ES CUBE CO., LTD.

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 18, 2021

의결권대리행사권유참고서류 3.5 (주)라이브플렉스 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2021 년 3월 18일
권 유 자:	성 명: 주식회사 라이브플렉스&cr주 소: 서울특별시 강남구 강남대로 556 12층(논현동, 논현빌딩)&cr전화번호: 02-3446-4872
작 성 자:	성 명: 박상욱&cr부서 및 직위: 이사&cr전화번호: 02-3446-4872
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)라이브플렉스본인2021년 03월 12일2021년 03월 29일2021년 03월 23일위탁IR 및 의결정족수 확보해당사항 없음--해당사항 없음--□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)라이브&cr플렉스보통주1,674,9251.23본인자사주

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

주) 상기 소유 주식수는 자기주식이므로 의결권이 제한 된 주식이며, 소유비율은 발행주식수 대비 비율입니다.&cr

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

지에프금융산업제1호주식회사최대주주보통주43,667,44132.19최대주주-43,667,44132.19-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 송선민보통주0직원직원-서인철보통주0직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 리앤모어그룹&cr주식회사법인-0업무수탁법인업무수탁법인-

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

◆click◆ 『의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우 』 삽입 00660#의결권대리행사권유수탁법인에관한사항.dsl 의결권대리행사권유수탁법인에관한사항

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

리앤모어그룹&cr주식회사&cr(www.leenmore.com이태훈영등포구 국제금융로2길 37, 3402호(영등포동,에스트레뉴빌딩)주주관리(IR), 위임장 제공, 수령 등 제반업무 포함한 의결권 확보 자문 및 용역 제공070-4618-4824

법인명	대표자	소재지	위탁범위	연락처

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2021년 03월 12일2021년 03월 23일2021년 03월 29일2021년 03월 29일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 제43기 정기주주총회(2021년 03월 29일)를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2020년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨. 주주총회의 원활한 회의 진행과 의사정족수 확보를 위해 위임받고자 합니다.&cr세부내용은 본 참고서류와 함께 공시하는 주주총회 소집공고를 참고해 주시고 회사가 제안하는 안건에 대해 찬성하여 주시기 바랍니다.

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

◆click◆ 『'인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지 게시'하는 경우』 삽입 00660#위임장용지교부인터넷홈페이지.dsl

◆click◆ 『'전자우편으로 위임장 용지 전송'하는 경우』 삽입 00660#전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획.dsl 전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우에 한해 전자우편으로 위임장 용 지를 송부할 계획임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 피권유자가 대리인에게 직접 교부 또는 우편접수&cr- 우편접수처 : (우 13616) 서울특별시 강남구 강남대로 556 12층(논현동, 논현빌딩) (주)라이브플렉스 경영관리팀&cr 전화번호 : 02)3446-4872&cr피권유자가 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 직접 교부 및 우편접수&cr- 우편접수처: (우 07327) 영등포구 국제금융로2길 37, 3402호&cr (영등포동,에스트레뉴빌딩) 리앤모어그룹(주)&cr 전화번호: 070-4618-4824

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2021년 3월 29일 (월) 오전 10시서울 서초구 사평대로 58길 12 B2 C2 컨퍼런스(서초동 오클라우드호텔)

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 해당사항 없음----

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

피권유자는 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사 하실 수 있습니다.&cr&cr- 주주총회 참석시 준비물 : 신분증&cr&cr

코로나19 확산과 관련하여 중앙방역대책본부 및 중앙사고수습본부의 집단행사 방역관리 지침에 따라 총회장 건물 입장 전 체온계를 이용한 발열 검사를 진행할 예정입니다. 질병 예방을 위해 주주총회 참석시 반드시 보건용 마스크 착용을 부탁드립니다. 발열 등 감염 증상이 의심될 경우 총회장 건물의 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다.&cr&cr

당사는 총회 개최 전 총회장 방역을 실시하고 당일 손소독제를 비치하는 등 방역에 최선을 다할 것입니다. 총회에 참석하는 주주분들께서는 감염병 예방을 위하여 진행요원의 안내에 적극 협조해 주시기를 부탁드립니다.

&cr&cr

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl

◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

※ 당사는 상법 제449조2(재무제표등의 승인에 대한 특칙) 및 회사정관 제47조에 따라 외부감사인의 감사의견이 적정이고 감사의 동의가 있는 경우 이사회에서 별도재무제표 및 연결재무제표를 승인하고 주주총회에서 보고사항으로 보고할 예정입니다 .&cr

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

1. 사업의 개요&cr&cr지배회사의 주사업으로는 레저 및 기능성 텐트 제조사업을 영위하고 있으며 한국채택국제회계기준 도입에 의한 연결대상 종속회사가 영위하는 사업으로는 레저 및 기능성 텐트 제조 및 판매업, 저축은행업, 기타 사업 등으로 구분되며, 각 사업별 회사의 현황은 다음과 같습니다.&cr&cr

사업부문	주요 사업내용	회사명
텐트사업부문	레저 및 기능성 텐트 제조	청도경조여유용품(유), 고밀화신여유용품(유)&crT.O.P OUTDOOR VINA CO., LTD
금융사업부문	저축은행업	ES저축은행 ( 구 : (주)라이브저축은행 )&cr
기타사업부문	유류업, 자동차 관련 도소매업	(주)태일, (주)한일유통

&cr<텐트사업부문>&cr&cr산업의 특성&cr&cr텐트를 포함한 아웃도어시장은 레저인구의 증가로 지속적인 성장세를 이루고 있습니다. KOTRA에 따르면 전세계 아웃도어시장의 규모는 최근 5년간 연평균 성장률이 10.5%에 달할 정도로 꾸준한 성장세를 보이고 있습니다.&cr특히, 최근 캠핑이 새로운 레저 트렌드로 부상하면서 텐트에 대한 수요는 더욱 증가할 것으로 기대됩니다. 당사가 영위하는 텐트사업 또한 아웃도어시장 전체의 규모가 증가함에 따라 시장규모가 꾸준히 증가하고 있으며, 텐트시장 신규진출에 대한 특별한 규제가 없어 시장참여자 또한 지속적으로 증가하고 있는 산업입니다.&cr&cr산업의 성장성&cr&cr레저용 텐트산업은 1970년대 까지만 해도 선진국가인 일본, 북미, 유럽 등에서 직접제조 및 생산시설을 갖추고 자체에서 직접 공급하는 형태가 주류를 이루고 있었으나,1970년대 말부터 선진국가에서 개발도상국으로 생산공장의 이전이 본격화 되었습니다. 이러한 추세에 맞춰 국내에도 제조공장이 설립되기 시작하여 텐트의 제조, 수출이 본격화 되었습니다.&cr이후, 1990년대 초반부터 국내 인건비 및 원자재가격의 상승으로 인해 생산시설의 해외이전이 점차적으로 이루어지기 시작하였습니다. 현재는 대다수의 캠핑 레저회사의 생산시설이 중국 및 동남아시아로 이전되었습니다. 이로 인해 국내 제조사의 원가절감의 효과는 가져왔으나, 중국 및 동남아시아 등이 주요 경쟁국으로 성장하는 계기가 되었습니다.&cr&cr경기변동의 특성&cr&cr레저용 텐트산업은 국내시장 보다는 해외로 수출하는 전형적인 외화획득 산업입니다. 최근의 텐트산업은 꾸준한 레저인구의 증가로 지속적인 성장세를 이루고 있으며, 현재 우리나라 제품이 세계적으로 그 품질과 기술력을 인정받는 상황으로, 전세계 텐트시장의 70~80%를 점유해가며 세계 일류화 상품으로 도약하고 있습니다.&cr하지만 중국, 동남아 등 저가제품의 시장잠식으로 인하여 특화된 제품을 통한 차별화전략을 통해 다양한 소비자의 욕구를 충족시켜야 할 것으로 예상됩니다. 이런 관점에서 볼 때, 당사는 다양한 용도의 고사양 텐트, 각종 재난에 대비한 구호용 텐트, 레저시 간편하고 휴대하기 편리한 고기능 텐트 개발 등을 통해 타사와 차별화된 경쟁력을 갖추고 있습니다.&cr&cr계절성&cr&cr당사가 영위하는 텐트산업은 계절에 따른 판매량 변동이 큰 산업입니다. 텐트는 여름휴가철을 대비하여 매년 4~5월에 가장 많이 팔리며, 8월 정도에는 대부분의 판매가 마무리 됩니다.&cr텐트의 계절성으로 인해 당사는 9~10월에 매출처로부터 주문을 받아 3, 4분기에 비축생산을 하며, 그 다음해 1분기부터 해당 바이어에 납품되어 상반기에 당사의 매출이 집중되고 있습니다.&cr&cr국내외 시장여건&cr&cr텐트시장은 국내시장보다는 선진국가인 일본, 북미, 유럽 등 비교적 휴양문화 및 레저문화가 발달된 나라에서 시장이 형성, 발전 되었다고 볼 수 있습니다. 텐트시장의 신규진출에 대한 법률적인 제한이 없어 현재 중, 저가용 신규 경쟁업체의 시장 진출이 증가되고 있어 기존업체와 시장점유를 위한 경쟁이 더욱 치열해 질 것으로 보입니다. 또한, 텐트제품의 품질향상과 환경친화 운동의 진행에 따른 텐트의 전체시장은 점차 증가할 것으로 예상되며, 전 세계적으로 품질이 우수한 기업만이 그 우위를 차지 할 것으로 예측됩니다.&cr&cr시장점유율&cr&cr당사의 텐트사업부문은 O.D.M. 생산방식으로서, 북미 및 일본의 주요 아웃도어 바이어에게 각각의 브랜드로 수출하는 관계로 시장점유율은 생략합니다. 참고로, 생산량을 기준으로 보면, 세계텐트생산 3위 수준의 O.D.M. 전문 수출업체 입니다.&cr&cr회사의 경쟁 우위 요소&cr&cr당사는 고가의 전문가용/오토캠핑용 텐트를 주 생산품으로하여 전세계텐트업계 3위정도의 실적을 나타내고 있습니다. 상위 주요 제조사들이 저가 소형텐트 및 그늘막, 차양막 생산에 집중하고 있어 고가의 전문가용 텐트를 주생산품으로 하는 당사의 실질적인 경쟁사로는 보기 힘듭니다.&cr실제로 당사는 일본, 미국 등 선진국을 중심으로 고가의 아웃도어 브랜드를 주요 매출처로 확보하고 있습니다. 이러한 고가 텐트시장에서 당사의 높은 시장지위와 장기간의 업력을 감안시 경쟁이 치열한 상황은 아니며, 당사는 텐트관련 다양한 특허 보유, 철저한 품질관리 및 상품개발을 통해 경쟁력을 유지하고 있습니다.&cr&cr<금융사업부문>&cr&cr산업의 특성, 업계의 현황&cr&cr저축은행업은 서민과 소규모 기업의 금융편의를 도모하고 저축을 증대할 목적으로 설립된 금융기관으로 여·수신업무 및 관련 부대업무를 통해 금융중개기능을 수행하고 있습니다. 자본의 대형화 및 전문경영인 체제의 확립, 그리고 상호저축은행법의 지속적인 개정과 일련의 행정조치 등은 상호저축은행에 대한 대외 공신력을 향상시키는 계기가 되었으며, 설립 초기와 비교하여 질적ㆍ양적인 면에서 비약적인 발전을 거듭하였습니다. &cr2002년3월 저축은행으로의 명칭변경으로 대외 신인도가 크게 제고되었으며, 대표적인 서민금융기관으로 자리매김해 왔습니다. 이후 부동산 경기의 침체, 저축은행업계의 구조조정 등으로 영업여건이 악화되었으나, 체계적인 위상정립, 건전성확보 및 수익모델 창출을 통하여 서민금융기관으로서의 새로운 발전을 모색하고 있습니다.&cr또한, 소비자금융분야에서 새로운 기회를 모색하고 있으며, 이러한 일련의 과정을 통해 회사의 내실과 수익창출에 적극적인 노력을 기울이고 있습니다.&cr&cr

1) 주요 사업 내용

구분	업무 영역
수신업무	예금 및 적금의 수입업무, 신용계 업무, 신용부금 업무 등
여신업무	자금의 대출 업무, 어음의 할인 업무 등
부대업무	내·외국환업무 및 금융결제원 업무, 국가 공공단체 및 금융기관의 대리업무, 대여금고 및 야간금고, 공과금 수납대행 등

&cr2) 업계 평균 재무현황 (단위 : 억원) &cr

구분	2019년	2018년	2017년
자산총계	9,765	8,799	7,556
자본총계	1,144	986	857
당기순이익	162	140	132

※ 출처 : 금융감독원 금융통계정보시스템&cr&cr3) 업계 평균 주요경영지표(단위 : %)&cr

구분	2019년	2018년	2017년
BIS기준자기자본비율	14.89	14.32	14.17
고정이하여신비율(NPL)	4.7	5.1	5.1
총자산순이익율(ROA)	1.68	2.25	-0.29
유동성비율	276.21	148.92	138.67

※ 출처 : 금융감독원 금융통계정보시스템

&cr산업의 성장성&cr&cr저축은행은 지역 소매금융기관으로서 주요 여신 영업기반인 부동산 관련 대출과 가계대출 분야가 금융위기 이후 시장상황의 악화로 인해 어려움을 겪어 왔으나 최근 업계 구조조정이 마무리 되고 금융산업 생태계 내의 경쟁력을 회복하고 있으며, 이에 맞춰 금융당국은 저축은행의 건전한 발전과 지역금융 수요 충족을 위한 정책적 제도적 여건 조성의 방향으로 정책을 전환하였습니다.&cr금융감독원은 향후 저축은행이 영업력을 회복하여 건전한 서민금융기관으로서 금융중개 기능을 제고할 수 있도록 경영정상화를 적극 지원해 나갈 예정에 있어 저축은행업계는 틈새시장 개척, 지역토착화, 관계형 금융활성화 등 다양한 여신확대 노력과 함께 시장환경 변화에 대응하며 대국민 신용회복과 함께 지역 소매금융기관으로서의 경쟁력을 점차 회복할 것으로 예상되고 있습니다.&cr&cr경기변동의 특성&cr&cr중소기업 및 가계, 자영업자 등을 주요 여신고객으로 하고 있는 저축은행의 특성상 내수경기의 변동과 관련이 높습니다. 또한 주택담보 대출비중이 높아 부동산 경기에도 연관성을 보이고 있습니다.&cr&cr국내외 시장여건 &cr&cr최근 수년간 건설경기와 주택시장 경기 침체가 지속되었으며, 2014년은 주택경기&cr가 다소 회복세를 보였으나, 중장기적인 관점에서 주택경기의 회복을 확신하기 어려운 상황입니다. 또한, 지속적으로 가계부채가 증가하고 있어 전반적으로 대출리스크가 증가할 것으로 전망됩니다. 이로 인해 저축은행은 지역밀착형의 관계형 금융을 활성화하는 방향으로 전환하고 있습니다.&cr&cr영업 현황 및 전망&cr&cr정부의 최고금리 인하 압박 분위기에 대출 금리는 오히려 낮춰야하는 상황에서 금리인상 흐름에 따라 예금금리는 올려야하는 예대마진 감소 위기에 대비하여 명확한 타케팅을 통한 중금리 상품 개발 등으로 수익확대전략이 필요 하며, 중금리대출 확대에 따라 올해 저축은행들은 중신용자 위주의 영업강화는 물론 기업금융 비중을 지속적으로 강화한다는 전략이 필요합니다.&cr또한 대손충당금 적립 기준의 강화에 대비하여 차주의 부실을 막기 위한 사전 여신심사는 물론 사후 관리체계의 강화가 필요합니다.

나. 회사의 현황

(1) 당사 및 종속회사의 사업부문별 현황을 요약하면 다음과 같습니다.

사업부문	회사	사업내용	비고
텐트사업부문	청도경조여유용품유한공사	레저 및 기능성 텐트 제조	-
고밀화신여유용품유한공사	레저 및 기능성 텐트 제조	-
T.O.P OUTDOOR VINA CO., LTD	레저 및 기능성 텐트 제조	-
금융사업부문	ES저축은행 ( 구 : (주)라이브저축은행 )&cr	저축은행업	-
기타사업부문	(주)태일, (주)한일유통	유류업, 자동차 관련 도소매업	-

&cr(2) 시장점유율&cr&cr당사의 텐트사업부문은 O.D.M. 생산방식으로서, 북미 및 일본의 주요 아웃도어 바이어에게 각각의 브랜드로 수출하는 관계로 시장점유율은 생략합니다. 참고로, 생산량을 기준으로 보면, 세계텐트생산 3위 수준의 O.D.M. 전문 수출업체 입니다.&cr&cr

(3) 시장의 특성

&cr<텐트사업부문>&cr&cr레저용 텐트산업의 특성은 국내시장 보다는 미국, 유럽, 일본 등 비교적 휴양문화 및레저문화가 발달된 선진국가에서 널리 시장이 형성되었다고 볼 수 있습니다. 레저용 텐트 산업구조는 노동집약적 산업집단으로 원, 부자재의 자본공급과 풍부한 노동력이 충족되어저야 하는 산업입니다. 현재 전세계적으로 텐트제조공장은 저임금과 노동력이 풍부한 중국과 동남아시아 현지에 생산공장을 설립하여 직접제조하고 있습니다. 텐트제조에 필요한 원단, POLE, 봉사, ZIPPER 등 각종 원, 부자재의 품질 또한 바이어들의 요구에 맞출 수 있는 향상된 제품으로 품질향상을 유지하기 위하여, 당사의 연구관련 전문가들은 온힘을 기울여 품질개발에 힘쓰고 있습니다.&cr&cr<금융사업부문>&cr&cr최근 저축은행 업계는 전반적으로 영업규모가 확대되고 흑자시현이 지속되는 등 경영상황이 양호하나, 미국의 추가 금리인상 가능성, 국내 가계부채 증가와 경기회복지연 등 불안요인이 잠재하고 있습니다. 따라서, 저축은행의 선제적인 리스크 관리와 더불어 건전성 제고가 필요합니다.&cr&cr지난해 금융감독원에 따르면'18년3분기(1~9월) 기준 국내 저축은행79개사 전체 이자이익은3조984억원을 기록했으며, 이는 전년 동기 대비 약13.3%(3640억원) 증가한 수치입니다. 또한 강화된 대손충당금 적립 기준으로 비용에 해당하는 대손충당금전입액이 전년 대비 커졌지만 대출 확대에 따른 이자수익 증가폭이 이를 웃돌면서 당기순이익도 증가하였습니다.&cr&cr하지만, 2019년에는 세계적인 금리 인상 추세에 한국은행이 기준금리를 인상할 것으로 예상되지만, 법정 최고금리는 현행24%에서19년1-2% pt 더 내려갈 것으로전망된다. 또한, 총부채원리금상환비율(DSR)도 내년부터는 전격 도입되고, 예금 대비 대출금 비율(예대율) 감소도 예고되면서 영업 전반에 어려움이 예상됩니다. 가계부채 증가, 경기회복 지연 등 불안 요인이 있어 저축은행의 선제적인 리스크 관리가 필요합니다. 금융권이 비대면 추세인 만큼 19년에도 디지털 뱅킹 서비스가 강화할 것으로 전망됩니다.

&cr(4) 조직도

조직도.jpg 조직도

&cr

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 본 재무제표는 외부감사인 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 것으로 회계감사 과정 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.&cr※ 본 재무제표에 대한 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다

연 결 재 무 상 태 표

제43기: 2020년 12월 31일 현재
제42기: 2019년 12월 31일 현재
회사명 : 주식회사 라이브플렉스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제43(당)기		제42(전)기
자산
Ⅰ.유동자산		322,209,018,268		359,030,692,794
현금및현금성자산	11,045,332,295		111,347,467,840
매출채권및기타채권	222,946,555,753		210,791,628,095
기타금융자산	76,978,062,633		28,134,026,902
기타자산	1,811,639,068		910,725,072
재고자산	9,415,253,529		7,648,032,105
당기법인세자산	12,174,990		198,812,780
Ⅱ.비유동자산		392,680,726,929		104,927,987,200
매출채권및기타채권	337,771,730,010		0
기타금융자산	2,344,118,161		217,928,551
기타자산	1,950,728,348		2,495,740,565
관계기업투자	-		9,436,121,467
투자부동산	9,545,116,037		56,618,121,468
유형자산	29,329,872,553		17,333,381,010
무형자산	11,183,261,378		17,504,878,742
이연법인세자산	555,900,442		1,321,815,397
자산총계		714,889,745,197		463,958,679,994
부채
Ⅰ.유동부채		523,911,458,787		230,135,453,848
매입채무및기타채무	516,783,937,111		173,779,584,231
단기차입금	-		2,726,000,000
유동성장기부채	-		1,200,000,000
당기법인세부채	2,965,940,686		3,225,158,560
파생상품금융부채	873,968,800		11,224,451,000
전환사채	2,990,343,629		37,782,574,718
기타부채	297,268,561		197,685,339
Ⅱ.비유동부채		121,480,467,329		159,784,713,928
확정급여채무	940,680,570		943,305,907
장기차입금	-		24,900,000,000
기타채무	120,539,786,759		131,713,280,571
이연법인세부채	-		2,228,127,450
부채총계		645,391,926,116		389,920,167,776
자본
Ⅰ.지배기업소유주지분		69,410,966,618		55,426,394,652
자본금	69,092,015,500		42,815,711,000
기타불입자본	20,003,394,713		8,279,668,986
기타자본구성요소	(1,122,830,215)		(1,684,917,689)
이익잉여금	(18,561,613,380)		6,015,932,355
Ⅱ.비지배지분		86,852,463		18,612,117,566
자본총계		69,497,819,081		74,038,512,218
부채와자본총계		714,889,745,197		463,958,679,994

&cr포 괄 손 익 계 산 서

제43기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제42기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 라이브플렉스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제43(당)기	제42(당)기
Ⅰ.매출액	80,672,424,996	43,708,238,532
Ⅱ.매출원가	56,530,373,772	35,510,790,898
Ⅲ.매출총이익	24,142,051,224	8,197,447,634
Ⅳ.판매비와관리비	13,826,062,997	10,814,518,666
Ⅴ.영업이익(손실)	10,315,988,227	(2,617,071,032)
Ⅵ.금융수익	11,009,439,431	2,132,123,331
Ⅶ.금융원가	23,048,313,368	7,702,359,612
Ⅷ.기타수익	1,641,823,954	1,957,025,547
Ⅸ.기타비용	22,729,606,940	9,150,308,841
Ⅹ.법인세비용차감전순이익(손실)	(22,810,668,696)	(15,380,590,607)
XI.법인세비용(수익)	2,481,470,880	(1,612,842,176)
XII.당기순이익(손실)	(25,292,139,576)	(13,767,748,431)
지배기업소유주지분	(24,585,316,685)	(13,463,345,544)
비지배지분	(706,822,891)	(304,402,887)
XIII.기타포괄손익	(671,556,767)	193,317,414
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
보험수리적손익	7,781,406	(247,226,454)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산처분이익		-
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
해외사업장외화환산차이	(252,718,945)	422,000,672
지분법자본변동	(426,619,228)	18,543,196
XIV.총포괄이익(손실)	(25,963,696,343)	(13,574,431,017)
지배기업소유주지분	(25,264,272,591)	(13,278,655,660)
비지배지분	(699,423,752)	(295,775,357)
XV.주당손익
기본주당손익	(234)	(166)

&cr

자 본 변 동 표

제43기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제42기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 라이브플렉스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	자본금	기타불입자본	기타자본	이익잉여금	지배기업소유주	비지배지분	자본총계
구성요소	(결손금)	지분합계
Ⅲ. 2019.01.01(당기초)	41,621,527,000	7,099,436,094	(2,102,389,793)	21,719,604,679	68,338,177,980	2,410,429,278	70,748,607,258
당기순이익	-	-	-	(13,463,345,544)	(13,463,345,544)	(304,402,887)	(13,767,748,431)
기타포괄손익:
확정급여채무의 재측정요소	-	-	-	(244,604,991)	(244,604,991)	(2,621,463)	(247,226,454)
지분법자본변동	-	-	19,122,106	-	19,122,106	(578,910)	18,543,196
해외사업환산손익	-	-	410,172,769	-	410,172,769	11,827,903	422,000,672
총포괄손익	-	-	429,294,875	(13,707,950,535)	(13,278,655,660)	(295,775,357)	(13,574,431,017)
전환사채의 전환	1,194,184,000	1,245,354,584	-	-	2,439,538,584	-	2,439,538,584
자기주식	-	-	(1,994,595,274)	-	(1,994,595,274)	-	(1,994,595,274)
이익소각	-	-	1,995,721,789	(1,995,721,789)	-	-	-
연결범위변동		(65,121,692)	(12,949,286)		(78,070,978)	16,497,463,645	16,419,392,667
Ⅳ. 2019.12.31(당기말)	42,815,711,000	8,279,668,986	(1,684,917,689)	6,015,932,355	55,426,394,652	18,612,117,566	74,038,512,218
Ⅲ. 2020.01.01(당기초)	42,815,711,000	8,279,668,986	(1,684,917,689)	6,015,932,355	55,426,394,652	18,612,117,566	74,038,512,218
당기순이익				(24,585,316,685)	(24,585,316,685)	(706,822,891)	(25,292,139,576)
기타포괄손익:					-		-
확정급여채무의 재측정요소	-	-	-	7,770,950	7,770,950	10,456	7,781,406
지분법자본변동	-	-	(434,007,911)	-	(434,007,911)	-	(434,007,911)
해외사업환산손익	-	-	(252,718,945)	-	(252,718,945)	7,388,683	(245,330,262)
총포괄손익	-	-	(686,726,856)	(24,577,545,735)	(25,264,272,591)	(699,423,752)	(25,963,696,343)
전환사채의 전환	26,276,304,500	20,220,934,998	-	-	46,497,239,498	-	46,497,239,498
자기주식	-	-	1,544,779,807	-	1,544,779,807	-	1,544,779,807
주식매입선택권	-	257,444,005	(257,444,005)	-	-	-	-
이익소각	-	-	-	-	-	-	-
연결범위변동	-	(8,754,653,276)	(38,521,472)	-	(8,793,174,748)	(17,825,841,351)	(26,619,016,099)
Ⅳ. 2020.12.31(당기말)	69,092,015,500	20,003,394,713	(1,122,830,215)	(18,561,613,380)	69,410,966,618	86,852,463	69,497,819,081

현 금 흐 름 표

제43기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제42기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 라이브플렉스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주석	제42(당)기		제41(전)기
Ⅰ.영업활동현금흐름			(37,423,724,563)		75,624,794,849
1.영업에서창출된현금		(61,341,929,527)		75,240,167,145
(1)당기순이익(손실)		(25,292,139,576)		(13,767,748,431)
(2)영업현금흐름의 조정	31	13,068,487,250		14,193,976,250
(3)순운전자본의변동	31	(49,118,277,201)		74,813,939,326
2.이자의수취		36,069,045,395		5,161,420,468
3.이자의지급		(7,973,780,361)		(4,378,280,660)
4.법인세의납부		(4,177,060,070)		(398,512,104)
Ⅱ.투자활동 현금흐름			(26,279,452,576)		(18,643,079,398)
1.투자활동현금유입액		66,393,220,109		1,437,831,918,993
단기금융상품의 처분		3,120,126,330		1,401,204,290,793
단기대여금의 회수		239,100,000		3,563,600,000
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분		81,044,275		-
보증금의 감소		269,776,702		-
매도가능금융자산의 처분		42,806,500		-
종속기업투자의 처분		-		3,798,711,222
관계기업투자의 처분		7,271,428,059		2,784,211,194
매각예정비유동자산의 처분				24,546,606,500
투자부동산의 처분		43,086,814,310		69,000,000
토지의 처분		7,416,432,853		-
건물의 처분		1,983,064,736		-
차량운반구의 처분		199,680,000		5,288,880
생물자산의 처분		-		801,320,000
기타유형자산의 처분		275,748,613		15,043,228
소프트웨어의 처분		-		333,773,334
시설이용권의 처분		499,809,091		-
기타무형자산의 처분		5,000,000		-
사업결합으로 인한 현금유입		1,902,388,640		710,073,842
2.투자활동현금유출액		(92,672,672,685)		(1,456,474,998,391)
단기금융상품의 취득		(42,221,028,553)		(1,423,481,179,702)
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득		-		(3,000,000,000)
단기대여금의 증가		-		(3,000,000,000)
보증금의 증가		(2,332,979,065)		(30,115,646)
관계기업및공동기업투자의 취득		-		(4,333,699,660)
토지의 취득		(17,537,700,000)		-
건설중인자산의 취득		(1,495,013,833)		-
건물의 취득		(464,811,504)		-
생물자산의 취득		-		(322,684,485)
차량운반구의 취득		-		(208,035,897)
기타의유형자산의 취득		(1,075,200,250)		(907,512,805)
기계장치의 취득		(29,869,259)		(22,650,872)
시설장치의 취득		(4,753,803)		-
소프트웨어의 취득		(316,207,671)		(29,373,969)
산업재산권의 취득		(14,979,822)		(750,700)
사업결합으로 인한 현금유출		(27,180,128,925)		(21,138,994,655)
Ⅲ.재무활동금흐름	31		(36,485,157,465)		27,275,834,862
1.재무활동현금유입액		2,538,965,832		44,666,264,241
전환사채의 발행		-		41,600,000,000
차입금의 차입		-		3,066,264,241
자기주식의 처분		2,538,965,832		-
2.재무활동현금유출액		(39,024,123,297)		(17,390,429,379)
차입금의 상환		(28,826,000,000)		(12,532,294,334)
전환사채의 상환		(8,500,000,000)		(2,600,000,000)
리스부채의 감소		(562,154,059)		(255,455,711)
자기주식의 취득		(994,186,025)		(1,994,595,274)
주식발행비용		(141,783,213)		(8,084,060)
Ⅳ.현금의증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)			(100,188,334,604)		84,257,550,313
Ⅴ.기초의현금			111,347,467,840		26,730,206,106
Ⅵ.현금성자산의환율변동효과			(17,476,966)		55,956,204
Ⅶ.해외사업 환율변동효과			(96,323,975)		303,755,217
Ⅷ.기말의현금(Ⅳ+Ⅴ+Ⅵ+Ⅶ)			11,045,332,295		111,347,467,840

- 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕

: 해당사항 없음.&cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	전기(2020년)제42기	전전기(2019년)제41기
주당액면가액(원)		500	500
(연결)당기순이익(백만원)		(13,463)	(3,913)
(별도)당기순이익(백만원)		(12,739)	(3,836)
(연결)주당순이익(원)		(166)	(947)
현금배당금총액(백만원)		-	-
주식배당금총액(백만원)		-	-
(연결)현금배당성향(%)		-	-
현금배당수익률(%)	-	-	-
-	-	-
주식배당수익률(%)	-	-	-
-	-	-
주당 현금배당금(원)	-	-	-
-	-	-
주당 주식배당(주)	-	-	-
-	-

&cr

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경&cr해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경 전	변경 후	비고
제 1 조 (상호) 당 회사는 “주식회사 라이브플렉스” 라고 부른다. 영문으로는 LIVEPLEX Co., Ltd. 라고 표기한다.	제 1 조 (상호) 당 회사는 “주식회사 이에스큐브” 라고 부른다. 영문으로는 ES Cube Co., Ltd. 라고 표기한다.	상호 변경을 통한 이미지 쇄신
제9조의3(이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식) ① ~ ⑧(생략) ⑨ 제7항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조를 준용한다.	제9조의3(이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식) ① ~ ⑧(생략) ⑨(삭제)	- 제12조조 정에 따라 배당 기산일 준용 규정을 삭제
제 11 조 (주식매수선택권) ① ~ ⑧(생략) ⑨주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.	제 11 조 (주식매수선택권) ① ~ ⑧(생략) ⑨주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다	- 제12조조 정에 따라 배당 기산일 준용 규정을 삭제
제 12 조 (신주의 배당기산일) 당 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다.	제12조 (동등배당) 당 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다	- 상법 개정으로 모든 주식에 대하여 동등 배당하는 취지로 내용을 정비
제 16 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 당 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② 당 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 당 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간전에 이를 공고하여야 한다.	제 16 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 당 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다. ② 당 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. ③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.	상법 개정에 따른 표준 정관 내용 반영
제 33 조 (이사 및 감사의 선임) ①(생략) ② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4 분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 감사의 선임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100 분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. ③ ~ ④(생략)	제 33 조 (이사 및 감사의 선임) ①(생략) ② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4 분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 감사의 선임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100 분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. ③ ~ ④(생략)	-개정상법 제409조제3항 반영
	부 칙 7. 이 정관은 제43기 정기주주총회에서 승인한 날부터 개정 시행한다.	부칙추가

※ 기타 참고사항: 해당없음

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)&cr 단위: 천원

이사의 수 (사외이사수)	2( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	1,500,000

(전 기)&cr 단위: 천원

이사의 수 (사외이사수)	3( 1 )
실제 지급된 보수총액	549,736
최고한도액	1,500,000

※ 기타 참고사항

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)&cr 단위: 천원

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	50,000

(전 기)&cr 단위: 천원

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	12,643
최고한도액	50,000

※ 기타 참고사항