ES CUBE CO., LTD.

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 14, 2022

주주총회소집공고 2.9 주식회사 ES큐브

주주총회소집공고

2022년 03월 14일
&cr
회 사 명 :	주식회사 ES큐브
대 표 이 사 :	신희민
본 점 소 재 지 :	서울특별시 강남구 강남대로 556 12층(논현동, 논현빌딩)
	(전 화)02)3446-4872
	(홈페이지)http://www.escube.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책)대표이사	(성 명)신희민
	(전 화)02)3446-4872

&cr

주주총회 소집공고(제44기 정기)

당사는 상법 제363조와 회사 정관 제20조에 의거 제44기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하 여 주시기 바랍니다.(상법 제542조의4 및 정관22조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하 여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

&cr - 아 래 -

1. 일 시 : 2022년 3월 29일(화) 오전 10시

&cr2. 장 소 : 서울 서초구 사평대로58길12, B2 C2 컨퍼런스(서초동, 오클라우드호텔)

&cr3. 회의목적사항

가. 보고사항: 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제44기 재무제표(연결/별도) 승인의 건

※ 당사는 상법 제449조2(재무제표등의 승인에 대한 특칙) 및 회사정관 제47조에 따라 외부감사인의 감사의견이 적정이고 감사의 동의가 있는 경우 이사회에서 재무제표 및 연결재무제표를 승인하고 주주총회에서 보고사항으로 보고할 예정입니다.

제2호 의안 : 이사선임의 건 (사내이사 3명, 사외이사 2명)

제2-1호 의안 : 사내이사 유태성 선임의 건

제2-2호 의안 : 사내이사 최정곤 선임의 건

제2-3호 의안 : 사내이사 김건우 선임의 건

제2-4호 의안 : 사외이사 김우석 선임의 건&cr 제2-5호 의안 : 사외이사 길경진 선임의 건

제3호 의안 : 감사(상근 감사 XU HUI) 선임의 건

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

&cr4. 경영참고사항 비치&cr상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소및 하나은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.&cr

5. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 하나은행의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 하나은행 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.&cr

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항&cr당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 활용하고 있으며, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제인 에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가) 전자투표 인터넷 및 모바일 주소 &cr - https://evote.ksd.or.kr

나) 전자투표 행사기간&cr - 2022년 3월 19일 오전 9시 ∼ 2022년 3월 28일 오후 5시

- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지 가능))

다) 시스템에서 공동인증, 휴대전화 및 카카오페이 인증을 통해 주주본인을 확인 후, 의안별 의결권 행사

라) 수정동의안 처리&cr - 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는&cr 기권 처리

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
한승엽&cr(출석률: 100%)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
1	2021.02.05	금전 차입의 건	참석/찬성
2	2021.02.10	제43기 개별재무제표 승인의 건	참석/찬성
3	2012.03.02	제43기 연결재무제표 승인의 건	참석/찬성
4	2021.03.12	제43기 정기주총 소집의 건	참석/찬성
5	2021.03.19	제43기 연결 및 별도 재무제표 확정 승인의 건	참석/찬성
6	2021.10.21	주식회사 ES큐브와 주식회사 태일의 소규모합병의 건	참석/찬성
7	2021.11.23	주식회사 ES큐브와 주식회사 태일의 소규모합병 승인의 건	참석/찬성
8	2021.12.15	제44기 정기주주총회 기준일 설정의 건	참석/찬성
9	2021.12.31	합병경과보고 및 공고의 건	참석/찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

해당 사항 없음&cr

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 천원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	1,500,000	24,000	24,000

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 천원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
금전&cr차입거래	㈜HB홀딩스그룹(구, ㈜HB파이낸셜) (해당상장회사의 특수관계인)	2021.02.05~2021.12.31	4,300,000	3.31%&cr (연결매출액 대비)
금전&cr상환거래	㈜HB홀딩스그룹(구, ㈜HB파이낸셜) (해당상장회사의 특수관계인)	2021.11.29~2021.12.24	2,800,000	2.15%&cr (연결매출액 대비)

주1) 상기 비율은 연결매출액대비 1%이상의 거래임&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 천원)

거래상대방	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
청도경조여유용품유한공사&cr (해당상장회사의 특수관계인)	매출거래	2021.01.01~2021.12.31	788,300	0.61
매입거래	2021.01.01~2021.12.31	20,058,344	15.42
소 계			20,846,644	16.03
고밀화신여유용품유한공사&cr (해당상장회사의 특수관계인)	매출거래	2021.01.01~2021.12.31	499,202	0.38
매입거래	2021.01.01~2021.12.31	8,397,053	6.46
소 계			8,896,255	6.84
㈜HB홀딩스그룹(구, ㈜HB파이낸셜) (해당상장회사의 특수관계인)	금전차입거래	2021.02.05~2021.12.31	4,300,000	3.31
금전상환거래	2021.11.29~2021.12.24	2,800,000	2.15
			7,100,000	5.46

주1) 상기 비율은 연결매출액대비 5%이상의 거래임&cr

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

<텐트사업부문>&cr

(1) 산업의 특성&cr

레저용 텐트산업의 특성은 미국, 유럽, 일본 등 비교적 휴양문화 및 레저문화가 발달된 선진국가에서 널리 시장이 형성되었고 현재는 중국과 한국도 5대 아웃도어 시장으로 성장하였습니다. 레저용 텐트 산업구조는 노동집약적 산업집단으로 원ㆍ부자재의 자본공급과 풍부한 노동력이 충족되어야 하는 산업입니다.&cr&cr레저용 텐트산업은 노동집약적인 성격이 강한 산업으로 1970년대 까지만 해도 선진국가인 일본, 북미, 유럽 등에서 제조 및 생산시설을 갖추고 자체 생산품을 직접 공급하는 형태가 주류를 이루고 있었으나, 1970년대 말부터 선진국에서 개발도상국으로 생산공장이 본격적으로 이전되었습니다. 이러한 추세에 맞춰 국내에도 제조공장이 설립되기 시작하여 텐트의 제조, 수출이 본격화 되었습니다.&cr&cr이후, 1990년대 초반부터 국내 인건비와 원자재가격이 상승하면서 생산시설의 해외이전이 점차적으로 이루어지기 시작하였습니다. 현재 전세계적으로 텐트제조공장은 저임금과 노동력이 풍부한 중국과 동남아시아 현지에 생산공장을 설립하여 직접제조하고 있습니다. 이로 인해 국내 제조사는 원가절감 효과를 볼 수 있었으나, 중국 및 동남아시아 등이 주요 경쟁국으로 성장하는 계기가 되었습니다. 최근에는 중국의 인건비 상승과 중미 무역분쟁 등의 영향으로 중국으로부터 동남아시아로의 생산기지 이전이 가속화되고 있습니다.&cr&cr텐트시장은 중저가 시장과 고가 시장으로 양분되어 있으며, 제조 및 판매사의 수는 중저가 텐트 제조 및 판매사가 대다수를 점유합니다. 지속적으로 캠핑에 대한 관심이 높아지면서 중저가와 고가텐트 시장이 모두 성장하고 있습니다. 소득수준이 높은 북미와 유럽, 일본 등지에서 고가텐트에 대한 수요가 더욱 확대되는 가운데 한국의 고가텐트 시장도 확대중입니다.&cr&cr텐트시장 신규진출에 대한 특별한 규제는 없으나, 텐트 제조업체도 자연스럽게 중저가 텐트 제조사와 고난이도의 고가텐트 제조업체간 개발능력과 생산력(품질)의 차이가 발생하고 있으며, 마진 면에서 중저가 텐트시장보다 고가텐트시장이 높은 특징이 있습니다.&cr

(2) 산업의 성장성&cr&cr텐트를 포함한 아웃도어시장은 레저인구의 증가로 지속적인 성장세를 이루고 있습니다. global Information, Inc.가 2021년 발간한 조사와 예측에 따르면 세계 캠핑 텐트 시장 규모는 2019년 약 22억 7,000만 달러로 평가되었고, 2020~2027년간 6.3%이상의 꾸준한 성장률을 보일 것으로 전망하고 있습니다.&cr

2020년 9월 미국인들을 대상으로 실시한 "가장 안전한 여행 인식 조사"에 따르면, 가장 많은 응답자인 46%가 캠핑을 가장 안전하다고 응답(자료 : 캠프그라운드 오브 아메리카)하였고, 일본의 경우도 "일본 코로나19로 지친 마음, 캠핑으로 달랜다"는 기사에서 볼 수 있듯 코로나19 사태 장기화 속 지친 심신을 회복할 수 있는 캠핑 수요가 증가하고 있어 텐트에 대한 수요는 2021년에 크게 증가하고 2022년에도 지속적으로 성장중에 있습니다.&cr

당사의 경우도 2021년에 역대 최대의 생산 및 판매액을 기록하였으며, 2022년과 2023년에도 지속적인 생산과 매출 증가가 예상됩니다.&cr

2020년부터 지속된 코로나19 확산 영향으로 텐트를 활용한 언텍트 여행의 수요는 일시적 증가에 그치지 않고 장기적인 트렌드를 형성할 것으로 전망됩니다.

&cr(3) 경기변동의 특성&cr&cr레저용 텐트산업은 국내시장 보다는 해외로 수출하는 전형적인 외화획득 산업입니다. 최근의 텐트산업은 꾸준한 레저인구의 증가로 지속적인 성장세를 이루고 있으며, 2008년 국제 금융위기 등 경기위축 시기에도 시장이 지속적으로 성장하였고, 2020년부터 지속중인 코로나19 펜데믹 경기급락의 상황에서는 오히려 급성장하고 있어 경기변동에 큰 영향을 받고 있지 않습니다.&cr

(4) 계절성

&cr당사가 영위하는 텐트산업은 계절에 따른 판매량 변동이 큰 산업입니다. 텐트는 여름휴가철을 대비하여 매년 4~5월에 가장 많이 팔리며, 8월 정도에는 대부분의 판매가 마무리 됩니다.&cr&cr텐트의 계절성으로 인해 당사는 9~10월에 매출처로부터 주문을 받아 3, 4분기에 비축생산을 하며, 그 다음해 1분기부터 해당 바이어에 납품되어 상반기에 당사의 매출이 집중되고 있습니다.&cr&cr다만, 2021년의 경우 2020년 이전 대비 높은 주문량으로 인해 매출이 과거보다 평균화되었으며, 2022년 이후도 시장이 성장하는 과정중에는 2분기와 3분기의 매출이 다소 높게 나타나겠으나 1분기와 2분기에도 매출의 크게 감소하지 않을 것으로 전망됩니다. &cr&cr(5) 경쟁상황(국내외 시장여건)&cr&cr텐트시장은 선진국가인 일본, 북미, 유럽 등 비교적 휴양문화 및 레저문화가 발달된 나라에서 시장이 형성, 발전 되었으며, 국내 시장도 세계 5위 수준의 대형 시장이라 말할 수 있습니다. 텐트시장의 신규진출에 대한 법률적인 제한이 없어 현재 중·저가용 신규 경쟁업체의 시장 진출이 증가되고 있어 기존업체와 시장점유를 위한 경쟁이 더욱 치열해 질 것으로 보입니다. 또한, 텐트제품의 품질향상과 환경친화 운동이 진행되면서 전체 텐트시장은 성장하는 속에서도 전 세계적으로 품질이 우수한 기업만이 그 우위를 차지 할 것으로 예측됩니다.&cr&cr중국, 동남아 등 저가제품의 시장잠식으로 인하여 특화된 제품을 통한 차별화전략을 시행하여 다양한 소비자의 욕구를 충족할 필요가 있으며, 당사는 다양한 용도의 고사양 텐트, 각종 재난에 대비한 구호용 텐트, 레저 시 간편하고 휴대하기 편리한 고기능 텐트 개발 등을 통해 타사와 차별화된 경쟁력을 갖추고 있습니다.&cr&cr(6) 시장점유율 추이&cr&cr당사의 텐트사업부문은 O.D.M. 생산방식으로서, 국내는 물론 북미와 일본의 주요 아웃도어 바이어에게 각각의 브랜드로 수출하고 있으며, 공식적으로 공표되거나 집계 가능한 통계정보가 없어 시장점유율 추이의 기재는 생략합니다.&cr&cr(7) 회사의 경쟁 우위 요소&cr

당사는 고가의 전문가용/오토캠핑용 텐트가 주 생산품으로서 고가 시장 선도기업의 위치에 있으며, 생산 상위 주요 제조사들이 저가 소형텐트 및 그늘막, 차양막 생산에 집중하고 있어 고가의 전문가용 텐트를 주 생산품으로 하는 당사의 실질적인 경쟁사로는 보기 힘듭니다.&cr

실제로 당사는 일본, 미국 등 선진국을 중심으로 고가의 아웃도어 브랜드를 주요 매출처로 확보하고 있습니다. 이러한 고가 텐트시장에서 당사의 높은 시장지위와 장기간의 업력을 감안할 때 경쟁이 치열한 상황은 아닙니다. 당사는 텐트와 관련된 다양한 특허를 보유하고 있으며, 철저한 품질관리와 상품개발을 통해 경쟁력을 유지하고 있습니다.&cr

고가의 전문가용/오토캠핑용 텐트의 가장 핵심적 경쟁 우위 요소는 품질입니다.&cr당사는 고품질 유지를 위해 텐트제조에 필요한 원단, POLE, 봉사, ZIPPER 등 각종 원·부자재 선정시 바이어들의 눈높이보다 높은 품질 기준을 내부 설정하고 있습니다. 생산과정에서의 고품질 수준 유지와 불량 방지를 위해 품질검사를 세분화하여 생산중의 중간검사와 완성품 검사 및 포장과정에서의 최종 검사를 실시하고 있습니다. 높은 품질의 제품을 생산할 수 있다고 해도 품실수준을 지속적으로 유지하는 것은 또 다른 능력으로 당사는 고품질 제품의 생산과 품질 유지능력 면에서 업계 수위의 능력을 보유하고 있습니다.

당사는 ODM생산 업체로서 자체 개발능력 면에서 경쟁사들에 비해 우위에 있습니다. 이러한 개발능력을 기반으로 다수의 자체 ITEM을 개발하여 판매사에 제안하고 있으며, 바이어들이 요청하는 기본 컨셉을 ITEM으로 구체화 하는 협업 개발도 활발히 진행하고 있습니다.

&cr

<금융사업부문>&cr&cr(1) 산업의 특성과 업계의 현황&cr&cr저축은행은 서민과 중소기업의 금융편의를 도모하고 저축을 증대하기 위하여 설립된 서민금융기관으로 예금 및 대출업무와 관련 부대업무를 통해 금융 중개 기능을 수행하고 있습니다.&cr&cr2021년 6월말 현재 79개 저축은행이 전국에 걸쳐 총 300여개의 점포에서 영업활동을 하고 있으며 『상호저축은행법』에 의거하여 6개 권역으로 영업구역 제한을 받고 있습니다.&cr&cr영업구역 내 개인 및 중소기업에 50% 이상 대출을 의무화하고 있으나, 서울 및 인천ㆍ경기를 제외한 지방 저축은행에 대해서는 영업 활성화를 위해 40%로 규제받고 있습니다.&cr&cr1) 주요 사업 내용&cr

구분	업무 영역
수신업무	예금 및 적금의 수입업무, 신용계 업무, 신용부금 업무 등
여신업무	자금의 대출 업무, 어음의 할인 업무 등
부대업무	내ㆍ외국환업무, 보호예수업무, 수납 및 지급대행 업무, 기업 합병 및&cr중개ㆍ주선 또는 대리업무, 국가 공공단체 및 금융기관의 대리업무,&cr직불카드의 발행ㆍ관리 및 대금결제 업무, 선불카드의 발행ㆍ관리ㆍ판매&cr및 대금의 결제 업무, 투자중개업, 투자매매업 및 신탁업무, 할부금융업무(요건 충족시 한함)

&cr2) 업계 평균 재무현황&cr (단위 : 억원)

구분	2021년 6월말	2020년 12월말	2019년 12월말
자산총계	12,967	11,645	9,767
자본총계	1,460	1,314	1,143
당기순이익*	134	175	162

※ 출처 : 금융감독원 금융통계정보시스템, 금융감독원 보도자료 (2021.09.08. '21년 상반기 저축은행 영업실적(잠정))&cr&cr3) 업계 평균 주요경영지표&cr (단위 : %)

구분	2021년 6월말	2020년 12월말	2019년 12월말
BIS기준자기자본비율	14.06	14.23	14.83
고정이하여신비율(NPL)	3.6	4.2	4.7
총자산순이익율(ROA)	-	1.39	1.69
유동성비율	175.09	161.59	276.14

※ 출처 : 금융감독원 금융통계정보시스템, 금융감독원 보도자료 (2021.09.08. '21년 상반기 저축은행 영업실적(잠정))&cr&cr(2) 산업의 성장성&cr&cr저축은행은 1997년부터 현재까지 두 차례의 구조조정기를 거치며 자산건전성과 자본적정성 및 수익성의 모든 부문에서 이전과 다른 모습으로 변모하였습니다.&cr&cr저축은행은 지역 소매금융기관으로서 주요 여신 영업기반인 PF대출과 부동산 관련 대출 및 가계대출 분야가 부동산경기 침체와 시장상황의 악화로 인해 어려움을 겪어 왔으나, 업계 구조조정이 마무리 되고 2013년부터 금융산업 생태계 내의 고유한 영업기반을 재구축하며 경쟁력을 회복한 후 중금리대출 등 서민금융의 본래 취지에 맞는 영업이 확대되면서 최근 7년간 연속 흑자를 시현하였습니다.&cr&cr여수신 규모 면에서 2021년 6월에는 역대 최고를 기록하였고 저축은행 업권의 성장세가 지속되면서 대출 증가로 이자수익이 확대되는 등 양호한 영업실적을 시현하고 있습니다.&cr&cr자산건전성 측면에서 연체율은 2012년 6월 말 21.5%까지 치솟았으나 지속적인 구조조정 및 건전성 개선 노력의 결과 2021년 6월 말 현재로는 2.7%로 역대 최저치로 낮아져 양호한 건전성을 유지하고 있습니다. 무수익여신 비율인 고정이하여신 비율 역시 지속적으로 하락하여 2021년 6월 말 현재 3.6%를 기록하고 있습니다.&cr&crBIS비율은 2011년 6월말 5.59%로 역대 최저치를 기록한 이후 지속적으로 자본이 확충되고 순이익이 누적된 결과 2019년 9월 말에는 역대 최고 수준인 15.08%까지 상승하였으며 이후 자산규모의 지속적인 증가에 따라 소폭 하락중이나 2021년 6월 말도 14.06%로 양호한 건전성을 유지하고 있습니다.&cr&cr(3) 경기변동의 특성&cr&cr중소기업 및 가계, 자영업자 등을 주요 여신고객으로 하여 신용대출과 담보대출 등을취급하고 있는 저축은행의 특성상 내수경기의 변동과 관련이 높습니다. 또한 주택담보 대출비중이 높고 부동산 PF대출을 취급하고 있어 부동산 경기에도 연관성을 보이고 있습니다.&cr&cr(4) 국내외 시장여건&cr&cr저축은행은 최근 7년간 지속적으로 성장하며 업계 최고의 자산규모를 기록하였으나, 2021년 금융당국이 저축은행의 예대율을 현행 110%에서 100%로 강화하고, 2024년까지는 예대율 산정기준도 점차 강화할 예정입니다. 이로 인해 저축은행은 보유한 예금잔액 이상을 대출해 줄 수 없어 외형 성장세는 주춤할 전망입니다.&cr&cr최근 코로나19(COVID-19) 사태 이후 경기부진 장기화에 대비하여 감독당국에서 충당금 추가 적립기준을 마련하는 등 선제적 손실흡수능력 제고를 지속적으로 유도하고 있고, 업계 자체의 판단으로도 과도한 외형 확장보다는 리스크 관리에 중점을 두는 추세입니다. &cr &cr수도권 대형 저축은행과 지방 중소형 저축은행의 양극화 현상도 지속될 전망입니다. 대형저축은행은 영업네트워크와 자체 시스템을 기반으로 기업여신과 중금리대출 위주의 여신 확대가 가능 하여 성장세를 이어갈 것으로 판단되나, 지방의 중소형 저축은행은 주택담보대출 규제 강화 등으로 주력 상품인 부동산 관련 대출의 확대가 어려워질 것으로 예상되고 있습니다. &cr

(5) 영업 현황 및 전망&cr&cr1) 저축은행의 영업현황은 21년 6월말 기준으로 다음과 같습니다.&cr&cr가. 재무현황 : 전년말 대비 총자산 및 자기자본 증가&cr

□(총자산:102.4조원) '20말(92.0조원) 대비 10.4조원(↑11.3%) 증가

ㅇ 총대출은 88.0조원으로 ‘20말(77.6조원) 대비 10.4조원(↑13.4%) 증가

-기업대출(48.9조원)은 법인대출 위주로 5.7조원(↑13.1%) 증가&cr 가계대출(36.0조원)은 신용대출 위주로 4.4조원(↑14.0%) 증가

□(자기자본:11.5조원) '20말(10.4조원) 대비 1.2조원(↑11.1%) 증가

ㅇ 순이익 시현으로 이익잉여금이 증가(+0.9조원)한데 주로 기인

&cr[주요 재무 현황] (단위 : 억원, %)

구분	20.6말	20말(A)	21.6말(B)	증감(B-A)	증감률
총자산	825,306	920,015	1,024,376	104,361	11.3
(대출금)	692,921	776,099	880,310	104,211	13.4
부채	729,510	816,177	908,982	92,805	11.4
(예수부채)	707,080	791,764	877,231	85,467	10.8
자기자본	95,795	103,838	115,394	11,556	11.1

※ 출처 : 금융감독원 금융통계정보시스템, 금융감독원 보도자료 (2021.09.08. '21년 상반기 저축은행 영업실적(잠정))

&cr나. 손익현황 : 전년 동기 대비 영업이익 및 당기순이익 확대

□‘21.1~6월 중 당기순이익은 1조 618억원으로 전년 동기(6,360억원) 대비 4,258억원 증가(↑66.9%)

ㅇ 대출 증가에 따른 이자이익 확대(+3,895억원), 유가증권 관련 이익 등 비이자이익 (+2,721억원) 증가 등으로 순이익이 큰 폭으로 확대&cr

[주요 손익 현황] (단위 : 억원, %)

구분		FY20	20.1~6월(B)	21.1~6월(B)	증감(B-A)	증감률
영업손익(A=a+b-c-d)		17,253	7,666	13,187	5,521	72.0
이자손익(a)		50,313	24,273	28,168	3,895	16.0
이자수익		65,600	32,019	36,093	4,074	12.7
이자비용		15,287	7,746	7,925	179	2.3
비이자손익(b)		△3,173	△1,925	792	2,721	-
비용	판매및관리비(c)	14,481	6,943	7,780	837	12.1
대손충당금전입액(d)	15,406	7,735	7,995	260	3.4
영업외손익등(B)		△3,256	△1,306	△2,569	△1,263	96.7
당기순이익(A+B)		13,997	6,360	10,618	4,258	66.9

※ 출처 : 금융감독원 금융통계정보시스템, 금융감독원 보도자료 (2021.09.08. '21년 상반기 저축은행 영업실적(잠정))&cr&cr2) 저축은행의 영업전망은 다음과 같습니다.&cr&cr코로나19(COVID-19)의 영향에 따른 경기 부진으로 중저신용자와 저소득층의 생계자금 수요가 증가하며 저축은행의 대출수요는 2020년 2분기부터 높아졌고 2021년에도 코로나19 영향이 지속되면서 저축은행의 대출수요는 증가할 것으로 전망되고 있습니다.&cr&cr이로 인해 경기부진이 장기화할 경우 건전성과 수익성 악화에 대비할 필요가 있어 금융감독당국은 충당금 추가 적립기준을 마련하는 등 선제적 손실흡수능력 제고를 지속적으로 유도하고 있으며 업계 자체의 판단으로도 과도한 외형 확장보다는 리스크 관리에 중점을 두는 추세로, 대다수 저축은행이 사전 준비할 수 있는 여력을 보유하고 있다고 평가합니다.&cr&cr2021년 12월 1일 금융감독원장과 저축은행 대표이사 간담회에서는 사전적 리스크 관리에 공감대가 형성되어 금융감독원과 업계의 지속적 소통과 협력에 의견을 같이 하였습니다. &cr&cr금융감독원장의 주요 발언 요지는, 2022년 저축은행 사태의 경험을 토대로 사전적 감독의 중요성을 강조하며 리스크 취약부문에 대한 선제적 대응을 위해 리스크 수준과 자산규모에 따라 저축은행별 검사주기 및 범위, 건전성 규제를 탄력적으로 운영하겠다고 밝혔고, 저축은행 CEO들은 저축은행으로 인한 금융시스템 리스크가 재발되지 않도록 내부통제와 손실흡수능력을 강화하겠다고 하였습니다. 타 업권과의 규제 형평성 등을 감안하여 대출 컨소시엄 참여를 어렵게 하는 규제는 개선하겠다고 하는 한편, 금리 상승기에 소비자 비용 부담 경감을 위해 금리산정 체계를 점검하고 금리인하요구권도 활성화하겠다고 하였습니다. 또, 금융감독원장과 저축은행 CEO들은 소비자의 금융서비스 접근권을 높이기 위해 디지털 전환을 가속화할 필요성에 공감하였으며 저축은행중앙회의 금융플랫폼 구축을 적극 지원하기로 하였습니다. &cr&cr위와 같은 상황을 종합해 볼 때 2022년에도 저축은행의 성장은 지속될 전망이며, 수익력도 유지될 것으로 예상되나 손실흡수능력 제고를 위해 충당금을 추가 적립하게 되어 당기순이익은 여신성장율보다는 낮은 성장율을 보일 전망입니다.&cr&cr㈜HB저축은행(구, ㈜ES저축은행)의 경우, 20219년부터 2020년 상반기까지는 영업성장과 신속한 손익개선을 위해 주로 상장기업의 주식과 주식연계채권(CB,BW)를 담보로 한 대출을 취급하고, 기업대상 PF대출 및 부동산담보대출 등을 주로 취급하였습니다. 주식 및 주식연계채권 담보 대출은 수익성이 높은 반면, 증권시장 침체로 주가가 하락하거나 발행사의 채무상환능력이 훼손될 경우 대출 회수 리스크가 커질 수 있는 문제 등을 감안하여 2020년 하반기부터는 동 대출의 비중을 지속적으로 축소하고 정부정책에 부응하는 개인신용대출의 비중을 확대하여 왔습니다.&cr&cr2021년은 개인신용대출 역량을 더욱 확대해 가며 여신규모를 증대하였으며, 주식 및 주식연계채권은 취급 한도 내에서 관리하고 수익성은 유지, 개선하며 건전성 관리에 주력할 계획입니다. 2022년부터는 이러한 여신취급 기조를 유지하며 본격적인 성장에 나설 계획입니다. 신용대출 상품은 취급역량도 중요하지만 관리역량 차이에 따라 최종 수익력에 큰 차이를 보이는 상품이며, ㈜HB저축은행(구, ㈜ES저축은행)은 여신 사후관리에 집중할 계획입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분&cr

당사는 레저 및 기능성 텐트 제조사업을 영위하고 있으며 한국채택국제회계기준 도입에 의한 연결대상 종속회사가 영위하는 사업으로는 레저 및 기능성 텐트 제조 및 판매업, 저축은행업, 기타 사업 등으로 구분되며, 각 사업별 회사의 현황은 다음과 같습니다.

사업부문	주요 사업내용	회사명
텐트사업부문	레저 및 기능성 텐트 제조	청도경조여유용품(유), 고밀화신여유용품(유)&crT.O.P OUTDOOR VINA CO., LTD
금융사업부문	저축은행업	㈜HB저축은행(구, ㈜ES저축은행) (*)

(*) (주)태일의 종속기업이었으나 2021년 12월 31일, ㈜태일은 당사와 흡수합병되어 소멸되었으며, 합병으로 인해 ㈜HB저축은행(구, ㈜ES저축은행)을 직접보유하였습니 다.&cr

(2) 시장점유율

&cr당사의 텐트사업부문은 O.D.M. 생산방식으로서, 북미 및 일본의 주요 아웃도어 바이어에게 각각의 브랜드로 수출하는 관계로 시장점유율은 생략합니다.&cr

(3) 시장의 특성

<텐트사업부문>&cr&cr레저용 텐트산업의 특성은 국내시장 보다는 미국, 유럽, 일본 등 비교적 휴양문화 및레저문화가 발달된 선진국가에서 널리 시장이 형성되었다고 볼 수 있습니다. 레저용 텐트 산업구조는 노동집약적 산업집단으로 원, 부자재의 자본공급과 풍부한 노동력이 충족되어저야 하는 산업입니다.&cr&cr현재 전세계적으로 텐트제조공장은 저임금과 노동력이 풍부한 중국과 동남아시아 현지에 생산공장을 설립하여 직접제조하고 있습니다. 텐트제조에 필요한 원단, POLE, 봉사, ZIPPER 등 각종 원, 부자재의 품질 또한 바이어들의 요구에 맞출 수 있는 향상된 제품으로 품질향상을 유지하기 위하여, 당사의 연구관련 전문가들은 온힘을 기울여 품질개발에 힘쓰고 있습니다.&cr&cr텐트시장은 중저가 시장과 고가시장으로 양분되어있으며, 캠핑에 대한 관심이 높아지면서 중저가와 고가텐트시장이 모두 성장하고 있으며 소득수준이 높은 북미와유럽,일본등지에서 고가텐트에 대한 수요가 더욱 확대되고 있습니다.&cr

당사는 고가의 전문가용/오토캠핑용 텐트를 주생산품으로 하여 고가시장 선도기업의 위치에 있으며, 생산상 주요 제조사들이 저가 소형텐트 및 그늘막, 차양막 생산에 집중하고 있어 고가의 전문가용 텐트를 주생산품으로 하는 당사의 실질적인 경쟁사로는 보기 힘듭니다.

실제로 당사는 일본, 미국등 선진국을 중심으로 고가의 아웃도어브랜드를 주요 매출처로 확보하고 있습니다. 이러한 고가텐트 시장에서 당사의 높은 시장 지위와 장기간의 업력을 감안할 때 경쟁이 치열한 상황은 아니며, 당사는 텐트관련 다양한 특허보유, 철저한 품질관리 및 상품개발을 통해 경쟁력을 유지하고 있습니다.

&cr특히, 2020년 코로나19(COVID-19)의 세계적 유행 이후 언텍트 여행에 대한 관심이높아지며 캠핑이 새로운 레저트렌드로 부상하여 전세계적으로 텐트에 대한 수요는 2021년에 크게 증가하였으며 동 수요의 증가는 2022년도에도 지속될 것으로 예상됩니다.

당사의 경우도 2021년 역대 최대의 생산 및 판매액을 기록하였으며, 2022년의 수주액과 2023년에의 Forest 수주액을 기준으로 할 때 2022년도 지속적인 생산과 매출 증가가 예상됩니다.&cr&cr<금융사업부문>&cr&cr저축은행은 서민과 중소기업의 금융편의를 도모하고 저축을 증대하기 위하여 설립된서민금융기관으로 예금 및 대출업무와 관련 부대업무를 통해 금융중개기능을 수행하고 있습니다.

2021년 1월 현재 79개 저축은행이 전국에 걸쳐 총 300여개의 점포에서 영업활동을 하고 있으며 『상호저축은행법』에 의거하여 6개 권역으로 영업구역 제한을 받고 있습니다.

영업구역 내 개인 및 중소기업에 50% 이상 대출을 의무화하고 있으나, 서울 및 인천ㆍ경기를 제외한 지방 저축은행에 대해서는 영업활성화를 위해 40%로 규제받고 있습니다.

저축은행은 최근 7년간 지속적으로 성장하며 업계 최고의 자산규모를 기록하였으나,2021년 금융당국이 저축은행의 예대율을 현행 110%에서 100%로 강화하고, 2024년까지는 예대율 산정기준도 점차 강화할 예정입니다. 이로 인해 저축은행은 보유한 예금잔액 이상을 대출해 줄 수 없어 외형 성장세는 주춤할 전망입니다.

&cr코로나19(COVID-19)의 영향에 따른 경기 부진으로 중저신용자와 저소득층의 생계자금 수요가 증가하며 저축은행의 대출수요는 2020년 2분기부터 높아졌고 2022년에도 코로나19 영향이 지속되면서 저축은행의 대출수요는 증가할 것으로 전망되고 있습니다. 다만, 2022년중에는 코로나19가 종식되며 정상화를 함께 예측합니다.&cr&cr2021년 하반기부터 금융통화위원회가 기준금리를 인상하여 왔고, 최근 부동산 가격이 하락하면서 중소기업과 서민경제 부진이 이어질 경우 건전성과 수익성 악화에 대비할 필요가 있어 금융감독당국은 충당금 추가 적립기준을 마련하는 등 선제적 손실흡수능력 제고를 지속적으로 유도하고 있으며 업계 자체의 판단으로도 과도한 외형 확장보다는 리스크 관리에 중점을 두는 추세로, 대다수 저축은행이 사전 준비할 수 있는 여력을 보유하고 있다고 평가합니다.&cr

수도권 대형 저축은행과 지방 중소형 저축은행의 양극화현상도 지속될 전망입니다.대형 저축은행은 영업네트워크와 자체시스템을 기반으로 기업여신과 중금리대출위주의 여신확대가 가능하여 성장세를 이어 갈 것으로 판단되나, 지방의 중소형 저축은행은 부동산경기 악화등으로 주력상품인 부동산 관련 대출의 확대가 어려워질 것으로 예상되고 있습니다.

㈜HB저축은행(구, ㈜ES저축은행)의 경우, 2020년은 영업성장과 신속한 손익개선을 위해 주로 상장기업의 주식과 주식연계채권(CB,BW)를 담보로 한 대출을 취급하고, 기업대상 PF대출 및 부동산담보대출 등을 주로 취급하였으며, 주식 및 주식연계채권 담보 대출은 수익성이 높은 반면, 증권시장 침체로 주가가 하락하거나 발행사의 채무상환능력이 훼손될 경우 대출 회수 리스크가 커질 수 있는 문제 등을 감안하여 2020년 하반기부터는 동 대출의 비중을 지속적으로 축소하고 정부정책에 부응하는 개인신용대출의 비중을 확대하여 왔습니다.&cr&cr2022년은 개인신용대출 역량을 더욱 확대해 가며 여신규모를 증대할 계획으로 주식 및 주식연계채권에 대체하여 수익성은 유지, 개선하며 건전성 관리에 주력할 계획입니다. 신용대출 상품은 취급역량도 중요하지만 관리역량 차이에 따라 최종 수익력에 큰 차이를 보이는 상품이며, ES저축은행은 여신 사후관리능력을 강점으로 하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 텐트사업과 금융사업을 영위하고 있으며 동 사업부분외에 신규로 진행하는 사업은 없습니다.&cr

&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 텐트사업과 금융사업을 영위하고 있으며 동 사업부분외에 신규로 진행하는 사업은 없습니다.&cr

(5) 조직도

조직도.jpg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항의 1.사업의 개요를 참조하시기 바랍니다.

※ 본 재무제표는 외부감사인 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 것으로 회계감사 과정 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.&cr※ 본 재무제표에 대한 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)&cr

1) 연결재무제표&cr

연 결 재 무 상 태 표
제 44(당) 기 2021년 12월 31일 현재
제 43(전) 기 2020년 12월 31일 현재
주식회사 ES큐브(구, 주식회사 라이브플렉스)와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 44(당) 기		제 43(전) 기
자 산
Ⅰ.유동자산		556,832,181,742		322,209,018,268
현금및현금성자산	38,034,289,892		11,045,332,295
매출채권및기타채권	351,692,593,664		222,946,555,753
기타금융자산	152,498,087,741		76,978,062,633
재고자산	13,540,435,942		9,415,253,529
기타자산	1,064,827,043		1,811,639,068
당기법인세자산	1,947,460		12,174,990
Ⅱ.비유동자산		517,620,165,513		392,680,726,929
장기매출채권및장기기타채권	462,368,167,967		337,771,730,010
기타금융자산	1,008,285,939		2,344,118,161
기타자산	662,210,000		1,950,728,348
투자부동산	9,389,662,393		9,545,116,037
유형자산	33,078,921,291		29,329,872,553
무형자산	7,106,720,425		11,183,261,378
이연법인세자산	4,006,197,498		555,900,442
자 산 총 계		1,074,452,347,255		714,889,745,197
부 채
Ⅰ.유동부채		667,722,493,029		523,911,458,787
매입채무및기타채무	664,243,774,210		516,783,937,111
단기차입금	1,500,000,000		-
당기법인세부채	324,758,388		2,965,940,686
파생상품금융부채	162,250,000		873,968,800
전환사채	1,044,973,651		2,990,343,629
기타부채	446,736,780		297,268,561
Ⅱ.비유동부채		299,154,368,946		121,480,467,329
확정급여채무	826,277,255		940,680,570
기타채무	297,616,074,604		120,021,486,720
충당부채	712,017,087		518,300,039
부 채 총 계		966,876,861,975		645,391,926,116
자 본
지배기업 소유주지분		76,765,119,529		69,410,966,618
Ⅰ.자본금	69,092,015,500		69,092,015,500
Ⅱ.기타불입자본	26,123,097,474		20,547,765,271
Ⅲ.기타자본구성요소	(705,452,447)		(1,667,200,773)
Ⅴ.결손금	(17,744,540,998)		(18,561,613,380)
비지배지분		30,810,365,751		86,852,463
자 본 총 계		107,575,485,280		69,497,819,081
부채와자본총계		1,074,452,347,255		714,889,745,197

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 44(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 43(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 ES큐브(구, 주식회사 라이브플렉스)와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 44(당) 기	제 43(전) 기
Ⅰ.매출액	130,082,308,540	80,672,424,996
Ⅱ.매출원가	114,567,993,477	56,530,373,772
Ⅲ.매출총이익	15,514,315,063	24,142,051,224
Ⅳ.판매비와관리비	14,935,938,082	13,826,062,997
Ⅴ.영업이익	578,376,981	10,315,988,227
Ⅵ.금융수익	1,758,558,890	11,009,439,431
Ⅶ.금융원가	1,645,839,787	23,048,313,368
Ⅷ.기타수익	258,682,161	1,641,823,954
Ⅸ.기타비용	6,207,796,652	22,729,606,940
Ⅹ.법인세비용차감전순이익(손실)	(5,258,018,407)	(22,810,668,696)
XI.법인세비용	(2,339,930,875)	2,481,470,880
XII.당기순이익(손실)	(2,918,087,532)	(25,292,139,576)
당기순이익(손실)의 귀속
지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)	714,548,567	(24,585,316,685)
비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)	(3,632,636,099)	(706,822,891)
XIII.기타포괄손익	1,114,523,371	(671,556,767)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
확정급여채무의 재측정요소	139,591,825	7,781,406
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
해외사업환산손익	974,931,546	(252,718,945)
지분법자본변동	-	(426,619,228)
XIV.총포괄이익	(1,803,564,161)	(25,963,696,343)
지배기업의 소유주에게 귀속되는 총포괄이익(손실)	1,792,003,928	(25,264,272,591)
비지배지분에 귀속되는 총포괄이익(손실)	(3,595,568,089)	(699,423,752)
XV.주당손익
기본주당손익(손실)	53	(2,338)
희석주당이익(손실)	53	(2,338)

연 결 자 본 변 동 표
제 44(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 43(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 ES큐브(구, 주식회사 라이브플렉스)와 그 종속기업	(단위: 원)

구 분	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본					비지배지분	자본합계
자본금	기타불입자본	기타자본&cr 구성요소	이익잉여금&cr(결손금)	지배기업소유주&cr지분합계
Ⅰ. 2020.01.01(전기초)	42,815,711,000	8,279,668,986	(1,684,917,689)	6,015,932,355	55,426,394,652	18,612,117,566	74,038,512,218
당기순손실	-	-	-	(24,585,316,685)	(24,585,316,685)	(706,822,891)	(25,292,139,576)
기타포괄손익:
확정급여채무의 재측정요소	-	-	-	7,770,950	7,770,950	10,456	7,781,406
지분법자본변동	-	-	(434,007,911)	-	(434,007,911)	7,388,683	(426,619,228)
해외사업환산손익	-	-	(252,718,945)	-	(252,718,945)	-	(252,718,945)
총포괄손익	-	-	(686,726,856)	(24,577,545,735)	(25,264,272,591)	(699,423,752)	(25,963,696,343)
전환사채의전환	26,276,304,500	20,220,934,998	-	-	46,497,239,498	-	46,497,239,498
자기주식의취득	-	-	(994,186,025)	-	(994,186,025)	-	(994,186,025)
자기주식의처분	-	544,370,558	1,994,595,274	-	2,538,965,832	-	2,538,965,832
주식매입선택권의 소멸	-	257,444,005	(257,444,005)	-	-	-	-
연결범위변동	-	(8,754,653,276)	(38,521,472)	-	(8,793,174,748)	(17,825,841,351)	(26,619,016,099)
Ⅱ. 2020.12.31(전기말)	69,092,015,500	20,547,765,271	(1,667,200,773)	(18,561,613,380)	69,410,966,618	86,852,463	69,497,819,081
Ⅲ. 2021.01.01(당기초)	69,092,015,500	20,547,765,271	(1,667,200,773)	(18,561,613,380)	69,410,966,618	86,852,463	69,497,819,081
당기순이익(손실)	-	-	-	714,548,567	714,548,567	(3,632,636,099)	(2,918,087,532)
기타포괄손익:
확정급여채무의 재측정요소	-	-	-	102,523,815	102,523,815	37,068,010	139,591,825
해외사업환산손익	-	-	974,931,546	-	974,931,546	-	974,931,546
총포괄손익	-	-	974,931,546	817,072,382	1,792,003,928	(3,595,568,089)	(1,803,564,161)
주식병합비용	-	(8,776,070)	-	-	(8,776,070)	-	(8,776,070)
자기주식취득	-	-	(13,183,220)	-	(13,183,220)	-	(13,183,220)
연결범위변동	-	5,584,108,273	-	-	5,584,108,273	34,319,081,377	39,903,189,650
Ⅳ. 2021.12.31(당기말)	69,092,015,500	26,123,097,474	(705,452,447)	(17,744,540,998)	76,765,119,529	30,810,365,751	107,575,485,280

연 결 현 금 흐 름 표
제 44(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 43(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 ES큐브(구, 주식회사 라이브플렉스)와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 44(당) 기		제 43(전) 기
Ⅰ.영업활동현금흐름		(11,679,266,696)		(37,420,432,530)
1.영업에서창출된현금	(65,219,497,671)		(61,338,637,494)
(1)당기순이익(손실)	(2,918,087,532)		(25,292,139,576)
(2)영업현금흐름의 조정	4,258,823,514		13,071,779,283
(3)순운전자본의 변동	(66,560,233,653)		(49,118,277,201)
2.이자의 수취	70,681,183,410		36,069,045,395
3.이자의 지급	(13,372,929,200)		(7,973,780,361)
4.법인세의 납부	(3,768,023,235)		(4,177,060,070)
Ⅱ.투자활동현금흐름		136,738,610		179,953,591
1.투자활동현금유입액	3,663,750,616		66,389,928,076
단기금융상품의처분	576,640,000		3,120,126,330
단기대여금의회수	-		239,100,000
당기손익-공정가치측정금융자산의처분	-		81,044,275
보증금의감소	1,784,383,343		269,776,702
매도가능금융자산의처분	-		42,806,500
관계기업투자의처분	-		7,271,428,059
투자부동산의처분	-		43,086,814,310
토지의처분	-		7,416,432,853
건물의처분	-		1,983,064,736
차량운반구의처분	2,727,273		199,680,000
기타유형자산의처분	-		272,456,580
시설이용권의처분	-		499,809,091
기타무형자산의처분	1,300,000,000		5,000,000
사업결합으로인한 현금유입	-		1,902,388,640
2.투자활동현금유출액	(3,709,396,073)		(66,209,974,485)
단기금융상품의취득	-		(42,221,028,553)
당기손익-공정가치측정금융자산의취득	(9,322,000)		-
보증금의증가	(390,000,000)		(2,332,979,065)
토지의취득	-		(17,537,700,000)
건설중인자산의취득	-		(1,495,013,833)
건물의취득	-		(464,811,504)
차량운반구의취득	(63,513,719)		-
기타의유형자산의취득	(206,876,206)		(1,075,200,250)
기계장치의취득	(14,628,685)		(29,869,259)
시설장치의취득	-		(4,753,803)
소프트웨어의취득	(1,507,934,060)		(316,207,671)
산업재산권의취득	(6,254,500)		-
시설이용권의취득	(1,328,600,000)		-
기타무형자산의취득	-		(14,979,822)
연결범위변동으로 인한 현금유출액	-		(717,430,725)
Ⅲ.재무활동금흐름		38,096,011,131		(62,947,855,665)
1.재무활동현금유입액	44,203,189,650		2,538,965,832
차입금의차입	4,300,000,000		-
자기주식의처분	-		2,538,965,832
비지배지분의 취득	39,903,189,650		-
2.재무활동현금유출액	(6,107,178,519)		(65,486,821,497)
차입금의상환	(2,800,000,000)		(28,826,000,000)
전환사채의상환	(2,300,000,000)		(8,500,000,000)
리스부채의감소	(985,219,229)		(562,154,059)
비지배지분의취득	-		(26,462,698,200)
자기주식의취득	(13,183,220)		(994,186,025)
주식병합비용	(8,776,070)		(141,783,213)
Ⅳ.현금의 증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		26,553,483,045		(100,188,334,604)
Ⅴ.기초의현금		11,045,332,295		111,347,467,840
Ⅵ.현금성자산의환율변동효과		6,546,309		(17,476,966)
Ⅶ.해외사업환율변동효과		428,928,243		(96,323,975)
Ⅷ.기말의현금(Ⅳ+Ⅴ+Ⅵ+Ⅶ)		38,034,289,892		11,045,332,295

2) 별도재무제표&cr

재 무 상 태 표
제 44(당) 기 2021년 12월 31일 현재
제 43(전) 기 2020년 12월 31일 현재
주식회사 ES큐브(구, 주식회사 라이브플렉스)	(단위 : 원)

과 목	제 44(당) 기		제 43(전) 기
자 산
Ⅰ.유동자산		11,557,734,805		7,524,373,393
현금및현금성자산	3,649,972,642		1,264,570,344
매출채권및기타채권	6,990,570,973		4,757,814,453
기타자산	915,265,280		272,564,374	576,640,000
재고자산	-		640,649,502
기타금융자산	-		576,640,000
당기법인세자산	1,925,910		12,134,720
Ⅱ.비유동자산		61,090,146,079		74,471,014,733
기타금융자산	249,662,166		6,125,946,573
기타자산	-		173,740,000
종속기업투자	59,873,846,440		67,589,209,776
유형자산	767,369,117		553,920,162
무형자산	199,268,356		28,198,222
이연법인세자산	-		-
자 산 총 계		72,647,880,884		81,995,388,126
부 채
Ⅰ.유동부채		9,871,134,612		8,346,341,170
매입채무및기타채무	7,126,797,851		4,260,282,133
단기차입금	1,500,000,000		-
파생금융부채	162,250,000		873,968,800
전환사채	1,044,973,651		2,990,343,629
기타부채	37,113,110		221,746,608
Ⅱ.비유동부채		829,751,884		699,433,285
확정급여채무	771,346,854		663,060,036
기타채무	58,405,030		36,373,249
부 채 총 계		10,700,886,496		9,045,774,455
자 본
Ⅰ.자본금		69,092,015,500		69,092,015,500
Ⅱ.기타불입자본		27,736,976,464		29,745,752,534
Ⅲ.기타자본구성요소		(15,090,799,795)		(994,186,025)
Ⅴ.결손금		(29,506,561,117)		(24,893,968,338)
자 본 총 계		61,946,994,388		72,949,613,671
부채와자본총계		72,647,880,884		81,995,388,126

포 괄 손 익 계 산 서
제 44(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 43(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 ES큐브(구, 주식회사 라이브플렉스)	(단위: 원)

과 목	제 44(당) 기	제 43(전) 기
Ⅰ.매출액	41,105,787,145	30,293,088,045
Ⅱ.매출원가	33,613,448,300	24,196,911,762
Ⅲ.매출총이익	7,492,338,845	6,096,176,683
Ⅳ.판매비와관리비	5,084,751,674	4,643,444,840
Ⅴ.영업이익	2,407,587,171	1,452,731,843
Ⅵ.금융수익	1,829,756,179	11,072,004,228
Ⅶ.금융원가	1,102,840,155	22,197,079,212
Ⅷ.기타수익	7,685,338	1,163,349,705
Ⅸ.기타비용	84,338,060	20,572,435,816
Ⅹ.법인세비용차감전순이익(손실)	3,057,850,473	(29,081,429,252)
XI.법인 세비용 (수익)	-	-
XII.당기순이익(손실)	3,057,850,473	(29,081,429,252)
XIII.기타포괄손익	44,920,084	2,692,645
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
확정급여채무의 재측정요소	44,920,084	2,692,645
XIV.총포괄이익(손실)	33,102,770,557	(29,078,736,607)
XV.주당손익
기본주당손익	228	(2,765)
희석주당손익	228	(2,765)

자 본 변 동 표
제 44(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 43(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 ES큐브(구, 주식회사 라이브플렉스)	(단위: 원)

구 분	자본금	기타불입자본	기타자본&cr구성요소	이익잉여금 (결손금)	합 계
Ⅰ. 2020.01.01(전기초)	42,815,711,000	8,723,002,973	(1,737,151,269)	4,184,768,269	53,986,330,973
당기순손실	-	-	-	(29,081,429,252)	(29,081,429,252)
기타포괄손익:
확정급여채무의 재측정요소	-	-	-	2,692,645	2,692,645
전환사채의 전환	26,276,304,500	20,220,934,998	-	-	46,497,239,498
자기주식의 처분	-	544,370,558	1,994,595,274	-	2,538,965,832
자기주식의 취득	-	-	(994,186,025)	-	(994,186,025)
주식매입선택권의 소멸	-	257,444,005	(257,444,005)	-	-
Ⅱ. 2020.12.31(전기말)	69,092,015,500	29,745,752,534	(994,186,025)	(24,893,968,338)	72,949,613,671
Ⅲ. 2021.01.01(당기초)	69,092,015,500	29,745,752,534	(994,186,025)	(24,893,968,338)	72,949,613,671
당기순이익	-	-	-	3,057,850,473	3,057,850,473
기타포괄손익:					-
확정급여채무의 재측정요소	-	-	-	44,920,084	44,920,084
주식병합비용	-	(8,776,070)	-	-	(8,776,070)
자기주식의 취득	-	-	(13,183,220)	-	(13,183,220)
합병으로인한 증감	-	-	(14,083,430,550)	-	(14,083,430,550)
Ⅳ. 2021.12.31(당기말)	69,092,015,500	29,736,976,464	(15,090,799,795)	(21,791,197,781)	61,946,994,388

현 금 흐 름 표
제 44(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 43(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 ES큐브(구, 주식회사 라이브플렉스)	(단위: 원)

과 목	제 44(당) 기		제 43(전) 기
Ⅰ.영업활동현금흐름		3,011,956,517		(312,007,256)
1.영업에서창출 된현금	3,236,276,190		1,096,243,778
(1)당기순이익(손실)	3,057,850,473		(29,081,429,252)
(2)영업현금흐름의 조정	183,729,776		31,008,496,497
(3)순운전자본의 변동	(5,304,059)		(830,823,467)
2.이자의 수취	12,532,619		69,047,194
3.이자의 지급	(247,681,238)		(1,465,163,508)
4.법인세의 환급(납부)	10,208,810		(12,134,720)
Ⅱ.투자활동현금흐름		344,272,856		21,184,751,539
1.투자활동현금유입액	2,087,208,983		54,439,834,583
단기금융상품의 처분	576,640,000		3,120,126,330
단기대여금의 회수	-		239,100,000
보증금의 감소	-		19,000,000
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분	-		81,044,275
종속기업투자주식의 처분	-		1,701,499,640
관계기업투자주식의 처분	-		7,271,428,059
투자부동산의 처분	-		31,600,502,411
매도가능금융자산의 처분	-		42,806,500
기타자산의 처분	-		504,809,091
유형자산의 처분	2,727,273		9,859,518,277
무형자산의 처분	1,300,000,000		-
사업결합으로 인한 현금유입액	207,841,710		-
2.투자활동현금유출액	(1,742,936,127)		(33,255,083,044)
단기대여금의 대여	-		(2,828,000,000)
보증금의 증가	(190,000,000)		(42,768,000)
단기금융상품의 증가	-		(3,115,887,604)
종속기업투자의 취득	-		(27,236,331,200)
유형자산의 취득	(45,388,191)		(16,616,418)
무형자산의 취득	(1,507,547,936)		(15,479,822)
Ⅲ.재무활동현금흐름		(976,531,309)		(33,200,382,406)
1.재무활동현금유입액	4,300,000,000		2,538,965,832
차입금의 증가	4,300,000,000
자기주식의 처분	-		2,538,965,832
2.재무활동현금유출액	(5,275,531,309)		(35,739,348,238)
차입금의 상환	(2,800,000,000)		(26,100,000,000)
자기주식의 취득	(13,183,220)		(994,186,025)
전환사채의 상환	(2,300,000,000)		(8,500,000,000)
리스부채의 상환	(153,572,019)		(3,379,000)
주식병합비용	(8,776,070)		-
주식발행비용	-		(141,783,213)
Ⅳ.현금의 증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		2,380,077,928		(12,327,638,123)
Ⅴ.현금성자산의환율변동효과		5,324,370		(14,348,400)
Ⅵ.기초의 현금		1,264,570,344		13,606,556,867
VII.기말의 현금(Ⅳ+Ⅴ+Ⅵ)		3,649,972,642		1,264,570,344

결 손 금 처 리 계 산 서(안)
제 44(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 43(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 ES큐브(구, 주식회사 라이브플렉스)	(단위: 원)

구 분	당 기		전 기
처리예정일 : 2022년 3월 29 일		처리 확정일: 2021년 3월 29일
Ⅰ.처리전결손금		(21,791,197,781)		(24,893,968,338)
1.전기이월이익잉여금(결손금)	(24,893,968,338)		4,184,768,269
2.보험수리적이익	44,920,084		2,692,645
3.당기순이익(손실)	3,057,850,473		(29,081,429,252)
Ⅱ.결손금 처리액		-		-
Ⅲ.차기이월결손금		(21,791,197,781)		(24,893,968,338)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

최근 2사업연도 기간에 배당을 실시하지 않았습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 &cr관계	추천인
유태성	1982.03.27	부	-	-	변경예정 &cr최대주주
최정곤	1969.08.06	부	-	-	변경예정 &cr최대주주
김건우	1972.04.19	부	-	-	변경예정&cr최대주주
김우석	1958.07.01	여	-	-	변경예정&cr최대주주
길경진	1965.10.01	여	-	-	변경예정&cr최대주주
총 (5) 명

주)ES큐브는 2022년 3월 13일 최대주주변경을 수반하는 주식양수도 계약을 체결한 바있으며 이에 따라 변경예정 최대주주가 추천한 이사회 구성원입니다.&cr

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자&cr성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
유태성	(주)엔에스엔 &cr부사장	2021.03~현재&cr2021.07~현재&cr2021.07~현재&cr2015.02~2016.01&cr2011.02~2015.01	(주)엔에스엔 부사장&cr앰버캐피탈코리아 상무이사&crAMBER CAPITAL HK 매니저&crRBS SECURITIES HK 매니저&cr아스타투자자문 매니저	-
최정곤	삼부토건&cr부사장	2017.01~2019.12&cr2002.01~2003.12	삼부토건 부사장&cr브릿지증권 지점장	-
김건우	한신회계법인&cr회계사	2011.03~2022.03&cr1998.03~2011.03	한신회계법인 회계사&cr삼일회계법인 회계사
김우석	코오롱머티리얼 감사	2020.03~현재&cr2017.01~2018.12&cr2014.01~2016.12	코오롱머티리얼 감사&cr법무법인 서평 고문&cr법무법인 강남 고문	-
길경진	한국거래소 유가증권시장 상장공시위원	2016.02~2018.02&cr2013.06~2015.12	한국거래소 유가증권시장 상장공시위원&crINTL Korea Limited 투자은행 부문 한국대표	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
유태성	없음	해당사항 없음	없음
최정곤	없음	해당사항 없음	없음
김건우	없음	해당사항 없음	없음
김우석	없음	해당사항 없음	없음
길경진	없음	해당사항 없음	없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

김우석 후보자&cr(1) 전문성&cr본 후보자는 사회적 감시 활도을 하는 기자출신으로 다년간의 업무경험 및 능력을 보유하고 있는 전문가로서 풍부한 경험과 전문지식을 갖추고 있어, 이사회에 참여함으로써 회사가 목표로 하는 미션과 비전을 실현하는데 기여하고자 함.&cr&cr(2) 독립성&cr본 후보자는 사외이사로서의 직무에 대한 책임을 성실히 수행할 것이고, 대주주 및 다른 이사로부터 독립적인 위치에서 투명한 의사결정이 이뤄지도록 할 것임.&cr&cr(3) 직무수행 및 의사결정 기준&cr본 후보자는 이사회의 의사결정이 회사의 성장 및 목표실현을 위한 결정될 수 있도록 의사 개진하고 표결할 것임.&cr&cr(4) 책임과 의무에 대한 인식 및 준수&cr본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고의무, 감시의무,상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임.&cr&cr길경진후보자&cr(1) 전문성&cr본 후보자는 금융회사 및 상장회사 관련 다년간의 업무경험 및 능력을 보유하고 있는 전문가로서 풍부한 경험과 전문지식을 갖추고 있어, 이사회에 참여함으로써 회사가 목표로 하는 미션과 비전을 실현하는데 기여하고자 함.&cr&cr(2) 독립성&cr본 후보자는 사외이사로서의 직무에 대한 책임을 성실히 수행할 것이고, 대주주 및 다른 이사로부터 독립적인 위치에서 투명한 의사결정이 이뤄지도록 할 것임.&cr&cr(3) 직무수행 및 의사결정 기준&cr본 후보자는 이사회의 의사결정이 회사의 성장 및 목표실현을 위한 결정될 수 있도록 의사 개진하고 표결할 것임.&cr&cr(4) 책임과 의무에 대한 인식 및 준수&cr본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고의무, 감시의무,상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

현 ES큐브의 최대주주인 지에프금융산업제1호(주)는 2022년 3월 13일 최대주주변경을 수반하는 주식양수도 계약을 체결한 바있으며 이에 따라 변경예정 최대주주가 추천한 이사회 구성원입니다.

확인서 사내이사_확인서_유태성_220314.jpg 사내이사_확인서_유태성_220314 사내이사_확인서_최정곤_220314.jpg 사내이사_확인서_최정곤_220314

사내이사_확인서_김건우_220314.jpg 사내이사_확인서_김건우_220314

사외이사_확인서_김우석_220314.jpg 사외이사_확인서_김우석_220314 사외이사_확인서_길경진_220314.jpg 사외이사_확인서_길경진_220314

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
XU HUI	1981.10.06	-	변경예정 최대주주
총 ( 1 ) 명

주)ES큐브는 2022년 3월 13일 최대주주변경을 수반하는 주식양수도 계약을 체결한 바있으며 이에 따라 변경예정 최대주주가 추천한 감사입니다.&cr

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자&cr성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
XU HUI	(주)화동 재무이사	2020.10~2021.01&cr2019.02~2020.10&cr2018.02~2019.01&cr2016.01~2018.01	(주)넥스트아이 이사&cr(주)이노메트리 재무부장&cr(주)에이치디프로 재무부장&cr(주)화동 재무이사	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
XU HUI	없음	해당사항 없음	없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

ES큐브는 2022년 3월 13일 최대주주변경을 수반하는 주식양수도 계약을 체결한 바있으며 이에 따라 변경예정 최대주주가 추천한 감사입니다.

확인서 감사_확인서_xu hui_220314.jpg 감사_확인서_xu hui_220314

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	해당사항없음(명)

※ 기타 참고사항

해당사항없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	2( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	1,500,000천원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	2( 1 )
실제 지급된 보수총액	286,503천원
최고한도액	1,500,000천원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	50,000천원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	24,100천원
최고한도액	50,000천원

※ 기타 참고사항

해당사항없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2022년 03월 21일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고) 제4항 제4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주전까지 회사홈페이지(www.escube.co.kr)에 게재할 예정입니다. 해당 사업보고서는 향후 주주총회 승인과정에서 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

※ 코로나바이러스감염증(COVID-19) 관련 안내&cr최근 유행하는 코로나바이러스감염증(COVID-19)으로 인하여 주주총회장에서 발열 체크를 할 수 있으며 발열 및 의심 증상 발현 시 총회장 입장이 불가 하실 수 있음을 알려드립니다. 또한 코로나바이러스감염증(COVID-19) 예방을 위해 주주총회참석 시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.&cr만약, 주주총회 개최 전 코로나바이러스감염증(COVID-19) 확산 및 관련당국의 방역관리 지침에 따른 불가피한 주주총회 장소 또는 일정의 변경이 있는 경우, 지체없이 재공시하여 안내할 예정입니다.