ES-CON JAPAN Ltd.

Quarterly Report • Oct 26, 2021

 第３四半期報告書_20211026111437

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2021年10月26日
【四半期会計期間】	第27期第３四半期（自　2021年７月１日　至　2021年９月30日）
【会社名】	株式会社日本エスコン
【英訳名】	ES-CON JAPAN Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　伊藤　貴俊
【本店の所在の場所】	東京都港区虎ノ門２丁目10番４号
【電話番号】	03(6230)9303（代表）
【事務連絡者氏名】	専務取締役　中西　稔
【最寄りの連絡場所】	大阪市中央区伏見町四丁目１番１号
【電話番号】	06(6223)8050（代表）
【事務連絡者氏名】	専務取締役　中西　稔
【縦覧に供する場所】	株式会社日本エスコン大阪本社 （大阪市中央区伏見町四丁目１番１号） 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E03992 88920 株式会社日本エスコン ES-CON JAPAN Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2021-01-01 2021-09-30 Q3 2021-12-31 2020-01-01 2020-09-30 2020-12-31 1 false false false E03992-000 2021-10-26 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E03992-000 2021-01-01 2021-09-30 jpcrp040300-q3r_E03992-000:RealEstatePlanningAgencyConsultingBusinessReportableSegmentsMember E03992-000 2021-01-01 2021-09-30 jpcrp040300-q3r_E03992-000:LeasingAndPropertyManagementBusinessReportableSegmentsMember E03992-000 2021-01-01 2021-09-30 jpcrp040300-q3r_E03992-000:RealEstateTradingBusinessReportableSegmentsMember E03992-000 2020-01-01 2020-09-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E03992-000 2020-01-01 2020-09-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E03992-000 2020-01-01 2020-09-30 jpcrp040300-q3r_E03992-000:RealEstateTradingBusinessReportableSegmentsMember E03992-000 2020-01-01 2020-09-30 jpcrp040300-q3r_E03992-000:LeasingAndPropertyManagementBusinessReportableSegmentsMember E03992-000 2020-01-01 2020-09-30 jpcrp040300-q3r_E03992-000:RealEstatePlanningAgencyConsultingBusinessReportableSegmentsMember E03992-000 2021-01-01 2021-09-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E03992-000 2021-01-01 2021-09-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E03992-000 2021-09-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E03992-000 2021-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E03992-000 2021-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E03992-000 2021-09-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E03992-000 2021-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E03992-000 2021-09-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E03992-000 2021-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E03992-000 2021-09-30 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E03992-000 2021-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E03992-000 2021-09-30 jpcrp_cor:Row1Member E03992-000 2021-09-30 E03992-000 2021-07-01 2021-09-30 E03992-000 2021-01-01 2021-09-30 E03992-000 2020-09-30 E03992-000 2020-07-01 2020-09-30 E03992-000 2020-01-01 2020-09-30 E03992-000 2020-12-31 E03992-000 2020-01-01 2020-12-31 E03992-000 2021-10-26 iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 第３四半期報告書_20211026111437

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第26期

第３四半期連結

累計期間 | 第27期

第３四半期連結

累計期間 | 第26期 |
| 会計期間 | | 自2020年１月１日

至2020年９月30日 | 自2021年１月１日

至2021年９月30日 | 自2020年１月１日

至2020年12月31日 |
| 売上高 | （百万円） | 64,927 | 43,620 | 77,308 |
| 経常利益 | （百万円） | 10,475 | 4,015 | 11,164 |
| 親会社株主に帰属する四半期

（当期）純利益 | （百万円） | 7,243 | 2,907 | 7,663 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （百万円） | 7,047 | 2,680 | 7,533 |
| 純資産額 | （百万円） | 38,093 | 59,162 | 38,627 |
| 総資産額 | （百万円） | 136,843 | 186,739 | 149,423 |
| １株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | 105.84 | 33.80 | 111.94 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | 105.73 | 33.71 | 111.37 |
| 自己資本比率 | （％） | 27.8 | 31.9 | 25.8 |

回次		第26期 第３四半期連結 会計期間	第27期 第３四半期連結 会計期間
会計期間		自2020年７月１日 至2020年９月30日	自2021年７月１日 至2021年９月30日
---	---	---	---
１株当たり四半期純利益	（円）	3.70	15.96

(注) １　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　売上高には、消費税等は含まれておりません。

３　１株当たり四半期（当期）純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益の算定上の基礎となる普通株式の期中平均株式数の算定に当たり、その計算において控除する自己株式に、役員向け株式給付信託及び株式給付型ＥＳＯＰ信託が所有する当社株式を含めております。 

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、2021年４月５日付で中部電力株式会社（以下「中部電力」といいます。）を割当先とする第三者割当による新株式の発行により、当社は中部電力の連結子会社となりました。 

 第３四半期報告書_20211026111437

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。 

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

(1）財政状態及び経営成績の状況

当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の再拡大による影響を受ける状況ではあるものの、ワクチン接種が着実に進み、各種政策の効果や海外経済の改善等経済が持ち直していく動きが続いております。先行きについては、緊急事態宣言の解除により、これまで増加と減少を繰り返していた個人消費の回復が明確化する見通しであり、景気回復へのさらなる動きが期待されます。一方で、国内外での感染症の動向、サプライチェーンを通じた影響による下振れリスクの高まり、金融資本市場の変動等の影響に注視する必要があり、予断を許さない状況にあります。

当社グループが属する不動産業界においては、新型コロナウイルス感染症対策関連の政策や金融緩和政策の継続により、不動産マーケットは大きく落ち込むことはなく、比較的安定した推移を見せております。しかしながら、国全体において感染症拡大の防止策を講じつつ、ワクチン接種が進み社会経済活動のレベルを引き上げていくなかで、消費動向の変化が国内外経済及び不動産市場に与える影響を注視する必要があります。

このような難しい事業環境ではありますが、当社はこれを事業展開のチャンスとも捉え、新たな事業領域を拡大し、持続的成長に向けた布石も打ってまいりました。

積極的な事業展開のための資本増強策として、2021年４月５日に中部電力株式会社（以下「中部電力」といいます。）を割当先とする第三者割当増資により204億円の資金調達を行い、当社は中部電力の連結子会社となりました。コーポレートクレジットの高い中部電力の連結子会社となることで、当社の信用力向上による資金調達方法の多様化や資金調達コストの低減が可能となります。また中部電力グループとのさらなる事業連携の推進を通じて大型まちづくりへの参入も可能となり、当社の収益基盤の安定と拡大並びに経営の安定性の強化等により当社の企業価値をさらに高めることができると考えております。

併せて、2021年２月には、2021年12月期から2023年12月期までの３ヶ年を期間とする第４次中期経営計画「IDEAL to REAL 2023」を策定しました。新中期経営計画は「想定外の経済環境の変化に耐えうる事業基盤の確立」と「収益構造の変換と事業領域の拡大を同時実現」を経営戦略としております。

2021年８月には、優良な賃貸収益不動産を多数保有する株式会社ピカソ及びグループ７社の全株式を取得する譲渡契約を締結し、新中期経営計画における「収益構造の転換」を一気に進めることとしました。

連結子会社化以降、中部電力グループとの事業提携が進むほか、外部機関や金融機関等から一定の評価をいただく形でもシナジー効果を発揮しております。具体的には、2021年７月に株式会社格付投資情報センターより「Ａ－」（安定的）、株式会社日本格付研究所より「Ａ」（安定的）の格付を取得しており、「JPX日経インデックス400」について2021年度(2021年８月31日～2022年８月30日）の構成銘柄に新たに選定されております。

さらに2021年９月には、事業展開における不動産購入資金需要に備え、より機動的かつ安定的に資金調達を行うことを目的として、株式会社西日本シティ銀行との間で借入極度額100億円とするコミットメントライン契約を締結しております。

また、2022年４月４日に予定される株式会社東京証券取引所の新市場区分への一斉移行について、当社はプライム市場における上場維持基準を充たしている旨の一次判定結果を受け、移行に向けた所定の手続きを進めております。

引き続き、持続的成長による企業価値向上に努めてまいります。

なお、前述の第４次中期経営計画の詳細は下記のとおりとなります。

①第４次中期経営計画の概要

１．経営戦略基本方針

①想定外の経済環境の変化に耐えうる事業基盤を確立する。

いかなる経済環境下においても資金調達力を維持することができる、堅固な事業及び財務基盤を確立させること。

②収益構造の変換と事業領域の拡大を同時に実現する。

不動産賃貸事業の拡大により、フロー収益重視からストック収益重視への収益構造の転換を図ると同時に、事業の多様化及び事業展開地域の拡大を実現させること。

２．基本方針　「転換＆飛躍」

「転換」

・長期収益不動産への積極投資、ＢＳ構造の改善

・フロー重視の経営からストック重視の経営へと転換

「飛躍」

・中部電力グループシナジーの発展

・売上高1,100億円、営業利益160億円の達成（中期経営計画最終年度）

３．経営戦略

①持続的かつ安定収益構造への転換

②事業の多様化、エリア戦略による既存コア事業の安定成長

③事業の多様化、エリア戦略による新規事業のコア化

④新領域の挑戦

⑤日本エスコングループシナジー強化

⑥５大都市を中心とした拠点拡大

⑦中部電力グループシナジー強化

⑧ＥＳＧの推進

４．業績計画

（単位：百万円）

	2020年12月期	2021年12月期		2022年12月期	2023年12月期
	（実績）	第３四半期 （実績）	通期 （計画）	（計画）	（計画）
売上高	77,308	43,620	80,000	98,000	110,000
営業利益	12,202	4,849	10,800	14,000	16,000

５．経営目標

	2020年12月期 （実績）	2021年12月期 （計画）	2022年12月期 （計画）	2023年12月期 （計画）
賃貸利益割合(注)１	14.2％	23.0％	24.0％	26.0％
ＲＯＥ（自己資本利益率）	21.2％	12.0％	13.0％	13.0％
ＲＯＩＣ（投下資本利益率）(注)２	6.6％	4.0％	4.0％	4.0％
自己資本比率	25.8％	29.0％	26.0％	23.0％
長期収益不動産割合(注)３	9.5％	12.0％	14.0％	18.0％
純資産額	386億円	610億円	660億円	720億円

(注)１　賃貸利益割合：賃貸セグメント利益／セグメント利益合計（調整額除く）

２　ＲＯＩＣ（投下資本利益率）：税引後営業利益／（株主資本＋有利子負債）

３　長期収益不動産割合：固定資産計上の賃貸収益不動産／純資産

６．投資計画

（単位：百万円）

	2021年12月期	2022年12月期	2023年12月期	３ヶ年累計
	（計画）	（計画）	（計画）	（計画）
収益不動産への投資額	30,000	40,000	60,000	130,000
その他開発への投資額	25,000	30,000	35,000	90,000
グロス投資額	55,000	70,000	95,000	220,000

②中部電力グループとのシナジー効果発揮状況

中部電力との2018年８月の資本業務提携以降、中部圏を首都圏、関西圏と並ぶ重点事業エリアとして位置付け、2019年３月の名古屋支店開設後、中部圏において既に９案件の新規事業用地を取得しております。

また、中電不動産株式会社（以下「中電不動産」といいます。）との共同事業として、名古屋市東区白壁、愛知県一宮市、静岡県掛川市及び大阪府吹田市におけるマンション・商業開発事業について着手しております。特に「レ・ジェイド掛川駅前（静岡県掛川市、総戸数83戸）」については販売開始から４ヶ月で契約完売し、着実にシナジー効果を発揮しております。

2021年６月には、愛知県及び名古屋市が主催する「第20回アジア競技大会選手村後利用事業者募集」において、中部電力を代表法人とし、当社も構成メンバーとして参画する事業者グループが契約候補事業者に決定しています。当該事業においては、多様な人々がつながり、お互い助け合いながら社会が直面している様々な課題を解決し、共にしあわせをはぐくみ、次世代型のまちづくりを目指していきます。当社は、このまちづくりにおいて複合商業施設開発を手掛ける予定です。

さらに2021年７月には、中部電力及び株式会社スプレッド（以下「スプレッド」といいます。）と３社にて、完全人工光型植物工場の建設、運営を行う「合同会社TSUNAGU Community Farm」（以下「新会社」といいます。）を設立しております。新会社は、2024年１月の生産開始を目指すべく、2021年10月より静岡県袋井市において、世界最大規模となる１日10トンのレタスを生産できる完全人工光型植物工場「テクノファーム袋井」の建設を開始する予定です。中部電力が持つ資本力やエネルギーマネジメントの知見と当社の開発のノウハウを合わせることで、脱炭素化に向けた取組みやコストの低減を図り、より安価な工場野菜の生産に寄与するとともに、栽培や物流についての実績を持つスプレッドと協業し、効率的かつ安定的に「安心・安全」なレタスの生産に取組んでまいります。

中部電力の連結子会社となったことにより、今後も引き続き中部電力グループとの連携を強化し、大型まちづくりや「新しいコミュニティの形」の実現を中部圏だけではなく全国に拡大し積極的に取組んでまいります。

③北海道ボールパーク構想における事業の進捗

2020年１月に、北海道北広島市において2023年の新設及び開業を予定している北海道日本ハムファイターズの新球場となる「ES CON FIELD HOKKAIDO（エスコンフィールド HOKKAIDO）」に係るネーミングライツ（命名権）について、株式会社北海道日本ハムファイターズ及び株式会社ファイターズ スポーツ＆エンターテイメントと球場ネーミングライツ契約を締結しました。

新球場周辺は、北海道ボールパークＦビレッジ（総開発面積約36.7ha、以下「Ｆビレッジ」といいます。）として新駅の建設も計画された大規模な開発エリアとなっております。当社はこのエリアにおいて球場に隣接する約9,400㎡の土地に様々な不動産開発を手掛け、新球場を核とするまちづくりに参画しております。

2021年８月には、Ｆビレッジにおけるまちづくり構想の一環として、新球場に近接かつ北海道の豊かな自然を楽しめる希少立地に、当社として北海道内初となる新規分譲マンション「レ・ジェイド北海道ボールパーク」を一般公開いたしました。そこで暮らす人たちの幸せを思い描き、暮らしそのものを開発する「ライフ・デベロッパー」として、「ボールパークに住む。」という新しい暮らしを提供してまいります。

また、北海道北広島市におけるＪＲ北広島駅「駅西口周辺エリア活性化事業」のパートナー協定を北広島市と2021年３月に締結しております。ＪＲ北広島駅は、ＪＲ札幌駅と新千歳空港駅の間に位置し、電車で空港から約20分、札幌から約16分と交通利便性の高い場所に位置しており、ボールパークへの重要なアクセス拠点としてさらなる期待が集まっております。ボールパークエリアにおける開発に加え、その玄関口となる北広島駅周辺の開発も行うことで、地域に密着し北広島市全体に賑わいを創出できるまちづくりを推進してまいります。

引き続きスポーツや文化振興等にも協力し、北海道地域の皆様に喜ばれるよう、地域全体の活性化と発展に貢献してまいります。

④エスコンジャパンリート投資法人の成長戦略実施状況

2021年８月には、連結子会社である株式会社エスコンアセットマネジメント（以下「ＥＡＭ」といいます。）を資産運用会社とするエスコンジャパンリート投資法人(以下「ＥＪＲ」といいます。)について、2020年２月に続き２度目となる公募増資を実施し、資産規模が上場時の416億円から、増資後696億円まで着実に拡大しております。当社グループはＥＪＲのスポンサーとして下記の７物件を譲渡し、ＥＪＲの収益の向上と安定的な成長を支えております。

なお、譲渡資産の内容は下記のとおりであり、譲渡総額11,947百万円、譲渡益総額2,472百万円となります。

所在地	種類	敷地面積（延床面積）	譲渡価格（百万円）
①熊本県熊本市 （シュロアモール長嶺）	商業施設（土地・建物）	28,546.00㎡	4,600
（13,130.23㎡）
②広島県廿日市市 （フジグランナタリー）	商業施設（土地・建物）	21,083.66㎡	3,950
（28,543.96㎡）
③北海道札幌市	商業施設（土地）	8,154.00㎡	1,300
④大阪府寝屋川市	商業施設（土地）	2,743.65㎡	702
⑤兵庫県尼崎市	商業施設（土地）	1,491.47㎡	565
⑥兵庫県神戸市	商業施設（土地）	2,634.83㎡	530
⑦滋賀県彦根市	商業施設（土地）	2,012.30㎡	300
合計			11,947

⑤私募リート組成に向けた取組み

ＥＪＲにおける公募リート事業に加えて、同じくＥＡＭを資産運用会社とする不動産私募投資法人（以下「エスコンジャパンプライベートリート（仮称）」といいます。）の組成及び運用開始を計画しております。2020年に東京都東大和市及び神奈川県藤沢市における賃貸マンションを皮切りに、東京都・神奈川県・埼玉県の首都圏において、合計10棟を運用する私募ファンドをそれぞれ組成しております。さらに、エスコンジャパンプライベートリート（仮称）の運用資産とする目的で、神奈川県大和市において賃貸マンション開発を進めるほか、2021年９月に賃貸マンション「ソルプラーサ堺」（堺市栄区）を取得しております。

⑥株式会社ピカソ含め８社の株式取得（子会社化）

2021年10月29日には、不動産賃貸事業等を手掛ける株式会社ピカソ（以下「ピカソ」といいます。）及び同社グループ会社７社（以下「グループ会社」といいます。）の全株式を取得し、子会社化する予定です。

ピカソは1991年に大阪市において創業し、グループ会社ともに関西を中心に不動産賃貸事業を展開しており、賃貸マンションやオフィスビル等、優良な収益資産を多数保有しております。

今般の子会社化は、賃貸事業を強化するとともに安定収益を確保し、前述の第４次中期経営計画における経営戦略基本方針である「フロー収益重視からストック収益重視への転換」を一気に推進するものであり、今後の当社グループの持続的成長に大きく貢献するものと考えております。

⑦新領域への挑戦

2020年10月に、高齢化による多死社会での墓地不足や、少子化による小家族での墓を守る人がいなくなる現状、特に都心部でのお墓を手に入れることが相当困難な状況等、現代社会の課題解決を図るべく、東京都港区において都市型の納骨堂の運営管理事業会社「株式会社了聞」の株式を取得し、2021年３月から納骨堂の永代使用権の販売を開始しております。

また、2019年３月のハワイ不動産投資ファンドへの出資以降、直近では新型コロナウイルス感染症拡大の影響を慎重に見極めながら、海外における事業にも取組んでおります。2021年８月には不動産投資顧問会社 BlackSand Capital,LLCが主体で行う、ハワイ州ホノルルに位置する商業・オフィスの複合施設「Waikiki Galleria Tower」のバリューアップ事業に子会社ESCON USA Ⅲ LLC を通じて出資及び事業参画をしております。また、当該事業に係る戦略アドバイザリー契約を締結し、当該物件全体の開発・設計、運営管理等に関する助言や支援を行ってまいります。

さらに、2021年10月には、米国テキサス州の不動産会社Crow Holdings Capitalが組成する不動産投資ファンド「Crow Holdings Realty Partners IX,L.P」(以下「本ファンド」といいます。)へ、当社の子会社ESCON USA Ⅱ LLCを通じて出資いたしました。本ファンドは、地域の人口増加(市場の成長性)に着目し、賃貸アパートや倉庫(Ｅコマース)を中心にアメリカ全域における多数のプロジェクトに対して分散した安定投資を行うことを主たる方針としており、当該出資を通じてアメリカ不動産市場の景況感やトレンドを掴むことにも繋がると思料しております。

引き続き、次代を見据えた新たな事業分野への取組みにも注力し、社会に貢献できる多面的な不動産ビジネスをグローバルに展開してまいります。

⑧ＥＳＧ活動の取組み状況

当社における重要な経営戦略として「ＥＳＧ推進による社会課題への対応」を掲げております。社長室担当役員を責任者に置き、各部署より選抜されたメンバーで構成される「ＥＳＧ推進グループ」が中心となり取組みを推進しております。2021年７月には、健康経営をより促進するため、健康文化醸成チームを設置いたしました。

１．環境（Ｅ）

・エコアクション21認証

2020年５月に、環境省が策定した日本独自の環境マネジメントシステム（ＥＭＳ）である「エコアクション21」の認証を取得しました。「エコアクション21」はＣＯ２排出量削減等の「環境経営」に積極的、効果的に取組むための環境マネジメントシステムであり、その活動は「ＰＤＣＡサイクル」に基づき、継続的に取組むことを目指します。エコアクション 21 への取組みを通じて、環境に配慮した経営を継続していくことにより、環境負荷を低減するという社会的責任を果たすとともに、経費削減・生産性の向上といった経営面でのメリットや企業価値の向上にも寄与していくことが期待されます。

・Green Building

2020年７月に、エスコンジャパンリート投資法人が保有する商業施設「tonarie大和高田」及び「tonarie栂・美木多」に続き、2021年２月には「tonarie南千里」並びに「tonarie清和台」、2021年７月には商業施設「あすみが丘ブランニューモール」についても株式会社日本政策投資銀行（以下「ＤＢＪ」といいます。）より、DBJ Green Building認証（環境・社会への配慮がなされた不動産（Green Building）を支援するために、2011年４月にＤＢＪが創設した認証制度）を取得しました。本認証を取得した５物件は、連結子会社である株式会社エスコンプロパティが運営管理を行っており、グループ全体で施設の価値向上に向けて取組んでおります。

・CASBEE不動産評価認証「Ｓランク」

2020年７月には、当社が保有する商業施設「tonarieふじみ野」について、一般財団法人建築環境・省エネルギー機構より認定を受けたCASBEE（※１）評価認証機関より、CASBEE不動産評価認証の最高ランクである「Ｓランク」を取得しております。

※１　Comprehensive Assessment System for Built Environment Efficiency / 「建築環境総合性能評価システム」は、建築物の環境性能を評価し格付けするもので、省エネルギーや環境負荷の少ない資機材の使用といった環境配慮はもとより、室内の快適性や景観への配慮等も含めた建物の品質を総合的に評価するシステムです。

・ＺＥＨビルダー

2020年11月には、連結子会社である株式会社エスコンホーム及び株式会社エスコンクラフトにおいて、ＺＥＨ（※２）ビルダー認証登録をしております。

※２　ZEH(ネット・ゼロ・エネルギー・ハウス)とは、「外皮の断熱性能等を大幅に向上させるとともに、高効率な設備システムの導入により、室内環境の質を維持しつつ大幅な省エネルギーを実現した上で、再生可能エネルギーを導入することにより、年間の一次エネルギー消費量の収支がゼロとすることを目指した住宅」です。

・環境人づくり企業大賞「優秀賞」受賞

2021年３月には、環境省と環境人材育成コンソーシアム（EcoLeaD）が主催する「環境 人づくり企業大賞 2020（環境人材育成に関する先進企業等表彰）」において、「優秀賞」を受賞しております。この賞は持続可能な社会に向けた取組みが不可欠となっている情勢を踏まえ、環境に配慮した経営やそのための人材育成を行う日本国内企業の取組みを奨励し、環境・経済・社会の総合的向上に寄与する企業が増えることを目的に2014年度環境省事業において創設されました。

・完全人工光型植物工場の建設・運営「テクノファーム袋井」

前述のとおり、世界最大規模となる１日10トンのレタスを生産できる完全人工光型植物工場「テクノファーム袋井」の建設を開始する予定です。中部電力、スプレッドと協業し、効率的かつ安定的に「安心・安全」なレタスの生産に取組んでまいります。３社は、植物工場事業を通じて、食や農業分野の課題を解決するとともに、クリーンエネルギーの積極的な利用や栽培過程におけるＣＯ２の有効活用等、脱炭素化に向けた取組みを進めていくことで、持続可能で暮らしやすい社会の実現とＳＤＧsの達成に貢献してまいります。

２．社会（Ｓ）

・医療への貢献

病気や事故で苦しんでいる多くの方々のために、ｉＰＳ細胞による治療を早期にかつ安価で提供実現する活動を支援するため、京都大学「ｉＰＳ細胞研究基金」に2020年以来寄付を行っております。

また、がん治療薬として期待されているがんワクチンの治験支援として大阪大学大学院医学系研究科に2019年以来寄付を行っております。

・スポーツ振興への貢献

2021年４月には、プロサッカーチーム「ＦＣ琉球」を運営する琉球フットボールクラブ株式会社（以下「琉球ＦＣ」といいます。）に出資し、これを通じて沖縄での事業機会創出の橋頭堡とするとともに、琉球ＦＣの沖縄に密着した地域活性化活動を支援することにより、スポーツ振興を通して地域社会に貢献してまいります。

３．ガバナンス（Ｇ）

・取締役指名及び報酬に関する任意の委員会設置

2020年１月に取締役の指名、報酬等にかかる取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、「指名・報酬諮問委員会」を設置し、取締役の選任及び報酬につき公平性・透明性を確保しております。

・後継者育成

後継者候補制度いわゆるサクセッションプランへの取組みも開始し、2021年１月に７名、９月に１名の計８名を雇用型執行役員として選任しております。

・取締役会の多様性

取締役会の多様性を確保するため、2021年３月26日開催の第26回定時株主総会において新たに独立役員２名が選任され、独立役員は４名となりました。従前の公認会計士・税理士及び弁護士に加え、新たに企業経営経験者、及び証券アナリストかつ女性の独立役員を加え、多様性を備えた構成にいたしました。

また、取締役のスキルマトリックスをコーポレート・ガバナンス報告書で開示しております。

４．その他

2020年３月及び12月に株式会社三井住友銀行が提供する「ＥＳＧ／ＳＤＧｓ評価融資」による資金調達を行いました。いずれも「良好なＥＳＧ・ＳＤＧｓの取組みと情報開示を実施している」とする７ランク中の上位３番目に相当する総合評価ランクを獲得し、プロジェクト２案件で合計65億円を調達しました。

不動産セクターのＥＳＧ配慮を測る年次のベンチマーク評価であるGRESBに2018年より毎年参加し、継続的な評価結果の向上を目指しております。その結果2021年10月には、「ディベロップメント・ベンチマーク」における環境への配慮やサステナビリティへの取組みについて、総合スコアでの相対評価に基づく５段階評価のGRESBレーティングにおいて、「２ Stars」の評価を取得しております。また、「マネジメント・コンポーネント」及び「ディベロップメント・コンポーネント」の双方において優れていると高評価を受け、「Green Star（※３）」を３年連続で取得しました。

※３　「ディベロップメント・ベンチマーク」における「Green Star」とは、「マネジメント・コンポーネント」及び「ディベロップメント・コンポ―ネント」の２軸で絶対評価の上、双方ともの得点率が 50％以上の参加者へ与えられます。

⑨セグメント別の事業展開

中核事業である不動産販売事業においては、収益不動産の販売等を行うとともに、分譲マンションの販売が進捗しております。

分譲事業においては「レ・ジェイド岐阜（岐阜県岐阜市、総戸数54戸）」、「レ・ジェイド高槻別所（大阪府高槻市、総戸数49戸）」、「レ・ジェイド高槻西真上（大阪府高槻市、総戸数43戸）」「グランクレア一宮（愛知県一宮市、総戸数41戸、中電不動産との共同事業）」等の新規分譲案件の販売を開始しております。「レ・ジェイド武庫之荘本町（兵庫県尼崎市、総戸数33戸）」は竣工完売、当期竣工予定の「レ・ジェイド長居公園通（大阪市住吉区、総戸数108戸）」、「レ・ジェイド寝屋川公園（大阪府寝屋川市、総戸数60戸）」及び来期竣工予定の「レ・ジェイド平野（大阪市平野区、総戸数58戸）」、「レ・ジェイドつくばStation Front（茨城県つくば市、総戸数218戸）」、「レ・ジェイド掛川駅前（静岡県掛川市、総戸数83戸）」、「レ・ジェイド浦和（さいたま市浦和区、総戸数44戸）」は契約完売しております。

また、九州エリア及び北海道エリアにおいて初の新規分譲事業用地（福岡市南区・札幌市東区）を取得し、首都圏において初の物流施設用地「ちばリサーチパーク（千葉市若葉区）」、ＪＲ新橋駅至近に位置する事業用地（東京都港区、リプロ新橋プロジェクト（仮称））を中長期的な賃貸・開発事業を視野に取得する等、事業のエリア拡大及び多様化を図っております。

不動産賃貸事業においては、新たに地域密着型ショッピングセンター「tonarie四日市（三重県四日市市）」を取得、「tonarieふじみ野（旧名称：ソヨカふじみ野、埼玉県ふじみ野市）」の開業、茨城県つくば駅前の再開発事業「tonarieつくばスクエア（茨城県つくば市）」の一角に「tonarie CREO」を段階的オープン実施（2021年５月及び７月）等、当社が保有する商業施設における安定的な賃料収入の確保と資産価値の向上に努めております。

また前述のとおり、賃貸マンションやオフィスビル等、優良な収益資産を多数保有するピカソ含め８社の株式を取得して子会社化する予定であり、さらなる賃貸事業の強化による安定収益確保を図ります。

不動産企画仲介コンサル事業においては、納骨堂の永代使用権の販売を開始する等、当社が強みとする企画力等を活かし、業務受託、企画仲介コンサル事業等ノンアセットで利益率の高い事業として注力しております。

この結果、当第３四半期連結累計期間の経営成績は、売上高43,620百万円（前年同四半期比32.8％減）、営業利益4,849百万円（同57.0％減）、経常利益4,015百万円（同61.7％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益2,907百万円（同59.9％減）となりました。

セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

①不動産販売事業

不動産販売事業においては、分譲マンション及び収益不動産の販売等を行いましたが、売上高38,156百万円（前年同四半期比37.1％減）、セグメント利益6,959百万円（同46.0％減）となりました。

②不動産賃貸事業

不動産賃貸事業においては、保有する収益不動産の賃料収入の増加を含めた資産価値の向上を図るべくリーシング活動及びプロパティマネジメント事業に注力した結果、売上高5,125百万円（前年同四半期比26.0％増）、セグメント利益2,125百万円（同21.3％増）となりました。

③不動産企画仲介コンサル事業

不動産企画仲介コンサル事業においては、企画力、多面的な事業構築力を最大限に活かし、企画コンサル等の業務受託等に積極的に取組みましたが、納骨堂販売事業の販売遅延、広告宣伝費用の先行支出により、売上高338百万円（前年同四半期比95.5％増）、セグメント損失446百万円（前年同四半期は100百万円のセグメント利益）となりました。

契約及び販売の実績は次のとおりであります。

①契約実績

前第３四半期連結累計期間及び当第３四半期連結累計期間における不動産販売事業の契約実績は、次のとおりであります。

区分	前第３四半期連結累計期間 （自　2020年１月１日 　至　2020年９月30日）				当第３四半期連結累計期間 （自　2021年１月１日 　至　2021年９月30日）
期中契約高		期末契約残高		期中契約高		期末契約残高
物件戸数 （戸）	金額 （百万円）	物件戸数 （戸）	金額 (百万円)	物件戸数 （戸）	金額 （百万円）	物件戸数 （戸）	金額 (百万円)
中高層住宅等	502	23,288	396	16,928	1,015	51,947	992	51,824
その他	－	15,350	－	4,349	－	14,380	－	1,756
計	502	38,639	396	21,278	1,015	66,327	992	53,580

（注）上記金額には、消費税等は含まれておりません。

②主な販売実績

前第３四半期連結累計期間及び当第３四半期連結累計期間における主な販売実績は、次のとおりであります。

セグメントの名称	前第３四半期連結累計期間 （自　2020年１月１日 至　2020年９月30日）			当第３四半期連結累計期間 （自　2021年１月１日 至　2021年９月30日）
物件名	物件 戸数 (戸)	金額 (百万円)	物件名	物件 戸数 (戸)	金額 (百万円)
不動産販売事業	分譲マンション	521	23,893	分譲マンション	539	22,315
tonarie大和高田	－	8,175	シュロアモール長嶺	－	4,600
LOGITRES東条	－	8,120	フジグランナタリー	－	3,950
tonarie栂・美木多	－	6,875	古賀市玄望園	－	1,874
堺市商業底地	－	2,733	札幌市商業底地	－	1,300
新宿区大京町	－	2,562	寝屋川市商業底地	－	702
世田谷区松原	－	2,167	尼崎市商業底地	－	565
北区本庄西	－	1,967	神戸市商業底地	－	530
近江八幡市商業底地	－	970	彦根市商業底地	－	300
生駒郡商業底地	－	765	吹田市青山台３丁目	－	226
向日市商業底地	－	445	平塚市松風町	－	107
古賀市玄望園	－	393	その他	－	1,684
その他	－	1,617
小計	521	60,686	小計	539	38,156
不動産賃貸事業			4,067			5,125
不動産企画仲介 コンサル事業			173			338
	合計		64,927	合計		43,620

（注）１　セグメント間の取引はありません。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

財政状態の状況は次のとおりであります。

当第３四半期連結会計期間末の資産については、前連結会計年度末比37,316百万円増加し、186,739百万円となりました。これは主に現金及び預金が10,072百万円、有形固定資産が2,545百万円、たな卸資産が19,839百万円それぞれ増加したことによるものであります。

負債については、前連結会計年度末比16,781百万円増加し、127,577百万円となりました。これは主に長期・短期の借入金・社債が15,593百万円増加したことによるものであります。

純資産については、前連結会計年度末比20,534百万円増加し、59,162百万円となりました。これは配当金の支払2,645百万円がありましたが、親会社株主に帰属する四半期純利益2,907百万円を計上したこと、第三者割当増資により資本金が10,235百万円、資本準備金が10,235百万円増加したこと等によるものであります。この結果、自己資本比率は31.9％（前連結会計年度末は25.8％）となりました。

(2）キャッシュ・フローの状況

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、記載を省略しております。

(3）経営方針・経営戦略等

当第３四半期連結累計期間において、2021年12月期から2023年12月期までの３ヶ年を期間とする第４次中期経営計画「IDEAL to REAL 2023」を策定しました。詳細は「第２　事業の状況　２　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）財政状態及び経営成績の状況」をご参照ください。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(5）研究開発活動

該当事項はありません。 

３【経営上の重要な契約等】

当社は、2021年８月31日開催の取締役会において、株式会社ピカソ及びそのグループ会社である優木産業株式会社、ヴィーナスコーポレーション株式会社、株式会社キュービック、株式会社サンタ、平野物産株式会社、株式会社Aria、有限会社栄角の全株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結しました。詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（追加情報）」に記載のとおりです。 

 第３四半期報告書_20211026111437

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	99,000,000
計	99,000,000

②【発行済株式】

種類	第３四半期会計期間末現在発行数(株) （2021年９月30日）	提出日現在発行数(株) （2021年10月26日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	98,580,887	98,580,887	東京証券取引所 （市場第一部）	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計	98,580,887	98,580,887	－	－

（注）　「提出日現在発行数」欄には、2021年10月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 （株）	資本金 増減額 （百万円）	資本金残高 （百万円）	資本準備金 増減額 (百万円)	資本準備金 残高 （百万円）
2021年７月１日～ 2021年９月30日	－	98,580,887	－	16,519	－	12,248

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2021年９月30日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	（自己保有株式）		－	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
普通株式	2,300,300
完全議決権株式（その他）	普通株式	96,257,100	962,571	同上
単元未満株式	普通株式	23,487	－	－
発行済株式総数		98,580,887	－	－
総株主の議決権		－	962,571	－

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式1,200株（議決権12個）が含まれております。また、役員向け株式給付信託が所有する当社株式851,000株（議決権8,510個）及び株式給付型ＥＳＯＰ信託が所有する当社株式225,800株（議決権2,258個）が含まれております。 

②【自己株式等】

				2021年９月30日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） 株式会社日本エスコン	東京都港区虎ノ門 ２丁目10番４号	2,300,300	－	2,300,300	2.3
計	－	2,300,300	－	2,300,300	2.3

（注）１　上記のほか、前記「発行済株式」に記載の役員向け株式給付信託が所有する当社株式851,000株及び株式給付型ＥＳＯＰ信託が所有する当社株式225,800株を四半期連結財務諸表において自己株式として計上しております。

２　当第３四半期会計期間にストックオプションの行使に伴う自己株式の処分により自己株式が30,000株減少し,当第３四半期会計期間末日における自己株式数は2,300,300株となっております。 

２【役員の状況】

該当事項はありません。 

 第３四半期報告書_20211026111437

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2021年７月１日から2021年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2021年１月１日から2021年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、三優監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 (2020年12月31日)	当第３四半期連結会計期間 (2021年９月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	23,870	33,942
受取手形及び売掛金	927	824
販売用不動産	6,262	6,355
仕掛販売用不動産	82,316	102,062
その他	8,739	11,496
貸倒引当金	△0	△0
流動資産合計	122,117	154,682
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物	4,359	5,530
減価償却累計額	△889	△1,185
建物及び構築物（純額）	3,470	4,345
土地	11,262	12,327
その他	335	977
減価償却累計額	△191	△227
その他（純額）	143	749
有形固定資産合計	14,876	17,421
無形固定資産
のれん	339	266
その他	63	55
無形固定資産合計	403	322
投資その他の資産
その他	12,064	14,260
貸倒引当金	△37	△37
投資その他の資産合計	12,026	14,222
固定資産合計	27,306	31,966
繰延資産
株式交付費	－	90
繰延資産合計	－	90
資産合計	149,423	186,739

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 (2020年12月31日)	当第３四半期連結会計期間 (2021年９月30日)
負債の部
流動負債
短期借入金	2,907	3,943
1年内返済予定の長期借入金	26,093	36,774
1年内償還予定の社債	230	－
未払法人税等	1,460	53
その他	9,121	11,343
流動負債合計	39,813	52,113
固定負債
長期借入金	69,274	73,381
役員株式給付引当金	135	135
株式給付引当金	46	55
資産除去債務	260	269
その他	1,265	1,620
固定負債合計	70,982	75,463
負債合計	110,795	127,577
純資産の部
株主資本
資本金	6,284	16,519
資本剰余金	2,088	12,333
利益剰余金	31,429	31,691
自己株式	△1,348	△1,328
株主資本合計	38,454	59,215
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	153	301
為替換算調整勘定	△18	12
その他の包括利益累計額合計	134	313
新株予約権	1	1
非支配株主持分	37	△367
純資産合計	38,627	59,162
負債純資産合計	149,423	186,739

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：百万円）
	前第３四半期連結累計期間 (自　2020年１月１日 　至　2020年９月30日)	当第３四半期連結累計期間 (自　2021年１月１日 　至　2021年９月30日)
売上高	64,927	43,620
売上原価	47,829	32,414
売上総利益	17,097	11,206
販売費及び一般管理費	5,826	6,357
営業利益	11,271	4,849
営業外収益
受取利息	12	10
受取配当金	46	52
違約金収入	20	17
為替差益	－	15
持分法による投資利益	－	106
その他	11	13
営業外収益合計	90	215
営業外費用
支払利息	758	989
持分法による投資損失	86	－
株式交付費償却	－	18
その他	41	41
営業外費用合計	886	1,049
経常利益	10,475	4,015
特別利益
固定資産売却益	0	－
新株予約権戻入益	0	0
特別利益合計	0	0
特別損失
固定資産除却損	0	0
特別損失合計	0	0
税金等調整前四半期純利益	10,475	4,015
法人税、住民税及び事業税	2,919	1,333
法人税等調整額	312	180
法人税等合計	3,232	1,513
四半期純利益	7,243	2,501
非支配株主に帰属する四半期純損失（△）	－	△405
親会社株主に帰属する四半期純利益	7,243	2,907

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：百万円）
	前第３四半期連結累計期間 (自　2020年１月１日 　至　2020年９月30日)	当第３四半期連結累計期間 (自　2021年１月１日 　至　2021年９月30日)
四半期純利益	7,243	2,501
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	△200	148
為替換算調整勘定	8	17
持分法適用会社に対する持分相当額	△4	12
その他の包括利益合計	△195	178
四半期包括利益	7,047	2,680
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	7,047	3,085
非支配株主に係る四半期包括利益	－	△405

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（持分法適用の範囲の重要な変更）

当第３四半期連結会計期間より、合同会社TSUNAGU Community Farmは新たに設立したため、持分法適用の範囲に含めております。

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積りについて）

前連結会計年度の有価証券報告書の追加情報に記載した新型コロナウイルス感染症拡大の影響に関する仮定について重要な変更はありません。

しかしながら、新型コロナウイルス感染症拡大による影響は不確定要素が多く、不動産市況がさらに悪化した場合には、保有する不動産に係るたな卸資産評価損や減損損失の計上等により、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を及ぼす可能性があります。

（役員向け株式給付信託）

(1）取引の概要

①　当社は、当社の取締役（監査等委員である取締役、社外取締役及び非業務執行取締役を除きます。）及び役付執行役員（委任型）（以下「取締役等」といい、断りがない限り同様とします。）の報酬と当社の経営成績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な経営成績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、2015年３月20日開催の定時株主総会において、業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」といい、本制度に関して株式会社りそな銀行と締結する信託契約に基づいて設定される信託を「役員向け株式給付信託」といいます。）を導入することを決議しました。また2020年３月26日開催の定時株主総会及び2021年３月26日開催の定時株主総会において、取締役等に対する業績連動型株式報酬の継続及び一部改定を決議しました。

改定後の本制度は、当社が信託に対して金銭を拠出し、当該信託が当該金銭を原資として当社株式を取得し、当該信託を通じて当社の取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、経営成績達成度等に応じて当社の取締役等に当社株式及び当社株式の時価相当額の金銭を給付するインセンティブ制度であります。なお、当社の取締役等が当社株式の給付を受ける時期は、原則として取締役等全ての役職からの退任時となります。

2021年12月期から2023年12月期までの３ヶ年及び当該期間経過後の３ヶ年毎を期間として１事業年度当たり110百万円を対象期間で乗じた330百万円を上限とした金銭を当社が信託に対して拠出します。

②　取締役等に給付する予定の株式の総数

・2015年３月20日開催の定時株主総会決議

株式取得資金の上限（2015年12月期から2019年12月期までの５事業年度）240百万円

・2020年３月26日開催の定時株主総会決議

株式取得資金の上限（2020年12月期から2022年12月期までの３事業年度及び当該期間経過後に開始する３事業年度毎の期間）330百万円

・2021年３月26日開催の定時株主総会決議

株式取得資金の上限（2021年12月期から2023年12月期までの３事業年度及び当該期間経過後に開始する３事業年度毎の期間）330百万円

③　本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

役員株式給付規程に基づき株式給付を受ける権利を取得した当社の取締役等

(2）信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度347百万円、851,000株、当第３四半期連結会計期間347百万円、851,000株であります。

（株式給付型ＥＳＯＰ信託）

(1）取引の概要

当社は2015年３月20日開催の取締役会において、従業員への福利厚生サービスをより一層充実させるとともに、株価及び経営成績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的として、「株式給付型ＥＳＯＰ」（以下「本制度」といい、本制度に関して株式会社りそな銀行と締結する信託契約に基づいて設定される信託を「株式給付型ＥＳＯＰ信託」といいます。）を導入することを決議しております。

本制度は、当社が信託に対して金銭を拠出し、当該信託が当該金銭を原資として当社株式を取得し、当該信託を通じて当社グループの従業員に対して当社が定める株式給付規程に従って、一定の要件を満たした当社グループの従業員に対し当社株式を給付する仕組みであります。

(2）信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度59百万円、233,000株、当第３四半期連結会計期間57百万円、225,800株であります。

（取得による企業結合）

当社は、2021年８月31日開催の取締役会において、株式会社ピカソ及びそのグループ会社である優木産業株式会社、ヴィーナスコーポレーション株式会社、株式会社キュービック、株式会社サンタ、平野物産株式会社、株式会社Aria、有限会社栄角の全株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結しました。当該契約に基づき、2021年10月29日を株式譲渡実行日として、当該株式の全てを取得することを予定しております。

１．企業結合の概要

(1）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	事業の内容
株式会社ピカソ	不動産賃貸、不動産管理、不動産投資等
優木産業株式会社	不動産賃貸、管理、仲介
ヴィーナスコーポレーション株式会社	不動産管理
株式会社キュービック	不動産賃貸、管理、仲介
株式会社サンタ	不動産賃貸、管理、仲介
平野物産株式会社	不動産賃貸、管理、仲介
株式会社Aria	不動産賃貸、管理、仲介
有限会社栄角	不動産賃貸、管理、仲介

(2）企業結合を行う主な理由

当社は、賃貸収益不動産による安定収益の確保を目的に、関西を中心に不動産賃貸事業を行う株式会社ピカソ及びグループ会社７社の株式を100％取得し、子会社化することといたしました。

株式会社ピカソは1991年に大阪市において創業し、グループ会社７社とともに関西を中心に不動産賃貸事業を展開しており、賃貸マンションやオフィスビル等、優良な収益資産を多数保有しています。

当社は現在、第４次中期経営計画『IDEAL to REAL 2023』（2021年12月期から2023年12月期の３ヶ年を期間）に基づき事業を推進しており、その事業戦略の一つにフロー重視の経営からストック重視の経営、持続的かつ安定した収益構造への「転換と飛躍」を目指しています。

今般の子会社化は、賃貸事業を強化するとともに安定収益を確保し、収益構造の転換を一気に推進するもので、今後の当社グループの持続的成長に大きく貢献するものと考えております。

(3）企業結合日

2021年10月29日（予定）

(4）企業結合の法的形式

現金を対価とする株式の取得

(5）結合後企業の名称

結合後の企業の名称に変更はありません。

(6）取得する議決権比率

100％

(7）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。

２．被取得企業（上記８社合計）の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	29,800百万円（予定）
取得原価		29,800百万円（予定）

３．主要な取得関連費用の内容及び金額

デューデリジェンス費用等（概算額）　100百万円

４．発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

５．企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

（四半期連結貸借対照表関係）

当社は、資金調達の安定性を確保しつつ、必要に応じた機動的な資金調達を行うため、取引銀行１行とコミットメントライン契約を締結しております。このコミットメントライン契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （2020年12月31日）	当第３四半期連結会計期間 （2021年９月30日）
コミットメントラインの総額	－百万円	10,000百万円
借入実行残高	－	2,850
差引額	－	7,150

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 （自　2020年１月１日 至　2020年９月30日）	当第３四半期連結累計期間 （自　2021年１月１日 至　2021年９月30日）
減価償却費	293百万円	351百万円
のれんの償却額	72	72

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自2020年１月１日　至2020年９月30日）

１．配当金支払額

（決　議）	株式の種類	配当金の総額 （百万円）	１株当たり 配当額 （円）	基準日	効力発生日	配当の原資
2020年３月26日 定時株主総会	普通株式	2,490	36.00	2019年12月31日	2020年３月27日	利益剰余金

（注）配当金の総額には、役員向け株式給付信託が所有する当社株式に対する配当金17百万円及び株式給付型ＥＳＯＰ信託が所有する当社株式に対する配当金8百万円が含まれております。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自2021年１月１日　至2021年９月30日）

１．配当金支払額

（決　議）	株式の種類	配当金の総額 （百万円）	１株当たり 配当額 （円）	基準日	効力発生日	配当の原資
2021年３月26日 定時株主総会	普通株式	2,645	38.00	2020年12月31日	2021年３月29日	利益剰余金

（注）配当金の総額には、役員向け株式給付信託が所有する当社株式に対する配当金32百万円及び株式給付型ＥＳＯＰ信託が所有する当社株式に対する配当金8百万円が含まれております。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

当社は、2021年４月５日付で、中部電力株式会社から第三者割当増資の払込みを受けました。この結果、当第３四半期連結累計期間において資本金が10,235百万円、資本準備金が10,235百万円増加し、当第３四半期連結会計期間末において資本金が16,519百万円、資本剰余金が12,333百万円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2020年１月１日　至　2020年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

					（単位：百万円）
	報告セグメント			合計	調整額 （注）１	四半期連結 損益計算書 計上額 （注）２
	不動産販売事業	不動産賃貸事業	不動産企画仲介 コンサル事業
売上高
外部顧客への 売上高	60,686	4,067	173	64,927	－	64,927
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	－	－	－	－	－
計	60,686	4,067	173	64,927	－	64,927
セグメント利益	12,886	1,752	100	14,739	△3,467	11,271

（注）１　セグメント利益の調整額△3,467百万円は、各報告セグメントに帰属しない全社費用であります。全社費用は、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２　セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。 

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2021年１月１日　至　2021年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

					（単位：百万円）
	報告セグメント			合計	調整額 （注）１	四半期連結 損益計算書 計上額 （注）２
	不動産販売事業	不動産賃貸事業	不動産企画仲介 コンサル事業
売上高
外部顧客への 売上高	38,156	5,125	338	43,620	－	43,620
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	－	－	－	－	－
計	38,156	5,125	338	43,620	－	43,620
セグメント利益又はセグメント損失（△）	6,959	2,125	△446	8,638	△3,788	4,849

（注）１　セグメント利益又はセグメント損失の調整額△3,788百万円は、各報告セグメントに帰属しない全社費用であります。全社費用は、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２　セグメント利益又はセグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。 

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 （自　2020年１月１日 至　2020年９月30日）	当第３四半期連結累計期間 （自　2021年１月１日 至　2021年９月30日）
(1）１株当たり四半期純利益	105円84銭	33円80銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益 （百万円）	7,243	2,907
普通株主に帰属しない金額（百万円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益（百万円）	7,243	2,907
普通株式の期中平均株式数（株）	68,438,208	86,001,808
(2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益	105円73銭	33円71銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額（百万円）	－	－
普通株式増加数（株）	71,249	235,788
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－	－

(注)　１株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定上の基礎となる普通株式の期中平均株式数の算定に当たり、その計算において控除する自己株式に、役員向け株式給付信託及び株式給付型ＥＳＯＰ信託が所有する当社株式（前第３四半期連結累計期間905,191株、当第３四半期連結累計期間

1,079,482株）を含めております。 

（重要な後発事象）

（多額な資金の借入）

当社は、2021年10月26日開催の取締役会において、株式会社ピカソ及びそのグループ７社の全株式を取得し子会社化するにあたり、株式取得資金の調達及び既存借入の借換えを目的として、以下のシンジケートローンによる借入を行うことを決議し、同日付でシンジケートローン契約を締結しました。

シンジケートローンの概要

（１）アレンジャー	株式会社三井住友銀行
（２）ジョイントアレンジャー	株式会社みずほ銀行
（３）参加金融機関	信金中央金庫
（４）借入金額	50,000百万円
（５）借入実行日	2021年10月29日
（６）借入期限	2022年10月31日
（７）返済方法	期限一括返済
（８）金利	基準金利（１ヶ月TIBOR）＋0.4％

２【その他】

特記事項はありません。 

 第３四半期報告書_20211026111437

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。