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ERYTECH Pharma S.A.

Quarterly Report Aug 28, 2013

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Quarterly Report

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RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL JUIN 2013

I. POINTS CLEFS DE LA PERIODE

  • Introduction en bourse réussie avec la levée de €16.7 M en mileu de fourchette
  • Réduction très significative de l'endettement de la société
  • Résultats et consommation de cash en ligne avec les prévisions
  • Situation de cash en banque de € 18.5 M à fin juin 2013
  • Recrutement de patients dansl'étude clinique de Phase III avec GRASPA® chez les enfants et adultes en rechute de Leucémie Aigue Lymphoblastique en ligne avec les prévisions
  • Obtention d'une désignation de médicament orphelin (ODD) pour GRASPA® dans le traitement de la Leucémie Aigue Myéloïde par l'Agence Européenne du Médicament (EMA)
  • Lancement et très bon démarrage de l'étude clinique de Phase IIb pour les patients atteints de Leucémie Aigue Myéloïde traités avec GRASPA ®
  • Obtention d'une autorisation de débuter une étude clinique aux USA par l'Agence Américaine du Médicament (FDA) pour les patients adultes atteints de Leucémie Aigue Lymphoblastique traités avec GRASPA®, en première ligne.
  • Développement des études précliniques en ligne avec les prévisions : extension des indications thérapeutiques, plateformes R&D en oncologie et en hématologie.
  • Renforcement de la propriété intellectuelle par le dépôt de deux nouveaux brevets et la délivrance de quatre brevets dans différents pays.

II. RAPPORT D'ACTIVITES

A. Situation de la Société et résultats de son activité

a. Introduction en bourse

Le 1er semestre 2013 a été marqué par l'entrée en bourse de la Société sur le marché réglementée de NYSE EURONEXT Paris. La Société a réalisé avec succès son introduction en levant au delà du montant visé de 15 millions d'Euros.

Au regard du succès de la demande, la Société a décidé d'exercer la clause d'extension portant ainsi le montant de l'offre publique (hors compensation de créances) à 16,7 M€ auquel se rajoute le montant souscrit d'1 M€ au titre de la compensation de créances. La conversion d'obligations convertibles pour un total de € 10 M dont €5M de Recordati Orphan Drugs a porté le total de l'opération à €27.8 M

Le prix applicable au placement global et à l'offre à prix ouvert a été fixé en milieu de fourchette, à 11,60 €.

L'intégralité des 1.524.334 actions nouvelles offertes dans le cadre de l'offre publique a été souscrite et allouée de la manière suivante :

  • Placement global: 1.157.989 actions allouées aux investisseurs institutionnels (soit 80,4% du nombre total des actions émises);
  • Offre à prix ouvert: 282.595 actions allouées au public (soit 19,6% du nombre total des actions émises).
  • Compensation de créances: création de 83.750 actions additionnelles.

Sur la base d'un total de 5.539.952 actions à admettre aux négociations et d'une valeur de 11,60 € par titre, la capitalisation boursière d'ERYTECH s'élevait à 64,3M€ environ à l'issue de l'opération.

Les capitaux levés sont destinées à fournir des moyens supplémentaires pour financer le déploiement de GRASPA® dans le traitement des leucémies aiguës en Europe, puis d'ERYASP aux Etats-Unis, ainsi que le développement de la Société dans d'autres formes de cancers.

La Société a signé le 30 avril 2013 un contrat de liquidité avec la société Bryan Garnier. Au 30 juin 2013, au titre de ce contrat, 52 890 actions ont été comptabilisées en Actions Propres.

b. Essais cliniques

GRASPA® en Europe (ERYASP)

La période confirme un recrutement de patients en ligne avec les prévisions pour l'essai clinique de Phase III dans le traitement de la Leucémie Aigüe Lymphoblastique (LAL) pour les enfants et adultes en rechute. La société a débuté le recrutement et le traitement des premiers patients atteints de Leucémie Aigüe Myéloïde (LAM) et constate un très bon démarrage de l'étude.

Par ailleurs, la collaboration avec son partenaire Orphan Europe/ Recordati Accord se déroule au mieux.

ERYASP aux Etats-Unis

La Société a également obtenu l'autorisation de la FDA, pour initier sa première phase clinique avec ERYASP, chez des patients américains adultes atteints de Leucémie Aigüe Lymphoblastique.

c. Recherche et Développement

TEDAC

En vue de lancer un essai clinique de Phase II dans un cancer solide, différentes expérimentations ont été menées sur différents type de tumeurs afin de tester leur sensibilité à l'asparaginase. Les résultats de ces études permettront la sélection prochaine d'une première indication thérapeutique dans laquelle sera conduite une étude clinique de Phase II.

Les autres expérimentations avec d'autres enzymes thérapeutiques se déroulent suivant le plan de marche défini. L'objectif de disposer à terme d'une famille de produits permettant d'affamer les tumeurs couplés à des moyens de sélections de patients prend corps.

Autres projets en développement :

Les résultats de la collaboration R&D de la Société avec Genzyme dans le traitement de la Phénilkétonurie (PKU / maladie orpheline du métabolisme) permettra la publication d'un article dans une revue scientifique de haute réputation.

D'autres projets amonts, issus de la plateforme R&D dans les domaines de la tolérance et de l'hématologie ont été poursuivis en vue de partenariats en phases précliniques précoces et devraient faire l'objet de communication dans les congrès internationaux spécialisés.

Enfin, le Conseil Scientifique et Médical de la Société a tenu son séminaire annuel durant deux jours à Lyon, afin d'aider la société a bien identifier les projets porteurs et prioritaires issus de sa plateforme R&D dans les domaines de l'oncologie, l'hématologie et des maladies orphelines.

d. Propriété industrielle

Au 30 juin 2013, la Société compte 12 familles de brevets, en France et dans le monde, et une licence concédée par le National Institute of Health (USA) couvrant une méthode diagnostique pour prédire l'efficacité de la L. Asparaginase chez un patient.

Durant le 1er semestre 2013, ont été déposés deux nouveaux brevets (un « Procédé » et un autre « Produit ») et ont été délivré :

  • Le brevet principal « Procédé » à Hong Kong ;
  • Le brevet « Formulation bisphosphonates » à Singapour;
  • Le brevet « Médicament pour le traitement du cancer du pancréas » en Australie ;
  • Le brevet « Formulation et méthode pour la prévention et le traitement de la manifestation squelettique de la maladie de Gaucher » en Europe.

e. Effectif :

Au 30 juin 2013, l'effectif de la société s'élève à 41 personnes.

f. Finance :

Introduction en Bourse

La société a réussi son introduction en bourse sur le Compartiment C du marché régulé de NYSE-Euronext à Paris.

Les montants levés sont de €16.7 M, soit plus que l'objectif de € 15M. € 1M additionnel a été investi par compensation de créances. Le prix du placement global et du placement ouvert a été fixé en milieu de la fourchette indicative, soit €11.60. AU total 1.524.334 nouvelles actions ont été émises. La conversion

d'obligations convertibles pour un total de € 10 M dont €5M de Recordati Orphan Drugs a porté le total de l'opération à €27.8 M

Résultats et pertes

La perte nette pour les 6 premiers mois de 2013 s'établit à 4 055 941 euros soit une diminution de 121 969 euros, en comparaison avec le premier semestre 2012. Plusieurs facteurs expliquent cette variation :

  • une hausse des autres produits de l'activité,
  • une bonne maitrise des couts de structure et généraux,
  • un haut niveau d'activités cliniques, ainsi que de recherche et développement..

Le total des frais de R&D s'élève à 2 143 864 euros, comparé à 1 651 656 euros pour le premier semestre 2012, en raison de notre forte activité clinique.

La consommation de cash ressort à 4 438 806 euros sur le semestre, en ligne avec les prévisions.

Situation de Trésorerie

La situation de trésorerie nette ressort à € 18.5 M, liée notamment à la levée de € 16.7 M réalisée dans l'introduction en bourse.

La situation bilancielle est renforcée.

B. Perspectives

Le second semestre 2013 va représenter un important semestre en termes de développement clinique avec :

  • La fin du recrutement des patients de l'étude de Phase III dans la Leucémie Aigüe Lymphoblastique
  • La poursuite de l'étude dans la Leucémie Aigüe Myéloïde
  • L'inclusion des premiers patients américains l'étude aux Etats-Unis avec ERYASP, chez des patients adultes atteints de Leucémie Aigüe Lymphoblastique
  • La soumission d'une demande d'un essai clinique de Phase II dans une tumeur solide.

C. Evénements importants survenus entre le 1er juillet 2013 et la date d'établissement du présent rapport

La Société a perçu mi-juillet la somme de € 812.570 au titre du CIR 2012.

Suite à l'exercise de 816 BSA2012, le Conseil d'Administration du 18 juillet 2013 a constaté que le capital social de la Société est passé de € 553 995,20 à € 554 811,20.

D. Informations relatives aux parties liées

Les relations avec les parties liées au cours du premier semestre 2013 sont présentées en Note de l'information financière semestrielle établie selon la norme IAS 34 ci-après.

E. Risques et incertitudes

Les risques et incertitudes susceptibles d'avoir une incidence significative sur la situation financière et les résultats de la Société font l'objet d'une présentation exhaustive dans le prospectus de la Société visé par l'Autorité des marchés financiers le 17 avril 2013 sous le numéro 13-166.

Il n'y a pas eu d'évolution sur le semestre de ces facteurs de risques, ni dans leur nature, ni dans leur niveau et il n'existe pas, à la date d'établissement du présent document, d'autres risques et incertitudes pour les six derniers mois de l'exercice.

III. ELEMENTS FINANCIERS CLEFS DE LA PERIODE

RÉSUMÉ DU COMPTE DE RESULTAT (€) 30.06.2013
(6 mois)
30.06.2012
(6 mois)
Produits des activités courantes 858 379 342 126
Résultat opérationnel (2 938 711) (3 046 116)
Résultat financier (1 123 241) (1 131 077)
Résultat avant impôt (4 061 951) (4 177 193)
RESULTAT NET (4 055 941) (4 177 909)
Resultat global (4 050 964) (4 182 223)

DETTES FINANCIERES

NIVEAU DE TRESORERIE DE LA SOCIETE

EVOLUTION DU COURS DE BOURSE

IV. ELEMENTS FINANCIERS

ETAT DU RESULTAT NET ET DES AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL

COMPTE DE RESULTAT (€) notes 30.06.2013
(6 mois)
30.06.2012
(6 mois)
Chiffre d'affaires
Autres produits de l'activité 4.1 858 379 342 126
Produits des activités courantes 858 379 342 126
Frais de recherche et développement 4.2, 4.3 (1 157 195) (856 761)
Etudes cliniques 4.2, 4.3 (991 669) (794 896)
Coûts de propriété intellectuelle 4.2, 4.3 (198 239) (208 658)
Frais de structure et généraux 4.2, 4.3 (1 449 986) (1 527 928)
Résultat des activités courantes (2 938 711) (3 046 116)
Résultat opérationnel courant (2 938 711) (3 046 116)
Autres produits et charges opérationnels
Résultat opérationnel (2 938 711) (3 046 116)
Coût de l'endettement net 4.4 (1 096 852) (1 134 568)
Autres produits et charges financiers 4.4 (26 389) 3 491
Résultat financier (1 123 241) (1 131 077)
Résultat avant impôt (4 061 951) (4 177 193)
Impôt sur le résultat 4.5 6 011 (716)
RESULTAT NET (4 055 941) (4 177 909)
Résultat de base par action 4.6 (1,05) (1,32)
Résultat dilué par action 4.6 (1,05) (1,32)
Resultat net (4 055 941) (4 177 909)
Eléments recyclables ultérieurement en résultat
néant
Eléments non recyclables ultérieurement en résultat
Ecarts actuariels sur engagements de retraite (IAS 19) 7 589 (6 578)
Effet d'impôt (2 613) 2 265
Resultat global (4 050 964) (4 182 223)

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE

ACTIF (en euros) notes 30.06.2013 31.12.2012
ACTIFS NON COURANTS 1 533 330 1 005 270
Immobilisations incorporelles 5.1 31 592 29 593
Immobilisations corporelles 705 531 771 431
Immobilisations financières 83 124 79 670
Actions propres 5.12 598 046 0
Autres actifs non courants 0 0
Impôt différé actif 115 037 124 576
ACTIFS COURANTS 20 848 243 9 138 614
Stocks 5.2 134 818 115 983
Clients et comptes rattachés 5.3 237 396 0
Autres actifs courants 5.4 2 014 822 1 147 516
Trésorerie et équivalents de trésorerie 5.5 18 461 207 7 875 115
TOTAL ACTIF 22 381 573 10 143 884
PASSIF (en euros) 30.06.2013 31.12.2012
CAPITAUX PROPRES 17 672 315 (4 026 991)
Capital 5.6 553 995 315 355
Primes 43 279 346 17 767 715
Réserves (22 105 086) (19 938 026)
Résultat net (4 055 941) (2 172 035)
PASSIFS NON COURANTS 894 994 6 694 118
Provisions - Part à plus d'un an 5.7 115 309 97 098
Passifs financiers - Part à plus d'un an 5.8, 5.9 664 648 6 472 444
Impôt différé passif 115 037 124 576
Autres passifs non courants 0 0
PASSIFS COURANTS 3 814 264 7 476 757
Provisions - Part à moins d'un an 5.7 54 000 106 665
Passifs financiers - Part à moins d'un an 5.8, 5.9 296 173 4 627 386
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 926 431 1 274 244
Autres passifs courants 5.10 1 537 660 1 468 462
TOTAL PASSIF 22 381 573 10 143 884

ETAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES

TABLEAUX DE VARIATION DES
CAPITAUX PROPRES (en euros)
Capital Prime
d'émission
Réserves Résultat Capitaux
propres
31/12/2011 315 355 17 767 715 (14 078 508) (5 910 195) (1 905 633)0
Emission d'actions ordinaires
Augmentation prime d'émission
Affectation du Résultat N-1 (5 910 195) 5 910 195
Résultats de la période (4 177 909) (4 177 909)
Ecarts actuariels (4 313) (4 313)
Charges IFRS 2 39 389 39 3890
30/06/2012 315 355 17 767 715 (19 953 628) (4 177 909) (6 048 467)
30/06/2012 315 355 17 767 715 (19 953 628) (4 177 909) (6 048 467)0
Emission d'actions ordinaires
Augmentation prime d'émission
Affectation du Résultat N-1
Résultats de la période 2 005 874 2 005 874
Ecarts actuariels (11 276) (11 276)
Charges IFRS 2 26 877 26 8770
31/12/2012 315 355 17 767 715 (19 938 026) (2 172 035) (4 026 991)
31/12/2012 315 355 17 767 715 (19 938 026) (2 172 035) (4 026 991)0
Emission d'actions ordinaires 238 640 238 640
Augmentation prime d'émission 25 511 631 25 511 631
Affectation du Résultat N-1 (2 172 035) 2 172 035
Résultats de la période (4 055 941) (4 055 941)
Ecarts actuariels 4 976 4 976
Charges IFRS 2 0
30/06/2013 553 995 43 279 346 (22 105 085) (4 055 941) 17 672 316

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE

(en euros) 30.06.2013
(6 mois)
30.06.2012
(6 mois)
Résultat net (4 055 941) (4 177 909)
Charges (produits) sans incidence sur la trésorerie
- Dotations (reprises) aux amortissements et provisions sur actifs non courants
- Dotations (reprises) aux amortissements et provisions sur actifs courants
- Charges (produits) au titre des paiements en actions
- Quote part de subvention reprise en résultat
- Plus ou moins values de cession
118 302 236 741
39 389
Subventions d'exploitation (148 255) 103 841
Coût de l'endettement financier net 1 096 852 1 134 568
Charge d'impôt (exigible et différé) (6 011) 716
Capacité d'autofinancement avant résultat financier et impôt (2 995 052) (2 662 655)
Impôts versés
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité
(497 667) 1 462 500
Flux net de trésorerie généré par l'activité (3 492 719) (1 200 155)
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
Acquisition d'immobilisations (690 355) (29 424)
- Immobilisations incorporelles (14 046) (8 947)
- Immobilisations corporelles (74 809) (20 477)
- Immobilisations financières (601 500)
Cession d'immobilisations
- Immobilisations incorporelles
- Immobilisations corporelles
- Immobilisations financières
Encaissement des subventions
Effet des changements de périmètre
Flux net de trésorerie généré par les opérations d'investissement (690 355) (29 424)
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Augmentation de capital en numéraire 16 710 774
Frais d'augmentation de capital en numéraire (1 932 003)
Emission d'emprunts 62 607
Remboursement d'emprunts (7 500) (7 500)
Intérêts versés (2 105) (2 624)
Flux net de trésorerie généré par les opérations de financement 14 769 166 52 483
Variation de trésorerie 10 586 092 (1 177 096)
Trésorerie en début d'exercice 7 875 115 2 228 645
Trésorerie en fin d'exercice 18 461 207 1 051 550
Variation de la trésorerie nette 10 586 092 (1 177 095)

V. NOTES ANNEXES AUX ELEMENTS FINANCIERS

La présente annexe fait partie intégrante des comptes individuels semestriels au 30 juin 2013. Les comptes ont été arrêtés par le Conseil d'Administration en date du 28 août 2013.

I. Description de l'activité de la société

L'activité principale de la Société est la recherche et le développement dans les domaines du traitement des leucémies aigues et d'autres maladies orphelines.

Depuis sa création, la Société a concentré ses efforts :

  • Sur le développement d'une technologique brevetée basé sur l'encapsulation de molécules dans les globules rouges, offrant une approche novatrice du traitement des leucémies aigues et d'autres tumeurs solides. Le développement du principal produit, GRASPA®, initié dès la création de la Société a conduit à la délivrance de 10 familles de brevets détenues en nom propre. La Société a également mis en place un procédé industriel breveté capable de produire des lots cliniques de GRASPA®, et capable de répondre à la demande lors de la commercialisation du produit.
  • La mise en œuvre de programmes d'études cliniques visant dans un premier temps à valider GRASPA® sur le plan de la sécurité d'emploi et de la toxicologie grâce à une étude clinique de phase I dans la leucémie aigue lymphoblastique (LAL) chez les patients adultes et enfants en rechute dans la LAL. Fort des résultats obtenus, la Société a mené une étude clinique de Phase II ayant également démontré la sécurité d'emploi du produit et son efficacité chez les patients de plus de 55 ans dans la LAL. La Société a entamé une étude clinique de phase II/III à l'issu de laquelle Erytech prévoit de déposer une demande d'autorisation de mise sur le marché européenne pour GRASPA® dans la LAL. La Société a également entamé une étude de phase I dans la leucémie aigue myéloïde(LAM).

Le modèle d'affaires de la Société est de développer ses produits et jusqu'à l'obtention d'une autorisation de mise sur le marché en Europe puis aux Etats-Unis. Des partenariats commerciaux noués par Erytech permettront d'assurer la distribution de GRASPA® dans un premier temps en Europe puis aux Etats-Unis et dans le reste du monde. Erytech a les capacités d'assurer les premières années de vente de GRASPA® en Europe grâce à son unité de production de Lyon.

II. Faits marquants de la période

Le 1er semestre 2013 a été marqué par l'entrée en bourse de la Société sur le marché réglementée de NYSE EURONEXT Paris. La Société a réalisé avec succès son introduction en levant au delà du montant visé de 15 millions d'Euros. Sur la base d'un total de 5.539.952 actions à admettre aux négociations et d'une valeur de 11,60 € par titre, la capitalisation boursière d'ERYTECH s'élèvait à 64,3M€ environ à l'issue de l'opération. Préalablement à cette opération, la Société a changé son régime de gouvernance pour passer sous la forme de Société Anonyme à Conseil d'Administration.

L'introduction en bourse a généré la conversion des obligations détenues par les fonds IDinvest, et Auriga Partners ainsi que celles de Recordati. Les interêts courus des obligations détenues par les fonds ont également été convertis en actions (les obligations de Recordati n'ayant pas de coupon).

L'introduction sur Euronext a amené également la Société à annuler les instruments anti-dilutifs tels que les BSA Full-Ratchet. Il n'y a pas eu d'attribution de BSA sur la période.

La Société poursuit ses essais cliniques, et a lancé son étude de phase IIb dans la Leucémie Aigue Myéloïde (LAM) dans le cadre de sa collaboration avec la Société Orphan Europe (groupe Recordati).

L'effectif de la Société est stable, la Société ayant cependant embauché, suite à l'introduction en bourse, Mr Gil BEYEN au poste de Président du Conseil d'Administration.

La Société a recouvré son Crédit d'Impôt Recherche 2012 en juillet 2013 (813 kE), la créance restant donc au bilan pour cet arrêté de compte à fin juin.

III. Principes et méthodes comptables

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers de la Société sont établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) publiées par l'IASB (International Accounting Standards Board) telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 30 juin 2013.

Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission européenne à l'adresse suivante (http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm).

Les états financiers semestriels, présentés de manière résumée, ont été préparés conformément à la norme internationale d'information financière IAS 34 (« Information financière intermédiaire »).

Les états financiers semestriels ne comportent pas toutes les informations et annexes telles que présentées dans les états financiers annuels. De ce fait, il convient d'en effectuer la lecture en parallèle avec les états financiers de la Société au 31 décembre 2012.

Les états financiers sont présentés en euro qui est la monnaie fonctionnelle de la Société. Tous les montants mentionnés dans la présente annexe aux états financiers sont libellés en euros, sauf indication contraire.

Normes, amendements et interprétations en vigueur au sein de l'Union Européenne à partir de l'exercice ouvert au 1er janvier 2013

La Société a adopté les normes, amendements et interprétations suivants qui sont applicables au 1er janvier 2013. Leur date d'application coïncide avec celle de l'IASB :

  • IFRS 13 Evaluation de la juste valeur ;
  • Amendement IAS 1 Présentation des états financiers ;
  • Amendement IAS 19 Avantages du personnel ;
  • Améliorations annuelles des normes IFRS (émis en mai 2012).

A l'exception de ces textes, les méthodes comptables et les modalités de calcul adoptées dans les états financiers intermédiaires sont identiques à celles utilisées dans les états financiers au 31/12/2012.

Ces nouveaux textes n'ont pas eu d'incidence significative sur les résultats et la situation financière de la Société.

Présentation

Le compte de résultat présente le classement des charges et des produits par fonction à l'exception des autres produits et charges opérationnels.

L'information comparative est présentée selon une classification identique.

Le tableau de flux de trésorerie a été établi selon la méthode indirecte.

Les comptes sont établis selon les principes de la continuité d'exploitation et de permanence des méthodes comptables.

Recours à des estimations

La préparation des états financiers conformément aux règles édictées par les IFRS, nécessite de recourir à des estimations et de formuler des hypothèses ayant un impact sur les états financiers. Ces estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent. Les résultats réels peuvent de ce fait s'avérer différents des estimations initialement formulées.

IV. Notes relatives au compte de resultat

4.1 Autres produits de l'activité

Les autres produits de l'activité se composent des éléments suivants :

(en euros) 30.06.2013
(6 mois)
30.06.2012
(6 mois)
Crédit d'impôt Recherche
Subventions
710 124
148 255
445 967
(103 841)
Autres produits
autres produits de l'activité 858 379 342 126

4.2 Détail des charges par fonction

30/06/2013 en € Frais de recherche et
développement
Etudes cliniques Coûts de propriété
intellectuelle
Frais de structure et
généraux
Total général
Consommables 145 752 100 709 - 15 093 261 553
Locations et maintenance 42 407 156 755 - 143 924 343 086
Prestations, sous-traitance et honoraires 263 219 291 968 168 781 156 749 880 717
Charges de personnel 658 800 315 241 29 458 780 492 1 783 990
Autres 11 542 26 974 - 336 472 374 988
Dotations nettes amortissements et provisions 35 476 100 023 - 17 257 152 756
Total général 1 157 195 991 669 198 239 1 449 986 3 797 090
30/06/2012 en € Frais de recherche et
développement
Etudes cliniques Coûts de propriété
intellectuelle
Frais de structure et
généraux
Total général
Consommables 99 213 32 441 - 13 130 144 784
Locations et maintenance 35 302 151 016 - 163 549 349 868
Prestations, sous-traitance et honoraires 180 695 281 108 180 827 245 444 888 073
Charges de personnel 494 484 242 945 27 832 664 743 1 430 004
Autres 16 692 45 215 - 356 997 418 904
Dotations nettes amortissements et provisions 30 374 42 171 - 84 064 156 609
Total général 856 761 794 896 208 658 1 527 928 3 388 242

4.3 Frais de personnel

Les frais de personnel se ventilent comme suit :

30/06/2013 en € Frais de recherche et
développement
Etudes cliniques Coûts de propriété
intellectuelle
Frais de structure et
généraux
Total général
Salaires et traitements 436 689 213 480 19 683 515 102 1 184 953
Charges sociales 222 110 101 761 9 776 265 390 599 037
Total Frais de personnel 658 800 315 241 29 458 780 492 1 783 990
30/06/2012 en € Frais de recherche et
développement
Etudes cliniques Coûts de propriété
intellectuelle
Frais de structure et
généraux
Total général
Salaires et traitements 340 613 170 821 18 363 424 080 953 878
Charges sociales 153 871 72 124 9 469 240 662 476 127
Total Frais de personnel 494 484 242 945 27 832 664 743 1 430 004

Les charges de personnel liées à IFRS2 sont comptabilisées dans la rubrique « frais de structure et généraux » pour 39 389 € en juin 2012. Il n'y a pas eu lieu de constatation de charges de personnel liées à IFRS2 pour juin 2013.

4.4 Résultat financier

en € 30.06.2013 30.06.2012
Interêts sur crédits-bails (2 753) (5 500)
Interêts sur emprunts obligataires (819 272) (1 088 038)
Charges financières (274 826) (41 030)
Cout net de l'endettement (1 096 852) (1 134 568)
Produits (charges) sur cession de VMP 2 924
Autres Produits Financiers 8 379 567
Autres Charges Financières (34 768)
Autres produits & charges financières (26 389) 3 491
Total Produits (Charges) (1 123 241) (1 131 077)

Les charges financières sont impactées par la conversion à la juste valeur des obligations A, B et Recordati. De plus, une somme de 240 000 € a été versée aux obligataires dans le cadre de la conversion.

4.5 Impôts sur le résultat

Le montant des déficits reportables s'élève à 31,1 millions d'euros au 30/06/2013. Par prudence, les déficits reportables ont été activés uniquement à hauteur des impôts différés passifs ; les montants activés ne sont pas significatifs.

4.6 Résultat de base et Résultat dilué par action

30.06.2013 30.06.2012
en euros (6 mois) (6 mois)
Résultat net (4 055 941) (4 177 909)
Nombre d'actions du 01.01.13 au 06.05.13 3 153 550
Nombre d'actions du 07.05.13 au 30.06.13 5 539 952
Nombre d'actions propres 52 890
Nombre d'actions pondéré de la période 3 853 604 3 153 550
Résultat de base par action (1,05) (1,32)
Résultat net retraité (2 788 720) (3 322 087)
Effet dilutif des conversions d'obligations et
exercice de droit de souscription 60 067 160 067
Résultat dilué par action (1,05) (1,32)

V. Notes relatives au bilan

5.1 Immobilisations

en € Immobilisations
incorporelles
Immobilisations
corporelles
Immobilisations
financières
Actions propres
Exercice clos le 31 décembre 2012
Solde net à l'ouverture 49 455 1 015 180 76 827
Acquisitions 4 079 48 423 2 843
Cessions (4 948) (36 344)
Amortissements (18 993) (255 829)
Solde net à la clôture 29 593 771 430 79 670
Période comptable de 6 mois se
terminant le 30 juin 2013
Solde net à l'ouverture 29 593 771 430 79 670
Acquisitions 14 046 74 810 3 454 598 046
Cessions
Amortissements (12 047) (140 708)
Solde net à la clôture 31 592 705 531 83 124 598 046

Un nouveau contrat de crédit-bail a été conclu en mars 2013, d'une valeur de 66 340 € HT afin de financer l'acquisition de matériel de recherche.

5.2 Stocks

en € Exercice clos le 31
décembre 2012
Période comptable de 6
mois se terminant le 30
juin 2013
Stock Production 54 403 74 906
Stock Laboratoire 61 580 59 912
SoldeTotal net à la clôture 115 983 134 818

La principale raison de l'augmentation du stock de production est liée à l'augmentation des productions de lots dans le cadre des essais cliniques.

5.3 Clients et comptes rattachés

Le poste « Clients et comptes rattachés » concerne les créances établies ou à établir de la Société sur son partenaire Orphan Europe (groupe Recordati), dans le cadre du partenariat stratégique conclu pour le financement de l'étude de phase IIb dans la Leucémie Aigue Myéloïde (LAM).

La refacturation de ces frais d'étude clinique a été imputée en moins des comptes de charges concernés, et non en produits des activités courantes.

5.4 Autres actifs

en € Exercice clos le 31
décembre 2012
Période comptable de 6
mois se terminant le 30
juin 2013
Credit d'impôt Recherche 812 570 1 522 694
TVA 186 105 372 469
Fournisseurs débiteurs 23 584
Charges constatées d'avances 148 841 96 076
Solde net à la clôture 1 147 516 2 014 822

Le Crédit d'impôt Recherche 2012, en créance à fin juin 2013, a été recouvré courant juillet 2013.

5.5 Trésorerie

en € Exercice clos le 31
décembre 2012
Période comptable de 6
mois se terminant le 30
juin 2013
Trésorerie & équivalents
Découverts bancaires
7 875 115 18 461 207
Solde net à la clôture 7 875 115 18 461 207

La trésorerie est composée des éléments suivants :

  • 30/06/2013 : 17,5 M€ de cash et d'un compte à terme (échéance 1 mois) de 1 M€ ;
  • 31/12/2012 : 6,9 M€ de cash et d'un compte à terme (échéance 1 mois) de 1 M€ ;

5.6 Capitaux propres

Au 31 décembre 2012, le capital se décomposait de 3 153 550 actions, entièrement libérées, d'un montant nominal de 0,1 euro, dont certaines catégories disposaient d'un droit de paiement préférentiel en cas de liquidation, dissolution et cession.

Suite à l'introduction de la Société sur le marché Euronext, les droits préférentiels ont été annulés, et le capital augmenté pour être porté à 5 539 952 actions de nominal 0,1 euro.

Nombre d'actions
Exercice clos le 31 décembre 2012 3 153 550
Conversion des obligations convertibles "OC A & B" 431 034
Compensation des intérêts obligataires 83 750
Conversion des obligations convertibles "Recordati" 431 034
Emission des actions nouvelles suite à l'introduction
sur Euronext
1 440 584
Nombre d'actions au 30.06.2013 5 539 952

Les frais d'introductions sur le marché réglementé ont été imputés sur la Prime d'Emission.

5.7 Provisions pour risques et charges

Les provisions pour risques et charges se décomposent de la manière suivante

Solde net à la clôture 203 763 169 309
Provision pour litiges 106 665 54 000
Provision IDR 97 098 115 309
en € Exercice clos le 31
décembre 2012
Période comptable de 6
mois se terminant le 30
juin 2013

Le régime applicable chez Erytech Pharma est défini par la convention collective de l'industrie pharmaceutique.

La Société a opté pour la comptabilisation des écarts actuariels en autres éléments du résultat global. Les engagements de retraite ne sont pas couverts par des actifs de régime. La part de la provision dont l'échéance est inférieure à un an est non significative.

Les hypothèses de calcul pour l'évaluation de la provision concernant les salariés sont les suivantes :

31.12.2012 30.06.2013
Taux d'actualisation 2,69% 3,02%
Augmentation des salaries 3% 3%
Taux de contribution sociale Non cadre 47% Non cadre 47%
Cadre 55% Cadre 55%
Age de départ à la retraite 65 ans 65-67 ans
Table de mortalité INSEE 2012 INSEE 2012

Les provisions pour litiges correspondent à des litiges prud'hommaux.

Une procédure administrative d'opposition devant l'Office Européen des Brevets (OEB) a été mise en oeuvre par un tiers. La procédure n'a pas fait l'objet de provision, le tiers ayant retiré son opposition. Néanmoins, la procédure se poursuit au sein de l'OEB.

Les mouvements affectant les postes de provisions ont été les suivants :

en € OUVERTURE Dotations Reprises non
utilisées
Reprises utilisées Autres CLOTURE
Période du 01.01 au 30.06.2012
Provision IDR 55 459 24 445 79 904
Provision pour litiges 81 000 60 000 141 000
Solde net à la clôture 136 459 60 000 24 445 220 904
Période du 01.07 au 31.12.2012
Provision IDR 79 904 17 194 97 098
Provision pour litiges 141 000 46 665 81 000 106 665
Solde net à la clôture 220 904 46 665 81 000 17 194 203 763
Période du 01.01 au 30.06.2013
Provision IDR 97 098 18 211 115 309
Provision pour litiges 106 665 52 665 54 000
Solde net à la clôture 203 763 52 665 18 211 169 309

Les « autres mouvements » comprennent les écarts de conversion et les mouvements de périmètres.

5.8 Endettement

Endettement par nature

en € Exercice clos le 31
décembre 2012
Période comptable de 6
mois se terminant le 30
juin 2013
Dettes financières liées aux credits-bails 158 649 153 504
Découverts bancaires
Avances conditionnées 759 953 784 817
Obligations convertibles 10 151 228
Emprunts 30 000 22 500
Solde net à la clôture 11 099 830 960 821

Endettement par maturité

en € Période comptable de 6 mois se terminant le 30 juin 2013
à moins d'un an à plus d'un an
Dettes financières liées aux credits-bails 49 074 104 430
Découverts bancaires
Avances conditionnées 232 099 552 718
Obligations convertibles
Emprunts 15 000 7 500
Solde net à la clôture 296 173 664 648

Le Directoire de la Société a constaté le 30 avril 2013 la conversion automatique des obligations convertibles (« OC ») en actions émises par l'Assemblée Générale du 6 juillet 2011, et par l'Assemblée Générale du 7 novembre 2012. Les OC ont ainsi été converties en 862 068 actions ordinaires.

Egalement, les créances portées par les obligataires ont été converties en 83 750 actions ordinaires.

en € Exercice clos le 31 décembre 2012
à moins d'un an à plus d'un an
Dettes financières liées aux credits-bails 84 933 73 716
Découverts bancaires
Avances conditionnées 115 000 644 953
Obligations convertibles 4 412 453 5 738 775
Emprunts 15 000 15 000
Solde net à la clôture 4 627 386 6 472 444

Les obligations convertibles à moins d'un an correspondent aux OC détenues par Recordati Orphan Drugs.

Les obligations convertibles à plus d'un an correspondent aux OC détenues par des fonds d'Idinvest Partners et par Auriga Venture III (juste valeur de 4 965 K€ et intérêts courus de 773 K€)

Conformément à la norme IAS 39 et compte tenu de l'existence de dérivés incorporés, les emprunts obligataires sont comptabilisés à la juste valeur par compte de résultat. Les dérivés incorporés ne sont pas étroitement liés au contrat hôte et la Société a choisi d'évaluer le contrat dans son ensemble à la juste valeur par résultat dans la mesure où les conditions requises par IAS 39.11 A sont remplies.

En l'absence de modèle de place pour l'évaluation de ces emprunts, la Société a déterminé la juste valeur sur la base de modèle ad hoc qui prend en compte notamment les paramètres suivants : probabilité d'occurrence des différents évènements, spread de crédit… Pour l'évaluation effectuée, la Société a pris en compte la possibilité de réalisation d'une IPO avec la probabilité de 90% sur l'année 2013 et le spread émetteur est basé sur le choix du proxy Itraxx Xover.

Compte tenu de la non observabilité de ces paramètres, les justes valeurs sont de niveau 3* au sens d'IFRS7. La sensibilité de la juste valeur des emprunts se présente comme :

  • +1% spread de crédit, impact de 16 012 euros en P&L au 30/06/2012 ;
  • +10% d'occurrence d'une IPO, impact de 53 304 euros en P&L au 30/06/2012.
  • * Catégorie de niveau 1 : instruments financiers faisant l'objet de cotations sur un marché actif;

Catégorie de niveau 2 : instruments financiers dont l'évaluation à la juste valeur fait appel à des techniques de valorisation reposant sur des paramètres de marché observables;

Catégorie de niveau 3 : instruments financiers dont l'évaluation à la juste valeur fait appel à des techniques de valorisation reposant sur des paramètres non observables (paramètres dont la valeur résulte d'hypothèses ne reposant pas sur des prix de transactions observables sur les marchés sur le même instrument ou sur des données de marché observables disponibles en date de clôture) ou qui ne le sont que partiellement.

5.9 Avances remboursables

Les avances conditionnées auprès des collectivités publiques font l'objet de contrats avec OSEO. La Société bénéficie de trois contrats d'avances remboursables avec OSEO Innovation. Ces avances ne portent pas intérêt et sont remboursables à 100% (valeur nominale) en cas de succès technique et/ou commercial.

La part à plus d'un an des avances conditionnées est enregistrée en dettes financières - part non courante, tandis que la part à moins d'un an est enregistrée en dettes financières - part courante.

Depuis sa création, la Société a bénéficié de 3 aides remboursables sous certaines conditions de la part d'OSEO

5.10 Autres passifs courants

en € Exercice clos le 31
décembre 2012
Période comptable de 6
mois se terminant le 30
juin 2013
Dettes fiscales & sociales 361 257 519 927
Produits constatés d'avances 943 004 794 749
Autres dettes 164 201 222 983
Solde net à la clôture 1 468 462 1 537 660

5.11 Parties liées

Au cours du premier semestre 2013, les membres du Conseil d'Administration se sont vus octroyer une rémunération brute s'élevant à 386 778 €. La même période n'a pas vu l'attribution de nouveaux bons de souscription d'actions.

Lors de sa réunion du 24 mai 2013, le Conseil d'Administration a accordé le bénéfice d'indemnité de départ à Mrs Beyen, Goineau, et Godfrin. Cet engagement prévoit qu'en cas de départ non volontaire de la Société, c'est-à-dire en cas d'expiration de leur mandat (à l'exception d'un renouvellement refusé par l'interessé) ou de révocation sauf faute grave ou lourde, leur sera dû une indemnité égale à douze fois la moyenne mensuelle des rémunérations primes comprises effectivement perçues au cours des douze derniers mois.

Ces indemnités de départ ont la nature de coûts de terminaison et ne sont donc pas soumis à IAS 19.

5.12 Actions propres

Suite à l'introduction sur EURONEXT, la Société a signé un contrat de liquidité avec la Société BRYAN GARNIER pour fluidifier les échanges et l'accès au titre. Au titre de ce contrat, les moyens apportés au compte de liquidité sont de 600 000 €.

Au 30 juin 2013, 52 890 actions ont été souscrites par la Société BRYAN GARNIER dans le cadre de ce contrat pour une valeur historique cumulée de 598 046,12 €.

Le cours de clôture au 30 juin s'élevant à 10,65€, la Société a passé une provision pour dépréciation de 34 767,62 €.

5.13 Instruments financiers inscrits au bilan et effet sur le résultat

30/06/2012 en € Valeur au bilan Juste valeur par
résultat
Prêts et créances Dette au cout amorti
Actifs financiers 76 827 76 827
Autres actifs courants 785 329 785 329
Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 051 550 1 051 550
Total actifs financiers 1 913 705 1 051 550 862 156
Passifs financiers, part à plus d'un an 5 519 934 5 233 409 286 525
Passifs financiers, part à moins d'un an 704 560 704 560
Dettes fournisseurs & comptes rattachés 932 678 932 678
Total 7 157 172 5 233 409 1 923 763
31/12/2012 en € Valeur au bilan Juste valeur par
résultat
Prêts et créances Dette au cout amorti
Actifs financiers 79 670 79 670
Autres actifs courants 1 147 516 1 147 516
Trésorerie et équivalents de trésorerie 7 875 115 7 875 115
Total actifs financiers 9 102 301 7 875 115 1 227 186
Passifs financiers, part à plus d'un an 6 472 444 5 738 775 733 669
Passifs financiers, part à moins d'un an 4 627 386 4 412 453 214 933
Dettes fournisseurs & comptes rattachés 1 274 244 1 274 244
Total 12 374 074 10 151 228 2 222 846
30/06/2013 en € Valeur au bilan Juste valeur par
résultat
Prêts et créances Dette au cout amorti
Actifs financiers 681 170 681 170
Autres actifs courants 2 014 822 2 014 822
Trésorerie et équivalents de trésorerie 18 461 207 18 461 207
Total actifs financiers 21 157 199 18 461 207 2 695 993
Passifs financiers, part à plus d'un an 575 218 575 218
Passifs financiers, part à moins d'un an 385 603 385 603
Dettes fournisseurs & comptes rattachés 1 926 431 1 926 431
Total 2 887 252 2 887 252

5.14 Evénements postérieurs à la clôture

La Société a perçu mi-juillet la somme de € 812.570 au titre du CIR 2012. Suite à l'exercise de 816 BSA2012, le Conseil d'Administration du 18 juillet 2013 a constaté que le capital social de la Société est passé de € 553 995,20 à € 554 811,20.

VI. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Erytech Pharma S.A.

Siège social : 60 avenue Rockefeller – 69008 Lyon Capital social : € 554 811,20

Rapport du commissaire aux comptes sur l'information financière semestrielle 2013

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

  • l'examen limité des comptes semestriels de la société Erytech S.A., relatifs à la période du 1er janvier 2013 au 30 juin 2013, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
  • la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels ont été établis sous la responsabilité de Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I - Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, la régularité et la sincérité des comptes semestriels et l'image fidèle qu'ils donnent du patrimoine et de la situation financière à la fin du semestre ainsi que du résultat du semestre écoulé de la société.

II – Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels.

Lyon, le 28 août 2013

KPMG Audit Rhône Alpes Auvergne

Gaël Dhalluin Associé

VII. DECLARATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes financiers pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes mentionnés au paragraphe II.E pour les six mois restants de l'exercice ».

Lyon, le 28 août 2013

Gil BEYEN

Président Directeur Général

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