Erste Group Bank AG — M&A Activity 2011

Sep 14, 2011

Ad-hoc-Mitteilung

Erste Group Bank AG / Schlagwort(e): Übernahmeangebot/Firmenübernahme

Erste Group Bank AG: Erste Group schließt mit vier SIFs Vereinbarungen über
den Ankauf von 24,12% an BCR-Aktien ab

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Die Erste Group Bank AG hat mit vier der fünf regionalen rumänischen
Investmentfonds, - Societate de Investitii Financiare (SIF) Banat Crişana,
SIF Transilvania, SIF Muntenia und SIF Oltenia - eine Grundsatzvereinbarung
abgeschlossen, in deren Rahmen die Erste Group deren 24,12%-Beteiligung (in
Summe 2.618.286.036 Aktien) an der Banca Comerciala Romana (BCR) übernehmen
wird. Nach dem erfolgreichen Abschluss der Genehmigungsverfahren durch die
einzelnen SIFs wird die Aktienübernahme in mehreren Transaktionsschritten
erfolgen. Der fünfte Investmentfonds, SIF Moldova, hat die Möglichkeit eine
gleichlautende Vereinbarung abzuschliessen.

Die Vereinbarung umfasst folgende Punkte:
- Die SIFs erhalten Erste Group-Aktien für bis zu 2.060.418.750
BCR-Aktien zu einem Tauschverhältnis von 1:127,9583

• Cash für bis zu 424.190.702 BCR-Aktien zu einem Kurs von RON 1,0385 je
  Aktie

• Cash für bis zu 133.676.584 Gewinnaktien 2011* zum Nominalwert von RON
  0,1 je Aktie

Für jene Aktien, die von den SIFs heuer nicht gewandelt werden, erhalten
die SIFs eine Verkaufsoption für die Jahre 2012 und 2013 zu den Bedingungen
des laufenden Angebots. Mit Abschluss dieser Transaktion wird die
Beteiligung der Erste Group an der BCR auf 93,52% steigen.

Auf Basis eines Einmonats-Durchschnittskurses der Erste Group-Aktien von
EUR 25,69 der dieser Vereinbarung zu Grunde gelegt wurde, wird die BCR mit
einem Kurs/Buchwert-Verhältnis von 1,26 bewertet. Dies entspricht den
Marktbewertungen rumänischer und anderer CEE-Banken.

Zu den Transaktionsbedingungen wurde von Rothschild, einer unabhängigen
Investmentbank, ein Fairness-Gutachten erstellt. Der Gesamtwert der
Transaktion** beträgt EUR 435,0 Mio (auf Basis des
Einmonats-Durchschnittskurses der Erste Group-Aktie von EUR 25,69: EUR
519,7 Mio). Der Cash-Teil der Transaktion wird aus Gewinnrücklagen
finanziert. Der Aktientausch wird durch die im Zuge der Transaktion
erfolgende Emission von bis zu 16.102.267 jungen Aktien im Rahmen des
genehmigten Kapitals erfolgen.

'Bei all unseren Tochterbanken haben wir stets die Strategie verfolgt, eine
möglichst hohe Beteiligung zu halten. Wir sind erfreut, dass dies nun auch
bei der BCR möglich ist. Trotz des in letzter Zeit schwierigen Umfelds ist
die Erste Group als strategischer Investor langfristig orientiert. Wir
bringen Rumänien daher auch weiterhin unser Vertrauen entgegen und stärken
unser Engagement in diesem Land', erklärte Manfred Wimmer, Finanzvorstand
der Erste Group.

Die Vereinbarung enthält weiters eine Verzichterklärung der teilnehmenden
SIFs auf ihr Recht, eine Börsennotierung der BCR zu fordern oder
Sonderdividenden zu erhalten.

Nach Abschluss der Transaktion wird jeder teilnehmende SIF eine Beteiligung
von bis zu 1,0% an der Erste Group halten. Die Anteile der SIFs an der
Erste Group unterliegen den folgenden Sperrklauseln: Jeder teilnehmende SIF
kann unmittelbar nach dem Aktientausch sowie 6, 12 und 18 Monate nach dem
Übernahmetermin jeweils bis zu 25% seiner Erste Group-Aktien veräußern.

Unabhängig von der Vereinbarung mit den SIF-Minderheitsaktionären wird die
Erste Group auch weiterhin den verbleibenden BCR-Mitarbeiter-Aktionären,
die als Minderheitsaktionäre noch 0,48% an BCR-Aktien halten, entsprechend
dem Angebot im Jahr 2010 separate jährliche Kaufangebote machen.

Die Transaktion führt bei der Erste Group zu keinem zusätzlichen Firmenwert
(Goodwill) und wird sich auf die Kapitalquoten der Erste Group bei
Verwendung junger Aktien mit maximal 0,1% negativ auswirken.

Erste Group in Rumänien - Verlauf der Übernahme
Im Oktober 2006 schloss die Erste Group den Kauf einer
61,9%-BCR-Beteiligung von AVAS (der rumänischen Privatisierungsagentur),
der EBRD und der IFC ab. Im November 2006 erwarb die Erste Group über ein
Angebot an BCR-Mitarbeiter weitere 7,2% an der BCR. Die SIFs halten
insgesamt eine Beteiligung von 30,12% an der BCR (SIF Banat Crişana, SIF
Moldova, SIF Transilvania, SIF Muntenia - jeweils 6,0%; SIF Oltenia -
6,12%).

• Gewinnaktien sind Aktien, die im Jahr 2011 für das Geschäftsjahr 2010
  anstelle einer Cash-Dividende emittiert wurden.
  ** Auf Basis des Schlusskurses der Erste Group-Aktie vom 12. September 2011
  in Höhe von EUR 20,43.

14.09.2011 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
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