ERSAN ALIŞVERİŞ HİZMETLERİ VE GIDA SANAYİ TİCARET A.Ş.

Management Reports • May 9, 2024

ERSAN ALIŞVERİŞ HİZMETLERİ VE GIDA SANAYİ TİCARET A.Ş.

01.01.2023 - 31.12.2023 HESAP DÖNEMİNE AİT YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

KURUMSAL BİLGİLER	5
KİM MARKET HAKKINDA	6
MİSYONUMUZ	8
VİZYONUMUZ	8
BAŞLICA TEMEL GÖSTERGELER	8
2023 YILI FAALİYETLERİ	10
SERMAYE VE ORTAKLIK YAPISI	13
ŞİRKETİN ORGANİZASYON ŞEMASI:	14
YÖNETİM ORGANI ÜYELERİ İLE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE SAĞLANAN MALİ
HAKLAR	15
ŞİRKETİN ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME ÇALIŞMALARI	16
ŞİRKET FAALİYETLERİ VE FAALİYETLERE İLİŞKİN ÖNEMLİ GELİŞMELER	16
FİNANSAL DURUM	20
KAR DAĞITIM POLİTİKASI	22
RİSKLER VE YÖNETİM ORGANININ DEĞERLENDİRMESİ	22
DİĞER HUSUSLAR	24
KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM RAPORU	26
SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK İLKELERİ UYUM ÇERÇEVESİ DEĞERLENDİRMESİ	45
SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK İLKELERİNE UYUM RAPORU	46

KURUMSAL BİLGİLER
Raporun Dönemi	01.01.2023 – 31.12.2023
Ticaret Unvanı	Ersan Alışveriş Hizmetleri ve Gıda Sanayi Ticaret Anonim Şirketi
Merkez Adresi	Yenibosna Merkez Mahallesi 29 Ekim Caddesi Dış Kapı No:11C İç Kapı No:11 Bahçelievler/ İSTANBUL
Ticaret Sicili Memurluğu	İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu
Ticaret Sicili Numarası	367492
Kuruluş Tarihi	21.03.1997
Vergi Dairesi	Büyük Mükellefler Vergi Dairesi Başkanlığı
Vergi Numarası	3680195906
Mersis Numarası	0368-0195-9060-0352
Telefon	0(212) 489 21 21
Faks	0(212) 630 20 15
İnternet Sitesi	www.kimmarket.com.tr
Kurumsal e‐posta	info@kimgrup.com.tr
KEP(Kayıtlı Elektronik Posta) Adresi	ersanalisveris@hs01.kep.tr
Kayıtlı Sermaye	875.000.000 TL
Ödenmiş Sermaye	240.000.000 TL
İşlem Gördüğü Borsa	Borsa İstanbul
Borsaya Kote Olma Tarihi	22.09.2021
İşlem Sembolü	KIMMR
İşlem Gördüğü Pazar	Ana Pazar
Faaliyet Konusu	Perakende Ticaret

KİM MARKET HAKKINDA

Ersan Alışveriş Hizmetleri ve Gıda Sanayi Ticaret A.Ş. (KİM Marketleri) 1997 yılında İstanbul'da "limited şirket" olarak kurulmuş olup, 2002 yılında nevi değişikliğine giderek "anonim şirkete" dönüşmüştür.

Şirket kuruluşundan itibaren süpermarket formatında mağazalarıyla hizmet vermektedir. 31.12.2023 tarihi itibarıyla KİM Marketleri İstanbul, İzmir, İzmit, Tekirdağ ve Edirne'de faaliyet göstermektedir.

2007 yılında yapılan hisse devriyle Kim Marketlerin tüm hisseleri Ersan Kardeşlere geçmiştir. Söz konusu devir sonrasında 2007 yılında mağaza sayısı 30 olmuştur.

2008 yılında İstanbul dışında da mağazalaşarak bölgesel bir zincir olma hedefi benimsenmiştir. Bu bağlamda 2008 ve 2009 yıllarında Kim Marketleri İstanbul dışında Tekirdağ, Edirne ve Kocaeli'de de mağaza açarak operasyonunu İstanbul dışına da taşımıştır.

2014 yılında Kim Marketleri İzmir'de faaliyette bulunan 11 mağazayı devralarak büyümesini sürdürmüştür. Büyüyen yapısına paralel olarak şirket tarafından tedarik süreçlerindeki etkinliği artırmak amacıyla stratejik yatırımlar yapılmıştır.

Bu bağlamda 2014 yılında şirket tarafından Hadımköy Lojistik Merkezi satın alınarak İstanbul, Edirne, Tekirdağ ve Kocaeli'de bulunan mağazaların tüm tedarik süreçlerinin tek bir merkezden yapılması sağlanmıştır.

2018 yılında sektörel gelişmeler yakından takip edilerek hizmet kalitesinden ödün vermeyecek şekilde operasyonel süreçlerini değiştirebilen şirket, özel markalı (Private Label) ürünlere olan talep artışına paralel olarak 2018 yılında "Kim'in" markalı ürünler için bakliyat ve kuruyemiş tesisi kurarak özel markalı (Private Label) ürünlerin satışına başlamıştır.

2019 yılında Kim Marketlerinin mağaza sayısı 100'ü aşmıştır. Teknolojik gelişmeler ve pandemi sürecindeki tüketici alışkanlıklarının etkisiyle e-ticaret alanındaki satış hacminde hızlı bir yükselme yaşanmıştır.

Kim Marketleri organik ve inorganik büyümesinin finansmanı, karlılık odaklı satın alımlar (peşin alımlar) ve işletme sermayesinin güçlendirilmesi, e-ticaret ve satış kanallarının çeşitlendirilmesi açısından yapılacak teknoloji yatırımlarının hızlandırılması, artacak satış kanalları, lokasyon ve büyüme ile birlikte ortaya çıkacak lojistik altyapısının güçlendirilmesinin sağlanması, şirketin geleceğe yönelik hedeflerinin gerçekleştirilebilmesi anlamında mali ve idari yapısının güçlendirilmesi amacıyla 2021 yılı Eylül ayında halka arz edilmiştir.

2021 yılındaki halka arzla birlikte Kim Marketlerin sermayesi 65.000.000 TL artırılarak 240.000.000 TL'ye ulaşmıştır.

2022 yılı mart ayında Şirketimiz Genel Müdürlüğü'nü Hadımköy'deki adresinden Yenibosna'daki yeni adresine taşımıştır.

2022 yılı sonunda toplam 140 mağazası bulunan Şirketimiz; 2023 yılında mağazalarla ilgili olarak yapılan karlılık değerlendirmeleri, kira maliyetlerinde piyasa şartlarının ötesinde yükselişler ve kentsel dönüşüm nedeniyle 6 mağazasını kapatma kararı almış olup buna karşılık 6 mağaza açılışı yapmıştır. 31.12.2023 tarihi itibarıyla toplam mağaza sayısı 140'tır.

7

MİSYONUMUZ

Çalışanına, hissedarlarına, tedarikçilerine, müşterilerine, topluma ve gittiği her yere sürekli olarak katma değer sağlamak.

VİZYONUMUZ

Takip eden değil, takip edilen; değer üreterek müşteri memnuniyetini en yüksek düzeyde gerçekleştirerek, sektöründe hep daha iyisini sunan, Türkiye'nin en büyük 3 süpermarket zincirinden birisi olmak.

BAŞLICA TEMEL GÖSTERGELER

Ekonomik şartların belirleyici olduğu 2023 yılı KİM Market'in finansal hedeflerini gerçekleştirdiği bir yıl olmuştur. KİM Market;

• Doğru fiyatlama,
• Ürün çeşitliliği,
• Kaliteli hizmet anlayışı,
• Keyifli ve güvenli alışveriş

imkanı sunarak müşterilerine sunduğu hizmetini 2023 yılında da taviz vermeden sürdürmüştür. Bu durum tüketicilerdeki KİM Market'in "Kalite ve İndirimde Marka" olduğu algısını bir kez daha güçlendirirken 2023 yılı finansal sonuçlarında da kendisini göstermiştir.

KİM Market enflasyon muhasebesi uygulanmış mali verilere göre 2023 yılında net satışlarını bir önceki yıla göre % 30,4 artırarak 6.191.986.672 TL'ye ulaşmıştır. Şirketin brüt karı ise % 40,95 artarak 1.498.068.055 TL'ye ulaşmıştır.

Enflasyon muhasebesi düzenlemeleri sonrasında 2022 yılında % 22,38 olan şirketin brüt kar marjı, 2023 yılında % 24,19 olarak gerçekleşmiştir. Kim Market 2023 yılını 355,9 milyon TL net kar ile kapatmıştır.

2023 yılında FAVÖK bir önceki yıla göre % 56,4 artarak 599,72 milyon TL'ye çıkmıştır. 2022 yılında % 8,08 olan FAVÖK marjı ise 2023 yılında % 9,69 olarak gerçekleşmiştir.

KİM Market'in mağazalaşma stratejisi karlılık ve verimlilik odaklı olup, büyüme stratejisine uygun fırsatlar çerçevesinde mağazalaşma kararları alınmakta, verimlilik değerlendirmelerinde beklenen gelişme kaydedilemeyen mağazalarla ilgili yer değiştirme ya da kapama kararı alınabilmektedir. 2023 yılı kira giderlerinin hızlı yükseliş gösterdiği bir dönem olmuş, kira gideri şube maliyetlerini arttırmış ve verimlilik değerlendirmelerinde önemli yer tutmuştur. Bu kapsam değerlendirme yapılan 6 şube için kapama kararı alınmıştır. Buna karşılık 6 şube açılışı yapılmış olup bu doğrultuda 2023 yılında mağaza sayısı bir önceki yıla göre değişmemiş ve 140 olarak kalmıştır.

Diğer taraftan KİM Market müşterilerinin tek seferde yaptıkları alışveriş tutarı ortalamasını gösteren ortalama sepet tutarı 2023 yılında; 2022 yılına göre %83,3 artış göstermiş ve 79,32 TL'den 145,4 TL'ye yükselmiştir.

Şirketin temel finansal yapı ve likidite oranları aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

2023	2022
1,13	1,30
0,66	0,84
0,47	0,46
1,23	1,32
0,76	0,71
0,54	0,42

*TFRS 16 etkisi arındırılmamıştır.

2023 YILI FAALİYETLERİ

KİM Marketleri 2023 yılında verimlilik odaklı olarak faaliyetlerine devam etmiştir. Ülkemizin 5 ilinde kaliteden ödün vermeden uygun fiyatlarla hizmet sunan şirket güçlü lojistik altyapısı ve proaktif stok yönetimiyle müşterilerinin ihtiyaçlarına cevap vermiştir.

Private label markaları "Kim'in" ve "Kimi" ile ürün satışı yapan KİM Marketleri; sunduğu ürünler ile ilgili müşteri araştırmaları yaptırmaktadır.

Yapılan müşteri araştırması sonrasında Kim'in ürünlerinin ambalajlarının güncellenmesi kararı alınmış olup bu konuyla ilgili 2023 yılı sonu itibarıyla çalışmalar başlatılmıştır. Görseldeki mevcut ambalaj stoklarının sonlanması sonrasında yeni ambalaja geçiş yapılacaktır.

2023 yılında KİM Market 140 mağazasıyla faaliyetlerini sürdürmüştür. Şirketin mağazalarının 110'u İstanbul, 26'sı İzmir, 1'i İzmit, 2'si Tekirdağ, 1'i ise Edirne'de bulunmaktadır.

İstanbul'da bulunan mağazaların hasılat içerisindeki payı % 81,40'dır.

Bölge	Mağaza Sayısı	Ciro Payı (%)
İstanbul (Avrupa)	93	70,80
İstanbul (Anadolu)	17	10,60
İzmir	26	15,73
İzmit	1	0,85
Tekirdağ	2	1,44
Edirne	1	0,58
Toplam	140	100

Ürün Kategorisi	2023	2022
Gıda	31,55	33,09
Taze Gıda	31,90	28,89
Gıda Dışı	15,24	16,18
Manav Ürünleri	16,19	16,21
Sigaralar	5,02	5,44
Diğer	0,10	0,18
Toplam	100	100

Şirket hasılatının % 31,55'i gıda, % 31,9'u taze gıda, % 15,24'ü gıda dışı ürün kategorilerindeki satışlardan oluşmaktadır.

Manav ürünlerinin hasılat içerindeki payı % 16,19, sigara satışlarının ise % 5,02'dir.

Şirket mağaza satış kanalının yanı sıra toptan satış ve e-ticaret kanallarıyla da satış yapmaktadır.

Şirket 2023 yılında da ulusal ve uluslararası marka bilinirliği yüksek çok sayıda tedarikçiyle çalışmış olup, toplam tedarikçi sayısı 1.000'in üzerindedir.

Şirkette genel itibarıyla mağazalara tedarikçiler tarafından doğrudan teslimat yapılan bozulabilir nitelikteki taze gıda ürünleri dışındaki ürünler, İstanbul ve İzmir'de bulunan lojistik merkezlerinde depolanmakta ve mağazalara sevk edilmektedir. Satışa sunulan ürünlerin yaklaşık %70'i lojistik merkezleri aracılığıyla mağazalara ulaştırılmaktadır.

Şirket'in, stoklama için ürünlerin otomatik olarak sipariş edilmesini, depolamada verimliliği ve kesintisiz dağıtımını sağlayan tam entegre bir lojistik yönetim sistemi bulunmaktadır.

Şirket, meyve/sebze ürün grubunda doğrudan tedarik yöntemi ve dolaylı tedarik yöntemi olarak iki yöntem kullanmaktadır. Doğrudan tedarik yönteminde ürünler, üreticiler ile bağlantı yapılarak direkt tedarik edilmektedir. Üreticiden tedarik edilen ürünler dağıtım merkezleri kanalı ile mağazalara ulaştırılarak müşterilere sunulmaktadır. Bu yöntem sayesinde Şirket, aracı şirketler kullanmayarak uygun fiyatlar elde etme imkânına sahip olmaktadır.

Dolaylı tedarik yönteminde ise haftanın altı günü ürünler, bölge hallerinden (İstanbul-İzmir) tedarik edilerek dağıtım merkezleri kanalı ile mağazalara ulaştırılmakta ve her mağaza için haftanın altı günü sevkiyat sağlanmaktadır.

Şirket, bölge müdürlükleri üzerinden mağazaların takibini yürütmektedir. Bölge müdürlükleri ile mağazalar arasında aktif bir lojistik ve bilgi akışı bulunmakta, böylece karar alma ve uygulama süreçlerini hızlandırmaktadır.

KİM Market gıda güvenliğinden ödün vermeden müşterilerine keyifli alışveriş deneyimi sağlamakta olup, 2023 yılında da verimlilik ve karlılık odaklı çalışma prensibini sürdürmüştür. Bu durum şirketin perakende sektöründen aldığı payı artırmıştır.

KİM 2023 yılında;

• Ulusal zincirler içindeki payını % 1,95'e
• Lokal zincirler içindeki payını ise % 16,4'e

yükseltmiştir.

Kaynak: Nielsen

Gıda perakendeciliği sektöründeki temel bazı büyüklüklerin 2023 yılı sonuçları 2022 yılına göre karşılaştırıldığında aşağıdaki görünüm ortaya çıkmaktadır.

2023-2022 arası ∆ (%)*	Lokal Zincirler	Ulusal Zincirler
Ciro Değişimi	89	95
Fiş Sayısı Değişimi	11	12
M² Başına Ciro Değişimi	89	85
Fiş Başına Ciro Değişimi	71	74
*Kaynak: Nielsen

Tablodan da görüleceği üzere;

• Ciro artışı lokal zincirlerde % 89, ulusal zincirlerde % 95 olarak gerçekleşmiştir. KİM Market'in 2023 yılındaki ciro artışı ise % 99'dur. (Toptan satışlar hesaplama dışı tutulmuştur.)

• Fiş başına ciro değişimi lokal zincirlerde % 71, ulusal zincirlerde % 74 olarak gerçekleşmiştir. KİM Market'in 2023 yılındaki fiş başına ciro artışı ise % 82'dir.

2023 yılında organik olarak ciro büyümesini sürdüren Kim Market, piyasa koşullarını ve kira artışlarının getirdiği sabit maliyetleri dikkate alarak yeni mağaza açılışı yerine mevcut mağazaların verimliliklerinin arttırılması yönünde strateji oluşturmuştur. Yapılan karlılık değerlendirmeleri, kira maliyetlerinde piyasa şartlarının ötesinde yükselişler ve kentsel dönüşüm nedeniyle 6 mağazanın kapanması yönünde karar alınmış olup buna karşılık 6 yeni mağaza açılmıştır. 31.12.2023 tarihi itibarıyla toplam mağaza sayısı 140'tır.

KİM Market etkin maliyet yönetimi sağlamak amacıyla uygulamalarında aşağıdaki prensipler çerçevesinde hareket etmektedir:

• Mağazalarını genel olarak kiralama yoluyla açmaktadır.
• Mağazalarının dekorasyonunda ve tadilatında kendi ekibini kullanmakta ve büyük ölçüde maliyet avantajı sağlamaktadır.
• Mağazalarında hizmeti aksatmayacak yeterli eleman çalıştırmaktadır.
• Ürün dağıtımını kendi/grup şirketi lojistik ağıyla yapmaktadır.
• Ürünlerin müşteriler tarafından raflarda sürekli bulunabilmesi için etkin tedarik ve depo yönetimi uygulamaları yürütülmekte bir yandan da tüketim tarihlerinin ve stok maliyetlerinin doğru yönetilmesi sağlanmaktadır.
• Reklam ve tanıtım harcamalarının maliyet içindeki payını ve etkinliğini yakından takip etmektedir.
• Şube maliyetleri ve faaliyet gelirleri raporlama sistemleri ile yakından takip edilmekte, verimlilik ve karlılıklar düzenli olarak mağaza bazında gözden geçirilerek gerekli aksiyonlar alınmaktadır.
• Bunlara ek olarak 2024 yılında mağazaların etkin yönetimini yakında takip etmek için sürekli yerinde kontrollerin verimliliğinin arttırılması ve mağazaların skorlamaya tabi tutulması planlanmaktadır.

SERMAYE VE ORTAKLIK YAPISI

Kayıtlı Sermaye Tavanı : 875.000.000,- TL

Ödenmiş Sermaye : 240.000.000,- TL

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2021-2025 yılları (5 yıl) için geçerlidir.

Ersan Alışveriş Hizmetleri ve Gıda Sanayi Ticaret A.Ş. 16‐17 Eylül 2021 tarihlerinde sermaye artırımı yoluyla 65.000.000 TL nominal değerli pay ihracında bulunmuş ve 22.09.2021 tarihinden itibaren payları Borsa İstanbul A.Ş.'de işlem görmeye başlamıştır.

31.12.2023 tarihi itibarıyla Ersan Alışveriş Hizmetleri ve Gıda Sanayi Ticaret A.Ş.'nin sermaye ve ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir.

Ortak Adı/Unvanı	Pay Tutarı(TL)	Pay Oranı(%)
Ergin ERSAN	59.500.000	24,791
Erol ERSAN	57.750.000	24,063
Ercan ERSAN	57.750.000	24,063
Halka Açık Olan Kısım	65.000.000*	27,083
Toplam	240.000.000	100,00

*: Cari dönemde halka açık kısımda yer alan 1.386.719 adet hisse, takası bilanço tarihi itibarıyla tamamlanmış geri alınan paylardan oluşmaktadır. Şirket Sermaye Piyasası Kurul Karar Organı'nın i-SPK.22.7 (14.02.2023 tarih ve 9/177 s.k.) sayılı İlke Kararı çerçevesinde 20.02.2023 tarihinde alınan Yönetim Kurulu kararı ile başlatılan ve 31.05.2023 tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile süresi uzatılan "Pay Geri Alım Programı" kapsamında aldığı hisselerin ifade etmektedir. 01.01.2024 tarihi itibariyle Şirket'in geri alım programı sonlandırılmıştır. Geri alınan paylar için ödenmiş olan azami bedel pay başına 6,88 TL ve ortalama bedel pay başına 5,344 TL; bu geri alımların maliyeti ise toplam 7.742.554,28 TL olarak gerçekleşmiş olup bu maliyet, Şirket'in kendi öz kaynaklarından karşılanmıştır.

İmtiyazlı paylara ve payların oy haklarına ilişkin açıklamalar:

İmtiyazlı Pay Miktarı: 5.250.000 Adet

Şirket'in üç ortağına eşit dağıtılmış nama yazılı A Grubu toplam 5.250.000 adet imtiyazlı hisseleri bulunmaktadır. A Grubu hisselerdeki imtiyaz, yönetim hususunda haklar sağlamaktadır. B Grubu hisseler ise hamiline yazılı olup, imtiyaz bulunmamaktadır.

Ersan Alışveriş Hizmetleri ve Gıda Sanayi Ticaret A.Ş'nin imtiyazlı hisselerinin (A grubu hisseler) 31.12.2023 tarihi itibarıyla dağılımı aşağıdaki gibidir:

Ortak Adı/Unvanı	Grup	H/N	Adet	Tutar(TL)
Ergin ERSAN	A	Nama	1.750.000	1.750.000
Erol ERSAN	A	Nama	1.750.000	1.750.000
Ercan ERSAN	A	Nama	1.750.000	1.750.000
Toplam			5.250.000	5.250.000

A grubu nama yazılı paylar; genel kurula seçim için önerilecek Yönetim Kurulu adaylarının yarısını belirleyip, önerme imtiyazına sahiptir. Yönetim Kurulu üye sayısının tek rakam olarak belirlenmesi halinde tanımlanan imtiyaz hakkı küsuratın aşağıya iblağ edilmesi şeklinde uygulanır. İmtiyazlı paylara ayrıca oyda imtiyaz tanınmamıştır.

ŞİRKETİN ORGANİZASYON ŞEMASI:

Yönetim organı, üst düzey yöneticiler ve personel sayısı ile ilgili bilgiler:

Dönem içinde Yönetim Kurulu'nda görev alan başkan ve üyelerin ad ve soyadları, yetki sınırları, bu görevlerinin süreleri (başlangıç ve bitiş tarihleri):

Görevi	Adı Soyadı	Yetki Sınırları	Görevlerinin Süreleri Başlangıç ve Bitiş Tarihleri
Yönetim Kurulu Başkanı	Erol Ersan	Şirket'i Temsil ve İlzama Münferiden Yetkilidir.	28 Nisan 2022 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında 3 yıl görevde bulunmak üzere seçilmiştir.
Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı	Ergin Ersan	Şirket'i Temsil ve İlzama Münferiden Yetkilidir.	28 Nisan 2022 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında 3 yıl görevde bulunmak üzere seçilmiştir.

Görevi	Adı Soyadı	Yetki Sınırları	Görevlerinin Süreleri Başlangıç ve Bitiş Tarihleri
Yönetim Kurulu Üyesi Genel Müdür	Ercan Ersan	Şirket'i Temsil ve İlzama Münferiden Yetkilidir.	28 Nisan 2022 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında 3 yıl görevde bulunmak üzere seçilmiştir.
Yönetim Kurulu Üyesi	Hasan Ersan	Temsil ve İlzam Yetkisi Yoktur.	28 Nisan 2022 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında 3 yıl görevde bulunmak üzere seçilmiştir.
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	Ali Zırıh	Temsil ve İlzam Yetkisi Yoktur.	28 Nisan 2022 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında 3 yıl görevde bulunmak üzere seçilmiştir.
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	Doç. Dr. İbrahim Sırma	Temsil ve İlzam Yetkisi Yoktur.	28 Nisan 2022 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında 3 yıl görevde bulunmak üzere seçilmiştir.

Şirket'in 31.12.2023 tarihi itibarıyla çalışan personel sayısı 2.212'dir. (31.12.2022: 2.367 personel)

Dönem içerisinde faaliyet giderleri içinde yer alan personel giderleri ise 665.417.311 TL'dir. Şirketimizde toplu sözleşme uygulaması yoktur.

Şirket genel kurulunca verilen izin çerçevesinde yönetim organı üyelerinin şirketle kendisi veyabaşkası adına yaptığı işlemler ile rekabet yasağı kapsamındaki faaliyetleri hakkında bilgiler:

Yönetim Kurulu Üyelerine halen yürürlükte bulunan Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri ile Şirketin konusuna giren ticari muamelelerde bulunma serbestisi verilmiştir. Yönetim Kurulu Üyeleri için şirketle işlem yapma yasağı uygulanmamakla birlikte, 2023 yılı Aralık sonu itibarıyla herhangi bir çıkar çatışması meydana gelmemiştir.

YÖNETİM ORGANI ÜYELERİ İLE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE SAĞLANAN MALİ HAKLAR

Sağlanan huzur hakkı, ücret, prim, ikramiye, kâr payı gibi mali menfaatlerin toplam tutarları:

Esas Sözleşme kapsamında; Yönetim Kurulu Üyelerine, Türk Ticaret Kanunu çerçevesinde, Sermaye Piyasası Kanunu'nun ilgili hükümlerine aykırı olmamak kaydıyla ödeme şekli ve tutarı Genel Kurulca kararlaştırılacak ücret, ikramiye, prim ve yıllık kardan ödeme yapılabilir.

04.05.2023 tarihinde yapılan 2022 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda Yönetim Kurulu'na 2023/Mayıs ayından itibaren aylık olarak; Yönetim Kurulu Başkanı'na net 45.000,00.-TL, Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı'na net 45.000,00 TL, Yönetim Kurulu Üyelerinin her birine aylık net 45.000,00 TL ücret ödenmesi kararlaştırılmıştır. Bağımsız üyeler için bu kriterler dikkate alınmakla birlikte Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlendirilmesinde bağımsızlık düzeylerinin korunmasına dikkat edilir. Genel kurulda alınan karar gereği bağımsız yönetim kurulu üyelerine aylık net 10.000 TL ödenmektedir. Bunlar haricinde herhangi bir mali hak söz konusu değildir.

Dönem içerisinde Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticilere toplam 4.040.223 TL ödeme yapılmıştır.

Verilen ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri ile ayni ve nakdi imkânlar, sigortalar ve benzeri teminatların toplam tutarlarına ilişkin bilgiler:

Yoktur.

ŞİRKETİN ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME ÇALIŞMALARI

Şirket Satış ve Operasyon Direktörlüğü tarafından;

• Satın alınan ürünlerin kalitesi, ürün gruplarındaki mevzuatsal değişiklikler, maliyet değişiklikleri,
• Private Label ürün gamının belirlenmesi, ürün penetrasyonunun sağlanması ve takip edilmesi, kalitesinin korunması

sürekli olarak takip edilmektedir.

Private label markaları "Kim'in" ve "Kimi" ile ürün satışı yapan KİM Marketleri; sunduğu ürünler ile ilgili müşteri araştırmaları yaptırmaktadır. Yapılan müşteri araştırması sonrasında Kim'in ürünlerinin ambalajlarının güncellenmesi kararı alınmış olup bu konuyla ilgili 2023 yılı sonu itibarıyla çalışmalar başlatılmıştır. Mevcut ambalaj stoklarının sonlanması sonrasında yeni ambalaja geçiş yapılacaktır.

Ayrıca, şirket tarafından e-ticaret faaliyetleri kapsamında sektörel gelişmeler yakından takip edilmekte, teknolojik ve şirketin lojistik alt yapısı e-ticaret fırsatlarına göre geliştirilmektedir. Şirketin anlaşmalı olduğu e-ticaret platformlarının çeşitlendirilmesi e-ticaret satışlarının hacminde artış getirmiştir.

ŞİRKET FAALİYETLERİ VE FAALİYETLERE İLİŞKİN ÖNEMLİ GELİŞMELER

Şirket'in ana faaliyet konusu her türlü gıda ve ihtiyaç maddelerinin toptan ve perakende alım-satımı, ithalat ve ihracatıdır.

İnsan Kaynaklarına İlişkin Gelişmeler:

Şirket'in personel sayısı 2022 yılsonunda 2.367 iken, 31.12.2023 tarihinde bu sayı 2.212 olmuştur.

3308 sayılı Mesleki Eğitim Kanunu kapsamında Şirketimiz ile İstanbul Milli Eğitim Müdürlüğü arasında MESEM projesi kapsamında iş birliği protokolü 2022 Ekim ayında imzalanmış, 2023 yılında devam etmiştir. Tüm çalışanlarımıza titiz bir çalışma yaparak projenin de amacı olan ülkemizin ara elaman açığını kapatmak ve nitelikli iş gücüne katkı sağlayabilmek için meslek deneyimi olan 550 çalışanımızı MESEM projesine dâhil ederek yaptıkları iş konusunda ustalık belgesi sahibi olabilmeleri, 17 çalışanımıza da usta öğretici belgelerini alarak akademik bilgi birikimlerini projeye dâhil etmeleri sağlanmıştır. Kursa katılan personelden 261'i ustalık belgesi, 17'si usta öğretici belgesi almıştır. 31.08.2023 tarihinde kurs sonuçlanmıştır.

İzmir'de bulunan mağazalarımızda çalışan personelimize yönelik olarak haziran ayında yaklaşık 300 personelimizi kapsayan yeni bir MESEM projesine ilişkin protokol imzalanmış ancak sonrasındaki süreçte genel MESEM projesi devlet tarafından askıya alındığından süreç devam etmemiştir.

Kim Market olarak bireyin topluma faydasının artmasında eğitimin rolünün büyük olduğunu kabul ederek personelin yetiştirilmesi, geliştirilmesi ve verimli şekilde istihdam edilmesi amacıyla şirket içi eğitim planları yapıp uygulayarak ülke eğitimine katkı sağlamak her zaman ilk önceliğimiz olmuştur.

Şirketin ilgili hesap döneminde yapmış olduğu yatırımlara ilişkin bilgiler:

01.01.2023‐31.12.2023 hesap döneminde 127.594.532 TL'si GES yatırımı, 68.800.007 TL'lik kısmı maddi duran varlık, araç ve demirbaş olmak üzere toplam 196.394.539 TL yatırım yapılmıştır.

Yapılan karlılık değerlendirmeleri, kira maliyetlerinde piyasa şartlarının ötesinde yükselişler ve kentsel dönüşüm nedeniyle 6 mağazanın kapanması yönünde karar alınmış olup buna karşılık 6 yeni mağaza açılmıştır. 31.12.2023 tarihi itibarıyla toplam mağaza sayısı 140'tır. Şirketimiz mağaza yatırımlarına devam ederek, yeni mağaza yerlerinin bulunmasıyla ilgili araştırmaya devam etmektedir.

Şirketimizin 2023 döneminde gayrimenkul alımları olarak;

Tekirdağ ili, Süleymanpaşa ilçesi, Taşlık Kırı Akpınar mevkii, 103 ada, 10 parsel de bulunan arsanın hissedarından 2.201,01m2 payını yapılan pazarlık sonucunda 10.000.000 TL (OnMilyonTürkLirası) bedelle satın alınmıştır.

İzmir ili, Gaziemir ilçesi, Sakarya Mahallesi, Gaziemir mevkii 2219 ada, 3 parselde bulunan B Blok, 7.kat, 29 bağımsız bölüm olan meskeni yapılan pazarlık sonucunda 1.000.000 TL (BirMilyonTürkLirası) bedelle satın alınmıştır.

GES projesine konu Manisa ili Demirci ilçesindeki gayrimenkul 2022 Kasım ayında yapılan pazarlık sonucunda 1.653.480 TL'ye satın alınmıştır.

Şirketimizce, enerji ihtiyacını karşılamak ve enerji maliyetlerini azaltmak amacıyla, Manisa ili, Demirci ilçesi Mezitler Mah. Bozyer mevki, 106 ada, 322 no.lu parsel mevkiinde 5.000 kWe'ye kadar Güneş Enerjisi Santrali (GES) Projesi yapımına 2023 yılında başlanmıştır. GES projesinin başlangıçta öngörülen 6.000kWp/5.000 kWe kurulu gücü 7.000/kWp/5.000 kWe olarak güncellenmiştir.

Güneş enerjisinden elektrik üretimi için bağlantı anlaşmasına çağrı mektubu başvurumuzun 12/01/2023 tarih ve 2831 sayılı yazısıyla kabul edildiği, GES yatırımı için Saha Temiz Enerji Elektrik Taahhüt Danışmanlık A.Ş. ile sözleşme imzalandığı, yatırımın maliyetinin 4.920.000 USD olarak öngörüldüğü, finansmanı için %70 uzun vadeli yatırım kredisi %30 öz kaynak kullanılması planlandığı ve 2023 Temmuz ayına kadar faaliyete geçmesi planlandığı ifade edilmişti.

GES'in fiziki olarak yapımı 2023 yılı içinde tamamlanmış olup yıl içinde belediye ve elektrik dağıtım şirketi nezdindeki resmi süreçlerin tamamlanması hedeflenmiş olmakla birlikte ruhsat sürecinin sonuçlanmaması sebebiyle geçici kabul süreci 2023 yılında sonuçlanmamıştır. 2024 yılında faaliyet raporunun yazıldığı süreçte (05.04.2024) GES'in geçici kabulü Türkiye Elektrik Dağıtım A.Ş. tarafından yapılmış olup söz konusu gelişme Kamuyu Aydınlatma Platformu üzerinden yatırımcılarımız ile paylaşılmıştır. GES projesi devreye girene kadar olan süreçte elektriğin standart tarifeye göre avantaj sağlayan bir tedarik sistemiyle temini konusunda çalışma yürütülmüştür.

Şirketin iç kontrol sistemi ve iç denetim faaliyetleri hakkında bilgiler ile yönetim organının bu konudaki görüşü:

2023 yılında Denetim Komitesi faaliyetlerini devam ettirmiş ve Yönetim Kurulu adına denetim çalışmalarında bulunmuştur.

Mevcut durumda tüm yöneticiler ve tüm departmanların çalışanları her aşamada süreçleri ve işlemleri iç kontrol felsefesine uygun olarak kontrol etmektedir.

Kontroller, süreçlerdeki öncelikli olarak operasyonel riskleri ve sürece özgü tüm riskleri ortadan kaldırmaya veya olumsuz etki ve olasılığını azaltmaya yönelik her türlü uygulama olarak tanımlanmıştır. Bütün tanımlanmış iş süreçleri; risk analizlerine, olması gereken kontrol noktalarına göre hiyerarşik yapı içinde yürütülmektedir.

Mağazaların denetimine düzenli olarak devam edilmekte, saha denetim ekipleri belirlenmiş kontrol noktalarını kontrol etmekte ve raporlamaktadır. Denetim ve kontrol faaliyetlerinin organizasyonunda 2023 yılı sonu itibarıyla değişiklikler yapılmış olup şirketin denetiminde görev alacak denetim direktörü istihdam edilmiştir. 2024 yılında bu alanda ekip oluşturulması faaliyetleri devam edecektir.

İç kontrol ve iç denetimin bağımsız bir birim olarak oluşturulması ve iç kontrol prosedürlerinin oluşturulması ikinci safha olup, çalışmalar devam etmektedir.

Şirketin doğrudan veya dolaylı iştirakleri ve pay oranlarına ilişkin bilgiler:

Yoktur.

Şirketin iktisap ettiği kendi paylarına ilişkin bilgiler:

Şirket Sermaye Piyasası Kurul Karar Organı'nın i-SPK.22.7 (14.02.2023 tarih ve 9/177 s.k.) sayılı İlke Kararı çerçevesinde 20.02.2023 tarihinde alınan Yönetim Kurulu kararı ile başlatılan ve 31.05.2023 tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile süresi uzatılan "Pay Geri Alım Programı" kapsamında 1.448.847 adet hisseyi azami bedel pay başına 6,88 TL ve ortalama bedel pay başına 5,344 TL olmak üzere satın almıştır. Bu geri alımların maliyeti toplam 7.742.554,28 TL olarak gerçekleşmiş olup bu maliyet Şirket'in kendi öz kaynaklarından karşılanmıştır.

Hesap dönemi içerisinde yapılan özel denetime ve kamu denetimine ilişkin açıklamalar:

Şirket, halka açık statüde olduğundan yılda iki kez (Haziran ve Aralık dönemlerinde) bağımsız dış denetime tabidir.

Şirket'in 2020, 2021 ve 2022 yıllarına ilişkin mali verileri Abaküs Bağımsız Denetim A.Ş. tarafından denetlenmiştir.

Şirket 2023 yılında bağımsız denetim şirketi değişikliğine gitmiş olup 2023 yılı mali verileri Boğaziçi Bağımsız Denetim ve YMM A.Ş. tarafından denetlenmiştir.

Şirket aleyhine açılan ve şirketin mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek nitelikteki davalar ve olası sonuçları hakkında bilgiler:

31 Aralık 2023 tarihi itibarıyla devam eden davaların tutarlarına ilişkin özet bilgiler aşağıdaki tabloda sunulmuştur:

	31.12.2023		31.12.2022
Devam Eden Dava ve İcra Takipleri	Adet	Tutar - TL	Adet	Tutar - TL
Şirket tarafından açılmış ve devam eden davalar	22	15.606.176	12	416.566
Şirket lehine devam eden icra takipleri	30	2.046.101	22	1.332.438
Şirket aleyhine açılmış ve devam eden davalar	177	5.414.244	174	3.621.575
Şirket aleyhine devam eden icra takipleri	16	824.031	47	3.348.574

Şirket, aleyhine açılmış devam eden davalar için kaybedilme ihtimaline karşı bilanço tarihi itibarıyla 4.488.349 TL (31.12.2022: 4.927.279 TL TL) tutarında dava karşılığı ayırmıştır.

Şirket'e 26.12.2022 tarihinde Büyük Mükellefler Vergi Dairesi Başkanlığı'ndan 2021 dönemine ilişkin Kdv aslı, vergi ziyaı cezası ve özel usulsüzlük cezası ihbarnameleri tebliğ edilmiştir, tebliğ edilen Kdv aslı 10.281.659 TL, vergi ziyaı 34.416.911 TL, özel usulsüzlük 190.000 TL olup, Şirket yönetimi bu cezalara ilişkin 2023 yılında dava açmış sonrasında Yönetim Kurulu 2023 yılı Mayıs ayında 7440 sayılı Bazı Alacakların Yeniden Yapılandırılması ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına İlişkin Kanun'un getirmiş olduğu avantajlardan yararlanılmasına ve gerekli olan bildirimlerin Büyük Mükellefler Vergi Dairesine ve Vergi Mahkemesine yapılarak davadan vazgeçilmesi hususunda karar alarak Kesinleşmemiş veya Dava Safhasında Bulunan Amme Alacakları olarak 6.874.523 TL tutarımda taksitlendirerek yapılandırmıştır.

Mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle şirket ve yönetim organı üyeleri hakkında uygulanan idari veya adli yaptırımlara ilişkin açıklamalar:

Şirket ve Yönetim Kurulu Üyeleri'nin, mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle haklarında verilmiş idari yaptırım ve ceza yoktur.

Geçmiş dönemlerde belirlenen hedeflere ulaşılıp ulaşılamadığı, genel kurul kararlarının yerine getirilip getirilmediği, hedeflere ulaşılamamışsa veya kararlar yerine getirilmemişse gerekçelerine ilişkin bilgiler ve değerlendirmeler:

Geçmiş dönemlerde belirlenen finansal hedeflere ulaşılmıştır. 4 Mayıs 2023 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısı kararları yerine getirilmiştir.

Yıl içerisinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmışsa, toplantının tarihi, toplantıda alınan kararlar ve buna ilişkin yapılan işlemler de dâhil olmak üzere olağanüstü genel kurula ilişkin bilgiler:

Yıl içerisinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmamıştır.

Şirketin yıl içinde yapmış olduğu bağış ve yardımlar ile sosyal sorumluluk projeleri çerçevesinde yapılan harcamalara ilişkin bilgiler:

01.01.2023‐31.12.2023 hesap döneminde toplam 1.912.575,4 TL bağış ve yardım yapılmıştır. Sosyal sorumluluk projeleri çerçevesinde yapılan harcamalar yoktur.

Şirketler topluluğuna bağlı bir şirketse; hâkim şirketle, hâkim şirkete bağlı bir şirketle, hâkim şirketin yönlendirmesiyle onun ya da ona bağlı bir şirketin yararına yaptığı hukuki işlemler ve geçmiş faaliyet yılında hâkim şirketin ya da ona bağlı bir şirketin yararına alınan veya alınmasından kaçınılan tüm diğer önlemler:

Hakim şirketle, hakim şirkete bağlı bir şirketle, hakim şirketin yönlendirmesiyle onun ya da ona bağlı bir şirketin yararına yaptığı hukuki işlemler ve geçmiş faaliyet yılında hakim şirketin ya da ona bağlı bir şirketin yararına alınan veya alınmasından kaçınılan önlem yoktur.

Şirketler topluluğuna bağlı bir şirketse; (ı) bendinde bahsedilen hukuki işlemin yapıldığı veya önlemin alındığı veyahut alınmasından kaçınıldığı anda kendilerince bilinen hal ve şartlara göre, her bir hukuki işlemde uygun bir karşı edim sağlanıp sağlanmadığı ve alınan veya alınmasından kaçınılan önlemin şirketi zarara uğratıp uğratmadığı, şirket zarara uğramışsa bunun denkleştirilip denkleştirilmediği:

Şirketin geçmiş faaliyet yılında hâkim şirketin yönlendirmesiyle onun ya da ona bağlı bir şirketin yararına yapılan herhangi bir hukuki işlem ve önlem bulunmadığı için bu işlemler neticesinde meydana gelen edimler ve karşı edimler, önlemler ve şirket yönünden yarar ve zararları da söz konusu değildir. Şirket geçmiş faaliyet yılında hâkim ve bağlı şirketlerle yapılan işlemlerden dolayı herhangi bir zarara uğramamıştır.

FİNANSAL DURUM

Şirketimizin bağımsız denetimden geçmiş finansal durum tablosu ve kar zarar tablosu aşağıda yer almaktadır.

Finansal Durum Tablosu (TL)	31.12.2023	Oran Analizi	31.12.2022	Oran Analizi
		(%)		(%)
Dönen Varlıklar	1.430.376.984	38,09%	1.370.960.068	48,03%
Duran Varlıklar	2.325.307.150	61,91%	1.483.362.106	51,97%
Toplam Varlıklar	3.755.684.134	100%	2.854.322.174	100%
Kısa Vadeli Yükümlülükler	1.164.134.169	31,00%	1.039.218.553	36,41%
Uzun Vadeli Yükümlülükler	830.617.085	22,12%	574.712.186	20,13%
Özkaynaklar	1.760.932.880	46,89%	1.240.391.435	43,46%
Toplam Kaynaklar	3.755.684.134	100%	2.854.322.174	100%
Kar veya Zarar Tablosu	01.01.2023-	Oran	01.01.2022-	Oran
(TL)	31.12.2023	Analizi (%)	31.12.2022	Analizi (%)
Hasılat	6.191.986.672	100,00%	4.749.011.197	100,00%
Satışların Maliyeti (-)	(4.693.918.617)	-75,81%	(3.686.207.564)	-77,62%
Brüt Kar/ (Zarar)	1.498.068.055	24,19%	1.062.803.633	22,38%
Esas Faaliyet Karı/(Zararı)	201.722.846	3,26%	(83.246.637)	(1,75%)
Sürdürülen Faaliyetler	355.864.744	5,75%	(369.795.087)	(7,79%)
Dönem Karı/(Zararı)
Dönem Karı/(Zararı)	355.864.744	5,75%	(369.795.087)	(7,79%)
Pay Başına Kazanç/(Kayıp)	1,483		(1,541)

Finansal tablolar, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 13.06.2013 tarih ve 28676 sayılı Resmi Gazete 'de yayımlanan (II‐14.1) sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" hükümlerine uygun olarak hazırlanmıştır. Tüm finansal tablolar ve dipnotlara www.kimmarket.com.tr adresinden ulaşılabilmektedir.

Şirket'in 31.12.2023 tarihli finansal tabloları, Şirket Yönetim Kurulu tarafından 09 Mayıs 2024 tarihinde onaylanmıştır.

Finansal duruma ve faaliyet sonuçlarına ilişkin yönetim organının analizi ve değerlendirmesi, planlanan faaliyetlerin gerçekleşme derecesi, belirlenen stratejik hedefler karşısında şirketin durumu:

31.12.2023 tarihi itibarıyla Ersan Alışveriş Hizmetleri ve Gıda Sanayi Ticaret A.Ş.'nin bilançosunda 355.864.744 TL net dönem karı mevcuttur.

31.12.2023 tarihli finansal tablo verilerine göre, enflasyon muhasebesi uygulanmış haliyle Şirketin aktif toplamı 3.755.684.134 TL olarak gerçekleşmiştir. Şirketimiz kaynakları, 1.164.134.168 TL tutarında Kısa Vadeli Kaynaklardan, 830.617.085 TL tutarında Uzun Vadeli Kaynaklardan, 1.760.932.880 TL tutarında Öz Kaynaklardan oluşmaktadır. Aktif toplamı 3.755.684.134 TL olup karşılığında, 1.760.932.880 TLtutarında Öz Kaynak bulunmaktadır. Öz Kaynakların aktif toplamına oranı % 46,89, yabancı kaynakların aktife oranı ise % 53,11'dir.

Şirket faaliyetlerini planlanan şekilde sürdürmektedir. Sık aralıklarla ve periyodik olarak yapılan yönetim toplantılarında Şirket'in durumu gözden geçirilmekte, değişen koşullara uygun yeni hedefler ve stratejiler geliştirilmektedir.

Geçmiş yıllarla karşılaştırmalı olarak şirketin yıl içindeki satışları, verimliliği, gelir oluşturma kapasitesi, kârlılığı ve borç/öz kaynak oranı ile şirket faaliyetlerinin sonuçları hakkında fikir verecek diğer hususlara ilişkin bilgiler ve ileriye dönük beklentiler:

Hasılat; 01.01.2023‐31.12.2023 hesap döneminde 6.191.986.672 TL ve 01.01.2022 ‐ 31.12.2022 hesap döneminde ise 4.749.011.197 TL olarak gerçekleşmiştir.

Bağımsız Denetimden Geçmiş	31.12.2023 - TL	31.12.2022 - TL
Ödenmiş Sermaye	240.000.000	240.000.000
Özkaynaklar	1.760.932.880	1.240.391.435
Aktif Büyüklük	3.755.684.134	2.854.322.174
Vergi Öncesi Dönem Karı/Zararı	413.450.904	(334.545.336)
Sürdürülen Faaliyetler Vergi (Gideri) / Geliri	(57.586.160)	(35.249.751)
Dönem Vergi (Gideri)/Geliri	(42.523.435)	(35.011.236)
Ertelenmiş Vergi Geliri/(Gideri)	(15.062.725)	(238.515)
Dönem Net Karı /(Zararı)	355.864.744	(369.795.087)

Şirketin sermayesinin karşılıksız kalıp kalmadığına veya borca batık olup olmadığına ilişkin tespit ve yönetim organı değerlendirmeleri:

Şirketin 31.12.2023 finansal tablolarında yer alan Öz Kaynaklar grubu hesap kalemlerinin incelenmesi sonucunda Şirketin sermayesi karşılıksız kalmamış olup, borca batıklık durumu yoktur.

Söz konusu hesap grubunda yer alan kalemler aşağıdaki gibidir.

		Tablo : TL
	01.01.2023-	01.01.2022-
	31.12.2023	31.12.2022
Özkaynaklar	1.760.932.880	1.240.391.435
Ödenmiş Sermaye	240.000.000	240.000.000
Sermaye Düzeltme Farkları	1.308.352.214	1.308.352.214
Paylara İlişkin Primler / İskontolar	529.473.330	529.473.330
Geri Alınmış Paylar	(7.384.783)
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler	312.016.548	139.955.064
Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler	16.906.364	12.691.412
Geçmiş Yıllar Karları/Zararları	(994.295.537)	(620.285.498)
Net Dönem Karı/Zararı	355.864.744	(369.795.087)

Şirketin finansal yapısını iyileştirmek için alınması düşünülen önlemler:

İşletmenin aktif‐pasif dengesinin daha da iyileştirilmesi ve etkin nakit yönetimi sağlanması için çalışmalar ve kontroller devam etmektedir.

Kâr payı dağıtım politikasına ilişkin bilgiler ve kâr dağıtımı yapılmayacaksa gerekçesi ile dağıtılmayan kârın nasıl kullanılacağına ilişkin öneri:

Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından Yönetim Kuruluna sunularak kabul edilen "Kar Dağıtım Politikası" kamuya açıklanmış olup, ayrıca şirketin internet sitesinde yer almaktadır.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kar Payı Tebliği (II‐19.1) çerçevesinde hazırlanan Kar Dağıtım Politikası 28.04.2022 tarihinde yapılan 2021 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında onaylanmıştır.

KAR DAĞITIM POLİTİKASI

Finansal imkânlar elverdiği sürece, piyasa beklentileri, uzun vadeli şirket stratejisi, yatırım ve finansman politikaları, karlılık ve nakit durumu, dikkate alınarak, Türk Ticaret Kanunu, Vergi Usul Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu ilke kararları ve benzeri mevzuat ile şirket esas sözleşmesinin ilgili hükümleri çerçevesinde kar dağıtım oranı Yönetim Kurulu tarafından tespit edilir ve Genel Kurul'un onayına sunulur.

Kar payı dağıtım kararı verildiği takdirde, dağıtımın nakit ve/veya bedelsiz olarak dağıtılması ve ödeme zamanı Şirket Yönetim Kurulu'nca karara bağlanarak Genel Kurul'un onayına sunulur. Genel Kurul'un onayını takiben tespit edilen tarihte ortaklara dağıtılır. Kar payı, dağıtımına karar verilen Genel Kurul toplantısında karara bağlanmak şartıyla eşit veya farklı tutarlı taksitlerle ödenebilir. Taksit sayısı Genel Kurul tarafından veya Genel Kurul tarafından açıkça yetkilendirilmesi şartıyla Yönetim Kurulu tarafından belirlenir.

Şirketimizde karda imtiyazlı pay bulunmadığı gibi, kar payları mevcut payların tamamına bunların ihraç ve iktisap tarihine bakılmaksızın eşit olarak dağıtılır.

Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ve/veya hisse senedi biçiminde ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve intifa senedi sahiplerine, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara, yönetim kurulu üyeleri ile ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere kardan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi belirlenen kar payı ödenmedikçe bu kişilere kardan pay dağıtılamaz.

Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve Sermaye Piyasası mevzuatına uymak şartı ile kar payı avansı dağıtabilir. Bir hesap döneminde verilecek toplam kar payı avansı bir önceki yıla ait dönem karının yarısını aşamaz. Genel kurul tarafından yönetim kuruluna verilen kar payı avansı dağıtma yetkisi, bu yetkinin verildiği yıl ile sınırlıdır. Bir önceki yılın kar payı avansı tamamen mahsup edilmediği sürece, ek bir kar payı avansı verilmesine ve/veya kar payı dağıtılmasına karar verilemez.

Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuata aykırılık teşkil etmemek üzere yıl içinde yapılan bağışların Genel Kurul'da ortakların bilgisine sunulması şartıyla bir hesap dönemi içerisinde yapılacak bağışların üst sınırı genel kurul tarafından belirlenir. Bu sınırı aşan tutarda bağış yapılamaz ve yapılan bağışlar dağıtabilir kar matrahına eklenir.

Bu politika, 28.04.2022 tarihinde yapılan 2021 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında onaylanmıştır. Bu politikada yapılan değişiklikler de, değişiklikten sonraki ilk genel kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulur ve internet sitesinde kamuoyuna açıklanır.

Kâr Payı Dağıtımına İlişkin Teklif

Şirket karına katılım konusunda Esas Sözleşme'de herhangi bir imtiyaz bulunmamaktadır.

Şirket'in "Kar Dağıtım Politikası" 2022 yılına ait genel kurul toplantısında onaylanmıştır. Kamuyu aydınlatma platformunda ve internet sitesi aracılığıyla kamuya açıklanmıştır. Şirket'in 04.05.2023 tarihinde yapılan 2022 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan karar gereğince: Yapılması planlanan yatırımların finansmanında özkaynak desteği olarak kullanılması ve buna istinaden kar dağıtılmaması hususundaki Yönetim Kurulu önerisi, 1 red oyuna karşılık 175.065.502 kabul oyuyla katılanların oy çokluğuyla kabul edilmiştir.

RİSKLER VE YÖNETİM ORGANININ DEĞERLENDİRMESİ

Şirketin öngörülen risklere karşı uygulayacağı risk yönetimi politikasına ilişkin bilgiler:

Şirket faaliyetleri nedeniyle, fiyat riski, faiz oranındaki ve döviz kurundaki değişiklikler ile ilgili finansal risklere maruz kalmaktadır. Gelirlerin ve giderlerin döviz cinslerine göre dağılımı ile borçların döviz cinslerine göre ve değişken, sabit faiz oranlı olarak dağılımları Şirket yönetimi tarafından takip edilmektedir.

Piyasa riskine yol açan piyasa koşullarındaki değişiklikler; gösterge faiz oranı, diğer bir işletmenin finansal aracının fiyatı, mal fiyatı, döviz kuru veya fiyat ya da oran endeksindeki değişiklikleri içerir.

Stok fiyat değişikliklerinin yönetimi (fiyat riski):

Şirket, stokların fiyat değişimlerinden dolayı satış fiyatlarının etkilenmesi nedeniyle fiyat riskine maruz kalmaktadır. Satış marjları üzerindeki olumsuz fiyat hareketi etkilerinden kaçınmak amacıyla kullanılabilecek bir türev enstrümanı bulunmamaktadır. Şirket tarafından ileriye dönük stok fiyatlarındaki hareketler dikkate alınarak sipariş verme-üretim-satın alma dengeleri gözden geçirilmektedir.

Finansal Risk Yönetimi

Tahsilat Riski

Şirket'in tahsilat riski genel olarak ticari alacaklarından dolayı söz konusu olabilmektedir. Ticari alacaklar, Şirket yönetimince geçmiş tecrübeleri ile birlikte piyasa koşulları ışığında değerlendirilmekte ve uygun oranda şüpheli alacak karşılığı ayrılmaktadır.

Kur Riski

Kur riski herhangi bir finansal enstrümanın değerinin döviz kurundaki değişikliğe bağlı olarak değişmesinden doğmaktadır. Şirketin esas faaliyetlerine ilişkin kur riski bulunmamaktadır.

Likidite Riski

Likidite riski, bir işletmenin finansal araçlara ilişkin taahhütlerini yerine getirmek için fon temininde güçlükle karşılaşma riskini ifade eder. Şirket aktif ve pasiflerinin vadesel dağılımını dengeleyerek likidite riskini yönetmektedir.

Kur Değişiminin Etkileri

Şirket'in para birimi Türk Lirası ("TL") cinsinden ifade edilmiştir. Şirket, yabancı para (ilgili işletmenin fonksiyonel para birimi dışındaki para birimleri) cinsinden yapılan işlemleri fonksiyonel para birimi cinsinden ilk kayda alırken işlem tarihinde geçerli olan ilgili kurları esas almaktadır. Yabancı para cinsinden olan parasal varlık ve yükümlülükler bilanço tarihinde geçerli olan kurlarla değerlenmekte ve doğan kur farkı gider ya da gelirleri ilgili dönemde kar veya zarar tablosuna yansıtılmaktadır. Parasal olan tüm aktif ve pasifler dönem sonu kuruyla çevrilip ilgili kur farkları kar veya zarar tablosuna yansıtılmıştır. Yabancı para cinsinden olan ve maliyet değeri ile ölçülen parasal olmayan kalemler ilk işlem tarihindeki kurlardan fonksiyonel para birimine çevrilir. Yabancı para cinsinden olan ve gerçeğe uygun değerleri ile ölçülen parasal olmayan kalemler ise gerçeğe uygun değerin tespit edildiği tarihte geçerli olan kurlardan fonksiyonel para birimine çevrilir.

Riskin erken saptanması ve yönetimi komitesinin çalışmalarına ve raporlarına ilişkin bilgiler:

Şirket Yönetim Kurulu 05.01.2022 tarih ve 2022/001 sayılı kararı ile ayrı bir komite olarak Şirketimiz Yönetim Kurulu bünyesinde faaliyet göstermek üzere "Riskin Erken Saptanması Komitesi" oluşturulmuştur.

Komite başkanlığına Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Sn. Ali Zırıh, komite üyeliğine Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Doç. Dr. İbrahim Sırma seçilmiştir.

Risk Yönetimi, Şirket'in faaliyetlerinde karşılaşılabilecek risklerin tanımlanması, değerlendirilmesi, önceliklendirilmesi, izlenmesi, raporlanması, bunlara yönelik alınacak önlem ve izlenecek stratejilerin kararlaştırılarak uygulamaya geçirilmesi sürecinde, bağlı kalınacak usul ve esasları düzenlemektir.

Finansal risk yönetimindeki hedefler

Şirket finansal risklerini, yerli ve yabancı piyasalardaki gelişmeleri düzenli bir şekilde takip ederek, Şirket'in faaliyetleri ile ilgili maruz kalabileceği ya da kaldığı finansal risklerin seviyesini ve büyüklüğünü gözlemlemekte ve yönetmektedir.

Satışlar, verimlilik, gelir yaratma kapasitesi, karlılık, borç/öz kaynak oranı ve benzeri konularda ileriye dönük riskler:

Geçmiş faaliyet dönemlerinde tek başına ya da diğer belirlenen risklerle birlikte Şirket varlığını tehdit edecek nitelikte bir risk ile karşılaşılmamıştır. Böyle bir riskin varlığı tahmin edilemez olsa bile istisnai risklerin ortaya çıkması halinde, böyle bir riskin üretim miktarı ve kar üzerinde bir etkisi olabilir. Tüm bunlara rağmen Şirket varlığını tehdit edecek nitelikte bir risk belirlenmemiştir.

26.01.2023 tarihinde kabul edilen ve 01.02.2023 tarihli Resmi Gazete'de yayınlanan "Türkiye Odalar Ve Borsalar Birliği İle Odalar Ve Borsalar Kanunu İle Bazı Kanunlarda Ve 640 Sayılı Kanun Hükmünde Kararnamede Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun'un" 14. Maddesi ile 6585 sayılı Kanun'un 7'nci maddesi değiştirilmiştir. Yapılan değişikliklerle alacaklı ve borçlunun büyüklüğüne (küçük, orta, büyük) göre son kullanma tarihi 30 gün ve altında olan ürünler için 30 veya 45 günlük ödeme vadesi, son kullanma tarihi 30 günün üzerinde olanlarda ise borçlunun alacaklıdan büyük olması durumunda vadenin 60 günü geçemeyeceği karara bağlanmıştır. Aynı kanunun 19. maddesinde söz konusu 14. maddenin 1.1.2024 tarihinde yürürlüğe gireceği belirtilmiştir. 1.1.2024 tarihinde ilgili kanun maddesinin yürürlüğe girecek olması ile birlikte kapsama giren ürünlerin ödeme vadelerinin kısalması öngörülmektedir. Söz konusu ödeme vadelerinin kısalması ile birlikte sektördeki işletme sermayesi ihtiyacının artması beklenmektedir. Bu anlamda, Şirketimizin güçlü öz kaynak yapısı, karlılığı ile otofinansman kabiliyeti göz önünde bulundurulduğunda, sektördeki olası işletme sermayesi artışı ihtiyaçlarında Şirketimizin herhangi bir finansman problemi yaşamayacağı öngörülmektedir.

Mağazalarımızdaki satışların bir kısmı yemek kartları yoluyla yapılmakta olup, firmaların personellerine yemek bedeli ödemeleri ile ilgili herhangi bir vergi istisnası düzenlemesi gelmesi halinde yemek kartları yoluyla oluşan hasılatlarda önceki dönemlere göre ciro kaybı riski oluşabileceği öngörülmektedir.

DİĞER HUSUSLAR

Şirkette meydana gelen ve ortakların, alacaklıların ve diğer ilgili kişi ve kuruluşların haklarını etkileyebilecek nitelikteki özel önem taşıyan olaylara ilişkin açıklamalar:

Şirketimizin 2022 yılı hesap dönemine ait Olağan Genel Kurul Toplantısı 04.05.2023 tarihinde yapılmıştır. (Genel Kurul Toplantısı ile ilgili detaylı bilgi faaliyet raporunun, Kurumsal Yönetime İlişkin Bilgiler - Genel Kurul Toplantıları bölümünde yer almaktadır.)

İlave Bilgiler:

Dönem içinde esas sözleşmede yapılan değişiklikler ve nedenleri:

Dönem içinde esas sözleşme değişikliği gerçekleştirilmemiştir.

Şirket Esas Sözleşmesinin Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ile uyumlu son hali Şirketimizin kurumsal web sitesinde (www.kimmarket.com.tr) ve KAP'ta yayınlanmaktadır.

Denetçilerin Yetki ve Sınırı

Yeni Türk Ticaret Kanunu'nun denetçilere ilişkin 400. maddesinde "Denetçi, bağımsız denetim yapmak üzere, 1/6/1989 tarihli ve 3568 sayılı Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik ve Yeminli Mali Müşavirlik Kanununa göre ruhsat almış yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir unvanını taşıyan ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunca yetkilendirilen kişiler ve/veya ortakları bu kişilerden oluşan sermaye şirketi olabilir." denilmektedir.

Bu kapsamda, Şirketimizin 04.05.2023 tarihli 2022 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında Boğaziçi Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. 2023 faaliyet yılı için denetçi olarak seçilmiştir.

İşletmenin finansman kaynakları ve varsa çıkarılmış bulunan sermaye piyasası araçlarının niteliği ve tutarı:

Şirket 2023 yılında yeni sermaye piyasası aracı çıkarmamıştır.

İşletmenin faaliyet gösterdiği sektör ve bu sektör içerisindeki yeri hakkında bilgi, işletmenin üretim birimlerinin nitelikleri, satış miktar ve fiyatlarına ilişkin genel açıklamalar, satış koşulları ve bunlarda yıl içinde görülen gelişmeler, verimlilik oranları ve geçmiş yıllara göre bunlardaki önemli değişikliklerin nedenleri:

Şirket, tüm dünyada makroekonomik gelişmeler çerçevesinde gelişim gösteren ve coğrafyalara göre tüketim eğilimlerinin değiştiği bir sektör olan perakende sektöründe faaliyet göstermektedir. Kim Market gıda perakende sektöründe faaliyet gösteren bir süpermarket zinciridir.

Yatırımlardaki gelişmeler, teşviklerden yararlanma durumu, yararlanılmışsa ne ölçüde gerçekleştirildiği:

29.09.2022 tarihinde yapılan özel durum açıklaması ile Şirketimizce, enerji ihtiyacını karşılamak ve enerji maliyetlerini azaltmak amacıyla, Manisa ili, Demirci ilçesi Mezitler Mahallesi, Bozyer mevkii, 106 ada, 322 no.lu parsel mevkiinde 5.000 kWe, Güneş Enerjisi Santrali Projesi yapılması planlandığı ve GES kurulumu için izin alınması amacıyla gerekli izin başvuruları yapılacağı kamuya açıklanmıştı. Söz konusu elektrik üretimi için Bağlantı Anlaşmasına Çağrı Mektubu başvurumuz 12.01.2023 tarih ve 2831 sayılı yazıyla kabul edilmiş olup, çağrı mektubu tarafımıza ulaşmıştır. GES yatırımı için Saha Temiz Enerji Elektrik Taahhüt Danışmanlık A.Ş. ile sözleşme imzalanmıştır. Güneş Enerjisi Santrali (GES) Projesi yapımına 2023 yılında başlanmıştır.

GES'in fiziki olarak yapımı 2023 yılı içinde tamamlanmış olup yıl içinde belediye ve elektrik dağıtım şirketi nezdindeki resmi süreçlerin tamamlanması hedeflenmiş olmakla birlikte ruhsat sürecinin sonuçlanmaması sebebiyle geçici kabul süreci 2023 yılında sonuçlanmamıştır.

2024 yılında faaliyet raporunun yazıldığı süreçte; 19.04.2024 tarihli 993842 numaralı Türkiye Elektrik Dağıtım A.Ş. (TEDAŞ) üst yazısına göre; Güneş Enerjisi Elektrik Üretim Santrali'nin geçici kabulü Türkiye Elektrik Dağıtım A.Ş. (TEDAŞ) tarafından 05.04.2024 tarihi itibarıyla yapılmıştır. GES aynı tarih itibarıyla devreye alınmıştır. Söz konusu gelişme Kamuyu Aydınlatma Platformu üzerinden yatırımcılarımız ile paylaşılmıştır. GES projesi devreye girene kadar olan süreçte elektriğin standart tarifeye göre avantaj sağlayan bir tedarik sistemiyle temini konusunda çalışma yürütülmüştür.

Üretilen elektrik enterkonnekte sistem üzerinden şebekeye verilecek olup, tüm iş ve işlemler 12.05.2019 tarih ve 30772 sayılı Elektrik Piyasasında Lisanssız Elektrik Üretim Yönetmeliği kapsamında mahsuplaşma yöntemi ile yürütülecektir. GES faaliyete geçtiğinde ortalama 9.000.000 kwh elektrik enerjisi üretmesi ve tüm şubelerimizin toplam elektrik tüketiminin %45'ini (2022 tüketim verisine göre) karşılaması beklenmektedir.

Ayrıca, Şirketimizin mağazalarında eskiyen demirbaşların yenilenmesi ve yeni demirbaş alımları ile de yatırımlarımız devam etmektedir.

İşletmenin üretim birimlerinin nitelikleri, kapasite kullanım oranları ve bunlardaki gelişmeler, genel kapasite kullanım oranı, faaliyet konusu mal ve hizmet üretimindeki gelişmeler, miktar, kalite, sürüm ve fiyatların geçmiş dönem rakamlarıyla karşılaştırmalarını içeren açıklamalar:

Yoktur.

Mevzuat uyarınca ilişkili taraf işlemleri ve bakiyelerine ilişkin ortaklara sunulması zorunlu bilgiler:

İlişkili Taraf Açıklamaları

31.12.2023 tarihli Bağımsız Denetim Raporumuzun dipnotlar bölümündeki Not 38'te gerekli açıklamalar yapılmıştır.

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM RAPORU

BÖLÜM I – KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM BEYANI

Şirketimizin halka arzı 16-17 Eylül 2021 tarihlerinde tamamlamış olup, 22 Eylül 2021 tarihinde Borsa İstanbul'da "KIMMR" koduyla işlem görmeye başlamıştır.

Şirketimiz, Kurumsal Yönetim'in ana prensipleri olan; a) Adillik b) Şeffaflık c) Sorumluluk d) Hesap Verebilirlik

ilkelerini benimsemiştir.

Şirketimizin 2023 yılına ilişkin Olağan Genel Kurul toplantısında, Şirketimizin Kar Dağıtım Politikası, Bilgilendirme Politikası, Bağış ve Yardım Politikası, Ücret Politikası pay sahiplerinin bilgisine / onayına sunularak kabul edilmiştir.

Sermaye Piyasası Kurulu (SPK), 06/12/2012 tarihli ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 17. maddesi ve 3.1.2014 tarihli II-17.1 Kurumsal Yönetim Tebliği'ne dayanılarak bazı Kurumsal Yönetim İlkeleri Borsa İstanbul'da (BİST) işlem gören şirketler için zorunlu hale getirilmiştir.

Bu doğrultuda SPK'nın zorunlu olarak uygulanmasını öngördüğü hükümlere uyulması aynen kabul edilmiş olmakla birlikte, şirket açısından uygulanması zorunlu olmayanların uygulanması konusunda gerekli düzenlemeleri yapmak için çalışmalar devam etmektedir.

Bu kapsamda;

• "Yatırımcı İlişkileri Bölümü" oluşturulmuş, Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliği'nde belirtilmiş olan sayıda Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi ataması yapılmış ve Yönetim Kurulu oluşturulmuştur.
• Yönetim Kurulu'na bağlı olarak görev yapacak olan Kurumsal Yönetim Komitesi, Denetim Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi oluşturulmuştur.
• Komitelerin çalışma esasları Kamuyu Aydınlatma Platformu ve internet sitesinde yayınlanmıştır.
• Komite üyelerinin başkanları Yönetim Kurulu Bağımsız Üyelerinden seçilmiştir.
• Yatırımcı ilişkileri bölüm yöneticisi kurumsal yönetim komitesine dahil edilmiştir.
• Şirket'in yıllık Genel Kurul toplantı ilanı ile ilgili olarak, Sermaye Piyasası mevzuatında yer alan "genel kurul toplantı ilanı genel kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önceden yapılır" maddesine uyum sağlanmıştır. Ayrıca Genel Kurul toplantısına ilişkin Yönetim Kurulu Üyelerinin

özgeçmişleri, Yönetim Kurulu'nun kâr dağıtımına ilişkin önerisi ve kâr dağıtım tablosu, kâr dağıtımı önerilmemişse gerekçeleri gibi bilgileri içeren bilgilendirme dokümanı da Şirketimizin kurumsal web sitesinde (www.kimmarket.com.tr), Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde, KAP' ta ve gerekli diğer mecralarda pay sahiplerimizin bilgilerine sunulmuştur.

• İnternet sitesi ilkelerde belirtilen şekilde düzenlenmiştir.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun (II‐17.1) sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nde yer alan Kurumsal Yönetim İlkelerinden şirketimiz açısından dönem içinde uygulanması zorunlu ilkelerin tümüne uygunluk sağlanmakla birlikte, şirket açısından uygulanması zorunlu olmayanların uygulanması konusunda gerekli düzenlemeleri yapmak için çalışmalar devam etmektedir.

Henüz uygulamaya konulmamış olan ilkeler, bugüne kadar menfaat sahipleri arasında herhangi bir çıkar çatışmasına yol açmamış olsa da, üzerinde çalışılmakta olup; Şirket'in etkin yönetimine katkı sağlayacak şekilde idari, hukuki ve teknik alt yapı çalışmalarının tamamlanması sonrasında uygulamaya geçilmesi planlanmaktadır.

Pay sahiplerimizin Şirketimiz hakkında bilgi sahibi olması için kurumsal web sitemiz (www.kimmarket.com.tr ) düzenli olarak güncellenmektedir.

Şirket Esas Sözleşmesinin Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ile uyumlu son hali Şirketimizin kurumsal web sitesinde (www.kimmarket.com.tr) ve KAP'ta yayınlanmaktadır.

Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporuna, yıllık faaliyet raporunun yanı sıra Şirketimizin kurumsal web sitesindeki (www.kimmarket.com.tr ) Yatırımcı İlişkileri sekmesinden de erişilebilmektedir.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun 10.01.2019 tarih ve 2/49 sayılı kararı ile (II‐17.1) sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca, Kurumsal Yönetim Uyum Raporlamaları KAP Platformu üzerinden Kurumsal Yönetim Uyum Raporu (URF) ve Kurumsal Yönetim Bilgi Formu (KYBF) şablonları kullanılarak yapılmaktadır. İlgili raporlamalara Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda bulunan Kurumsal Yönetim başlığından ulaşılabilmektedir.

BÖLÜM II – PAY SAHİPLERİ

2.1.Yatırımcı İlişkileri Bölümü

Ortaklığın sermaye piyasası mevzuatından kaynaklanan yükümlülüklerinin yerine getirilmesinde ve kurumsal yönetim uygulamalarında koordinasyonu sağlamak üzere Yatırımcı İlişkileri Departmanı kurulmuş olup, Tebliğin öngördüğü lisanslara sahip bir yatırımcı ilişkileri yöneticisi ataması yapılmıştır.

Yatırımcı İlişkileri Departmanı faaliyetlerini sürdürürken Türk Ticaret Kanunu'na, Sermaye Piyasası mevzuatına, düzenleme, tebliğ ve ilkelerine uygun hareket etmektedir. Başta bilgi alma ve inceleme hakkı olmak üzere pay sahipliği haklarının korunması ve kullanılmasının kolaylaştırılmasında etkin rol oynayan Yatırımcı İlişkileri Departmanı'nın Şirketimizdeki başlıca görev ve sorumlulukları aşağıdaki gibidir;

• Yatırımcılar ile ortaklık arasında yapılan yazışmalar ile diğer bilgi ve belgelere ilişkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutulmasını sağlamak,
• Ortaklık pay sahiplerinin ortaklık ile ilgili yazılı bilgi taleplerini yanıtlamak,
• Genel kurul toplantısı ile ilgili olarak pay sahiplerinin bilgi ve incelemesine sunulması gereken dokümanları hazırlamak ve genel kurul toplantısının ilgili mevzuata, esas sözleşmeye ve diğer ortaklık içi düzenlemelere uygun olarak yapılmasını sağlayacak tedbirleri almak,
• Kurumsal yönetim ve kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü husus da dahil olmak üzere sermaye piyasası mevzuatından kaynaklanan yükümlülüklerin yerine getirilmesini gözetmek ve izlemek,
• Bilgi alma ve inceleme hakkı esas olmak üzere pay sahipliği haklarının korunması ve kolaylaştırılmasında etkin rol oynar,
• Pay sahipliği haklarının kullanımını etkileyebilecek nitelikteki bilgi ve açıklamaların güncel olarak şirketin internet sitesinde pay sahiplerinin kullanımına sunulması,
• Şirket'i, SPK, Borsa İstanbul, Merkezi Kayıt Kuruluşu ("MKK") ve Takasbank gibi kurumlar nezdinde temsil etmek ve bu kurumlarla irtibatı sağlamak,
• Kamuyu Aydınlatma Tebliği (VII128.6), Özel Durumlar Tebliği (II-15.1) ve diğer ilgili düzenlemeler gereğince gerekli özel durum açıklamalarını Kamuyu Aydınlatma Platformu ("KAP")'na göndermek,
• Şirket'in bilgilendirme politikası dâhil kamuyu aydınlatma ile ilgili tüm süreçlerini takip etmek,
• Yasal düzenlemeleri ve Sermaye Piyasası mevzuatını takip etmek,
• Şirket'in uyum sağlaması gereken konu ve hususlar ile ilgili olarak üst yönetimi bilgilendirmek,
• Şirket'in 3'er aylık dönemlerde ve yılsonlarında faaliyet raporlarını hazırlamak,
• Esas sözleşmeyi güncel mevzuata uygun hâle getirmek için çalışmalar yapmak.

Yatırımcı İlişkileri Bölümü'nün iletişim bilgileri aşağıdaki gibidir;

Yatırımcı İlişkileri Yöneticiliği Telefon No : 0212 489 21 21 E- Posta : yatirimciiliskileri@kimgrup.com.tr

2.2. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı

Dönem içinde pay sahiplerinden gelen yazılı ya da sözlü bilgi talepleri, ticari sır niteliğinde olan veya kamuya açıklanmamış bilgiler hariç olmak üzere büyük oranda karşılanmıştır.

Aynı zamanda, www.kimmarket.com.tr adresinde de gerekli bilgiler pay sahiplerinin kullanımına elektronik ortamda da sunulmuştur.

Şirketimiz Esas Sözleşmesi madde 10'da Şirket genel kuruluna ilişkin bilgi paylaşılmış olup, dönem içinde özel denetçi tayini talebi olmamıştır.

Şirketimizin esas sözleşmesinde veya Şirket yönetiminin kararıyla pay sahiplerinin kanunla belirlenen bilgi alma ve inceleme hakkını kaldıran veya sınırlayan herhangi bir hüküm/uygulama bulunmamaktadır.

2.3 Genel Kurul Toplantıları

Genel Kurul şirketin idare merkezi binasında veya idare merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır. Genel Kurul toplantısında, gündemde yer alan konuların tarafsız ve ayrıntılı bir şekilde, açık ve anlaşılabilir bir yöntemle aktarılması konusuna toplantı başkanı özen gösterir. Pay sahiplerine eşit şartlar altında düşüncelerini açıklama ve soru sorma imkânı verilir. Toplantı başkanı, Genel Kurul toplantısında ortaklarca sorulan ve ticari sır kapsamına girmeyen her sorunun doğrudan Genel Kurul toplantısında cevaplandırılmış olmasını sağlar. Sorulan sorunun gündemle ilgili olmaması veya hemen cevap verilemeyecek kadar kapsamlı olması halinde, sorulan soru en geç 15 gün içerisinde Yatırımcı İlişkileri Bölümü tarafından yazılı olarak cevaplanır.

Genel Kurul toplantısı, pay sahiplerinin katılımını artırmak amacıyla pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açmayacak ve pay sahiplerinin mümkün olan en az maliyetle katılımını sağlayacak şekilde gerçekleştirilir.

Genel Kurul toplantısı sırasında sorulan tüm sorular ile bu sorulara verilen cevaplar, en geç Genel Kurul tarihinden sonraki 30 gün içerisinde Yatırımcı İlişkileri Bölümü tarafından ortaklık internet sitesinde kamuya duyurulur.

Gündemde "diğer", "çeşitli" gibi ibarelerin yer almamasına özen gösterilir. Genel Kurul toplantısından önce verilecek bilgiler, ilgili oldukları gündem maddelerine atıf yapılarak verilir.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun (II-17.1) sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nde yer alan Kurumsal Yönetim İlkelerinin 1.3.6 maddesi kapsamında; Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya ortaklığın veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi durumunda; söz konusu işlemler ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun (II-17.1) sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 1.3.7 numaralı Kurumsal Yönetim İlkesi kapsamında; 1.3.6. numaralı ilkede belirtilenler dışında imtiyazlı bir şekilde ortaklık bilgilerine ulaşma imkânı olan kimselerin, kendileri adına ortaklığın faaliyet konusu kapsamında yaptıkları işlemler olmadığı hususunda Genel Kurul'a bilgi verilerek, Genel Kurul tutanağına işlenmektedir.

Şirket Olağan Genel Kurulu 04.05.2023 tarihinde saat 14.00'de Şirket merkezinde toplam sermayenin %72,9'unu teşkil eden 6 kişinin katılımıyla fiziki ve elektronik ortamda eş zamanlı olarak gerçekleştirilmiştir.

Genel Kurul Toplantısında, TFRS'ye uygun olarak hazırlanan 31.12.2022 tarihli konsolide olmayan mali tablolar ve genel kurul toplantı gündeminde yer alan diğer hususlar kabul edilmiştir.

Genel Kurul Toplantı ilanı, mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, her türlü iletişim vasıtası ile Genel Kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önceden yapılmıştır.

2022 yılı Olağan Genel Kurulu için 12.04.2023 tarihli ve 10810 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde duyuru ile Kamuyu Aydınlatma Platformu, Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde Genel Kurul çağrı ilanı yapılmış, ayrıca internet sitesinde bu ilan yayımlanmıştır.

Genel Kurul tarihinin 21 gün öncesinden itibaren Şirket merkezinde; S.P.K.'nın (II-14.1) sayılı Tebliğ hükümlerine göre hazırlanan Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Abaküs Bağımsız Denetim A.Ş.'nin Bağımsız Denetçi Raporu, yasal kayıtlara göre düzenlenen Bilanço ve Gelir Tablosu ve 2022 yılı dönem sonucu ile ilgili Yönetim Kurulu önerisi ortakların tetkikine hazır bulundurulmuştur.

Genel Kurul tutanakları, Şirketin kurumsal internet sitesinde pay sahiplerinin dikkatine açık tutulmuştur.

Ayrıca, 2023 yılı için yapılacak bağışların üst sınırı Yönetim Kurulu'nun önerisi ve Genel Kurulun onayı ile 2.500.000 TL olarak belirlenmiştir.

4 Mayıs 2023 tarihinde yapılan 2022 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından 08.05.2023 tarihinde tescil edilmiştir.

2.4. Oy Hakları ve Azınlık Hakları

Şirket, esas sözleşmesinde belirtildiği üzere, A grubu nama yazılı paylar; genel kurula seçim için önerilecek yönetim kurulu adaylarının yarısının belirlenip, önerme imtiyazına sahiptir. İmtiyazlı paylara ayrıca oyda imtiyaz tanınmamıştır.

Karşılıklı iştirak içinde olunan pay sahibi yoktur.

Şirket'in karşılıklı iştirak içinde olduğu bir şirket bulunmamaktadır.

Şirketimizde, pay sahiplerinin oy haklarını kullanmasını zorlaştırıcı her türlü uygulamadan kaçınılmakta ve ilgili yasal mevzuat ve esas sözleşmedeki düzenlemeler dikkate alınarak Şirket azınlık haklarının kullandırılmasına azami özen göstermektedir.

Genel Kurul toplantılarında oy hakkına sahip kişiler bu haklarını bizzat kullanabilecekleri gibi, Şirket'te pay sahibi olan/olmayan birini de vekil olarak atayabilirler. Toplantıya bizzat katılamayacak hissedarlar için hazırlanması gereken vekaletname örneği Şirket merkezinde, kurumsal web sitesinde (www.kimmarket.com.tr), KAP'ta, MKK'nın e-GKS portalında ve Genel Kurul toplantısına çağrı ilanı ile birlikte Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edilecektir.

Genel Kurul toplantısında gündem maddelerinin oylanmasında toplantıya fiziken katılan pay sahipleri için el kaldırma usulü ile açık oylama yöntemi kullanılmaktadır. Toplantıya elektronik ortamda katılan pay sahipleri için elektronik ortamda oylama yapılır. Oylama sonucunda, fiziki oylar ve elektronik ortamda kullanılan oylar e-GKS'de konsolide edilir.

2.5. Kâr Payı Hakkı

Şirket karına katılım konusunda Esas Sözleşme'de herhangi bir imtiyaz bulunmamaktadır.

Şirket'in "Kar Dağıtım Politikası" 2022 yılına ait genel kurul toplantısında onaylanmıştır. Kamuyu aydınlatma platformunda ve internet sitesi aracılığıyla kamuya açıklanmıştır.

Şirket'in 04.05.2023 tarihinde yapılan 2022 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan karar gereğince:

Şirket faaliyetlerinde ve yapılması planlanan yatırımların finansmanında özkaynak desteği olarak kullanılması ve buna istinaden 2022 yılı karının dağıtılmaması hususundaki Yönetim Kurulu önerisi, yapılan oylama sonucu toplantıya katılanların oy birliği ile kabul edilmiştir.

2.6. Payların Devri

Esas Sözleşme madde 6 uyarınca, B Grubu paylar Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri doğrultusunda serbestçe devredilebilir. A Grubu payların devri ise öncelikli olarak A Grubu pay sahipleri arasında gerçekleştirilebilir. Bu çerçevede A Grubu payların devrinin öncelikli olarak diğer A Grubu pay sahiplerine eşit olarak teklif edilmesi zorunludur. Tekliften itibaren bir ay içerisinde diğer A Gurubu pay sahipleri arasından teklife olumlu cevap veren çıkmaması halinde, A Grubu paylar üçüncü kişilere devredilebilir.

BÖLÜM III – KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK

3.1. Kurumsal İnternet Sitesi ve İçeriği

Şirketimizin kurumsal internet sitesinin adresi www.kimmarket.com.tr' dir. Söz konusu internet adresinde şirketimiz hakkında talep edilebilecek muhtelif bilgilere kapsamlı olarak yer verilmiştir. Kamunun aydınlatılmasında, şirkete ait internet sitesi aktif olarak kullanılır ve burada yer alan bilgiler sürekli güncellenir. Şirketin internet sitesindeki bilgiler, ilgili mevzuat hükümleri gereğince yapılmış olan açıklamalar ile aynı ve/veya tutarlı olur; çelişkili veya eksik bilgi içermez.

İnternet sitesinde Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen hususlara yer verilmektedir. Bu kapsamda, en az son 5 yıllık bilgilere kurumsal internet sitesinde yer verilir.

Gelişmelere göre güncelleştirilen bu sitemizde SPK tarafından öngörülen asgari hususları da içeren bir "Yatırımcı İlişkileri" bölümü bulunmaktadır.

3.2 Faaliyet Raporu

Faaliyet raporu SPK'nın (II‐14.1) sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliğine göre SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde ve 28.8.2012 tarihli ve 28395 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan "Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik" hükümlerine uygun olarak hazırlanmaktadır.

Faaliyet raporu Yönetim Kurulu'nun onayından geçirilir ve finansal tablolarla birlikte kamuya açıklanır. Faaliyet raporlarında, Kurumsal Yönetim İlkelerinde sayılan bilgilere yer verilmektedir.

Faaliyet raporları, KAP' ta ve İnternet sitemiz (www.kimmarket.com.tr) 'de Yatırımcı İlişkileri, "Faaliyet Raporları" başlığı altında yayımlanır.

BÖLÜM IV – MENFAAT SAHİPLERİ

4.1. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi

Şirket, kurumsal yönetim uygulamaları, menfaat sahiplerinin mevzuat, yasal düzenlemeler ve karşılıklı sözleşmelerle düzenlenen haklarını gözetir. Şirket, ilgili menfaat sahiplerini kendilerini ilgilendiren konularda çeşitli iletişim araçlarıyla veya Şirket'in kurumsal internet sitesi (www.kimmarket.com.tr ) aracılığıyla bilgilendirir.

Şirket ile ilgili menfaat sahipleri kendilerini ilgilendiren konularda mevzuat çerçevesinde yazılı ve/veya sözlü olarak bilgilendirilmektedirler. Menfaat sahiplerinin şirketin mevzuata aykırı ve etik açıdan uygun olmayan işlemlerini Kurumsal Yönetim Komitesi'ne veya Denetim Komitesi'ne iletebilmeleri hiçbir şekilde kısıtlanmamıştır.

Şirketimiz ile ilgili olarak, Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatı gereği, menfaat sahiplerinin kendilerini ilgilendiren hususlarda Genel Kurul toplantıları, Yönetim Kurulu toplantıları, KAP sistemi, gazete ilanları ve şirket merkezinde personelimiz aracılığı ile bilgilendirilmektedirler.

4.2. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı

Ersan Alışveriş Hizmetleri ve Gıda Sanayi Ticaret A.Ş. menfaat sahiplerini gözeterek, ürün ve hizmet kalitesini sürekli geliştirip müşteri beklentilerini karşılamaya devam etmektedir.

Dönem içerisinde resmi e‐posta üzerinden gelen öneriler dikkate alınıp, ilgili birimlere aktarılmıştır. Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu Mevzuatı gereği, başta şirket çalışanları olmak üzere menfaat sahiplerinin haklarının kullanımı ve korunmasında azami özen gösterilmektedir. Menfaat sahipleri bakımından sonuç doğuran önemli kararlarda menfaat sahiplerinin görüşleri alınmaktadır.

4.3 İnsan Kaynakları Politikası

Şirketimizin insan kaynakları uygulamalarını, İnsan Kaynakları Bölümü yürütmektedir. Çalışanlar ile ilişkileri yürütmek üzere Şirketimizin İnsan Kaynakları Birimi görevlendirilmiştir. Çalışanlarımızdan ayrımcılık konusunda herhangi bir şikâyet iletilmemiştir.

BÖLÜM V – YÖNETİM KURULU

5.1. Yönetim Kurulu'nun Yapısı ve Oluşumu

Yönetim Kurulumuz ikisi bağımsız olmak üzere toplam altı üyeden oluşmaktadır. Buna göre Yönetim Kurulu Üyeleri'nin üçte biri bağımsız üyelerden oluşmaktadır.

Şirketimizde Yönetim Kurulu Başkanı ile Genel Müdür aynı kişi değildir.

İcrada görevli olmayan Yönetim Kurulu Üyeleri içerisinde, görevlerini hiçbir etki altında kalmaksızın yapabilme niteliğine sahip bağımsız üyeler bulunur. Yönetim Kurulu içerisindeki bağımsız üye sayısı toplam üye sayısının üçte birinden az olmamakla birlikte, her durumda, bağımsız üye sayısı ikiden az değildir.

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin görev süresi üç yıla kadar olup, tekrar aday gösterilerek seçilmeleri mümkündür.

Yönetim Kurulu üye sayısı, her durumda altı üyeden az olmamak koşulu ile Yönetim Kurulu Üyelerinin verimli ve yapıcı çalışmalar yapmalarına, hızlı ve rasyonel kararlar almalarına ve komitelerin oluşumuna ve çalışmalarını etkin bir şekilde organize etmelerine imkân sağlayacak şekilde belirlenmiştir.

Yönetim Kurulu Üyelerinin görev süresi en çok üç yıldır. Süresi biten üyenin yeniden seçilmesi mümkündür. Bir üyeliğin herhangi bir nedenle boşalması halinde Yönetim Kurulu açılan üyelik için yeni üye seçerek ilk toplantısında Genel Kurul'un onayına sunar. Bu üye selefinin kalan süresini tamamlar.

Adı Soyadı	Görevi	Yetki Sınırları
Erol Ersan*	Yönetim Kurulu Başkanı	Şirket'i temsil ve ilzama münferiden yetkilidir.
Ergin Ersan*	Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı	Şirket'i temsil ve ilzama münferiden yetkilidir.
Ercan Ersan*	Yönetim Kurulu Üyesi-Genel Müdür	Şirket'i temsil ve ilzama münferiden yetkilidir.
Hasan Ersan*	Yönetim Kurulu Üyesi	Temsil ve ilzam yetkisi yoktur.
Ali Zırıh*	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	Temsil ve ilzam yetkisi yoktur.
Doç.Dr.İbrahim Sırma*	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	Temsil ve ilzam yetkisi yoktur. 25.03.2022 tarihinde görevine başlamıştır.

Yönetim Kurulu Üyeleri'ne ilişkin bilgiler aşağıda sunulmuştur.

* 28 Nisan 2022 tarihli 2021 yılına ilişkin Olağan Genel Kurul'da 3 yıl görevde bulunmak üzere seçilmişlerdir.

Yönetim Kurulu Üyelerinin Özgeçmişleri

Erol Ersan Yönetim Kurulu Başkanı

12/05/1966 Bitlis doğumludur. Yaklaşık 30 yıldır perakende sektörünün içerisinde olan Erol ERSAN, aktif ticaretin yanında çeşitli dernek ve vakıfların yöneticiliğini de yapmıştır. Şirketin perakende sektöründeki, yurt içi organik ve inorganik büyümesine öncülük etmiştir. Şirketin Yönetim Kurulu Başkanı olan Erol ERSAN, evli ve 4 çocuk babasıdır.

Ergin Ersan Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı

07/11/1963 Bitlis doğumludur. İstanbul Bayrampaşa'daki Yaş Gıda Halindeki eski esnaflardandır. Kendisi, Şirketin ana felsefelerinden birisi olan en taze meyve ve sebze ürünlerinin temin edilmesini ve Kim Market misafirleriyle buluşmasını sağlayacak yapıyı kurmuştur. Aynı zamanda Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı olan Ergin ERSAN evli ve 3 çocuk babasıdır.

Ercan Ersan Yönetim Kurulu Üyesi

22/08/1968 Bitlis doğumludur. Satın alma ve satış pazarlama alanında uzun yıllara dayanan tecrübesi bulunmaktadır. Şirketin Yönetim Kurulu Üyesi olan Ercan ERSAN, 2017 yılından itibaren Şirketin Genel Müdürlüğünü yürütmektedir. Evli ve 3 çocuk babasıdır.

Hasan Ersan Yönetim Kurulu Üyesi

30/06/1959 Bitlis doğumludur. Yaklaşık 20 yıldır perakende sektörünün içerisinde olan Hasan ERSAN'ın Kim Market mağazalarının iç denetim faaliyetlerinde uzun yıllara dayanan tecrübesi bulunmaktadır. Mağazaların kasa hesaplarının sağlıklı ve sürdürebilir şekilde oluşmasında katkılarda bulunmuştur. 16.04.2021 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurulda Şirketin Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilen Hasan ERSAN, evli ve 4 çocuk babasıdır.

Ali Zırıh Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

03.05.1972 Of doğumludur. Yaklaşık 25 yıldır tekstil sektörünün içerisinde olan Ali ZIRIH, tekstil sektöründe faaliyet gösteren Tek El Örme Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi, Üçel Kumaş Baskı Boya Sanayi Ticaret Limited Şirketi ve Alfey Tekstil Sanayi ve Dış Ticaret Limited Şirketi'nde yöneticilik yapmaktadır. 16.04.2021 tarihinde yapılan olağanüstü Genel Kurul'da Şirketin Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi olarak seçilen Ali ZIRIH, evli ve 4 çocuk babasıdır.

Doç.Dr. İbrahim Sırma Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

1976 yılı Malatya doğumludur. İstanbul Üniversitesi İktisat Fakültesi İşletme Bölümü'nden 1998 yılında mezun olmuştur. Devamında İstanbul Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü Para, Sermaye Piyasaları ve Finansal Kurumlar Ana Bilim Dalında yüksek lisans eğitimini tamamlamış ve İstanbul Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü İşletme Anabilim Dalında 2008 yılında doktorasını tamamlamıştır.

İş hayatına 2002 yılında İstanbul Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü Para, Sermaye Piyasaları ve Finansal Kurumlar Bilim Dalında Araştırma Görevlisi olarak başlayan İbrahim Sırma Finansal Raporlama, Kurumsal Yönetim alanında özel sektörde danışmanlık, İstanbul Üniversitesi Rektörlüğü'ne Bağlı Vakıflar (Dr. Ziya Gün Vakfı, İstanbul Üniversitesi Araştırma ve Yard. Vakfı, Evrendilekler Vakfı)'da Müdürlük yapmıştır.

İbrahim SIRMA'nın İşletme, Finans, Para ve Sermaye Piyasaları alanında birçok Ulusal Hakemli Dergilerde Yayımlanan Makaleleri ve Bilimsel toplantılarda sunulan ve bildiri kitaplarında (proceedings) basılan bildirileri bulunmaktadır. Bunun yanında, Esnek POS, İstanbul Kitlesel Fonlama Uygulama ve Araştırma Merkezi, Reinforcing Capacity of Birlik Foundation gibi projelerde yer almıştır.

Halen İstanbul Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi İşletme Bölümü Muhasebe ve Finans Ana Bilim Dalında Doç.Dr. olarak görev yapmakta olan İbrahim SIRMA, Uluslararası Finans, Finansal Yönetim, Portföy Yönetimi, Sermaye Piyasası Mevzuatı alanında dersler vermekte, Sermaye Piyasası Faaliyetleri Düzey 3, Kurumsal Yönetim, Kredi Derecelendirme, Türev Araç Lisanslarına sahiptir. Evli ve 3 çocuk babasıdır.

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin Bağımsızlık Beyanları:

Ali Zırıh Bağımsızlık Beyanı

Ersan Alışveriş Hizmetleri ve Gıda Sanayi Ticaret A.Ş. (Şirket) Yönetim Kurulu Başkanlığı'na,

a. Ersan Alışveriş Hizmetleri ve Gıda Sanayi Ticaret A.Ş. ve Ersan Alışveriş Hizmetleri ve Gıda Sanayi Ticaret A.Ş.'nin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5'inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olmadığım ya da önemli nitelikte ticari ilişkinin kurulmamış olduğunu,

• b. Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dâhil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışan veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,
• c. Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,
• d. Üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmıyor olduğumu,
• e. 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)'na göre Türkiye'de yerleşmiş olduğumu,
• f. Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığını koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,
• g. Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabiliyor olduğumu,
• h. Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmamış olduğumu,
• i. Şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olduğumu,

Beyan ederim.

Ali Zırıh

Doç. Dr. İbrahim Sırma Bağımsızlık Beyanı

Ersan Alışveriş Hizmetleri ve Gıda Sanayi Ticaret A.Ş. (Şirket) Yönetim Kurulu Başkanlığı'na,

• a. Ersan Alışveriş Hizmetleri ve Gıda Sanayi Ticaret A.Ş. ve Ersan Alışveriş Hizmetleri ve Gıda Sanayi Ticaret A.Ş.'nin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5'inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olmadığım ya da önemli nitelikte ticari ilişkinin kurulmamış olduğunu,
• b. Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dâhil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya

satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışan veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,

• c. Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,
• d. Üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmıyor olduğumu,
• e. 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)'na göre Türkiye'de yerleşmiş olduğumu,
• f. Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığını koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,
• g. Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabiliyor olduğumu,
• h. Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmamış olduğumu,
• i. Şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olduğumu,

Beyan ederim.

Doç.Dr. İbrahim Sırma

Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirket Dışında Aldıkları Görevler:

EROL ERSAN

Kim Alışveriş Hizmetleri ve Gıda Sanayi Ticaret Anonim Şirketi	Yönetim Kurulu Başkanı
Kim Bilişim Teknolojileri Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi	Yönetim Kurulu Başkanı
Kim Sigorta Aracılık Hizmetleri Anonim Şirketi	Yönetim Kurulu Başkanı

ERGİN ERSAN

Kim Alışveriş Hizmetleri ve Gıda Sanayi Ticaret Anonim Şirketi	Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı
Kim Bilişim Teknolojileri Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi	Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı
Kim Sigorta Aracılık Hizmetleri Anonim Şirketi	Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı

ERCAN ERSAN

Kim Alışveriş Hizmetleri ve Gıda Sanayi Ticaret Anonim Şirketi	Yönetim Kurulu Üyesi
Kim Bilişim Teknolojileri Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi	Yönetim Kurulu Üyesi
Kim Sigorta Aracılık Hizmetleri Anonim Şirketi	Yönetim Kurulu Üyesi

ALİ ZIRIH

Tek El Örme Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi	Şirket Müdürü
Üçel Kumaş Baskı Boya Sanayi Ticaret Limited Şirketi	Şirket Müdürü
Alfey Tekstil Sanayi ve Dış Ticaret Limited Şirketi	Şirket Müdürü

DOÇ. DR. İBRAHİM SIRMA

İstanbul Ödeme ve Elektronik Para Kuruluşu A.Ş.	Yönetim Kurulu Üyesi
Junomoney Elektronik Para ve Ödeme Hizmetleri Anonim Şirketi	Yönetim Kurulu Üyesi

5.2. Yönetim Kurulu'nun Faaliyet Esasları

Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından en fazla 3 yıllık bir süre görevde bulunmak üzere seçilen asgari 6 kişiden oluşan çoğunluğu icrada görevli olmayan Yönetim Kurulu tarafından idare edilir.

Şirketin üçüncü kişilere karşı temsili Yönetim Kurulu'na aittir. Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, ilgili diğer mevzuat ve işbu esas sözleşme uyarınca kendisine verilen görevleri ifa eder.

Yönetim Kurulu toplantılarına dair merasim hakkında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine riayet edilir. Yönetim Kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır, toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile karar alır. Yapılan oylamada oylarda eşitlik olması durumunda konu gelecek toplantıya bırakılır. Gelecek toplantıda da aynı konu üzerindeki oylarda eşitlik olursa, önerge red edilmiş sayılır. Alınan kararlar yönetim kurulu karar defterine geçirilir ve üyeler tarafından imzalanır.

Yönetim Kurulu Üyeleri dönem sonu itibarıyla 35 toplantı yapmıştır ve %87,14 katılım sağlanmıştır.

5.3. Yönetim Kurulu'nda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı

Şirket Yönetim Kurulu'nda 05.01.2022 tarihinde, Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda Kurumsal Yönetim Komitesi, Denetim Komitesi ve Riskin Erken Saptanması Komitesi oluşturulmuş olup, komite başkanları ve Denetim Komitesi'nin tamamı bağımsız üyelerden, komite üyeleri icrada görevli olmayan Yönetim Kurulu Üyeleri'nden oluşmaktadır. Komiteler en az iki üyeden oluşmaktadır.

Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluştukları Yönetim Kurulu tarafından belirlenmiş ve KAP'ta açıklanmış olup, şirketin internet sitesinde yer almaktadır.

Komiteler yaptıkları tüm çalışmaları yazılı hale getirir ve kaydını tutar. Komiteler, çalışmaların etkinliği için gerekli görülen ve çalışma ilkelerinde açıklanan sıklıkta toplanır.

İcra başkanı/genel müdür komitelerde görev almamaktadır.

Denetimden Sorumlu Komite

Şirketin muhasebe sistemi, finansal bilgilerin kamuya açıklanması, bağımsız denetimi ve iç kontrol sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini yapar.

Şirketin hizmet alacağı bağımsız denetim kuruluşu ile bu kuruluşlardan alınacak hizmetler Denetim Komitesi tarafından belirlenir ve Yönetim Kurulu'nun onayına sunulur. Bağımsız denetim kuruluşunun seçimi, bağımsız denetim sözleşmelerinin hazırlanarak bağımsız denetim sürecinin başlatılması ve bağımsız denetim kuruluşunun her aşamadaki çalışmaları Denetim Komitesi'nin gözetiminde gerçekleştirilir.

Şirketin muhasebe ve iç kontrol sistemi ile bağımsız denetimiyle ilgili olarak şirkete ulaşan şikâyetlerin incelenmesi, sonuca bağlanması, şirket çalışanlarının, şirketin muhasebe ve bağımsız denetim konularındaki bildirimlerinin gizlilik ilkesi çerçevesinde değerlendirilmesi konularında uygulanacak yöntem ve kriterler Denetim Komitesi tarafından belirlenir.

Denetim Komitesi, kamuya açıklanacak periyodik mali tabloların ve dipnotlarının mevcut mevzuat ve uluslararası muhasebe standartlarına uygunluğunu denetler ve bağımsız denetim kuruluşunun görüşünü de alarak Yönetim Kuruluna yazılı olarak bildirir.

Komite, en az üç ayda bir Şirket merkezinde toplanır ve bu toplantı sonuçlarını Yönetim Kurulu'na sunar.

Denetim Komitesi, kendi görev ve sorumluluk alanıyla ilgili olarak ulaştığı tespit ve önerileri hazırlanacak yazılı bir rapor ile Yönetim Kurulu'na sunar. 2023 yılı içerisinde denetim komitesi 9 kez yönetim kuruluna yazılı bildirimde bulunmuştur.

Komitenin amaç ve kapsamı, dayanağı, komitenin yapısı ve toplantıları, görev ve sorumlulukları ve yürürlüğü ve yürütmesi hakkında detaylı bilgiye kurumsal web sitemizin (www.kimmarket.com.tr ) kurumsal sekmesi altından ulaşılabilir.

Adı ve Soyadı	Görevi
Doç.Dr. İbrahim Sırma	Başkan (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi)
Ali Zırıh	Üye (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi)

Kurumsal Yönetim Komitesi

Şirkette kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyor ise gerekçesini ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarını tespit eder ve Yönetim Kurulu'na kurumsal yönetim uygulamalarını iyileştirici tavsiyelerde bulunur ve yatırımcı ilişkileri bölümünün çalışmalarını gözetir.

Yönetim Kurulu'nun yapısı gereği Kurumsal Yönetim İlkelerinde öngörülen Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturulamadığından bu görevler Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından üstlenilmiştir. Yönetim Kurulu'nun iki üyesi ve Yatırımcı İlişkileri Bölümü Yöneticisi olmak üzere en az 3 üyeden oluşur.

Komitenin amaç ve kapsamı, dayanağı, komitenin yapısı ve toplantıları, görev ve sorumlulukları ve yürürlüğü ve yürütmesi hakkında detaylı bilgiye kurumsal web sitemizin (www.kimmarket.com.tr ) kurumsal sekmesi altından ulaşılabilir.

Adı ve Soyadı	Görevi
Doç.Dr. İbrahim Sırma	Başkan (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi)
Hasan Ersan	Üye (Yönetim Kurulu Üyesi)
Hasan Gül*	Üye (Yatırımcı İlişkileri Bölüm Yöneticisi)

* Hasan Gül 31.12.2023 tarihinde görevinden ayrılmış olup, yerine 09.02.2024 tarihinde Gökhan Acar atanmıştır.

Riskin Erken Saptanması Komitesi

Şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek stratejik, operasyonel, finansal, hukuki ve sair her türlü riskin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla çalışmalar yapmakla sorumlu olup, risk yönetim sistemlerini en az yılda bir kez gözden geçirir.

Riskin Erken Saptanması Komitesi, Yönetim Kurulu'nun en az iki üyesinden oluşur. Komite'nin çoğunluğu, icrada görevli olmayan Yönetim Kurulu Üyelerinden oluşur. İcra başkanı/genel müdür komitelerde görev alamaz.

Komite, yılda altı kez toplanır ve toplantı sonuçları tutanağa bağlanarak alınan kararlar Yönetim Kuruluna sunulur.

Komitenin amaç ve kapsamı, dayanağı, komitenin yapısı ve toplantıları, görev ve sorumlulukları ve yürürlüğü ve yürütmesi hakkında detaylı bilgiye kurumsal web sitemizin (www.kimmarket.com.tr ) kurumsal sekmesi altından ulaşılabilir.

Adı ve Soyadı	Görevi
Ali Zırıh	Başkan (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi)
Doç. Dr. İbrahim Sırma	Üye (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi)

5.4 Risk Yönetimi ve İç Kontrol Mekanizması

İç Kontrol ve İç Denetimin etkin bir şekilde uygulanması üzerine süreçler belirlenecek, prosedürler hazırlanacak ve uygulamaya başlanacaktır. 2023 yıl sonu ve 2024 yılı başı itibarıyla iç denetim ve iç kontrol ekipleri oluşturulmuş, çalışmalara başlanmıştır.

5.5 Şirket'in Stratejik Hedefleri

Şirket'in stratejik hedefi, misyonu ve vizyonu doğrultusunda en çok tercih edilen perakende markası ve Türkiye'nin önde gelen modern gıda perakendecisi olmak ve yatırımcıları için değer oluşturmaya devam etmektir.

5.6. Maddi Haklar

Yönetim Kurulu Üyelerinin ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ücretlendirme esasları yazılı hale getirilmiş olup, 2023 yılı Genel Kurul'da ayrı bir madde olarak pay sahiplerinin bilgisine sunularak ortaklara bu konuda görüş bildirme imkânı tanınmıştır. Bu amaçla hazırlanan ücret politikası şirketin kurumsal internet sitesinde yer almaktadır.

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri'nin ücretlendirmesinde kar payı, pay opsiyonları veya şirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılmamaktadır. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri'nin ücretlerinin bağımsızlıklarını koruyacak düzeyde olmasına dikkat edilmektedir.

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM RAPORU

Uyum Durumu
	Evet	Kısmen	Hayır	Muaf	İlgisiz	Açıklama
1.1. PAY SAHİPLİĞİ HAKLARININ KULLANIMININ KOLAYLAŞTIRILMASI
1.1.2 - Pay sahipliği haklarının kullanımını etkileyebilecek nitelikteki bilgi ve açıklamalar güncel olarak ortaklığın kurumsal internet sitesinde yatırımcıların kullanımına sunulmaktadır.	X
1.2. BİLGİ ALMA VE İNCELEME HAKKI
1.2.1- Şirket yönetimi özel denetim yapılmasını zorlaştırıcı işlem yapmaktan kaçınmıştır.					X	İlgili dönem içerisinde herhangi bir özel denetim talebi olmamıştır.
1.3. GENEL KURUL
1.3.2 - Şirket, Genel Kurul gündeminin açık şekilde ifade edilmesini ve her teklifin ayrı bir başlık altında verilmiş olmasını temin etmiştir.	X					04.05.2023 tarihinde şirket Genel Kurulu'nu gerçekleştirmiştir.

Uyum Durumu
	Evet	Kısmen	Hayır	Muaf	İlgisiz	Açıklama
1.3.7 - İmtiyazlı bir şekilde ortaklık bilgilerine ulaşma imkânı olan kimseler, kendileri adına ortaklığın faaliyet konusu kapsamında yaptıkları işlemler hakkında genel kurulda bilgi verilmesini teminen gündeme eklenmek üzere yönetim kurulunu bilgilendirmiştir.					X	İlgili dönem içerisinde bu kapsamda bir işlem gerçekleşmemiştir.
1.3.8 - Gündemde özellik arz eden konularla ilgili yönetim kurulu üyeleri, ilgili diğer kişiler, finansal tabloların hazırlanmasında sorumluluğu bulunan yetkililer ve denetçiler, genel kurul toplantısında hazır bulunmuştur.	X
1.3.10-Genel kurul gündeminde, tüm bağışların ve yardımların tutarları ve bunlardan yararlananlara ayrı bir maddede yer verilmiştir.	X
1.3.11 - Genel Kurul toplantısı söz hakkı olmaksızın menfaat sahipleri ve medya dahil kamuya açık olarak yapılmıştır.	X					Genel Kurul Toplantısı'na katılım konusunda medya dahil tüm kamuya yönelik herhangi bir kısıtlama bulunmamaktadır.
1.4. OY HAKKI
1.4.1 - Pay sahiplerinin oy haklarını kullanmalarını zorlaştırıcı herhangi bir kısıtlama ve uygulama bulunmamaktadır.	X
1.4.2-Şirketin imtiyazlı oy hakkına sahip payı bulunmamaktadır.	X
1.4.3 - Şirket, beraberinde hakimiyet ilişkisini de getiren karşılıklı iştirak ilişkisi içerisinde bulunduğu herhangi bir ortaklığın Genel Kurulu'nda oy haklarını kullanmamıştır.					X	Karşılıklı iştirak ilişkisi bulunmamaktadır.
1.5. AZLIK HAKLARI
1.5.1- Şirket azlık haklarının kullandırılmasına azami özen göstermiştir.	X
1.5.2-Azlık hakları esas sözleşme ile sermayenin yirmide birinden daha düşük bir orana sahip olanlara da tanınmış ve azlık haklarının kapsamı esas sözleşmede düzenlenerek genişletilmiştir.			X			Azlık hakları, Esas Sözleşme ile sermayenin yirmide birinden daha düşük bir orana sahip olanlara tanınmamış olup, Şirkette azlık haklarının kullanılması, Türk Ticaret Kanunu'na, Sermaye Piyasası Kanunu'na, ilgili mevzuata ve Sermaye Piyasası kararlarına tabidir. Bu konuda azami özen gösterilmektedir.
1.6. KAR PAYI HAKKI
1.6.1 - Genel kurul tarafından onaylanan kar dağıtım politikası ortaklığın kurumsal internet sitesinde kamuya açıklanmıştır.	X

Uyum Durumu
	Evet	Kısmen	Hayır	Muaf	İlgisiz	Açıklama
1.6.2 - Kar dağıtım politikası, pay sahiplerinin ortaklığın gelecek dönemlerde elde edeceği karın dağıtım usul ve esaslarını öngörebilmesine imkan verecek açıklıkta asgari bilgileri içermektedir.	X
1.6.3 - Kâr dağıtmama nedenleri ve dağıtılmayan kârın kullanım şekli ilgili gündem maddesinde belirtilmiştir.	X
1.6.4 - Yönetim kurulu, kâr dağıtım politikasında pay sahiplerinin menfaatleri ile ortaklık menfaati arasında denge sağlanıp sağlanmadığını gözden geçirmiştir.	X
1.7. PAYLARIN DEVRİ
1.7.1 - Payların devredilmesini zorlaştırıcı herhangi bir kısıtlama bulunmamaktadır.		X				Esas Sözleşmemizin 6. maddesinde payların devir esasları düzenlenmiş olup, borsada işlem görmeyen A Grubu payların devrine ilişkin kısıt getirilmiş olmakla birlikte, borsada işlem gören B grubu pay sahiplerinin paylarını serbestçe devretmesini zorlaştırıcı uygulamalar veya pay devrini kısıtlayan hükümler mevcut değildir.
2.1. KURUMSAL İNTERNET SİTESİ
2.1.1 - Şirketin kurumsal internet sitesi, 2.1.1 numaralı kurumsal yönetim ilkesinde yer alan tüm öğeleri içermektedir.		X				Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin ilgili maddesinde belirtilen çoğu hususlar Şirket internet sitesinde yer almakla birlikte, şirkete ulaşan bilgi talepleri ile soru ve şikayetler ve bunlara verilen cevaplar yer almamaktadır.
2.1.2-Pay sahipliği yapısı (çıkarılmış sermayenin %5'inden fazlasına sahip gerçek kişi pay sahiplerinin adları, imtiyazları, pay adedi ve oranı) kurumsal internet sitesinde en az 6 ayda bir güncellenmektedir.	X
2.1.4 - Şirketin kurumsal internet sitesindeki bilgiler Türkçe ile tamamen aynı içerikte olacak şekilde ihtiyaca göre seçilen yabancı dillerde de hazırlanmıştır.			X			Önümüzdeki yıllarda kurumsal internet sitesindeki bilgilerin Türkçe ile tamamen aynı içerikte olacak şekilde İngilizce olarak da paylaşılmasına özen gösterilmesi planlanmaktadır.
2.2. FAALİYET RAPORU
2.2.1 - Yönetim kurulu, yıllık faaliyet raporunun şirket faaliyetlerini tam ve doğru şekilde yansıtmasını temin etmektedir.	X
2.2.2 - Yıllık faaliyet raporu, 2.2.2 numaralı ilkede yer alan tüm unsurları içermektedir.	X
3.1. MENFAAT SAHİPLERİNE İLİŞKİN ŞİRKET POLİTİKASI

Uyum Durumu
	Evet	Kısmen	Hayır	Muaf	İlgisiz	Açıklama
3.1.1- Menfaat sahiplerinin hakları ilgili düzenlemeler, sözleşmeler ve iyi niyet kuralları çerçevesinde korunmaktadır.	X
3.1.3 - Menfaat sahiplerinin haklarıyla ilgili politika ve prosedürler şirketin kurumsal internet sitesinde yayımlanmaktadır.		X				Söz konusu politikaların oluşuturulması için çalışmalarımız devam etmektedir.
3.1.4 - Menfaat sahiplerinin, mevzuata aykırı ve etik açıdan uygun olmayan işlemleri bildirmesi için gerekli mekanizmalar oluşturulmuştur.	X					Şirket işlem ve faaliyetlerinde menfaat sahiplerinin mevzuat ve karşılıklı sözleşmelerle düzenlenen haklarını koruma altına alır. Menfaat sahiplerinin haklarının mevzuat ve karşılıklı sözleşmelerle korunmadığı durumlarda, menfaat sahiplerinin çıkarları iyi niyet kuralları çerçevesinde ve şirket imkânları ölçüsünde korunur.
3.1.5 - Şirket, menfaat sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarını dengeli bir şekilde ele almaktadır.	X
3.2. MENFAAT SAHİPLERİNİN ŞİRKET YÖNETİMİNE KATILIMININ DESTEKLENMESİ
3.2.1 - Çalışanların yönetime katılımı, esas sözleşme veya şirket içi yönetmeliklerle düzenlenmiştir.			X			İlgili dönemde böyle bir uygulama yapılmamıştır.
3.2.2 - Menfaat sahipleri bakımından sonuç doğuran önemli kararlarda menfaat sahiplerinin görüşlerini almak üzere anket / konsültasyon gibi yöntemler uygulanmıştır.			X			İlgili dönemde böyle bir uygulama yapılmamıştır.
3.3. ŞİRKETİN İNSAN KAYNAKLARI POLİTİKASI
3.3.1 - Şirket fırsat eşitliği sağlayan bir istihdam politikası ve tüm kilit yönetici pozisyonları için bir halefiyet planlaması benimsemiştir.		X				Fırsat eşitliği sağlayan bir istihdam politikası benimsenmiştir. Ancak kilit yönetici pozisyonları için bir halefiyet planlaması bulunmamaktadır.
3.3.2 - Personel alımına ilişkin ölçütler yazılı olarak belirlenmiştir.	X
3.3.3 - Şirketin bir İnsan Kaynakları Gelişim Politikası bulunmaktadır ve bu kapsamda çalışanlar için eğitimler düzenlemektedir.		X				Şirket'in onaylanmış bir insan kaynağı gelişim politikası bulunmamasına rağmen çalışanlarına kendilerini mesleki yönden eğitme ve geliştirme imkânı verebilecek eğitimler, mesleki bilgilendirme eğitimleri, iş sağlığı ve güvenliği eğitimleri ve uzmanlık gereken kadrolar için ilave eğitimler sağlanmaktadır.
3.3.4 - Şirketin finansal durumu, ücretlendirme, kariyer planlaması, eğitim ve sağlık gibi konularda çalışanların bilgilendirilmesine yönelik toplantılar düzenlenmiştir.	X
3.3.5 - Çalışanları etkileyebilecek kararlar kendilerine ve çalışan temsilcilerine bildirilmiştir. Bu konularda ilgili sendikaların da görüşü alınmıştır.		X				Çalışanlarla olan ilişkiler gerek İnsan Kaynakları Müdürlüğü, gerekse ilgililerin yöneticileri vasıtasıyla etkin bir şekilde yürütülmektedir.

Uyum Durumu
	Evet	Kısmen	Hayır	Muaf	İlgisiz	Açıklama
3.3.6 - Görev tanımları ve performans kriterleri tüm çalışanlar için ayrıntılı olarak hazırlanarak çalışanlara duyurulmuş ve ücretlendirme kararlarında kullanılmıştır.	X
3.3.7 - Çalışanlar arasında ayrımcılık yapılmasını önlemek ve çalışanları şirket içi fiziksel, ruhsal ve duygusal açıdan kötü muamelelere karşı korumaya yönelik prosedürler, eğitimler, farkındalığı artırma, hedefler, izleme, şikâyet mekanizmaları gibi önlemler alınmıştır.	X
3.3.8 - Şirket, dernek kurma özgürlüğünü ve toplu iş sözleşmesi hakkının etkin bir biçimde tanınmasını desteklemektedir.	X
3.3.9 - Çalışanlar için güvenli bir çalışma ortamı sağlanmaktadır.	X
3.4. MÜŞTERİLER VE TEDARİKÇİLERLE İLİŞKİLER
3.4.1-Şirket, müşteri memnuniyetini ölçmüştür ve koşulsuz müşteri memnuniyeti anlayışıyla faaliyet göstermiştir.	X
3.4.2 - Müşterinin satın aldığı mal ve hizmete ilişkin taleplerinin işleme konulmasında gecikme olduğunda bu durum müşterilere bildirilmektedir.	X
3.4.3 - Şirket mal ve hizmetlerle ilgili kalite standartlarına bağlıdır.	X
3.4.4 - Şirket, müşteri ve tedarikçilerin ticari sır kapsamındaki hassas bilgilerinin gizliliğini korumaya yönelik kontrollere sahiptir.	X
3.5. ETİK KURALLAR VE SOSYAL SORUMLULUK
3.5.1 - Yönetim kurulu Etik Davranış Kuralları'nı belirleyerek şirketin kurumsal internet sitesinde yayımlamıştır.		X				Etik Kurallar belirlenmiş olup, internet sitesinde yayınlanmamıştır.
3.5.2- Ortaklık, sosyal sorumluluk konusunda duyarlıdır. Yolsuzluk ve rüşvetin önlenmesine yönelik tedbirler almıştır.	X
4.1. YÖNETİM KURULUNUN İŞLEVİ
4.1.1-Yönetim kurulu, strateji ve risklerin şirketin uzun vadeli çıkarlarını tehdit etmemesini ve etkin bir risk yönetimi uygulanmasını sağlamaktadır.	X
4.1.2-Toplantı gündem ve tutanakları, yönetim kurulunun şirketin stratejik hedeflerini tartışarak onayladığını, ihtiyaç duyulan kaynakları belirlediğini ve yönetimin performansının denetlendiğini ortaya koymaktadır. 4.2. YÖNETİM KURULUNUN FAALİYET ESASLARI	X

Uyum Durumu
	Evet	Kısmen	Hayır	Muaf	İlgisiz	Açıklama
4.2.1-Yönetim kurulu faaliyetlerini belgelendirmiş ve pay sahiplerinin bilgisine sunmuştur.	X
4.2.2-Yönetim kurulu üyelerinin görev ve yetkileri yıllık faaliyet raporunda açıklanmıştır.	X
4.2.3 - Yönetim kurulu, şirketin ölçeğine ve faaliyetlerinin karmaşıklığına uygun bir iç kontrol sistemi oluşturmuştur.	X
4.2.4-İç kontrol sisteminin işleyişi ve etkinliğine dair bilgiler yıllık faaliyet raporunda verilmiştir.	X
4.2.5 - Yönetim kurulu başkanı ve icra başkanı (genel müdür) görevleri birbirinden ayrılmış ve tanımlanmıştır.	X
4.2.7-Yönetim kurulu, yatırımcı ilişkileri bölümü ve kurumsal yönetim komitesinin etkili bir şekilde çalışmasını sağlamakta ve şirket ile pay sahipleri arasındaki anlaşmazlıkların giderilmesinde ve pay sahipleriyle iletişimde yatırımcı ilişkileri bölümü ve kurumsal yönetim komitesiyle yakın işbirliği içinde çalışmıştır.	X
4.2.8 - Yönetim kurulu üyelerinin görevleri esnasındaki kusurları ile şirkette sebep olacakları zarara ilişkin olarak Şirket, sermayenin %25'ini aşan bir bedelle yönetici sorumluluk sigortası yaptırmıştır.			X			Yönetim Kurulu Üyelerinin görevleri esnasında kusurları ile şirkette sebep olacakları zarara ilişkin olarak şirket sermayesinin %25'ini aşan bir bedelle sigorta edilmemiştir.
4.3. YÖNETİM KURULUNUN YAPISI
4.3.9- Şirket yönetim kurulunda, kadın üye oranı için asgari %25'lik bir hedef belirleyerek bu amaca ulaşmak için politika oluşturmuştur. Yönetim kurulu yapısı yıllık olarak gözden geçirilmekte ve aday belirleme süreci bu politikaya uygun şekilde gerçekleştirilmektedir.			X			Yönetim Kurulumuzda kadın üye bulunmamaktadır. "Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin" 4.3.9 no.lu maddesi uyarınca ilerleyen zamanlarda, Şirket, Yönetim Kurulu'nda kadın üye oranı için % 25'ten az olmamak kaydıyla bir hedef oran ve hedef zaman belirlenmesi ve bu hedeflere ulaşmak için politika oluşturulması ilerleyen dönemlerde değerlendirilecektir.
4.3.10 - Denetimden sorumlu komitenin üyelerinden en az birinin denetim/muhasebe ve finans konusunda 5 yıllık tecrübesi vardır.	X
4.4. YÖNETİM KURULU TOPLANTILARININ ŞEKLİ
4.4.1 - Bütün yönetim kurulu üyeleri, yönetim kurulu toplantılarının çoğuna fiziksel katılım sağlamıştır.	X
4.4.2 - Yönetim kurulu, gündemde yer alan konularla ilgili bilgi ve belgelerin toplantıdan önce tüm üyelere gönderilmesi için asgari bir süre tanımlamıştır.		X				Belli bir süre tanımlanmamış olup, bilgi ve belgeler tüm üyelere toplantıdan makul bir süre önce gönderilmektedir.

	Uyum Durumu
	Evet	Kısmen	Hayır	Muaf	İlgisiz	Açıklama
4.4.3 - Toplantıya katılamayan ancak görüşlerini yazılı olarak yönetim kuruluna bildiren üyenin görüşleri diğer üyelerin bilgisine sunulmuştur.					X
4.4.4 - Yönetim kurulunda her üyenin bir oy hakkı vardır.	X
4.4.5 - Yönetim kurulu toplantılarının ne şekilde yapılacağı şirket içi düzenlemeler ile yazılı hale getirilmiştir.		X				Yönetim Kurulu toplantıları esas sözleşme hükümlerine göre yapılmaktadır.
4.4.6 -Yönetim kurulu toplantı zaptı gündemdeki tüm maddelerin görüşüldüğünü ortaya koymakta ve karar zaptı muhalif görüşleri de içerecek şekilde hazırlanmaktadır.	X
4.4.7 - Yönetim kurulu üyelerinin şirket dışında başka görevler alması sınırlandırılmıştır. Yönetim kurulu üyelerinin şirket dışında aldığı görevler genel kurul toplantısında pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur.			X			Yönetim Kurulu Üyelerinin şirket dışında başka görevler alması sınırlandırılmamıştır. Üyelerin Şirket dışında aldıkları görevler ortakların bilgisine faaliyet raporu aracılığıyla sunulmaktadır.
4.5. YÖNETİM KURULU BÜNYESİNDE OLUŞTURULAN KOMİTELER
4.5.5 - Her bir yönetim kurulu üyesi sadece bir komitede görev almaktadır.			X			Şirketimizin Yönetim Kurulu yapılanması gereğince Yönetim Kurulu Üyeleri'nin bazıları birden fazla komitede yer alabilmektedir.
4.5.6-Komiteler, görüşlerini almak için gerekli gördüğü kişileri toplantılara davet etmiştir ve görüşlerini almıştır.					X	İlgili dönemde bu yönde bir ihtiyaç olmamıştır.
4.5.7 - Komitenin danışmanlık hizmeti aldığı kişi/kuruluşun bağımsızlığı hakkında bilgiye yıllık faaliyet raporunda yer verilmiştir.					X	İlgili dönemde bu yönde bir ihtiyaç olmamıştır.
4.5.8 - Komite toplantılarının sonuçları hakkında rapor düzenlenerek yönetim kurulu üyelerine sunulmuştur.	X
4.6. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNE VE İDARİ SORUMLULUĞU BULUNAN YÖNETİCİLERE SAĞLANAN MALİ HAKLAR
4.6.1 - Yönetim kurulu, sorumluluklarını etkili bir şekilde yerine getirip getirmediğini değerlendirmek üzere yönetim kurulu performans değerlendirmesi gerçekleştirmiştir.			X			Yönetim Kurulu performans değerlendirmesi yapılmamıştır.
4.6.4 - Şirket, yönetim kurulu üyelerinden herhangi birisine veya idari sorumluluğu bulunan yöneticilerine kredi kullandırmamış, borç vermemiş veya ödünç verilen borcun süresini uzatmamış, şartları iyileştirmemiş, üçüncü şahıslar aracılığıyla kişisel bir kredi başlığı altında kredi kullandırmamış veya bunlar lehine kefalet gibi teminatlar vermemiştir.	X

Uyum Durumu
	Evet	Kısmen	Hayır	Muaf	İlgisiz	Açıklama
4.6.5 - Yönetim kurulu üyeleri ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilere verilen ücretler yıllık faaliyet raporunda kişi bazında açıklanmıştır.		X				Genel uygulamalara paralel olarak yönetim kurulu üyeleri ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilere verilen ücretler yıllık faaliyet raporunda toplu olarak açıklanmaktadır.

SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK İLKELERİ UYUM ÇERÇEVESİ DEĞERLENDİRMESİ

Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK") tarafından belirlenen "Sürdürülebilirlik İlkeleri Uyum Çerçevesi", halka açık ortaklıkların Çevresel, Sosyal, Kurumsal Yönetim ("ÇSY") çalışmalarını yürütürken açıklamaları beklenen temel ilkeleri içermektedir.

2 Ekim 2020 tarihinde Resmi Gazete'de yayımlanan "Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1)'nde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (II-17.1.a)" de açıklanan bilgiler çerçevesinde Kurul tarafından ilan edilen Sürdürülebilirlik İlkelerinin uygulanması gönüllülük esasına dayalı olup, bu ilkelere uyum kapsamı Şirketimiz tarafından önümüzdeki dönemlerde değerlendirilecektir. Şirketimiz, sürdürülebilirlik ilkelerine uyum konusunda azami çaba göstermektedir.

SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK İLKELERİNE UYUM RAPORU

		UYUM DURUMU
		EVET	HAYIR	KISMEN	İLGİSİZ	AÇIKLAMA	KAMUYA AÇIKLANAN BİLGİLERE İLİŞKİN RAPOR BİLGİSİ (Sayfa numarası da belirtilmelidir)/BAĞLANTI
	A. GENEL İLKELER
	A1. Strateji, Politika ve Hedefler
A1.1	Ortaklık yönetim kurulu tarafından öncelikli çevresel, sosyal ve kurumsal yönetim (ÇSY) konuları, riskleri ve fırsatları belirlenmiştir.		X			Şirketimizin ÇSY politikasının hazırlanması çalışmaları devam etmektedir. ÇSY politikasının oluşturulmasını müteakip, öncelikli olarak çevresel, sosyal ve kurumsal yönetim (ÇSY) konuları, riskleri ve fırsatları belirlenecek ve kamuya açıklanacaktır.
	Ortaklık yönetim kurulu tarafından ÇSY politikaları (Örn: Çevre Politikası, Enerji Politikası, İnsan Hakları ve Çalışan Politikası vb.) oluşturulmuş ve kamuya açıklanmıştır.		X			Şirketimizin ÇSY politikasının hazırlanması çalışmaları devam etmektedir. ÇSY politikasının oluşturulmasını müteakip kamuya açıklanacaktır.
A1.2	ÇSY politikaları kapsamında belirlenen kısa ve uzun vadeli hedefler kamuya açıklanmıştır.		X			Şirketimizin ÇSY politikasının hazırlanması çalışmaları devam etmektedir. ÇSY politikasının oluşturulmasını müteakip belirlenen kısa ve uzun vadeli hedefler kamuya açıklanacaktır.
	A2. Uygulama/İzleme
	ÇSY politikalarının yürütülmesinden sorumlu komiteler ve/veya birimler ile ÇSY konularıyla ilgili ortaklıktaki en üst düzey sorumlular ve görevleri belirlenerek kamuya açıklanmıştır.		X			Şirketimizde hali hazırda sürdürülebilirlik komitesi kurulmamıştır. Önümüzdeki dönemde kurulması planlanmıştır.
A2.1	Sorumlu komite ve/veya birim tarafından, politikalar kapsamında gerçekleştirilen faaliyetler yıl içinde en az bir kez yönetim kuruluna raporlanmıştır.		X			Şirketimizde hali hazırda sürdürülebilirlik komitesi kurulmamıştır. Önümüzdeki dönemde kurulması planlanmıştır.
A2.2	ÇSY hedefleri doğrultusunda uygulama ve eylem planları oluşturulmuş ve kamuya açıklanmıştır.		X			Şirketimizde hali hazırda sürdürülebilirlik komitesi kurulmamıştır. Komitenin kurulmasını müteakip uygulama ve eylem planları oluşturulacaktır.
A2.3	ÇSY Kilit Performans Göstergeleri (KPG) ile söz konusu göstergelere yıllar bazında ulaşma düzeyi kamuya açıklanmıştır.		X			ÇSY kilit performans göstergeleri belirlenmemiştir. Önümüzdeki dönemde belirlenmesi hedeflenmektedir.

		UYUM DURUMU
		EVET	HAYIR	KISMEN	İLGİSİZ	AÇIKLAMA	KAMUYA AÇIKLANAN BİLGİLERE İLİŞKİN RAPOR BİLGİSİ (Sayfa numarası da belirtilmelidir)/BAĞLANTI
A2.4	İş süreçlerine veya ürün ve hizmetlere yönelik sürdürülebilirlik performansını iyileştirici faaliyetler kamuya açıklanmıştır.			X		5000 Kwe büyüklüğündeki GES projemizin 2024 yılında hayata geçmesi planlanmaktadır. Sürdürülebilirlik raporunun yazıldığı dönemde GES projesinin geçici kabulü yapılmış, elektrik üretimine başlanmıştır.	https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1102680
	A3. Raporlama
A3.1	Faaliyet raporlarında ortaklığın sürdürülebilirlik performansına, hedeflerine ve eylemlerine ilişkin bilgi anlaşılabilir, doğru ve yeterli bir şekilde verilmiştir.			X		Sürdürülebilirliğe ilişkin raporlamalara 2022 yılı itibarıyla başlanmıştır. Faaliyet Raporu'nda sürdürülebilirlik raporuna ilişkin ayrı bir başlık bulunmaktadır.	https://www.kimmarket.com/kurumsal/yatirim ci-iliskileri-faaliyet-raporlari-12.html
A3.2	Ortaklık tarafından, faaliyetlerinin Birleşmiş Milletler (BM) 2030 Sürdürülebilir Kalkınma Amaçlarından hangileri ile ilişkili olduğuna ilişkin bilgi kamuya açıklanmıştır.		X			Faaliyetlerimizin Birleşmiş Milletler (BM) 2030 Sürdürülebilir Kalkınma Amaçları'ndan hangileri ile ilişkili olduğuna ilişkin güncel bir çalışma yoktur.
A3.3	ÇSY konularında aleyhte açılan ve/veya sonuçlanan, ÇSY politikaları açısından önemli nitelikteki ve/veya faaliyetleri önemli ölçüde etkileyecek davalar kamuya açıklanmıştır.				X	ÇSY konularında aleyhte açılan ve/veya sonuçlanan, ÇSY politikaları açısından önemli nitelikteki ve/veya faaliyetleri önemli ölçüde etkileyecek davamız bulunmamaktadır.
	A4. Doğrulama
A4.1	Ortaklığın ÇSY Kilit Performans ölçümleri bağımsız üçüncü tarafça doğrulanmış ve kamuya açıklanmıştır.		X			ÇSY kilit performans göstergeleri belirlenmemiştir.
	B. Çevresel İlkeler
B1	Ortaklık, çevre yönetimi alanındaki politika ve uygulamalarını, eylem planlarını, çevresel yönetim sistemlerini (ISO 14001 standardı ile bilinmektedir) ve programlarını kamuya açıklamıştır.		X			Bulunmamaktadır.
B2	Çevre yönetimine ilişkin bilgilerin verilmesinde hazırlanan çevresel raporlara ilişkin olarak raporun kapsamı, raporlama dönemi, raporlama tarihi, raporlama koşulları ile ilgili kısıtlar kamuya açıklanmıştır.		X			Sürdürülebilirlik İlkeleri kapsamında hazırlanmış bir rapor bulunmamaktadır.
B3	A2.1'de verilmiştir.		X

		UYUM DURUMU
		EVET	HAYIR	KISMEN	İLGİSİZ	AÇIKLAMA	KAMUYA AÇIKLANAN BİLGİLERE İLİŞKİN RAPOR BİLGİSİ (Sayfa numarası da belirtilmelidir)/BAĞLANTI
B4	Menfaat sahipleri (Yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve çalışanlar gibi) bazında performans teşvik sistemleri kapsamında ödüllendirme kriterlerine dahil edilen çevresel hedefler kamuya açıklanmıştır.			X		Şirket içinde çevresel konuları da içeren öneri sistemi mevcuttur. Uygulamaya değer görülen önerilerin sahiplerine maddi ödüller verilmektedir. Ancak kamuya açıklanmamıştır.
B5	Öncelikli olarak belirlenen çevresel sorunların iş hedeflerine ve stratejilerine nasıl entegre edildiği kamuya açıklanmıştır.		X			Güncel bir çalışmamız bulunmamaktadır.
B6	A2.4'te verilmiştir.			X
B7	Operasyon süreci dahil ortaklık değer zinciri boyunca tedarikçi ve müşterileri de kapsayacak şekilde çevresel konuların nasıl yönetildiği, iş hedeflerine ve stratejilere nasıl entegre edildiği kamuya açıklanmıştır.		X			Güncel bir çalışmamız bulunmamaktadır.
B8	Çevre konusunda ilgili kuruluşlar ve sivil toplum kuruluşlarının politika oluşturma süreçlerine dahil olunup olunmadığı ve bu kurum ve kuruluşlarla yapılan iş birlikleri kamuya açıklanmıştır.		X			Şirketin çevresel konularda üye olduğu dernek veya vakıf bulunmamaktadır. İlgili dernek veya vakıflara üye olunması önümüzdeki dönem için planlanmaktadır.
B9	Çevresel göstergeler (Sera gazı emisyonları (Kapsam-1 (Doğrudan), Kapsam-2 (Enerji dolaylı), Kapsam-3 (Diğer dolaylı), hava kalitesi, enerji yönetimi, su ve atık su yönetimi, atık yönetimi, biyoçeşitlilik etkileri) ışığında çevresel etkileri ile ilgili bilgileri dönemsel olarak karşılaştırılabilir bir şekilde kamuya açıklanmıştır.		X			Çevresel göstergelerin dönemsel olarak karşılaştırıldığı raporlama yapılmamaktadır.
B10	Verileri toplamak ve hesaplamak için kullanılan standart, protokol, metodoloji ve baz yıl ayrıntıları kamuya açıklanmıştır.		X			Çevresel ilkeler kapsamındaki ilgili verilerin toplanması ve hesaplanması için yazılı standart bir prosedür bulunmamaktadır.
B11	Önceki yıllarla karşılaştırmalı olarak rapor yılı için çevresel göstergelerinin artış veya azalışı kamuya açıklanmıştır.		X			Güncel bir çalışmamız bulunmamaktadır.
B12	Çevresel etkilerini azaltmak için kısa ve uzun vadeli hedefler belirlenmiş, bu hedefler ve geçmiş yıllarda belirlenen hedeflere göre ilerleme durumu kamuya açıklanmıştır.		X			Güncel bir çalışmamız bulunmamaktadır.

		UYUM DURUMU
		EVET	HAYIR	KISMEN	İLGİSİZ	AÇIKLAMA	KAMUYA AÇIKLANAN BİLGİLERE İLİŞKİN RAPOR BİLGİSİ (Sayfa numarası da belirtilmelidir)/BAĞLANTI
B13	İklim krizi ile mücadele stratejisi oluşturulmuş ve planlanan eylemler kamuya açıklanmıştır.		X			İklim krizi ile mücadele stratejisine yönelik şirketin yazılı hedefleri bulunmamaktadır. Önümüzdeki dönemde söz konusu ilke çerçevesinde strateji hazırlanması planlanmaktadır.
B14	Ürünler ve/veya hizmetlerin çevreye potansiyel olumsuz etkisini önlemek veya bu etkileri minimuma indirmek amacıyla program ya da prosedürler oluşturulmuş ve kamuya açıklanmıştır.		X			Önümüzdeki dönemde ürün veya hizmetlerin çevreye zararlarını engellemek amacıyla prosedürlerin hazırlanması planlanmaktadır.
	Üçüncü tarafların (örn. tedarikçi, alt yüklenici, bayi vb.) sera gazı emisyon miktarlarında azaltım sağlamaya yönelik aksiyonlar alınmış ve bu aksiyonlar kamuya açıklanmıştır.		X			Güncel bir çalışmamız bulunmamaktadır.
B15	Çevresel etkileri azaltmaya yönelik girişim ve projelerin sağladığı çevresel fayda/kazanç ve maliyet tasarrufları kamuya açıklanmıştır.			X		Yeşil enerji kapsamındaki GES projemize ilişkin bilgilere faaliyet raporu, internet sitemiz ve KAP bildirimlerinde yer verilmektedir.	https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1102680
B16	Enerji tüketimi (doğal gaz, motorin, benzin, LPG, kömür, elektrik, ısıtma, soğutma vb.) verileri Kapsam-1 ve Kapsam-2 olarak kamuya açıklanmıştır.			X		Enerji tüketimine ilişkin Şirket içi raporlama/takip yapılmakla beraber, kamuya açıklanmamaktadır.
B17	Raporlama yılında üretilen elektrik, ısı, buhar ve soğutma hakkında kamuya açıklama yapılmıştır.		X			Yenilenebilir enerji kapsamındaki GES projesi hayata geçtiğinde enerji üretim ve kullanım verileri açıklanacaktır.
B18	Yenilenebilir enerji kullanımının artırılması, sıfır veya düşük karbonlu elektriğe geçiş konusunda çalışmalar yapılmış ve kamuya açıklanmıştır.			X		Yenilenebilir enerji kapsamındaki GES projemize ilişkin bilgilere faaliyet raporu, internet sitemiz ve KAP bildirimlerinde yer verilmektedir.	https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1102680
B19	Yenilenebilir enerji üretim ve kullanım verileri kamuya açıklanmıştır.		X			Yenilenebilir enerji kapsamındaki GES projesi hayata geçtiğinde enerji üretim ve kullanım verileri açıklanacaktır.
B20	Enerji verimliliği projeleri yapılmış ve enerji verimliliği projeleri sayesinde elde edilen enerji tüketim ve emisyon azaltım miktarı kamuya açıklanmıştır.		X			Enerji verimliliğine yönelik çalışmalara önümüzdeki dönemde ağırlık verilmesi planlanmaktadır. GES projesi devreye girene kadarki süreçte mağazalarımızın elektrik ihtiyacının borsadan temin edilerek arz edilen enerjinin verimli kullanımına yönelik çalışmalar yapılmaktadır.

		UYUM DURUMU
		EVET	HAYIR	KISMEN	İLGİSİZ	AÇIKLAMA	KAMUYA AÇIKLANAN BİLGİLERE İLİŞKİN RAPOR BİLGİSİ (Sayfa numarası da belirtilmelidir)/BAĞLANTI
B21	Su tüketimi, varsa yer altından veya yer üstünden çekilen, geri dönüştürülen ve deşarj edilen su miktarları, kaynakları ve prosedürleri kamuya açıklanmıştır.			X		Su kullanımına ilişkin raporlama yapılmakla beraber, kamuya açıklanmamaktadır.
B22	Operasyonlar veya faaliyetlerinin herhangi bir karbon fiyatlandırma sistemine (Emisyon Ticaret Sistemi, Cap & Trade veya Karbon Vergisi) dâhil olup olmadığı kamuya açıklanmıştır.		X			Şirket operasyonları herhangi bir karbon fiyatlandırma sistemine dahil değildir.
B23	Raporlama döneminde biriken veya satın alınan karbon kredisi bilgisi kamuya açıklanmıştır.		X			Raporlama döneminde biriken veya satın alınan karbon kredisi bulunmamaktadır.
B24	Ortaklık içerisinde karbon fiyatlandırması uygulanıyor ise ayrıntıları kamuya açıklanmıştır.				X	Ortaklık içerisinde karbon fiyatlandırması uygulanmamaktadır.
B25	Ortaklığın çevresel bilgilerini açıkladığı platformlar kamuya açıklanmıştır.	X				Şirketin açıklama yaptığı tüm platformlar halka açıktır.	www.kimmarket.com.tr
	C. Sosyal İlkeler
	C1. İnsan Hakları ve Çalışan Hakları
C1.1	İnsan Hakları Evrensel Beyannamesi, Türkiye'nin onayladığı ILO Sözleşmeleri ve diğer ilgili mevzuatı kapsayacak şekilde Kurumsal İnsan Hakları ve Çalışan Hakları Politikası oluşturulmuş, politikanın uygulanmasıyla ilgili sorumlular belirlenmiş ve politika ile sorumlular kamuya açıklanmıştır.			X		İnsan Kaynakları Politikamız internet sitemizde mevcuttur. Sürdürülebilirlik kapsamındaki ulusal ve uluslararası regülasyonlarla uyumlu şekilde ilgili politikanın güncellenmesi planlanmıştır.	https://www.kimmarket.com/kurumsal/insan kaynaklari-politikamiz.html
C1.2	Tedarik ve değer zinciri etkileri de gözetilerek adil iş gücü, çalışma standartlarının iyileştirilmesi, kadın istihdamı ve kapsayıcılık konularına (cinsiyet, ırk, din, dil, medeni durum, etnik kimlik, cinsel yönelim, cinsiyet kimliği, ailevi sorumluluklar, sendikal faaliyetler, siyasi görüş, engellilik, sosyal ve kültürel farklılıklar vb. konularda ayrım yapılmaması gibi) çalışan haklarına ilişkin politikasında yer verilmiştir.	X				İşe alım süreçlerinde fırsat eşitliği sağlanmakta olup, her türlü ayrımcılığa karşı şekilde insan kaynakları faaliyetleri yürütülmektedir.	https://www.kimmarket.com/kurumsal/insan kaynaklari-politikamiz.html

		UYUM DURUMU
		EVET	HAYIR	KISMEN	İLGİSİZ	AÇIKLAMA	KAMUYA AÇIKLANAN BİLGİLERE İLİŞKİN RAPOR BİLGİSİ (Sayfa numarası da belirtilmelidir)/BAĞLANTI
C1.3	Belirli ekonomik, çevresel, toplumsal faktörlere duyarlı kesimlerin (düşük gelirli kesimler, kadınlar vb.) veya azınlık haklarının/fırsat eşitliğinin gözetilmesi konusunda değer zinciri boyunca alınan önlemler kamuya açıklanmıştır.		X			Belirli ekonomik, çevresel, toplumsal faktörlere duyarlı kesimlerin veya azınlık haklarının/fırsat eşitliğinin gözetilmesi konusunda yazılı bir politika bulunmamakla birlikte fiili olarak bu konulara gereken hassasiyet gösterilmektedir. Söz konusu hususun 2024 yılında yazılı politikalara eklenmesi planlanmaktadır.
C1.4	Ayrımcılığı, eşitsizliği, insan hakları ihlallerini, zorla çalıştırmayı ve çocuk işçi çalıştırılmasını önleyici ve düzeltici uygulamalara ilişkin gelişmeler kamuya açıklanmıştır.			X		Ayrımcılığı, eşitsizliği, insan hakları ihlallerini, zorla çalıştırmayı önleyici ve düzeltici uygulamalara ilişkin raporlama yapılmamıştır. Paydaşlarımızın söz konusu ilke çerçevesinde hareket etmesini gözetiyoruz.	https://www.kimmarket.com/kurumsal/yatirim ci-iliskileri-faaliyet-raporlari-12.html
	Çalışanlara yapılan yatırım (eğitim, gelişim politikaları), tazminat, tanınan yan haklar, sendikalaşma hakkı, iş/hayat dengesi çözümleri ve yetenek yönetim konularına çalışan haklarına ilişkin politikasında yer verilmiştir.		X			Çalışanlara yapılan yatırım, tazminat, tanınan yan haklar, sendikalaşma hakkı, iş/hayat dengesi çözümleri ve yetenek yönetimine ilişkin politikaların 2024 yılında yazılı hale getirilmesi planlanmıştır.	https://www.kimmarket.com/kurumsal/insan kaynaklari-politikamiz.html
C1.5	Çalışan şikâyetleri ve anlaşmazlıkların çözümüne ilişkin mekanizmalar oluşturularak uyuşmazlık çözüm süreçleri belirlenmiştir.			X		Çalışan şikâyetleri ve anlaşmazlıkların çözümüne ilişkin mekanizmalar mevcuttur.
	Çalışan memnuniyetinin sağlanmasına yönelik olarak raporlanan dönem içinde yapılan faaliyetler kamuya açıklanmıştır.		X			Çalışan memnuniyetinin sağlanmasına yönelik aksiyonların önümüzdeki dönemde kamuya açıklanması planlanmaktadır.
	İş sağlığı ve güvenliği politikaları oluşturulmuş ve kamuya açıklanmıştır.			X		İş sağlığı ve güvenliği politikası mevcut olup, kamuoyuna açıklanmamıştır.
C1.6	İş kazalarını önleme ve sağlığın korunması amacıyla alınan önlemler ve kaza istatistikleri kamuya açıklanmıştır.		X			İş kazalarını önleme ve sağlığın korunması amacıyla alınan önlemler üzerinde çalışılmaktadır. Çalışmaların sonuçlanması sonrasında kamuya açıklanması planlanmaktadır.
C1.7	Kişisel verilerin korunması ve veri güvenliği politikaları oluşturulmuş ve kamuya açıklanmıştır.	X				Kişisel verilerin korunması ve veri güvenliği politikası internet sitemizde yer almaktadır.	https://www.kimmarket.com/kurumsal/politika lar-kvkk-politikamiz-21.html
C1.8	Etik politikası oluşturulmuş ve kamuya açıklanmıştır			X		Etik politikası oluşturulmuş olup, kamuoyuna açıklanmamıştır.
C1.9	C1.9. Toplumsal yatırım, sosyal sorumluluk, finansal kapsayıcılık ve finansmana erişim kapsamındaki çalışmalar açıklanmıştır.			X		Belirtilen konularda çalışmalar yapılmakla birlikte kamuoyuna açıklanmamıştır.

		UYUM DURUMU
		EVET	HAYIR	KISMEN	İLGİSİZ	AÇIKLAMA	KAMUYA AÇIKLANAN BİLGİLERE İLİŞKİN RAPOR BİLGİSİ (Sayfa numarası da belirtilmelidir)/BAĞLANTI
C1.10	Çalışanlara ÇSY politikaları ve uygulamaları konusunda bilgilendirme toplantıları ve eğitim programları düzenlenmiştir.		X			Şirket personeline önümüzdeki dönemde ÇSY politikaları ve uygulamaları konusunda eğitim ve toplantılar düzenlenmesi planlanmaktadır.
	C2. Paydaşlar, Uluslararası Standartlar ve İnisiyatifler
C2.1	Müşteri şikâyetlerinin yönetimi ve çözümüne ilişkin müşteri memnuniyeti politikası düzenlenmiş ve kamuya açıklanmıştır.			X		Müşteri şikâyetlerinin alınması ve çözüme kavuşturulması için politika mevcut olup, kamuoyuna açıklanmamıştır.
C2.2	Paydaşlarla yürütülen iletişim (hangi paydaş, konu ve sıklık) hakkında bilgiler kamuya açıklanmıştır.			X		Kurumsal internet sitemiz, yatırımcı ilişkilerine ilişkin telefon ve e-posta iletişim kanalları kamuoyuna açık olup, tüm paydaşlarımıza açıktır. İletişim detayları kamuya açıklanmamıştır.	www.kimmarket.com.tr
C2.3	Raporlamalarda benimsenen uluslararası raporlama standartları açıklanmıştır.		X			Bu yönde güncel bir çalışmamız bulunmamaktadır.
C2.4	Sürdürülebilirlik ile ilgili benimsenen prensipler, imzacı veya üye olunan uluslararası kuruluş, komite ve ilkeler kamuya açıklanmıştır.		X			Bu yönde güncel bir çalışmamız bulunmamaktadır.
C2.5	Borsa İstanbul'un ve/veya uluslararası endeks sağlayıcıların sürdürülebilirlik endekslerinde yer almak için geliştirmelerde bulunulmuş, çalışmalar yürütülmüştür.		X			Bu yönde güncel bir çalışmamız bulunmamaktadır.
	D. Kurumsal Yönetim İlkeleri
D1	Sürdürülebilirlik alanındaki tedbirler ve stratejilerin belirlenmesinde menfaat sahiplerinin görüşlerine başvurulmuştur.			X		Menfaat sahiplerinin bilgilendirilmesi ve yönetime katılımı kapsamında belirlenen standartlar çerçevesinde görüşleri alınmaktadır.	https://www.kimmarket.com/kurumsal/yatirim ci-iliskileri-faaliyet-raporlari-12.html
D2	Sosyal sorumluluk projeleri, farkındalık etkinlikleri ve eğitimler ile sürdürülebilirlik konusu ve bunun önemi hakkında farkındalığın artırılması konusunda çalışmalar yapılmıştır.		X			Önümüzdeki dönemde çeşitli proje ve etkinlikler ile sürdürülebilirliğe ilişkin farkındalığın artırılmasına yönelik çalışmalar yapılması planlanmaktadır.