Erria A/S — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Mar 14, 2017

---

---

                        ordinær generalforsamling

                                erria A/S

                            cvr-nr. 15300574

---

Tidspunkt: Fredag den 07. april 2017 kl. 15:00

Sted: Torvet 21A, 1., 4600 Køge

Bestyrelsen har udpeget advokat Ole Maare som dirigent.

                                DAGSORDEN

1. Bestyrelsens beretning for selskabets virksomhed i det forløbne år.

2. Forelæggelse af revideret årsrapport til godkendelse.

3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i
   henhold

         til den godkendte årsrapport.
   
        (Bestyrelsen indstiller, at der ikke udbetales udbytte for
   

   regnskabsåret 2016).

4. Beslutning om decharge til bestyrelse og direktionen.

5. Valg af medlemmer til bestyrelsen.

Ifølge vedtægterne afgår de af generalforsamlingen valgte bestyrelsesmedlemmer
hvert år. Bestyrelsen foreslår genvalg af:

(a) Claus Jarlgaard Jensen og

(b) Anne Kathrine Steenbjerge.

(c) Bestyrelsen foreslår nyvalg af Jesper Larsen.

  CV vedrørende Jesper Larsen vedhæftes indkaldelsen.

Kaare Vagner, Finn Buus Nielsen, Hasse Kjærsgaard Larsen og Bent Ulrik Porsborg
modtager ikke genvalg.

1. Valg af revisor.

Bestyrelsen foreslår genvalg af
PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisions partner selskab i
overensstemmelse med revisionsudvalgets indstilling.

1. Bemyndigelse til opkøb af egne aktier.

Det foreslås, at selskabets bestyrelse bemyndiges til, i tiden indtil 07. april
2018 og indenfor 10% af aktiekapitalen på erhvervelsestidspunktet, at erhverve
aktier udstedt af selskabet til den på erhvervelsestidspunktet gældende
børskurs med en afvigelse på indtil 10%.

1. Indkomne forslag fra bestyrelse eller aktionærer.

8A) Forslag fra bestyrelsen om afnotering fra OMX (Nasdaq) og notering på First
North (Nasdaq).

Selskabet er på nuværende tidspunkt registreret på Nasdaqs hovedmarked OMX.
Bestyrelsen foreslår, at selskabets aktier afnoteres fra OMX og i stedet
noteres på First North, som er en alternativ markedsplads for salg af aktier og
værdipapirer.

Forslaget begrundes med, at omkostningsniveauet ved at være på OMX ikke længere
kan retfærdiggøres set i forhold til Selskabets nuværende mindre størrelse
generelt set.

Fordelen ved registrering på First North i Selskabets nuværende situation er,
at Selskabets aktier bliver mere synlige for relevante potentielle investorer.

Fordelen ved notering på First North generelt er endvidere lempeligere
rapporterings- og informationskrav. Afnotering fra OMX og notering på First
North kan ske uden tilbudspligt til mindre aktionærer. Selskabet vil ved en
overflytning til First North ikke længere være forpligtet til at aflægge
regnskab efter International Financial Reporting Standards (IFRS).

8B) Forslag til konsekvensændring af vedtægterne for selskabet.

Såfremt forslag om overflytning til First North vedtages, foreslår bestyrelsen,
at § 17, stk. 1 i selskabets vedtægter ændres fra følgende:

”Selskabets årsrapport aflægges i overensstemmelse med den til enhver tid
gældende årsregnskabslov og internationale regnskabsstandarder, herunder
International Financial Reporting Standards (”IFRS”)”

Til følgende:

”Selskabets årsrapport aflægges i overensstemmelse med den til enhver tid
gældende årsregnskabslov.”

Endvidere foreslår bestyrelsen ændring af vedtægternes § 4, stk. 7 fra følgende:

”Selskabet kan, som følge heraf, fremsende indkaldelse af aktionærer til
ordinære og ekstraordinære generalforsamlinger, tegningslister, årsrapporter,
fondsbørsmeddelelser samt i øvrigt generelle oplysninger fra selskabet til
aktionærerne via email. Sådanne dokumenter vil ligeledes være tilgængelige på
selskabets hjemmeside www.erria.dk.”

Til følgende:

”Selskabet kan, som følge heraf, fremsende indkaldelse af aktionærer til
ordinære og ekstraordinære generalforsamlinger, tegningslister, årsrapporter,
selskabsmeddelelser og meddelelser til markedet samt i øvrigt generelle
oplysninger fra selskabet til aktionærerne via email. Sådanne dokumenter vil
ligeledes være tilgængelige på selskabets hjemmeside www.erria.dk.”

8C) Bemyndigelse til bestyrelsen til at indgå aftale med certificeret rådgiver.

Såfremt forslag om overflytning til First North vedtages, skal selskabet, for
at blive optaget på First North, indgå skriftlig aftale med certificeret
rådgiver.

På den baggrund foreslås det, at bestyrelsen bemyndiges til at indgå aftale med
certificeret rådgiver, herunder aftale årligt honorar med denne.

8D) Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger dirigenten, med
substitutionsret, til at anmelde det på generalforsamlingen vedtagne til
Erhvervsstyrelsen og i forbindelse hermed at foretage sådanne ændringer og
tilføjelser i det vedtagne, som Erhvervsstyrelsen måtte forlange for at
registrere det på generalforsamlingen vedtagne.

8E) Bestyrelsen foreslår ligeledes, at generalforsamlingen bemyndiger
dirigenten, med substitutionsret, til at anmelde det på generalforsamlingen
vedtagne til Nasdaq og i forbindelse hermed at foretage sådanne ændringer og
tilføjelser i det vedtagne, som Nasdaq måtte forlange for at registrere det på
generalforsamlingen vedtagne.

8F) Opfordring til aktionærerne om undersøgelse af skattemæssige og
pensionsmæssige konsekvenser af en overflytning fra OMX til First North.

OMX har juridisk status af et reguleret marked, mens First North juridisk er at
anse for et uregulerede marked.

Ved overgang fra OMX til First North bliver selskabets aktionærer således som
udgangspunkt omfattet af andre skatte- og pensionsregler.

Konsekvensen af andet skatteretligt og pensionsretlig regelsæt afhænger af,
hvordan og hvornår aktionæren har investeret i selskabet.

Særligt for aktionærer, som har erhvervet aktier gennem pensionsdepot, gælder
regler om at købe aktier ud af depot, såfremt aktiebeholdningen overstiger
fastsatte procentgrænser i forhold til pensionsformuens størrelse.

Aktionærerne gøres opmærksomme på, at ved overførsel til First North ændres
betingelserne for at have aktier liggende i pensionsdepoter.

På baggrund af ovennævnte opfordres alle aktionærer til at søge selvstændig
rådgivning i relation til de skattemæssige konsekvenser hos egen revisor og
rådgivning om pensionsdepoter hos egen bankforbindelse inden
generalforsamlingens gennemførelse.

1. Eventuelt.

Særlige vedtagelseskrav.

Til vedtagelse af de under dagsordenens punkt 8A) – forslag om afnotering, 8B)
– konsekvensændring af selskabets vedtægter, kræves, jfr. vedtægternes § 11, at
mindst 2/3 af den samlede aktiekapital er repræsenteret på generalforsamlingen,
og at beslutningen vedtages med mindst 2/3 af såvel af de afgivne stemmer som
af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital.

Er 2/3 af den på generalforsamlingen stemmeberettigede aktiekapital afgivet til
fordel for beslutningen, men er der ikke på generalforsamlingen repræsenteret
2/3 af den samlede aktiekapital, skal bestyrelsen snarest indkalde til en ny
generalforsamling, hvor beslutningen anses for vedtaget, såfremt 2/3 såvel af
de afgivne stemmer som af den på denne generalforsamling repræsenterede
stemmeberettigede aktiekapital stemmer for forslaget uden hensyn til størrelsen
af den repræsenterede aktiekapital.

De øvrige forslag på dagsordenen kan vedtages med simpelt stemmeflertal.

Selskabets aktiekapital udgør kr. 7.896.686,00, fordelt på aktier a kr. 1,00.
Hver aktie på nominelt kr. 1,00 giver én stemme.

Registreringsdatoen er 31. marts 2017 kl. 23.59 (vedtægternes § 4a), dog
således, at for aktier, der er erhvervet ved overdragelse, er stemmeretten
yderligere betinget af, at aktionæren senest på tidspunktet for indkaldelsen –
14. marts 2017, er blevet noteret i aktiebogen, eller aktionæren senest på
samme tidspunkt har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse overfor selskabet
(vedtægternes § 7).

Aktionærer, der besidder aktier i selskabet på registreringsdatoen, har ret til
at deltage i og stemme på generalforsamlingen. Deltagelse er endvidere betinget
af, at aktionæren rettidigt har løst adgangskort som beskrevet nedenfor.

Adgangskort

Aktionærer der ønsker at deltage i generalforsamlingen skal bestille
adgangskort. Adgangskort kan rekvireres via VP Investor Services hjemmeside,
(Tryk her) , eller hos Erria A/S, Torvet 21A, 1., 4600 Køge (tlf.:3336 4400
eller e-mail: aktionaer@erria.dk) senest 03. april 2017 kl. 23:59.

Fuldmagt

Såfremt en aktionær ønsker at afgive fuldmagt kan dette gøres online hos VP
investor Services (Tryk her), eller på vedlagte fuldmagts – og
brevstemmeblanket. Fuldmagts – og brevstemmeblanketten kan desuden downloades
fra selskabets hjemmeside www.erria.dk. Fuldmagts – og brevstemmeblanketten
bedes returneret til Erria A/S, Torvet 21A, 1., 4600 Køge i underskrevet og
dateret stand, således at den er selskabet i hænde senest 03. april 2017 kl.
23:59.

Brevstemme

Aktionærerne kan ligeledes brevstemme online via VP investor Services (Tryk
her), eller skriftligt ved brug af vedlagte fuldmagts- og brevstemmeblanket.
Fuldmagts – og brevstemmeblanketten kan desuden downloades fra selskabets
hjemmeside www.erria.dk. Fuldmagts – og brevstemmeblanketten bedes returneret
til Erria A/S, Torvet 21A, 1., 4600 Køge, i underskrevet og dateret stand,
således at den er selskabet i hænde senest torsdag den 06. april 2017, kl.
12:00. Afgivne brevstemmer kan ikke tilbagekaldes.

Spørgsmål fra aktionærerne

Aktionærer kan frem til datoen for generalforsamlingen stille spørgsmål til
dagsordenen eller til dokumenter mv. til brug for generalforsamlingen ved
skriftlig henvendelse til Erria A/S, Torvet 21A, 1., 4600 Køge, eller på
e-mail: aktionaer@erria.dk.

Oplysninger om generalforsamlingen

På selskabets hjemmeside www.erria.dk vil indkaldelsen, dagsordenen, de
fuldstændige forslag, oversigt over gældende og udkast til nye vedtægter,
selskabets årsrapport for 2016, det samlede antal aktier og stemmerettigheder
på datoen for indkaldelsen, fuldmagts- og brevstemmeblanketten til brug for
generalforsamlingen og forslag til vedtægter være offentliggjort i perioden fra
14. marts 2017. Oplysningerne vil tillige senest 2 uger før generalforsamlingen
være fremlagt på selskabets hovedkontor i tidsrummet fra kl. 9:00 til kl. 16:00
til gennemsyn for aktionærerne.

Jesper Larsen CV:

Bestyrelsesposter og tillidshverv:

Bestyrelsesmedlem:

Lokalebasen.dk A/S

Engholm A/S. Ejendomsinvesteringsselskab i Århus.

Base 1 A/S. Ejendomsmæglervirksomhed i København

K/S Difko 57 – ejer Herning Centret.

Hersted Industripark

En række projektselskaber hvor Property Partners er medejer.

Regionsråd i Nykredit Kolding

Bestyrelses- og Erhvervserfaring:

2009 - 13: Bestyrelsesmedlem i Rosengårdcentret i Odense. Var aktiv i
strategiudviklingen samt

procesleder internt i bestyrelsen i forbindelse med salget.

2006 - 13: Bestyrelsesmedlem i Nykredit Portefølje Administration A/S.

Et investeringsforvaltningsselskab. Var aktiv i strategiudviklingen der gjorde
selskabet i stand

til at håndtere større mængder med færre ressourcer.

2003 – 05: Bestyrelsesmedlem i i Danske Ejendomsprojektudbyderes
Brancheforening.

Var med til at stifte foreningen og få etableret et dagligt administrativt
set-up.

2001 – 05: Bestyrelsesmedlem i en række datterselskaber i Difko-koncernen,
herunder DAAB der var underlagt Finanstilsynet.

1995 – 05 Bestyrelsesmedlem i en række projektselskaber indenfor ejendomme og
vindmøller udbudt

af Difko.

---

2005: Medejer og direktør i Property Partners der er et ejendomsselskab, der
ejer og udvikler

ejendomme primært inden for kontor og bolig. Property Partners er endvidere
ejer af

den københavnske ejendomsmæglerkæde Base 1.

2001 – 05: Direktionsmedlem i Difko A/S med ansvar for 60 ansatte indenfor
ejendomsområdet.

1995 – 05: Underdirektør i Difko med ansvar for ejendoms- og energiselskaber.

1990 – 95: Finansrådgiver hos Difko med ansvar for finansiering af de enkelte
projekter (20 mia.).

1982 – 90 Karriere i den finansielle sektor.

Bestyrelsesuddannelser:

Har deltaget i Børsens bestyrelsesuddannelse.

Board Governance – Strategic Board Room.

Board Governance – Chairperson 15