ERG S.A.

Remuneration Information • May 27, 2022

Załącznik do uchwały nr 6/V/2022 Rady Nadzorczej ERG S.A. z dnia 11.05.2022 r.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej ERG S.A. o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej za 2021 rok

Rada Nadzorcza ERG S.A. prezentuje poniższe informacje, na mocy art. 90g Ustawy o ofercie.

Zasady dotyczące przyznawania i wypłaty wynagrodzeń dla Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej ERG S.A. zostały uregulowane w Polityce wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej ERG S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej (dalej jako "Polityka wynagrodzeń").

Polityka wynagrodzeń przyjęta na podstawie art. 90d Ustawy o ofercie publicznej i zatwierdzona uchwałą Walnego Zgromadzenia 13 sierpnia 2020 roku, przyczynia się do długoterminowej realizacji strategii biznesowej ERG S.A.. Wdrożenie Polityki wspiera przejrzystość zasad, na jakich wynagradzani są Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej.

1. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, wypłaconego członkom Zarządu i Rady Nadzorczej.

Zarząd	Wynagrodzenia 2021r
	okres pełnienia funkcji		stałe	premia	świadczenia pieniężne	świadczenia niepieniężne	zmienne / stałe
	od	do	tys. zł	tys. zł	tys. zł	tys. zł	tys. zł
Grzegorz Tajak Prezes Zarządu	01.01.2021	31.12.2021	420,0	52,7	0,0	0,0	12,5%
Tomasz Gwizda * Członek Zarządu	01.01.2021	31.12.2021	359,8	79,6	0,0	0,0	22,1%
RAZEM			779,8	132,3	0,0	0,0

* Prezentowane powyżej wynagrodzenie Pana Tomasza Gwizdy różni się od przedstawionego w Nocie 44 sprawozdania finansowego za 2021 w związku z prezentacją w sprawozdaniu finansowym wyłącznie wynagrodzenia z tytułu pełnionej funkcji Członka Zarządu.

	Wynagrodzenia 2021r
Rada Nadzorcza	okres pełnienia funkcji		stałe	premia	świadczenia pieniężne	świadczenia niepieniężne	zmienne / stałe
	od	do	tys. zł	tys. zł	tys. zł	tys. zł	tys. zł
Anna Koczur-Purgał Przewodnicząca RN	01.01.2021	31.12.2021	945,6	0,0	0,0	0,0	0,0%
Maria Czyżewicz-Tajak Drugi Zastępca Przewodniczącego RN	01.01.2021	31.12.2021	12,0	0,0	0,0	0,0	0,0%
Beata Kubiak-Kossakowska Drugi Zastępca Przewodniczącego RN	01.01.2021	31.12.2021	12,0	0,0	0,0	0,0	0,0%
Marta Migas Pierwszy Zastępca Przewodniczącego RN	01.01.2021	31.12.2021	30,0	0,0	0,0	0,0	0,0%
Maria Purgał Sekretarz RN	01.01.2021	31.12.2021	21,6	0,0	0,0	0,0	0,0%
RAZEM			1 021,2	0,0	0,0	0,0

2. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników spółki oraz informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników.

Członkom Rady Nadzorczej ERG S.A. przyznawane jest wynagrodzenie w formie stałej, zryczałtowanej miesięcznie kwoty brutto z tytułu sprawowania funkcji w organie nadzorczym w wysokości wynikających z Uchwały Walnego Zgromadzenia ERG S.A.. Członkom Rady Nadzorczej może zostać przyznana premia decyzją Walnego Zgromadzenia. W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Walne Zgromadzenie nie przyznało Członkom Rady Nadzorczej wynagrodzenia zmiennego.

Członkowie Rady Nadzorczej mogą być uczestnikami Pracowniczych Planów Kapitałowych. Ustalone stałe wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej zapewnia organowi nadzorczemu niezbędną niezależność sprawowania funkcji, w tym także w stosunku do Zarządu Spółki.

Członkom Rady Nadzorczej wchodzący w skład Komitetu Audytu nie przysługuje dodatkowe wynagrodzenie.

Rada Nadzorcza ERG S.A. określa wysokość wynagrodzenia członka Zarządu. Przy ustalaniu wysokości wynagrodzenia Członka Zarządu, Rada Nadzorcza uwzględnia nakład pracy niezbędny do prawidłowego wykonywania funkcji Członka Zarządu, zakres obowiązków i odpowiedzialności związanej z wykonywaniem funkcji Członka Zarządu oraz poziom wynagrodzeń na podobnym stanowisku stosowany przez inne podmioty funkcjonujące na rynku. Wynagrodzenie Członków Zarządu odpowiada wielkości przedsiębiorstwa i pozostaje w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych Spółki.

Celem poprawienia jakości i wydajności pracy Członków Zarządu, ich wynagrodzenie ustalane jest z uwzględnieniem motywacyjnego charakteru oraz efektywnego zarządzania Spółką. W tym celu wynagrodzenie może składać się z elementów stałych oraz elementów zmiennych. Szczegółowe zasady ustalania wynagrodzenia zmiennego określa Rada Nadzorcza mając na uwadze dążenie do zapewnienia jakości i wydajności pracy Członków Zarządu oraz motywacyjny charakter takiej formy wynagrodzenia. Wynagrodzenie zmienne może być w szczególności uzależnione od wyników finansowych Spółki, wydajności Zarządu lub poszczególnych jego członków, osiąganych przez Spółkę celów biznesowych, pozyskanych kontraktów lub innych działań przysparzających korzyści Spółce.

Członkowie Zarządu ERG S.A. decyzją Rady Nadzorczej mogą uzyskać prawo do korzystania z funkcjonujących w Spółce Pracowniczych Planów Kapitałowych.

Wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu podlega corocznej weryfikacji dokonywanej przez Radę Nadzorczą z uwzględnieniem osiągniętych wyników finansowych Spółki, celów biznesowych, kontraktowych i innych działań przysparzających korzyści Spółce przyczyniających się do realizacji długoterminowych celów. W roku 2021 na podstawie uchwały Rady Nadzorczej nr 1/VII/2021 wypłacono członkom Zarządu premię za osiągnięte wyniki Spółki w roku 2020.

3. Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników ERG S.A. oraz średniego wynagrodzenia pracowników ERG S.A. niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie.

					w tys. zł
Wyszczególnienie	2017	2018	2019	2020	2021
Zarząd
Wynagrodzenia	384,0	348,0	721,5	* 821,1	912,1
zmiana r/r w zł	-	-36,0	373,5	* 99,6	91,0
zmiana r/r w %	-	-9%	107%	* 14%	11%
Rada Nadzorcza
Wynagrodzenia	1 015,0	1 021,0	1 010,0	1 021,2	1 021,2
zmiana r/r w zł	-	6,0	-11,0	11,2	0,0
zmiana r/r w %	-	1%	-1%	1%	0%
Pracownicy (bez Zarządu i RN)
Średnie roczne wynagrodzenie pracowników	40,9	42,6	46,0	52,0	55,9
zmiana r/r w zł	-	1,8	3,3	6,0	3,9
zmiana r/r w %	-	4%	8%	13%	8%
Wyniki Spółki
EBIT	2 382,0	-104,0	1 732,0	3 393,0	1 188,0
zmiana r/r w zł	-	-2 486,0	1 836,0	1 661,0	-2 205,0
zmiana r/r w %	-	-104%	-1765%	96%	-65%
zysk netto	2 024,0	-674,0	676,0	2 653,0	1 548,0
zmiana r/r w zł	-	-2 698,0	1 350,0	1 977,0	-1 105,0
zmiana r/r w %	-	-133%	-200%	292%	-42%

* Prezentacja danych za 2020 rok dotyczących wynagrodzenia Zarządu różni się od przedstawionych w Sprawozdaniu Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za lata 2019 i 2020. Różnica dotyczy błędnego wpisania tylko stałej części wynagrodzenia za 2020 rok. Aktualnie w powyższej tabeli prezentowane są prawidłowe dane.

4. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

			w tys. zł
Wyszczególnienie	okres pełnienia funkcji	Wynagrodzenia
	od	do	2021
Grzegorz Tajak Członek Zarządu	01.01.2021	10.08.2021	0,0
RAZEM			0,0

W dniu 10.08.2021 roku dokonany został wpis w KRS o zarejestrowaniu połączenia ERG S.A. z podmiotem zależnym Folpak Sp. z o.o.

5. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie przyznano ani nie oferowano instrumentów finansowych organom Spółki.

6. Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

Zapisy Polityki nie przewidują możliwości żądania zwrotu przyznanych i wypłaconych środków

7. Informacja dotycząca odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f czasowe odstąpienie od stosowania polityki wynagrodzeń w spółce, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.

Rada Nadzorcza ERG S.A. oświadcza, że w okresie objętym sprawozdaniem nie stosowała odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń ani od samej Polityki wynagrodzeń.

8. Wyjaśnienie o sposobie uwzględnienia uchwały walnego zgromadzenia Spółki opiniującej poprzednie sprawozdanie o wynagrodzeniach.

W dniu 24 czerwca 2021 roku została podjęta Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ERG S.A. pozytywnie opiniująca sprawozdanie o wynagrodzeniach za lata 2019 i 2020.

Wnioski

Rada Nadzorcza dokonała przeglądu wynagrodzeń i innych świadczeń otrzymywanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej pod kątem zgodności z obowiązującą Polityką wynagrodzeń i stwierdza, iż:

• a) wynagrodzenie i inne świadczenia wypłacane członkom Zarządu i Rady Nadzorczej są zgodne z obowiązującą Polityką wynagrodzeń i spełniają wymogi przewidziane przepisami prawa,
• b) obowiązująca Polityka Wynagradzania stanowi efektywne narzędzie do zarządzania wynagrodzeniami i umożliwia prowadzenie elastycznej polityki przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia.

Rada Nadzorcza ERG S.A.:

Anna Koczur-Purgał Marta Migas Maria Czyżewicz-Tajak Beata Kubiak-Kossakowska Maria Purgał