ERG S.A.

Remuneration Information • May 24, 2021

Załącznik do uchwały nr 7/V/2021 Rady Nadzorczej ERG S.A. z dnia 20.05.2021 r.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej ERG S.A. o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej za lata 2019 i 2020

Rada Nadzorcza ERG S.A. prezentuje poniższe informacje, na mocy art. 90g Ustawy o ofercie. Zasady dotyczące przyznawania i wypłaty wynagrodzeń dla Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej ERG S.A. zostały uregulowane w Polityce wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej ERG S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej (dalej jako "Polityka wynagrodzeń").

Polityka wynagrodzeń przyjęta na podstawie art. 90d Ustawy o ofercie publicznej i zatwierdzona uchwałą Walnego Zgromadzenia 13 sierpnia 2020 roku, przyczynia się do długoterminowej realizacji strategii biznesowej ERG S.A.. Wdrożenie Polityki wspiera przejrzystość zasad, na jakich wynagradzani są Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej.

1. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, wypłaconego członkom Zarządu i Rady Nadzorczej.

Zarząd	Wynagrodzenia 2019r
	okres pełnienia funkcji		stałe	premia	świadczenia pieniężne	świadczenia niepieniężne	zmienne / stałe
	od	do	tys. zł	tys. zł	tys. zł	tys. zł	tys. zł
Grzegorz Tajak Prezes Zarządu	01.06.2019	31.12.2019	245,0	0,0	0,0	0,0	0,0%
Tomasz Gwizda Członek Zarządu	02.01.2019	31.12.2019	360,0	0,0	0,0	0,0	0,0%
Marcin Agacki Członek Zarządu	02.01.2019	31.05.2019	116,5	0,0	0,0	0,0	0,0%
RAZEM			721,5	0,0	0,0	0,0

	Wynagrodzenia 2020r
Zarząd	okres pełnienia funkcji		stałe	premia	świadczenia pieniężne	świadczenia niepieniężne	zmienne / stałe
	od	do	tys. zł	tys. zł	tys. zł	tys. zł	tys. zł
Grzegorz Tajak Prezes Zarządu	01.01.2020	31.12.2020	420,0	13,7	0,0	0,0	3,3%
Tomasz Gwizda Członek Zarządu	01.01.2020	31.12.2020	360,0	27,4	0,0	0,0	7,6%
RAZEM			780,0	41,1	0,0	0,0

	Wynagrodzenia 2019r
Rada Nadzorcza	okres pełnienia funkcji		stałe	premia	świadczenia pieniężne	świadczenia niepieniężne	zmienne / stałe
	od	do	tys. zł	tys. zł	tys. zł	tys. zł	tys. zł
Anna Koczur-Purgał Przewodnicząca RN	01.01.2019	31.12.2019	935,1	0,0	0,0	0,0	0,0%
Maria Czyżewicz-Tajak Drugi Zastępca Przewodniczącego RN	01.01.2019	31.12.2019	11,9	0,0	0,0	0,0	0,0%
Beata Kubiak-Kossakowska Drugi Zastępca Przewodniczącego RN	01.01.2019	31.12.2019	11,9	0,0	0,0	0,0	0,0%
Marta Migas Pierwszy Zastępca Przewodniczącego RN	01.01.2019	31.12.2019	29,7	0,0	0,0	0,0	0,0%
Maria Purgał Sekretarz RN	01.01.2019	31.12.2019	21,4	0,0	0,0	0,0	0,0%
RAZEM				0,0	0,0	0,0

	Wynagrodzenia 2020r
Rada Nadzorcza	okres pełnienia funkcji		stałe	premia	świadczenia pieniężne	świadczenia niepieniężne	zmienne / stałe
	od	do	tys. zł	tys. zł	tys. zł	tys. zł	tys. zł
Anna Koczur-Purgał Przewodnicząca RN	01.01.2020	31.12.2020	945,6	0,0	0,0	0,0	0,0%
Maria Czyżewicz-Tajak Drugi Zastępca Przewodniczącego RN	01.01.2020	31.12.2020	12,0	0,0	0,0	0,0	0,0%
Beata Kubiak-Kossakowska Drugi Zastępca Przewodniczącego RN	01.01.2020	31.12.2020	12,0	0,0	0,0	0,0	0,0%
Marta Migas Pierwszy Zastępca Przewodniczącego RN	01.01.2020	31.12.2020	30,0	0,0	0,0	0,0	0,0%
Maria Purgał Sekretarz RN	01.01.2020	31.12.2020	21,6	0,0	0,0	0,0	0,0%
RAZEM				0,0	0,0	0,0

2. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników spółki oraz informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników.

Członkom Rady Nadzorczej ERG S.A. przyznawane jest wynagrodzenie w formie stałej, zryczałtowanej miesięcznie kwoty brutto z tytułu sprawowania funkcji w organie nadzorczym w wysokości wynikających z Uchwały Walnego Zgromadzenia ERG S.A.. Członkom Rady Nadzorczej może zostać przyznana premia decyzją Walnego Zgromadzenia. W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Walne Zgromadzenie nie przyznało Członkom Rady Nadzorczej wynagrodzenia zmiennego.

Członkowie Rady Nadzorczej mogą być uczestnikami Pracowniczych Planów Kapitałowych. Ustalone stałe wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej zapewnia organowi nadzorczemu niezbędną niezależność sprawowania funkcji, w tym także w stosunku do Zarządu Spółki.

Rada Nadzorcza ERG S.A. określa wysokość wynagrodzenia członka Zarządu. Przy ustalaniu wysokości wynagrodzenia Członka Zarządu, Rada Nadzorcza uwzględnia nakład pracy niezbędny do prawidłowego wykonywania funkcji Członka Zarządu, zakres obowiązków i odpowiedzialności związanej z wykonywaniem funkcji Członka Zarządu oraz poziom wynagrodzeń na podobnym stanowisku stosowany przez inne podmioty funkcjonujące na rynku. Wynagrodzenie Członków Zarządu odpowiada wielkości przedsiębiorstwa i pozostaje w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych Spółki.

Celem poprawienia jakości i wydajności pracy Członków Zarządu, ich wynagrodzenie ustalane jest z uwzględnieniem motywacyjnego charakteru oraz efektywnego zarządzania Spółką. W tym celu wynagrodzenie może składać się z elementów stałych oraz elementów zmiennych. Szczegółowe zasady ustalania wynagrodzenia zmiennego określa Rada Nadzorcza mając na uwadze dążenie do zapewnienia jakości i wydajności pracy Członków Zarządu oraz motywacyjny charakter takiej formy wynagrodzenia. Wynagrodzenie zmienne może być w szczególności uzależnione od wyników finansowych Spółki, wydajności Zarządu lub poszczególnych jego członków, osiąganych przez Spółkę celów biznesowych, pozyskanych kontraktów lub innych działań przysparzających korzyści Spółce.

Członkowie Zarządu ERG S.A. decyzją Rady Nadzorczej mogą uzyskać prawo do korzystania z funkcjonujących w Spółce Pracowniczych Planów Kapitałowych.

Wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu podlega corocznej weryfikacji dokonywanej przez Radę Nadzorczą z uwzględnieniem osiągniętych wyników finansowych Spółki, celów biznesowych, kontraktowych i innych działań przysparzających korzyści Spółce przyczyniających się do realizacji długoterminowych celów. W roku 2020 na podstawie uchwały Rady Nadzorczej nr 6/VI/2020 wypłacono członkom Zarządu premię za osiągnięte wyniki Spółki w roku 2019.

3. Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników ERG S.A. oraz średniego wynagrodzenia pracowników ERG S.A. niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie.

					w tys. zł
Wyszczególnienie	2016	2017	2018	2019	2020
Zarząd
Wynagrodzenia	323,0	384,0	348,0	721,5	780,0
zmiana r/r w zł	-	61,0	-36,0	373,5	58,5
zmiana r/r w %	-	19%	-9%	107%	8%
Rada Nadzorcza
Wynagrodzenia	1 015,0	1 015,0	1 021,0	1 010,0	1 021,2
zmiana r/r w zł	-	0,0	6,0	-11,0	11,2
zmiana r/r w %	-	0%	1%	-1%	1%
Pracownicy (bez Zarządu i RN)
Średnie roczne wynagrodzenie pracowników	33,7	40,9	42,6	46,0	52,0
zmiana r/r w zł	-	7,2	1,8	3,3	6,0
zmiana r/r w %	-	21%	4%	8%	13%
Wyniki Spółki
EBIT	5 350,0	2 382,0	-104,0	1 732,0	3 393,0
zmiana r/r w zł	-	-2 968,0	-2 486,0	1 836,0	1 661,0
zmiana r/r w %	-	-55%	-104%	-1765%	96%
zysk netto	4 248,0	2 024,0	-674,0	676,0	2 653,0
zmiana r/r w zł	-	-2 224,0	-2 698,0	1 350,0	1 977,0
zmiana r/r w %	-	-52%	-133%	-200%	292%

4. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

				w tys. zł
Wyszczególnienie	okres pełnienia funkcji		Wynagrodzenia	Wynagrodzenia 2020
	od	do	2019
Grzegorz Tajak Członek Zarządu	16.11.2019	31.12.2020	1,8	8,4
Marcin Agacki Członek Zarządu	02.01.2019	15.11.2019	9,0	0
RAZEM			10,8	8,4

5. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie przyznano ani nie oferowano instrumentów finansowych organom Spółki.

6. Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

Zapisy Polityki nie przewidują możliwości żądania zwrotu przyznanych i wypłaconych środków

7. Informacja dotycząca odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f czasowe odstąpienie od stosowania polityki wynagrodzeń w spółce, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.

Rada Nadzorcza ERG S.A. oświadcza, że w okresie objętym sprawozdaniem nie stosowała odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń ani od samej Polityki wynagrodzeń.

Wnioski

Rada Nadzorcza dokonała przeglądu wynagrodzeń i innych świadczeń otrzymywanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej pod kątem zgodności z obowiązującą Polityką wynagrodzeń i stwierdza, iż:

• a) wynagrodzenie i inne świadczenia wypłacane członkom Zarządu i Rady Nadzorczej są zgodne z obowiązującą Polityką wynagrodzeń i spełniają wymogi przewidziane przepisami prawa,
• b) obowiązująca Polityka Wynagradzania stanowi efektywne narzędzie do zarządzania wynagrodzeniami i umożliwia prowadzenie elastycznej polityki przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia.

Rada Nadzorcza ERG S.A.:

Anna Koczur-Purgał Marta Migas Maria Czyżewicz-Tajak Beata Kubiak-Kossakowska Maria Purgał