ERG S.A.

Quarterly Report • Sep 27, 2023

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ERG S.A.

za okres od 01.01.2023 do 30.06.2023 r.

Spis treści

1.	Stosowane metody i zasady rachunkowości 2
2.	Opis dokonań i niepowodzeń ERG S.A. 2
3.	Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze mających znaczny
	wpływ na osiągnięte wyniki. 9
4.	Opis organizacji ERG S.A 11
5.	Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz
	wyników na dany rok 12
6.	Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji. 12
7.	Akcje będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących 14
8.	Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla
	postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej 14
9.	Informacje o istotnych transakcjach z podmiotami powiązanymi 14
	10. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń
	kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji 14
	11. Czynniki, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągane przez niego wyniki 15
	12. Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej,
	majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian 20
	13. Zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności ERG S.A 22

1. Stosowane metody i zasady rachunkowości

Zastosowane zasady rachunkowości opisane zostały w sprawozdaniu finansowym w nocie 8 sprawozdania finansowego ERG S.A.

2. Opis dokonań i niepowodzeń ERG S.A.

W I półroczu 2023 roku ERG S.A. (dalej: "Spółka") zanotowała zysk netto na poziomie 3.461 tys. PLN wobec 1.720 tys. PLN uzyskanego za I półrocze 2022r. Zysk operacyjny Spółki wyniósł 4.004 tys. PLN wobec 2.224 tys. PLN w porównywalnym okresie 2022 r. Osiągnięte wyniki za I półrocze 2023 roku są wyższe od planowanych na ten okres niemniej jednak wypracowane one zostały przy niższym wolumenie sprzedaży od zakładanego. Na spadek wolumenu sprzedaży wpływ miały malejące wolumeny zamówień, co pokrywa się z ogólną oceną popytu na rynku oraz niższe ceny wyrobów, co wynika z niższych cen surowców podstawowych do produkcji folii. Spółka na bieżąco reagowała na malejący popyt w zakresie efektywności kosztowej oraz polityki sprzedażowej spółki, co przełożyło się na osiągnięcie zadowalających wyników za ten okres.

Istotny wpływ na poziom zysku operacyjnego za I półrocze 2023r miała sprzedaż nieruchomości o czym Spółka informowała raportami bieżącymi 7/2023 i 14/2023. Nieruchomość ta stanowiła teren o charakterze przemysłowym i nie była wykorzystywana na cele produkcyjne – był to grunt i budynek po zamkniętym przez Spółkę wydziale wtrysków. W ocenie Spółki budynek ten nie nadawał się do wykorzystania w prowadzonej działalności produkcyjnej.

W okresie I półrocza 2023 roku koszty sprzedaży zmniejszyły się o 123 tys. PLN (tj. -9,8%) względem I półrocza 2022 roku, co jest efektem mniejszego wolumenu sprzedaży, a co za tym idzie mniejszej ilości transportów. Natomiast koszty ogólnego zarządu wzrosły o 593 tys. PLN (tj. 8,8%) względem poziomu za I półrocze roku ubiegłego.

Uważamy, że w okresie I półrocza 2023 roku koronawirus COVID-19 nie miał wpływu na działalność i wyniki Spółki. Natomiast trwająca wojna na Ukrainie i zanotowane spowolnienie w polskiej gospodarce miały wpływ na kształtujący się popyt na wyroby Spółki i na poziom kosztów. Sytuacja ta jest daleka od stabilnej i wymusza na Spółce działanie w szybko zmieniającym się otoczeniu.

Wyszczególnienie	2023-01-01 - 2023-06-30	2022-01-01 - 2022-06-30	Dynamika w tys. PLN	Dynamika w %
Przychody ze sprzedaży	52 857	63 881	-11 024	-17,3%
Koszt własny sprzedaży	42 600	54 142	-11 542	-21,3%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	10 257	9 739	518	5,3%
Pozostałe przychody operacyjne	2 583	776	1 807	232,9%
Koszty sprzedaży	1 137	1 260	-123	-9,8%
Koszty ogólnego zarządu	7 330	6 737	593	8,8%
Pozostałe koszty operacyjne	369	294	75	25,5%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	4 004	2 224	1 780	80,0%
Przychody finansowe	59	539	-480	-89,1%
Koszty finansowe	562	615	-53	-8,6%
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	3 501	2 148	1 353	63,0%
Podatek dochodowy	40	428	-388	-90,7%
zysk (strata) netto za okres	3 461	1 720	1 741	101,2%

Wybrane istotne pozycje skróconego sprawozdania z całkowitych dochodów (układ kalkulacyjny)

Koszty w układzie rodzajowym

Wyszczególnienie	2023-01-01 - 2023-06-30	2022-01-01 - 2022-06-30	Dynamika w tys. PLN	Dynamika w %
Amortyzacja	2 377	1 664	713	42,8%
Zużycie surowców i materiałów	37 765	49 578	-11 813	-23,8%
Usługi obce	2 396	2 676	-280	-10,5%
Podatki i opłaty	1151	663	488	73,6%
Wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników	7 546	6 821	725	10,6%
Pozostałe koszty rodzajowe	193	239	-46	-19,2%
Razem koszty wg rodzaju ogółem:	51 428	61 641	-10 213	-16,6%
Zmiana stanu produktów	-727	-690	-37	5,4%
Koszty rodzajowe po korekcie	50 701	60 951	-10 250	-16,8%
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów	42 234	52 954	-10 720	-20,2%
Koszty sprzedaży	1 137	1 260	-123	-9,8%
Koszty ogólnego zarządu	7 330	6 737	593	8,8%
Razem koszty układu kalkulacyjnego	50 701	60 951	-10 250	-16,8%

Na koniec I półrocza 2023 roku suma bilansowa wyniosła 80.270 tys. PLN i w stosunku do stanu na koniec I półrocza roku poprzedniego zmniejszyła się o 14.221 tys. PLN. Wartość aktywów trwałych r/r obniżyła się o 3.156 tys. PLN (-5,7%), co wynikało przede wszystkim z odpisów amortyzacyjnych za ten okres. Wartość aktywów obrotowych na koniec I półrocza 2023 roku obniżyła się względem stanu na koniec I półrocza 2022 roku o kwotę 11.065 tys. PLN (-28,4%). Jest to głównie wynikiem spadku stanu zapasów i należności.

Kapitał własny na koniec I półrocza 2023 roku wzrósł się o kwotę 4.872 tys. PLN względem wykazanego na koniec I półrocza 2022 roku, co jest głównie efektem wypracowanego w tym okresie zysku netto. Wartość zobowiązań ogółem na koniec I półrocza 2023 roku spadła o kwotę 19.093 tys. PLN (-34,5%) względem wykazanego na koniec I półrocza 2022 na co zasadniczy wpływ miał spadek zaangażowania kredytowego i spadek zobowiązań handlowych.

Aktywa trwałe stanowią 65,3% sumy bilansowej, zaś aktywa obrotowe 34,7%. Kapitał własny w wysokości 43.951 tys. PLN stanowi 54,8% sumy bilansowej, natomiast zobowiązania ogółem stanowią 45,2% wartości pasywów.

Wyszczególnienie	stan na 2023-06-30	Wskaźnik struktury na 2023-06-30	stan na 2022-06-30	Wskaźnik struktury na 2022-06-30	Dynamika w tys. PLN	Dynamika w %
Aktywa trwałe	52 408	65,3%	55 564	58,8%	-3 156	-5,7%
Aktywa obrotowe	27 862	34,7%	38 927	41,2%	-11 065	-28,4%
Aktywa ogółem	80 270	100,0%	94 491	100,0%	-14 221	-15,1%
Kapitał własny	43 951	54,8%	39 079	41,4%	4 872	12,5%
Zobowiązania ogółem	36 319	45,2%	55 412	58,6%	-19 093	-34,5%
Zobowiązania długoterminowe	17 306	21,6%	12 723	13,5%	4 583	36,0%
Zobowiązania krótkoterminowe	19 013	23,7%	42 689	45,2%	-23 676	-55,5%
Kapitał własny i zobowiązania ogółem	80 270	100,0%	94 491	100,0%	-14 221	-15,1%

Wybrane istotne pozycje skróconego sprawozdania z sytuacji finansowej

W okresie I półrocza 2022 roku Spółka zanotowała nieznacznie ujemne przepływy pieniężne netto w kwocie -19 tys. PLN na co główny wpływ miały pozytywne przepływy z działalności operacyjnej i inwestycyjnej, które pozwoliły na częściową spłatę zadłużenia finansowego i odsetek od nich.

Syntetycznej oceny sytuacji ekonomiczno–finansowej ERG S.A. dokonano za pomocą analizy wskaźnikowej badając kształtowanie się wartości wskaźników w obszarach rentowności, płynności i zadłużenia.

Wskaźniki	Opis	I półrocze 2023	I półrocze 2022
Rentowność EBITDA	EBITDA / sprzedaż netto	12,1%	6,1%
Rentowność działalności operacyjnej	EBIT / sprzedaż netto	7,6%	3,5%
Rentowność sprzedaży netto	EAT / sprzedaż netto	6,5%	2,7%
Rentowność aktywów ogółem (ROA)	EAT / aktywa ogółem	4,3%	1,8%
Rentowność kapitału własnego (ROE)	EAT / kapitał własny	7,9%	4,4%
Rotacja zapasów	zapasy ogółem * dni w okresie / sprzedaż netto	33	42
Rotacja należności handlowych	należności handlowe * dni w okresie / sprzedaż netto	57	58
Rotacja zobowiązań handlowych	zobowiązania handlowe * dni w okresie / sprzedaż netto	43	74
Cykl konwersji gotówki	rotacja zapasów + rotacja należności – rotacja zobowiązań	47	26
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	zobowiązania ogółem / majątek ogółem	45,2%	58,6%
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	zobowiązania długoterminowe / kapitał własny	39,4%	32,6%
Płynność bieżąca	aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe.	1,47	0,91
Płynność przyspieszona	(aktywa obrotowe – zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe	0,95	0,56

Celem ERG S.A. jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością, a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania takich jak kredyty w rachunku bieżącym, kredyty inwestycyjne, czy leasingi. Dodatkowo Spółka ERG S.A. wspiera prowadzone inwestycje dostępnymi formami dofinansowania. W porównaniu do roku poprzedniego zaangażowanie kredytowe Spółki znacząco spadło, co wynika otrzymanego w listopadzie 2022r dofinansowania spłacającego częściowo otrzymany kredyt na inwestycję w nową linię technologiczną.

Oprocentowanie kredytów bankowych naliczane jest w okresach miesięcznych w oparciu o aktualną stawkę WIBOR powiększoną o marżę określoną w poszczególnych umowach kredytowych. Wypracowane rentowności na poszczególnych poziomach są wyższe od zanotowanych w adekwatnym okresie roku ubiegłego. Wskaźniki rotacji i płynności są na bezpiecznym poziomie.

Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach

Przychody ze sprzedaży za I półrocze 2023 roku wyniosły 52.857 tys. PLN i były niższe o 11.024 tys. PLN w stosunku do I półrocza roku poprzedniego. Spadek przychodów ze sprzedaży ogółem spowodowany był przede wszystkim spadkiem wolumenu sprzedaży oraz spadkiem cen na produkowane wyroby foliowe. Spadki cen wyrobów są pochodną spadku cen surowców.

Wyszczególnienie	I półrocze 2023 ( w tys. PLN)	I półrocze 2023 udział w sprzedaży	I półrocze 2022 ( w tys. PLN)	I półrocze 2022 udział w sprzedaży
Wyroby foliowe	50 394	95,3%	61 233	95,9%
Wyroby wtryskowe	0	0,0%	0	0,0%
Działalność handlowa	225	0,4%	1 321	2,1%
Pozostałe	2 238	4,2%	1 327	2,1%
Razem	52 857	100,0%	63 881	100,0%

W układzie asortymentowym wartość sprzedaży przedstawia się następująco:

Folie stanowią 95,3% asortymentu produktów, towarów i usług oferowanych przez Spółkę ERG S.A. W I półroczu 2023 roku w porównaniu do analogicznego okresu 2022 roku wartość sprzedanych wyrobów foliowych spadła nominalnie o 10.839 tys. PLN, co oznacza spadek o 17,7%.

Sprzedaż wyrobów foliowych (wartościowo w PLN) ERG S.A. narastająco w okresie od stycznia do czerwca 2023 i 2022 roku

Sprzedaż wartościowa wyrobów foliowych w I półroczu 2023 roku wyniosła 50.394 tys. PLN wobec 61.233 tys. PLN w porównywalnym okresie roku poprzedniego, co oznacza spadek o 10.839tys. PLN, a więc o 17,7%

Sprzedaż wyrobów foliowych (ilościowo w kg) ERG S.A. narastająco w okresie od stycznia do czerwca 2023 i 2022 roku

Sprzedaż ilościowa wyrobów foliowych w I półroczu 2023 roku wyniosła 4.720 ton wobec 5.309 ton w porównywalnym okresie roku poprzedniego, co oznacza spadek o 588 ton, a więc o 11,1%

Sprzedaż eksportowa wyrobów foliowych (wartościowo w PLN) w okresie od stycznia do czerwca 2023 i 2022 roku

Sprzedaż eksportowa wyrobów foliowych (wartościowo) w I półroczu 2023 r. wyniosła 10.159 tys. PLN wobec 9.863 tys. PLN w analogicznym okresie 2022 r., co oznacza wzrost o 296 tys. PLN, czyli o 3,0%.

Sprzedaż eksportowa wyrobów foliowych (ilościowo) w okresie od stycznia do czerwca 2023 i 2022 roku

Sprzedaż eksportowa wyrobów foliowych (ilościowo) w I półroczu 2023 r. wyniosła 992 tony wobec 837 ton w analogicznym okresie 2022 r., co oznacza wzrost o 154 tony, czyli o 18,4%.

Informacje o rynkach zbytu i źródłach zaopatrzenia

Podstawowym rynkiem zbytu jest rynek krajowy, gdzie sprzedawane jest 80,8% wszystkich wyrobów, towarów, materiałów i usług oferowanych przez ERG S.A., eksport łącznie stanowi 19,2% przychodów. Wśród segmentu wyrobów foliowych ERG S.A. eksport stanowi 20,2%

przychodów. Głównymi kierunkami eksportu pozostają rynki wschodnie oraz rynek niemiecki. Równocześnie prowadzone są intensywne działania, których rezultatem ma być zwiększenie poziomu sprzedaży spółki ERG S.A. na rynkach Europy Zachodniej.

Procentowy udział w sprzedaży krajowej wyrobów foliowych (wartościowo) z podziałem na branże w okresie od stycznia do czerwca 2023 roku.

Największa sprzedaż wyrobów foliowych realizowana jest do branż przemysłowej oraz spożywczej, które stanowią odpowiednio 59% i 27% całkowitej wartości sprzedaży produktów foliowych na rynku krajowym.

Procentowy udział w sprzedaży eksportowej wyrobów foliowych (wartościowo) z podziałem na branże w okresie od stycznia do czerwca 2023 roku.

Największa sprzedaż eksportowa wyrobów foliowych realizowana jest do branży przemysłowej, która stanowi 91% całkowitej wartości sprzedaży eksportowej produktów foliowych.

Wyszczególnienie	I półrocze 2023 ( w tys. PLN)	I półrocze 2023 udział w sprzedaży	I półrocze 2022 ( w tys. PLN)	I półrocze 2022 udział w sprzedaży
Rynek krajowy	42 698	80,8%	54 055	84,6%
Rynek zagraniczny	10 159	19,2%	9 826	15,4%
Razem	52 857	100,0%	63 881	100,0%

Sprzedaż ERG S.A. w podziale na rynki zbytu

ERG S.A. w badanym okresie odnotowała spadek wartościowy sprzedaży krajowej o 11.357 tys. PLN (tj. 21,00%). Natomiast wartość sprzedaży zagranicznej wzrosła o 333 tys. PLN (tj. 3,4%), co skutkuje wzrostem jej udziału w sprzedaży ogółem o 3,8 pkt%. Produkty ERG S.A. charakteryzują się konkurencyjnością zarówno na rynku krajowym jak i zagranicznym.

ODBIORCY:

ERG S.A. od wielu lat współpracuje z dużą ilością odbiorców, dzięki czemu może z wyprzedzeniem planować politykę produkcji i sprzedaży. Do odbiorców wyrobów foliowych należą klienci reprezentujący głównie branże poligraficzną, spożywczą, automotive, budowlaną oraz przemysłową.

DOSTAWCY:

Ze względu na profil działalności ERG S.A. głównymi dostawcami surowców są producenci polietylenu, zarówno w kraju jak i zagranicą. Pozostali dostawcy to firmy oferujące dodatki uszlachetniające (barwniki, koncentraty itp.), a także producenci maszyn, od których ERG S.A. nabywa elementy majątku trwałego. Ponadto Spółka współpracuje z firmami transportowymi oraz innymi niezbędnymi usługodawcami. W zdecydowanej większości dostawcy oferują ERG S.A. odroczone terminy płatności. W przypadku płatności natychmiastowej Spółka korzysta z rabatów cenowych. W badanym okresie Spółka ERG S.A. dokonała zakupu surowców przekraczających 10% przychodów ze sprzedaży ogółem od Basell Orlen Polyolefins Sprzedaż Sp. z o.o. i MOL Petrochemicals Private Company. Brak formalnych powiązań ERG S.A. z przedstawionymi dostawcami

3. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze mających znaczny wpływ na osiągnięte wyniki.

W ERG S.A. istnieje wiele czynników, które w sposób istotny wpływają na osiągnięte wyniki finansowe i rozwój. Czynniki te występują w bliższym i dalszym otoczeniu Spółki. Generalnie można podzielić je na dwie grupy: czynniki zewnętrze makroekonomiczne – Spółka nie ma żadnego wpływu na ich występowanie, może jedynie minimalizować negatywny wpływ oraz czynniki wewnętrzne mikroekonomiczne – Spółka jest w stanie w znacznej mierze kształtować ich siłę oraz charakter.

Najważniejszymi czynnikami o charakterze makroekonomicznym (zewnętrzne), istotnymi dla rozwoju Spółki ERG S.A. są:

• Sytuacja makroekonomiczna w Polsce,
• Trwająca wojna na Ukrainie,
• Uwarunkowania prawne związane z prowadzoną działalnością,

• Wahania cen podstawowych surowców,
• Koniunktura gospodarcza w sektorze tworzyw sztucznych,
• Sytuacja ekonomiczna w sektorach głównych odbiorców Spółki ERG S.A.,
• Wpływ wzrostu kosztów wynagrodzeń i energii elektrycznej na zyskowność Spółki.

Pośród czynników wewnętrznych, tkwiących w zasobach własnych Spółki do najważniejszych można zaliczyć:

• Działania i procesy zrealizowane w ramach polityki rozwoju organicznego,
• Prowadzenie aktywnej polityki eksportowej w oparciu o efektywne wykorzystanie środków z funduszy europejskich,
• Prowadzenie aktywnej polityki z zakresu sprzedaży i marketingu.

Sytuacja makroekonomiczna w Polsce określana podstawowymi wielkościami ekonomicznymi takimi jak stopa bezrobocia, poziom inflacji, wielkość i tempo wzrostu PKB i PKB per capita, wysokość stóp procentowych, poziom długu publicznego oraz inne wpływa na funkcjonowanie Spółki. Przy sprzyjającej koniunkturze gospodarczej poprawiają się nastroje konsumentów indywidualnych oraz wzrasta poziom inwestycji w przedsiębiorstwach. Wzrost konsumpcji kształtuje zapotrzebowanie na produkty finalne wytwarzane przez odbiorców Spółki, co przekłada się na sprzedaż produktów Spółki. W przypadku odwrotnym może nastąpić spadek zapotrzebowania na produkty ERG S.A. Wielkość stóp procentowych oraz sposób prowadzenia polityki pieniężnej wpływa na koszty i możliwości pozyskania kapitału w postaci kredytów, pożyczek i leasingu, co zmienia poziom rentowności ponoszonych nakładów inwestycyjnych. Sposób prowadzenia polityki fiskalnej oraz ustalania wielkości i stawek zobowiązań podatkowych, stawek ubezpieczeń społecznych ponoszonych przez ERG S.A. jako pracodawcę, kształtuje poziom kosztów ponoszonych przez Spółkę.

Trwająca wojna na Ukrainie istotnie wpływa na możliwości realizacji handlu na wschodnim kierunku. Przed wybuchem wojny ten kierunek był przez ERG S.A. rozwijany i uważany za perspektywiczny. Aktualnie trwająca wojna wpłynęła na mocne ograniczenie handlu na kierunku wschodnim i trudno przewidywać kiedy i w jakiej skali otworzy się on na nowo.

Ważnym czynnikiem kształtującym funkcjonowanie Spółki są regulacje prawne dotyczące prowadzonej działalności. Regulacje prawne dotyczą wielu obszarów działalności Emitenta, a do najważniejszych z nich można zaliczyć: prawo związane z ochroną środowiska, prawo energetyczne, prawo podatkowe, prawo pracy i ubezpieczeń społecznych, prawo i inne regulacje związane z rynkiem kapitałowym. Stabilność i przejrzystość prawa, możliwość adaptacji Spółki do zmieniających się regulacji w sposób istotny przekładają się na funkcjonowanie podmiotu jednak nie zawsze wpływają bezpośrednio na osiągane przez spółkę wyniki ekonomiczne prowadzonej działalności.

Wahania cen podstawowych surowców są stałym elementem występującym w branży tworzyw sztucznych. Wpływ na to ma wiele czynników jak kształtowanie się kursu walut, dostępności etylenu, tworzące się relacje popytu i podaży i wiele innych mogących w większym lub mniejszym stopniu oddziaływać na poziom cen.

Sytuacja ekonomiczna głównych odbiorców ERG S.A. jest istotnym czynnikiem wpływającym na funkcjonowanie Spółki. Zdolność i terminowość regulowania należności przez kontrahentów w sposób istotny wpływa na możliwość spłacania zobowiązań przez Spółkę. ERG S.A. do współpracy biznesowej wybiera przede wszystkim podmioty o stabilnej sytuacji finansowej. Odbiorcy Spółki należą do wielu

sektorów przede wszystkim branży spożywczej, automotive, poligraficznej i przemysłowej. Od sytuacji w tych gałęziach gospodarki, a przede wszystkim od zapotrzebowania na produkty i usługi konkretnych producentów zależy popyt na wyroby Spółki.

Aktywne prowadzenie polityki rozwoju organicznego może w sposób istotny wpłynąć na osiągane przez Spółkę wyniki finansowe. Prowadzone działania mają na celu stworzenie mechanizmu dokładnej identyfikacji i analizy kosztów, dzięki czemu możliwa będzie ich optymalizacja i utrzymanie konkurencyjności cenowej wyrobów ERG S.A. Polityka rozwoju organicznego opiera się na zwiększeniu wykorzystania zasobów własnych przedsiębiorstwa, usprawnieniu podstawowych procesów związanych z produkcją, logistyką, marketingiem, nieustannym monitoringu i kontroli kosztów oraz lepszej alokacji pozyskanych kapitałów obcych.

Pomimo trudnej sytuacji związanej z wojną na Ukrainie prowadzenie i intensyfikacja działalności eksportowej są dla Spółki wyjątkowo korzystne, pozwalają bowiem na realizację wyższych marż. Równocześnie eksport nie jest uzależniony od bieżącej sytuacji ekonomicznej w Polsce, co zapewnia ERG S.A. dywersyfikację przychodów.

Z kolei przemyślana realizacja inwestycji związanych z modernizacją maszyn produkcyjnych oraz optymalizacja posiadanych zasobów produkcyjnych może w kolejnych latach pozytywnie wpłynąć na osiągnięte wyniki finansowe.

4. Opis organizacji ERG S.A.

Podstawowe informacje o ERG S.A.

Siedziba Spółki: Dąbrowa Górnicza Adres Spółki: 42-520, Dąbrowa Górnicza, ul. Chemiczna 6 Rejestracja: Sąd Rejestrowy w Katowicach, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Nr KRS: 0000085389 PKD: 2222Z - produkcja opakowań z tworzyw sztucznych Telefon: 32 264-02-81, 32 268-60-50 Adres poczty elektronicznej: erg@erg.com.pl Strona internetowa: www.erg.com.pl

Przedmiotem działalności ERG S.A. jest produkcja na szeroką skalę nowoczesnych wyrobów z tworzyw sztucznych - folii polietylenowych. Oferta ERG S.A. skierowana jest głównie do dużych i średnich klientów instytucjonalnych. Są to podmioty o ugruntowanej pozycji na rynku krajowym i zagranicznym, liderzy w swoich branżach, o bardzo dużym potencjale produkcyjnym i szerokich możliwościach rozwoju. Wyroby Spółki trafiają głównie do odbiorców z branży poligraficznej, przemysłowej, automotive i spożywczej. Produkty ERG S.A. charakteryzują się wysoką i powtarzalną jakością, co zapewnia wdrożony System Zarządzania Jakością FSSC 22000 wersja 5.1 oraz zatrudnianie wykwalifikowanych specjalistów z zakresu przetwórstwa tworzyw sztucznych.

Podstawowy asortyment wyrobów foliowych oferowanych przez ERG S.A. przedstawia się następująco:

• Folie do pakowania mrożonek,
• Folie do laminowania,
• Folie głęboko tłoczone (moletowane),
• Folie EVA,
• Folie opakowaniowe,
• Folie termokurczliwe,

• Folie ochronne,
• Worki i woreczki,
• Folie z barierą na przenikanie tlenu,
• Folie typu otwórz-zamknij,
• Folie z dodatkami funkcyjnymi anty fog czy antystatycznym,
• Folie wytwarzane w technologii MDO.

Spółka ERG S.A. rozwija się i inwestuje w nowoczesne rozwiązania jest otwarta na wciąż rosnące wymagania Klientów i potrzeby rynkowe starając się sprostać każdemu niestandardowemu zamówieniu Klienta.

Skład Zarządu ERG S.A. na dzień 30 czerwca 2023r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania:

Grzegorz Tajak – Prezes Zarządu,

Tomasz Gwizda – Członek Zarządu

W I półroczu 2023r. nastąpiły zmiany w składzie Zarządu ERG S.A.. W dniu 11.01.2023r. decyzją Rady Nadzorczej ERG S.A. Pan Tomasz Gwizda powołany został na stanowisko Członka Zarządu.

Skład Rady Nadzorczej ERG S.A. na dzień 30 czerwca 2023r oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania :

Anna Koczur – Purgał - Przewodnicząca Rady Nadzorczej, Marta Migas - Pierwsza z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Maria Czyżewicz-Tajak - Druga z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Beata Kubiak-Kossakowska - Druga z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,

Maria Purgał - Sekretarz Rady Nadzorczej

W I półroczu 2023 roku nie nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej ERG S.A.

5. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok

ERG S.A. nie publikowała prognoz wyników na rok 2023.

6. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji.

Według posiadanych przez ERG S.A. informacji, struktura akcjonariatu Spółki na dzień 30.06.2023 roku i na dzień publikacji niniejszego raportu okresowego przedstawia się jak poniżej:

Akcjonariusz	Na dzień przekazania poprzedniego raportu okresowego	Zmiana	Na dzień przekazania niniejszego raportu okresowego
Dariusz Purgał	165 826 akcji/głosów	5 158 akcji/głosów	160 668 akcji/głosów
	tj. 18,93% głosów na WZ	tj. 0,59% głosów na WZ	tj. 18,34% głosów na WZ
ERG S.A. (akcje własne)	131 797 akcji/głosów	18 500 akcji/głosów	150 297 akcji/głosów
	tj. 15,05% głosów na WZ	tj. 2,11% głosów na WZ	tj. 17,16% głosów na WZ
Anna Koczur-Purgał	96 918 akcji/głosów	849 akcji/głosów	97 767 akcji/głosów
	tj. 11,06% głosów na WZ	tj. 0,10% głosów na WZ	tj. 11,16% głosów na WZ
Grzegorz Tajak	81 092 akcji/głosów	1 107 akcji/głosów	79 985 akcji/głosów
	tj. 9,26% głosów na WZ	tj. 0,13% głosów na WZ	tj. 9,13% głosów na WZ
Paweł Knopik	45 547 akcji/głosów tj. 5,20% głosów na WZ	-	45 547 akcji/głosów tj. 5,20% głosów na WZ

Zgodnie z opublikowanym w dniu 29.08.2023r raportem bieżącym Pan Dariusz Purgał zawiadomił Spółkę o zmniejszeniu dotychczas posiadanego przez niego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Przed dokonaniem transakcji opisanej powyżej Pan Dariusz Purgał posiadał 165.826 sztuk akcji, dających prawo do 165.826 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 18,93% udziału w kapitale oraz w głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Po transakcji opisanej powyżej Pan Dariusz Purgał posiada 160.668 sztuk akcji, dających prawo do 160.668 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 18,34% udziału w kapitale oraz w głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Zgodnie z opublikowanym w dniu 29.08.2023r raportem bieżącym spółka ERG S.A. zawiadomiła o transakcji nabycia przez ERG S.A. 18.500 sztuk akcji własnych w ramach publicznej oferty nabycia akcji. Po transakcji Spółka posiada 150.297 akcji własnych dających prawo do 150.297 głosów na Walnym Zgromadzeniu ERG S.A., co stanowi 17,16% udziału w kapitale oraz w głosach na Walnym Zgromadzeniu ERG S.A. Przed dokonaniem transakcji opisanej powyżej Spółka posiadała 131.797 akcji, dających prawo do 131.797 głosów na Walnym Zgromadzeniu ERG S.A., co stanowiło 15,05% udziału w kapitale oraz w głosach na Walnym Zgromadzeniu ERG S.A..

Zgodnie z opublikowanymi w dniu 30.05.2023r i w dniu 29.08.2023r raportami bieżącym Pani Anna Koczur-Purgał zawiadomiła Spółkę o transakcjach nabycia i zbycia akcji ERG S.A. w wyniku których zwiększeniu uległ dotychczas posiadany przez nią udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Przed dokonaniem transakcji opisanych powyżej Pani Anna Koczur-Purgał posiadała 96.918 sztuk akcji, dających prawo do 96.918 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 11,06% udziału w kapitale oraz w głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Po transakcjach opisanych powyżej Pani Anna Koczur Purgał posiada 97.767 sztuk akcji, dających prawo do 97.767 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 11,16% udziału w kapitale oraz w głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Zgodnie z opublikowanymi w dniach 29.05.2023r, 17.08.2023r i 28.08.2023r raportami bieżącymi Pan Grzegorz Tajak zawiadomił Spółkę o transakcjach nabycia i zbycia akcji ERG S.A. w wyniku których zmniejszeniu uległ dotychczas posiadany przez niego udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Przed dokonaniem transakcji opisanych powyżej Pan Grzegorz Tajak posiadał 81.092 sztuk akcji, dających prawo do 81.092 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 9,26% udziału w kapitale oraz w głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Po transakcjach opisanych powyżej Pan Grzegorz Tajak posiada 79.985 sztuk akcji, dających prawo do 79.985 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 9,13% udziału w kapitale oraz w głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Po dniu bilansowym do dnia publikacji niniejszego Sprawozdania Zarządu z działalności ERG S.A. za I półrocze 2023 rok Spółka nie otrzymała innych zawiadomień o zmianie stanu posiadanych akcji.

ERG S.A. nie emitowała papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne. Nie występują także żadne ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu ani dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych.

7. Akcje będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących.

Według posiadanych przez ERG S.A. informacji, osoby wchodzące w skład organów zarządzających i nadzorujących na dzień 30.06.2023 roku i na dzień publikacji niniejszego raportu okresowego posiadały następujące ilości akcji:

Akcjonariusz	Na dzień przekazania poprzedniego raportu okresowego	Zmiana	Na dzień przekazania niniejszego raportu okresowego
Anna Koczur-Purgał	96 918 akcji/głosów	849 akcji/głosów	97 767 akcji/głosów
	tj. 11,06% głosów na WZ	tj. 0,10% głosów na WZ	tj. 11,16% głosów na WZ
Grzegorz Tajak	81 092 akcji/głosów	1 107 akcji/głosów	79 985 akcji/głosów
	tj. 9,26% głosów na WZ	tj. 0,13% głosów na WZ	tj. 9,13% głosów na WZ
Maria Purgał	17 836 akcji/głosów	555 akcji/głosów	17 281 akcji/głosów
	tj. 2,04% głosów na WZ	tj. 0,06% głosów na WZ	tj. 1,97% głosów na WZ

Zmiany w stanie posiadania akcji przez Panią Annę Koczur-Purgał i Pana Grzegorza Tajaka opisane zostały w pkt.6. Natomiast zgodnie z opublikowanym w dniu 28.08.2023r raportem bieżącym Pani Maria Purgał zawiadomiła Spółkę o zmniejszeniu dotychczas posiadanego przez nią udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Przed dokonaniem transakcji opisanej powyżej Pani Maria Purgał posiadała 17.836 sztuk akcji, dających prawo do 17.836 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 2,04% udziału w kapitale oraz w głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Po transakcji opisanej powyżej Pani Maria Purgał posiada 17.281 sztuk akcji, dających prawo do 17.281 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 1,97% udziału w kapitale oraz w głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Po dniu bilansowym do dnia publikacji niniejszego Sprawozdania Zarządu z działalności ERG S.A. za I półrocze 2023 rok Spółka nie otrzymała innych zawiadomień o zmianie stanu posiadanych akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące.

8. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

W okresie I półrocza 2023 r. roku wobec ERG S.A. nie toczyły się istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej.

9. Informacje o istotnych transakcjach z podmiotami powiązanymi.

W I półroczu 2023 roku nie wystąpiły istotne transakcje z podmiotami powiązanymi. Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi znajdują się w sprawozdaniu finansowym za I półrocze 2023 w nocie 23.

10. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji.

W I półroczu 2023 roku ERG S.A. nie udzieliła poręczenia kredytu lub pożyczki ani nie udzieliła gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, których łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji była znacząca. Wszystkie pozostałe informacje dotyczące instrumentów finansowych Emitenta znajdują się w Sprawozdaniu Finansowym.

11. Czynniki, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągane przez niego wyniki.

Strategia rozwoju Spółki ERG S.A.

Działania ERG S.A. w najbliższych latach będą koncentrować się na utrzymaniu i poprawie pozycji rynkowej na rynku krajowym, koncentrując się przede wszystkim na rynkach niszowych, na których uzyskiwana marża jest wyższa od średniej marży w ERG S.A. Równocześnie Spółka planuje dalszą ekspansje eksportową. Oprócz działań zmierzających do uzyskania większych przychodów ze sprzedaży Zarząd podejmuje wiele inicjatyw, których głównym celem jest optymalizacja kosztów produkcji. W ramach wyznaczonych długofalowo celów podejmowane są następujące działania:

• inwestowanie w nowoczesne linie produkcyjne,
• intensyfikacja działań marketingowych oraz ekspansji biznesowej na rynkach niszowych,
• spójna i konsekwentna polityka sprzedaży eksportowej,
• rozszerzanie oferty o innowacyjne i specjalistyczne produkty,
• prowadzenie prac badawczo rozwojowych nowych produktów,
• prowadzenie działań mających na celu optymalizację kosztów produkcji w oparciu o lepsze wykorzystanie istniejących zasobów oraz modernizację i automatyzację procesów produkcyjnych.

Wszystkie te działania możliwe są do realizacji dzięki zaangażowaniu środków własnych i obcych. Do najistotniejszych funduszy obcych można zaliczyć dotacje pozyskiwane w ramach funduszy europejskich oraz środki z kredytów i leasingów.

Główne kierunki rozwoju opierające się na rozwoju organicznym w następnych latach dla Spółki ERG S.A. to:

• optymalizacja podstawowych procesów dotyczących logistyki, produkcji, marketingu i sprzedaży,
• zwiększenie efektywności w wykorzystaniu posiadanych zasobów,
• efektywne wykorzystanie pozyskanych środków z funduszy europejskich,
• ulepszenie oferty Spółki o innowacyjne produkty w pełni zaspokajające potrzeby klientów,
• udoskonalenie procesów związanych z zarządzaniem produktami.

Przewidywana sytuacja finansowa Spółki

Okres I półrocza 2023 roku był okresem malejącego popytu na wyroby Spółki, co potwierdzało wcześniejsze zapowiedzi hamowania polskiej gospodarki. Spółka starała się odpowiednio przygotować do tych zapowiedzi, co przełożyło się na wzrost udziału sprzedaży eksportowej w sprzedaży ogółem. Pomimo że uzyskany poziom sprzedaży w kraju i na eksporcie nie osiągnął planowanych wartości, Spółce udało się zakończyć ten okres zyskiem netto w wysokości 3.461 tys. PLN.

Spółka w II półroczu 2023 roku głównie koncentrować się będzie nad wzrostem wolumenu sprzedaży i wzrostem sprzedaży eksportowej. Sprzyjać temu powinno uruchomienie produkcji na nowej linii produkcyjnej i produkcja nowych folii LDPE wytwarzanych w technologii MDO oraz folii barierowych i typu otwórz-zamknij. Na sytuację finansową ERG S.A. w horyzoncie kolejnych kwartałów będą miały wpływ ceny, dostępność surowców oraz poziom wynagrodzeń i koszt dystrybucji energii elektrycznej. Wysoki poziom inflacji oraz wzrost płacy minimalnej przekładają się na presję płacową. Natomiast odpowiednie wynagradzanie wyspecjalizowanych pracowników zapewnia Spółce bezpieczeństwo operacyjne prowadzonej działalności.

W II półroczu 2023 roku Spółka będzie kontynuować prace nad optymalizacją procesów wewnętrznych, których celem będzie rozwój przedsiębiorstwa m.in. poprzez budowanie możliwości w zakresie finansowania nowych inwestycji, również przy wsparciu funduszy unijnych. Jednocześnie Spółka będzie prowadzić nadal intensywne prace zmierzające do zmniejszenia salda zapasów, szczególnie tych nierotujących. Łączne saldo zapasów na koniec I półrocza 2023 roku osiągnęło poziom 9.757 tys. zł. Dodatkowo zaburzenia w łańcuchach dostaw wywołane pandemią koronawirusa pogłębione rozpoczętą

w lutym 2022 roku wojną na terenie Ukrainy podparte zostały spowolnieniem w polskiej gospodarce, którego efekty widoczne już były w ostatnim kwartale zeszłego roku, a szczególnie mocno zaczęły oddziaływać w minionym półroczu. To wpływa na pogorszenie warunków do prowadzenia działalności w oparciu o prognozowanie potrzeb rynku.

Ryzyko oddziaływania koronawirusa na działalność operacyjną ERG S.A. oraz na naszych dostawców i odbiorców nie jest tak wysokie jak w poprzednich latach. Niemniej jednak możliwość nawrotu tej sytuacji w podobnej skali trzeba uznać jako realne. Przekłada się na konieczność śledzenia informacji o sytuacji pandemicznej w Polsce jak i w krajach naszych partnerów. W wyniku trwającej wojny na Ukrainie pojawiły się kolejne zawirowania na rynkach finansowych i dostaw, a wysoka inflacja przełożyła się na widoczne spowolnienie polskiej gospodarki. Doświadczenia Spółki z poprzednich lat pozwoliły szybciej i lepiej reagować na kształtującą się sytuację. Niemniej jednak sytuacja ta jest daleka od stabilnej i wymusza na Spółce działanie w szybko zmieniającym się otoczeniu.

Dlatego powyższe ryzyka mogą mieć wpływ na działalność i wyniki Spółki.

W dłuższym horyzoncie czasowym Spółka kontynuować będzie prace nad optymalizacją procesów wewnętrznych, których celem będzie rozwój ERG S.A. m.in. poprzez budowanie możliwości w zakresie finansowania nowych inwestycji, również przy wsparciu funduszy unijnych.

Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń dla działalności ERG S.A.

W związku z zaistniałym w 2015 roku wypadkiem w pracy jednego z pracowników ERG S.A., w stosunku do Spółki pisemnie zgłoszone zostało roszczenie tytułem zadośćuczynienia w kwocie 500 tys. zł tytułem zwrotu kosztów leczenia w wysokości 18 tys. zł oraz comiesięcznej renty. Z racji faktu, że działalność ERG S.A. ubezpieczona jest w ramach odpowiedzialności cywilnej, Ubezpieczyciel uznał swoją odpowiedzialność ubezpieczeniową do wypłaty odszkodowania z tytułu tego zdarzenia. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania poszkodowanemu pracownikowi przyznane zostało przez ubezpieczyciela odszkodowanie w łącznej kwocie 298 tys. zł. W skład odszkodowania wchodzi kwota 200 tys. zł tytułem zadośćuczynienia, kwota 17 tys. zł tytułem zwrotu kosztów leczenia oraz 81 tys. zł tytułem łącznej renty.

W grudniu 2017 r. ERG S.A. powzięła informację, że poszkodowany pracownik złożył pozew sądowy przeciwko Ubezpieczycielowi ERG S.A., żądając:

• dodatkowej kwoty 300 tys. zł tytułem zadośćuczynienia od Ubezpieczyciela,
• dodatkowego odszkodowania w wysokości 13,5 tys. zł za okres od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty,
• wyższej kwoty renty na zwiększone potrzeby własne w wysokości 4,7 tys. zł miesięcznie.

Potencjalne uznanie przez Sąd w/w żądanych przez Poszkodowanego sum wiąże się z przekroczeniem limitu odpowiedzialności Ubezpieczyciela (500 tys. zł) z tytułu tego typu zdarzenia w ramach umowy OC zawartej z ERG S.A. o około 111,5 tys. zł (bez uwzględnienia żądanej renty 4,7 tys. zł). W związku z tym faktem do wypłaty zasądzonych kwot, przekraczających odpowiedzialność Ubezpieczyciela zobligowana byłaby ERG S.A.

Spółka stosując podejście ostrożnościowe i starając się skwantyfikować potencjalne zobowiązanie powstające w sytuacji bezpośredniego pozwu przeciwko ERG S.A., zwróciła się do Aktuariusza ze zleceniem wyceny renty, którą trzeba by było wówczas sfinansować ze środków własnych.

Sprawozdanie Zarządu z działalności ERG S.A. za I półrocze 2023r

Wyliczenie zdyskontowanego potencjalnego przyszłego zobowiązania z tytułu renty dla byłego pracownika ERG S.A. przedstawione zostało poniżej w dziewięciu wariantach:

Wyszczególnienie	Renta dożywotnia	Renta ośmioletnia	Renta do 04.2021r
100% żądanej kwoty 4.656 zł miesięcznej renty	407.751,73 zł	271.834,48 zł	135.917,24 zł
66% żądanej kwoty 4.656 zł miesięcznej renty	284.649,59 zł	189.766,39 zł	94.883,20 zł
33% żądanej kwoty 4.656 zł miesięcznej renty	114.301,99 zł	76.201,33 zł	38.100,66 zł

W nawiązaniu do wyżej przedstawionych kwot w sytuacji potencjalnego zobowiązania ERG S.A. wobec Poszkodowanego, powyżej limitu Ubezpieczyciela, najwyższa suma odpowiedzialności ERG S.A. wobec Poszkodowanego – ustalona w oparciu o wspomnianą opinię aktuariusza - wynosiła 111,5 tys. zł tytułem zadośćuczynienia i dodatkowego odszkodowania oraz 407,8 tys. zł tytułem dożywotniej renty. Łącznie dawało to maksymalną kwotę ok. 519,3 tys. zł. Horyzont czasowy dożywotniej renty skalkulowany został przez Aktuariusza w oparciu o dane GUS dostosowane indywidualnie do opisywanego przypadku.

W dniu 25 września 2019 r. poszkodowany pracownik zmarł. Tym samym roszczenia spadkobierców Poszkodowanego z tytułu dożywotniej renty nie mogą mieć miejsca (wypłacone przez ubezpieczyciela odszkodowanie uwzględniało wypłatę z tytułu renty za okres do dnia śmierci poszkodowanego). Tym samym maksymalna wartość zobowiązań ERG S.A. wobec spadkobierców Poszkodowanego zmalała do kwoty 111,5 tys. zł.

Opisywane wyżej roszczenia objęte są postępowaniem sądowym o zapłatę z powództwa Poszkodowanego przeciwko Ubezpieczycielowi. ERG S.A. nie jest stroną tego postępowania w charakterze pozwanej. Wobec śmierci Poszkodowanego do postępowania w charakterze powodów wstąpili spadkobiercy Poszkodowanego. Postępowanie nie jest prawomocnie zakończone.

W grudniu 2022 r. spadkobiercy Poszkodowanego dokonali zgłoszenia do ERG S.A. na piśmie własnego roszczenia z tytułu zadośćuczynienia w łącznej wysokości 170 tys. zł. Roszczenie zostało zgłoszone do Ubezpieczyciela, który pismem z dnia 3 marca 2023 r. poinformował o odmowie przyznania spadkobiercom Poszkodowanego zadośćuczynienia, z zastrzeżeniem, iż postępowanie likwidacyjne zostanie podjęte ponownie po prawomocnym zakończeniu toczącego się obecnie postępowania o zapłatę z powództwa Poszkodowanego.

W dniu 30 marca 2023 r. doręczono Spółce pozew sądowy spadkobierców Poszkodowanego dotyczący powyższego roszczenia. W kwietniu 2023r ERG S.A. przesłał do sądu odpowiedź na pozew wnosząc o oddalenie pozwu w całości. Wszystkie wyżej opisane kwestie zostały przeanalizowane z uwzględnieniem podejścia ostrożnościowego i w ocenie Zarządu nie ma przesłanek do tworzenia rezerw z tego tytułu.

Ryzyko działalności operacyjnej w związku z pandemią koronawirusa

Potencjalne pojawienie się kolejnej fali wzrostu zachorowań w Polsce i innych krajach Europy, z których pochodzą zarówno odbiorcy jak i dostawcy ERG S.A. w sposób realny może zagrozić przerwaniu łańcucha dostaw, zarówno po stronie zakupu surowców niezbędnych do produkcji wyrobów ERG S.A., jak również po stronie możliwości dalszej produkcji towarów sprzedawanych przez Spółkę.

ERG S.A. minimalizuje ryzyko oddziaływania koronawirusa na działalność operacyjną Spółki stosując się ściśle do wszelkich zaleceń Ministerstwa Zdrowia i Głównego Inspektora Sanitarnego. Dodatkowo Spółka na bieżąco monitoruje informacje o sytuacji pandemicznej w krajach naszych partnerów, celem niezwłocznego podjęcia działań zabezpieczających działalność operacyjną.

Ryzyko działalności operacyjnej w związku z trwającym konfliktem zbrojnym za wschodnią granicą

Spółka nie posiada dostawców za wschodnią granicą, natomiast rozwijała sprzedaż swoich produktów na tamtejsze rynki. Po rozpoczęciu działań wojennych przez Rosję Spółka natychmiast rozpoczęła działania zmierzające do alokacji sprzedaży na innych rynkach. Spółka intensywnie pracuje nad minimalizacją wpływu skutków na wyniki Spółki.

Ryzyko nadmiernego wzrostu kosztów

Koszty zmienne związane ze zużyciem materiałów i energii stanowią zdecydowaną większość wszystkich kosztów ponoszonych przez Spółkę. Ich wzrost związany ze zwiększeniem produkcji może w sposób istotny wpłynąć na osiągany wynik finansowy. Koszty materiałowe ponoszone przez Spółkę są uzależnione od cen surowców wykorzystywanych do produkcji. Ceny zakupu poszczególnych komponentów zależą od kilku czynników. Jednym z nich jest podaż surowców wykorzystywanych do produkcji. Pewna cześć materiałów wykorzystywanych w procesie produkcyjnym ERG S.A. pochodzi z importu. W związku z powyższym Spółka jest narażona na ryzyko kursowe. Ponadto ceny surowców są również pośrednio zależne od kursu EUR i USD.

W zakresie kosztów energii elektrycznej Spółka w ostatnim kwartale 2021r podpisała 3-letnią umowę na odbiór energii elektrycznej zabezpieczając w ten sposób stałość ceny w długim okresie. Niemniej jednak Spółka narażona jest na wzrosty cen związanych z dystrybucją energii elektrycznej.

Do kosztów o charakterze względnie stałych, które w sposób istotny wpływają na wynik finansowy można zaliczyć koszty wynagrodzeń. W warunkach gospodarki w Polsce wysokość wynagrodzeń oraz innych uprawnień pracowniczych regulowana jest przepisami prawa (przede wszystkich przepisami zawartymi w Kodeksie Pracy). Zmiany dotyczące wysokości minimalnego wynagrodzenia, wielkości składek opłacanych przez pracodawcę oraz aktualny rynkowy trend wzrostu średniego poziomu wynagrodzeń mogą w sposób istotny wpłynąć na wzrost kosztów wynagrodzeń, co może przełożyć się bezpośrednio na wynik finansowy. Dodatkowo ryzyko nadmiernego wzrostu kosztów związane jest z wzrostem poziomu inflacji w Polsce.

Ryzyko finansowe i rachunkowość zabezpieczeń

Spółka ERG S.A. dokładnie analizuje kształtowanie się wskaźnika rynkowego cen surowca, z którego produkowane są wyroby jednostki. Jest to bardzo istotne, gdyż koszty surowca stanowią największą część kosztów produkcji. Spółka celem zabezpieczenia wahań rynkowych cen podpisała z częścią swoich odbiorców umowy, w ramach których cena sprzedaży wyrobu powiązana jest ściśle z kształtowaniem się rynkowego wskaźnika cen surowca produkcyjnego. ERG S.A. nie stosuje aktualnie rachunkowości zabezpieczeń. W roku obrotowym i w latach poprzednich Spółka nie zawierała kontraktów terminowych, które miałyby zabezpieczać ryzyko wzrostu cen surowca. Natomiast część produkcji Spółki sprzedawana jest w walucie EURO, co znacząco ogranicza ryzyko kursowe (naturalny hedging).

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe jest rozumiane jako ryzyko poniesienia straty w wyniku niewywiązania się klienta z zobowiązań wobec ERG S.A. lub jako ryzyko spadku wartości ekonomicznej wierzytelności Spółki w wyniku pogorszenia się zdolności kontrahentów do obsługi zobowiązań. ERG S.A. korzysta z usług firm zewnętrznych celem monitorowania sytuacji finansowej kontrahentów i zabezpieczenia ryzyka braku zapłaty za wierzytelności. Wszyscy klienci, którzy pragną korzystać z kredytów kupieckich, poddawani są procedurom wstępnej weryfikacji. Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, Spółka ERG S.A. stara się ograniczać ryzyko nieściągalnych należności.

W odniesieniu do innych aktywów finansowych Spółki, takich jak środki pieniężne i ich ekwiwalenty, aktywa finansowe dostępne do sprzedaży, ryzyko kredytowe ERG S.A. powstaje w wyniku niemożności

dokonania zapłaty przez drugą stronę umowy, a maksymalna ekspozycja na to ryzyko równa jest wartości bilansowej tych instrumentów.

Ryzyko stopy procentowej

Spółka jest narażona na ryzyko stopy procentowej z tytułu finansowania podstawowej działalności i inwestycji poprzez krótkoterminowe i długoterminowe kredyty bankowe oraz leasing finansowy. Powyższe instrumenty finansowe oparte są o zmienne stopy procentowe. Ryzyko związane z istniejącym zadłużeniem zostało uznane za realne z punktu widzenia wpływu na wyniki ERG S.A., dlatego też monitorowane są perspektywy kształtowania się poziomu stóp procentowych celem odniesienia ich na cenę produktów.

Ryzyko związane z makrootoczeniem ekonomicznym ERG S.A.

Sytuacja makroekonomiczna Polski pośrednio przekłada się na działalność Spółki. Niekorzystne zjawiska gospodarcze takie jak inflacja, bezrobocie, pogarszająca się sytuacja gospodarstw domowych pośrednio przekładają się na nastroje konsumpcyjne podmiotów indywidualnych oraz preferencje inwestycyjne przedsiębiorstw, co może przyczyniać się do zmian w zapotrzebowaniu na produkty kontrahentów Spółki. Polityka Rady Polityki Pieniężnej, Narodowego Banku Polskiego oraz innych instytucji nadzoru finansowego wpływa na możliwości pozyskania dodatkowego kapitału (warunki uzyskania kredytów) oraz wysokość kosztów pozyskania kapitału (wielkość odsetek i prowizji jakie obciążają kredytobiorcę). Istotne zmiany w tym zakresie mogą zwiększyć koszty ponoszone przez Spółkę. Dodatkowym dość istotnym elementem polityki fiskalnej jest złożoność i niejednoznaczność przepisów podatkowych.

Ryzyko związane z sytuacją ekonomiczną odbiorców ERG S.A.

Zapotrzebowanie na produkty przemysłowe wytwarzane przez Spółkę jest ściśle uzależnione od popytu na produkty odbiorców Spółki. W związku z powyższym koniunktura i sytuacja ekonomiczna w branżach spożywczej, automotive, budowlanej, poligraficznej i innych oddziałuje na możliwość osiągania przychodów przez ERG S.A.. Odbiorcy ERG S.A. chcąc utrzymać korzystne wyniki finansowe poszukują dodatkowych możliwości ograniczenia kosztów, co wymusza niejako na Spółce konieczność oferowania coraz to lepszych produktów po bardzo konkurencyjnych cenach. Ewentualne zmniejszenie zapotrzebowania na produkty Spółki w sposób negatywny przełoży się na możliwość wypracowania dobrego wyniku finansowego. ERG S.A. w celu minimalizacji tego ryzyka stara się wciąż wprowadzać do swojej oferty nowe produkty na rynku krajowym i rozwijać sprzedaż eksportową.

Ryzyko związane ze zmianami w regulacjach prawnych

Regulacje prawne wpływają na wiele obszarów, w których funkcjonuje ERG S.A.. Podstawowe obszary ryzyka w tym zakresie dotyczą zmian w zakresie prawa ochrony środowiska, prawa podatkowego, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych oraz szeroko rozumianego prawa w ramach obrotu giełdowego. Ze względu na specyfikę prowadzonej działalności regulacje dotyczące ochrony środowiska wpływają na funkcjonowanie Spółki. Regulacje i obciążenia finansowe w ramach prawa podatkowego oraz prawa pracy i ubezpieczeń społecznych w sposób istotny wpływają na sposób funkcjonowania Spółki na rynku oraz wysokość ponoszonych zobowiązań podatkowych i kosztów związanych z ubezpieczeniami społecznymi pracodawcy. Regulacje GPW S.A. w Warszawie, UKNF, KDPW wraz z przepisami krajowymi i europejskimi dotyczącymi funkcjonowania rynku kapitałowego wpływają na sposób funkcjonowania Spółki ERG S.A. jako podmiotu giełdowego. W świetle zmieniających się przepisów prawa w tym zakresie istnieje przejściowe ryzyko związane z dostosowywaniem się Spółki do nowych wymogów i procedur. Ryzyko to nie będzie wpływało na osiągane rezultaty finansowe prowadzonej działalności. Może natomiast niewątpliwie zmienić sposób funkcjonowania ERG S.A. jako podmiotu giełdowego.

Sprawozdanie Zarządu z działalności ERG S.A. za I półrocze 2023r

12. Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian

Informacje o zaciągniętych kredytach, umowach pożyczek oraz poręczeniach i gwarancjach Wyszczególnienie pozycji kredytowych ERG S.A. na dzień 30 czerwca 2023 r. (w tys. PLN)

Nazwa banku / instytucji finansowej	Kwota przyznaneg o kredytu	Stan zadłużenia krótkoter minowego	Stan zadłużenia długotermi nowego	Stan zadłużenia razem	Termin spłaty	Oprocentow anie	Zabezpieczenie transakcji
Pekao S.A.	4 900 (kredyt w rachunku bieżącym)	310	0	310	30.04.2024	WIBOR 1M + marża banku	Zastaw rejestrowy na zapasach, cesja wierzytelności na wybranych kontrahentach, cesja praw z polisy ubezpieczenia zastawionych rejestrem zapasów, weksel in blanco, pełnomocnictwo do rachunków bankowych w Pekao SA oraz gwarancja spłaty kredytu w ramach portfelowej linii gwarancyjnej de minimis Banku Gospodarstwa Krajowego (BGK) udzielona na okres trwania finansowania
ING Bank Śląski S.A. *	6 100 (kredyt w rachunku bieżącym)	195	0	195	30.03.2024	WIBOR 1M + marża banku	Oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 KPC, zastaw rejestrowy na pięciu maszynach ERG S.A. wraz z cesją praw z polisy ubezpieczenia tych maszyn
ING Bank Śląski S.A.	7 000 (kredyt obrotowy)	1 473	4 814	6 287	30.06.2029	WIBOR 1M + marża banku	Oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 KPC, hipoteka umowna łączna do kwoty 21.478,50 tys. zł na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej należących do Spółki wraz z cesją praw z polisy ubezpieczenia nieruchomości stanowiących zabezpieczenie
RAZEM		1 978	4 814	6 792

*W marcu 2023 roku Spółka ERG S.A. dokonała prolongaty dostępności kredytu w rachunku bieżącym ING Bank Śląski S.A. na kolejne 12 miesięcy, zwiększając limit do kwoty 6.100.000,00 zł. Warunki zabezpieczenia spłaty uległy zmianie – ustanowiono zastaw rejestrowy na dwóch dodatkowych maszynach z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej dla tych maszyn.

Dodatkowo w marcu 2023 roku został spłacony kredyt obrotowy udzielony przez ING Bank Śląski S.A. w wysokości 1.000.000,00 zł – całkowita spłata.

Sprawozdanie Zarządu z działalności ERG S.A. za I półrocze 2023r

Wyszczególnienie pozycji leasingowych ERG S.A. na dzień 30 czerwca 2023 r. (w tys. PLN)

Nazwa banku / instytucji finansowej	Kwota umowy	Stan zadłużenia krótkoterm.	Stan Stan zadłużenia zadłużenia długoterm. razem		Termin spłaty	Przedmiot leasingu
ING Lease (Polska) Sp. z o.o.	79	17	52	69	25.04.2026	Samochód osobowy
RAZEM	79	17	52	69

Znaczące postanowienia umów leasingowych:

• okres leasingu zależny jest od przedmiotu leasingu,
• podstawę ustalania kwoty warunkowych opłat leasingowych stanowi WIBOR dla umów nominowanych w złotych powiększony o marżę Leasingodawcy,
• w umowach leasingowych zawarta jest opcja wykupu przedmiotu leasingu po zakończeniu okresu umowy,
• z postanowień umownych nie wynikają ograniczenia dotyczące dodatkowego zadłużenia ani dodatkowych umów leasingowych.

Informacje o zaciągniętych pożyczkach

Wyszczególnienie pożyczek udzielonych ERG S.A. na dzień 30 czerwca 2023 r. (w tys. PLN)

Nazwa banku / instytucji finansowej	Kwota przyznanej pożyczki	Stan zadłużenia krótkoter minowego	Stan zadłużenia długotermi nowego	Stan zadłużenia razem	Termin spłaty	Oproc entow anie	Zabezpieczenie transakcji
Polski Fundusz Rozwoju S.A.	1 809 (subwencja finansowa)	75	0	75	25.07.2023	brak	brak zabezpieczenia dla częściowo zwrotnej subwencji
RAZEM		75	0	75

Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności gospodarczej ERG S.A..

W okresie I półrocza 2023 roku nie zawarto znaczących umów o istotnym znaczeniu dla działalności gospodarczej ERG S.A.

Dodatkowo w I półroczu 2023 roku ERG S.A. zawarła różnego rodzaju umowy dotyczące kredytów, ubezpieczeń, transakcji handlowych z odbiorcami i dostawcami wynikających z prowadzenia normalnej działalności operacyjnej.

Informacje dotyczące podpisanych umów i aneksów do umów kredytowych, znajdują się powyżej.

Istotne zdarzenia, które wystąpiły po dniu bilansowym.

W związku z podjęciem stosownych uchwał przez Zarząd i Radę Nadzorczą ERG S.A. w dniu 9 września 2023r Spółka opublikowała raportem bieżącym 17/2023 zaproszenie do składania ofert sprzedaży akcji spółki ERG S.A. W wyniku przeprowadzonego skupu akcji własnych Spółka nabyła 18.500 akcji własnych za kwotę 2.220 tys. zł, o czym poinformowała raportem bieżącym 26/2023 w dniu 9 września 2023r. Po tej transakcji Spółka posiada 150.297 akcji własnych dających prawo do 150.297 głosów na Walnym Zgromadzeniu ERG S.A., co stanowi 17,16% udziału w kapitale oraz w głosach na Walnym Zgromadzeniu ERG S.A.

13. Zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności ERG S.A.

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności ERG S.A. za I półrocze 2023 roku zostało zatwierdzone przez Zarząd ERG S.A. w dniu 26 września 2023 roku.

Podpis Zarządu ERG S.A.

Grzegorz Tajak - Prezes Zarządu

Tomasz Gwizda - Członek Zarządu