ERG S.A.

Quarterly Report • Apr 27, 2022

Raport SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ERG S.A. za okres od 01.01.2021 do 31.12.2021 r. Sprawozdanie Zarządu z działalności ERG S.A. za 2021r 1 Spis treści 1. Zasady rachunkowości przyjęte przy sporządzaniu raportu ......................................................... 3 2. Opis działalności gospodarczej spółki ........................................................................................... 3 3. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ............................................... 3 4. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń dla działalności ERG S.A. ......................................................... 6 5. Perspektywy rozwoju działalności spółki ...................................................................................... 9 6. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej ......................................... 10 7. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach ............................................. 10 8. Informacje o rynkach zbytu i źródłach zaopatrzenia .................................................................. 12 9. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności gospodarczej ERG S.A. ............. 14 10. Informacje o powiązaniach kapitałowych lub organizacyjnych ERG S.A. z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych ........................................ 15 11. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe .................................... 15 12. Informacje o zaciągniętych kredytach, umowach pożyczek oraz poręczeniach i gwarancjach .. 16 13. Informacje o udzielonych kredytach, umowach pożyczek oraz poręczeniach i gwarancjach .... 18 14. Opis wykorzystania wpływów z emisji ........................................................................................ 18 15. Porównanie wyników finansowych osiągniętych z prognozami ................................................. 18 16. Ocena zarządzania zasobami finansowymi spółki ...................................................................... 18 17. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności ..................................................................................... 19 18. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik finansowy za rok obrotowy ..................................................................................................................................... 19 19. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa ......................................................................................................................... 19 20. Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono roczne sprawozdanie finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe ERG S.A. ............................................................................................ 21 21. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju ................................................................ 21 22. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem ........................................ 22 23. Wszelkie umowy zawarte pomiędzy emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta ...................................................................................................................................... 22 24. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących............................................................ 22 25. Łączne wynagrodzenie członków rady nadzorczej i członków zarządu spółki ............................ 22 26. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji .... 22 27. Akcje będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących ............................................. 23 28. Informacja o umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych dotychczas akcji ............................................................................. 23 29. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do spółki ............................................................................. 23 30. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ............................................... 23 Sprawozdanie Zarządu z działalności ERG S.A. za 2021r 2 31. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych spółki oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje spółki ................................................................................................... 23 32. Informacje o biegłym rewidencie ................................................................................................ 24 33. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego ............................................................ 24 34. Zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności ERG S.A. .................................................... 25 Sprawozdanie Zarządu z działalności ERG S.A. za 2021r 3 1. Zasady rachunkowości przyjęte przy sporządzaniu raportu Zastosowane zasady rachunkowości opisane zostały w sprawozdaniu finansowym w nocie 10 sprawozdania finansowego ERG S.A. 2. Opis działalności gospodarczej spółki Przedmiotem działalności ERG S.A. (dalej: „Emitent”, „Spółka”, „ERG”) jest produkcja na szeroką skalę nowoczesnych wyrobów z tworzyw sztucznych - folii polietylenowych. Oferta ERG S.A. skierowana jest głównie do dużych i średnich klientów instytucjonalnych. Są to podmioty o ugruntowanej pozycji na rynku krajowym i zagranicznym, liderzy w swoich branżach, o bardzo dużym potencjale produkcyjnym i szerokich możliwościach rozwoju. Wyroby Spółki trafiają głównie do odbiorców z branży poligraficznej, przemysłowej, automotive i spożywczej. Spośród szerokiej gamy produktów część kierowana jest również na rynek odbiorców detalicznych. Są to przede wszystkim folie ochronne. Produkty ERG S.A. charakteryzują się wysoką i powtarzalną jakością, co zapewnia wdrożony System Zarządzania Jakością FSSC 22000 wersja 5.1 oraz zatrudnianie wykwalifikowanych specjalistów z zakresu przetwórstwa tworzyw sztucznych. Podstawowy asortyment wyrobów foliowych oferowanych przez ERG S.A. przedstawia się następująco: • Folie do pakowania mrożonek, • Folie do laminowania, • Folie głęboko tłoczone (moletowane), • Folie EVA, • Folie opakowaniowe, • Folie termokurczliwe, • Folie ochronne, • Worki i woreczki. Łączne przychody ze sprzedaży wyrobów foliowych w 2021r wyniosły 105.244 tys. zł i stanowią 97,9% przychodów ze sprzedaży ogółem. Spółka ERG S.A. jest otwarta na wciąż rosnące wymagania Klientów i potrzeby rynkowe inwestując w rozwój i poszerzenie oferty produktowej oraz starając się sprostać każdemu niestandardowemu zamówieniu Klienta. Pozostałe przychody ze sprzedaży łącznie ze sprzedażą handlową w 2021r wyniosły 2.251 tys. zł i stanowią 2,1% przychodów ze sprzedaży ogółem. 3. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych Wybrane istotne pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej Wyszczególnienie stan na 2021-12-31 Wskaźnik struktury na 2021-12-31 stan na 2020-12-31 Wskaźnik struktury na 2020-12-31 Dynamika w tys. PLN Dynamika w % Aktywa trwałe 40 876 53,3% 37 547 61,0% 3 329 8,9% Aktywa obrotowe 35 798 46,7% 23 965 39,0% 11 833 49,4% Aktywa ogółem 76 674 100,0% 61 512 100,0% 15 162 24,6% Kapitał własny 37 359 48,7% 35 845 58,3% 1 514 4,2% Zobowiązania ogółem 39 315 51,3% 25 667 41,7% 13 648 53,2% Zobowiązania długoterminowe 10 592 13,8% 9 915 16,1% 677 6,8% Zobowiązania krótkoterminowe 28 723 37,5% 15 752 25,6% 12 971 82,3% Kapitał własny i zobowiązania ogółem 76 674 100,0% 61 512 100,0% 15 162 24,6% Sprawozdanie Zarządu z działalności ERG S.A. za 2021r 4 W roku 2022 suma bilansowa wyniosła 76.674 tys. zł i w stosunku do roku poprzedniego wzrosła o 15.162 tys. zł. Wartość aktywów trwałych r/r wzrosła o 3.329 tys. zł (8,9%), co wynikało przede wszystkim z realizowanej inwestycji w nową linię produkcyjną i przyrostem środków trwałych w budowie o kwotę 4.767 tys. zł. Natomiast w związku ze sprzedażą prawa użytkowania wieczystego nieruchomości wraz z prawem własności posadowionych na tej nieruchomości budynków obniżyła się wartość nieruchomości inwestycyjnych o kwotę 940 tys. zł. Wartość aktywów obrotowych na koniec 2021 roku wzrosła względem stanu na koniec 2020 roku o kwotę 11.833 tys. zł (49,4%). Jest to efekt skokowego wzrostu cen podstawowych surowców, co przełożyło się na wzrost wartości zapasów i należności. Kapitał własny na koniec 2021 roku wzrósł o kwotę 1.514 tys. zł względem wykazanego na koniec 2020 roku. Jest to efektem wypracowanego w roku 2021 zysku netto. Wartość zobowiązań ogółem na koniec 2021 roku wzrosła o kwotę 13.648 tys. zł (53,2%) względem roku 2020 na co zasadniczy wpływ miał wzrost cen podstawowych surowców i wzrost zaangażowania kredytowego. Aktywa trwałe stanowią 53,3% sumy bilansowej, zaś aktywa obrotowe 46,7%. Kapitał własny w wysokości 37.359 tys. zł stanowi 48,7% sumy bilansowej, natomiast zobowiązania ogółem stanowią 51,3% wartości pasywów. Wybrane istotne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów (układ kalkulacyjny) Wyszczególnienie 2021-01-01 - 2021-12-31 2020-01-01 - 2020-12-31 Dynamika w tys. PLN Dynamika w % Przychody ze sprzedaży 107 495 80 789 26 706 33,1% Koszt własny sprzedaży 93 445 65 266 28 179 43,2% Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 14 050 15 523 -1 473 -9,5% Pozostałe przychody operacyjne 2 592 2 593 -1 0,0% Koszty sprzedaży 2 135 2 092 43 2,1% Koszty ogólnego zarządu 12 580 11 173 1 407 12,6% Pozostałe koszty operacyjne 296 1 454 -1 158 -79,6% Zysk (strata) z działalności operacyjnej 1 631 3 397 -1 766 -52,0% Przychody finansowe 0 177 -177 -100,0% Koszty finansowe 443 210 233 111,0% Zysk (strata) przed opodatkowaniem 1 188 3 364 -2 176 -64,7% Podatek dochodowy -360 707 -1 067 -150,9% zysk (strata) netto za okres 1 548 2 657 -1 109 -41,7% Koszty w układzie rodzajowym Wyszczególnienie 2021-01-01 - 2021-12-31 2020-01-01 - 2020-12-31 Dynamika w tys. PLN Dynamika w % Amortyzacja 3 255 3 186 69 2,2% Zużycie surowców i materiałów 88 313 56 007 32 306 57,7% Usługi obce 5 589 4 961 628 12,7% Podatki i opłaty 732 718 14 1,9% Wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników 13 496 13 631 -135 -1,0% Pozostałe koszty rodzajowe 456 522 -66 -12,6% Razem koszty wg rodzaju ogółem: 111 841 79 025 32 816 41,5% Zmiana stanu produktów -4 176 -1 891 -2 285 120,8% Koszty rodzajowe po korekcie 107 665 77 134 30 531 39,6% Koszt wytworzenia sprzedanych produktów 92 950 63 869 29 081 45,5% Koszty sprzedaży 2 135 2 092 43 2,1% Koszty ogólnego zarządu 12 580 11 173 1 407 12,6% Razem koszty układu kalkulacyjnego 107 665 77 134 30 531 39,6% Sprawozdanie Zarządu z działalności ERG S.A. za 2021r 5 W omawianym okresie Spółka osiągnęła przychody ze sprzedaży na poziomie 107.495 tys. zł, co oznacza wzrost względem roku 2020 o 33,1%. Zasadniczy wpływ na to miał skokowy wzrost cen surowców, który wpłynął na znaczący wzrost cen produktów ERG S.A. Koszt własny sprzedaży wzrósł o 43,2%, co głównie wynika z wzrostu cen surowców. W prezentowanym okresie Spółka osiągnęła zysk z działalności operacyjnej w wysokości 1.631 tys. zł, co oznacza pogorszenie wyniku o 1.766 tys. zł względem roku 2020. Rok 2021 Spółka zakończyła zyskiem netto w wysokości 1.548 tys. zł, co oznacza spadek wyniku o 1.109 tys. zł. Na osiągnięte w 2021r poziomy poszczególnych wyników wpływ miało również prowadzenie prac badawczo-rozwojowych w ramach projektu dofinansowanego z Funduszy Europejskich „Opracowanie oraz weryfikacja w rzeczywistych warunkach produkcyjnych innowacyjnej technologii pozwalającej na wprowadzenie do oferty Wnioskodawcy innowacyjnych oraz przyjaznych dla środowiska naturalnego materiałów opakowaniowych”. Spółce przyznano dofinansowanie w łącznej kwocie 1.831,4 tys. zł przy czym w ramach prac badawczych prowadzonych w 2021r Spółka poniosła wydatki w wysokości 976,4 tys. zł, które zostały odniesione w operacyjne koszty okresu, natomiast uzyskała 700,7 tys. zł dofinansowania, które odniesione zostały w pozostałe przychody operacyjne. Charakter projektu skutkuje prezentacją kosztów w okresie ich ponoszenia natomiast przychód z otrzymanej dotacji uwzględniany jest po jego wpływie na podstawie sporządzanych przez Spółkę w okresach 3- miesięcznych wniosków. To wpłynęło w 2021r na większe zaangażowanie kosztowe względem osiągniętych przychodów z dotacji niż wynika to z proporcji określonej w tym projekcie. Dodatkowo koszty projektu obciążają wynik na sprzedaży w kwocie 976,4 tys. zł, a przychody z tytułu otrzymanej dotacji w wysokości 700,7 tys. zł poprawiają wynik na poziomie wyniku na działalności operacyjnej. Głównym czynnikiem wpływającym na kształtowanie się podstawowych wielkości ekonomiczno- finansowych ERG S.A. było niespotykane od lat zawirowania na rynku surowców. Efektem zawirowań była nienotowana dotąd dynamika wzrostu cen surowców oraz brak jego dostępności. Pod koniec 2020 roku rozpoczął się drastyczny wzrost cen podstawowych surowców i w okresie I półrocza 2021 wzrosły do najwyższych poziomów odnotowanych w ciągu ostatnich 20 lat. Średnia zmiana cen surowca LDPE używanego do produkcji folii, oparta o niezależny indeks, wzrosła w okresie od listopada 2020 do czerwca 2021 o 85,84%. Natomiast surowca HDPE w analogicznym okresie o 67,7%. W okresie II półrocza ceny zaczęły się stabilizować zamykając rok na poziomie niższym względem czerwca o około 5% dla LDPE i o około 10% dla HDPE. Jednym z powodów skokowego wzrostu cen surowców LDPE oraz HDPE było to, że wielu producentów surowca ograniczyło zdolności produkcyjne w sposób planowy dokonując modernizacji linii technologicznych. Oprócz planowanego ograniczenia produkcji doszło do wielu wyłączeń u producentów granulatu LDPE oraz HDPE między innymi poprzez powoływanie się przez nich na siłę wyższą i trudne warunki atmosferyczne (producenci z USA). „Kryzys dostaw surowców dotknął ponad 90% przetwórców tworzyw sztucznych w Unii Europejskiej. Stowarzyszenia branżowe, zarówno w Europie jak i poza nią, od początku roku alarmują, że sytuacja na rynku tworzyw sztucznych wymyka się spod kontroli i może przynieść długofalowe konsekwencje zarówno dla producentów, jak i ich odbiorców. Na 31 marca br. zarejestrowano 32 przypadki siły wyższej w fabrykach produkujących tworzywa sztuczne. Jak podaje internetowa platforma Polymers for Europe Alliance force majeure dotyczyło m.in. 7 producentów PP, 4 LDPE, 3 PET, 2 HDPE i 2 LDPE.” (Źródło:https://www.plastech.pl/wiadomosci/Turcja-na-wojnie-z-polimerowym-kartelem-16628) Przy gwałtownie rosnących cenach surowca i ograniczonej dostępności do niego Spółka musiała dokonywać zakupów surowca niezbędnych do utrzymania produkcji, natomiast nie była w stanie Sprawozdanie Zarządu z działalności ERG S.A. za 2021r 6 proporcjonalnie przenieść wzrostu tych cen na odbiorców wyrobów z uwagi na wiążące ją umowy handlowe, gdzie cena sprzedaży oparta jest o niezależne notowania ICIS. Skala tych zawirowań odbiła się w negatywnych wynikach finansowych Spółki opublikowanych za I kwartał 2021 roku. Intensywna praca nad przywróceniem ekonomicznej równowagi ERG S.A. przełożyła się na poprawę wyników finansowych w kolejnych kwartałach. Rok 2021 był także okresem działania Spółki w ciągle trwającej sytuacji pandemicznej związanej z koronawirusem COVID-19. Na zanotowane w tym okresie skoki cen surowca wpływ miała również pandemia, która wybiła rynek z rytmu, w którym do tej pory funkcjonował. Zamykanie kolejnych gospodarek na początku pandemii wywołało spadek zapotrzebowania na bazowe surowce ropopochodne (ethylen) doprowadzając w konsekwencji do ograniczenia skali produkcji w rafineriach. Skutkiem tego było znaczne ograniczenie skali produkcji przez producentów polimerów. Natomiast popyt wcale nie został ograniczony. Ta dysproporcja doprowadziła do rekordowego wzrostu cen surowca. Przy gwałtownie rosnących cenach surowca i ograniczonej dostępności do niego Spółka musiała zapewnić niezbędny stan zapasów do utrzymania produkcji, natomiast nie była w stanie w tak szybkim tempie przenieść wzrostu tych cen na odbiorców wyrobów. Dodatkowo w trakcie roku doszło do znaczących wzrostów kosztów materiałów i usług towarzyszących. Biorąc pod uwagę powyższe trwająca sytuacja pandemiczna znacząco wpłynęła na wyniki 2021 roku. 4. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń dla działalności ERG S.A. W związku z zaistniałym w 2015 roku wypadkiem w pracy jednego z pracowników ERG S.A., oraz złożonemu pozwowi sądowemu przeciwko ubezpieczycielowi ERG S.A. o wyższe zadośćuczynienie ujawniło się ryzyko przekroczenia limitu odpowiedzialności ubezpieczyciela przy potencjalnym uznaniu przez sąd żądań poszkodowanego. W związku z tym faktem do wypłaty zasądzonych kwot, przekraczających odpowiedzialność Ubezpieczyciela zobligowana byłaby ERG S.A. Spółka stosując podejście ostrożnościowe i starając się skwantyfikować potencjalne zobowiązanie powstające w sytuacji bezpośredniego pozwu przeciwko ERG S.A., oszacowała maksymalną kwotę obciążającą Spółkę w wysokości 519,3 tys. zł. Do dnia publikacji niniejszego raportu w stosunku do ERG S.A. nie został wytoczony pozew sądowy z tytułu opisanego zdarzenia. Postępowanie na drodze sądowej pomiędzy stronami poszkodowanego pracownika oraz ubezpieczyciela ERG S.A. jest zawieszone. Wszystkie wyżej opisane kwestie zostały przeanalizowane z uwzględnieniem podejścia ostrożnościowego. Ryzyko działalności operacyjnej w związku z trwającą pandemią koronawirusa Potencjalne pojawienie się kolejnej fali wzrostu zachorowań w Polsce i innych krajach Europy, z których pochodzą zarówno odbiorcy jak i dostawcy ERG S.A. w sposób realny może zagrozić przerwaniu łańcucha dostaw, zarówno po stronie zakupu surowców niezbędnych do produkcji wyrobów ERG S.A., jak również po stronie możliwości dalszej produkcji towarów sprzedawanych przez Spółkę. ERG S.A. minimalizuje ryzyko oddziaływania koronawirusa na działalność operacyjną Spółki stosując się ściśle do wszelkich zaleceń Ministerstwa Zdrowia i Głównego Inspektora Sanitarnego. Dodatkowo Spółka na bieżąco monitoruje informacje o sytuacji pandemicznej w krajach naszych partnerów, celem niezwłocznego podjęcia działań zabezpieczających działalność operacyjną. Prowadzona w Polsce i innych krajach akcja szczepienia na COVID-19 powinna wpłynąć na zmniejszenie tego ryzyka. Sprawozdanie Zarządu z działalności ERG S.A. za 2021r 7 Ryzyko działalności operacyjnej w związku z trwającym konfliktem zbrojnym za wschodnią granicą Spółka nie posiada dostawców za wschodnią granicą, natomiast sprzedawała na tamtejsze rynki swoje produkty. Udział ryku ukraińskiego w przychodach 2021r wyniósł 6,8%, a rosyjskiego 4,7%. Po rozpoczęciu działań wojennych przez Rosję Spółka natychmiast rozpoczęła działania zmierzające do alokacji sprzedaży na innych rynkach. Otwarte pozycje wierzytelności dotyczące tych rynków są ubezpieczone do wysokości 95%. Spółka intensywnie pracuje nad minimalizacją wpływu skutków na wyniki Spółki. Ryzyko nadmiernego wzrostu kosztów Koszty zmienne związane ze zużyciem materiałów i energii stanowią zdecydowaną większość wszystkich kosztów ponoszonych przez Spółkę. Ich wzrost związany ze zwiększeniem produkcji może w sposób istotny wpłynąć na osiągany wynik finansowy. Koszty materiałowe ponoszone przez Spółkę są uzależnione od cen surowców wykorzystywanych do produkcji. Ceny zakupu poszczególnych komponentów zależą od kilku czynników. Jednym z nich jest podaż surowców wykorzystywanych do produkcji. Pewna cześć materiałów wykorzystywanych w procesie produkcyjnym ERG S.A. pochodzi z importu. W związku z powyższym Spółka jest narażona na ryzyko kursowe. Ponadto ceny surowców są również pośrednio zależne od kursu EUR i USD. W zakresie kosztów energii elektrycznej Spółka w ostatnim kwartale 2021r podpisała 3-letnią umowę na odbiór energii elektrycznej zabezpieczając w ten sposób stałość ceny w długim okresie. Pomimo znaczącego wzrostu ceny energii elektrycznej jej udział w kosztach Spółki nie przekracza 5%. Do kosztów o charakterze względnie stałych, które w sposób istotny wpływają na wynik finansowy można zaliczyć koszty wynagrodzeń. W warunkach gospodarki w Polsce wysokość wynagrodzeń oraz innych uprawnień pracowniczych regulowana jest przepisami prawa (przede wszystkich przepisami zawartymi w Kodeksie Pracy). Zmiany dotyczące wysokości minimalnego wynagrodzenia, wielkości składek opłacanych przez pracodawcę, w tym wdrożenia w 2020 roku Pracowniczych Planów Kapitałowych oraz aktualny rynkowy trend wzrostu średniego poziomu wynagrodzeń mogą w sposób istotny wpłynąć na wzrost kosztów wynagrodzeń, co może przełożyć się bezpośrednio na wynik finansowy. Dodatkowo ryzyko nadmiernego wzrostu kosztów związane jest z wzrostem poziomu inflacji w Polsce, którą dodatkowo wzmóc może negatywny wpływ skutków pandemii koronawirusa na gospodarkę światową. Ryzyko finansowe i rachunkowość zabezpieczeń Spółka ERG S.A. dokładnie analizuje kształtowanie się wskaźnika rynkowego cen surowca, z którego produkowane są wyroby jednostki. Jest to bardzo istotne, gdyż koszty surowca stanowią największą część kosztów produkcji. Spółka celem zabezpieczenia wahań rynkowych cen podpisała z częścią swoich odbiorców umowy, w ramach których cena sprzedaży wyrobu powiązana jest ściśle z kształtowaniem się rynkowego wskaźnika cen surowca produkcyjnego. ERG S.A. nie stosuje aktualnie rachunkowości zabezpieczeń. W roku obrotowym i w latach poprzednich Spółka nie zawierała kontraktów terminowych, które miałyby zabezpieczać ryzyko wzrostu cen surowca czy walut. Natomiast część produkcji Spółki sprzedawana jest w walucie EURO, co znacząco ogranicza ryzyko kursowe (naturalny hedging). Ryzyko kredytowe Ryzyko kredytowe jest rozumiane jako ryzyko poniesienia straty w wyniku niewywiązania się klienta z zobowiązań wobec ERG S.A. lub jako ryzyko spadku wartości ekonomicznej wierzytelności Spółki w wyniku pogorszenia się zdolności kontrahentów do obsługi zobowiązań. Spółka korzysta z usług firm zewnętrznych celem monitorowania sytuacji finansowej kontrahentów i zabezpieczenia ryzyka braku zapłaty za wierzytelności. Wszyscy klienci, którzy chcą korzystać z kredytów kupieckich, poddawani są Sprawozdanie Zarządu z działalności ERG S.A. za 2021r 8 procedurom wstępnej weryfikacji. Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, Spółka stara się ograniczać ryzyko nieściągalnych należności. W odniesieniu do innych aktywów finansowych Spółki, takich jak środki pieniężne i ich ekwiwalenty, aktywa finansowe dostępne do sprzedaży, ryzyko kredytowe Spółki powstaje w wyniku niemożności dokonania zapłaty przez drugą stronę umowy, a maksymalna ekspozycja na to ryzyko równa jest wartości bilansowej tych instrumentów. Ryzyko stopy procentowej Spółka jest narażona na ryzyko stopy procentowej z tytułu finansowania podstawowej działalności i inwestycji poprzez krótkoterminowe i długoterminowe kredyty bankowe oraz leasing finansowy. Powyższe instrumenty finansowe oparte są o zmienne stopy procentowe. Ryzyko związane z istniejącym zadłużeniem zostało uznane za realne z punktu widzenia wpływu na wyniki ERG S.A., dlatego też monitorowane są perspektywy kształtowania się poziomu stóp procentowych celem odniesienia ich na cenę produktów. Ryzyko związane z makrootoczeniem ekonomicznym Spółki Sytuacja makroekonomiczna Polski pośrednio przekłada się na działalność Spółki. Niekorzystne zjawiska gospodarcze takie jak inflacja i bezrobocie, pośrednio przekładają się na nastroje konsumpcyjne podmiotów indywidualnych oraz preferencje inwestycyjne przedsiębiorstw, co może przyczyniać się do zmian w zapotrzebowaniu na produkty kontrahentów Spółki ERG S.A. Polityka Rady Polityki Pieniężnej, Narodowego Banku Polskiego oraz innych instytucji nadzoru finansowego wpływa na możliwości pozyskania dodatkowego kapitału (warunki uzyskania kredytów) oraz wysokość kosztów pozyskania kapitału (wielkość odsetek i prowizji jakie obciążają kredytobiorcę). Istotne zmiany w tym zakresie mogą zwiększyć koszty ponoszone przez Spółkę. Dodatkowym dość istotnym elementem polityki fiskalnej jest złożoność i niejednoznaczność przepisów podatkowych. Ryzyko związane z sytuacją ekonomiczną odbiorców Spółki Zapotrzebowanie na produkty przemysłowe wytwarzane przez Spółkę jest ściśle uzależnione od popytu na produkty odbiorców Spółki. W związku z powyższym koniunktura i sytuacja ekonomiczna w branżach spożywczej, automotive, budowlanej, poligraficznej i innych oddziałuje na możliwość osiągania przychodów przez Spółkę. Odbiorcy ERG S.A. chcąc utrzymać korzystne wyniki finansowe poszukują dodatkowych możliwości ograniczenia kosztów, co wymusza niejako na Spółce konieczność oferowania coraz to lepszych produktów po bardzo konkurencyjnych cenach. Ewentualne zmniejszenie zapotrzebowania na produkty Spółki w sposób negatywny przełoży się na możliwość wypracowania dobrego wyniku finansowego. ERG S.A. w celu minimalizacji tego ryzyka stara się wciąż wprowadzać do swojej oferty nowe produkty na rynku krajowym i rozwijać sprzedaż eksportową. Ryzyko związane ze zmianami w regulacjach prawnych Regulacje prawne wpływają na wiele obszarów, w których funkcjonuje Spółka. Podstawowe obszary ryzyka w tym zakresie dotyczą zmian w zakresie prawa ochrony środowiska, prawa podatkowego, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych oraz szeroko rozumianego prawa w ramach obrotu giełdowego. Ze względu na specyfikę prowadzonej działalności regulacje dotyczące ochronny środowiska wpływają na funkcjonowanie Spółki. Regulacje i obciążenia finansowe w ramach prawa podatkowego oraz prawa pracy i ubezpieczeń społecznych w sposób istotny wpływają na sposób funkcjonowania Spółki na rynku oraz wysokość ponoszonych zobowiązań podatkowych i kosztów związanych z ubezpieczeniami społecznymi pracodawcy. Regulacje GPW S.A. w Warszawie, KNF, KDPW wraz z przepisami krajowymi i europejskimi dotyczącymi funkcjonowania rynku kapitałowego wpływają na sposób funkcjonowania Spółki jako podmiotu giełdowego. W świetle zmieniających się Sprawozdanie Zarządu z działalności ERG S.A. za 2021r 9 przepisów prawa z tym zakresie istnieje przejściowe ryzyko związane z dostosowywaniem się Spółki do nowych wymogów i procedur. Ryzyko to nie będzie wpływało na osiągane rezultaty finansowe prowadzonej działalności. Może natomiast niewątpliwie zmienić sposób funkcjonowania Spółki jako podmiotu giełdowego. 5. Perspektywy rozwoju działalności spółki Strategia rozwoju Spółki ERG S.A. Działania ERG S.A. w najbliższych latach będą koncentrować się na utrzymaniu i poprawie pozycji rynkowej na rynku krajowym, koncentrując się przede wszystkim na rynkach niszowych, na których uzyskiwana marża jest wyższa od średniej marży w ERG S.A. Równocześnie Spółka planuje dalszą ekspansje eksportową. Oprócz działań zmierzających do uzyskania większych przychodów ze sprzedaży Zarząd podejmuje wiele inicjatyw, których głównym celem jest optymalizacja kosztów produkcji. W ramach wyznaczonych długofalowo celów podejmowane są następujące działania: • inwestowanie w nowoczesne linie produkcyjne, • intensyfikacja działań marketingowych oraz ekspansji biznesowej na rynkach niszowych, • spójna i konsekwentna polityka sprzedaży eksportowej, • rozszerzanie oferty o innowacyjne i specjalistyczne produkty, • prowadzenie prac badawczo – rozwojowych nowych produktów, • prowadzenie działań mających na celu optymalizację kosztów produkcji w oparciu o lepsze wykorzystanie istniejących zasobów oraz modernizację i automatyzację procesów produkcyjnych. Wszystkie te działania możliwe są do realizacji dzięki zaangażowaniu środków własnych i obcych. Do najistotniejszych funduszy obcych można zaliczyć dotacje pozyskiwane w ramach funduszy europejskich oraz środki z kredytów i leasingów. Główne kierunki rozwoju opierające się na rozwoju organicznym w następnych latach dla Spółki ERG S.A. to: • optymalizacja podstawowych procesów dotyczących logistyki, produkcji, marketingu i sprzedaży, • zwiększenie efektywności w wykorzystaniu posiadanych zasobów, • efektywne wykorzystanie pozyskanych środków z funduszy europejskich, • ulepszenie oferty Spółki o innowacyjne produkty w pełni zaspokajające potrzeby klientów, • udoskonalenie procesów związanych z zarządzaniem produktami. Przewidywana sytuacja finansowa Spółki Rok 2021 zakończył się dla Spółki zyskiem netto w wysokości 1.548 tys. zł, co oznacza wynik gorszy od uzyskanego w roku 2020. Oczekiwania Spółki co do efektów roku 2021 były zdecydowanie wyższe, ale nałożenie się wielu niezależnych od Spółki zjawisk postawiło firmę przed bardzo trudnymi wyzwaniami. Z tej perspektywy należy uzyskane wyniki minionego roku uznać za wysoce zadawalające. Z kolei sam początek roku 2022 wskazuje na kolejne nowe wyzwania wynikające z rozpoczętej wojny za wschodnią granicą Polski. Spółka była obecna na tamtejszych rynkach i zaraz po rozpoczęciu działań wojennych w tamtym regionie rozpoczęto działania zmierzające do minimalizacji wpływu skutków tych działań na wyniki Spółki. W roku 2022 Spółka będzie kontynuować prace nad optymalizacją procesów wewnętrznych, których celem będzie rozwój przedsiębiorstwa m.in. poprzez budowanie możliwości w zakresie finansowania nowych inwestycji, również przy wsparciu funduszy unijnych. Jednocześnie Spółka będzie prowadzić nadal intensywne prace zmierzające do zmniejszenia salda zapasów, szczególnie tych nierotujących. Łączne saldo zapasów na koniec 2021 roku osiągnęło poziom 12.778 tys. zł. Istotnym elementem Sprawozdanie Zarządu z działalności ERG S.A. za 2021r 10 wpływającym na sytuacje finansową Spółki będzie rozpoczęta w lutym 2021 roku duża inwestycja w nową linię produkcyjną z planowanym terminem uruchomienia jej w kwietniu 2022 roku. Inwestycja ta przełoży się na znaczący wzrost możliwości produkcyjnych Spółki ale również na wzrost zaangażowania kredytowego Spółki, w związku z zawartą umową kredytu inwestycyjnego. Niemniej jednak otrzymane dofinansowanie z funduszy unijnych zmniejszy zaangażowanie kredytowe na sfinansowanie tej inwestycji o blisko połowę. Wpływ na przewidywaną sytuację finansową ERG S.A. w horyzoncie najbliższych 12 miesięcy będą miały również ceny i dostępność surowców oraz wzrost wynagrodzeń. Odpowiednie wynagradzanie wyspecjalizowanych pracowników zapewnia ERG S.A. bezpieczeństwo operacyjne prowadzonej działalności. Dodatkowo ciągle obecne ryzyko oddziaływania koronawirusa na działalność operacyjną ERG S.A. oraz na naszych dostawców i odbiorców przekłada się na konieczność działania z zachowaniem wszelkich zaleceń Ministerstwa Zdrowia i Głównego Inspektora Sanitarnego oraz śledzenia informacji o sytuacji pandemicznej w krajach naszych partnerów. Okres ostatnich 12 miesięcy nie wykazał znaczących zmian popytu na wyroby Spółki, natomiast pojawiły się duże zawirowania na rynku dostaw surowców, będące pochodną sytuacji pandemicznej. Dlatego powyższe ryzyko ciągle istnieje i może mieć wpływ na działalność i wyniki Spółki. 6. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej W 2021 roku nie wystąpiły istotne postępowania, w których Spółka byłaby stroną. 7. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach Przychody ze sprzedaży za 2021 rok wyniosły 107.495 tys. zł i były wyższe o 26.706 tys. zł w stosunku do roku poprzedniego. Wzrost przychodów ze sprzedaży ogółem spowodowany był przede wszystkim wzrostem przychodów ze sprzedaży wyrobów foliowych. W układzie asortymentowym wartość sprzedaży przedstawia się następująco: Wyszczególnienie 2021 ( w tys. zł) 2021 udział w sprzedaży 2020 ( w tys. zł) 2020 udział w sprzedaży Wyroby foliowe 105 244 97,9% 76 707 94,9% Wyroby wtryskowe 0 0,0% 2 419 3,0% Działalność handlowa 573 0,5% 1 307 1,6% Pozostałe 1 678 1,6% 356 0,4% Razem 107 495 100,0% 80 789 100,0% Wyroby foliowe Struktura ilościowa sprzedaży Wyszczególnienie 2021 ( tony) 2021 udział % 2020 ( tony) 2020 udział % Folia przemysłowa i opakowaniowa 8 036 71,0% 7 841 74,0% Folia termokurczliwa 1 764 15,6% 1 380 13,0% Folia do laminowania 600 5,3% 650 6,1% Folia ochronna 118 1,0% 505 4,8% Folie pozostałe 802 7,1% 223 2,1% Razem folie 11 320 100,0% 10 599 100,0% Sprawozdanie Zarządu z działalności ERG S.A. za 2021r 11 Największy udział w sprzedaży ilościowej stanowią folie przemysłowe i opakowaniowe (71,0%). Wolumen sprzedaży tego asortymentu wyniósł 8.036 ton, a jego udział w sprzedaży obniżył się o 3,0 p.p. względem roku 2020. Wyroby Foliowe – miesięczna sprzedaż w ujęciu wartościowym (zł) w 2021 i 2020 Sprzedaż wartościowa wyrobów foliowych w 2021roku wyniosła 105.244 tys. zł wobec 76.708 tys. zł w roku poprzednim, co oznacza wzrost o 28.537 tys. zł, a więc o 37,2%. Wyroby Foliowe – miesięczna sprzedaż w ujęciu ilościowym (kg) w 2021 i 2020 Sprzedaż ilościowa wyrobów foliowych w 2020 roku wyniosła 11.320 ton wobec 10.599 ton w roku poprzednim, co oznacza wzrost o 721 ton, a więc o 6,8%. 0 2 000 000 4 000 000 6 000 000 8 000 000 10 000 000 12 000 000 sty lut mar kwi maj cze lip sie wrz paź lis gru Netto 2021 Netto 2020 0 200 000 400 000 600 000 800 000 1 000 000 1 200 000 sty lut mar kwi maj cze lip sie wrz paź lis gru Ilości 2021 Ilości 2020 Sprawozdanie Zarządu z działalności ERG S.A. za 2021r 12 Sprzedaż eksportowa wyrobów foliowych w ujęciu wartościowym (zł) w roku 2021 i 2020 Sprzedaż eksportowa wyrobów foliowych (wartościowo) w 2021 r. wyniosła 20.842 tys. zł wobec 17.715 tys. zł w roku poprzednim, co oznacza wzrost o 3.127 tys. a więc o 17,6%. Sprzedaż eksportowa wyrobów foliowych w ujęciu ilościowym (kg) w roku 2021 i 2020 Sprzedaż eksportowa wyrobów foliowych (ilościowo) w 2021 r. wyniosła 2.163 ton wobec 2.411 ton w roku poprzednim, co oznacza spadek o 248 tony, czyli o 10,3%. 8. Informacje o rynkach zbytu i źródłach zaopatrzenia Podstawowym rynkiem zbytu jest rynek krajowy, gdzie sprzedawane jest 80,6% wszystkich wyrobów, towarów, materiałów i usług oferowanych przez ERG S.A., eksport łącznie stanowi 19,4% przychodów. Wśród segmentu wyrobów foliowych ERG S.A. eksport stanowi 19,8% przychodów. Głównymi kierunkami eksportu pozostają rynki wschodnie oraz rynek południowoeuropejski. Równocześnie 0 500 000 1 000 000 1 500 000 2 000 000 2 500 000 sty lut mar kwi maj cze lip sie wrz paź lis gru Netto 2021 Netto 2020 0 50 000 100 000 150 000 200 000 250 000 300 000 sty lut mar kwi maj cze lip sie wrz paź lis gru Ilości 2021 Ilości 2020 Sprawozdanie Zarządu z działalności ERG S.A. za 2021r 13 prowadzone są intensywne działania, których rezultatem ma być zwiększenie poziomu sprzedaży spółki ERG S.A. na rynkach Europy Zachodniej oraz USA. Wyroby foliowe Procentowy udział w sprzedaży krajowej wyrobów foliowych (wartościowo) z podziałem na branże w 2021 r. Największa sprzedaż wyrobów foliowych realizowana jest do branż przemysłowej oraz spożywczej, które stanowią odpowiednio 63% i 20% całkowitej wartości sprzedaży produktów foliowych na rynku krajowym. Procentowy udział w sprzedaży eksportowej wyrobów foliowych (wartościowo) z podziałem na branże w 2021 r. Największa sprzedaż wyrobów foliowych realizowana jest do branży przemysłowej, która stanowi 88,9% całkowitej wartości sprzedaży eksportowej produktów foliowych. AUTOMOTIVE 7% BUDOWLANA 1% INNE 2% POLIGRAFICZNA 7% PRZEMYSŁOWA 63% SPOŻYWCZA 20% AUTOMOTIVE (EKSPORT) 0,7% BUDOWLANA (EKSPORT) 1,1% INNE 2% POLIGRAFICZNA (EKSPORT) 1,2% PRZEMYSŁOWA (EKSPORT) 88,9% SPOŻYWCZA (EKSPORT) 6,1% Sprawozdanie Zarządu z działalności ERG S.A. za 2021r 14 Struktura wartościowa sprzedaży ERG S.A. z podziałem na rynek krajowy i zagraniczny: Wyszczególnienie 2021 ( w tys. zł) 2021 udział w sprzedaży 2020 ( w tys. zł) 2020 udział w sprzedaży Rynek krajowy 86 653 80,6% 63 074 78,1% Rynek zagraniczny 20 842 19,4% 17 715 21,9% Razem 107 495 100,0% 80 789 100,0% ERG S.A. w badanym okresie odnotowała wzrost wartościowy sprzedaży krajowej o 23.579 tys. zł (tj. 37,4%). Natomiast wartość sprzedaży zagranicznej wzrosła o 3.127 tys. zł, ale jej udział w sprzedaży ogółem zmniejszył się o 1,5 p.p. względem 2020 roku. Produkty Spółki charakteryzują się konkurencyjnością zarówno na rynku krajowym jak i zagranicznym. ODBIORCY: ERG S.A. od wielu lat współpracuje z dużą ilością odbiorców, dzięki czemu może z wyprzedzeniem planować politykę produkcji i sprzedaży. Do odbiorców wyrobów foliowych należą klienci reprezentujący branże poligraficzną, spożywczą, automotive, budowlaną oraz przemysłową. DOSTAWCY: Ze względu na profil działalności Spółki głównymi dostawcami surowców są producenci polietylenu i polipropylenu, zarówno w kraju jak i zagranicą. Pozostali dostawcy to firmy oferujące dodatki uszlachetniające (barwniki, koncentraty itp.), a także producenci maszyn, od których ERG S.A. nabywa elementy majątku trwałego. Ponadto Spółka współpracuje z firmami transportowymi oraz innymi niezbędnymi usługodawcami. W zdecydowanej większości dostawcy oferują ERG S.A. odroczone terminy płatności. W przypadku płatności natychmiastowej Spółka korzysta z rabatów cenowych. W badanym okresie Spółka ERG S.A. dokonała zakupu surowców przekraczających 10% przychodów ze sprzedaży ogółem od trzech dostawców tj. Basell Orlen Polyolefins Sprzedaż Sp. z o.o., Resinex Poland Sp. z o.o. i MOL Petrochemicals. Brak formalnych powiązań ERG S.A. z przedstawionymi dostawcami. 9. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności gospodarczej ERG S.A. W dniu 5 lutego 2021 roku Zarząd ERG S.A. podjął w drodze uchwały decyzję o przystąpieniu do realizacji inwestycji obejmującej zakup i montaż nowej linii produkcyjnej do ekstruzji folii. Decyzja Zarządu poprzedzona została analizą biznesową i finansową inwestycji, w tym rozpoznaniem kosztów realizacji inwestycji. Całkowity szacowany koszt inwestycji wyniesie 19.315,0 tys. zł. W związku z podjętymi powyżej działaniami inwestycyjnymi złożony został również wniosek o dofinansowanie w postaci dotacji w wysokości 35% łącznych kosztów inwestycji w ramach poddziałania Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020 dla Osi Priorytetowej: III Wsparcie Innowacji w Przedsiębiorstwach dla działania: 3.2. Wsparcie wdrożeń wyników prac B+R, poddziałania 3.2.2: Kredyt na innowacje technologiczne. W celu finansowania powyższej inwestycji zawarta została w dniu 12 lutego 2021 roku umowa o kredyt inwestycyjny z ING Bank Śląski S.A. na kwotę 14.319,0 tys. zł. W dniu 19.08.2021r Spółka otrzymała promesę premii technologicznej w wysokości 6.941,38 tys. zł. W związku z otrzymanym dofinansowaniem w dniu 15.10.2021r zawarto umowę zmieniająca kredyt inwestycyjny na kredyt technologiczny z ING Bank Śląski S.A. wskazując kwotę przyznanej premii technologicznej na spłatę części kredytu. Kredyt został udzielony do dnia 30.06.2029 roku. Oprocentowanie Kredytu jest zmienne, ustalone jako suma marży banku i stawki bazowej WIBOR 1M. Zabezpieczeniem Kredytu są: i) hipoteka umowna łączna do kwoty 21.478,50 tys. zł na prawie Sprawozdanie Zarządu z działalności ERG S.A. za 2021r 15 użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej należących do Spółki, ii) przelew wierzytelności pieniężnych z umów ubezpieczenia nieruchomości stanowiących zabezpieczenie oraz iii) oświadczenie o poddaniu się egzekucji do wysokości 21.478,50 tys. zł. W dniu 24 lutego 2021 roku Spółka zawarła z Hosokawa Alpine AG umowa na dostawę i montaż nowej linii produkcyjnej do ekstruzji folii. Zakup w/w linii stanowi główny element realizacji powyższej inwestycji. Koszt zakupu linii wynosi 3.750,0 tys. EUR, a termin dostawy listopad 2021. W dniu 15 kwietnia 2021 roku Spółka zawarła umowę przedwstępna sprzedaży prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Dąbrowie Górniczej przy ul. Żeglarskiej o łącznej powierzchni 0,8707 ha wraz z prawem własności posadowionych na tej nieruchomości budynków za cenę 940 tys. zł. Nieruchomość stanowi teren o przeznaczeniu rekreacyjno–wypoczynkowym i nie jest wykorzystywana na cele produkcyjne. Natomiast w dniu 27 maja 2021 roku podpisano umowę sprzedaży powyższego prawa z firmą C&C INVESTMENT Sp. z o.o. W dniu 14 lipca 2021 ERG S.A. powzięła informację od Polskiego Funduszu Rozwoju S.A. o otrzymaniu decyzji w sprawie zwolnienia z obowiązku zwrotu części subwencji finansowej w wysokości 1.587,90 tys. zł. Pozostała część subwencji w wysokości 1.809,21 tys. zł zgodnie z umową zostanie spłacona w 24 równych miesięcznych ratach. Dodatkowo w 2021 roku ERG S.A. zawarła różnego rodzaju umowy dotyczące kredytów, ubezpieczeń, transakcji handlowych z odbiorcami i dostawcami wynikających z prowadzenia normalnej działalności operacyjnej. Informacje dotyczące podpisanych umów i aneksów do umów kredytowych, znajdują się w punkcie 12 niniejszego sprawozdania. 10. Informacje o powiązaniach kapitałowych lub organizacyjnych ERG S.A. z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych W III kwartale 2021 roku nastąpiło połączenie ERG S.A. z podmiotem zależnym Folpak Sp. z o.o.. W dniu 24 czerwca 2021 roku Zgromadzenie Wspólników Folpak Sp. z o.o. i Walne Zgromadzenie ERG S.A. postanowiły stosownymi uchwałami o połączeniu tych spółek na podstawie art. 492 §1 pkt.1 Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie całego majątku spółki Folpak Sp. z o.o. (spółka przejmowana) na spółkę ERG S.A. (spółka przejmująca). Natomiast w dniu 10 sierpnia 2021 roku dokonany został wpis w KRS o zarejestrowaniu połączenia. Ponieważ spółka Folpak była jedynym podmiotem zależnym wobec ERG S.A. z dniem 10 sierpnia 2021 roku Spółka ERG S.A. nie posiada własnej grupy kapitałowej. 11. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi znajdują się w jednostkowym sprawozdaniu finansowym za rok 2021 w nocie 31. Sprawozdanie Zarządu z działalności ERG S.A. za 2021r 16 12. Informacje o zaciągniętych kredytach, umowach pożyczek oraz poręczeniach i gwarancjach Wyszczególnienie pozycji kredytowych ERG S.A. na dzień 31 grudnia 2021 r. (w tys. zł) Nazwa banku / instytucji finansowej Kwota przyznaneg o kredytu Stan zadłużenia krótkoter minowego Stan zadłużenia długotermi nowego Stan zadłużenia razem Termin spłaty Oprocento wanie Zabezpieczenie transakcji Pekao S.A. * 4 900 (kredyt w rachunku bieżącym) 1 583 0 1 583 30.09.2022 WIBOR 1M + marża banku Zastaw rejestrowy na zapasach, cesja wierzytelności na wybranych kontrahentach, cesja praw z polisy ubezpieczenia zastawionych rejestrem zapasów oraz weksel in blanco ING Bank Śląski S.A. ** 4 600 (kredyt w rachunku bieżącym) 3 748 0 3 748 04.03.2022 WIBOR 1M + marża banku Oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 KPC, zastaw rejestrowy na trzech maszynach ERG S.A. wraz z cesją praw z polisy ubezpieczenia tych maszyn ING Bank Śląski S.A. 14.319 (kredyt technologic zny) 659 3 064 3 723 30.06.2029 WIBOR 1M + marża banku Oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 KPC, hipoteka umowna łączna do kwoty 21.478,50 tys. zł na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej należących do Spółki, przelew wierzytelności pieniężnych z umów ubezpieczenia nieruchomości stanowiących zabezpieczenie RAZEM 5 990 3 064 9 054 W sierpniu 2021 roku Spółka ERG S.A. podpisała aneks do umowy kredytu w rachunku bieżącym z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A., którym podwyższyła dostępny limit na kwotę 4.900 tys. zł w okresie do dnia 30 września 2022 roku, zwiększając zabezpieczenie w postaci zastawu rejestrowego na zapasach o wartości min. 4.900 tys. zł wraz z cesją praw z polisy ubezpieczenia w zakresie ognia i innych zdarzeń losowych do kwoty min. 4.900 tys. zł. Pozostałe warunki finansowania i zabezpieczeń spłaty nie uległy zmianie. W marcu 2021 roku Spółka ERG S.A. dokonała prolongaty dostępności kredytu w rachunku bieżącym ING Bank Śląski S.A. na kolejne 12 miesięcy oraz podwyższyła dostępny limit na kwotę 4.600 tys. zł zwiększając zabezpieczenie w postaci oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 KPC do kwoty 6.900 tys. zł. Pozostałe warunki finansowania i zabezpieczeń spłaty nie uległy zmianie. W marcu 2022 roku została dokonana prolongata dostępności kredytu na kolejny rok. *W lutym 2021 roku zawarto umowę kredytu inwestycyjnego z ING Bank Śląski S.A. na kwotę 14.319 tys. zł na finansowanie inwestycji obejmującej zakup i montaż nowej linii produkcyjnej do ekstruzji folii. W związku z otrzymanym w sierpniu 2021 roku dofinansowaniem w postaci premii technologicznej z BGK w dniu 15.10.2021 roku podpisano z ING Bank Śląski S.A. umowę o kredyt technologiczny zastępujący kredyt inwestycyjny umożliwiając spłatę części kredytu technologicznego przyznaną premią technologiczną z BGK w wysokości 6.941 tys. zł. Zabezpieczeniem Kredytu są: Sprawozdanie Zarządu z działalności ERG S.A. za 2021r 17 • hipoteka umowna łączna do kwoty 21.478,50 tys. zł na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej należących do Spółki, • przelew wierzytelności pieniężnych z umów ubezpieczenia nieruchomości stanowiących zabezpieczenie, • oświadczenie o poddaniu się egzekucji do wysokości 21.478,50 tys. zł. Pozostałe warunki wykonania umowy Kredytu nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Wyszczególnienie pozycji leasingowych ERG S.A. na dzień 31 grudnia 2021 r. (w tys. zł) Nazwa banku / instytucji finansowej Kwota umowy Stan zadłużenia krótkoterm. Stan zadłużenia długoterm. Stan zadłużenia razem Termin spłaty Przedmiot leasingu Pekao Leasing Sp. z o.o. 2 645 316 0 316 12.08.2022 Linia produkcyjna do rozdmuchu folii mLeasing Sp. z o.o. 2 284 186 0 186 15.05.2022 Linia produkcyjna do rozdmuchu folii mLeasing Sp. z o.o. 178 38 17 55 15.01.2023 Maszyna do recyklingu mLeasing Sp. z o.o. 377 80 45 125 28.02.2023 Układ chłodzenia mLeasing Sp. z o.o. 283 60 33 93 28.02.2023 System centralnego podawania surowca Volkswagen Leasing GmbH Sp. z o.o. 124 1 0 1 16.01.2022 Samochód osobowy ING Lease (Polska) Sp. z o.o. 74 16 0 16 31.07.2022 Samochód osobowy ING Lease (Polska) Sp. z o.o. 75 21 0 21 31.10.2022 Samochód osobowy RAZEM 6 040 718 95 813 Znaczące postanowienia umów leasingowych: • okres leasingu zależny jest od przedmiotu leasingu, • podstawę ustalania kwoty warunkowych opłat leasingowych stanowi WIBOR – dla umów nominowanych w złotych powiększony o marżę Leasingodawcy, • w umowach leasingowych zawarta jest opcja wykupu przedmiotu leasingu po zakończeniu okresu umowy, • z postanowień umownych nie wynikają ograniczenia dotyczące dodatkowego zadłużenia ani dodatkowych umów leasingowych. Informacje o zaciągniętych pożyczkach Wyszczególnienie pożyczek udzielonych ERG S.A. na dzień 31 grudnia 2021 r. (w tys. zł) Nazwa banku / instytucji finansowej Kwota przyznanej pożyczki Stan zadłużenia krótkoter minowego Stan zadłużenia długotermi nowego Stan zadłużenia razem Termin spłaty Oproc entow anie Zabezpieczenie transakcji Polski Fundusz Rozwoju S.A. 1 809 (subwencja finansowa) 889 517 1 406 25.07.2023 brak brak zabezpieczenia dla częściowo zwrotnej subwencji RAZEM 889 517 1 406 Sprawozdanie Zarządu z działalności ERG S.A. za 2021r 18 W czerwcu 2021 roku Spółka ERG S.A. była zobowiązana do rozliczenia Subwencji Finansowej, którą otrzymała w czerwcu 2020 roku. Spółka wywiązała się z obowiązku, składając rozliczenie i w dniu 14.07.2021r otrzymała informację od Polskiego Funduszu Rozwoju S.A. o otrzymaniu decyzji w sprawie zwolnienia z obowiązku zwrotu części subwencji finansowej w wysokości 1.588 tys. PLN. Pozostała część subwencji w wysokości 1.809 tys. PLN zgodnie z umową zostanie spłacona w 24 równych miesięcznych ratach. 13. Informacje o udzielonych kredytach, umowach pożyczek oraz poręczeniach i gwarancjach W 2021 roku Spółka nie udzieliła pożyczek, poręczeń ani gwarancji. Ponadto Spółka ERG S.A. udzieliła zabezpieczeń w postaci weksli in blanco dla zobowiązań z tytułu leasingów oraz kredytów, jak również otrzymanych dofinansowań ze środków europejskich. Zabezpieczenia opisane są w pkt. 12 Sprawozdania Zarządu. 14. Opis wykorzystania wpływów z emisji W roku 2021 w Spółce nie miały miejsca tego typu zdarzenia. 15. Porównanie wyników finansowych osiągniętych z prognozami Spółka ERG S.A. nie publikowała prognoz wyników na rok 2021. 16. Ocena zarządzania zasobami finansowymi spółki Syntetycznej oceny sytuacji ekonomiczno–finansowej ERG S.A. dokonano za pomocą analizy wskaźnikowej badając kształtowanie się wartości wskaźników w obszarach rentowności, płynności i zadłużenia. Wskaźniki Opis 2021 2020 Rentowność EBITDA EBITDA / sprzedaż netto 4,5% 8,1% Rentowność działalności operacyjnej EBIT / sprzedaż netto 1,5% 4,2% Rentowność sprzedaży netto EAT / sprzedaż netto 1,4% 3,3% Rentowność aktywów ogółem (ROA) EAT / aktywa ogółem 2,0% 4,3% Rentowność kapitału własnego (ROE) EAT / kapitał własny 4,1% 7,4% Rotacja zapasów zapasy ogółem * dni w okresie / sprzedaż netto 43 42 Rotacja należności handlowych należności handlowe * dni w okresie / sprzedaż netto 55 47 Rotacja zobowiązań handlowych zobowiązania handlowe * dni w okresie / sprzedaż netto 63 47 Cykl konwersji gotówki rotacja zapasów + rotacja należności – rotacja zobowiązań 35 42 Wskaźnik ogólnego zadłużenia zobowiązania ogółem / majątek ogółem 51,3% 41,7% Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zobowiązania długoterminowe / kapitał własny 28,3% 27,7% Płynność bieżąca aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe. 1,25 1,52 Płynność przyspieszona (aktywa obrotowe – zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe 0,80 0,93 Sprawozdanie Zarządu z działalności ERG S.A. za 2021r 19 Celem ERG S.A. jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością, a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania takich jak kredyty w rachunku bieżącym, kredyty inwestycyjne, czy leasingi. Dodatkowo Spółka wspiera prowadzone inwestycje dostępnymi formami dofinansowania. W porównaniu do roku poprzedniego zaangażowanie kredytowe Spółki wzrosło. Oprocentowanie kredytów bankowych naliczane jest w okresach miesięcznych w oparciu o aktualną stawkę WIBOR powiększoną o marżę określoną w poszczególnych umowach kredytowych. Czynniki, które istotnie wpływają na wynik i sytuację ERG S.A. to przede wszystkim wygenerowany wynik na poziomie operacyjnym oraz dodatnie przepływy pieniężne. 17. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności Planowane źródła finansowania przyszłych inwestycji ERG S.A. będą stanowiły środki własne, kredyty bankowe, leasing oraz środki z funduszy europejskich. 18. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik finansowy za rok obrotowy W 2021 roku w ERG S.A. nie wystąpiły nietypowe czynniki i zdarzenia mające wpływ na jej wynik finansowy. 19. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa W ERG S.A. istnieje wiele czynników, które w sposób istotny wpływają na osiągnięte wyniki finansowe i rozwój. Czynniki te występują w bliższym i dalszym otoczeniu Spółki. Generalnie można podzielić je na dwie grupy: czynniki zewnętrze makroekonomiczne – Spółka nie ma żadnego wpływu na ich wstępowanie, może jedynie minimalizować negatywny wpływ oraz czynniki wewnętrzne mikroekonomiczne – Spółka jest w stanie w znacznej mierze kształtować ich siłę oraz charakter. Najważniejszymi czynnikami o charakterze makroekonomicznym (zewnętrzne), istotnymi dla rozwoju Spółki ERG S.A. są: • Sytuacja makroekonomiczna w Polsce i na świecie, • Uwarunkowania prawne związane z prowadzoną działalnością, • Koniunktura gospodarcza w sektorze tworzyw sztucznych, • Sytuacja ekonomiczna w sektorach głównych odbiorców Spółki ERG S.A., • Wpływ wzrostu kosztów wynagrodzeń i energii elektrycznej na zyskowność Spółki. Pośród czynników wewnętrznych, tkwiących w zasobach własnych Spółki do najważniejszych można zaliczyć: • Działania i procesy zrealizowane w ramach polityki rozwoju organicznego, • Prowadzenie aktywnej polityki eksportowej w oparciu o efektywne wykorzystanie środków z funduszy europejskich, • Prowadzenie aktywnej polityki z zakresu sprzedaży i marketingu. Sytuacja makroekonomiczna w Polsce określana podstawowymi wielkościami ekonomicznymi takimi jak stopa bezrobocia, poziom inflacji, wielkość i tempo wzrostu PKB i PKB per capita, wysokość stóp procentowych, poziom długu publicznego oraz inne wpływa na funkcjonowanie Spółki. Przy sprzyjającej koniunkturze gospodarczej poprawiają się nastroje konsumentów indywidualnych oraz Sprawozdanie Zarządu z działalności ERG S.A. za 2021r 20 wzrasta poziom inwestycji w przedsiębiorstwach. Wzrost konsumpcji kształtuje zapotrzebowanie na produkty finalne wytwarzane przez odbiorców Spółki, co przekłada się na sprzedaż produktów Spółki. W przypadku odwrotnym może nastąpić spadek zapotrzebowania na produkty ERG S.A. Wielkość stóp procentowych oraz sposób prowadzenia polityki pieniężnej wpływa na koszty i możliwości pozyskania kapitału w postaci kredytów, pożyczek i leasingu, co zmienia poziom rentowności ponoszonych nakładów inwestycyjnych. Sposób prowadzenia polityki fiskalnej oraz ustalania wielkości i stawek zobowiązań podatkowych, stawek ubezpieczeń społecznych ponoszonych przez ERG S.A. jako pracodawcę, kształtuje poziom kosztów ponoszonych przez Spółkę. Sytuacja makroekonomiczna na świecie w ostatnim okresie jest mocno wybijana przez silne zdarzenia jak wystąpienie globalnej epidemii COVID 19, duże zakłócenia w łańcuch dostaw, znaczące wzrosty cen surowców, wyrobów i usług, a aktualnie trwającej wojnie na terenie Ukrainy. Wszystkie to zdarzenie mają lub mogą mieć wpływ na kształtowanie się możliwości rozwojowych Spółki. Ważnym czynnikiem kształtującym funkcjonowanie Spółki są regulacje prawne dotyczące prowadzonej działalności. Regulacje prawne dotyczą wielu obszarów działalności Emitenta, a do najważniejszych z nich można zaliczyć: prawo związane z ochroną środowiska, prawo energetyczne, prawo podatkowe, prawo pracy i ubezpieczeń społecznych, prawo i inne regulacje związane z rynkiem kapitałowym. Stabilność i przejrzystość prawa, możliwość adaptacji Spółki do zmieniających się regulacji w sposób istotny przekładają się na funkcjonowanie podmiotu jednak nie zawsze wpływają bezpośrednio na osiągane przez spółkę wyniki ekonomiczne prowadzonej działalności. Sytuacja ekonomiczna głównych odbiorców ERG S.A. jest istotnym czynnikiem wpływającym na funkcjonowanie Spółki. Zdolność i terminowość regulowania należności przez kontrahentów w sposób istotny wpływa na możliwość spłacania zobowiązań przez Spółkę. ERG S.A. do współpracy biznesowej wybiera przede wszystkim podmioty o stabilnej sytuacji finansowej. Odbiorcy Spółki należą do wielu sektorów przede wszystkim branży spożywczej, automotive, poligraficznej i przemysłowej. Od sytuacji w tych gałęziach gospodarki, a przede wszystkim od zapotrzebowania na produkty i usługi konkretnych producentów zależy popyt na wyroby Spółki. Aktywne prowadzenie polityki rozwoju organicznego może w sposób istotny wpłynąć na osiągane przez Spółkę wyniki finansowe. Prowadzone działania mają na celu stworzenie mechanizmu dokładnej identyfikacji i analizy kosztów, dzięki czemu możliwa będzie ich optymalizacja i utrzymanie konkurencyjności cenowej wyrobów ERG S.A. Polityka rozwoju organicznego opiera się na zwiększeniu wykorzystania zasobów własnych przedsiębiorstwa, usprawnieniu podstawowych procesów związanych z produkcją, logistyką, marketingiem, nieustannym monitoringu i kontroli kosztów oraz lepszej alokacji pozyskanych kapitałów obcych. Ponadto prowadzenie i intensyfikacja działalności eksportowej są dla Spółki wyjątkowo korzystne, pozwalają bowiem na realizację wyższych marż. Równocześnie eksport nie jest uzależniony od bieżącej sytuacji ekonomicznej w Polsce, co zapewnia ERG S.A. dywersyfikację przychodów. Z kolei przemyślana realizacja inwestycji związanych z modernizacją maszyn produkcyjnych, oraz optymalizacja posiadanych zasobów produkcyjnych może w kolejnych latach w sposób istotny wpłynąć na osiągane wyniki finansowe. Sprawozdanie Zarządu z działalności ERG S.A. za 2021r 21 20. Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono roczne sprawozdanie finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe ERG S.A. W marcu 2022 roku prolongowany został kredyt w rachunku bieżącym w ING Banku Śląskim S.A. na kolejne 12 miesięcy przy zachowaniu kwoty dostępnego limitu do 4.600 tys. zł. Pozostałe warunki finansowania i zabezpieczeń spłaty nie uległy zmianie. Wojna w Ukrainie Napaść Rosji na Ukrainę 24 lutego 2022 roku jest najważniejszym czynnikiem, który będzie kształtował sytuację ekonomiczną w kraju i na świecie. W związku z sytuacją polityczno-gospodarczą w Ukrainie Zarząd ERG S.A. na bieżąco monitoruje wpływ konfliktu na działalność Spółki i jej wyniki finansowe. W ocenie Spółki zdarzenie to nie miało wpływu na jednostkowe sprawozdanie finansowe ERG S.A. za rok 2021. Analizie podlega ryzyko dalszej eskalacji sporu oraz ewentualne wprowadzanie kolejnych sankcji ekonomicznych. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skala wpływu wydarzeń w Ukrainie na gospodarkę światową i Polski nie jest znana, nie można zatem ocenić potencjalnego wpływu na działalność i wyniki Spółki w kolejnych okresach. 21. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju W 2021 roku Spółka kontynuowała prace B+R w ramach projektu "Opracowanie oraz weryfikacja w rzeczywistych warunkach produkcyjnych innowacyjnej technologii pozwalającej na wprowadzenie do oferty Wnioskodawcy innowacyjnych oraz przyjaznych dla środowiska naturalnego materiałów opakowaniowych" współfinansowanego przez NCBiR w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020. Spółka w 2020 roku otrzymała pozytywną decyzję o dofinansowaniu w wysokości 1.831,37 tys. zł. Projekt będzie trwał jeszcze przez cały 2022 rok. W 2021 roku Spółka realizowała projekt opracowania folii z myślą o środowisku naturalnym - folie opakowaniowe produktów niespożywczych, zawierające co najmniej 30% materiałów pochodzących z odpadów post-konsumenckich (PCR). Zwiększone wykorzystanie PCR w naszych opakowaniach jest częścią przyjętej polityki środowiskowej. W 2021 roku Spółka realizowała projekt opracowania receptury i wdrożenia do produkcji folii PE Premium Rigid LTS będącej połączeniem dotychczas funkcjonujących folii PE Premium Rigid i PE Premium LTS. Folia charakteryzuje się bardzo niską temperaturą inicjacji zgrzewania, nawet w niskich temperaturach pracy, szerokim oknem zgrzewu, doskonałą wytrzymałością zgrzewu na gorąco (hot tack) szczególnie ważną podczas pakowania na liniach pakujących HFFS oraz bardzo dobrą sztywnością i wytrzymałością, szczególnie ważnych w opakowaniach typu doy pack. W 2021 roku Spółka realizowała projekt opracowania receptur folii wysokobarierowych z wykorzystaniem jednoosiowej orientacji produkowanych w technologii 7-warstwowej z uwzględnieniem szeregu właściwości funkcyjnych jak: antyfog, otwórz zamknij, redukcja grubości. Wspólną właściwością przedstawionych produktów będzie przedłużenie trwałości pakowanej żywności. Folie te przeznaczone będą do laminacji w wyniku czego powstanie opakowanie mono materiałowe (składające się z polietylenu i dodatków na bazie polietylenu), co pozwala na 100% recykling i ponowne zagospodarowanie regranulatu post konsumenckiego. Ideą wdrożenia rynkowego tych produktów jest zastąpienie obecnie funkcjonujących rozwiązań - laminatów o strukturze PET/PE, OPP/PE, BOPP/PE, OPA/PE, BOPA,PE, dla których jedyną możliwą formą odzysku jest utylizacja, co nie wpisuje się w założenia gospodarki w obiegu zamkniętym. Na podstawie opracowanych struktur w grudniu 2020 roku złożono wniosek o dofinansowanie realizacji projektu w ramach Poddziałania 3.2.2 Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020 Kredyt na innowacje technologiczne. Sprawozdanie Zarządu z działalności ERG S.A. za 2021r 22 22. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem z działalności nie były podejmowane kroki mające na celu zmiany w zasadach zarządzania przedsiębiorstwem. 23. Wszelkie umowy zawarte pomiędzy emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem z działalności nie były zawierane tego typu umowy. 24. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących Skład Zarządu ERG S.A. na dzień 31 grudnia 2021 roku: Grzegorz Tajak – Prezes Zarządu, Tomasz Gwizda – Członek Zarządu W 2021 roku nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu ERG S.A. Skład Rady Nadzorczej ERG S.A. na dzień 31 grudnia 2021: Anna Koczur – Purgał - Przewodnicząca Rady Nadzorczej, Marta Migas - Pierwsza z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Maria Czyżewicz-Tajak - Druga z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Beata Kubiak-Kossakowska - Druga z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Maria Purgał - Sekretarz Rady Nadzorczej W 2021 roku nie nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej ERG S.A. 25. Łączne wynagrodzenie członków rady nadzorczej i członków zarządu spółki Informacja o wynagrodzeniach członków Rady Nadzorczej i Zarządu ERG S.A. zawarta jest w Nocie 44 sprawozdania finansowego za 2021 rok. 26. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji Według posiadanych przez ERG S.A. informacji, struktura akcjonariatu Spółki na dzień 31 grudnia 2021 roku przedstawia się w sposób następujący: Akcjonariusz Liczba akcji / głosów % kapitału % na WZA Dariusz Purgał 165 826 18,93% 18,93% ERG S.A. (akcje własne) 131 797 15,05% 15,05% Grzegorz Tajak 81 092 9,26% 9,26% Anna Koczur-Purgał 76 195 8,70% 8,70% Paweł Knopik 45 547 5,20% 5,20% Pozostały akcjonariat 375 561 42,87% 42,87% Razem 876 018 100,00% 100,00% Po dniu bilansowym do dnia publikacji niniejszego Sprawozdania Zarządu z działalności ERG S.A. za 2021 rok Spółka nie otrzymała zawiadomień o zmianie stanu posiadanych akcji. ERG S.A. nie emitowała papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne. Nie występują także żadne ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu ani dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych. Sprawozdanie Zarządu z działalności ERG S.A. za 2021r 23 27. Akcje będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Według posiadanych przez ERG S.A. informacji na dzień 31 grudnia 2021 roku osoby wchodzące w skład organów zarządzających i nadzorujących posiadały następujące ilości akcji: Akcjonariusz Liczba akcji / głosów % kapitału % na WZA Grzegorz Tajak 81 092 9,26% 9,26% Anna Koczur-Purgał 76 195 8,70% 8,70% Maria Purgał 15 443 1,76% 1,76% Po dniu bilansowym do dnia publikacji niniejszego Sprawozdania Zarządu z działalności ERG S.A. za 2021 rok Spółka nie otrzymała zawiadomień o zmianie stanu posiadanych akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące. 28. Informacja o umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych dotychczas akcji W dniu 13.08.2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie ERG S.A. podjęło uchwałę o zmianie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 20.03.2020 roku w sprawie udzielenia zgody na nabycie akcji własnych Spółki w celu dalszej odsprzedaży. Powyższą uchwałą postanowiono utworzyć kapitał rezerwowy celem skupu akcji własnych w wysokości 2.328.848,73 zł oraz umożliwiono przeprowadzenie skupu akcji własnych w łącznej liczbie nabywanych akcji nie przekraczających 69.029 akcji za kwotę nie większą niż 2.328.848,73 zł. Termin trwania skupu określono na 60 miesięcy od dnia podjęcia uchwały nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków przeznaczonych na ich nabycie. Nabywanie akcji własnych Spółki ERG S.A. może nastąpić w drodze publicznej oferty nabycia, jak również za pośrednictwem firm inwestycyjnych w obrocie giełdowym na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., przy czym w przypadku skupu prowadzonego w formie publicznej oferty nabycia podstawowe warunku skupu tj. cena skupu wymaga uzyskania uprzedniej zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały. W dniu 10.09.2020 r. Zarząd i Rada Nadzorcza ERG S.A. podjęły uchwały w sprawie określenia szczegółowych warunków skupu akcji własnych w drodze publicznej oferty nabycia. Zgodnie z tymi uchwałami Spółka skupiła w drodze publicznej oferty nabycia 25.623 akcji, co stanowi 2,9249% ogólnej liczby akcji Spółki. Oferowana cena nabycia przez Spółkę akcji własnych wyniosła 85,00 PLN za jedną akcję. 29. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do spółki Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie dają specjalnych uprawnień. 30. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych W 2021 roku ERG S.A. nie prowadził programów akcji pracowniczych. 31. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych spółki oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje spółki Według wiedzy posiadanej przez ERG S.A. nie występują ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych oraz nie występują ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu przypadające na akcje Spółki, które znajdują się obecnie w obrocie. Sprawozdanie Zarządu z działalności ERG S.A. za 2021r 24 32. Informacje o biegłym rewidencie Decyzją Rady Nadzorczej ERG S.A. z dnia 24 czerwca 2020 roku podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania finansowego za 2020 rok została wybrana firma Grupa Gumułka - Audyt Sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą w Katowicach przy ul. Matejki 4, wpisana do rejestru KIBR pod numerem ewidencyjnym 3975. Umowę zawarto w dniu 15 lipca 2020 roku na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 24 czerwca 2020 roku o wyborze audytora do przeglądu i badania sprawozdań finansowych roku obrotowego 2020 i 2021. W 2021 roku Spółka nie korzystała z dodatkowych usług doradztwa świadczonych przez Grupa Gumułka - Audyt Sp. z o.o. Sp. k.. Wysokość wynagrodzenia wynosi: w tys. zł Wyszczególnienie 2021-01-01 - 2021-12-31 2020-01-01 - 2020-12-31 Wynagrodzenie netto za badanie roczne 22 28 Wynagrodzenie netto za przegląd półroczny 12 12 33. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w ERG S.A. w roku 2021 stanowi osobny dokument dołączany do raportu rocznego. Reguły stosowania zasad ładu korporacyjnego zebrane w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016” stosowane przez Spółkę dostępne są na stronie internetowej Emitenta www.erg.com.pl w zakładce dotyczącej relacji inwestorskich. Sprawozdanie Zarządu z działalności ERG S.A. za 2021r 25 34. Zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności ERG S.A. Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności ERG S.A. za 2021 rok zostało zatwierdzone przez Zarząd ERG S.A. w dniu 26 kwietnia 2022 roku. Podpis Zarządu ERG S.A. …………………………………………… ……………………………………….…….. Grzegorz Tajak - Prezes Zarządu Tomasz Gwizda - Członek Zarządu