ERG S.A.

Quarterly Report • Mar 26, 2020

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ERG S.A. za okres od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r.

Dąbrowa Górnicza, 26 marca 2020 roku

SPIS TREŚCI

SPIS TREŚCI 2
I. ZASADY RACHUNKOWOŚCI PRZYJĘTE PRZY SPORZADZĄNIU RAPORTU 4
II. OPIS DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ SPÓŁKI 4
III. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH 5
IV. ISTOTNE CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻEŃ DLA DZIAŁALNOŚCI ERG S.A 7
V. PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI 10
VI. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA
ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ 11
VII. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH LUB USŁUGACH WRAZ Z ICH OKREŚLENIEM
WARTOŚCIOWYM I ILOŚCIOWYM ORAZ UDZIAŁEM POSZCZEGÓLNYCH PRODUKTÓW, TOWARÓW I USŁUG 11
VIII. INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU, Z UWZGLĘDNIENIEM PODZIAŁU NA RYNKI KRAJOWE I ZAGRANICZNE ORAZ
INFORMACJE O ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA W MATERIAŁY DO PRODUKCJI W TOWARY I USŁUGI, Z
OKREŚLENIEM UZALEŻNIENIA OD JEDNEGO LUB WIĘCEJ ODBIORCÓW I DOSTAWCÓW, A W PRZYPADKU
GDY UDZIAŁ JEDNEGO ODBIORCY LUB DOSTAWCY OSIĄGA CO NAJMNIEJ 10% PRZYCHODÓW ZE
SPRZEDAŻY OGÓŁEM – NAZWY (FIRMY) DOSTAWCY LUB ODBIORCY, JEGO UDZIAŁ W SPRZEDAŻY LUB W
ZAOPATRZENIU ORAZ JEGO FORMALNE POWIĄZANIA Z EMITENTEM 15
IX. INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ ERG S.A. 18
X. INFORMACJE O POWIĄZANIACH KAPITAŁOWYCH LUB ORGANIZACYJNYCH ERG S.A. Z INNYMI PODMIOTAMI
ORAZ OKREŚLENIE JEGO GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH 19
XI. INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO
ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE WRAZ Z ICH KWOTAMI
ORAZ INFORMACJAMI OKRESLAJĄCYMI CHARAKTER TYCH TRANSAKCJI – OBOWIĄZEK UZNAJE SIĘ ZA
SPEŁNIONY POPRZEZ WSKAZANIE MIEJSCA ZAMIESZCZENIA INFORMACJI W SPRAWOZDANIU
FINANSOWYM 20
XII. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH, UMOWACH POŻYCZEK ORAZ PORĘCZENIACH I GWARANCJACH
20
XIII. INFORMACJE O UDZIELONYCH KREDYTACH, UMOWACH POŻYCZEK ORAZ PORĘCZENIACH I GWARANCJACH
22 XIV. OPIS WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW Z EMISJI 22
XV. PORÓWNANIE WYNIKÓW FINANSOWYCH OSIĄGNIĘTYCH W 2019 ROKU Z PROGNOZAMI 22
XVI. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI SPÓŁKI 22
XVII. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W
PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W
STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI 24
XVIII. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK FINANSOWY ZA ROK
OBROTOWY 24
XIX. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU
PRZEDSIĘBIORSTWA 24
XX. WSKAZANIE ZDARZEŃ, KTÓRE WYSTĄPIŁY PO DNIU, NA KTÓRY SPORZĄDZONO ROCZNE SPRAWOZDANIE
FINANSOWE, NIEUJĘTYCH W TYM SPRAWOZDANIU, A MOGĄCYCH W ZNACZACY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA
PRZYSZŁE WYNIKI FINANSOWE ERG S.A 25
XXI. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU 26
XXII. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM 26
XXIII. WSZELKIE UMOWY ZAWARTE POMIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE
REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ
WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA
EMITENTA 27

XXIV. ZMIANY W SKŁADZIE OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH 27
XXV. ŁĄCZNE WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ I CZŁONKÓW ZARZĄDU SPÓŁKI 27
XXVI. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI
WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU
W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W
OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU. 28
XXVII. AKCJE BĘDĄCE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH 29
XXVIII. INFORMACJA O UMOWACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W
PROPORCJACH POSIADANYCH DOTYCHCZAS AKCJI 30
XXIX. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE
UPRAWNIENIA KONTROLNE W STOSUNKU DO SPÓŁKI 30
XXX. INFORMACJA O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH 30
XXXI. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW
WARTOŚCIOWYCH SPÓŁKI ORAZ WSZELKICH OGRANICZEŃ W ZAKRESIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU
PRZYPADAJĄCYCH NA AKCJE SPÓŁKI 30
XXXII. INFORMACJE O BIEGŁYM REWIDENCIE 30
XXXIII. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO 31

I. ZASADY RACHUNKOWOŚCI PRZYJĘTE PRZY SPORZADZĄNIU RAPORTU

Zastosowane zasady rachunkowości opisane zostały w sprawozdaniu finansowym w nocie 8.1 jednostkowego sprawozdania finansowego ERG S.A.

II. OPIS DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ SPÓŁKI

Przedmiotem działalności ERG S.A. (dalej: "Emitent", "Spółka", "ERG") jest produkcja na szeroką skalę nowoczesnych wyrobów z tworzyw sztucznych: folii polietylenowych, wyrobów wtryskowych. Oferta ERG S.A. skierowana jest głównie do dużych i średnich klientów instytucjonalnych. Są to podmioty o ugruntowanej pozycji na rynku krajowym i zagranicznym, liderzy w swoich branżach, o bardzo dużym potencjale produkcyjnym i szerokich możliwościach rozwoju. Wyroby Spółki trafiają głównie do odbiorców z branży poligraficznej, przemysłowej, automotive i spożywczej. Spośród szerokiej gamy produktów część kierowana jest również na rynek odbiorców detalicznych. Są to przede wszystkim folie ochronne. Produkty ERG S.A. charakteryzują się wysoką i powtarzalną jakością, co zapewnia wdrożony System Zarządzania Jakością ISO 9001:2015, ISO 22000:2005 oraz zatrudnianie wykwalifikowanych specjalistów z zakresu przetwórstwa tworzyw sztucznych. Przychody ze sprzedaży wyrobów foliowych ERG S.A. wynoszą 78.652 tys. zł i stanowią 92,6% wszystkich przychodów ze sprzedaży.

Podstawowy asortyment wyrobów foliowych oferowanych przez ERG S.A. przedstawia się następująco:

• Folie do pakowania mrożonek,
• Folie do laminowania,
• Folie głębokotłoczone (moletowane),
• Folie EVA,
• Folie opakowaniowe,
• Folie termokurczliwe,
• Folie ochronne,
• Worki i woreczki.

Jako jeden z liczących się producentów na rynku krajowym ERG S.A. oferuje szeroki asortyment obudów do akumulatorów rozruchowych do samochodów osobowych, ciężarowych, ciągników oraz maszyn rolniczych. Zainteresowaniem klientów cieszą się także wytwarzane skrzynki dla przemysłu spożywczego. Przychody ze sprzedaży wyrobów wtryskowych wynoszą 4.455 tys. zł i stanowią 5,3% ogółu wszystkich przychodów ze sprzedaży. Główny asortyment oferowanych przez ERG S.A. wyrobów wtryskowych stanowią następujące produkty:

• Obudowy akumulatorowe,
• Skrzynki dla przemysłu spożywczego,
• Monowieczka do obudów akumulatorowych,
• Naczynia do ogniw akumulatorowych,
• Skrzynki transportowe.

Ponadto spółka ERG S.A. jest otwarta na wciąż rosnące wymagania Klientów i potrzeby rynkowe starając się sprostać każdemu niestandardowemu zamówieniu Klienta, zarówno wśród wyrobów foliowych, jak i wtryskowych.

Pozostałe przychody ze sprzedaży łącznie ze sprzedażą handlową wynoszą 1.821 tys. zł i stanowią 2,1% wszystkich przychodów ze sprzedaży.

III. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH

AKTYWA	Stan na 31.12.2019	Wskaźnik struktury	Stan na 31.12.2018	Wskaźnik struktury	Zmiana stanu do okresu poprzedniego
					Wartość	Dynamika
					r/r tys. zł	r/r %
AKTYWA TRWAŁE	42 122	60,7%	42 588	60,5%	-466	-1,1%
Rzeczowe aktywa trwałe	*26 525	38,2%	35 014	49,7%	reklasyfikacja	reklasyfikacja
Wartości niematerialne	1 396	2,0%	1 634	2,3%	-238	-14,6%
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	*8 615	12,4%	n/d	n/d	reklasyfikacja	reklasyfikacja
Udziały w jednostkach zależnych	1 487	2,1%	1 487	2,1%	0	0,0%
Rozliczenia międzyokresowe kosztów	2	0,0%	0	0,0%	2	100,0%
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	572	0,8%	927	1,3%	-355	-38,3%
Nieruchomości inwestycyjne	3 525	5,1%	3 526	5,0%	-1	0,0%
AKTYWA OBROTOWE	27 305	39,3%	27 800	39,5%	-495	-1,8%
Zapasy	10 222	14,7%	10 678	15,2%	-456	-4,3%
Należności handlowe i pozostałe	14 520	20,9%	14 968	21,3%	-448	-3,0%
Pożyczki	12	0,0%	0	0,0%	12	100,0%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	2 060	3,0%	1 715	2,4%	345	20,1%
Rozliczenia międzyokresowe kosztów	491	0,7%	439	0,6%	52	11,8%
AKTYWA OGÓŁEM	69 427	100,0%	70 388	100,0%	-961	-1,4%

Wybrane istotne pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej

* - zgodnie z MSSF 16 część "Rzeczowych aktywów trwałych" została przeniesiona do pozycji "Rzeczowe aktywa trwałe z tytułu prawa do użytkowania – leasing" oraz "Aktywa z tytułu prawa do użytkowania - prawo wieczystego użytkowania gruntu"

PASYWA	Stan na 31.12.2019	Wskaźnik struktury	Stan na 31.12.2018	Wskaźnik struktury	Wartość r/r tys. zł	Dynamika r/r %
KAPITAŁ WŁASNY	36 766	53,0%	36 089	51,3%	677	1,9%
Kapitał podstawowy	17 520	25,2%	17 520	24,9%	0	0,0%
Zysk/strata netto	676	1,0%	-674	-1,0%	1 350	-
ZOBOWIĄZANIA OGÓŁEM	32 661	47,0%	34 299	48,7%	-1 638	-4,8%
Zobowiązania długoterminowe	9 464	13,6%	10 034	14,3%	-570	-5,7%
Zobowiązania krótkoterminowe	23 197	33,4%	24 265	34,5%	-1 068	-4,4%
Zobowiązania handlowe i pozostałe	12 951	18,7%	12 137	17,2%	814	6,7%
KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA OGÓŁEM	69 427	100,0%	70 388	100,0%	-961	-1,4%

W roku 2019 suma bilansowa wyniosła 69.427 tys. zł i w stosunku do roku poprzedniego zmniejszyła się o 961 tys. zł. Wartość aktywów trwałych r/r spadła o 466 tys. zł (-1,1%), co wynikało przede wszystkim z mniejszych nakładów inwestycyjnych w roku 2019 w stosunku do roku poprzedniego. Wartość aktywów obrotowych na koniec 2019 r. spadła o 495 tys. zł (-1,8%), na co wpływ miał głównie spadek salda zapasów oraz należności handlowych i pozostałych, a także zwiększenie stanu środków pieniężnych w ujęciu r/r.

Wartość zobowiązań ogółem na koniec 2019 roku wyniosła 32.661 tys. zł i była niższa o 1.638 tys. zł (-4,8%) względem roku 2018. Spadek ten był uwarunkowany głównie przedterminową spłatą długoterminowych zobowiązań finansowych ERG S.A. (kredyt inwestycyjny).

Aktywa trwałe stanowią 60,7% sumy bilansowej, zaś aktywa obrotowe 39,3%. Kapitał własny w wysokości 36.766 tys. zł stanowi 53,0% sumy bilansowej, natomiast zobowiązania ogółem stanowią 47,0% wartości pasywów.

WYSZCZEGÓLNIENIE	2019	2018	Wartość	Dynamika
	w tys. zł	w tys. zł	r/r tys. zł	r/r %
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów, materiałów i usług	84 928	88 160	-3 232	-3,7%
Przychody ze sprzedaży produktów	83 107	85 840	-2 733	-3,2%
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	1 431	1 932	-501	-25,9%
Przychody ze sprzedaży usług	390	388	2	0,5%
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów, towarów i materiałów	70 502	74 791	-4 289	-5,7%
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów	69 079	72 993	-3 914	-5,4%
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	1 423	1 798	-375	-20,9%
Zysk/strata brutto ze sprzedaży	14 426	13 369	1 057	7,9%
Koszty sprzedaży	2 402	2 875	-473	-16,5%
Koszty ogólnego zarządu	9 980	10 147	-167	-1,6%
Zysk/strata ze sprzedaży	2 044	347	1 697	>100,0%
Pozostałe przychody operacyjne	428	1 187	-759	-63,9%
Pozostałe koszty operacyjne	740	1 638	-898	-54,8%
Zysk/strata z działalności operacyjnej	1 732	-104	1 836	-
Przychody finansowe w tym:	7	0	7	100,0%
Odsetki	7	0	7	100,0%
Koszty finansowe w tym:	459	464	-5	-1,1%
Odsetki	397	436	-39	-8,9%
Zysk/strata przed opodatkowaniem	1 280	-568	1 848	-
Podatek dochodowy	604	106	498	>100,0%
Zysk/strata netto z działalności kontynuowanej	676	-674	1 350	-
Inne całkowite dochody	2	-9	11	-
Całkowite dochody ogółem	678	-683	1 361	-

Wybrane istotne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów (układ kalkulacyjny)

Koszty w układzie rodzajowym

KOSZTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ W UKŁADZIE RODZAJOWYM	2019	2018	Wartość	Dynamika r/r %
	w tys. zł	w tys. zł	r/r tys. zł
Amortyzacja	3 200	2 958	242	8,2%
Zużycie surowców i materiałów	58 625	62 556	-3 931	-6,3%
Usługi obce	4 547	5 198	-651	-12,5%
Podatki i opłaty	740	974	-234	-24,0%
Wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników	12 952	12 198	754	6,2%
Pozostałe koszty rodzajowe	662	722	-60	-8,3%
Razem koszty wg rodzaju ogółem:	80 727	84 606	-3 879	-4,6%
Zmiana stanu produktów	1 633	2 406	-773	-32,1%
Koszty rodzajowe po korekcie	82 360	87 012	-4 652	-5,3%
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów	69 079	72 993	-3 914	-5,4%
Koszty sprzedaży	2 402	2 875	-473	-16,5%
Koszty ogólnego zarządu	9 980	10 147	-167	-1,6%
Koszt własny sprzedaży energii elektrycznej	899	997	-98	-9,8%
Razem koszty układu kalkulacyjnego	82 360	87 012	-4 652	-5,3%

W omawianym okresie Spółka osiągnęła przychody z działalności operacyjnej na poziomie 84.928 tys. zł. Największy udział w tych przychodach miały przychody ze sprzedaży produktów, które w omawianym okresie wyniosły 83.107 tys. zł (-3,2% r/r). Przeważająca część kosztów ponoszonych przez Spółkę miała charakter zmienny. Koszty wytworzenia sprzedanych produktów wyniosły 69.079 tys. zł, będąc o 5,4% niższymi w stosunku do roku 2018. Stanowiły one zdecydowaną większość kosztów ponoszonych przez ERG S.A. Struktura ponoszonych kosztów wynikała bezpośrednio ze specyfiki działalności prowadzonej przez ERG S.A. W prezentowanym okresie Spółka osiągnęła zysk ze sprzedaży na poziomie 2.044 tys. zł, co jest wynikiem o 1.697 tys. zł, czyli ponad 5-krotnie lepszym niż w roku 2018. Rok 2019 Spółka zakończyła zyskiem netto w wysokości 676 tys. zł (w roku 2018 strata na poziomie -674 tys. zł).

IV. ISTOTNE CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻEŃ DLA DZIAŁALNOŚCI ERG S.A.

W związku z zaistniałym wypadkiem w pracy jednego z pracowników ERG S.A., w stosunku do Spółki pisemnie zgłoszone zostało roszczenie tytułem zadośćuczynienia w kwocie 500 tys. zł tytułem zwrotu kosztów leczenia w wysokości 18 tys. zł oraz comiesięcznej renty. Z racji faktu, że działalność ERG S.A. ubezpieczona jest w ramach odpowiedzialności cywilnej, Ubezpieczyciel uznał swoją odpowiedzialność ubezpieczeniową do wypłaty odszkodowania z tytułu tego zdarzenia. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania poszkodowanemu pracownikowi przyznane zostało przez ubezpieczyciela odszkodowanie w łącznej kwocie 298 tys. zł. W skład odszkodowania wchodzi kwota 200 tys. zł tytułem zadośćuczynienia, kwota 17 tys. zł tytułem zwrotu kosztów leczenia oraz 81 tys. zł tytułem łącznej renty.

W grudniu 2017 r. ERG S.A. powzięła informację, że poszkodowany pracownik złożył pozew sądowy przeciwko Ubezpieczycielowi ERG S.A., żądając:

• dodatkowej kwoty 300 tys. zł tytułem zadośćuczynienia od Ubezpieczyciela,

• dodatkowego odszkodowania w wysokości 13,5 tys. zł za okres od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty,

• wyższej kwoty renty na zwiększone potrzeby własne w wysokości 4,7 tys. zł miesięcznie.

Potencjalne uznanie przez Sąd w/w żądanych przez Poszkodowanego sum wiąże się z przekroczeniem limitu odpowiedzialności Ubezpieczyciela (500 tys. zł) z tytułu tego typu zdarzenia w ramach umowy OC zawartej z ERG S.A. o około 111,5 tys. zł (bez uwzględnienia żądanej renty 4,7 tys. zł). W związku z tym faktem do wypłaty zasądzonych kwot, przekraczających odpowiedzialność Ubezpieczyciela zobligowana byłaby ERG S.A.

Spółka stosując podejście ostrożnościowe i starając się skwantyfikować potencjalne zobowiązanie powstające w sytuacji bezpośredniego pozwu przeciwko ERG S.A., zwróciła się do Aktuariusza ze zleceniem wyceny renty, którą trzeba by było wówczas sfinansować ze środków własnych.

Wyliczenie zdyskontowanego potencjalnego przyszłego zobowiązania z tytułu renty dla byłego Pracownika ERG S.A. przedstawione zostało poniżej w dziewięciu alternatywnych wariantach:

Okres wypłaty renty			Renta do 4.2021 r.
Miesięczna kwota renty	Renta dożywotnia	Renta ośmioletnia
100% żądanej kwoty 4.656 zł miesięcznej renty	407.751,73.zł		135.917,24 zł
66% żądanej kwoty 4.656 zł miesięcznej renty	284.649,59 zł	189.766,39 zł	94.883,20 zł
33% żądanej kwoty 4.656 zł miesięcznej renty	114.301,99 zł	76.201,33 zł	38.100,66 zł

W nawiązaniu do wyżej przedstawionych kwot w sytuacji potencjalnego zobowiązania ERG wobec Poszkodowanego, powyżej limitu Ubezpieczyciela, najwyższa suma odpowiedzialności Spółki wobec byłego Pracownika wyniosłaby 111,5 tys. zł tytułem zadośćuczynienia i dodatkowego odszkodowania oraz 407,8 tys. zł tytułem dożywotniej renty. Łącznie daje to maksymalną kwotę ok. 519,3 tys. zł. Horyzont czasowy dożywotniej

renty skalkulowany został przez Aktuariusza w oparciu o dane GUS dostosowane indywidualnie do opisywanego przypadku.

Do dnia publikacji niniejszego raportu w stosunku do ERG S.A. nie został wytoczony pozew sądowy z tytułu opisanego zdarzenia. Postępowanie na drodze sądowej pomiędzy stronami poszkodowanego Pracownika oraz Ubezpieczyciela ERG S.A. aktualnie zostało zawieszone. Wszystkie wyżej opisane kwestie zostały przeanalizowane z uwzględnieniem podejścia ostrożnościowego.

Ryzyko wstrzymania działalności operacyjnej w związku z rozwojem pandemii koronawirusa SARS-CoV-2 i rozprzestrzenianiem się choroby COVID-19

Jest ono ściśle związane z ogólnoświatową sytuacją mającą miejsce w okresie publikacji raportu jednostkowego i skonsolidowanego ERG S.A. Na początku marca 2020 r. choroba COVID-19 i wywołujący ją koronawirus SARS-CoV-2 pojawiły się w Polsce. Ryzyko katastrofy epidemiologicznej, będące ryzykiem zdarzenia nadzwyczajnego jest aktualnie w Polsce i w Europie duże. Potencjalne dalsze gwałtowne rozprzestrzenienie się choroby na Polskę i kraje Europy, z których podchodzą zarówno odbiorcy jak i dostawcy ERG S.A. w sposób realny może zagrozić przerwaniu łańcucha dostaw, zarówno po stronie zakupu surowców niezbędnych do produkcji wyrobów ERG S.A., jak również po stronie możliwości dalszej produkcji towarów sprzedawanych przez Emitenta. Istniejące ryzyko zakażenia wirusem któregoś z pracowników ERG S.A. może potencjalnie doprowadzić do kwarantanny całego zakładu produkcyjnego, co wiązać się będzie z zatrzymaniem produkcji, ograniczeniem działalności operacyjnej Spółki i związanych z tym faktem problemów płynnościowych. ERG S.A. stara się w miarę dostępnych możliwości minimalizować opisywane ryzyko, stosując się ściśle do wszelkich zaleceń Ministerstwa Zdrowia i Głównego Inspektora Sanitarnego. Podejmowane są również profilaktyczne działania operacyjne mające na celu zapewnienie płynności finansowej Spółki w okresie szczytu pandemii oraz po jej ustaniu w czasie gorszej koniunktury gospodarczej. Na dzień publikacji niniejszego raportu rocznego działalność ERG S.A. w żaden sposób nie jest ograniczona, a wśród pracowników nie wystąpił żaden przypadek zakażenia koronawirusem.

Ryzyko nadmiernego wzrostu kosztów

Koszty zmienne związane z zużyciem materiałów i energii stanowią zdecydowaną większość wszystkich kosztów ponoszonych przez Spółkę. Ich wzrost związany ze zwiększeniem produkcji może w sposób istotny wpłynąć na osiągany wynik finansowy. Koszty materiałowe ponoszone przez Spółkę są uzależnione od cen surowców wykorzystywanych do produkcji. Ceny zakupu poszczególnych komponentów zależą od kilku czynników. Jednym z nich jest podaż surowców wykorzystywanych do produkcji. Pewna cześć materiałów wykorzystywanych w procesie produkcyjnym ERG S.A. pochodzi z importu. W związku z powyższym Spółka i jej Grupa Kapitałowa jest narażona na ryzyko kursowe. Ponadto ceny surowców są również pośrednio zależne od kursu EUR i USD.

Do kosztów o charakterze względnie stałych, które w sposób istotny wpływają na wynik finansowy można zaliczyć koszty wynagrodzeń. W warunkach gospodarki w Polsce wysokość wynagrodzeń oraz innych uprawnień pracowniczych regulowana jest przepisami prawa (przede wszystkich przepisami zawartymi w Kodeksie Pracy). Zmiany dotyczące wysokości minimalnego wynagrodzenia, wielkości składek opłacanych przez pracodawcę, w tym wdrożenia w 2020 r. Pracowniczych Planów Kapitałowych oraz aktualny rynkowy trend wzrostu średniego poziomu wynagrodzeń mogą w sposób istotny wpłynąć na wzrost kosztów wynagrodzeń, co może przełożyć się bezpośrednio na wynik finansowy. Dodatkowo ryzyko nadmiernego wzrostu kosztów związane jest ogólnie rzecz biorąc z szybko rosnącą od początku grudnia 2019 r. inflacją w Polsce, którą dodatkowo wzmóc może negatywny wpływ skutków pandemii koronawirusa na gospodarkę światową.

Ryzyko finansowe i rachunkowość zabezpieczeń

Spółka dokładnie analizuje kształtowanie się wskaźnika rynkowego cen surowca, z którego produkowane są wyroby ERG S.A. Jest to bardzo istotne, gdyż jak wspomniano wcześniej koszty surowca stanowią największą część kosztów produkcji. Jednostka celem zabezpieczenia wahań rynkowych cen podpisała z częścią swoich odbiorców umowy, w ramach których cena sprzedaży wyrobu powiązana jest ściśle z kształtowaniem się rynkowego wskaźnika cen surowca produkcyjnego. ERG S.A. nie stosuje aktualnie rachunkowości zabezpieczeń.

W roku obrotowym i w latach poprzednich Spółka nie zawierała kontraktów terminowych, które miałyby zabezpieczać ryzyko wzrostu cen surowca czy walut.

Ryzyko kredytowe

ERG S.A. współpracuje z trzema bankami w zakresie produktów rozliczeniowych oraz kredytowych. Są to banki o ugruntowanej pozycji na polskim rynku oraz dobrym ratingu długoterminowym IDR (dane agencji Fitch Ratings):

• ING Bank Śląski S.A. (rating: A),
• Bank Pekao S.A. (rating: BBB+),

Spółka ERG S.A. stale monitoruje również jakość posiadanych należności, które wynikają z prowadzonej działalności gospodarczej. Stosuje przy tym podejście ostrożnościowe.

Ryzyko związane z makrootoczeniem ekonomicznym Spółki

Sytuacja makroekonomiczna Polski pośrednio przekłada się na działalność Spółki. Niekorzystne zjawiska gospodarcze takie jak inflacja czy bezrobocie, niewielki przyrost PKB pośrednio przekładają się na nastroje konsumpcyjne podmiotów indywidualnych oraz preferencje inwestycyjne przedsiębiorstw, co może przyczyniać się do zmian w zapotrzebowaniu na produkty kontrahentów Spółki ERG S.A. Polityka Rady Polityki Pieniężnej, Narodowego Banku Polskiego oraz innych instytucji nadzoru finansowego wpływa na możliwości pozyskania dodatkowego kapitału (warunki uzyskania kredytów) oraz wysokość kosztów pozyskania kapitału (wielkość odsetek i prowizji jakie obciążają kredytobiorcę). Istotne zmiany w tym zakresie mogą zwiększyć koszty ponoszone przez Spółkę. Dodatkowym dość istotnym elementem polityki fiskalnej jest złożoność i niejednoznaczność przepisów podatkowych.

Ryzyko związane z sytuacją ekonomiczną odbiorców Spółki

Zapotrzebowanie na produkty przemysłowe wytwarzane przez Spółkę jest ściśle uzależnione od popytu na produkty odbiorców Spółki. W związku z powyższym koniunktura i sytuacja ekonomiczna w branżach spożywczej, automotive, budowlanej, poligraficznej i innych oddziałuje na możliwość osiągania przychodów przez Spółkę. Odbiorcy ERG S.A. chcąc utrzymać korzystne wyniki finansowe poszukują dodatkowych możliwości ograniczenia kosztów, co wymusza niejako na Spółce konieczność oferowania coraz to lepszych produktów po bardzo konkurencyjnych cenach. Ewentualne zmniejszenie zapotrzebowania na produkty Spółki w sposób negatywny przełoży się na możliwość wypracowania dobrego wyniku finansowego. ERG S.A. w celu minimalizacji tego ryzyka stara się wciąż wprowadzać do swojej oferty nowe produkty na rynku krajowym i rozwijać sprzedaż eksportową.

Ryzyko związane ze zmianami w regulacjach prawnych

Regulacje prawne wpływają na wiele obszarów, w których funkcjonuje Spółka. Podstawowe obszary ryzyka w tym zakresie dotyczą zmian w zakresie prawa ochrony środowiska, prawa podatkowego, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych oraz szeroko rozumianego prawa w ramach obrotu giełdowego. Ze względu na specyfikę prowadzonej działalności regulacje dotyczące ochronny środowiska wpływają na funkcjonowanie Spółki. Regulacje i obciążenia finansowe w ramach prawa podatkowego oraz prawa pracy i ubezpieczeń społecznych w sposób istotny wpływają na sposób funkcjonowania Emitenta na rynku oraz wysokość ponoszonych zobowiązań podatkowych i kosztów związanych z ubezpieczeniami społecznymi pracodawcy. Regulacje GPW S.A. w Warszawie, KNF, KDPW wraz z przepisami krajowymi i europejskimi dotyczącymi funkcjonowania rynku kapitałowego wpływają na sposób funkcjonowania Spółki jako podmiotu giełdowego. W świetle zmieniających się przepisów prawa z tym zakresie istnieje przejściowe ryzyko związane z dostosowywaniem się Emitenta do nowych wymogów i procedur. Ryzyko to nie będzie wpływało na osiągane rezultaty finansowe prowadzonej działalności. Może natomiast niewątpliwie zmienić sposób funkcjonowania Spółki jako podmiotu giełdowego.

V. PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

Działania ERG S.A. w najbliższych latach będą koncentrować się na utrzymaniu i poprawie pozycji rynkowej na rynku krajowym, koncentrując się przede wszystkim na rynkach niszowych, na których uzyskiwana marża jest wyższa od średniej marży w ERG S.A. Równocześnie Spółka planuje dalszą ekspansje eksportową. Oprócz działań zmierzających do uzyskania większych przychodów ze sprzedaży Zarząd podejmuje wiele inicjatyw, których głównym celem jest optymalizacja kosztów produkcji. W ramach wyznaczonych długofalowo celów podejmowane są następujące działania:

• intensyfikacja działań marketingowych oraz ekspansji biznesowej na rynkach niszowych,
• spójna i konsekwentna polityka sprzedaży eksportowej,
• rozszerzanie oferty o innowacyjne i specjalistyczne produkty,
• prowadzenie prac badawczo rozwojowych nowych produktów,
• prowadzenie działań mających na celu optymalizację kosztów produkcji w oparciu o lepsze wykorzystanie istniejących zasobów oraz modernizację i automatyzację procesów produkcyjnych.

Wszystkie te działania możliwe są do realizacji dzięki zaangażowaniu środków własnych i obcych. Do najistotniejszych funduszy obcych można zaliczyć dotacje pozyskiwane w ramach funduszy europejskich oraz środki z kredytów i leasingów.

Główne kierunki rozwoju opierające się na rozwoju organicznym w następnych latach dla Spółki ERG S.A. to:

• optymalizacja podstawowych procesów dotyczących logistyki, produkcji, marketingu i sprzedaży,
• zwiększenie efektywności w wykorzystaniu posiadanych zasobów,
• efektywne wykorzystanie pozyskanych środków z funduszy europejskich,
• ulepszenie oferty Spółki o innowacyjne produkty w pełni zaspokajające potrzeby klientów,
• udoskonalenie procesów związanych z zarządzaniem produktami.

Przewidywana sytuacja finansowa Spółki

Rok 2019 zakończył się dla Spółki zyskiem netto w wysokości 676 tys. zł, co oznacza wynik zdecydowanie lepszy w porównaniu do roku 2018, w którym Spółka poniosła stratę na poziomie -674 tys. zł.

Na zysk roku obrotowego 2019 miało wpływ kilka czynników, m.in.:

• poprawa marży brutto na sprzedanych wyrobach gotowych zarówno w ujęciu nominalnym – o 1.181 tys. zł, jak i procentowym (+1,9 p.p.) w stosunku do roku 2018, mimo mniejszego poziomu sprzedaży wyrobów gotowych r/r, co jest związane z prowadzoną optymalizacją procesów produkcyjnych oraz sprzedażowych;

• zmniejszenie poziomu kosztów sprzedaży o 473 tys. zł (-16,5%);

• zmniejszenie kosztów ogólnego zarządu o 167 tys. zł (-1,6%);

• nieznaczne zmniejszenie finansowych kosztów odsetkowych (-8,9%);

• wyksięgowanie aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego w związku z niekorzystnym wyrokiem NSA (patrz pkt. VI), które obniżyło wynik netto Spółki o 447 tys. zł.

W roku 2020 Spółka będzie kontynuować prace nad optymalizacją procesów wewnętrznych, których celem będzie rozwój przedsiębiorstwa m.in. poprzez budowanie możliwości w zakresie finansowania nowych inwestycji, również przy wsparciu funduszy unijnych. Jednocześnie Spółka będzie prowadzić nadal intensywne prace zmierzające do zmniejszenia salda zapasów, szczególnie tych nierotujących. Łączne saldo zapasów na koniec 2019 roku osiągnęło poziom 10.222 tys. zł.

Wpływ na przewidywaną sytuację finansową ERG S.A. w 2020 r. będą miały nadal stale rosnące wynagrodzenia i wszelkie koszty z nimi związane. Odpowiednie wynagradzanie wyspecjalizowanych pracowników zapewnia ERG S.A. bezpieczeństwo operacyjne prowadzonej działalności. Nie bez znaczenia pozostają wysokie ceny hurtowe energii elektrycznej, które także będą mieć wpływ na wynik Spółki za rok 2020. W tym roku ERG S.A. ani

pozostałe przedsiębiorstwa nie będą już mogły liczyć na rządowe rekompensaty chroniące podmioty gospodarcze przed nadmiernym wzrostem kosztów prądu.

Dodatkowo rozprzestrzeniający się w Europie i na świecie w okresie publikacji niniejszego raportu koronawirus SARS-CoV-2 wpływa i nadal będzie negatywnie wpływał na światowe rynki, co z dużym prawdopodobieństwem w niedalekiej perspektywie doprowadzi do globalnego kryzysu gospodarczego. Jego potencjalne skutki i wpływ na działalność ERG S.A. w 2020 r. na dzień publikacji raportu nie są możliwe do oszacowania.

VI. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

W styczniu 2017 r. ERG S.A. złożyła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (dalej "WSA") w Gliwicach, której przedmiotem była interpretacja z października 2016 r. wydana przez Dyrektora Izby Skarbowej mówiąca o braku możliwości zaliczenia w koszty uzyskania przychodów straty na zbyciu przedawnionych wierzytelności, uprzednio zaliczonych do przychodów należnych.

WSA w Gliwicach wyrokiem z lipca 2017 r. uchylił zaskarżoną przez ERG S.A. interpretację Dyrektora Izby Skarbowej.

W październiku 2017 r. Szef Krajowej Administracji Skarbowej złożył w Naczelnym Sądzie Administracyjnym w Warszawie (dalej: "NSA") skargę kasacyjną, której przedmiotem był wydany wyrok WSA w Gliwicach.

W nawiązaniu do powyższego Spółka ERG S.A. także w październiku 2017 r. złożyła do NSA wniosek o odrzucenie skargi kasacyjnej oraz w przypadku braku akceptacji odrzucenia – o oddalenie przedmiotowej skargi. Argumentacja ERG S.A. dla tych wniosków opierała się na uzasadnionej wątpliwości w zakresie braku uprawnień podmiotu skarżącego do podjęcia takiego działania (złożenie skargi kasacyjnej) oraz na względach merytorycznych bazujących na przepisach podatkowych traktujących o możliwości ujmowania kategorii kosztowych w poczet kosztów uzyskania przychodów.

W grudniu 2019 r. ERG S.A. otrzymała niekorzystny dla siebie wyrok NSA w powyższej sprawie. Spółka nie może zaliczyć w koszty uzyskania przychodu straty z tytułu zbycia przedawnionych wierzytelności.

Konsekwencją wyroku NSA było wyksięgowanie aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego od osób prawnych na kwotę 447 tys. zł, które wcześniej utworzono na ten cel w związku z wyrokiem WSA. Na skutek wyroku NSA i w konsekwencji wyksięgowania aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego od osób prawnych nastąpiło obniżenie wyniku netto ERG S.A. w miesiącu grudniu 2019 r. o 447 tys. zł, a tym samym wyniku netto Spółki za cały rok 2019 narastająco.

Należności przedawnione, o których mowa powyżej zostały spisane z ksiąg ERG S.A. i rozwiązano w związku tym utworzony na nie wcześniej odpis aktualizujący.

VII. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH LUB USŁUGACH WRAZ Z ICH OKREŚLENIEM WARTOŚCIOWYM I ILOŚCIOWYM ORAZ UDZIAŁEM POSZCZEGÓLNYCH PRODUKTÓW, TOWARÓW I USŁUG

Przychody ze sprzedaży produktów, towarów, materiałów oraz usług za 2019 rok wyniosły 84.928 tys. zł i były niższe o 3.232 tys. zł w stosunku do roku poprzedniego. Spadek przychodów ze sprzedaży ogółem spowodowany był przede wszystkim obniżeniem przychodów ze sprzedaży produktów – ich wartość za 2019 rok wyniosła 83.107 tys. zł. Sprzedaż dwóch największych grup produktowych ERG S.A. wyniosła odpowiednio: 78.652 tys. zł (wyroby foliowe) oraz 4.455 tys. zł (wyroby wtryskowe).

W układzie asortymentowym wartość sprzedaży przedstawia się następująco:

	2019		2018
Asortyment	Wartość Udział w		Wartość	Udział w
	(tys. zł)	sprzedaży %	(tys. zł)	sprzedaży %
Wyroby foliowe	78 652	92,6%	81 905	92,9%
Wyroby wtryskowe	4 455	5,2%	3 935	4,5%
Działalność handlowa	1 431	1,7%	1 932	2,2%
Pozostałe	390	0,5%	388	0,4%
Razem	84 928	100,0%	88 160	100,0%

Wyroby foliowe

Struktura ilościowa sprzedaży

	2019		2018
Asortyment	Tony	Udział %	Tony	Udział %
Folia opakowaniowa	7 469	70,8%	7 665	69,2%
Folia termokurczliwa	1 379 13,1%		1 524	13,8%
Folia do laminowania i pakowania mrożonek	420	4,0%	583	5,3%
Folia ochronna	552	5,2%	530	4,8%
Folie pozostałe	733	6,9%	768	6,9%
Razem folie	10 553	100,0%	11 070	100,0%

Największy udział w sprzedaży ilościowej stanowią folie opakowaniowe (70,8%). Wolumen sprzedaży tego asortymentu wyniósł 7.469 ton, czyli o 2,6% mniej niż w roku 2018.

Sprzedaż wartościowa wyrobów foliowych w 2019 roku wyniosła 78.652 tys. zł wobec 81.905 tys. zł w roku poprzednim, co oznacza spadek o 3.253 tys. zł, a więc o 4,0%. Na przestrzeni 2019 roku miesiącem o najwyższej wartościowej sprzedaży był marzec.

Wykres 2. Wyroby Foliowe – miesięczna sprzedaż w ujęciu ilościowym (kg) w 2019 i 2018

Sprzedaż ilościowa wyrobów foliowych w 2019 roku wyniosła 10.553 ton wobec 11.070 ton w roku poprzednim, co oznacza spadek o 517 ton, a więc o 4,7%. Na przestrzeni 2019 roku miesiącem o najwyższej ilościowej sprzedaży był marzec.

Wykres 3. Wyroby Wtryskowe – miesięczna sprzedaż w ujęciu wartościowym (zł) w roku 2019 i 2018

Sprzedaż wartościowa wyrobów wtryskowych w 2019 wyniosła 4.455 tys. zł wobec 3.935 tys. zł w roku poprzednim, co oznacza wzrost o 519 tys. zł, a więc o 13,2%. Na przestrzeni 2019 roku miesiącem o najwyższej wartościowej sprzedaży był październik.

Wyroby wtryskowe

Wykres 4. Wyroby Wtryskowe – miesięczna sprzedaż w ujęciu ilościowym (kg) w roku 2019 i 2018

Sprzedaż ilościowa wyrobów wtryskowych w 2019 wyniosła 585 ton wobec 492 ton w roku poprzednim, co oznacza wzrost o 94 tony, a więc o 19,0%. Na przestrzeni 2019 roku miesiącem o najwyższej ilościowej sprzedaży był październik.

Głównym wyrobem wtryskowym Spółki ERG S.A. w roku 2019 były obudowy akumulatorowe, które stanowiły 90% wolumenu sprzedaży wszystkich wyrobów wtryskowych.

Wykres 5. Sprzedaż eksportowa wyrobów foliowych i wtryskowych w ujęciu wartościowym (zł) w roku 2019 i 2018

Sprzedaż eksportowa wyrobów foliowych i wtryskowych (wartościowo) w 2019 r. wyniosła 16.817 tys. zł wobec 19.754 tys. zł w roku poprzednim, co oznacza spadek o 2.937 tys. zł, czyli o 14,9%. Na przestrzeni 2019 roku miesiącem o najwyższej wartości sprzedaży eksportowej był luty.

Wykres 6. Sprzedaż eksportowa wyrobów foliowych i wtryskowych w ujęciu ilościowym (kg) w roku 2019 i 2018

Sprzedaż eksportowa wyrobów foliowych i wtryskowych (ilościowo) w 2019 r. wyniosła 2.159 ton wobec 2.555 ton w roku poprzednim, co oznacza spadek o 396 ton, czyli o 15,5%. Na przestrzeni 2019 roku miesiącem o najwyższej ilości sprzedaży eksportowej był luty.

VIII. INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU, Z UWZGLĘDNIENIEM PODZIAŁU NA RYNKI KRAJOWE I ZAGRANICZNE ORAZ INFORMACJE O ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA W MATERIAŁY DO PRODUKCJI W TOWARY I USŁUGI, Z OKREŚLENIEM UZALEŻNIENIA OD JEDNEGO LUB WIĘCEJ ODBIORCÓW I DOSTAWCÓW, A W PRZYPADKU GDY UDZIAŁ JEDNEGO ODBIORCY LUB DOSTAWCY OSIĄGA CO NAJMNIEJ 10% PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY OGÓŁEM – NAZWY (FIRMY) DOSTAWCY LUB ODBIORCY, JEGO UDZIAŁ W SPRZEDAŻY LUB W ZAOPATRZENIU ORAZ JEGO FORMALNE POWIĄZANIA Z EMITENTEM

Podstawowym rynkiem zbytu jest rynek krajowy, gdzie sprzedawane jest 80,2% wszystkich wyrobów, towarów, materiałów i usług oferowanych przez ERG S.A., eksport łącznie stanowi 19,8% przychodów. Wśród segmentu wyrobów foliowych ERG S.A. eksport stanowi 21,3% przychodów zaś wśród segmentu wyrobów wtryskowych – 1,0% przychodów. Głównymi kierunkami eksportu pozostają rynki wschodnie oraz rynek południowoeuropejski. Równocześnie prowadzone są intensywne działania, których rezultatem ma być zwiększenie poziomu sprzedaży spółki ERG S.A. na rynkach Europy Zachodniej oraz USA.

Wyroby foliowe

Wykres 7. Procentowy udział w sprzedaży krajowej wyrobów foliowych (wartościowo) z podziałem na branże w 2019 r.

Największa sprzedaż wyrobów foliowych realizowana jest do branż przemysłowej oraz spożywczej, które stanowią odpowiednio 62% i 17% całkowitej wartości sprzedaży produktów foliowych na rynku krajowym.

Wykres 8. Procentowy udział w sprzedaży eksportowej wyrobów foliowych (wartościowo) z podziałem na branże w 2019 r.

Największa sprzedaż wyrobów foliowych realizowana jest do branży przemysłowej, która stanowi 93% całkowitej wartości sprzedaży eksportowej produktów foliowych.

Wyroby wtryskowe

Wykres 9. Procentowy udział w sprzedaży krajowej wyrobów wtryskowych (wartościowo) z podziałem na branże w 2019 r.

Największym odbiorcą wyrobów wtryskowych Spółki jest branża automotive i spożywcza, które łącznie stanowią 97% całkowitej sprzedaży produktów wtryskowych na rynku krajowym w ujęciu wartościowym.

W okresie od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r. Spółka ERG S.A. sprzedawała również swoje wyroby wtryskowe za granicę. Sprzedaż eksportowa stanowiła 1% całkowitej sprzedaży wyrobów wtryskowych. Całość sprzedaży eksportowej wyrobów wtryskowych kierowana była do branży przemysłowej.

Struktura wartościowa sprzedaży produktów, towarów, materiałów i usług ERG S.A. z podziałem na rynek krajowy i zagraniczny:

	2019		2018
	tys. zł	udział %		udział %
Rynek krajowy	68.105	80,2%	68 403	77,6%
Rynek zagraniczny	16.823	19,8%	19 757	22,4%
Razem	84.928	100,0%	88 160	100,0%

ERG S.A. w badanym okresie odnotowała spadek wartościowy sprzedaży krajowej o 298 tys. zł. Spadła również wartość sprzedaży zagranicznej o 2.934 tys. zł oraz jej udział w sprzedaży ogółem (-2,6 p.p.). Produkty Spółki charakteryzują się konkurencyjnością zarówno na rynku krajowym jak i zagranicznym.

ODBIORCY:

ERG S.A. od wielu lat współpracuje z dużą ilością odbiorców, dzięki czemu może z wyprzedzeniem planować politykę produkcji i sprzedaży. Do odbiorców wyrobów foliowych należą klienci reprezentujący branże poligraficzną, spożywczą, automotive, budowlaną oraz przemysłową. Wyroby wtryskowe znajdują odbiorców głównie pośród branży spożywczej oraz motoryzacyjnej.

DOSTAWCY:

Ze względu na profil działalności Spółki głównymi dostawcami surowców są producenci polietylenu i polipropylenu, zarówno w kraju jak i zagranicą. Pozostali dostawcy to firmy oferujące dodatki uszlachetniające (barwniki, koncentraty itp.), a także producenci maszyn, od których ERG S.A. nabywa elementy majątku trwałego. Ponadto Spółka współpracuje z firmami transportowymi oraz innymi niezbędnymi usługodawcami. W zdecydowanej większości dostawcy oferują ERG S.A. odroczone terminy płatności. W przypadku płatności

natychmiastowej Spółka korzysta z rabatów cenowych. ERG S.A. w formie raportów bieżących przekazuje informacje o zawieraniu istotnych w rozumieniu Spółki i przepisów prawa umów z dostawcami.

W badanym okresie Spółka ERG S.A. dokonała zakupu surowców przekraczających 10% przychodów ze sprzedaży ogółem od jednego dostawcy tj. Basell Orlen Polyolefins Sprzedaż Sp. z o.o. Brak formalnych powiązań ERG S.A. z przedstawionym dostawcą.

IX. INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ ERG S.A.

W roku 2019 oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu Spółka zawarła różnego rodzaju umowy dotyczące kredytów, ubezpieczeń, transakcji handlowych z odbiorcami i dostawcami.

Informacje dotyczące podpisanych umów i aneksów do umów kredytowych, znajdują się w punkcie XII niniejszego sprawozdania.

Umowy ubezpieczenia majątku zawarte przez ERG S.A. w 2019 roku

L.p.	Umowa ubezpieczenia zawarta z:	Data zawarcia umowy	Przedmiot ubezpieczenia	Wartość ubezpieczenia	Okres ubezpieczenia
1	AXA Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji S.A. Gothaer Towarzystwo Ubezpieczeń S.A.	27.06.2019 (umowa)	Ubezpieczenie mienia od ryzyk wszystkich	68.420 tys. zł	01.07.2019- 30.06.2020
2	AXA Towarzystwo Ubezpieczeń 27.06.2019 i Reasekuracji S.A. (umowa) Gothaer Towarzystwo Ubezpieczeń S.A.		Ubezpieczenie sprzętu elektronicznego od uszkodzeń i awarii	289 tys. zł	01.07.2019- 30.06.2020
3	AXA Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji S.A. Gothaer Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. Aviva Towarzystwo Ubezpieczeń Ogólnych S.A.	26.06.2019 (umowa)	*Ubezpieczenie OC	8.000 tys. zł	01.07.2019- 30.06.2020

*ubezpieczeniem OC objęta jest także działalność Folpak Sp. z o.o.

X. INFORMACJE O POWIĄZANIACH KAPITAŁOWYCH LUB ORGANIZACYJNYCH ERG S.A. Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ OKREŚLENIE JEGO GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH

Schemat Grupy Kapitałowej:

Grupę Kapitałową ERG S.A. w rozumieniu art. 4 pkt. 16 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2019 r. poz. 623) tworzą następujące podmioty:

*ERG S.A. jako podmiot dominujący oraz podmiot zależny Folpak Sp. z o.o. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej

*na dzień 31.12.2019 r. oraz na dzień przekazania niniejszego sprawozdania, tj. 26.03.2020 r.

Jednostki zależne, objęte konsolidacją metodą pełną:

Folpak Sp. z o.o. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej

W dniu 12 maja 2011 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Folpak Sp. z o.o. W wyniku podjętych uchwał został podniesiony kapitał zakładowy Spółki do kwoty 1.900 tys. zł, który dzielił się na 1.900 udziałów o wartości 1 tys. zł każdy. Podwyższenie kapitału nastąpiło poprzez emisję 630 udziałów. Do czasu NWZ kapitał zakładowy Folpak Sp. z o.o. dzielił się na 1.230 udziałów o wartości 1 tys. zł każdy. Wpisu o dokonaniu podwyższenia kapitału Spółki w Krajowym Rejestrze Sadowym dokonano 10 listopada 2011 roku. ERG S.A. posiadała 1.900 udziałów, co stanowiło 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Udziały Folpak Sp. z o.o. zostały nabyte przez Emitenta w dniu 30 kwietnia 2007 r. W styczniu 2011 roku Zakład został przeniesiony do Dąbrowy Górniczej. W związku z tym Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę o zmianie adresu siedziby, który od dnia 12 maja 2011 roku znajduje się w Dąbrowie Górniczej. W ramach działań restrukturyzacyjnych została także podjęta uchwałą o zmianie Zarządu. Dotychczasowego Prezesa - Pana Jarosława Jaskulskiego od dnia 18 maja 2011 roku zastąpili Pan Marcin Agacki i Pan Piotr Szewczyk.

W dniu 17 grudnia 2012 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Folpak Sp. z o.o. z siedzibą Dąbrowie Górniczej mocą uchwały nr 1/XII/2012 podjęło decyzję o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki z dotychczasowej kwoty 1.900 tys. zł do kwoty 2.350 tys. zł czyli o 450 tys. zł. Podwyższenie to zostało dokonane w drodze ustanowienia 450 nowych udziałów, każdy o nominalnej wartości 1 tys. zł. Zaś wszystkie nowe udziały w podwyższonym kapitale zakładowym spółki Folpak objęte zostały przez dotychczasowego wspólnika, spółkę ERG S.A. z Dąbrowy Górniczej.

ERG S.A. na 31.12.2019 r. przeprowadziła metodą DCF test na utratę wartości spółki zależnej Folpak Sp. z o.o. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej. Przy przeprowadzaniu testu na trwałą utratę wartości dla udziałów w spółce Folpak możliwą do odzyskania wartość tych udziałów określono na podstawie wartości użytkowej, obliczonej przy wykorzystaniu prognozowanych przepływów pieniężnych na okres 5 lat oraz stopy dyskontowej w wysokości 4,50% rocznie. Stopa dyskontowa ustalona została na poziomie średnioważonego kosztu kapitału dla Spółki Dominującej w Grupie Kapitałowej – ERG S.A. Wolne przepływy środków pieniężnych po upływie pięciu lat ekstrapolowano stosując stałą roczną stopę wzrostu rzędu 2,6%.

Przepływy pieniężne netto Folpak Sp. z o.o. zależały i zależeć będą od transakcji pomiędzy Folpak Sp. z o.o. a ERG S.A. Bez tego wycena Spółki Folpak byłaby zdecydowanie niższa lub równa zero.

Głównym przedmiotem działalności Spółki w 2019 roku była sprzedaż towarów i materiałów oraz intensyfikacja procesów zmierzających do rozwoju działalności usługowej. Folpak Sp. z o.o. nie przeprowadzała żadnych inwestycji krajowych oraz zagranicznych.

XI. INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE WRAZ Z ICH KWOTAMI ORAZ INFORMACJAMI OKRESLAJĄCYMI CHARAKTER TYCH TRANSAKCJI – OBOWIĄZEK UZNAJE SIĘ ZA SPEŁNIONY POPRZEZ WSKAZANIE MIEJSCA ZAMIESZCZENIA INFORMACJI W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM

Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi znajdują się w jednostkowym sprawozdaniu finansowym za rok 2019 w nocie 8.19.

XII. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH, UMOWACH POŻYCZEK ORAZ PORĘCZENIACH I GWARANCJACH

Nazwa banku	kwota przyznanego kredytu	stan zadłużenia - krótko terminow ego	stan zadłużenia - długo terminowego	stan zadłużenia razem	termin spłaty	oprocentow anie	zabezpieczenie transakcji
Pekao S.A.*	4.000 (kredyt w rachunku bieżącym)	3.865	0	3.865	30.09.2020	WIBOR 1M + marża banku	Zastaw rejestrowy na zapasach, cesja wierzytelności na wybranych kontrahentach, cesja praw z polisy ubezpieczenia zastawionych rejestrem zapasów oraz weksel in blanco
ING Bank Śląski S.A.**	3.500 (kredyt w rachunku bieżącym)	3.106	0	3.106	05.03.2021	WIBOR 1M + marża banku	Oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 KPC, zastaw rejestrowy na dwóch maszynach ERG S.A. wraz z cesją praw z polisy ubezpieczenia tych maszyn
ING Bank Śląski S.A.	2.506 (kredyt inwestycyjny)	675	30	705	30.04.2021	WIBOR 1M + marża banku	Oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 KPC, zastaw rejestrowy na maszynach produkcyjnych wraz z cesją praw z polisy ubezpieczenia tych maszyn
RAZEM		7.646	30	7.676

Wyszczególnienie pozycji kredytowych ERG S.A. na dzień 31 grudnia 2019 r. (w tys. zł)

W dniu 18.04.2019 r. ERG S.A. dokonała przedterminowej, całkowitej spłaty kredytu inwestycyjnego w pozostałej wysokości 1.619 tys. zł, którego pierwotny termin spłaty przypadał na dzień 12.09.2021 r.

*W dniu 26 września 2019 roku ERG S.A. zawarła z Bankiem Pekao S.A. aneks do umowy kredytu w rachunku bieżącym na kwotę 4.000 tys. zł. Aneks prolonguje dostępność kredytu do dnia 30 września 2020 r. na niezmienionych dotąd warunkach finansowania i zabezpieczeń spłaty.

**Po dniu bilansowym, tj. 28 lutego 2020 r. prolongowany został kredyt w rachunku bieżącym w ING Banku Śląskim S.A. na kwotę 3.500 tys. zł. do dnia 5 marca 2021 r. na niezmienionych dotąd warunkach finansowania i zabezpieczeń spłaty.

Nazwa leasingodawcy	kwota umowy	stan zadłużenia - krótko terminowego	stan zadłużenia - długo terminowego	stan zadłużenia razem	termin spłaty	Przedmiot leasingu
Pekao Leasing Sp. z o.o.	2.645	478	587	1.065	12.02.2021	Linia produkcyjna do rozdmuchu folii
mLeasing Sp. z o.o.	2.284	414	505	919	15.02.2021	Linia produkcyjna do rozdmuchu folii
mLeasing Sp. z o.o.	178	34	73	107	15.06.2022	Maszyna do recyklingu
mLeasing Sp. z o.o.	377	72	161	233	31.07.2022	Układ chłodzenia
mLeasing Sp. z o.o.	283	54	120	174	31.07.2022	System centralnego podawania surowca
Volkswagen Leasing GmbH Sp. z o.o.	124	43	43	86	16.12.2021	Samochód osobowy
ING Lease (Polska) Sp. z o.o.	74	25	39	64	15.07.2022	Samochód osobowy
ING Lease (Polska) Sp. z o.o.	75	25	46	71	15.10.2022	Samochód osobowy
RAZEM		1.145	1.574	2.719

Wyszczególnienie pozycji leasingowych ERG S.A. na dzień 31 grudnia 2019 r. (w tys. zł)

W dniu 16.01.2019 r. pomiędzy ERG S.A. a Volkswagen Leasing GmbH Sp. z o.o. Oddział w Polsce zawarta została umowa leasingu, której przedmiotem jest samochód osobowy. Łączna wartość umowy netto wynosi 111,3 tys. zł, rozłożona na 36 rat leasingowych. Spółka rozpoczęła w lutym 2019 r. spłatę rat kapitałowo-odsetkowych tytułu niniejszego zobowiązania.

W dniu 28.06.2019 r. pomiędzy ERG S.A. a ING Lease Sp. z o.o. zawarta została umowa leasingu, której przedmiotem jest samochód osobowy. Łączna wartość umowy netto wynosi 66 tys. zł i rozłożona jest na 36 rat leasingowych. Spółka rozpoczęła w lipcu 2019 r. spłatę rat kapitałowo-odsetkowych z tytułu niniejszego zobowiązania. Przedmiot leasingu został wydany do użytkowania 08.07.2019 r.

W dniu 26.09.2019 r. pomiędzy ERG S.A. a ING Lease Sp. z o.o. zawarta została kolejna umowa leasingu zwrotnego. Przedmiotem jest kupiony pierwotnie przez ERG S.A. a następnie sprzedany do ING Lease Polska Sp. z o.o. samochód osobowy. Łączna wartość umowy netto wynosi 67,2 tys. zł i rozłożona jest na 36 rat leasingowych. Spółka rozpoczęła w listopadzie 2019 r. spłatę rat kapitałowo-odsetkowych z tytułu niniejszego zobowiązania. Przedmiot leasingu został wydany do użytkowania 03.10.2019 r. Finalna spłata zobowiązania wg harmonogramu nastąpi w październiku 2022 r.

Znaczące postanowienia umów leasingowych:

• okres leasingu wynosi zazwyczaj 5 lat,
• podstawę ustalania kwoty warunkowych opłat leasingowych stanowi WIBOR dla umów nominowanych w złotych powiększony o marżę Leasingodawcy,
• w umowach leasingowych zawarta jest opcja wykupu przedmiotu leasingu po zakończeniu okresu umowy,
• z postanowień umownych nie wynikają ograniczenia dotyczące dodatkowego zadłużenia ani dodatkowych umów leasingowych.

Informacje o zaciągniętych pożyczkach

Oprócz opisanych powyżej zobowiązań finansowych ERG S.A. nie zaciągała żadnych pożyczek w roku 2019.

XIII. INFORMACJE O UDZIELONYCH KREDYTACH, UMOWACH POŻYCZEK ORAZ PORĘCZENIACH I GWARANCJACH

W styczniu 2018 r. ERG S.A. udzieliła pożyczki swojemu pracownikowi w wysokości 2 tys. zł. Na dzień bilansowy do spłaty pozostało Pracownikowi 0,6 tys. zł, lecz kwota ta przez Spółkę została uznana za nieściągalną. Dokonano odpisu aktualizującego na tę należność. W 2019 r. ERG S.A. udzieliła kolejnych trzech pożyczek swoim pracownikom na łączną kwotę 15 tys. zł. Pożyczki te spłacane są terminowo. Więcej informacji w sprawozdaniu finansowym w nocie "Informacje o posiadanych przez ERG S.A. instrumentach finansowych".

W okresie od stycznia 2019 r. do grudnia 2019 r. oprócz powyższych Emitent nie udzielił innych pożyczek, poręczeń ani gwarancji.

XIV. OPIS WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW Z EMISJI

W roku 2019 w Spółce nie miały miejsca tego typu zdarzenia.

XV. PORÓWNANIE WYNIKÓW FINANSOWYCH OSIĄGNIĘTYCH W 2019 ROKU Z PROGNOZAMI

Spółka ERG S.A. nie publikowała prognoz wyników na rok 2019.

XVI. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI SPÓŁKI

Syntetycznej oceny sytuacji ekonomiczno – finansowej ERG S.A. dokonano za pomocą analizy wskaźnikowej badając kształtowanie się wartości wskaźników w obszarach rentowności, płynności i zadłużenia.

Pozycja	j.m.	2019 / 31.12.2019	2018 / 31.12.2018
Sprzedaż netto	tys. zł	84 928	88 160
Zysk operacyjny	tys. zł	1 732	-104
Zysk netto	tys. zł	676	-674
Amortyzacja	tys. zł	3 200	2 958
Aktywa ogółem	tys. zł	69 427	70 388
Aktywa obrotowe	tys. zł	27 305	27 800
Zapasy ogółem	tys. zł	10 222	10 678
Należności z tyt. dostaw i usług	tys. zł	13 841	13 686

Gotówka		tys. zł	2 060	1 715
Zobowiązania ogółem		tys. zł	32 661	34 299
Zobowiązania długoterminowe		tys. zł	9 464	10 034
Zobowiązania krótkoterminowe		tys. zł	23 197	24 265
Zobowiązania handlowe		tys. zł	12 951	12 137
Kapitał własny		tys. zł	36 766	36 089
Kapitał podstawowy		tys. zł	17 520	17 520
WSKAŹNIKI
EBITDA	zysk operacyjny + amortyzacja	tys. zł	4 932	2 854
EBIT	zysk operacyjny	tys. zł	1 732	-104
EAT	zysk netto	tys. zł	676	-674
Rentowność EBITDA	EBITDA/sprzedaż netto	%	5,8%	3,2%
Rentowność działalności operacyjnej	EBIT/sprzedaż netto	%	2,0%	-0,1%
Rentowność sprzedaży netto	EAT/sprzedaż netto	%	0,8%	-0,8%
Rentowność aktywów ogółem (ROA)	EAT/aktywa ogółem	%	1,0%	-1,0%
Rentowność kapitału własnego (ROE)	EAT/kapitał własny	%	1,8%	-1,9%
Rotacja zapasów	zapasy ogółem*dni w okresie/sprzedaż netto	dni	44	44
Rotacja należności handlowych	należności handlowe*dni w okresie/sprzedaż netto	dni	59	57
Rotacja zobowiązań handlowych	zobowiązania handlowe*dni w okresie/sprzedaż netto	dni	56	50
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	zobowiązania ogółem/majątek ogółem	%	47,0%	48,7%
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	zobowiązania długoterminowe/kapitały własne	%	25,7%	27,8%

WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI		31.12.2019	31.12.2018
Płynność bieżąca	Aktywa obrotowe/zob. krótkoterminowe.	1,18	1,15
Płynność przyspieszona	(Aktywa obrotowe – zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe	0,74	0,71
Płynność natychmiastowa	Płynne środki finansowe/zobowiązania krótkoterminowe	0,09	0,07
ZOBOWIĄZANIA ODSETKOWE		31.12.2019	31.12.2018
Zobowiązania odsetkowe (finansowe)		11 434	14 403

Celem ERG S.A. jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania takich jak kredyty w rachunku bieżącym, kredyty inwestycyjne, czy leasingi. W porównaniu do roku poprzedniego zaangażowanie kredytowe Spółki zmalało. Oprocentowanie kredytów bankowych naliczane jest w okresach miesięcznych w oparciu o aktualną stawkę WIBOR powiększoną o marżę określoną w poszczególnych umowach kredytowych. Czynniki, które istotnie wpływają na wynik i sytuację Grupy Kapitałowej to przede wszystkim wygenerowany wynik na poziomie operacyjnym oraz dodatnie przepływy pieniężne.

XVII. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI

Planowane źródła finansowania przyszłych inwestycji ERG S.A. będą stanowiły środki własne, kredyty bankowe, leasing oraz środki z funduszy europejskich.

XVIII. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK FINANSOWY ZA ROK OBROTOWY

Spośród nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik finansowy ERG S.A. w 2019 r. można wymienić:

• ustawową korektę kosztów energii elektrycznej w roku 2019 na kwotę niecałych 700 tys. zł;
• rozwiązanie aktywa na odroczony podatek dochodowy w grudniu 2019 r. w związku z niekorzystnym dla Spółki wyrokiem NSA, obciążającymi wynik netto na kwotę 447 tys. zł (więcej w pkt. VI).

XIX. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA

Istnieje wiele czynników, które w sposób istotny wpływają na osiągnięte wyniki finansowe i rozwój przedsiębiorstwa. Czynniki te występują w bliższym i dalszym otoczeniu Spółki. Generalnie można podzielić je na dwie grupy: czynniki zewnętrze makroekonomiczne – Spółka nie ma żadnego wpływu na ich wstępowanie, może jedynie minimalizować negatywny wpływ oraz czynniki wewnętrzne mikroekonomiczne – Spółka jest w stanie w znacznej mierze kształtować ich siłę oraz charakter.

Najważniejszymi czynnikami o charakterze makroekonomicznym (zewnętrzne), istotnymi dla rozwoju Spółki ERG S.A. są:

• Sytuacja makroekonomiczna w Polsce,
• Uwarunkowania prawne związane z prowadzoną działalnością,
• Koniunktura gospodarcza w sektorze tworzyw sztucznych,
• Sytuacja ekonomiczna w sektorach głównych odbiorców Spółki ERG S.A.,
• Wpływ wzrostu kosztów wynagrodzeń i energii elektrycznej na zyskowność Spółki.

Pośród czynników wewnętrznych, tkwiących w zasobach własnych Spółki do najważniejszych można zaliczyć:

• Działania i procesy zrealizowane w ramach polityki rozwoju organicznego,
• Prowadzenie aktywnej polityki eksportowej w oparciu o efektywne wykorzystanie środków z funduszy europejskich,
• Prowadzenie aktywnej polityki z zakresu sprzedaży i marketingu.

Sytuacja makroekonomiczna w Polsce określana podstawowymi wielkościami ekonomicznymi takimi jak stopa bezrobocia, poziom inflacji, wielkość i tempo wzrostu PKB i PKB per capita, wysokością stóp procentowych, poziom długu publicznego oraz inne wpływa na funkcjonowanie Spółki. Przy sprzyjającej koniunkturze gospodarczej poprawiają się nastroje konsumentów indywidualnych oraz wzrasta poziom inwestycji w przedsiębiorstwach. Wzrost konsumpcji kształtuje zapotrzebowanie na produkty finalne wytwarzane przez odbiorców Spółki, co przekłada się na sprzedaż produktów Emitenta. W przypadku odwrotnym może nastąpić spadek zapotrzebowania na produkty ERG S.A. Wielkość stóp procentowych oraz sposób prowadzenia polityki pieniężnej wpływa na koszty i możliwości pozyskania kapitału w postaci kredytów, pożyczek i leasingu, co zmienia

poziom rentowność ponoszonych nakładów inwestycyjnych. Sposób prowadzenia polityki fiskalnej oraz ustalania wielkości i stawek zobowiązań podatkowych, stawek ubezpieczeń społecznych ponoszonych przez ERG S.A. jako pracodawcę, kształtuje poziom kosztów ponoszonych przez Spółkę.

Ważnym czynnikiem kształtującym funkcjonowanie Spółki są regulacje prawne dotyczące prowadzonej działalności. Regulacje prawne dotyczą wielu obszarów działalności Emitenta do najważniejszych z nich można zaliczyć: prawo związane z ochroną środowiska, prawo energetyczne, prawo podatkowe, prawo pracy i ubezpieczeń społecznych, prawo i inne regulacje związane z rynkiem kapitałowym. Stabilność i przejrzystość prawa, możliwość adaptacji Spółki do zmieniających się regulacji w sposób istotny przekładają się na funkcjonowanie podmiotu jednak nie zawsze wpływają bezpośrednio na osiągane przez spółkę wyniki ekonomiczne prowadzonej działalności.

Sytuacja ekonomiczna głównych odbiorców ERG S.A. jest istotnym czynnikiem wpływającym na funkcjonowanie Spółki. Zdolność i terminowość regulowania należności przez kontrahentów w sposób istotny wpływa na możliwość spłacania zobowiązań przez Spółkę. ERG S.A. do współpracy biznesowej wybiera przede wszystkim podmioty o stabilnej sytuacji finansowej. Odbiorcy Spółki należą do wielu sektorów przede wszystkim branży spożywczej, automotive, poligraficznej i przemysłowej. Od sytuacji w tych gałęziach gospodarki, a przede wszystkim od zapotrzebowania na produkty i usługi konkretnych producentów zależy popyt na wyroby Spółki.

Aktywne prowadzenie polityki rozwoju organicznego może w sposób istotny wpłynąć na osiągane przez Spółkę wyniki finansowe. Prowadzone działania mają na celu stworzenie mechanizmu dokładnej identyfikacji i analizy kosztów, dzięki czemu możliwa będzie ich optymalizacja i utrzymanie konkurencyjności cenowej wyrobów ERG S.A. Polityka rozwoju organicznego opiera się na zwiększeniu wykorzystania zasobów własnych przedsiębiorstwa, usprawnieniu podstawowych procesów związanych z produkcją, logistyką, marketingiem, nieustannym monitoringu i kontroli kosztów oraz lepszej alokacji pozyskanych kapitałów obcych.

Ponadto prowadzenie i intensyfikacja działalności eksportowej są dla Spółki wyjątkowo korzystne, pozwalają bowiem na realizację wyższych marż. Równocześnie eksport nie jest uzależniony od bieżącej sytuacji ekonomicznej w Polsce, co zapewnia ERG S.A. dywersyfikację przychodów.

Z kolei przemyślana realizacja inwestycji związanych z modernizacją maszyn produkcyjnych oraz optymalizacja posiadanych zasobów produkcyjnych może w roku 2020 w sposób istotny wpłynąć na osiągnięte wyniki finansowe.

XX. WSKAZANIE ZDARZEŃ, KTÓRE WYSTĄPIŁY PO DNIU, NA KTÓRY SPORZĄDZONO ROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE, NIEUJĘTYCH W TYM SPRAWOZDANIU, A MOGĄCYCH W ZNACZACY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA PRZYSZŁE WYNIKI FINANSOWE ERG S.A.

W pierwszych miesiącach 2020 r. koronawirus SARS-CoV-2 rozprzestrzenił się na całym świecie, dotarł do Europy, a jego negatywny wpływ na sytuację społeczną nabrał dynamiki. Kryzys epidemiologiczny zaczyna powoli wpływać także na światową gospodarkę. Zarząd ERG S.A. informuje, że zdarzenie to nie wpływa na żadne korekty w sprawozdaniu finansowym za rok 2019. Jest to jednak zdarzenie po dacie bilansu wymagające dodatkowych ujawnień i identyfikacji ryzyk. Na dzień publikacji niniejszego raportu rocznego sytuacja wciąż jest zmienna. Do tej pory Kierownictwo ERG S.A. nie odnotowało zauważalnego wpływu na sprzedaż lub łańcuch dostaw jednostki, nie można jednak na chwilę obecną przewidzieć przyszłych skutków nadal rozprzestrzeniającego się w Europie, w tym Polsce wirusa. Zarząd ERG S.A. będzie nadal monitorować sytuację i kontynuować zapoczątkowane już działania, mające na celu minimalizowanie wpływu aktualnej sytuacji na działalność operacyjną ERG S.A.

W dniu 20 marca 2020 r. w siedzibie ERG S.A. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, którego przedmiotem obrad było m.in. otwarcie programu skupu akcji własnych i zmiany w Statucie Spółki ERG S.A.

W dniu 9 marca 2020 r., w nawiązaniu do otrzymanego dofinansowania w ramach RPO WSL 2014-2020 Działanie 3.2 "Innowacje w MŚP", opublikowanego raportem bieżącym nr 26/2019, ze względu na brak złożenia ofert przez potencjalnych producentów przedmiotu inwestycji, Zarząd Spółki ERG S.A. podjął decyzję o odstąpieniu od realizacji projektu. Nie oznacza to jednak odstąpienia od realizacji inwestycji samej w sobie.

W dniu 28 lutego 2020 r. prolongowany został kredyt w rachunku bieżącym w ING Banku Śląskim S.A. na kwotę 3.500 tys. zł. do dnia 5 marca 2021 r. na niezmienionych dotąd warunkach finansowania i zabezpieczeń spłaty.

XXI. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU

W 2019 roku Spółka przeprowadziła prace B+R, które obejmowały opracowanie receptury folii PE Premium LTS przeznaczonej do druku, laminacji i pakowania mrożonek. Folia charakteryzuje się bardzo niską temperaturą inicjacji zgrzewania, nawet w niskich temperaturach pracy, szerokim oknem zgrzewu, doskonałą wytrzymałością zgrzewu na gorąco (hot tack) szczególnie ważną podczas pakowania na liniach pakujących HFFS oraz bardzo dobrymi parametrami mechanicznymi, bardzo dobrą udarnością i odpornością na przebicie, wysoką transparentnością i połyskiem.

W ramach złożonego wniosku, ERG S.A. otrzymała także dofinansowanie ze środków unijnych w ramach realizacji projektu pt. "Wdrożenie innowacyjnej technologii produkcji poliolefinowej folii moletowanej o właściwościach antyadhezyjnych, powstałej w wyniku własnych prac B+R" w wysokości 627,5 tys. zł. Jednakże, ze względu na brak możliwości realizacji w związku z brakiem wpływu do Spółki ofert na dostawę urządzenia produkcyjnego, Zarząd podjął decyzję o nierealizowaniu tego dofinansowania, o czym informowano w raporcie bieżącym nr 9/2020 z 09.03.2020 r.

XXII. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem z działalności nie były podejmowane kroki mające na celu zmiany w zasadach zarządzania przedsiębiorstwem.

XXIII. WSZELKIE UMOWY ZAWARTE POMIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem z działalności nie były zawierane tego typu umowy.

XXIV. ZMIANY W SKŁADZIE OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

Skład Zarządu Emitenta na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, tj. 26 marca 2020 roku:

Prezes Zarządu - Grzegorz Tajak Członek Zarządu - Tomasz Gwizda

Zmiany w składzie Zarządu Emitenta w 2019 r.

W dniu 28.05.2019 r. ze skutkiem na dzień 31.05.2019 r. Pan Marcin Agacki złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki ERG S.A.

Uchwałą Rady Nadzorczej ERG S.A. z dnia 28.05.2019 r. ze skutkiem na dzień 01.06.2019 r. do składu Zarządu Spółki ERG S.A. na stanowisko Prezesa Zarządu powołany został Pan Grzegorz Tajak.

Skład Rady Nadzorczej Emitenta na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, tj. 26 marca 2020 roku:

Przewodnicząca Rady Nadzorczej - Anna Koczur – Purgał Pierwszy z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej - Marta Migas Drugi z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej - Maria Czyżewicz-Tajak Drugi z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej - Beata Kubiak-Kossakowska Sekretarz Rady Nadzorczej - Maria Purgał

-

-

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Emitenta w 2019 r.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ERG S.A. w dniu 24.07.2019 r. powołało Radę Nadzorczą IX kadencji w niezmienionym dotąd składzie.

XXV. ŁĄCZNE WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ I CZŁONKÓW ZARZĄDU SPÓŁKI

Łączna wartość wynagrodzeń Członków Zarządu ERG S.A. w roku 2019 wyniosła:

Wyszczególnienie	2019	2018
Wynagrodzenie (brutto)	602 tys. zł	348 tys. zł
Wartość innych świadczeń	0 tys. zł	0 tys. zł
RAZEM	602 tys. zł	348 tys. zł
Imię i nazwisko Członków Zarządu	2019	2018
Robert Groborz	-	384 tys. zł
Marcin Agacki (do 31.05.2019)	117 tys. zł	-
Tomasz Gwizda	240 tys. zł	-
Grzegorz Tajak (od 01.06.2019)	245 tys. zł	-
RAZEM	602 tys. zł	384 tys. zł

Łączna wartość wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej ERG S.A. w roku 2019 wyniosła:

Wyszczególnienie	2019	2018
Wynagrodzenie (brutto)	1.010 tys. zł	1.021 tys. zł
Wartość innych świadczeń	0 tys. zł	0 tys. zł
RAZEM	1.010 tys. zł	1.021 tys. zł

Imię i nazwisko Członków Rady Nadzorczej	2019	2018
Anna Koczur-Purgał	935 tys. zł	946 tys. zł
Maria Czyżewicz-Tajak	12 tys. zł	12 tys. zł
Maria Purgał (od 27.06.2018 r.)	21 tys. zł	9 tys. zł
Marta Migas	30 tys. zł	30 tys. zł
Beata Kubiak-Kossakowska	12 tys. zł	12 tys. zł
Dariusz Purgał (do 27.06.2018 r.)	0 tys. zł	12 tys. zł
RAZEM	1.010 tys. zł	1.021 tys. zł

XXVI. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU.

Akcjonariat posiadający co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu, według stanu na dzień 31 grudnia 2019 r. wg informacji posiadanych przez Spółkę przedstawia się jak poniżej:

Akcjonariusz	Liczba akcji	% Kapitału	% głosów WZA
Dariusz Purgał	172 942	19,74%	19,74%
ERG S.A. (akcje własne)	106 174	12,12%	12,12%
Grzegorz Tajak	80 844	9,23%	9,23%
Metalskład Sp. z o.o.	58 336	6,66%	6,66%
Paweł Knopik	45 547	5,20%	5,20%
Pozostały akcjonariat	412 175	47,05%	47,05%
RAZEM	876 018	100,00%	100,00%

Akcjonariat posiadający co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu, według stanu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, tj. na 26 marca 2020 r. roku wg informacji posiadanych przez Spółkę przedstawia się jak poniżej:

Akcjonariusz	Liczba akcji	% Kapitału	% głosów WZA
Dariusz Purgał	172 942	19,74%	19,74%
ERG S.A. (akcje własne)	106 174	12,12%	12,12%
Grzegorz Tajak	80 844	9,23%	9,23%
Anna Koczur-Purgał	72 250	8,25%	8,25%
Paweł Knopik	45 547	5,20%	5,20%

Pozostały akcjonariat	398 261	45,46%	45,46%
RAZEM	876 018	100,00%	100,00%

XXVII. AKCJE BĘDĄCE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

Według stanu na dzień 31 grudnia 2019 r. wg informacji posiadanych przez Spółkę, osoby wchodzące w skład organów zarządzających i nadzorujących posiadały następujące ilości akcji:

Akcjonariusz	Liczba akcji	% Kapitału	% głosów WZA
Grzegorz Tajak	80 844	9,23%	9,23%
Metalskład Sp. z o.o.*	58 336	6,66%	6,66%
Maria Purgał	16 106	1,84%	1,84%
Anna Koczur - Purgał	13 914	1,59%	1,59%
Marcin Agacki	6 369	0,73%	0,73%

* pośrednio posiadana ilość akcji emitenta przez osoby wchodzące w skład organów zarządzających i nadzorujących

• Zarząd ERG S.A. informuje o otrzymaniu w dniu 26.02.2020 r. zawiadomienia od osoby pełniącej obowiązki zarządcze o transakcji nabycia na własny rachunek w dniu 24.02.2020 roku łącznie 58.336 akcji ERG S.A. po jednostkowej cenie 27,00 zł za akcję.
• Zarząd ERG S.A. informuje o otrzymaniu w dniu 26.02.2020 r. zawiadomienia od osoby blisko związanej z osobą pełniącą obowiązki zarządcze o transakcji sprzedaży w dniu 24.02.2020 r. łącznie 58.336 akcji ERG S.A., po jednostkowej średniej cenie 27,00 zł za akcję.
• Zarząd ERG S.A. informuje o otrzymaniu w dniu 08.01.2020 r. zawiadomienia od osoby pełniącej obowiązki zarządcze o transakcji sprzedaży w 08.01.2020 roku 6.369 akcji ERG S.A. po jednostkowej cenie średniej 27,39 zł za akcję.
• Zarząd ERG S.A. informuje o otrzymaniu w dniu 02.08.2019 r. zawiadomienia od osoby pełniącej obowiązki zarządcze o transakcjach nabycia na własny rachunek w dniach 31.07.2019 i 01.08.2019 roku 1.194 i 570 akcji ERG S.A. po jednostkowej średniej cenie kolejno: 33,53 zł za akcję i 33,20 zł za akcję.
• Zarząd ERG S.A. informuje o otrzymaniu w dniu 06.06.2019 r. zawiadomienia od osoby pełniącej obowiązki zarządcze o transakcji nabycia na własny rachunek w dniu 06.06.2019 roku 20.000 akcji ERG S.A. po jednostkowej średniej cenie 30,00 zł za akcję.

Według stanu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, tj. 26 marca 2020 r. wg informacji posiadanych przez Spółkę, osoby wchodzące w skład organów zarządzających i nadzorujących posiadały następujące ilości akcji:

Akcjonariusz	Liczba akcji	% Kapitału	% głosów WZA
Grzegorz Tajak	80 844	9,23%	9,23%
Anna Koczur-Purgał	72 250	8,25%	8,25%
Maria Purgał	16 106	1,84%	1,84%

XXVIII. INFORMACJA O UMOWACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH DOTYCHCZAS AKCJI

Po dniu bilansowym, dnia 20.03.2020 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ERG S.A. podjęło uchwałę o uruchomieniu 5-letniego programu skupu akcji własnych ERG S.A., przeznaczając na ten cel kapitał rezerwowy w wysokości 1.653 tys. zł. Nabywanie akcji własnych Spółki ERG S.A. będzie mogło nastąpić w drodze publicznej oferty nabycia, jak również za pośrednictwem firm inwestycyjnych w obrocie giełdowym na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., przy czym w przypadku skupu prowadzonego w formie publicznej oferty nabycia podstawowe warunku skupu tj. cena skupu wymaga uzyskania uprzedniej zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały.

XXIX. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE W STOSUNKU DO SPÓŁKI

Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie dają specjalnych uprawnień.

XXX. INFORMACJA O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH

W okresie od stycznia 2019 r. do grudnia 2019 r. Emitent nie prowadził programów akcji pracowniczych.

XXXI. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH SPÓŁKI ORAZ WSZELKICH OGRANICZEŃ W ZAKRESIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZYPADAJĄCYCH NA AKCJE SPÓŁKI

Według wiedzy posiadanej przez ERG S.A. nie występują ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych oraz nie występują ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu przypadające na akcje Spółki, które znajdują się obecnie w obrocie.

XXXII. INFORMACJE O BIEGŁYM REWIDENCIE

Rok 2019 (Zakres Umowy)	Data zawarcia	Okres na jaki została zawarta	Wynagrodzenie
Przegląd jednostkowego i skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Spółki wg stanu na dzień 30.06.2019 r.	Sierpień 2018 r.	Kwiecień 2020 r.	11.900 zł + VAT
Badanie jednostkowego i skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Spółki wg stanu na dzień 31.12.2019 r.	Sierpień 2018 r.	Kwiecień 2020 r.	28.100 zł + VAT
Rok 2018 (Zakres Umowy) *	Data zawarcia	Okres na jaki została zawarta	Wynagrodzenie
Przegląd jednostkowego i skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Spółki wg stanu na dzień 30.06.2018 r.	Sierpień 2018 r.	Kwiecień 2020 r.	11.900 zł + VAT

*ERG S.A. w 2018 roku podpisała 2-letnią umowę na przegląd oraz badanie sprawozdania finansowego za lata 2018-2019 z firmą audytorską Grupa Gumułka-Audyt Sp. z o.o. Sp. k.

XXXIII. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

Zgodnie z §29 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych S.A. oraz Załącznikiem do Uchwały Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 roku Zarząd ERG S.A. prezentuje raport dotyczący stosowania zasad ładu korporacyjnego w 2019 roku.

Reguły stosowania zasad ładu korporacyjnego zebrane w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" stosowane przez Spółkę dostępne są na stronie internetowej Emitenta www.erg.com.pl w zakładce dotyczącej relacji inwestorskich (http://www.erg.com.pl/pl/inwestorzy/lad-korporacyjny/).

Oświadczenie o stosowaniu w Spółce ERG S.A. zasad ładu korporacyjnego w roku 2019 zostało sporządzone zgodnie z treścią § 70 ust. 6 pkt. 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w ERG S.A. w roku 2019 stanowi osobny dokument: "Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w ERG S.A. w okresie od 01.01.2019 do 31.12.2019 roku."

Dąbrowa Górnicza, 26 marca 2020 roku Zarząd:

Grzegorz Tajak Elektronicznie podpisany przez Grzegorz Tajak Data: 2020.03.26 10:34:59 +01'00'

Grzegorz Tajak - Prezes Zarządu

Tomasz Gwizda Elektronicznie podpisany przez Tomasz Gwizda Data: 2020.03.26 11:56:16 +01'00'

Tomasz Gwizda - Członek Zarządu