ERG S.A.

Quarterly Report • Nov 18, 2020

GRUPA KAPITAŁOWA ERG S.A. INFORMACJA DODATKOWA DO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

za okres od 01.01.2020 do 30.09.2020 r.

Dąbrowa Górnicza, 18 listopada 2020 roku

Spis treści

I. Stosowane metody i zasady rachunkowości 4
II. Opis dokonań lub niepowodzeń Grupy Kapitałowej w trzech kwartałach 2020 r. 4
III. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze mających znaczny wpływ na osiągnięte wyniki finansowe 5
IV. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym okresie 6
V. Informacje o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwróceniu odpisów z tego tytułu 6
VI. Informacje o odpisach aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów oraz o odwróceniu takich odpisów 6
VII. Informacje o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw 6
VIII. Informacje o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego 6
IX. Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych 7
X. Informacje o istotnych zobowiązaniach z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych 7
XI. Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych 7
XII. Wskazanie korekt błędów poprzednich okresów 7
XIII. Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki, niezależnie od tego, czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej, czy w skorygowanej cenie nabycia (koszcie zamortyzowanym) 7
XIV. Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego 7
XV. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości, przy czym informacje dotyczące poszczególnych transakcji mogą być zgrupowane według rodzaju, z wyjątkiem przypadku, gdy informacje na temat poszczególnych transakcji są niezbędne do zrozumienia ich wpływu na sytuacje majątkową, finansową i wynik finansowy emitenta wraz z przedstawieniem 8
XVI. Informacje nt. instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej - informacje o zmianie sposobu (metody) jej ustalenia 8
XVII. Informację dotyczącą zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów 8
XVIII. Informację dotyczącą emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych 8
XIX. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane 8
XX. Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono kwartalne sprawozdanie finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Grupy

XXI. Informacje dotycząca zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego 9
XXII. Inne informacje mogące w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego emitenta 10
XXIII. Informacje dotyczące przychodów, kosztów i wyników finansowych przypadających na poszczególne segmenty działalności 12
XXIV. Wybrane dane finansowe, zawierające podstawowe pozycje skróconego sprawozdania finansowego w tym również przeliczenie na EUR 17
XXV. Zasady przyjęte do przeliczania wybranych danych finansowych na EUR 19
INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE DO RAPORTU ZA TRZY KWARTAŁY 2020 19
1. Opis organizacji grupy kapitałowej emitenta, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji 19
2. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działań 21
3. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym do wyników prognozowanych 21
4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 proc. ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego 21
5. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, odrębnie dla każdej z osób 22
6. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta 23
7. Informacje o istotnych transakcjach z podmiotami powiązanymi 23

8. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca .................................................................................. 23

9. Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta ...................................................................................................................................................... 23

10. Czynniki, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału................................................................................................................................. 23

I. Stosowane metody i zasady rachunkowości

Zasady rachunkowości zostały zaprezentowane w Skróconym Śródrocznym Sprawozdaniu Finansowym za okres 01.01.-30.09.2020 r. (dalej: "Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym", "Sprawozdaniu finansowym") w pkt 8.1. oraz w Skróconym Śródrocznym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za okres 01.01.- 30.09.2020 r. (dalej: "Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym") w pkt 8.1.

W sprawozdaniach finansowych przestrzegano tych samych zasad rachunkowości, co w sprawozdaniach za rok 2019.

II. Opis dokonań lub niepowodzeń Grupy Kapitałowej w trzech kwartałach 2020 r.

W trzech kwartałach 2020 r. Grupa Kapitałowa ERG S.A. (dalej: "Grupa Kapitałowa","Grupa") zrealizowała zysk netto na poziomie 2.818 tys. PLN wobec zysku netto za trzy kwartały 2019 na poziomie 788 tys. PLN (ponad 3 krotny wzrost - o 2.030 tys. PLN). Zysk operacyjny Grupy Kapitałowej wyniósł 3.642 tys. PLN wobec 1.225 tys. PLN w porównywalnym okresie 2019 r., co oznacza wzrost o 2.417 tys. PLN (+197%).

Na wyniki Grupy Kapitałowej ERG S.A. po trzech kwartałach 2020 roku miały wpływ głównie następujące działania i czynniki:

• spadek sprzedaży produktów w Grupie Kapitałowej ERG S.A. z 65.469 tys. PLN po trzech kwartałach 2019 roku do 62.177 tys. PLN po trzech kwartałach 2020 roku, a więc spadek o 3.292 tys. PLN (-5%), przy jednoczesnym spadku kosztu wytworzenia sprzedanych produktów o 6.004 tys. PLN (-11%) w tym samym okresie; spadek sprzedaży produktów był związany m.in. z zamknięciem wydziału wyrobów wtryskowych (patrz pkt. XXII); - wzrost marży brutto na produktach foliowych, która po trzech kwartałach 2020 roku wyniosła 12.559 tys. PLN, wobec marży brutto w analogicznym okresie roku 2019 na poziomie 9.882 tys. PLN, co oznacza wzrost o 27%; - spadek kosztów sprzedaży o 151 tys. PLN (-8%) oraz wzrost kosztów ogólnego zarządu o 893 tys. PLN (+12%) w porównaniu analogicznego okresu 2019 r.

Kolejnym istotnym obszarem, nad którym trwają ciągłe prace to kontrola poziomu zadłużenia Grupy Kapitałowej. Na koniec września 2020 r. zadłużenie netto (zobowiązania z tytułu kredytów oraz leasingów pomniejszone o stan środków pieniężnych), bez uwzględnienia umów definiowanych przez MSSF 16 jako zobowiązanie leasingowe nie wystąpiło. Na koniec roku 2019 wyniosło ono 8.175 PLN. Uwzględniając natomiast umowy będące leasingiem w myśl MSSF 16 (w przypadku ERG S.A. jako zobowiązanie leasingowe ujmowana dodatkowo część zobowiązań z tytułu prawa wieczystego użytkowania gruntów), to łączne zadłużenie netto w bieżącym okresie wyniosło 772 tys. PLN wobec kwoty 9.214 tys. PLN na koniec roku 2019 (spadek o 8.442 tys. PLN, tj. -92%).

Grupa będzie nadal traktować jako jeden ze swoich priorytetów optymalizację utrzymywanego salda zapasów, które na koniec września 2020 roku osiągnęło poziom 8.023 tys. PLN wobec 10.258 tys. PLN na koniec 2019 roku – spadek w ciągu 9 miesięcy 2020 r. o 2.235 tys. PLN (-22%).

W trzech kwartałach 2020 roku przepływy pieniężne netto w Grupie Kapitałowej wyniosły 2.983 tys. PLN ogółem wobec -833 tys. PLN w trzech kwartałach 2019 roku. Na zmianę przepływów pieniężnych Grupy w stosunku do analogicznego okresu wpływ miało przede wszystkim zmniejszenie poziomu zobowiązań i niższy poziom nakładów inwestycyjnych, a także wpływ środków z subwencji w ramach tzw. tarczy finansowej Polskiego Funduszu Rozwoju.

Przychody netto ze sprzedaży spółki zależnej Folpak Sp. z o.o. w trzech kwartałach 2020 r. wyniosły 68,3 tys. PLN. Folpak Sp. z o.o. zamknęła ten okres stratą netto na poziomie 13,8 tys. PLN. Głównym przedmiotem działalności spółki zależnej w omawianym okresie były usługi świadczone na rzecz ERG S.A.

III. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze mających znaczny wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

W Grupie ERG S.A. istnieje wiele czynników, które w sposób istotny wpływają na osiągnięte wyniki finansowe i rozwój. Czynniki te występują w bliższym i dalszym otoczeniu Spółki. Generalnie można podzielić je na dwie grupy: czynniki zewnętrze makroekonomiczne – Spółka nie ma żadnego wpływu na ich wstępowanie, może jedynie minimalizować negatywny wpływ oraz czynniki wewnętrzne mikroekonomiczne – Spółka jest w stanie w znacznej mierze kształtować ich siłę oraz charakter.

Najważniejszymi czynnikami o charakterze makroekonomicznym (zewnętrzne), istotnymi dla rozwoju Spółki ERG S.A. są:

• Sytuacja makroekonomiczna w Polsce,
• Uwarunkowania prawne związane z prowadzoną działalnością,
• Koniunktura gospodarcza w sektorze tworzyw sztucznych,
• Sytuacja ekonomiczna w sektorach głównych odbiorców Spółki ERG S.A.,
• Wpływ wzrostu kosztów wynagrodzeń i energii elektrycznej na zyskowność Spółki.

Pośród czynników wewnętrznych, tkwiących w zasobach własnych Spółki do najważniejszych można zaliczyć:

• Działania i procesy zrealizowane w ramach polityki rozwoju organicznego,
• Prowadzenie aktywnej polityki eksportowej w oparciu o efektywne wykorzystanie środków z funduszy europejskich,
• Prowadzenie aktywnej polityki z zakresu sprzedaży i marketingu.

Sytuacja makroekonomiczna w Polsce określana podstawowymi wielkościami ekonomicznymi takimi jak stopa bezrobocia, poziom inflacji, wielkość i tempo wzrostu PKB i PKB per capita, wysokość stóp procentowych, poziom długu publicznego oraz inne wpływa na funkcjonowanie Spółki. Przy sprzyjającej koniunkturze gospodarczej poprawiają się nastroje konsumentów indywidualnych oraz wzrasta poziom inwestycji w przedsiębiorstwach. Wzrost konsumpcji kształtuje zapotrzebowanie na produkty finalne wytwarzane przez odbiorców Spółki, co przekłada się na sprzedaż produktów Emitenta. W przypadku odwrotnym może nastąpić spadek zapotrzebowania na produkty ERG S.A. Wielkość stóp procentowych oraz sposób prowadzenia polityki pieniężnej wpływa na koszty i możliwości pozyskania kapitału w postaci kredytów, pożyczek i leasingu, co zmienia poziom rentowności ponoszonych nakładów inwestycyjnych. Sposób prowadzenia polityki fiskalnej oraz ustalania wielkości i stawek zobowiązań podatkowych, stawek ubezpieczeń społecznych ponoszonych przez ERG S.A. jako pracodawcę, kształtuje poziom kosztów ponoszonych przez Spółkę.

Ważnym czynnikiem kształtującym funkcjonowanie Spółki są regulacje prawne dotyczące prowadzonej działalności. Regulacje prawne dotyczą wielu obszarów działalności Emitenta, a do najważniejszych z nich można zaliczyć: prawo związane z ochroną środowiska, prawo energetyczne, prawo podatkowe, prawo pracy i ubezpieczeń społecznych, prawo i inne regulacje związane z rynkiem kapitałowym. Stabilność i przejrzystość prawa, możliwość adaptacji Spółki do zmieniających się regulacji w sposób istotny przekładają się na funkcjonowanie podmiotu jednak nie zawsze wpływają bezpośrednio na osiągane przez spółkę wyniki ekonomiczne prowadzonej działalności.

Sytuacja ekonomiczna głównych odbiorców ERG S.A. jest istotnym czynnikiem wpływającym na funkcjonowanie Spółki. Zdolność i terminowość regulowania należności przez kontrahentów w sposób istotny wpływa na możliwość spłacania zobowiązań przez Spółkę. ERG S.A. do współpracy biznesowej wybiera przede wszystkim podmioty o stabilnej sytuacji finansowej. Odbiorcy Spółki należą do wielu sektorów przede wszystkim branży

spożywczej, automotive, poligraficznej i przemysłowej. Od sytuacji w tych gałęziach gospodarki, a przede wszystkim od zapotrzebowania na produkty i usługi konkretnych producentów zależy popyt na wyroby Spółki.

Aktywne prowadzenie polityki rozwoju organicznego może w sposób istotny wpłynąć na osiągane przez Spółkę wyniki finansowe. Prowadzone działania mają na celu stworzenie mechanizmu dokładnej identyfikacji i analizy kosztów, dzięki czemu możliwa będzie ich optymalizacja i utrzymanie konkurencyjności cenowej wyrobów ERG S.A. Polityka rozwoju organicznego opiera się na zwiększeniu wykorzystania zasobów własnych przedsiębiorstwa, usprawnieniu podstawowych procesów związanych z produkcją, logistyką, marketingiem, nieustannym monitoringu i kontroli kosztów oraz lepszej alokacji pozyskanych kapitałów obcych.

Ponadto prowadzenie i intensyfikacja działalności eksportowej są dla Spółki wyjątkowo korzystne, pozwalają bowiem na realizację wyższych marż. Równocześnie eksport nie jest uzależniony od bieżącej sytuacji ekonomicznej w Polsce, co zapewnia ERG S.A. dywersyfikację przychodów.

Z kolei przemyślana realizacja inwestycji związanych z modernizacją maszyn produkcyjnych oraz optymalizacja posiadanych zasobów produkcyjnych może w roku 2020 i 2021 w sposób istotny wpłynąć na osiągnięte wyniki finansowe.

IV. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym okresie

Grupa Kapitałowa ERG S.A. nie prowadzi działalności cyklicznej lub sezonowej.

V. Informacje o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwróceniu odpisów z tego tytułu

Informacja o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwróceniu odpisów z tego tytułu znajduje się w punkcie 8.8. Jednostkowego Sprawozdania Finansowego oraz w punkcie 8.7. Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

VI. Informacje o odpisach aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów oraz o odwróceniu takich odpisów

Informacja o odpisach aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów oraz o odwróceniu takich odpisów znajduje się w punkcie 8.8. Jednostkowego Sprawozdania Finansowego oraz w punkcie 8.7. Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

VII. Informacje o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw

Informacje o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw znajduje się w punkcie 8.8. Jednostkowego Sprawozdania Finansowego oraz w punkcie 8.7. Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

VIII. Informacje o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Informacje o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego znajdują się w punkcie 8.8. Jednostkowego Sprawozdania Finansowego oraz w punkcie 8.7. Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

IX. Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych

Szczegółowe informacje na temat nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych znajdują się w punkcie 8.2. Jednostkowego i Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego "Poniesione nakłady inwestycyjne".

X. Informacje o istotnych zobowiązaniach z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych

W dniu 09.03.2020 r., w nawiązaniu do otrzymanego dofinansowania w ramach RPO WSL 2014-2020 Działanie 3.2 "Innowacje w MŚP", opublikowanego raportem bieżącym nr 26/2019, ze względu na brak złożenia ofert przez potencjalnych producentów przedmiotu inwestycji (maszyna do produkcji specjalistycznej folii), Zarząd Spółki ERG S.A. podjął decyzję o odstąpieniu od realizacji projektu. Nie oznacza to jednak odstąpienia od realizacji inwestycji samej w sobie.

W trzech kwartałach 2020 r. ERG S.A. nie dokonała zakupu rzeczowych aktywów trwałych z udziałem istotnych zobowiązań.

XI. Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych

W okresie 01.01.-30.09.2020 roku w Spółce nie występowały istotne rozliczenia z tytułu spraw sądowych.

XII. Wskazanie korekt błędów poprzednich okresów

W sprawozdaniu finansowym za trzy kwartały 2020 roku nie dokonano korekt dotyczących błędów poprzedniego okresu.

XIII. Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki, niezależnie od tego, czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej, czy w skorygowanej cenie nabycia (koszcie zamortyzowanym)

Spółka i Grupa nie posiadają informacji na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki, niezależnie od tego, czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej, czy w skorygowanej cenie nabycia (koszcie zamortyzowanym). Nie zmienia tej kategorii także aktualna pandemia koronawirusa w Polsce i na świecie.

XIV. Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego

W Grupie ERG S.A. nie wystąpiły zdarzenia tego typu.

XV. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości, przy czym informacje dotyczące poszczególnych transakcji mogą być zgrupowane według rodzaju, z wyjątkiem przypadku, gdy informacje na temat poszczególnych transakcji są niezbędne do zrozumienia ich wpływu na sytuacje majątkową, finansową i wynik finansowy emitenta wraz z przedstawieniem

W okresie styczeń-wrzesień 2020 r. nie wystąpiły transakcje tego typu.

Dokładna informacja o stanie należności i zobowiązań od podmiotów powiązanych znajduje się w punkcie 8.12. Jednostkowego Sprawozdania Finansowego oraz w punkcie 8.11. Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

XVI. Informacje nt. instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej informacje o zmianie sposobu (metody) jej ustalenia

Informacje nt. instrumentów finansowych znajdują się w punkcie 8.9. Jednostkowego Sprawozdania Finansowego oraz w punkcie 8.8. Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

XVII. Informację dotyczącą zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów

W okresie 01.01.-30.09.2020 roku nie występowały zdarzenia tego typu.

XVIII. Informację dotyczącą emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych

W okresie styczeń-wrzesień 2020 roku nie występowały zdarzenia tego typu.

XIX. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane

Na dzień 30.09.2020 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania brak jest decyzji w zakresie ewentualnej wypłaty dywidendy.

XX. Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono kwartalne sprawozdanie finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Grupy Kapitałowej

W dniu 10.09.2020 r. Zarząd i Rada Nadzorcza ERG S.A. podjęły uchwały w sprawie określenia szczegółowych warunków skupu akcji własnych w drodze publicznej oferty nabycia. Uchwały te związane są z kolei z uchwałami Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 20.03.2020 r. oraz Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 13.08.2020 r. w ramach, których Walne udzieliło zgody na nabycie akcji własnych w takiej formie. Zgodnie z przytoczonymi uchwałami:

– Spółka skupiła w drodze publicznej oferty nabycia 25.623 akcji, co stanowi 2,9249% ogólnej liczby akcji Spółki, – oferowana cena nabycia przez Spółkę akcji własnych wyniosła 85,00 PLN za jedną akcję,

– akcje nabyte zostały za pośrednictwem firmy inwestycyjnej – Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A. z siedzibą w Warszawie,

• redukcja w stosunku do zgłoszonych przez akcjonariuszy ofert sprzedaży akcji wyniosła 95,8856%.

W dniu 30.09.2020 r. Zarząd i Rada Nadzorcza Spółki podjęły uchwały w sprawie zmiany harmonogramu skupu akcji własnych w drodze publicznej oferty nabycia i treści dokumentu "Zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji spółki ERG S.A.". W myśl tych uchwał pierwotny okres subskrypcji na skup akcji własnych (28.09.- 02.10.2020 r.) wydłużony został do dnia 07.10.2020 r., zaś rozliczenie skupu przesunięto z dnia 09.10.2020 r. na dzień 14.10.2020 r.

Po dniu bilansowym, tj. w dniu 13.10.2020 r. Zarząd ERG S.A. podjął uchwałę o połączeniu ze spółką zależną Folpak Sp. z o.o. poprzez przeniesienie całego majątku tej spółki na ERG S.A. Ze względu na fakt, iż ERG S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym ww. spółki przejmowanej, połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego ERG S.A. Szczegółowe zasady połączenia określone zostały w Planie Połączenia udostępnionym na stronach internetowych obu łączących się spółek. W dniu 15.10.2020 r. zwołane zostało na dzień 10.11.2020 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ERG S.A., którego przedmiotem obrad miało być wyrażenie zgody przez Akcjonariuszy w drodze uchwały na połączenie się obu spółek. W dniu 03.11.2020 r. Zgromadzenie to zostało odwołane wskutek niezgłoszenia się wymaganej liczby akcjonariuszy, która mogłaby skutecznie podjąć uchwałę ws. połączenia. Temat połączenia pozostaje jednak aktualny i Spółka ERG S.A. będzie w najbliższym czasie informować o kolejnych krokach w tym zakresie.

XXI. Informacje dotycząca zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego

W związku z zaistniałym wypadkiem w pracy jednego z pracowników ERG S.A., w stosunku do Spółki pisemnie zgłoszone zostało roszczenie tytułem zadośćuczynienia w kwocie 500 tys. PLN tytułem zwrotu kosztów leczenia w wysokości 18 tys. PLN oraz comiesięcznej renty. Z racji faktu, że działalność ERG S.A. ubezpieczona jest w ramach odpowiedzialności cywilnej, Ubezpieczyciel uznał swoją odpowiedzialność ubezpieczeniową do wypłaty odszkodowania z tytułu tego zdarzenia. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania poszkodowanemu pracownikowi przyznane zostało przez ubezpieczyciela odszkodowanie w łącznej kwocie 298 tys. PLN. W skład odszkodowania wchodzi kwota 200 tys. PLN tytułem zadośćuczynienia, kwota 17 tys. PLN tytułem zwrotu kosztów leczenia oraz 81 tys. PLN tytułem łącznej renty.

W grudniu 2017 r. ERG S.A. powzięła informację, że poszkodowany pracownik złożył pozew sądowy przeciwko Ubezpieczycielowi ERG S.A., żądając:

• dodatkowej kwoty 300 tys. PLN tytułem zadośćuczynienia od Ubezpieczyciela,

• dodatkowego odszkodowania w wysokości 13,5 tys. PLN za okres od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty,

• wyższej kwoty renty na zwiększone potrzeby własne w wysokości 4,7 tys. PLN miesięcznie.

Potencjalne uznanie przez Sąd w/w żądanych przez Poszkodowanego sum wiąże się z przekroczeniem limitu odpowiedzialności Ubezpieczyciela (500 tys. PLN) z tytułu tego typu zdarzenia w ramach umowy OC zawartej z ERG S.A. o około 111,5 tys. PLN (bez uwzględnienia żądanej renty 4,7 tys. PLN). W związku z tym faktem do wypłaty zasądzonych kwot, przekraczających odpowiedzialność Ubezpieczyciela zobligowana byłaby ERG S.A.

Spółka stosując podejście ostrożnościowe i starając się skwantyfikować potencjalne zobowiązanie powstające w sytuacji bezpośredniego pozwu przeciwko ERG S.A., zwróciła się do Aktuariusza ze zleceniem wyceny renty, którą trzeba by było wówczas sfinansować ze środków własnych.

Wyliczenie zdyskontowanego potencjalnego przyszłego zobowiązania z tytułu renty dla byłego Pracownika ERG S.A. przedstawione zostało poniżej w dziewięciu alternatywnych wariantach:

Okres wypłaty renty	Renta dożywotnia	Renta ośmioletnia	Renta do 4.2021 r.
Miesięczna kwota renty
100% żądanej kwoty 4.656 PLN miesięcznej renty	407.751,73 PLN	271.834,48 PLN	135.917,24 PLN
66% żądanej kwoty 4.656 PLN miesięcznej renty	284.649,59 PLN	189.766,39 PLN	94.883,20 PLN
33% żądanej kwoty 4.656 PLN miesięcznej renty	114.301,99 PLN	76.201,33 PLN	38.100,66 PLN

W nawiązaniu do wyżej przedstawionych kwot w sytuacji potencjalnego zobowiązania ERG wobec Poszkodowanego, powyżej limitu Ubezpieczyciela, najwyższa suma odpowiedzialności Spółki wobec byłego Pracownika wyniosłaby 111,5 tys. PLN tytułem zadośćuczynienia i dodatkowego odszkodowania oraz 407,8 tys. PLN tytułem dożywotniej renty. Łącznie daje to maksymalną kwotę ok. 519,3 tys. PLN. Horyzont czasowy dożywotniej renty skalkulowany został przez Aktuariusza w oparciu o dane GUS dostosowane indywidualnie do opisywanego przypadku.

Do dnia publikacji niniejszego raportu w stosunku do ERG S.A. nie został wytoczony pozew sądowy z tytułu opisanego zdarzenia. Postępowanie na drodze sądowej pomiędzy stronami poszkodowanego Pracownika oraz Ubezpieczyciela ERG S.A. aktualnie zostało zawieszone. Wszystkie wyżej opisane kwestie zostały przeanalizowane z uwzględnieniem podejścia ostrożnościowego.

XXII. Inne informacje mogące w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego emitenta

W dniu 21.07.2020 r. ERG S.A. podpisała umowę na przyznane Spółce przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju dofinansowanie projektu pn.: "Opracowanie oraz weryfikacja w rzeczywistych warunkach produkcyjnych innowacyjnej technologii pozwalającej na wprowadzenie do oferty Wnioskodawcy innowacyjnych oraz przyjaznych dla środowiska naturalnego materiałów opakowaniowych". Dofinansowanie opiewa na kwotę do 1.831 tys. PLN. Wniosek o dofinansowanie realizacji projektu został złożony w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020 działanie 1.1/poddziałanie 1.1.1. Jak wskazuje nazwa projektu dofinansowanie przeznaczone zostanie na prace badawczo-rozwojowe związane z opracowaniem technologii szeroko rozumianych folii typu "bio".

W dniu 21.07.2020 r. ERG S.A. powzięła informację o przyznaniu Spółce dofinansowania projektu pn.: Nabycie proinnowacyjnych usług doradczych w celu maksymalizacji szansy wprowadzenia do oferty Wnioskodawcy innowacyjnych oraz przyjaznych dla środowiska naturalnego materiałów opakowaniowych będących wynikiem przeprowadzonych prac badawczo rozwojowych w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Śląskiego na lata 2014-2020, działanie: 1.2. Badania, rozwój i innowacje w przedsiębiorstwach. Dofinansowanie opiewa na kwotę do 98 tys. PLN. Na dzień publikacji niniejszego raportu nie podpisano jeszcze umowy przedmiotowe dofinansowanie.

W dniu 22.06.2020 r. ERG S.A. złożyła wniosek o kolejne dofinansowanie ze środków europejskich w ramach projektu, którego przedmiotem jest wdrożenie innowacyjnej technologii produkcji ultracienkich worków do zastosowań spożywczych przeznaczonych do skrzynek E2 i worków na preformy, w tym o właściwościach antybakteryjnych oraz kapturów foliowych o zawartości 50% PCR. Środki z dofinansowania przeznaczone będą na zakup maszyny produkcyjnej, umożliwiającej produkcję tego typu wyrobów. Projekt złożono w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Śląskiego na lata 2014-2020, działanie: 3.2. Innowacje

w MŚP, a potencjalna kwota dotacji wynosi 485 tys. PLN. Na dzień publikacji raportu nie są jeszcze znane wyniki konkursu.

W dniu 09.06.2020 r. ERG S.A. zawarła z Polskim Funduszem Rozwoju S.A. umowę subwencji, w ramach tzw. "tarczy finansowej" w ramach której w dniu 15.06.2020 r. do spółki wpłynęły środki finansowe w kwocie 3.397 tys. PLN. Subwencja jest częściowo zwrotna, a poziom zwróconych przez ERG S.A. środków zależeć będzie od ukształtowania się w połowie 2021 r. parametrów umownych m.in. poziomu zatrudnienia. Spółka szacuje, że poziom zwrotu subwencji będzie kształtował się w okolicach 60%.

W dniu 14.04.2020 r. ERG S.A. podpisała umowę na przyznane Spółce przez Polską Agencję Rozwoju Przedsiębiorczości dofinansowanie projektu pn.: "Promocja na rynkach międzynarodowych produktów firmy ERG S.A. należących do polskiej marki produktowej". Dofinansowanie opiewa na kwotę do 159,5 tys. PLN. Wniosek o dofinansowanie realizacji projektu został złożony w ramach poddziałania 3.3.3. Wsparcie MŚP w promocji marek produktowych – Go to brand.

W marcu 2020 r. ERG S.A. dokonała prolongaty dostępności kredytu w rachunku bieżącym na kwotę 3.500 tys. PLN w ING Banku Śląskim S.A. W dniu 31.03.2020 r. ERG S.A. podpisała aneks do kredytu w rachunku bieżącym z ING Bankiem Śląskim S.A., którego przedmiotem było podwyższenie kwoty dostępnej w ramach kredytu z 3.500 tys. PLN do 4.200 tys. PLN. Dodatkowym zabezpieczeniem podwyższonej kwoty kredytu jest zastaw rejestrowy na jednej z linii produkcyjnych wraz z cesją praw z polisy ubezpieczenia tej maszyny. Decyzja o podwyższeniu limitu o 700 tys. PLN podyktowana była nie rzeczywistą bieżącą potrzebą dostępu do dodatkowych środków, a profilaktyką w zakresie zabezpieczenia płynności finansowej w dobie potencjalnych problemów mogących się pojawić w związku z pandemią koronawirusa SARS-CoV-2. Środki z podwyższonego limitu uruchomione zostały 17.04.2020 r. Kredyt obrotowy dostępny jest do marca 2021 r. Pozostałe informacje dotyczące umów kredytowych znajdują się w jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

W dniu 30.03.2020 r. Zarząd ERG S.A. podjął uchwałę ws. wprowadzenia w życie planu naprawczego dla wydziału wyrobów wtryskowych, o czym Spółka informowała w raporcie okresowym za I kwartał 2020 r. Powodem tego stanu rzeczy był obserwowany stały brak rentowności już na poziomie marży brutto ze sprzedaży wyrobów wtryskowych, których udział w rocznych przychodach ze sprzedaży całej Spółki stanowił 4-5% (obudowy akumulatorowe, skrzynki spożywcze, naczynia do ogniw akumulatorowych, monowieczka, pozostałe wyroby wtryskowe). Celem planu naprawczego była restrukturyzacja, która miała doprowadzić do trwałej rentowności sprzedaży tego segmentu wyrobów. Efekt ten planowany do uzyskania był m.in. poprzez wyłączenie z produkcji wyrobów nierentownych i pozostawienie w ofercie dwóch produktów wtryskowych charakteryzujących się najwyższym poziomem rentowności, podwyższenie cen sprzedaży po wcześniejszym podjęciu rozmów z głównymi kontrahentami, czy zmniejszenie parku maszynowego (likwidacja, sprzedaż), po uwzględnieniu nowej wielkości docelowej produkcji, stanu technicznego i kosztu utrzymania maszyn. W rzeczywistości nie wszystkie działania okazały się możliwe do wprowadzenia, a te zrealizowane nie przyniosły zamierzonego efektu. Brak oczekiwanych korzyści w tym głównie uzyskania rentowności sprzedaży doprowadził do podjęcia decyzji o zamknięciu wydziału wtrysków w drodze czerwcowej uchwały Zarządu, pozytywnie zaopiniowanej przez Radę Nadzorczą Spółki.

W związku z zamknięciem wydziału wtrysków Spółka podjęła działania mające na celu sprzedaż nieruchomości oraz parku maszynowego, które wchodziły w skład wydziału. Finalizacja sprzedaży pozwoli pozyskać Spółce dodatkowe środki na inwestycje i jednocześnie zmniejszy obciążenia związane z podatkami i innymi opłatami ponoszonymi w ramach likwidowanego wydziału. W ocenie Zarządu Spółki efektem powyższych działań będzie trwała poprawa rentowności całej Spółki.

XXIII. Informacje dotyczące przychodów, kosztów i wyników finansowych przypadających na poszczególne segmenty działalności

Dla Grupy Kapitałowej ERG S.A. podstawowym podziałem na segmenty jest podział wg kategorii rodzaju dobra/usługi, która jest decydująca dla określenia rodzaju ryzyka, stóp zwrotu, kwot, terminów płatności i przepływów pieniężnych Grupy. Wyniki głównych segmentów działalności ERG S.A. i Grupy Kapitałowej ERG S.A. znajdują się w nocie 8.14. Jednostkowego Sprawozdania Finansowego oraz nocie 8.13. Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

Wykres 1. Sprzedaż wyrobów foliowych (ilościowo w kg) ERG S.A. narastająco w okresie od stycznia do września 2020 i 2019 roku.

Sprzedaż ilościowa wyrobów foliowych w trzech kwartałach 2020 r. wyniosła 8.258 ton wobec 8.450 ton w analogicznym okresie roku poprzedniego, co oznacza spadek o 192 tony, a więc o 2,3%. Na przestrzeni dziewięciu miesięcy 2020 roku miesiącem o najwyższej ilości sprzedaży był marzec.

Wykres 2. Sprzedaż wyrobów foliowych (wartościowo w PLN) ERG S.A. narastająco w okresie od stycznia do września 2020 i 2019 roku.

Sprzedaż wartościowa wyrobów foliowych w trzech kwartałach 2020 r. wyniosła 59,8 mln PLN wobec 62,4 mln PLN w analogicznym okresie roku poprzedniego, co oznacza spadek o 2,6 mln PLN, a więc o 4,2%. Na przestrzeni dziewięciu miesięcy 2020 roku miesiącem o najwyższej wartości sprzedaży był marzec.

Wykres 3. Sprzedaż wyrobów wtryskowych (ilościowo w kg) ERG S.A. narastająco w okresie od stycznia do września 2020 i 2019 roku.

Sprzedaż ilościowa wyrobów wtryskowych w trzech kwartałach 2020 r. wyniosła 316 ton wobec 410 ton w analogicznym okresie 2019 r., co oznacza spadek o 94 tony, czyli o 23%. Spadek sprzedaży jest związany z zamknięciem wydziału wtrysków opisanym w pkt XXII. Na przestrzeni dziewięciu miesięcy 2020 roku miesiącem o najwyższej ilości sprzedaży był marzec.

Wykres 4. Sprzedaż wyrobów wtryskowych (wartościowo w PLN) ERG S.A. narastająco w okresie od stycznia do września 2020 i 2019 roku.

Sprzedaż wartościowa wyrobów wtryskowych w trzech kwartałach 2020 r. wyniosła 2,4 mln PLN wobec 3,1 mln PLN w analogicznym okresie roku 2019, co oznacza wzrost o 0,7 mln PLN, a więc o 22,6%. Spadek sprzedaży jest związany z zamknięciem wydziału wtrysków opisanym w pkt XXII. Na przestrzeni dziewięciu miesięcy 2020 roku miesiącem o najwyższej wartości sprzedaży był marzec.

Wykres 5. Sprzedaż eksportowa wyrobów foliowych i wtryskowych (ilościowo) w okresie od stycznia do września 2020 i 2019 roku.

Sprzedaż eksportowa wyrobów foliowych i wtryskowych (ilościowo) w trzech kwartałach 2020 r. wyniosła 1.884 tony wobec 1.748 ton w analogicznym okresie 2019 r., co oznacza wzrost o 136 ton, czyli o 7,8%. Na przestrzeni dziewięciu miesięcy 2020 roku miesiącem o najwyższej ilości sprzedaży eksportowej był marzec.

Wykres 6. Sprzedaż eksportowa wyrobów foliowych i wtryskowych (wartościowo w PLN) w okresie od stycznia do września 2020 i 2019 roku.

Sprzedaż eksportowa wyrobów foliowych i wtryskowych (wartościowo) w trzech kwartałach 2020 r. wyniosła 13,8 mln PLN wobec 13,4 mln PLN w analogicznym okresie 2019 r., co oznacza wzrost o 0,4 mln PLN, czyli o 3,0%. Na przestrzeni dziewięciu miesięcy 2020 roku miesiącem o najwyższej wartości sprzedaży eksportowej był marzec.

Wykres 7. Procentowy udział w sprzedaży krajowej wyrobów foliowych (wartościowo) z podziałem na branże w okresie od stycznia do września 2020 roku.

Największa sprzedaż wyrobów foliowych ERG S.A. była realizowana do branż przemysłowej i spożywczej, które stanowią odpowiednio 62% i 18% całkowitej wartości sprzedaży folii na rynku krajowym.

Wykres 8. Procentowy udział w sprzedaży eksportowej wyrobów foliowych (wartościowo) z podziałem na branże w okresie od stycznia do września 2020 roku.

Największa sprzedaż eksportowa wyrobów foliowych ERG S.A. była realizowana do branży przemysłowej, która stanowi 90% całkowitej wartości sprzedaży eksportowej folii.

Wykres 9. Procentowy udział w sprzedaży krajowej wyrobów wtryskowych (wartościowo) z podziałem na branże w okresie od stycznia do września 2020 roku.

Największymi odbiorcami wyrobów wtryskowych Spółki były branże automotive i spożywcza, które łącznie stanowią 98% całkowitej sprzedaży krajowej wyrobów wtryskowych w ujęciu wartościowym.

Tabela 1. Sprzedaż Spółki ERG S.A. w podziale na rynki zbytu

		01.01 - 30.09.2020 r.		01.01 - 30.09.2019 r.
RYNEK	w tys. PLN	udział	w tys. PLN	udział
KRAJOWY	49 570	78,2%	53 497	80,0%
ZAGRANICZNY	13 796	21,8%	13 400	20,0%
RAZEM	63 366	100,0%	66 897	100,0%

Tabela 2. Sprzedaż Grupy Kapitałowej ERG S.A. w podziale na rynki zbytu

	01.01 - 30.09.2020 r.		01.01 - 30.09.2019 r.
RYNEK	w tys. PLN	udział	w tys. PLN	udział
KRAJOWY	49 568	78,2%	53 495	80,0%
ZAGRANICZNY	13 796	21,8%	13 400	20,0%
RAZEM	63 364	100,0%	66 895	100,0%

W okresie od 01.01.2020 do 30.09.2020 r. sprzedaż krajowa stanowiła przeważającą część sprzedaży ogółem Grupy Kapitałowej. W badanym okresie wyniosła ona 78,2% całej sprzedaży. Eksport Grupy stanowił 21,8% sprzedaży i jego udział w przychodach okres/okresu wzrósł o 1,8 p.p.

Tabela 3. Dane dotyczące spółki zależnej Folpak Sp. z o.o. – przychody ze sprzedaży

01.01. - 30.09.2020 r.	01.01. - 30.09.2019 r.
w tys. PLN	w tys. PLN
68,3	337,4

Przychody netto ze sprzedaży wypracowane przez Spółkę Folpak Sp. z o.o. po trzech kwartałach 2020 roku spadły o 269,1 tys. PLN względem analogicznego okresu roku poprzedniego. Spółka zakończyła trzy kwartały 2020 r. stratą netto na poziomie 13,8 tys. PLN.

XXIV. Wybrane dane finansowe, zawierające podstawowe pozycje skróconego sprawozdania finansowego w tym również przeliczenie na EUR

Grupa Kapitałowa wygenerowała w trzech kwartałach 2020 roku przychody ze sprzedaży produktów, towarów i usług na poziomie 63,4 mln PLN, wobec 66,9 mln PLN w analogicznym okresie roku poprzedniego.

Suma bilansowa Grupy Kapitałowej ERG S.A. wyniosła 64.938 tys. PLN. wobec 67.796 tys. PLN na koniec 2019 r. Aktywa trwałe stanowią 58% aktywów ogółem. Kapitał własny stanowi 58% wszystkich pasywów.

Tabela 4. Wybrane dane finansowe dotyczące Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej ERG S.A.

WYBRANE DANE FINANSOWE	01.01.2020 -	01.01.2019 -	01.01.2020 -	01.01.2019 -
	30.09.2020	30.09.2019	30.09.2020	30.09.2019
	w tys. PLN	w tys. PLN	w tys. EUR	w tys. EUR
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów oraz usług	63 364	66 895	14 265	15 526

Grupa Kapitałowa ERG S.A. Informacja dodatkowa do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 01.01.2020 do 30.09.2020 r.

Zysk/strata z działalności operacyjnej	3 642	1 225	820	284
Zysk/strata brutto	3 676	892	828	207
Zysk/strata netto	2 818	788	634	183
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	5 804	6 683	1 307	1 551
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-583	2 237	-131	-519
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-2 238	5 279	-504	-1 225
Przepływy pieniężne netto, razem	2 983	-833	672	-193
Zysk/strata na jedną akcję zwykłą (w PLN/EUR)	3,66	1,02	0,82	0,24
	30.09.2020	31.12.2019	30.09.2020	31.12.2019
Aktywa razem	64 938	67 796	14 345	15 920
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	26 970	32 626	5 958	7 661
Zobowiązania długoterminowe	10 366	9 462	2 290	2 222
Zobowiązania krótkoterminowe	16 604	23 164	3 668	5 439
Kapitał własny	37 968	35 170	8 387	8 259

Tabela 5. Wybrane dane finansowe dotyczące z Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Spółki ERG S.A.

WYBRANE DANE FINANSOWE	01.01.2020 - 30.09.2020	01.01.2019 - 30.09.2019	01.01.2020 - 30.09.2020	01.01.2019 - 30.09.2019
	w tys. PLN	w tys. PLN	w tys. EUR	w tys. EUR
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów oraz usług	63 366	66 897	14 265	15 526
Zysk/strata z działalności operacyjnej	3 642	1 209	820	281
Zysk/strata brutto	3 676	876	828	203
Zysk/strata netto	2 833	784	638	182
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	5 841	6 792	1 315	1 576
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-583	-2 227	-131	-517
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-2 238	-5 279	-504	-1 225
Przepływy pieniężne netto, razem	3 020	-714	680	-166
Zysk/strata na jedną akcję zwykłą (w PLN/EUR)	3,68	1,02	0,83	0,24
	30.09.2020	31.12.2019	30.09.2020	31.12.2019
Aktywa razem	66 630	69 427	14 719	16 303
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	27 054	32 661	5 976	7 670
Zobowiązania długoterminowe	10 369	9 464	2 291	2 222
Zobowiązania krótkoterminowe	16 685	23 197	3 686	5 447
Kapitał własny	39 576	36 766	8 743	8 634
Kapitał podstawowy	17 520	17 520	3 870	4 114

Grupa Kapitałowa ERG S.A. Informacja dodatkowa do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 01.01.2020 do 30.09.2020 r.

XXV. Zasady przyjęte do przeliczania wybranych danych finansowych na EUR

Pozycje wykazane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej – wg średniego kursu obowiązującego na dzień sporządzania sprawozdania:

2019 rok – 4,2585 PLN / EUR (tabela 251/A/NBP/2019 z 31.12.2019)
2020 rok - 4,5268 PLN / EUR (tabela 191/A/NBP/2020 z 30.09.2020)

Pozycje wykazane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów oraz pozycje sprawozdania z przepływów pieniężnych – według kursu średniego EUR stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez NBP obowiązujących na ostatni dzień miesiąca:

2019 rok - 4,3086 PLN / EUR 2020 rok - 4,4420 PLN / EUR

INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE DO RAPORTU ZA TRZY KWARTAŁY 2020

1. Opis organizacji grupy kapitałowej emitenta, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji

Grupę Kapitałową ERG S.A. w rozumieniu art. 4 pkt. 16 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2019 r. poz. 623) tworzą następujące podmioty:

ERG S.A. jako podmiot dominujący oraz podmiot zależny Folpak Sp. z o.o. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej

na dzień 30.09.2020 r. oraz na dzień przekazania niniejszego sprawozdania, tj. 18.11.2020 r.

Jednostki zależne, objęte konsolidacją metodą pełną: Folpak Sp. z o.o.

W dniu 12 maja 2011 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Folpak Sp. z o.o. W wyniku podjętych uchwał został podniesiony kapitał zakładowy Spółki do kwoty 1.900 tys. PLN, który dzielił się na 1.900 udziałów o wartości 1 tys. PLN każdy. Podwyższenie kapitału nastąpiło poprzez emisję 630 udziałów. Do czasu NWZ kapitał zakładowy Folpak Sp. z o.o. dzielił się na 1.230 udziałów o wartości 1 tys. PLN każdy. Wpisu o dokonaniu podwyższenia kapitału Spółki w Krajowym Rejestrze Sadowym dokonano 10 listopada 2011 roku. ERG S.A. posiadała 1.900 udziałów, co stanowiło 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Udziały Folpak Sp. z o.o. zostały nabyte przez Emitenta w dniu 30 kwietnia 2007 r. W styczniu 2011 roku Zakład został przeniesiony do Dąbrowy Górniczej. W związku z tym Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę o zmianie adresu siedziby, który od dnia 12 maja 2011 roku znajduje się w Dąbrowie Górniczej. W ramach działań restrukturyzacyjnych została także podjęta uchwałą o zmianie Zarządu. Dotychczasowego Prezesa - Pana Jarosława Jaskulskiego od dnia 18 maja 2011 roku zastąpili Pan Marcin Agacki i Pan Piotr Szewczyk.

W dniu 17 grudnia 2012 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Folpak Sp. z o.o. z siedzibą Dąbrowie Górniczej mocą uchwały nr 1/XII/2012 podjęło decyzję o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki z dotychczasowej kwoty 1.900 tys. PLN do kwoty 2.350 tys. PLN, czyli o 450 tys. PLN. Podwyższenie to zostało dokonane w drodze ustanowienia 450 nowych udziałów, każdy o nominalnej wartości 1 tys. PLN. Zaś wszystkie nowe udziały w podwyższonym kapitale zakładowym spółki Folpak objęte zostały przez dotychczasowego wspólnika, spółkę ERG S.A. z Dąbrowy Górniczej.

ERG S.A. na dzień 30.06.2020 r. przeprowadziła metodą DCF test na utratę wartości spółki zależnej Folpak Sp. z o.o. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej. Przy przeprowadzaniu testu na trwałą utratę wartości dla udziałów w spółce Folpak możliwą do odzyskania wartość tych udziałów określono na podstawie wartości użytkowej, obliczonej przy wykorzystaniu prognozowanych przepływów pieniężnych na okres 5 lat oraz stopy dyskontowej w wysokości 5,24% rocznie. Stopa dyskontowa ustalona została na poziomie średnioważonego kosztu kapitału dla Spółki Dominującej w Grupie Kapitałowej – ERG S.A. Wolne przepływy środków pieniężnych po upływie pięciu lat ekstrapolowano stosując stałą roczną stopę wzrostu rzędu 3,4%.

Przepływy pieniężne netto Folpak Sp. z o.o. zależały i zależeć będą od transakcji pomiędzy Folpak Sp. z o.o. a ERG S.A. Bez tego wycena Spółki Folpak byłaby zdecydowanie niższa lub równa zero.

Głównym przedmiotem działalności Spółki w 2019 roku była i w 2020 r. będzie sprzedaż towarów i materiałów oraz intensyfikacja procesów zmierzających do rozwoju działalności usługowej. Folpak Sp. z o.o. nie przeprowadzała żadnych inwestycji krajowych oraz zagranicznych.

Zmiany w strukturze Grupy

W okresie styczeń-wrzesień 2020 r. w Grupie Kapitałowej ERG S.A. nie nastąpiły zmiany w strukturze Grupy.

Dane teleadresowe Grupy Kapitałowej

JEDNOSTKA DOMINUJĄCA:

ERG S.A.

Siedziba Spółki: Dąbrowa Górnicza Adres Spółki: 42-520, Dąbrowa Górnicza, ul. Chemiczna 6 Telefon: 32 264-02-81, 32 268-60-50 Fax: 32 262-32-48 Adres poczty elektronicznej: erg@erg.com.pl Strona internetowa: www.erg.com.pl

JEDNOSTKA ZALEŻNA:

FOLPAK Sp. z o.o.

Siedziba Spółki: Dąbrowa Górnicza Adres Spółki: 42-520, Dąbrowa Górnicza, ul. Chemiczna 6 Telefon: 32 264-02-81, 32 268-60-50 Fax: 32 262-32-48 Strona internetowa: www.folpak.online

ERG S.A.

Skład Zarządu ERG S.A. na dzień 30 września 2020 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania:

Prezes Zarządu - Grzegorz Tajak Członek Zarządu - Tomasz Gwizda

Zmiany w składzie Zarządu ERG S.A. w trzech kwartałach 2020 r.

W trzech kwartałach 2020 r. nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu ERG S.A.

Skład Rady Nadzorczej ERG S.A. na dzień 30 września 2020 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania:

Przewodnicząca Rady Nadzorczej	-	Anna Koczur – Purgał
Pierwszy z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej	-	Marta Migas
Drugi z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej	-	Maria Czyżewicz-Tajak
Drugi z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej	-	Beata Kubiak-Kossakowska
Sekretarz Rady Nadzorczej	-	Maria Purgał

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Emitenta w trzech kwartałach 2020 r.

W trzech kwartałach 2020 r. nie nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej ERG S.A.

Folpak Sp. z o.o.

Skład Zarządu Folpak Sp. z o.o. na dzień 30 września 2020 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania:

Członek Zarządu - Grzegorz Tajak

Zmiany w składzie Zarządu Folpak Sp. z o.o. w trzech kwartałach 2020 r.

W trzech kwartałach 2020 r. nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu Folpak Sp. z o.o.

2. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działań

W Grupie Kapitałowej ERG S.A. w trzech kwartałach 2020 roku nie miały miejsca tego typu zdarzenia. Informacja dotycząca zamknięcia Wydziału Wyrobów Wtryskowych w ERG S.A. znajduje się w punkcie XXII. niniejszego sprawozdania, zaś informacja o planowanym połączeniu ERG S.A. ze spółką zależną Folpak Sp. z o.o. zamieszczona została w punkcie XX. niniejszego sprawozdania.

3. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym do wyników prognozowanych

Grupa Kapitałowa ERG S.A. nie publikowała prognoz wyników na rok 2020.

4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 proc. ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego

Akcjonariat ERG S.A. posiadający co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu, według stanu na dzień 30.09.2020 r. wg informacji posiadanych przez Spółkę przedstawia się jak poniżej:

Akcjonariusz	Liczba akcji	% Kapitału	% głosów WZA
Dariusz Purgał	172 942	19,74%	19,74%
ERG S.A. (akcje własne)	106 174	12,12%	12,12%
Grzegorz Tajak	82 644	9,43%	9,43%
Anna Koczur-Purgał	72 250	8,25%	8,25%
Paweł Knopik	45 547	5,20%	5,20%
Pozostały akcjonariat	396 461	45,26%	45,26%
RAZEM	876 018	100,00%	100,00%

Akcjonariat ERG S.A. posiadający co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu, według stanu na dzień publikacji, tj. 18.11.2020 r. wg informacji posiadanych przez Spółkę przedstawia się jak poniżej:

Akcjonariusz	Liczba akcji	% Kapitału	% głosów WZA
Dariusz Purgał	165 826	18,93%	18,93%
ERG S.A. (akcje własne)	131 797	15,05%	15,05%
Grzegorz Tajak	79 242	9,05%	9,05%
Anna Koczur-Purgał	75 395	8,61%	8,61%
Paweł Knopik	45 547	5,20%	5,20%
Pozostały akcjonariat	378 211	43,17%	43,17%
RAZEM	876 018	100,00%	100,00%

5. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, odrębnie dla każdej z osób

Według stanu na dzień 30.09.2020 r. wg informacji posiadanych przez Spółkę, osoby wchodzące w skład organów zarządzających i nadzorujących posiadały następujące ilości akcji:

Akcjonariusz	Liczba akcji	% Kapitału	% głosów WZA
Grzegorz Tajak	82 644	9,43%	9,43%
Anna Koczur-Purgał	72 250	8,25%	8,25%
Maria Purgał	16 106	1,84%	1,84%

Według stanu na dzień publikacji, tj. 18.11.2020 r. wg informacji posiadanych przez Spółkę, osoby wchodzące w skład organów zarządzających i nadzorujących posiadały następujące ilości akcji:

Akcjonariusz	Liczba akcji	% Kapitału	% głosów WZA
Grzegorz Tajak	79 242	9,05%	9,05%
Anna Koczur-Purgał	75 395	8,61%	8,61%
Maria Purgał	15 443	1,76%	1,76%

6. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta

W okresie styczeń-wrzesień 2020 r. roku w żadnej ze spółek Grupy ERG S.A. nie toczyły się istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej.

7. Informacje o istotnych transakcjach z podmiotami powiązanymi

W trzech kwartałach 2020 r. nie wystąpiły istotne transakcje z podmiotami powiązanymi. Dokładna informacja o stanie należności i zobowiązań od podmiotów powiązanych znajduje się w punkcie 8.12. Jednostkowego Sprawozdania Finansowego oraz w punkcie 8.11. Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

8. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca

W trzech kwartałach 2020 r. w ramach Grupy Kapitałowej nie zostały przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną udzielone poręczenia kredytu lub pożyczki lub udzielone gwarancje - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, których łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji była znacząca. Wszystkie pozostałe informacje dotyczące instrumentów finansowych Emitenta znajdują się ww. punkcie 8.9. Jednostkowego Sprawozdania Finansowego oraz w punkcie 8.8. Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

9. Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta

Spółka nie posiada innych informacji poza ujawnionymi w niniejszym raporcie, które jej zdaniem byłyby istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta.

10. Czynniki, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Oprócz czynników opisanych w punktach XX. i XXII., istotny wpływ na osiągane przez Grupę Kapitałową ERG S.A. wyniki finansowe ma sytuacja makroekonomiczna zarówno w kraju jak i za granicą. Tempo rozwoju polskiej gospodarki istotnie wpływa na popyt na rynkach, na które Spółka kieruje swoje produkty. Siła nabywcza klientów detalicznych, przemysłu spożywczego, motoryzacyjnego i budowlanego jest ściśle związana ze wzrostem PKB. Zmniejszenie tempa wzrostu gospodarczego może w bezpośredni sposób przełożyć się na wartość produkcji, a tym samym może skutkować zmniejszeniem zapotrzebowania na wyroby.

W tym miejscu należy zwrócić uwagę na identyfikowalne, a możliwe do wystąpienia potencjalne ryzyko wstrzymania działalności operacyjnej Grupy w związku z rozwojem pandemii koronawirusa SARS-CoV-2

i rozprzestrzenianiem się choroby COVID-19. Jest ono ściśle związane z ogólnoświatową sytuacją mającą miejsce w okresie publikacji raportu ERG S.A. Na początku marca 2020 r. choroba COVID-19 i wywołujący ją koronawirus SARS-CoV-2 pojawiły się w Polsce. Potencjalne dalsze rozprzestrzenienie się choroby na Polskę i kraje Europy z których podchodzą zarówno odbiorcy jak i dostawcy Grupy ERG S.A. w sposób realny może zagrozić przerwaniu łańcucha dostaw, zarówno po stronie zakupu surowców niezbędnych do produkcji wyrobów ERG S.A., jak również po stronie możliwości dalszej produkcji towarów sprzedawanych przez Spółkę. Istniejące ryzyko zakażenia wirusem dużej ilości pracowników Grupy ERG S.A. może potencjalnie doprowadzić do kwarantanny całego zakładu produkcyjnego, co wiązać się będzie z zatrzymaniem produkcji, ograniczeniem działalności operacyjnej Grupy i związanych z tym faktem problemów płynnościowych. Grupa stara się w miarę dostępnych możliwości minimalizować opisywane ryzyko, stosując się ściśle do wszelkich zaleceń Ministerstwa Zdrowia i Głównego Inspektora Sanitarnego. Podjęte zostały również w I kwartale 2020 r. profilaktyczne działania operacyjne mające na celu zapewnienie płynności finansowej w okresie szczytu pandemii oraz po jej ustaniu w czasie gorszej koniunktury gospodarczej. Na dzień publikacji niniejszego raportu działalność Grupy ERG S.A. nie jest ograniczona.

Niezależnie od wspomnianej pandemii koronawirusa, kolejnym czynnikiem decydującym o osiąganych wynikach są dynamika cen surowców oraz ryzyko kursowe z tym związane. Koszty surowców stanowią znaczną cześć wszystkich kosztów produkcji Spółki ERG S.A. Ich duża zmienność w znacznym stopniu wpływa na opłacalność produkcji. Zmienność cen uwarunkowana jest m.in. notowaniami walut, głównie relacją EUR/PLN. Na rynku krajowym istnieje niewielu dostawców, którzy są w stanie zaoferować surowce o właściwej jakości i odpowiednich parametrach chemicznych i fizycznych. Ze względu na powyższe uwarunkowania komponenty niezbędne do produkcji nabywane są u kilkunastu dostawców, w tym także zagranicznych. Dzięki temu Spółka i Grupa Kapitałowa są w stanie oferować produkty o wysokiej i powtarzalnej jakości, spełniające oczekiwania klientów.

Osiągane przez Grupę Kapitałową wyniki finansowe w dużej mierze zależą i zależeć będą także od sytuacji na rynku producentów tworzyw sztucznych oraz pozycji rynkowej Spółki. Polski rynek producentów opakowań z tworzyw sztucznych charakteryzuje się dużym rozdrobnieniem. Dynamicznie rozwija się krajowa i zagraniczna konkurencja kładąca coraz większy nacisk na inwestycje w park maszynowy oraz jakość oferowanych produktów. Wzrost konkurencji na rynku niesie ze sobą ryzyko spadku popytu na produkty Spółki, co w konsekwencji może doprowadzić do pogorszenia osiąganych wyników finansowych. ERG S.A. to jeden z wiodących polskich producentów opakowań z tworzyw sztucznych, głównie folii.

Dąbrowa Górnicza, 18 listopada 2020 roku Zarząd ERG S.A.:

Tomasz Gwizda - Członek Zarządu