AI Terminal
ERG S.A.
Quarterly Report • Apr 30, 2019
5603_rns_2019-04-30_9a287d84-8ed4-439d-a393-74e035004660.pdf
Quarterly Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ERG S.A. za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r.
Dąbrowa Górnicza, 30 kwietnia 2019 roku
JEDNOSTKA DOMINUJĄCA:
ERG S.A. Siedziba Spółki: Dąbrowa Górnicza Adres Spółki: 42-520, Dąbrowa Górnicza, ul. Chemiczna 6 Telefon: 32 264-02-81, 32 268-60-50 Fax: 32 262-32-48 Adres poczty elektronicznej: [email protected] Strona internetowa: www.erg.com.pl
JEDNOSTKA ZALEŻNA:
FOLPAK Sp. z o.o.
Siedziba Spółki: Dąbrowa Górnicza Adres Spółki: 42-520, Dąbrowa Górnicza, ul. Chemiczna 6 Telefon: 32 264-02-81, 32 268-60-50 Fax: 32 262-32-48
SPIS TREŚCI
| SPIS TREŚCI 3 | ||
|---|---|---|
| I. ZASADY RACHUNKOWOŚCI PRZYJĘTE PRZY SPORZADZĄNIU RAPORTU 5 | ||
| II. OPIS DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ERG S.A. 5 | ||
| III. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH 6 | ||
| A. | CHARAKTERYSTYKA STRUKTURY AKTYWÓW I PASYWÓW SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA | |
| FINANSOWEGO Z SYTUACJI FINANSOWEJ 7 | ||
| B. | OPIS STRUKTURY GŁÓWNYCH LOKAT KAPITAŁOWYCH LUB GŁÓWNYCH INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH | |
| DOKONANYCH W RAMACH GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA W DANYM ROKU OBROTOWYM 8 | ||
| C. | OPIS ISTOTNYCH POZYCJI POZABILANSOWYCH W UJĘCIU PODMIOTOWYM, PRZEDMIOTOWYM I | |
| WARTOŚCIOWYM 8 | ||
| IV. ISTOTNE CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻEŃ DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ERG S.A 8 | ||
| V. PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ 11 | ||
| VI. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA | ||
| ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ 12 | ||
| VII. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH LUB USŁUGACH WRAZ Z ICH OKREŚLENIEM | ||
| WARTOŚCIOWYM I ILOSCIOWYM ORAZ UDZIAŁEM POSZCZEGÓLNYCH PRODUKTÓW TOWARÓW I USŁUG | ||
| 12 | ||
| VIII. INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU, Z UWZGLĘDNIENIEM PODZIAŁU NA RYNKI KRAJOWE I ZAGRANICZNE, ORAZ | ||
| INFORMACJE O ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA W MATERIAŁY DO PRODUKCJI, W TOWARY I USŁUGI, Z | ||
| OKREŚLENIEM UZALEŻNIENIA OD JEDNEGO LUB WIĘCEJ ODBIORCÓW I DOSTAWCÓW, A W PRZYPADKU | ||
| GDY UDZIAŁ JEDNEGO ODBIORCY LUB DOSTAWCY OSIĄGA CO NAJMNIEJ 10% PRZYCHODÓW ZE | ||
| SPRZEDAŻY OGÓŁEM – NAZWY (FIRMY) DOSTAWCY LUB ODBIORCY, JEGO UDZIAŁ W SPRZEDAŻY LUB W | ||
| ZAOPATRZENIU ORAZ JEGO FORMALNE POWIĄZANIA Z EMITENTEM 16 | ||
| IX. INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ GRUPY | ||
| KAPITAŁOWEJ ERG S.A. 19 | ||
| X. INFORMACJE O POWIĄZANIACH KAPITAŁOWYCH LUB ORGANIZACYJNYCH ERG S.A. Z INNYMI PODMIOTAMI | ||
| ORAZ OKREŚLENIE JEGO GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH 20 | ||
| XI. INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO | ||
| ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE WRAZ Z ICH KWOTAMI | ||
| ORAZ INFORMACJAMI OKRESLAJĄCYMI CHARAKTER TYCH TRANSAKCJI – OBOWIĄZEK UZNAJE SIĘ ZA | ||
| SPEŁNIONY POPRZEZ WSKAZANIE MIEJSCA ZAMIESZCZENIA INFORMACJI W SPRAWOZDANIU |
||
| FINANSOWYM 21 | ||
| XII. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH, UMOWACH POŻYCZEK ORAZ PORĘCZENIACH I GWARANCJACH | ||
| 22 | ||
| XIII. INFORMACJE O UDZIELONYCH KREDYTACH, UMOWACH POŻYCZEK ORAZ PORĘCZENIACH I GWARANCJACH | ||
| 24 | ||
| XIV. OPIS WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW Z EMISJI 24 | ||
| XV. PORÓWNANIE WYNIKÓW FINANSOWYCH OSIĄGNIĘTYCH W 2018 ROKU Z PROGNOZAMI 24 | ||
| XVI. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI GRUPY KAPITAŁOWEJ 24 | ||
| XVII. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W | ||
| PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W | ||
| STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI 25 | ||
| XVIII. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK FINANSOWY ZA ROK | ||
| OBROTOWY 26 | ||
| XIX. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU GRUPY | ||
| KAPITAŁOWEJ 26 |
| XX. WSKAZANIE ZDARZEŃ, KTÓRE WYSTĄPIŁY PO DNIU, NA KTÓRY SPORZĄDZONO ROCZNE SPRAWOZDANIE |
|---|
| FINANSOWE, NIEUJĘTYCH W TYM SPRAWOZDANIU, A MOGĄCYCH W ZNACZACY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA |
| PRZYSZŁE WYNIKI FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ ERG S.A. 27 |
| XXI. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU 28 |
| XXII. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM 29 |
| XXIII. WSZELKIE UMOWY ZAWARTE POMIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE |
| REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ |
| WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA |
| EMITENTA 29 |
| XXIV. ZMIANY W SKŁADZIE OSÓB ZAZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH 29 |
| XXV. ŁĄCZNE WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ I CZŁONKÓW ZARZĄDU SPÓŁKI 30 |
| XXVI. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI |
| WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU |
| W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W |
| OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU. 31 |
| XXVII. AKCJE BĘDĄCE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH 32 |
| XXVIII. INFORMACJA O UMOWACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W |
| PROPORCJACH POSIADANYCH DOTYCHCZAS AKCJI 33 |
| XXIX. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE |
| UPRAWNIENIA KONTROLNE W STOSUNKU DO SPÓŁKI 33 |
| XXX. INFORMACJA O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH 33 |
| XXXI. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW |
| WARTOŚCIOWYCH SPÓŁKI ORAZ WSZELKICH OGRANICZEŃ W ZAKRESIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU |
| PRZYPADAJĄCYCH NA AKCJE SPÓŁKI 33 |
| XXXII. INFORMACJE O BIEGŁYM REWIDENCIE 34 |
| XXXIII. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO 34 |
I. ZASADY RACHUNKOWOŚCI PRZYJĘTE PRZY SPORZADZĄNIU RAPORTU
Zastosowane zasady rachunkowości opisane zostały w sprawozdaniu finansowym w nocie 7.1 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ERG S.A.
II. OPIS DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ERG S.A.
Przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej ERG S.A. (dalej: "Grupa", "Grupa Kapitałowa", "Grupa ERG S.A.") jest produkcja szeroko rozumianych wyrobów z tworzyw sztucznych. W skład grupy wchodzą jednostka dominująca ERG S.A. oraz spółka zależna FOLPAK Sp. z o.o.
Poniżej znajduje się krótka charakterystyka działalności spółek.
Przedmiotem działalności ERG S.A. jest produkcja na szeroką skalę nowoczesnych wyrobów z tworzyw sztucznych: folii polietylenowych, wyrobów wtryskowych. Oferta ERG S.A. skierowana jest głównie do dużych i średnich klientów instytucjonalnych. Są to podmioty o ugruntowanej pozycji na rynku krajowym i zagranicznym, liderzy w swoich branżach, o bardzo dużym potencjale produkcyjnym i szerokich możliwościach rozwoju. Wyroby Spółki trafiają głównie do odbiorców z branży poligraficznej, przemysłowej, automotive i spożywczej. Spośród szerokiej gamy produktów część kierowana jest również na rynek odbiorców detalicznych. Są to przede wszystkim folie ochronne. Produkty ERG S.A. charakteryzują się wysoką i powtarzalną jakością, co zapewnia wdrożony System Zarządzania Jakością ISO 9001:2015, ISO 22000:2005 oraz zatrudnianie wykwalifikowanych specjalistów z zakresu przetwórstwa tworzyw sztucznych. Przychody ze sprzedaży wyrobów foliowych ERG S.A. wynoszą 81.905 tys. zł i stanowią 92,9% wszystkich przychodów ze sprzedaży.
Podstawowy asortyment wyrobów foliowych oferowanych przez ERG S.A. przedstawia się następująco:
- Folie do pakowania mrożonek,
- Folie do laminowania,
- Folie głębokotłoczone (moletowane),
- Folie EVA,
- Folie opakowaniowe,
- Folie termokurczliwe,
- Folie ochronne,
- Worki i woreczki.
Jako jeden z liczących się producentów na rynku krajowym ERG S.A. oferuje szeroki asortyment obudów do akumulatorów rozruchowych do samochodów osobowych, ciężarowych, ciągników oraz maszyn rolniczych. Zainteresowaniem klientów cieszą się także wytwarzane skrzynki dla przemysłu spożywczego. Przychody ze sprzedaży wyrobów wtryskowych wynoszą 3.935 tys. zł i stanowią 4,5% ogółu wszystkich przychodów ze sprzedaży. Główny asortyment oferowanych przez ERG S.A. wyrobów wtryskowych stanowią następujące produkty:
- Obudowy akumulatorowe,
- Skrzynki dla przemysłu spożywczego,
- Monowieczka do obudów akumulatorowych,
- Naczynia do ogniw akumulatorowych,
- Skrzynki transportowe.
Ponadto spółka ERG S.A. jest otwarta na wciąż rosnące wymagania Klientów i potrzeby rynkowe starając się sprostać każdemu niestandardowemu zamówieniu Klienta, zarówno wśród wyrobów foliowych, jak i wtryskowych.
Pozostałe przychody ze sprzedaży łącznie ze sprzedażą handlową wynoszą 2.320 tys. zł i stanowią 2,6% wszystkich przychodów ze sprzedaży.
Głównym przedmiotem działalności Spółki Folpak Sp. z o.o. w 2018 roku była sprzedaż towarów i materiałów oraz intensyfikacja procesów zmierzających do rozwoju działalności usługowej. Przychody netto ze sprzedaży w roku 2018 Spółki wynosiły 206 tys. zł. W omawianym okresie podmiot osiągnął zysk netto w wysokości 105,5 tys. zł.
III. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH
Wybrane istotne pozycje skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej.
| Wskaźnik struktury |
Stan na 31.12.2017 |
Zmiana stanu do okresu poprzedniego |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| AKTYWA | Stan na 31.12.2018 |
Wskaźnik struktury |
Kwota | Dynamika | ||
| tys. zł | r/r % | |||||
| AKTYWA TRWAŁE | 40 724 | 59,2% | 38 663 | 56,4% | 2 061 | 5,3% |
| Rzeczowe aktywa trwałe | 34 957 | 50,8% | 33 110 | 48,3% | 1 847 | 5,6% |
| Wartości niematerialne | 1 481 | 2,2% | 1 365 | 2,0% | 116 | 8,5% |
| Aktywa z tytułu podatku odroczonego | 760 | 1,1% | 723 | 1,1% | 37 | 5,1% |
| Nieruchomości inwestycyjne | 3 526 | 5,1% | 3 464 | 5,1% | 62 | 1,8% |
| Rozliczenia międzyokresowe kosztów | 0 | 0,0% | 1 | 0,0% | -1 | -100,0% |
| AKTYWA OBROTOWE | 28 022 | 40,8% | 29 931 | 43,6% | -1 909 | -6,4% |
| Zapasy | 10 748 | 15,6% | 16 283 | 23,7% | -5 535 | -34,0% |
| Należności handlowe i pozostałe | 14 005 | 20,4% | 12 678 | 18,5% | 1 327 | 10,5% |
| Należności z tyt. podatków dochodowych | 970 | 1,4% | 0 | 0,0% | 970 | - |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 1 859 | 2,7% | 311 | 0,5% | 1 548 | - |
| Rozliczenia międzyokresowe kosztów | 440 | 0,6% | 659 | 1,0% | -219 | -33,2% |
| AKTYWA OGÓŁEM | 68 746 | 100,0% | 68 594 | 100,0% | 152 | 0,2% |
| PASYWA | ||||||
| KAPITAŁ WŁASNY | 34 483 | 50,2% | 35 088 | 51,2% | -605 | -1,7% |
| Kapitał podstawowy | 17 520 | 25,5% | 17 520 | 25,5% | 0 | 0,0% |
| Zysk/strata netto | -569 | -0,8% | 2 103 | 3,1% | -2 672 | - |
| ZOBOWIĄZANIA OGÓŁEM | 34 263 | 49,8% | 33 506 | 48,8% | 757 | 2,3% |
| Zobowiązania długoterminowe | 10 280 | 15,0% | 11 052 | 16,1% | -772 | -7,0% |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 23 983 | 34,9% | 22 454 | 32,7% | 1 529 | 6,8% |
| Zobowiązania handlowe i pozostałe | 12 456 | 18,1% | 15 141 | 22,1% | -2 685 | -17,7% |
KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA
OGÓŁEM 68 746 100,0% 68 594 100,0% 152 0,2%
| 01.01-31.12.2018 | 01.01-31.12.2017 | Wskaźnik | ||
|---|---|---|---|---|
| WYSZCZEGÓLNIENIE | w tys. zł | w tys. zł | dynamiki r/r % | |
| Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów, materiałów i usług |
88 156 | 82 068 | 7,4% | |
| Przychody ze sprzedaży produktów | 85 840 | 79 987 | 7,3% | |
| Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów | 1 932 | 1816 | 6,4% | |
| Przychody ze sprzedaży usług | 384 | 265 | 44,9% | |
| Koszt wytworzenia sprzedanych produktów, towarów i materiałów |
74 848 | 67 194 | 11,4% | |
| Koszt wytworzenia sprzedanych produktów | 73 050 | 65 686 | 11,2% | |
| Wartość sprzedanych towarów i materiałów | 1 798 | 1 508 | 19,2% | |
| Zysk/strata brutto ze sprzedaży | 13 308 | 14 874 | -10,5% | |
| Koszty sprzedaży | 2 875 | 2 064 | 39,3% | |
| Koszty ogólnego zarządu | 9 965 | 10 021 | -0,6% | |
| Zysk/strata ze sprzedaży | 468 | 2 789 | -83,2% | |
| Pozostałe przychody operacyjne | 1 190 | 1 853 | -35,8% | |
| Pozostałe koszty operacyjne | 1 638 | 2 165 | -24,3% | |
| Zysk/strata z działalności operacyjnej | 20 | 2 477 | -99,2% | |
| Przychody finansowe w tym: | 0 | 75 | -100,0% | |
| Odsetki | 0 | 8 | -100,0% | |
| Koszty finansowe w tym: | 463 | 333 | 39,0% | |
| Odsetki | 436 | 137 | - | |
| Zysk/strata przed opodatkowaniem | -443 | 2 219 | - | |
| Podatek dochodowy | 126 | 116 | 8,6% | |
| Zysk/strata netto za rok z działalności kontynuowanej |
-569 | 2 103 | - | |
| Inne całkowite dochody | -9 | 0 | - | |
| Całkowite dochody ogółem | -578 | 2 103 | - |
Wybrane istotne pozycje skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów.
W omawianym okresie Grupa osiągnęła przychody z działalności operacyjnej na poziomie 88.156 tys. zł. Największy udział w tych przychodach miały przychody ze sprzedaży produktów, które w omawianym okresie wyniosły 85.840 tys. zł. Przeważająca część kosztów ponoszonych przez Spółki w ramach Grupy kapitałowej ma charakter zmienny. Koszty wytworzenia sprzedanych produktów wynoszą 73.050 tys. zł i stanowią zdecydowaną większość poniesionych kosztów. Struktura ponoszonych kosztów wynika bezpośrednio ze specyfiki działalności prowadzonej przez Spółki tworzące Grupę Kapitałową. W prezentowanym okresie Grupa osiągnęła zysk ze sprzedaży na poziomie 468 tys. zł. Rok 2018 Grupa zakończyła stratą netto w wysokości -569 tys. zł.
A. CHARAKTERYSTYKA STRUKTURY AKTYWÓW I PASYWÓW SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Z SYTUACJI FINANSOWEJ
W roku 2018 suma bilansowa wyniosła 68.746 tys. zł i w stosunku do roku poprzedniego wzrosła o 152 tys. zł. Wartość aktywów trwałych r/r wzrosła o 2.061 tys. zł (+5,3%), co wynikało przede wszystkim ze wzrostu rzeczowych aktywów trwałych w związku z realizowanymi inwestycjami ERG S.A. (przyjęcie do ewidencji we
wrześniu i listopadzie 2018 r. odpowiednio nowej linii produkcyjnej oraz drukarki). Wartość aktywów obrotowych na koniec 2018 r. spadła o 1.909 tys. zł (-6,4%), na co wpływ miał głównie spadek salda zapasów o 5.535 tys. zł (-34,0%) związany z optymalizacją wysokich stanów magazynowych z roku 2017. W ramach aktywów obrotowych wzrosło saldo należności handlowych od pozostałych jednostek o 2.039 tys. zł (+17,5%) oraz zwiększył się stan środków pieniężnych o 1.548 tys. zł. w stosunku do końca roku 2017.
Wartość zobowiązań ogółem na koniec 2018 roku wyniosła 34.263 tys. zł i była wyższa o 757 tys. zł (+2,3%) względem roku 2017. Wzrost ten był uwarunkowany głównie wzrostem łącznych zobowiązań finansowych oraz tych z tytułu leasingu finansowego ERG S.A. o kwotę 2.636 tys. zł (+22,4%), a także spadkiem zobowiązań handlowych i pozostałych o 1.791 tys. zł (-12,6%) r/r.
Aktywa trwałe stanowią 59,2% skonsolidowanej sumy bilansowej i wynoszą 40.724 tys. zł, zaś aktywa obrotowe 40,8% w kwocie 28.022 tys. zł. Kapitał własny w wysokości 34.483 tys. zł stanowi 50,2% skonsolidowanej sumy bilansowej, natomiast zobowiązania ogółem stanowią 49,8% wartości pasywów.
B. OPIS STRUKTURY GŁÓWNYCH LOKAT KAPITAŁOWYCH LUB GŁÓWNYCH INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH W RAMACH GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA W DANYM ROKU OBROTOWYM
Informacja nt. głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta w danym roku obrotowym znajduje się w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w nocie 7.20.
C. OPIS ISTOTNYCH POZYCJI POZABILANSOWYCH W UJĘCIU PODMIOTOWYM, PRZEDMIOTOWYM I WARTOŚCIOWYM
Wszystkie pozycje pozabilansowe opisane zostały w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy w nocie 7.25.
IV. ISTOTNE CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻEŃ DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ERG S.A.
W związku z zaistniałym wypadkiem w pracy jednego z pracowników ERG S.A., w stosunku do Spółki pisemnie zgłoszone zostało roszczenie tytułem zadośćuczynienia w kwocie 500 tys. zł tytułem zwrotu kosztów leczenia w wysokości 18 tys. zł oraz comiesięcznej renty. Z racji faktu, że działalność ERG S.A. ubezpieczona jest w ramach odpowiedzialności cywilnej, Ubezpieczyciel uznał swoją odpowiedzialność ubezpieczeniową do wypłaty odszkodowania z tytułu tego zdarzenia. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania poszkodowanemu pracownikowi przyznane zostało przez ubezpieczyciela odszkodowanie w łącznej kwocie 298 tys. zł. W skład odszkodowania wchodzi kwota 200 tys. zł tytułem zadośćuczynienia, kwota 17 tys. zł tytułem zwrotu kosztów leczenia oraz 81 tys. zł tytułem łącznej renty.
W grudniu 2017 r. ERG S.A. powzięła informację, że poszkodowany pracownik złożył pozew sądowy przeciwko Ubezpieczycielowi ERG S.A., żądając:
-
dodatkowej kwoty 300 tys. zł tytułem zadośćuczynienia od Ubezpieczyciela,
-
dodatkowego odszkodowania w wysokości 13,5 tys. zł za okres od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty,
-
wyższej kwoty renty na zwiększone potrzeby własne w wysokości 4,7 tys. zł miesięcznie.
Potencjalne uznanie przez Sąd w/w żądanych przez Poszkodowanego sum wiąże się z przekroczeniem limitu odpowiedzialności Ubezpieczyciela (500 tys. zł) z tytułu tego typu zdarzenia w ramach umowy OC zawartej z ERG S.A. o około 111,5 tys. zł (bez uwzględnienia żądanej renty 4,7 tys. zł). W związku z tym faktem do wypłaty zasądzonych kwot, przekraczających odpowiedzialność Ubezpieczyciela zobligowana byłaby ERG S.A.
Spółka stosując podejście ostrożnościowe i starając się skwantyfikować potencjalne zobowiązanie powstające w sytuacji bezpośredniego pozwu przeciwko ERG S.A., zwróciła się do Aktuariusza ze zleceniem wyceny renty, którą trzeba by było wówczas sfinansować ze środków własnych.
Wyliczenie zdyskontowanego potencjalnego przyszłego zobowiązania z tytułu renty dla byłego Pracownika ERG S.A. przedstawione zostało poniżej w dziewięciu alternatywnych wariantach:
| Okres wypłaty renty | Renta do 4.2021 r. | |||
|---|---|---|---|---|
| Miesięczna kwota renty | Renta dożywotnia | Renta ośmioletnia | ||
| 100% żądanej kwoty 4.656 zł miesięcznej renty |
407.751,73.zł 271.834,48 zł |
135.917,24 zł | ||
| 66% żądanej kwoty 4.656 zł miesięcznej renty |
284.649,59 zł | 189.766,39 zł | 94.883,20 zł | |
| 33% żądanej kwoty 4.656 zł miesięcznej renty |
114.301,99 zł | 76.201,33 zł | 38.100,66 zł |
W nawiązaniu do wyżej przedstawionych kwot w sytuacji potencjalnego zobowiązania ERG wobec Poszkodowanego, powyżej limitu Ubezpieczyciela, najwyższa suma odpowiedzialności Spółki wobec byłego Pracownika wyniosłaby 111,5 tys. zł tytułem zadośćuczynienia i dodatkowego odszkodowania oraz 407,8 tys. zł tytułem dożywotniej renty. Łącznie daje to maksymalną kwotę ok. 519,3 tys. zł. Horyzont czasowy dożywotniej renty skalkulowany został przez Aktuariusza w oparciu o dane GUS dostosowane indywidualnie do opisywanego przypadku.
Do dnia publikacji niniejszego raportu w stosunku do ERG S.A. nie został wytoczony pozew sądowy z tytułu opisanego zdarzenia. Sprawa na drodze sądowej toczy się pomiędzy stronami poszkodowanego Pracownika oraz Ubezpieczyciela ERG S.A., a wszystkie wyżej opisane kwestie zostały przeanalizowane z uwzględnieniem podejścia ostrożnościowego.
Ryzyko nadmiernego wzrostu kosztów
Koszty zmienne związane z zużyciem materiałów i energii stanowią zdecydowaną większość wszystkich kosztów ponoszonych przez Grupę. Ich wzrost związany ze zwiększeniem produkcji może w sposób istotny wpłynąć na osiągany wynik finansowy. Koszty materiałowe ponoszone przez Grupę są uzależnione od cen surowców wykorzystywanych do produkcji. Ceny zakupu poszczególnych komponentów zależą od kilku czynników. Jednym z nich jest podaż surowców wykorzystywanych do produkcji. Pewna cześć materiałów wykorzystywanych w procesie produkcyjnym Grupy Kapitałowej, w szczególności ERG S.A. pochodzi z importu. W związku z powyższym Spółka i jej Grupa Kapitałowa jest narażona na ryzyko kursowe. Ponadto ceny surowców są również pośrednio zależne od kursu EUR i USD.
Do kosztów o charakterze względnie stałych, które w sposób istotny wpływają na wynik finansowy można zaliczyć koszty wynagrodzeń. W warunkach gospodarki w Polsce wysokość wynagrodzeń oraz innych uprawnień pracowniczych regulowana jest przepisami prawa (przede wszystkich przepisami zawartymi w Kodeksie Pracy). Zmiany dotyczące wysokości minimalnego wynagrodzenia, wielkości składek opłacanych przez pracodawcę, w tym planowanego wdrożenia od 2020 r. Pracowniczych Planów Kapitałowych oraz aktualny rynkowy trend wzrostu średniego poziomu wynagrodzeń mogą w sposób istotny wpłynąć na wzrost kosztów wynagrodzeń, co może przełożyć się bezpośrednio na wynik finansowy.
Ryzyko finansowe i rachunkowość zabezpieczeń
Spółka ERG S.A. dokładnie analizuje kształtowanie się wskaźnika rynkowego cen surowca, z którego produkowane są wyroby jednostki dominującej w Grupie. Jest to bardzo istotne, gdyż jak wspomniano wcześniej koszty surowca stanowią największą część kosztów produkcji. ERG S.A. celem zabezpieczenia wahań rynkowych
cen podpisała z częścią swoich odbiorców umowy, w ramach których cena sprzedaży wyrobu powiązana jest ściśle z kształtowaniem się rynkowego wskaźnika cen surowca produkcyjnego. ERG S.A. i Folpak Sp. z o.o. nie stosują aktualnie rachunkowości zabezpieczeń. W roku obrotowym i w latach poprzednich spółki z Grupy nie zawierały kontraktów terminowych, które miałyby zabezpieczać ryzyko wzrostu cen surowca, czy walut.
Ryzyko kredytowe
Grupa Kapitałowa ERG S.A. współpracuje z trzema bankami w zakresie produktów rozliczeniowych oraz kredytowych. Są to banki o ugruntowanej pozycji na polskim rynku oraz dobrym ratingu długoterminowym IDR (dane agencji Fitch Ratings):
- ING Bank Śląski S.A. (rating: A),
- Bank Pekao S.A. (rating: BBB+),
- mBank S.A. (rating: BBB).
Grupa ERG S.A. stale monitoruje również jakość posiadanych należności, które wynikają z prowadzonej działalności gospodarczej. Stosuje przy tym podejście ostrożnościowe.
Ryzyko związane z makrootoczeniem ekonomicznym Grupy
Sytuacja makroekonomiczna Polski pośrednio przekłada się na działalność Grupy. Niekorzystne zjawiska gospodarcze takie jak inflacja czy bezrobocie, niewielki przyrost PKB pośrednio przekładają się na nastroje konsumpcyjne podmiotów indywidualnych oraz preferencje inwestycyjne przedsiębiorstw, co może przyczyniać się do zmian w zapotrzebowaniu na produkty kontrahentów Grupy, w szczególności ERG S.A. Polityka Rady Polityki Pieniężnej, Narodowego Banku Polskiego oraz innych instytucji nadzoru finansowego wpływa na możliwości pozyskania dodatkowego kapitału (warunki uzyskania kredytów) oraz wysokość kosztów pozyskania kapitału (wielkość odsetek i prowizji jakie obciążają kredytobiorcę). Istotne zmiany w tym zakresie mogą zwiększyć koszty ponoszone przez Grupę. Dodatkowym dość istotnym elementem polityki fiskalnej jest złożoność i niejednoznaczność przepisów podatkowych.
Ryzyko związane z sytuacją ekonomiczną odbiorców Grupy
Zapotrzebowanie na produkty przemysłowe wytwarzane przez Grupę, a w szczególności ERG S.A. jest ściśle uzależnione od popytu na produkty odbiorców Spółki. W związku z powyższym koniunktura i sytuacja ekonomiczna w branżach spożywczej, automotive, budowlanej, poligraficznej i innych oddziałuje na możliwość osiągania przychodów przez Grupę Kapitałową. Odbiorcy ERG S.A. chcąc utrzymać korzystne wyniki finansowe poszukują dodatkowych możliwości ograniczenia kosztów, co wymusza niejako na Spółce konieczność oferowania coraz to lepszych produktów po bardzo konkurencyjnych cenach. Ewentualne zmniejszenie zapotrzebowania na produkty Spółki w sposób negatywny przełoży się na możliwość wypracowania dobrego wyniku finansowego. ERG S.A. w celu minimalizacji tego ryzyka stara się wciąż wprowadzać do swojej oferty nowe produkty na rynku krajowym i rozwijać sprzedaż eksportową.
Ryzyko związane ze zmianami w regulacjach prawnych
Regulacje prawne wpływają na wiele obszarów w których funkcjonuje Grupa. Podstawowe obszary ryzyka w tym zakresie dotyczą zmian w zakresie prawa ochrony środowiska, prawa podatkowego, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych oraz szeroko rozumianego prawa w ramach obrotu giełdowego. Ze względu na specyfikę prowadzonej działalności regulacje dotyczące ochronny środowiska wpływają na funkcjonowanie Grupy. Regulacje i obciążenia finansowe w ramach prawa podatkowego oraz prawa pracy i ubezpieczeń społecznych w sposób istotny wpływają na sposób funkcjonowania Grupy Kapitałowej na rynku oraz wysokość ponoszonych zobowiązań podatkowych i kosztów związanych z ubezpieczeniami społecznymi pracodawcy. Regulacje GPW S.A. w Warszawie, KNF, KDPW wraz z przepisami krajowymi i europejskimi dotyczącymi funkcjonowania rynku kapitałowego wpływają na sposób funkcjonowania Spółki ERG S.A. jako podmiotu giełdowego. W świetle zmieniających się przepisów prawa z tym zakresie istnieje przejściowe ryzyko związane z dostosowywaniem się
Emitenta do nowych wymogów i procedur. Ryzyko to nie będzie wpływało na osiągane rezultaty finansowe prowadzonej działalności. Może natomiast niewątpliwie zmienić sposób funkcjonowania ERG S.A. jako podmiotu giełdowego.
V. PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ
Strategia rozwoju Spółki ERG S.A.
Działania ERG S.A. w najbliższych latach będą koncentrować się na utrzymaniu i poprawie pozycji rynkowej na rynku krajowym, koncentrując się przede wszystkim na rynkach niszowych, na których uzyskiwana marża jest wyższa od średniej marży w ERG S.A. Równocześnie Spółka planuje dalszą ekspansje eksportową głównie na rynki Europy Wschodniej i Zachodniej. Oprócz działań zmierzających do uzyskania większych przychodów ze sprzedaży Zarząd podejmuje wiele inicjatyw, których głównym celem jest optymalizacja kosztów produkcji. W ramach wyznaczonych długofalowo celów podejmowane są następujące działania:
- intensyfikacja działań marketingowych oraz ekspansji biznesowej na rynkach niszowych,
- spójna i konsekwentna polityka sprzedaży eksportowej,
- rozszerzanie oferty o innowacyjne i specjalistyczne produkty,
- prowadzenie prac badawczo rozwojowych nowych produktów,
- prowadzenie działań mających na celu optymalizację kosztów produkcji w oparciu o lepsze wykorzystanie istniejących zasobów oraz modernizację i automatyzację procesów produkcyjnych.
Wszystkie te działania możliwe są do realizacji dzięki zaangażowaniu środków własnych i obcych. Do najistotniejszych funduszy obcych można zaliczyć dotacje pozyskiwane w ramach funduszy europejskich oraz środki z kredytów i leasingów.
Główne kierunki rozwoju opierające się na rozwoju organicznym w następnych latach dla Spółki ERG S.A. to:
- optymalizacja podstawowych procesów dotyczących logistyki, produkcji, marketingu i sprzedaży,
- zwiększenie efektywności w wykorzystaniu posiadanych zasobów,
- efektywne wykorzystanie pozyskanych środków z funduszy europejskich,
- ulepszenie oferty Spółki o innowacyjne produkty w pełni zaspokajające potrzeby klientów,
- udoskonalenie procesów związanych z zarządzaniem produktami.
Przewidywana sytuacja finansowa Grupy
Rok 2018 zakończył się dla Grupy Kapitałowej stratą netto w wysokości -569 tys. zł, co oznacza wynik gorszy w porównaniu do roku 2017, w którym wypracowano zysk netto na poziomie 2.103 tys. zł. Na stratę roku obrotowego 2018 miało wpływ kilka czynników, m.in.:
-
korekta o 1.045 tys. zł w IV kwartale 2018 r. wartości początkowej przyjętej do ewidencji ERG S.A. linii produkcyjnej związana z innym ujęciem sposobu rozliczania produkcji testowej prowadzonej na tej linii. Koszty te pierwotnie zaliczone w poczet wartości maszyny po korekcie ujęto w wyniku finansowym (raporty bieżące ESPI nr 4/2019 i 6/2019);
-
niedobory inwentaryzacyjne zapasów ERG S.A. wg przeprowadzonych pod koniec 2018 r. spisów z natury na łączną kwotę 894 tys. zł, ujęte w kosztach (raport bieżący ESPI nr 7/2019);
-
wzrost poziomu wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników Grupy o 749 tys. zł r/r, związany z aktualnym trendem na rynku pracy;
-
wzrost kosztów usług obcych Grupy o 370 tys. zł r/r;
-
związana z optymalizacją stanów magazynowych ERG S.A. sprzedaż nagromadzonych w poprzednim okresie zapasów dotąd nierotujących.
W roku 2019 Grupa będzie kontynuować prace nad optymalizacją procesów wewnętrznych, których celem będzie rozwój Grupy m.in. poprzez budowanie możliwości w zakresie finansowania nowych inwestycji, również przy wsparciu funduszy unijnych. Jednocześnie ERG S.A. głównie będzie prowadzić intensywne prace zmierzające do zmniejszenia salda zapasów, które na koniec 2018 roku osiągnęło poziom 10.748 tys. zł.
Wpływ na przewidywaną sytuację finansową Grupy Kapitałowej ERG S.A. w 2019 r. będą miały stale rosnące koszty wynagrodzeń, które w ślad za trendem rynkowym stale wzrastają. Odpowiednie wynagradzanie wyspecjalizowanych pracowników zapewnia Grupie bezpieczeństwo operacyjne prowadzonej działalności.
Dodatkowo dane rynkowe dostarczają jednoznacznych informacji związanych z nieuniknionym wzrostem cen hurtowych energii elektrycznej na 2019 rok. Powodem tego stanu rzeczy są rosnące koszty wytwarzania energii, wzrost kosztów zakupu tzw. zielonych certyfikatów oraz rosnące ceny uprawnień do emisji dwutlenku węgla, co jest efektem polityki prowadzonej przez Unię Europejską. Szacowany wzrost cen energii elektrycznej w 2019 roku w stosunku do 2018 roku wynieść ma od 50 do 70%. Z racji charakterystyki działalności i struktury ponoszonych kosztów, opisane zjawisko będzie w przyszłym roku obrotowym miało wpływ na osiągnięte przez Grupę Kapitałową wyniki finansowe.
VI. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ
W styczniu 2017 r. ERG S.A. złożyła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (dalej "WSA") w Gliwicach, której przedmiotem była interpretacja z października 2016 r. wydana przez Dyrektora Izby Skarbowej mówiąca o braku możliwości zaliczenia w koszty uzyskania przychodów straty na zbyciu przedawnionych wierzytelności, uprzednio zaliczonych do przychodów należnych.
WSA w Gliwicach wyrokiem z lipca 2017 r. uchylił zaskarżoną przez ERG S.A. interpretację Dyrektora Izby Skarbowej.
W październiku 2017 r. Szef Krajowej Administracji Skarbowej złożył w Naczelnym Sądzie Administracyjnym w Warszawie (dalej: "NSA") skargę kasacyjną, której przedmiotem był wydany wyrok WSA w Gliwicach.
W nawiązaniu do powyższego Spółka ERG S.A. także w październiku 2017 r. złożyła do NSA wniosek o odrzucenie skargi kasacyjnej oraz w przypadku braku akceptacji odrzucenia – o oddalenie przedmiotowej skargi. Argumentacja ERG S.A. dla tych wniosków opierała się na uzasadnionej wątpliwości w zakresie braku uprawnień podmiotu skarżącego do podjęcia takiego działania (złożenie skargi kasacyjnej) oraz na względach merytorycznych bazujących na przepisach podatkowych traktujących o możliwości ujmowania kategorii kosztowych w poczet kosztów uzyskania przychodów.
Na dzień bilansowy oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania NSA nie wydał żadnej decyzji ani wyroku w przedmiocie złożonej skargi kasacyjnej oraz wniosków o jej odrzucenie i/lub oddalenie.
VII. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH LUB USŁUGACH WRAZ Z ICH OKREŚLENIEM WARTOŚCIOWYM I ILOSCIOWYM ORAZ UDZIAŁEM POSZCZEGÓLNYCH PRODUKTÓW TOWARÓW I USŁUG
Główną część przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej ERG S.A. tworzą produkty wytwarzane przez ERG S.A., dlatego poniżej została zaprezentowana krótka charakterystyka wyrobów oferowanych przez Jednostkę Dominującą.
Wartość sprzedaży Grupy Kapitałowej ERG S.A. w roku 2018 wyniosła 88.156 tys. zł i w układzie asortymentowym wartość sprzedaży przedstawia się następująco:
| 2018 | 2017 (dane przekształcone) | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Asortyment | Wartość | Udział w | Wartość | Udział w | |
| (tys. zł) | sprzedaży % | (tys. zł) | sprzedaży % | ||
| Wyroby foliowe | 81 905 | 92,9% | 75 841 | 92,5% | |
| Wyroby wtryskowe | 3 935 | 4,5% | 4 146 | 5,0% | |
| Działalność handlowa | 1 932 | 2,2% | 1 816 | 2,2% | |
| Pozostałe | 384 | 0,4% | 265 | 0,3% | |
| Razem | 88 156 | 100,0% | 82 068 | 100,0% |
Wartość przychodów ze sprzedaży Spółki ERG S.A. w roku 2018 wyniosła 82 160 tys. zł. Wzrost wartościowy jest rezultatem wzrostu wolumenu sprzedanych produktów w stosunku do roku poprzedniego. W układzie asortymentowym wartość sprzedaży Spółki ERG S.A. przedstawia się następująco:
| 2018 | 2017 (dane przekształcone) | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Asortyment | Wartość | Udział w | Wartość | Udział w | |
| (tys. zł) | sprzedaży % | (tys. zł) | sprzedaży % | ||
| Wyroby foliowe | 81 905 | 92,9% | 75 634 | 92,2% | |
| Wyroby wtryskowe | 3 935 | 4,5% | 4 146 | 5,0% | |
| Działalność handlowa | 1 932 | 2,2% | 1 814 | 2,2% | |
| Pozostałe | 388 | 0,4% | 476 | 0,6% | |
| Razem | 88 160 | 100,0% | 82 070 | 100,0% |
Wyroby foliowe ERG S.A.
Struktura ilościowa sprzedaży ERG S.A.
| 2018 | 2017 | |||
|---|---|---|---|---|
| Asortyment | Tony | Udział % | Tony | Udział % |
| Folia opakowaniowa | 7 665 | 69,2% | 6 023 | 61,8% |
| Folia termokurczliwa | 1 524 | 13,8% | 1 487 | 15,2% |
| Folia do laminowania i pakowania mrożonek | 583 | 5,3% | 1 051 | 10,8% |
| Folia ochronna | 530 | 4,8% | 682 | 7,0% |
| Folie pozostałe | 768 | 6,9% | 505 | 5,2% |
| Razem folie | 11 070 | 100,0% | 9 748 | 100,0% |
Wykres 1. Wyroby Foliowe – miesięczna sprzedaż ERG S.A. w ujęciu wartościowym (zł) w 2018 i 2017
Grupa Kapitałowa ERG S.A. – Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ERG S.A. za rok 2018
Sprzedaż wartościowa wyrobów foliowych w 2018 roku wyniosła 81,9 mln złotych wobec 75,6 mln zł w roku poprzednim, co oznacza wzrost o 6,3 mln złotych, a więc o 8,3%. Na przestrzeni 2018 roku miesiącami o najwyższej wartościowej sprzedaży były styczeń oraz czerwiec.
Sprzedaż ilościowa wyrobów foliowych w 2018 roku wyniosła 11,0 tys. ton wobec 9,7 tys. ton w roku 2017, co oznacza wzrost o 1,3 tys. ton, a więc o 13,6%. Na przestrzeni 2018 roku miesiącami o najwyższej ilościowej sprzedaży były kwiecień i czerwiec.
Wyroby wtryskowe
Wykres 3. Wyroby Wtryskowe – miesięczna sprzedaż ERG S.A. w ujęciu wartościowym (zł) w roku 2018 i 2017
Grupa Kapitałowa ERG S.A. – Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ERG S.A. za rok 2018
Sprzedaż wartościowa wyrobów wtryskowych w 2018 wyniosła 3,9 mln złotych wobec 4,1 mln zł w roku poprzednim, co oznacza spadek o 0,2 mln złotych, a więc o 5,1%. Na przestrzeni 2018 roku miesiącami o najwyższej wartościowej sprzedaży były marzec, wrzesień oraz listopad.
Wykres 4. Wyroby Wtryskowe – miesięczna sprzedaż ERG S.A. w ujęciu ilościowym (kg) w roku 2018 i 2017
Sprzedaż ilościowa wyrobów wtryskowych w 2018 wyniosła 492 tony wobec 486 ton w roku 2017, co oznacza wzrost o 6 ton, a więc o 1,3%. Na przestrzeni 2018 roku miesiącami o najwyższej ilościowej sprzedaży były marzec, wrzesień oraz listopad.
Głównym wyrobem wtryskowym Spółki ERG S.A. w roku 2018 były obudowy akumulatorowe, które stanowiły ponad 83% sprzedaży ilościowej wszystkich wyrobów wtryskowych.
Wykres 5. Sprzedaż eksportowa wyrobów foliowych i wtryskowych ERG S.A. w ujęciu ilościowym (kg) w roku 2018 i 2017
Grupa Kapitałowa ERG S.A. – Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ERG S.A. za rok 2018
Sprzedaż eksportowa wyrobów foliowych i wtryskowych (ilościowo) w 2018 r. wyniosła 2,6 tys. ton wobec 1,6 tys. ton w 2017 r., co oznacza wzrost o 1,0 tys. ton, czyli o 64,3%. Na przestrzeni 2018 roku miesiącem o najwyższej ilości sprzedaży eksportowej był czerwiec (296 ton).
Wykres 6. Sprzedaż eksportowa wyrobów foliowych i wtryskowych ERG S.A. w ujęciu wartościowym (zł) w roku 2018 i 2017
Sprzedaż eksportowa wyrobów foliowych i wtryskowych (wartościowo) w 2018 r. wyniosła 19,8 mln zł wobec 12,8 mln zł w 2017 r., co oznacza wzrost o 7,0 mln zł, czyli o 54,6%. Na przestrzeni 2018 roku miesiącem o najwyższej wartości sprzedaży eksportowej był czerwiec (2,3 mln zł).
VIII. INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU, Z UWZGLĘDNIENIEM PODZIAŁU NA RYNKI KRAJOWE I ZAGRANICZNE, ORAZ INFORMACJE O ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA W MATERIAŁY DO PRODUKCJI, W TOWARY I USŁUGI, Z OKREŚLENIEM UZALEŻNIENIA OD JEDNEGO LUB WIĘCEJ ODBIORCÓW I DOSTAWCÓW, A W PRZYPADKU GDY UDZIAŁ JEDNEGO ODBIORCY LUB DOSTAWCY OSIĄGA CO NAJMNIEJ 10% PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY OGÓŁEM – NAZWY (FIRMY) DOSTAWCY LUB ODBIORCY, JEGO UDZIAŁ W SPRZEDAŻY LUB W ZAOPATRZENIU ORAZ JEGO FORMALNE POWIĄZANIA Z EMITENTEM
Podstawowym rynkiem zbytu wyrobów Grupy jest rynek krajowy, gdzie sprzedawane jest 77,6% wszystkich wyrobów, towarów, materiałów i usług oferowanych przez Grupę Kapitałową ERG S.A., eksport łącznie stanowi 22,4% przychodów.
Wśród segmentu wyrobów foliowych Spółki ERG S.A. eksport stanowi 24% przychodów zaś wśród segmentu wyrobów wtryskowych – 0,7% przychodów. Głównymi kierunkami eksportu ERG S.A. pozostają rynki wschodnie oraz rynek południowoeuropejski. Równocześnie prowadzone są intensywne działania, których rezultatem ma być zwiększenie poziomu sprzedaży spółki ERG S.A. oraz jej produktów na rynkach Europy Zachodniej oraz USA.
Wyroby foliowe
Wykres 7. Procentowy udział w sprzedaży krajowej wyrobów foliowych (wartościowo) ERG S.A. z podziałem na branże w 2018 r.
Największa sprzedaż wyrobów foliowych realizowana jest do branż przemysłowej oraz spożywczej, które stanowią odpowiednio 59% i 19% całkowitej wartości sprzedaży produktów foliowych na rynku krajowym.
Największa sprzedaż wyrobów foliowych realizowana jest do branży przemysłowej, która stanowi 95% całkowitej wartości sprzedaży eksportowej folii.
Wyroby wtryskowe
AUTOMOTIVE 79% INNE 1% PRZEMYSŁOWA 1% SPOŻYWCZA 19%
Wykres 9. Procentowy udział w sprzedaży krajowej wyrobów wtryskowych (wartościowo) ERG S.A. z podziałem na branże w 2018 r.
Największym odbiorcą wyrobów wtryskowych Spółki ERG S.A. jest branża automotive i spożywcza, które łącznie stanowią 98% całkowitej sprzedaży produktów wtryskowych na rynku krajowym w ujęciu wartościowym.
W okresie od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r. Spółka ERG S.A. sprzedawała również swoje wyroby wtryskowe za granicę. Sprzedaż eksportowa stanowiła niecały 1% całkowitej sprzedaży wyrobów wtryskowych. Całość sprzedaży eksportowej wyrobów wtryskowych kierowana była do branży przemysłowej.
Struktura wartościowa sprzedaży produktów, towarów, materiałów i usług Grupy Kapitałowej ERG S.A. z podziałem na rynek krajowy i zagraniczny:
| 2018 | 2017 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| tys. zł | udział % | tys. zł | udział % | ||
| Rynek krajowy | 68 399 | 77,6% | 69 290 | 84,4% | |
| Rynek zagraniczny | 19 757 | 22,4% | 12 778 | 15,6% | |
| Razem | 88 156 | 100,0% | 82 068 | 100,0% |
Grupa Kapitałowa ERG S.A. w badanym okresie odnotowała spadek wartościowy sprzedaży krajowej (o 891 tys. zł). Wzrosła natomiast wartość sprzedaży zagranicznej (+6.979 tys. zł) oraz jej udział w sprzedaży ogółem (+6,8 p.p.), co jest wynikiem intensyfikacji działalności eksportowej Spółki ERG S.A. Produkty Spółki charakteryzują się konkurencyjnością zarówno na rynku krajowym jak i zagranicznym.
Dane dotyczące spółki zależnej Folpak Sp. z o.o.
Wartość przychodów ze sprzedaży Folpak Sp. z o.o. w roku 2018 i 2017:
| 01.01.2018-31.12.2018 | 01.01.2017-31.12.2017 | ||
|---|---|---|---|
| Wartość (tys. zł) | Wartość (tys. zł) | ||
| 206 | 273 |
Przychód netto ze sprzedaży Spółki Folpak Sp. z o.o. za 2018 r. był niższy o 24,6% od przychodu wypracowanego za rok poprzedni. W omawianym okresie Spółka wypracowała zysk netto w wysokości 105,5 tys. zł, wobec 77,2 tys. zł w roku 2017.
ODBIORCY:
ERG S.A. jako spółka dominująca w Grupie od wielu lat współpracuje z dużą ilością odbiorców, dzięki czemu może z wyprzedzeniem planować politykę produkcji i sprzedaży. Do odbiorców wyrobów foliowych należą klienci reprezentujący branże poligraficzną, spożywczą, motoryzacyjną, budowlaną oraz przemysłową. Wyroby wtryskowe znajdują odbiorców głównie pośród branży spożywczej oraz motoryzacyjnej. ERG S.A. w formie raportów bieżących przekazuje informacje o zawieraniu istotnych w rozumieniu Spółki i przepisów prawa umów handlowych z odbiorcami.
DOSTAWCY:
Ze względu na profil działalności ERG S.A. głównymi dostawcami surowców są producenci polietylenu i polipropylenu, zarówno w kraju jak i zagranicą. Pozostali dostawcy to firmy oferujące dodatki uszlachetniające (barwniki, koncentraty itp.), a także producenci maszyn, od których ERG S.A. nabywa elementy majątku trwałego. Ponadto Spółka współpracuje z firmami transportowymi oraz innymi niezbędnymi usługodawcami. W zdecydowanej większości dostawcy oferują ERG S.A. odroczone terminy płatności. W przypadku płatności natychmiastowej Spółka korzysta z rabatów cenowych. ERG S.A. w formie raportów bieżących przekazuje informacje o zawieraniu istotnych w rozumieniu Spółki i przepisów prawa umów z dostawcami.
W badanym okresie jednostka dominująca w Grupie - Spółka ERG S.A. dokonała zakupu surowców przekraczających 10% przychodów ze sprzedaży ogółem od dwóch dostawców tj. Basell Orlen Polyolefins Sprzedaż Sp. z o.o. – 44% wartości zakupu surowców oraz Mol Petrochemicals Co. Ltd. – 16% wartości zakupu surowców.
Brak formalnych powiązań ERG S.A. z przedstawionymi dostawcami.
IX. INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ERG S.A.
W roku 2018 oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu ERG S.A. zawarła różnego rodzaju umowy dotyczące kredytów, ubezpieczeń, transakcji handlowych z odbiorcami i dostawcami.
Informacje dotyczące podpisanych umów i aneksów do umów kredytowych, znajdują się w punkcie XII niniejszego sprawozdania.
| L.p. | Umowa ubezpieczenia zawarta z: | Data zawarcia umowy |
Przedmiot ubezpieczenia | Wartość ubezpieczenia |
Okres ubezpieczenia |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | AXA Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji S.A. Gothaer Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. |
02.07.2018 (umowa) |
Ubezpieczenie mienia od ryzyk wszystkich |
67.099.659,35 zł | 01.07.2018- 30.06.2019 |
| 2 | AXA Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji S.A. Gothaer Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. |
02.07.2018 (umowa) |
Ubezpieczenie sprzętu elektronicznego od uszkodzeń i awarii |
274.992,02 zł | 01.07.2018- 30.06.2019 |
| 3 | AXA Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji S.A. Gothaer Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. |
02.07.2018 (umowa) |
*Ubezpieczenie OC | 8.000.000,00 zł | 01.07.2018- 30.06.2019 |
| Umowy ubezpieczenia majątku zawarte przez ERG S.A. w 2018 roku | ||||
|---|---|---|---|---|
| ---------------------------------------------------------------- | -- | -- | -- | -- |
*ubezpieczeniem OC objęta jest także działalność Folpak Sp. z o.o.
Pod koniec 2016 roku Zarząd ERG S.A. uchwalił plan inwestycyjny w ramach którego przedmiotem inwestycji był zakup linii do produkcji folii wraz z osprzętem. W ramach ww. inwestycji ERG S.A. w dniu 05.04.2018 r. podpisała umowę na dofinansowanie ze środków UE.
Łączny koszt inwestycji wyniósł 4.643 tys. zł i sfinansowany został przy udziale środków własnych Spółki, środków europejskich oraz kredytu inwestycyjnego. Linia produkcyjna przyjęta została do ewidencji we wrześniu, a dodatkowy osprzęt w listopadzie 2018 r.
Na dzień publikacji niniejszego raportu spółce przyznano dofinansowanie z tytułu opisywanego projektu na kwotę 1.344 tys. zł.
W IV kwartale 2018 pomniejszono wartość środka trwałego w budowie (linii produkcyjnej) o 1.045 tys. zł, co wynikało z korekty sposobu rozliczania kosztów produkcji testowej prowadzonej na nowej linii. Koszty te pierwotnie zaliczono w poczet jej wartości początkowej. Po korekcie koszty tej produkcji ujęto w wyniku finansowym za 2018 r.
Więcej informacji dotyczących kredytu inwestycyjnego będącego jednym ze źródeł finansowania przedmiotowej inwestycji wg stanu na dzień bilansowy zawartych jest w punkcie XII niniejszego sprawozdania.
X. INFORMACJE O POWIĄZANIACH KAPITAŁOWYCH LUB ORGANIZACYJNYCH ERG S.A. Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ OKREŚLENIE JEGO GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH
Schemat Grupy Kapitałowej:
Grupę Kapitałową ERG S.A. w rozumieniu art. 4 pkt. 16 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2019 r. poz. 623) tworzą następujące podmioty:
*ERG S.A. jako podmiot dominujący oraz podmiot zależny Folpak Sp. z o.o. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej
*na dzień 31.12.2018 r. oraz na dzień przekazania niniejszego sprawozdania, tj. 30.04.2019 r.
Jednostki zależne, objęte konsolidacją metodą pełną:
Folpak Sp. z o.o. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej
W dniu 12 maja 2011 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Folpak Sp. z o.o. W wyniku podjętych uchwał został podniesiony kapitał zakładowy Spółki do kwoty 1.900 tys. zł, który dzielił się na 1.900 udziałów o wartości 1 tys. zł każdy. Podwyższenie kapitału nastąpiło poprzez emisję 630 udziałów. Do czasu NWZ kapitał zakładowy Folpak Sp. z o.o. dzielił się na 1.230 udziałów o wartości 1 tys. zł każdy. Wpisu o dokonaniu podwyższenia kapitału Spółki w Krajowym Rejestrze Sadowym dokonano 10 listopada 2011 roku. ERG S.A. posiadała 1.900 udziałów, co stanowiło 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Udziały Folpak Sp. z o.o. zostały nabyte przez Emitenta w dniu 30 kwietnia 2007 r. W styczniu 2011
roku Zakład został przeniesiony do Dąbrowy Górniczej. W związku z tym Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę o zmianie adresu siedziby, który od dnia 12 maja 2011 roku znajduje się w Dąbrowie Górniczej. W ramach działań restrukturyzacyjnych została także podjęta uchwałą o zmianie Zarządu. Dotychczasowego Prezesa - Pana Jarosława Jaskulskiego od dnia 18 maja 2011 roku zastąpili Pan Marcin Agacki i Pan Piotr Szewczyk.
W dniu 17 grudnia 2012 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Folpak Sp. z o.o. z siedzibą Dąbrowie Górniczej mocą uchwały nr 1/XII/2012 podjęło decyzję o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki z dotychczasowej kwoty 1.900 tys. zł do kwoty 2.350 tys. zł czyli o 450 tys. zł. Podwyższenie to zostało dokonane w drodze ustanowienia 450 nowych udziałów, każdy o nominalnej wartości 1 tys. zł. Zaś wszystkie nowe udziały w podwyższonym kapitale zakładowym spółki Folpak objęte zostały przez dotychczasowego wspólnika, spółkę ERG S.A. z Dąbrowy Górniczej.
W związku z rezygnacją Pana Marcina Agackiego z funkcji Członka Zarządu Folpak Sp. z o.o. z dniem 31.07.2014 r., od dnia 01.08.2014 r. do dnia 01.01.2015 r. jedynym Członkiem Zarządu Folpak Sp. z o.o. był Pan Piotr Szewczyk. W dniu 02.01.2015 r. powołano do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Pana Roberta Groborza. W dniu 31.03.2015 r. ze skutkiem na ten sam dzień rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu złożył Pan Piotr Szewczyk i od dnia 01.04.2015 skład Zarządu Spółki Folpak reprezentował wyłącznie Pan Robert Groborz. W związku ze złożoną w dniu 06.12.2018 r. rezygnacją Pana Roberta Groborza z funkcji Prezesa Zarządu Folpak Sp. z o.o. ze skutkiem na dzień 31.12.2018 r. do pełnienia funkcji Członka Zarządu powołano od dnia 02.01.2019 Pana Marcina Agackiego i tym samym na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Zarządu Spółki Folpak wygląda następująco:
• Członek Zarządu - Marcin Agacki
ERG S.A. na dzień 31.12.2018 r. przeprowadziła metodą DCF test na utratę wartości spółki zależnej Folpak Sp. z o.o. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej. Przy przeprowadzaniu testu na trwałą utratę wartości dla udziałów w spółce Folpak możliwą do odzyskania wartość tych udziałów określono na podstawie wartości użytkowej, obliczonej przy wykorzystaniu prognozowanych przepływów pieniężnych na okres 5 lat oraz stopy dyskontowej w wysokości 5,54% rocznie. Stopa dyskontowa ustalona została na poziomie średnioważonego kosztu kapitału dla Spółki Dominującej w Grupie Kapitałowej – ERG S.A. Wolne przepływy środków pieniężnych po upływie pięciu lat ekstrapolowano stosując stałą roczną stopę wzrostu rzędu 2%.
Przepływy pieniężne netto Folpak Sp. z o.o. zależały i zależeć będą od transakcji pomiędzy Folpak Sp. z o.o. a ERG S.A. Bez tego wycena Spółki Folpak byłaby zdecydowanie niższa lub równa zero.
Głównym przedmiotem działalności Spółki w 2018 roku była sprzedaż towarów i materiałów oraz intensyfikacja procesów zmierzających do rozwoju działalności usługowej.
XI. INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE WRAZ Z ICH KWOTAMI ORAZ INFORMACJAMI OKRESLAJĄCYMI CHARAKTER TYCH TRANSAKCJI – OBOWIĄZEK UZNAJE SIĘ ZA SPEŁNIONY POPRZEZ WSKAZANIE MIEJSCA ZAMIESZCZENIA INFORMACJI W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM
Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi znajdują się w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2018 w nocie 7.24.
XII. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH, UMOWACH POŻYCZEK ORAZ PORĘCZENIACH I GWARANCJACH
| Nazwa banku / instytucji finansowej |
kwota przyznanego kredytu |
stan zadłużenia - krótko terminow ego |
stan zadłużenia - długo terminowego |
stan zadłużenia razem |
termin spłaty |
oprocentow anie |
zabezpieczenie transakcji |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Pekao S.A.* | 4.000 (kredyt w rachunku bieżącym) |
3.892 | 0 | 3.892 | 30-09-2019 | WIBOR 1M + marża banku |
Zastaw rejestrowy na zapasach, cesja wierzytelności na wybranych kontrahentach, cesja praw z polisy ubezpieczenia zastawionych rejestrem zapasów oraz weksel in blanco |
| ING Bank Śląski S.A.** |
3.500 (kredyt w rachunku bieżącym) |
3.507 | 0 | 3.507 | 05-03-2020 | WIBOR 1M + marża banku |
Oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 KPC, zastaw rejestrowy na dwóch maszynach ERG S.A. wraz z cesją praw z polisy ubezpieczenia tych maszyn |
| ING Bank Śląski S.A. |
2.506 (kredyt inwestycyjny) |
753 | 684 | 1.437 | 30-04-2021 | WIBOR 1M + marża banku |
Oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 KPC, zastaw rejestrowy na maszynach produkcyjnych wraz z cesją praw z polisy ubezpieczenia tych maszyn |
| ING Bank Śląski S.A.*** |
2.182 (kredyt inwestycyjny) |
706 | 1.137 | 1.843 | 12-09-2021 | WIBOR 1M + marża banku |
Oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 KPC, hipoteka umowna na jednej z nieruchomości ERG S.A. wraz z cesją praw z polisy ubezpieczenia tej nieruchomości |
| RAZEM | 8.858 | 1.821 | 10.679 |
| Wyszczególnienie pozycji kredytowych i pożyczkowych ERG S.A. na dzień 31 grudnia 2018 r. (w tys. zł) | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| ------------------------------------------------------------------------------------------------------ | -- | -- | -- | -- | -- |
*W dniu 28 września 2018 roku ERG S.A. zawarła z Bankiem Pekao S.A. aneks do umowy kredytu w rachunku bieżącym na kwotę 4.000 tys. zł. Aneks prolonguje dostępność kredytu do dnia 30 września 2019 r. na niezmienionych dotąd warunkach finansowania i zabezpieczeń spłaty.
**W dniu 13.06.2018 r. ERG S.A. zawarła aneks do umowy kredytu w rachunku bieżącym z ING Bankiem Śląskim S.A. Na mocy niniejszego aneksu zwiększony został maksymalny pułap zadłużenia w ramach tego kredytu z kwoty 2.000 tys. zł do kwoty 3.500 tys. zł. Ustanowiono także dodatkowe zabezpieczenie w postaci zastawu rejestrowego na dwóch maszynach produkcyjnych ERG S.A. wraz z cesją praw z polisy ubezpieczenia tych maszyn. Dodatkowo, po dniu bilansowym w lutym 2019 r. na podstawie złożonego wniosku kredytowego przez ERG S.A. ING Bank Śląski S.A. wydał pozytywną decyzję prolongowaniu niniejszego kredytu do dnia 05.03.2020 r. na niezmienionych warunkach finansowania i zabezpieczeń spłaty, o których mowa powyżej.
*** W dniu 19 grudnia 2017 r. ERG S.A. podpisała umowę kredytu inwestycyjnego z ING Bankiem Śląskim S.A. Kredyt w łącznej wysokości 2.182 tys. zł przeznaczony został na częściowe finansowanie inwestycji w park
maszynowy przy dodatkowym udziale środków unijnych, o czym mowa w punkcie IX niniejszego sprawozdania. Na dzień bilansowy 31.12.2018 wartość zadłużenia z tytułu tego kredytu wynosi łącznie 1.843 tys. zł i jest to bilansowa wycena zobowiązania uwzględniającą już dokonane spłaty kredytu.
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania ERG S.A. dokonała wcześniejszej, całkowitej spłaty tego kredytu inwestycyjnego.
| nazwa banku / instytucji finansowej |
kwota umowy |
stan zadłużenia - krótko terminowego |
stan zadłużenia - długo terminowego |
stan zadłużenia razem |
termin spłaty | Przedmiot leasingu |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Pekao Leasing Sp. z o.o. |
2.701 | 261 | 0 | 261 | 11-06-2019 | Linia produkcyjna do rozdmuchu folii |
| Pekao Leasing Sp. z o.o. |
2.645 | 478 | 1 029 | 1 507 | 12-02-2021 | Linia produkcyjna do rozdmuchu folii |
| mLeasing Sp. z o.o. | 2.284 | 414 | 887 | 1 301 | 15-02-2021 | Linia produkcyjna do rozdmuchu folii |
| mLeasing Sp. z o.o. | 178 | 34 | 103 | 137 | 15-06-2022 | Maszyna do recyklingu |
| mLeasing Sp. z o.o. | 377 | 72 | 224 | 296 | 31-07-2022 | Układ chłodzenia |
| mLeasing Sp. z o.o. | 283 | 54 | 168 | 222 | 31-07-2022 | System centralnego podawania surowca |
| RAZEM | 1.313 | 2.411 | 3.724 |
Wyszczególnienie pozycji leasingowych ERG S.A. na dzień 31 grudnia 2018 r. (w tys. zł)
Po dniu bilansowym w dacie 16.01.2019 r. pomiędzy ERG S.A. a Volkswagen Leasing GmbH Sp. z o.o. Oddział w Polsce zawarta została umowa leasingu, której przedmiotem jest samochód osobowy. Łączna wartość umowy netto wynosi 111,3 tys. zł i rozłożona jest na 36 rat leasingowych.
Znaczące postanowienia umów leasingowych:
- okres leasingu wynosi zazwyczaj 5 lat,
- podstawę ustalania kwoty warunkowych opłat leasingowych stanowi WIBOR dla umów nominowanych w złotych powiększony o marżę Leasingodawcy,
- w umowach leasingowych zawarta jest opcja wykupu przedmiotu leasingu po zakończeniu okresu umowy,
- z postanowień umownych nie wynikają ograniczenia dotyczące dodatkowego zadłużenia ani dodatkowych umów leasingowych.
Informacje o zaciągniętych pożyczkach
Oprócz opisanych powyżej zobowiązań finansowych spółki z Grupy Kapitałowej nie zaciągały żadnych pożyczek w roku 2018.
XIII. INFORMACJE O UDZIELONYCH KREDYTACH, UMOWACH POŻYCZEK ORAZ PORĘCZENIACH I GWARANCJACH
W styczniu 2018 r. spółka dominująca ERG S.A. udzieliła pożyczki swojemu pracownikowi w wysokości 2 tys. zł. Na dzień bilansowy do spłaty pozostało Pracownikowi 0,6 tys. zł, lecz kwota ta przez Spółkę została uznana za nieściągalną. Dokonano odpisu aktualizującego na tę należność. Więcej informacji w sprawozdaniu finansowym w nocie "Należności handlowe i pozostałe należności".
W okresie od stycznia 2018 r. do grudnia 2018 r. spółki z Grupy ERG S.A. nie udzieliły innych pożyczek, poręczeń ani gwarancji.
XIV. OPIS WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW Z EMISJI
W roku 2018 w Grupie nie miały miejsca tego typu zdarzenia.
XV. PORÓWNANIE WYNIKÓW FINANSOWYCH OSIĄGNIĘTYCH W 2018 ROKU Z PROGNOZAMI
Grupa Kapitałowa ERG S.A. nie publikowała prognozy wyników na rok 2018.
XVI. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI GRUPY KAPITAŁOWEJ
Syntetycznej oceny sytuacji ekonomiczno – finansowej Grupy Kapitałowej ERG S.A. dokonano za pomocą analizy wskaźnikowej badając kształtowanie się wartości wskaźników w obszarach rentowności, płynności i zadłużenia.
| Pozycja | 2018 / 31.12.2018 | 2017 / 31.12.2017 | ||
|---|---|---|---|---|
| Sprzedaż netto | 88 156 | 82 068 | ||
| Zysk operacyjny | tys. zł | 20 | 2 477 | |
| Zysk netto | tys. zł | -569 | 2 103 | |
| Amortyzacja | tys. zł | 2 964 | 2 786 | |
| Aktywa ogółem | tys. zł | 68 746 | 68 594 | |
| Aktywa obrotowe | tys. zł | 28 022 | 29 931 | |
| Zapasy ogółem | tys. zł | 10 748 | 16 283 | |
| Należności z tyt. dostaw i usług | tys. zł | 13 693 | 11 654 | |
| Gotówka | 1 859 | 311 | ||
| Zobowiązania ogółem | 34 263 | 33 506 | ||
| Zobowiązania długoterminowe | 10 280 | 11 052 | ||
| Zobowiązania krótkoterminowe | 23 983 | 22 454 | ||
| Zobowiązania handlowe | 11 802 | 13 566 | ||
| Kapitał własny | 34 483 | 35 088 | ||
| Kapitał podstawowy | 17 520 | 17 520 | ||
| WSKAŹNIKI | ||||
| EBITDA | zysk operacyjny + amortyzacja | tys. zł | 2 984 | 5 263 |
| EBIT | zysk operacyjny | tys. zł | 20 | 2 477 |
| EAT | zysk netto | tys. zł | -569 | 2 103 |
| Rentowność EBITDA | EBITDA/sprzedaż netto | % | 3,4% | 6,4% |
|---|---|---|---|---|
| Rentowność działalności operacyjnej |
EBIT/sprzedaż netto | % | 0,02% | 3,0% |
| Rentowność sprzedaży netto | EAT/sprzedaż netto | % | -0,6% | 2,6% |
| Rentowność aktywów ogółem (ROA) |
EBIT/aktywa ogółem | % | 0,0% | 3,6% |
| Rentowność kapitału własnego (ROE) |
EAT/kapitał własny | % | -1,7% | 6,0% |
| Rotacja zapasów | zapasy ogółem*dni w okresie/sprzedaż netto |
dni | 45 | 72 |
| Rotacja należności handlowych | należności handlowe*dni w okresie/sprzedaż netto |
dni | 57 | 52 |
| Rotacja zobowiązań handlowych | zobowiązania handlowe*dni w okresie/sprzedaż netto |
dni | 49 | 60 |
| Wskaźnik ogólnego zadłużenia | zobowiązania ogółem/majątek ogółem |
% | 49,8% | 48,8% |
| Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego |
zobowiązania długoterminowe/kapitały własne |
% | 29,8% | 31,5% |
| 31.12.2018 | 31.12.2017 | ||
|---|---|---|---|
| Płynność bieżąca | Aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe |
1,17 | 1,33 |
| Płynność przyspieszona | (Aktywa obrotowe – zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe |
0,72 | 0,61 |
| Płynność natychmiastowa | płynne środki finansowe/zobowiązania krótkoterminowe |
0,08 | 0,01 |
| zobowiązania odsetkowe (finansowe) |
14 403 | 11 767 |
Celem spółki dominującej i spółki zależnej jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania takich jak kredyty w rachunku bieżącym, kredyty inwestycyjne, czy leasingi. Oprocentowanie kredytów bankowych naliczane jest w okresach miesięcznych w oparciu o aktualną stawkę WIBOR powiększoną o marżę określoną w poszczególnych umowach kredytowych. Czynniki, które istotnie wpływają na wynik i sytuację Grupy Kapitałowej to przede wszystkim wygenerowany wynik na poziomie operacyjnym oraz dodatnie przepływy pieniężne.
XVII. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI
Planowane źródła finansowania przyszłych inwestycji ERG S.A. będą stanowiły środki własne, kredyty bankowe, leasing oraz środki z funduszy europejskich.
XVIII. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK FINANSOWY ZA ROK OBROTOWY
Koszty surowców stanowią znaczną cześć wszystkich kosztów produkcji Grupy Kapitałowej, a w szczególności spółki ERG S.A. Ich duża zmienność w znacznym stopniu wpływa na opłacalność produkcji. Zmienność cen uwarunkowana jest m.in. notowaniami walut, głównie relacją EUR/PLN.
Na rynku krajowym istnieje niewielu dostawców, którzy są w stanie zaoferować surowce o właściwej jakości i odpowiednich parametrach chemicznych i fizycznych. Ze względu na powyższe uwarunkowania komponenty niezbędne do produkcji nabywane są u kilkunastu dostawców, w tym także zagranicznych. Dzięki temu Spółka i Grupa Kapitałowa są w stanie oferować produkty o wysokiej i powtarzalnej jakości, spełniające oczekiwania klientów.
W 2018 r. wpływ na wynik finansowy Grupy Kapitałowej miały głównie dwa nietypowe zdarzenia. Pierwszym z nich było pomniejszenie wyniku finansowego ERG S.A. na kwotę 1.045,5 tys. zł wynikające ze skorygowania sposobu rozliczenia kosztów produkcji testowej prowadzonej na nowej linii produkcyjnej, której dostawa, montaż i rozruch miały miejsce w 2018 r. Koszty te niezasadnie pierwotnie zostały zaliczone w poczet wartości początkowej maszyny. Po korekcie koszty właściwej produkcji ujęto w wyniku finansowym za 2018 r.
Drugim zdarzeniem nietypowym były wyniki inwentaryzacji zapasów ERG S.A. weryfikujących stany magazynowe roku 2018. Po ich rozliczeniu i weryfikacji stwierdzono niedobory na magazynach w łącznej wysokości 894 tys. zł, które ujęto w kosztach, co dodatkowo pomniejszyło wynik finansowy Grupy za rok obrotowy zakończony 31.12.2018 r.
XIX. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ
W Grupie ERG S.A. istnieje wiele czynników, które w sposób istotny wpływają na osiągnięte wyniki finansowe i rozwój. Czynniki te występują w bliższym i dalszym otoczeniu Grupy Kapitałowej. Generalnie można podzielić je na dwie grupy: czynniki zewnętrze makroekonomiczne – Grupa nie ma żadnego wpływu na ich wstępowanie, może jedynie minimalizować negatywny wpływ oraz czynniki wewnętrzne mikroekonomiczne – Grupa jest w stanie w znacznej mierze kształtować ich siłę oraz charakter.
Najważniejszymi czynnikami o charakterze makroekonomicznym (zewnętrzne), istotnymi dla rozwoju Grupy Kapitałowej ERG S.A. są:
- Sytuacja makroekonomiczna w Polsce,
- Uwarunkowania prawne związane z prowadzoną działalnością,
- Koniunktura gospodarcza w sektorze tworzyw sztucznych,
- Sytuacja ekonomiczna w sektorach głównych odbiorców, szczególnie Spółki ERG S.A.,
- Wpływ wzrostu kosztów wynagrodzeń na zyskowność Spółki.
Pośród czynników wewnętrznych, tkwiących w zasobach własnych Grupy do najważniejszych można zaliczyć:
- Działania i procesy zrealizowane w ramach polityki rozwoju organicznego,
- Prowadzenie aktywnej polityki eksportowej w oparciu o efektywne wykorzystanie środków z funduszy europejskich,
- Prowadzenie aktywnej polityki z zakresu sprzedaży i marketingu.
Sytuacja makroekonomiczna w Polsce określana podstawowymi wielkościami ekonomicznymi takimi jak stopa bezrobocia, poziom inflacji, wielkość i tempo wzrostu PKB i PKB per capita, wysokością stóp procentowych, poziom długu publicznego oraz inne wpływa na funkcjonowanie Grupy Kapitałowej. Przy sprzyjającej
koniunkturze gospodarczej poprawiają się nastroje konsumentów indywidualnych oraz wzrasta poziom inwestycji w przedsiębiorstwach. Wzrost konsumpcji kształtuje zapotrzebowanie na produkty finalne wytwarzane przez odbiorców Grupy, co przekłada się na sprzedaż produktów. W przypadku odwrotnym może nastąpić spadek zapotrzebowania na produkty, w szczególności ERG S.A. Wielkość stóp procentowych oraz sposób prowadzenia polityki pieniężnej wpływa na koszty i możliwości pozyskania kapitału w postaci kredytów, pożyczek i leasingu, co zmienia poziom rentowność ponoszonych nakładów inwestycyjnych. Sposób prowadzenia polityki fiskalnej oraz ustalania wielkości i stawek zobowiązań podatkowych, stawek ubezpieczeń społecznych ponoszonych przez Grupę ERG S.A. jako pracodawcę, kształtuje poziom ponoszonych kosztów.
Ważnym czynnikiem kształtującym funkcjonowanie Grupy są regulacje prawne dotyczące prowadzonej działalności. Regulacje prawne dotyczą wielu obszarów działalności Grupy Kapitałowej, do najważniejszych z nich można zaliczyć: prawo związane z ochroną środowiska, prawo energetyczne, prawo podatkowe, prawo pracy i ubezpieczeń społecznych, prawo i inne regulacje związane z rynkiem kapitałowym. Stabilność i przejrzystość prawa, możliwość adaptacji Grupy do zmieniających się regulacji w sposób istotny przekładają się na funkcjonowanie podmiotu jednak nie zawsze wpływają bezpośrednio na osiągane przez Grupę wyniki ekonomiczne prowadzonej działalności.
Sytuacja ekonomiczna głównych odbiorców Grupy, w szczególności ERG S.A. jest istotnym czynnikiem wpływającym na funkcjonowanie Grupy. Zdolność i terminowość regulowania należności przez kontrahentów w sposób istotny wpływa na możliwość spłacania zobowiązań przez Spółkę. ERG S.A. do współpracy biznesowej wybiera przede wszystkim podmioty o stabilnej sytuacji finansowej. Odbiorcy Spółki należą do wielu sektorów przede wszystkim branży spożywczej, motoryzacyjnej, poligraficznej i przemysłowej. Od sytuacji w tych gałęziach gospodarki, a przede wszystkim od zapotrzebowania na produkty i usługi konkretnych producentów zależy popyt na wyroby Spółki.
Aktywne prowadzenie polityki rozwoju organicznego może w sposób istotny wpłynąć na osiągane przez Grupę wyniki finansowe. Prowadzone działania mają na celu stworzenie mechanizmu dokładnej identyfikacji i analizy kosztów, dzięki czemu możliwa będzie ich optymalizacja i utrzymanie konkurencyjności cenowej wyrobów szczególnie ERG S.A. Polityka rozwoju organicznego opiera się na zwiększeniu wykorzystania zasobów własnych przedsiębiorstwa, usprawnieniu podstawowych procesów związanych z produkcją, logistyką, marketingiem, nieustannym monitoringu i kontroli kosztów oraz lepszej alokacji pozyskanych kapitałów obcych.
Ponadto prowadzenie i intensyfikacja działalności eksportowej są szczególnie dla Spółki ERG S.A. wyjątkowo korzystne, pozwalają bowiem na realizację wyższych marż. Równocześnie eksport nie jest uzależniony od bieżącej sytuacji ekonomicznej w Polsce, co zapewnia ERG S.A. dywersyfikację przychodów.
Z kolei przemyślana realizacja inwestycji związanych z modernizacją maszyn produkcyjnych oraz optymalizacja posiadanych zasobów produkcyjnych może w roku 2019 w sposób istotny wpłynąć na osiągnięte wyniki finansowe.
XX. WSKAZANIE ZDARZEŃ, KTÓRE WYSTĄPIŁY PO DNIU, NA KTÓRY SPORZĄDZONO ROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE, NIEUJĘTYCH W TYM SPRAWOZDANIU, A MOGĄCYCH W ZNACZACY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA PRZYSZŁE WYNIKI FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ ERG S.A.
W dniu 02.01.2019 r. Rada Nadzorcza Spółki ERG S.A. podjęła uchwałę o powołaniu nowego składu Zarządu. Od tego dnia w skład Zarządu ERG S.A. wchodzą: Pan Tomasz Gwizda - Członek Zarządu oraz Pan Marcin Agacki - Członek Zarządu.
Ponadto w dniu 02.01.2019 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Folpak Sp. z o.o. powołało w skład Zarządu Pana Marcina Agackiego – Członka Zarządu.
W dniu 16.01.2019 r. pomiędzy ERG S.A. a Volkswagen Leasing GmbH Sp. z o.o. Oddział w Polsce zawarta została umowa leasingu, której przedmiotem jest samochód osobowy. Łączna wartość umowy netto wynosi 111,3 tys. zł, rozłożona na 36 rat leasingowych.
W dniu 21.02.2019 Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach dokonał wpisu do rejestru zastawów (zastaw na rzecz ING Banku Śląskiego S.A.) linii produkcyjnej wraz z osprzętem. Zastaw jest umownym przedmiotem zabezpieczenia dla kredytu inwestycyjnego finansującego zakup linii w 2018 r., o którym mowa w punkcie XII niniejszego sprawozdania. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania ERG S.A. nie otrzymała informacji dotyczącej wykreślenia hipoteki umownej, zabezpieczającej przejściowo przedmiotowy kredyt, które to wykreślenie jest obowiązkowe w momencie skutecznego ustanowienia wspomnianego zastawu rejestrowego.
W dniu 08.03.2019 r. do ERG S.A. wpłynęła kwota 1.344 tys. zł tytułem otrzymanego dofinansowania ze środków europejskich, dotycząca zakupionej w 2018 r. linii produkcyjnej wraz z osprzętem. Więcej informacji o dofinansowaniu w punkcie IX niniejszego sprawozdania.
W dniu 18.04.2019 r. ERG S.A. złożyła wniosek o kolejne dofinansowanie ze środków europejskich w ramach projektu, którego przedmiotem jest wdrożenie do produkcji i oferty produktowej Spółki innowacyjnego produktu, o niespotykanych dotąd na rynku parametrach. Wdrożenie nowego produktu będzie możliwe m.in. dzięki zakupowi nowej maszyny produkcyjnej.
W dniu 18.04.2019 r. ERG S.A. dokonała przedterminowej, całkowitej spłaty kredytu inwestycyjnego w pozostałej wysokości 1.619 tys. zł, którego pierwotny termin spłaty przypadał na dzień 12.09.2021 r., a o którego zabezpieczeniu w postaci ustanowionych zastawów rejestrowych mowa trzy akapity powyżej.
XXI. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU
W 2018 r. ERG S.A. zrealizowała innowacyjny projekt rozpoczęty w 2016 roku, na który Spółka otrzymała dofinansowanie z funduszy unijnych w wysokości 1.344 tys. zł. Pozwoliło to wprowadzić Spółce na rynek innowacyjne produkty charakteryzujące się wysoką jakością i ulepszonymi właściwościami fizykochemicznymi. W sierpniu 2018 złożono wniosek o udzielenie patentu na wynalazek do Urzędu Patentowego RP. W ramach projektu ERG S.A. zakupiła w 2018 r. i przyjęła do ewidencji nowoczesną wytłaczarkę i drukarkę do folii polietylenowej.
W związku z powyższym projektem w grudniu 2018 r. Spółka ERG S.A. rozpoznała także nową pozycję wartości niematerialnych i prawnych dotyczącą technologii produkcji folii a będącą zakończonymi pracami rozwojowymi na łączna kwotę 278 tys. zł.
W 2018 r. zakończono również projekt opracowania innowacyjnej receptury pozwalającej na obniżenie grubości folii antyadhezyjnej o min. 20% w stosunku do aktualnie stosowanych grubości na rynku. W związku z niespotykanymi dotąd parametrami folii Spółka postanowiła zgłosić ww. folię jako wynalazek. W styczniu 2018 ERG S.A. otrzymała potwierdzenie o przyjęciu wniosku o udzielenie patentu na przedmiotowy wynalazek.
Prowadzone w roku 2018 prace B+R obejmowały również:
- opracowanie receptury pozwalającej na poprawę parametrów optycznych folii termokurczliwej;
- opracowanie receptury do folii odpornych na tłuszcze.
XXII. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem z działalności nie były podejmowane kroki mające na celu zmiany w zasadach zarządzania przedsiębiorstwem i całą Grupą Kapitałową.
XXIII. WSZELKIE UMOWY ZAWARTE POMIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem z działalności nie były zawierane tego typu umowy.
XXIV. ZMIANY W SKŁADZIE OSÓB ZAZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH
ERG S.A.
Skład Zarządu ERG S.A. na dzień 31 grudnia 2018 roku:
• Prezes Zarządu - Robert Groborz
Skład Zarządu ERG S.A. na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, tj. 30 kwietnia 2019 roku:
- Członek Zarządu Marcin Agacki
- Członek Zarządu Tomasz Gwizda
Zmiany w składzie Zarządu Emitenta w 2018 r. oraz po dniu bilansowym
W dniu 6 grudnia 2018 r. ze skutkiem na dzień 31 grudnia 2018 r. Pan Robert Groborz złożył rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki ERG S.A. Po dniu bilansowym uchwałą Rady Nadzorczej ERG S.A. z dnia 02.01.2019 r. do składu Zarządu Spółki ERG S.A. zostali powołani Pan Marcin Agacki oraz Pan Tomasz Gwizda.
W dniu 21 grudnia 2018 r. ze skutkiem na ten sam dzień Pan Maciej Błasiak złożył rezygnację z pełnienia funkcji Prokurenta Spółki ERG S.A.
Skład Rady Nadzorczej ERG S.A. na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, tj. 30 kwietnia 2019 roku:
- Przewodniczący Rady Nadzorczej Anna Koczur Purgał
- Pierwszy z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Marta Migas
- Drugi z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Maria Czyżewicz-Tajak
- Drugi z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Beata Kubiak-Kossakowska
- Sekretarz Rady Nadzorczej Maria Purgał
- -
Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Emitenta w 2018 r.
Z dniem 27 czerwca 2018 r. Pan Dariusz Purgał złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki ERG S.A.
Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ERG S.A. (zwanego dalej "ZWZ") z dnia 27 czerwca 2018 r. do składu Rady Nadzorczej powołana została Pani Maria Purgał.
Folpak Sp. z o.o.
Skład Zarządu Folpak Sp. z o.o. na dzień 31 grudnia 2018 roku:
• Prezes Zarządu - Robert Groborz
Skład Zarządu Folpak Sp. z o.o. na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, tj. 30 kwietnia 2019 roku:
• Prezes Zarządu - Marcin Agacki
Zmiany w składzie Zarządu Folpak Sp. z o.o. w 2018 r. oraz po dniu bilansowym
W dniu 6 grudnia 2018 r. ze skutkiem na dzień 31 grudnia 2018 r. Pan Robert Groborz złożył rezygnacje z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki ERG S.A. Po dniu bilansowym uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Folpak Sp. z o.o. z dnia 02.01.2019 r. powołano do pełnienia funkcji Członka Zarządu Pana Marcina Agackiego.
XXV. ŁĄCZNE WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ I CZŁONKÓW ZARZĄDU SPÓŁKI
ERG S.A.
Łączna wartość wynagrodzeń Członków Zarządu ERG S.A. w roku 2018 wyniosła:
| Wyszczególnienie | 2018 | 2017 |
|---|---|---|
| Wynagrodzenie (brutto) | 348 tys. zł | 384 tys. zł |
| Wartość innych świadczeń | 0 tys zł. | 0 tys. zł |
| RAZEM | 348 tys. zł | 384 tys. zł |
| Imię i nazwisko Członków Zarządu | 2018 | 2017 |
| Robert Groborz | 348 tys. zł | 384 tys. zł |
| RAZEM | 348 tys. zł. | 384 tys. zł |
Łączna wartość wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej ERG S.A. w roku 2018 wyniosła:
| Wyszczególnienie | 2018 | 2017 |
|---|---|---|
| Wynagrodzenie (brutto) | 1.021 tys. zł | 1.015 tys. zł |
| Wartość innych świadczeń | 0 tys. zł | 0 tys. zł |
| RAZEM | 1.021 tys. zł | 1.015 tys. zł |
| Imię i nazwisko Członków Rady Nadzorczej | 2018 | 2017 |
|---|---|---|
| Anna Koczur-Purgał | 946 tys. zł | 946 tys. zł |
| Marek Migas (do 10.10.2017 r.) | 0 tys. zł | 26 tys. zł |
| Maria Czyżewicz-Tajak | 12 tys. zł | 12 tys. zł |
| Dariusz Purgał (do 27.06.2018 r.) | 12 tys. zł | 22 tys. zł |
| Izabela Wesołowska (do 10.10.2017 r.) | 0 tys. zł | 5 tys. zł |
| Marta Migas (od 10.10.2017 r.) | 30 tys. zł | 3 tys. zł |
| Beata Kubiak-Kossakowska (od 10.10.2017 r.) | 12 tys. zł | 1 tys. zł |
| Maria Purgał (od 27.06.2018 r.) | 9 tys. zł | 0 tys. zł |
| RAZEM | 1.021 tys. zł | 1.015 tys. zł |
FOLPAK Sp. z o.o.
Łączna wartość wynagrodzeń Członków Zarządu Folpak Sp. z o.o. w roku 2018 wyniosła:
| Wyszczególnienie | 2018 | 2017 |
|---|---|---|
| Wynagrodzenie (brutto) | 12 tys. zł | 12 tys. zł |
| Wartość innych świadczeń | 0 tys. zł | 0 tys. zł |
| RAZEM | 12 tys. zł | 12 tys. zł |
| Imię i nazwisko Członków Zarządu | 2018 | 2017 |
| Robert Groborz | 12 tys. zł | 12 tys. zł |
| RAZEM | 12 tys. zł | 12 tys. zł |
XXVI. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU.
Akcjonariat ERG S.A. posiadający co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu, według stanu na dzień 31 grudnia 2018 r. wg informacji posiadanych przez Spółkę przedstawia się jak poniżej:
| Liczba akcji | % kapitału | % na WZA |
|---|---|---|
| 172 942 | 19,74% | 19,74% |
| 106 174 | 12,12% | 12,12% |
| 60 844 | 6,95% | 6,95% |
| 58 336 | 6,66% | 6,66% |
| 45 547 | 5,20% | 5,20% |
| 432 175 | 49,33% | 49,33% |
| 876 018 | 100,00% | 100,00% |
Akcjonariat ERG S.A. posiadający co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu, według stanu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, tj. na 30 kwietnia 2019 r. roku wg informacji posiadanych przez Spółkę przedstawia się jak poniżej:
| Akcjonariusz | Liczba akcji | % kapitału | % na WZA |
|---|---|---|---|
| Dariusz Purgał | 172 942 | 19,74% | 19,74% |
| ERG S.A. (akcje własne) | 106 174 | 12,12% | 12,12% |
| Grzegorz Tajak | 60 844 | 6,95% | 6,95% |
| Metalskład Sp. z o.o. | 58 336 | 6,66% | 6,66% |
| Paweł Knopik | 45 547 | 5,20% | 5,20% |
| Pozostały akcjonariat | 432 175 | 49,33% | 49,33% |
| 876 018 | 100,00% | 100,00% |
XXVII. AKCJE BĘDĄCE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH
Według stanu na dzień 31 grudnia 2018 r. wg informacji posiadanych przez Spółkę, osoby wchodzące w skład organów zarządzających i nadzorujących posiadały następujące ilości akcji:
| Liczba akcji | % kapitału | % na WZA |
|---|---|---|
| 60 844 | 6,95% | 6,95% |
| 58 336 | 6,66% | 6,66% |
| 14 342 | 1,64% | 1,64% |
| 13 914 | 1,59% | 1,59% |
* pośrednio posiadana ilość akcji emitenta przez osoby wchodzące w skład organów zarządzających i nadzorujących
- Zarząd ERG S.A. informuje o otrzymaniu w dniu 2 sierpnia 2018 r. zawiadomienia od osoby blisko związanej z osobą pełniącą obowiązki zarządcze o transakcjach nabycia na własny rachunek, w dniu 31 lipca 2018 roku łącznie 225 akcji ERG S.A., po jednostkowej średniej cenie 46,13 zł za akcję.
- Zarząd ERG S.A. informuje o otrzymaniu w dniu 2 sierpnia 2018 r. zawiadomienia od osoby blisko związanej z osobą pełniącą obowiązki zarządcze o transakcji nabycia na własny rachunek w dniu 30 lipca 2018 roku 200 akcji ERG S.A., po jednostkowej cenie 44,70 zł za akcję.
- Zarząd ERG S.A. informuje o otrzymaniu w dniu 27 lipca 2018 r. zawiadomienia od osoby blisko związanej z osobą pełniącą obowiązki zarządcze o transakcji nabycia na własny rachunek, w dniu 25 lipca 2018 roku łącznie 300 akcji ERG S.A., po jednostkowej cenie 44,70 zł za akcję.
- Zarząd ERG S.A. informuje o otrzymaniu w dniu 27 lipca 2018 r. zawiadomienia od osoby blisko związanej z osobą pełniącą obowiązki zarządcze o transakcjach nabycia na własny rachunek, w dniu 24 lipca 2018 roku łącznie 183 akcji ERG S.A., po jednostkowej średniej cenie 44,65 zł za akcję.
- Zarząd ERG S.A. informuje o otrzymaniu w dniu 20 lipca 2018 r. zawiadomienia od osoby pełniącej obowiązki zarządcze o transakcji nabycia na własny rachunek w dniu 20 lipca 2018 roku 173 akcji ERG S.A., po jednostkowej cenie 44,00 zł za akcję.
- Zarząd ERG S.A. informuje o otrzymaniu w dniu 25 maja 2018 r. zawiadomienia od osoby blisko związanej z osobą pełniącą obowiązki zarządcze o transakcjach nabycia na własny rachunek, ostatniej w dniu 24 maja 2018 roku łącznie 2.029 akcji ERG S.A., po jednostkowej średniej cenie 48,93 zł za akcję.
- Zarząd ERG S.A. informuje o otrzymaniu w dniu 18 maja 2018 r. zawiadomienia od osoby pełniącej obowiązki zarządcze o transakcjach nabycia na własny rachunek, w dniu 17 maja 2018 roku łącznie 650 akcji ERG S.A., po jednostkowej średniej cenie 49,18 zł za akcję.
- Zarząd ERG S.A. informuje o otrzymaniu w dniu 9 lutego 2018 r. zawiadomienia od osoby blisko związanej z osobą pełniącą obowiązki zarządcze o transakcjach nabycia na własny rachunek, w dniu 8 lutego 2018 roku łącznie 1.458 akcji ERG S.A., po jednostkowej średniej cenie 50,77 zł za akcję.
Według stanu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, tj. 30 kwietnia 2019 r. wg informacji posiadanych przez Spółkę, osoby wchodzące w skład organów zarządzających i nadzorujących posiadały następujące ilości akcji:
| Akcjonariusz | Liczba akcji | % kapitału | % na WZA |
|---|---|---|---|
| Grzegorz Tajak | 60 844 | 6,95% | 6,95% |
| Metalskład Sp. z o.o.* | 58 336 | 6,66% | 6,66% |
| Maria Purgał | 14 342 | 1,64% | 1,64% |
| Anna Koczur-Purgał | 13 914 | 1,59% | 1,59% |
| Marcin Agacki | 6 369 | 0,73% | 0,73% |
* pośrednio posiadana ilość akcji emitenta przez osoby wchodzące w skład organów zarządzających i nadzorujących
XXVIII. INFORMACJA O UMOWACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH DOTYCHCZAS AKCJI
Mając na uwadze dalszy rozwój Spółki Zarząd ERG S.A. w dniu 17.05.2018 r. podjął decyzję o przystąpieniu do przeglądu opcji strategicznych. Pod uwagę były brane różne opcje strategiczne, w tym poszukiwanie inwestora strategicznego (branżowego lub finansowego) jak i utrzymanie istniejącej rozproszonej struktury właścicielskiej, wskazanie ewentualnych celów akwizycyjnych, a także zawarcie aliansu strategicznego, dokonanie innej transakcji, jak również nie podjęcie żadnych działań. Finalnie w dniu 06.12.2018 r. Zarząd ERG S.A. podjął uchwałę w przedmiocie zakończenia przeglądu opcji strategicznych w wyniku którego nie dokonano wyboru żadnej spośród rozważanych opcji.
W dniu 27.06.2018 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ERG S.A. podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku za rok 2017. W myśl tej uchwały całość zysku w kwocie 2.023.914,09 zł przeznaczono na kapitał rezerwowy Spółki, utworzony w celu sfinansowania skupu akcji własnych Spółki w drodze publicznej oferty.
XXIX. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE W STOSUNKU DO SPÓŁKI
Wszystkie akcje ERG S.A. są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie dają specjalnych uprawnień.
XXX. INFORMACJA O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH
W okresie od stycznia 2018 r. do grudnia 2018 r. ERG S.A. i Folpak Sp. z o.o. nie prowadziły programów akcji pracowniczych.
XXXI. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH SPÓŁKI ORAZ WSZELKICH OGRANICZEŃ W ZAKRESIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZYPADAJĄCYCH NA AKCJE SPÓŁKI
Według wiedzy posiadanej przez ERG S.A. nie występują ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych oraz nie występują ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu przypadające na akcje Spółki, które znajdują się obecnie w obrocie.
XXXII. INFORMACJE O BIEGŁYM REWIDENCIE
| Rok 2018 (Zakres Umowy)* | Data zawarcia | Okres na jaki została zawarta |
Wynagrodzenie |
|---|---|---|---|
| Przegląd jednostkowego i skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Spółki wg stanu na dzień 30.06.2018 r. |
Sierpień 2018 r. | Kwiecień 2020 r. | 11.900 zł + VAT |
| Badanie jednostkowego i skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Spółki wg stanu na dzień 31.12.2018 r. |
Sierpień 2018 r. | Kwiecień 2020 r. | 28.100 zł + VAT |
| Rok 2017 (Zakres Umowy) | Data zawarcia | Okres na jaki została zawarta |
Wynagrodzenie |
|---|---|---|---|
| Przegląd jednostkowego i skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Spółki wg stanu na dzień 30.06.2017 r. |
Lipiec 2017 r. | Kwiecień 2018 r. | 9.900 zł + VAT |
| Badanie jednostkowego i skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Spółki wg stanu na dzień 31.12.2017 r. |
Lipiec 2017 r. | Kwiecień 2018 r. | 23.900 zł + VAT |
*ERG S.A. w 2018 roku podpisała umowę na przegląd oraz badanie sprawozdania finansowego za lata 2018-2019. W tabeli zaprezentowano wynagrodzenie przypadające na przegląd oraz badanie sprawozdania finansowego w części przypadającej na 2018 r.
XXXIII. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO
Zgodnie z §29 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych S.A. oraz Załącznikiem do Uchwały Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 roku Zarząd ERG S.A. prezentuje raport dotyczący stosowania zasad ładu korporacyjnego w 2018 roku.
Reguły stosowania zasad ładu korporacyjnego zebrane w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" stosowane przez Spółkę dostępne są na stronie internetowej Emitenta www.erg.com.pl w zakładce dotyczącej relacji inwestorskich (http://www.erg.com.pl/pl/inwestorzy/lad-korporacyjny/).
Oświadczenie o stosowaniu w Spółce ERG S.A. zasad ładu korporacyjnego w roku 2018 zostało sporządzone zgodnie z treścią § 70 ust. 6 pkt. 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej ERG S.A. w roku 2018 stanowi osobny dokument: "Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej ERG S.A. w okresie od 01.01.2018 do 31.12.2018 roku."
Dąbrowa Górnicza, 30 kwietnia 2019 roku
Zarząd ERG S.A.:
Marcin Agacki Elektronicznie podpisany przez Marcin Agacki Data: 2019.04.30 10:32:20 +02'00'
Marcin Agacki – Członek Zarządu
Tomasz Gwizda
Elektronicznie podpisany przez Tomasz Gwizda Data: 2019.04.30 10:38:23 +02'00'
Tomasz Gwizda - Członek Zarządu
