ERG S.A.

Quarterly Report • May 27, 2019

GRUPA KAPITAŁOWA ERG S.A. INFORMACJA DODATKOWA DO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

za okres od 01.01.2019 do 31.03.2019

Dąbrowa Górnicza, 27 maja 2019 roku

Spis treści

I. Stosowane metody i zasady rachunkowości 4
II. Opis dokonań lub niepowodzeń Grupy Kapitałowej w pierwszym kwartale 2019 4
III. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze mających znaczny wpływ na osiągnięte wyniki finansowe 5
IV. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym okresie 6
V. Informacje o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwróceniu odpisów z tego tytułu 6
VI. Informacje o odpisach aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów oraz o odwróceniu takich odpisów 6
VII. Informacje o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw 7
VIII. Informacje o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego 7
IX. Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych 7
X. Informacje o istotnych zobowiązaniach z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych 7
XI. Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych 7
XII. Wskazanie korekt błędów poprzednich okresów 8
XIII. Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki, niezależnie od tego, czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej, czy w skorygowanej cenie nabycia (koszcie zamortyzowanym) 8
XIV. Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego 8
XV. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości, przy czym informacje dotyczące poszczególnych transakcji mogą być zgrupowane według rodzaju, z wyjątkiem przypadku, gdy informacje na temat poszczególnych transakcji są niezbędne do zrozumienia ich wpływu na sytuacje majątkową, finansową i wynik finansowy emitenta wraz z przedstawieniem 8
XVI. Informacje nt. instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej - informacje o zmianie sposobu (metody) jej ustalenia 9
XVII. Informację dotyczącą zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów 9
XVIII. Informację dotyczącą emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych 9
XIX. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane 9
XX. Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono kwartalne sprawozdanie finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Grupy

Kapitałowej ............................................................................................................................................................. 9

XXI. Informacje dotycząca zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego 9
XXII. Inne informacje mogące w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego emitenta 10
XXIII. Informacje dotyczące przychodów, kosztów i wyników finansowych przypadających na poszczególne segmenty działalności 10
XXIV. Wybrane dane finansowe, zawierające podstawowe pozycje skróconego sprawozdania finansowego w tym również przeliczenie na EUR 16
XXV. Zasady przyjęte do przeliczania wybranych danych finansowych na EUR 17
INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE DO RAPORTU ZA PIERWSZY KWARTAŁ 2019 18
1. Opis organizacji grupy kapitałowej emitenta, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji 18
Jednostki zależne, objęte konsolidacją metodą pełną: 18
ERG S.A 19
Folpak Sp. z o.o. 20

2. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działań.................................................................................................... 20

3. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym do wyników prognozowanych................... 20

4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 proc. ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego ............................................................. 20

5. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, odrębnie dla każdej z osób ................................ 21

6. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta ........................................................ 22

7. Informacje o istotnych transakcjach z podmiotami powiązanymi.................................................................... 22

1. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca .................................................................................. 22

9. Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta ...................................................................................................................................................... 22

10. Czynniki, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału................................................................................................................................. 22

I. Stosowane metody i zasady rachunkowości

Zasady rachunkowości zostały zaprezentowane w Skróconym Śródrocznym Sprawozdaniu Finansowym za okres od 1 stycznia do 31 marca 2019 r. (dalej: "Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym", "Sprawozdaniu finansowym") w pkt III oraz w Skróconym Śródrocznym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za okres od 1 stycznia do 31 marca 2019 (dalej: "Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym") w pkt III.

W sprawozdaniach finansowych przestrzegano tych samych zasad rachunkowości, co w sprawozdaniach za rok 2018, co ujęte zostało w nocie 8.1 Jednostkowego Sprawozdania Finansowego i nocie 8.1 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

II. Opis dokonań lub niepowodzeń Grupy Kapitałowej w pierwszym kwartale 2019

W pierwszym kwartale 2019 r. Grupa Kapitałowa ERG S.A. (dalej: "Grupa Kapitałowa","Grupa") zrealizowała zysk netto na poziomie 215 tys. zł wobec zysku netto za I kwartał 2018 na poziomie 792 tys. zł. Grupa Kapitałowa ERG S.A. osiągnęła w pierwszym kwartale 2019 roku dodatni wynik na każdym poziomie działalności (sprzedaży, działalności operacyjnej oraz działalności gospodarczej).

Na wyniki Grupy Kapitałowej ERG S.A. po pierwszym kwartale 2019 roku miały głównie wpływ:

• spadek wartości sprzedaży produktów w Grupie Kapitałowej ERG S.A. z 23.022 tys. zł po pierwszym kwartale 2018 roku do 22.490 tys. zł po pierwszym kwartale 2019 roku, a więc spadek o 532 tys. zł, czyli o 2,3%,

• wzrost kosztów wytworzenia sprzedanych produktów w pierwszym kwartale 2019 roku o 243 tys. zł, czyli o 1,3% w stosunku do analogicznego okresu 2018 roku. Wzrost ten spowodowany był w dużej mierze wzrostem kosztów energii elektrycznej względem porównywalnego okresu 2018 tys. zł o 381 tys. zł tj. o 54,4% (opisany w pkt. 10 niniejszego sprawozdania).

W I kwartale 2019 r. względem I kwartału roku 2018 r. spadły o 122 tys. zł (-5,0%) koszty ogólnego zarządu, zaś koszty sprzedaży zwiększyły się o 10 tys. zł (1,4%).

Kolejnym istotnym obszarem nad którym trwają ciągłe prace to kontrola poziomu zadłużenia Grupy Kapitałowej. Na koniec marca 2019 r. bilansowy poziom kredytów oraz zobowiązań z tytułu leasingów, zarówno krótko- jak i długoterminowych (bez uwzględnienia umów definiowanych przez MSSF 16 jako zobowiązanie leasingowe) wyniósł 9.789 tys. zł wobec kwoty 14.403 tys. zł na koniec roku 2018. Saldo środków pieniężnych na dzień 31.03.2019 r. wyniosło 1.643 tys. zł wobec kwoty 1.859 tys. zł na koniec roku 2018. Pomniejszając stan zobowiązań leasingowych i kredytowych o stan dostępnych środków pieniężnych, zobowiązania na dzień 31.03.2019 r. wyniosły 8.146 tys. zł wobec kwoty 12.544 tys. zł na koniec roku 2018 (spadek zobowiązań o 35,1%). Gdyby uwzględnić natomiast w zobowiązaniach finansowych wpływ nowych zapisów MSSF 16 (w przypadku ERG S.A. jako leasing traktowana część zobowiązań z tytuły prawa wieczystego użytkowania gruntów), to łączny poziom kredytów i leasingów w bieżącym okresie wyniósł 10.827 tys. zł wobec kwoty 14.403 tys. zł na koniec roku 2018. Pomniejszając te zobowiązania finansowe o stan środków pieniężnych w obu okresach nastąpił więc spadek zobowiązań o 3.360 tys. zł (spadek o 26,8%) w I kwartale 2019 r. w stosunku do I kwartału roku 2018.

Grupa będzie nadal prowadzić intensywne prace zmierzające do dalszego zmniejszania salda zapasów, które na koniec marca 2019 roku osiągnęło poziom 8.348 tys. zł wobec 10.748 tys. zł na koniec 2018 roku – spadek w ciągu trzech miesięcy 2019 r. o 2.400 tys. zł, tj. o 22,3%.

W pierwszym kwartale 2019 roku przepływy pieniężne netto ogółem w Grupie Kapitałowej wyniosły -216 tys. zł wobec -227 tys. zł w pierwszym kwartale 2018 roku. Na przepływy pieniężne Grupy w pierwszym kwartale 2019 roku składały się:

• zwiększenie przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej z 598 tys. zł do 4.728 tys. zł,

• zmiana przepływów pieniężnych z działalności inwestycyjnej z -2.971 tys. zł na -1.427 tys. zł,

• zmiana przepływów pieniężnych z działalności finansowej z -2.146 tys. zł na -3.517 tys. zł.

Powyższe zmiany związane są m.in.z optymalizacją stanów magazynowych, wpływem środków z dofinansowania dotyczącego zakupionej w 2018 linii produkcyjnej oraz ze spłatą przez ERG S.A. części zaciągniętych kredytów i leasingów.

Przychody netto ze sprzedaży spółki zależnej Folpak Sp. z o.o. po pierwszym kwartale 2019 r. wyniosły 62,5 tys. zł. Spółka zakończyła pierwszy kwartał 2019 r. zyskiem netto na poziomie 44,9 tys zł.

III. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze mających znaczny wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

W Grupie ERG S.A. istnieje wiele czynników, które w sposób istotny wpływają na osiągnięte wyniki finansowe i rozwój. Czynniki te występują w bliższym i dalszym otoczeniu Grupy Kapitałowej. Generalnie można podzielić je na dwie grupy: czynniki zewnętrze makroekonomiczne – Grupa nie ma żadnego wpływu na ich wstępowanie, może jedynie minimalizować negatywny wpływ oraz czynniki wewnętrzne mikroekonomiczne – Grupa jest w stanie w znacznej mierze kształtować ich siłę oraz charakter.

Najważniejszymi czynnikami o charakterze makroekonomicznym (zewnętrzne), istotnymi dla rozwoju Grupy Kapitałowej ERG S.A. są:

• Sytuacja makroekonomiczna w Polsce,
• Uwarunkowania prawne związane z prowadzoną działalnością,
• Koniunktura gospodarcza w sektorze tworzyw sztucznych,
• Sytuacja ekonomiczna w sektorach głównych odbiorców, szczególnie Spółki ERG S.A.,
• Wpływ wzrostu kosztów wynagrodzeń na zyskowność Spółki.

Pośród czynników wewnętrznych, tkwiących w zasobach własnych Grupy do najważniejszych można zaliczyć:

• Działania i procesy zrealizowane w ramach polityki rozwoju organicznego,
• Prowadzenie aktywnej polityki eksportowej w oparciu o efektywne wykorzystanie środków z funduszy europejskich,
• Prowadzenie aktywnej polityki z zakresu sprzedaży i marketingu.

Sytuacja makroekonomiczna w Polsce określana podstawowymi wielkościami ekonomicznymi takimi jak stopa bezrobocia, poziom inflacji, wielkość i tempo wzrostu PKB i PKB per capita, wysokością stóp procentowych, poziom długu publicznego oraz inne wpływa na funkcjonowanie Grupy Kapitałowej. Przy sprzyjającej koniunkturze gospodarczej poprawiają się nastroje konsumentów indywidualnych oraz wzrasta poziom inwestycji w przedsiębiorstwach. Wzrost konsumpcji kształtuje zapotrzebowanie na produkty finalne wytwarzane przez odbiorców Grupy, co przekłada się na sprzedaż produktów. W przypadku odwrotnym może nastąpić spadek zapotrzebowania na produkty, w szczególności ERG S.A. Wielkość stóp procentowych oraz sposób prowadzenia polityki pieniężnej wpływa na koszty i możliwości pozyskania kapitału w postaci kredytów, pożyczek i leasingu, co zmienia poziom rentowność ponoszonych nakładów inwestycyjnych. Sposób prowadzenia polityki fiskalnej oraz ustalania wielkości i stawek zobowiązań podatkowych, stawek ubezpieczeń społecznych ponoszonych przez Grupę ERG S.A. jako pracodawcę, kształtuje poziom ponoszonych kosztów.

Ważnym czynnikiem kształtującym funkcjonowanie Grupy są regulacje prawne dotyczące prowadzonej działalności. Regulacje prawne dotyczą wielu obszarów działalności Grupy Kapitałowej, do najważniejszych z nich można zaliczyć: prawo związane z ochroną środowiska, prawo energetyczne, prawo podatkowe, prawo pracy

i ubezpieczeń społecznych, prawo i inne regulacje związane z rynkiem kapitałowym. Stabilność i przejrzystość prawa, możliwość adaptacji Grupy do zmieniających się regulacji w sposób istotny przekładają się na funkcjonowanie podmiotu jednak nie zawsze wpływają bezpośrednio na osiągane przez Grupę wyniki ekonomiczne prowadzonej działalności.

Sytuacja ekonomiczna głównych odbiorców Grupy, w szczególności ERG S.A. jest istotnym czynnikiem wpływającym na funkcjonowanie Grupy. Zdolność i terminowość regulowania należności przez kontrahentów w sposób istotny wpływa na możliwość spłacania zobowiązań przez Spółkę. ERG S.A. do współpracy biznesowej wybiera przede wszystkim podmioty o stabilnej sytuacji finansowej. Odbiorcy Spółki należą do wielu sektorów przede wszystkim branży spożywczej, motoryzacyjnej, poligraficznej i przemysłowej. Od sytuacji w tych gałęziach gospodarki, a przede wszystkim od zapotrzebowania na produkty i usługi konkretnych producentów zależy popyt na wyroby Spółki.

Aktywne prowadzenie polityki rozwoju organicznego może w sposób istotny wpłynąć na osiągane przez Grupę wyniki finansowe. Prowadzone działania mają na celu stworzenie mechanizmu dokładnej identyfikacji i analizy kosztów, dzięki czemu możliwa będzie ich optymalizacja i utrzymanie konkurencyjności cenowej wyrobów szczególnie ERG S.A. Polityka rozwoju organicznego opiera się na zwiększeniu wykorzystania zasobów własnych przedsiębiorstwa, usprawnieniu podstawowych procesów związanych z produkcją, logistyką, marketingiem, nieustannym monitoringu i kontroli kosztów oraz lepszej alokacji pozyskanych kapitałów obcych.

Ponadto prowadzenie i intensyfikacja działalności eksportowej są szczególnie dla Spółki ERG S.A. wyjątkowo korzystne, pozwalają bowiem na realizację wyższych marż. Równocześnie eksport nie jest uzależniony od bieżącej sytuacji ekonomicznej w Polsce, co zapewnia ERG S.A. dywersyfikację przychodów.

Z kolei przemyślana realizacja inwestycji związanych z modernizacją maszyn produkcyjnych oraz optymalizacja posiadanych zasobów produkcyjnych może w roku 2019 w sposób istotny wpłynąć na osiągnięte wyniki finansowe.

IV. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym okresie

Grupa Kapitałowa ERG S.A. nie prowadzi działalności cyklicznej lub sezonowej.

V. Informacje o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwróceniu odpisów z tego tytułu

Informacja o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwróceniu odpisów z tego tytułu znajduje się w punkcie 8.8 Jednostkowego i Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

VI. Informacje o odpisach aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów oraz o odwróceniu takich odpisów

Informacja o odpisach aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów oraz o odwróceniu takich odpisów znajduje się w punkcie 8.8 Jednostkowego i Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

VII. Informacje o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw

Informacje o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw znajduje się w punkcie 8.8 Jednostkowego i Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

VIII. Informacje o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Informacje o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego znajdują się w punkcie 8.8 Jednostkowego i Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

IX. Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych

Szczegółowe informacje na temat nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych znajdują się w punkcie 8.3 Jednostkowego i Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego (Poniesione nakłady inwestycyjne).

X. Informacje o istotnych zobowiązaniach z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych

W dniu 16.01.2019 r. pomiędzy ERG S.A. a Volkswagen Leasing GmbH Sp. z o.o. Oddział w Polsce zawarta została umowa leasingu, której przedmiotem jest samochód osobowy. Łączna wartość umowy netto wynosi 111,3 tys. zł, rozłożona na 36 rat leasingowych. Spółka rozpoczęła w lutym 2019 r. spłatę rat kapitałowo-odsetkowych z tytułu niniejszego zobowiązania.

Pod koniec 2016 roku Zarząd ERG S.A. uchwalił plan inwestycyjny w ramach którego przedmiotem inwestycji był zakup linii do produkcji folii wraz z osprzętem. W ramach ww. inwestycji ERG S.A. w dniu 05.04.2018 r. podpisała umowę na dofinansowanie ze środków UE.

Łączny koszt inwestycji wyniósł 4.643 tys. zł i sfinansowany został przy udziale środków własnych Spółki, środków europejskich oraz kredytu inwestycyjnego. Linia produkcyjna przyjęta została do ewidencji we wrześniu, a dodatkowy osprzęt w listopadzie 2018 r. W dniu 21.02.2019 Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach dokonał wpisu do rejestru zastawów (zastaw na rzecz ING Banku Śląskiego S.A.) linii produkcyjnej wraz z osprzętem. Zastaw jest umownym przedmiotem zabezpieczenia dla kredytu inwestycyjnego finansującego zakup linii w 2018 r.

W dniu 18.04.2019 r. ERG S.A. dokonała przedterminowej, całkowitej spłaty tego kredytu inwestycyjnego w pozostałej wysokości 1.619 tys. zł, którego pierwotny termin spłaty przypadał na dzień 12.09.2021 r. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania ERG S.A. nie otrzymała informacji dotyczącej wykreślenia zabezpieczeń ustanowionych na rzecz Banku w związku ze spłatą zobowiązania.

XI. Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych

W pierwszym kwartale 2019 roku w Spółce nie występowały istotne rozliczenia z tytułu spraw sądowych.

W styczniu 2017 r. ERG S.A. złożyła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (dalej "WSA") w Gliwicach, której przedmiotem była interpretacja z października 2016 r. wydana przez Dyrektora Izby Skarbowej mówiąca o braku możliwości zaliczenia w koszty uzyskania przychodów straty na zbyciu przedawnionych wierzytelności, uprzednio zaliczonych do przychodów należnych.

WSA w Gliwicach wyrokiem z lipca 2017 r. uchylił zaskarżoną przez ERG S.A. interpretację Dyrektora Izby Skarbowej.

W październiku 2017 r. Szef Krajowej Administracji Skarbowej złożył w Naczelnym Sądzie Administracyjnym w Warszawie (dalej: "NSA") skargę kasacyjną, której przedmiotem był wydany wyrok WSA w Gliwicach.

W nawiązaniu do powyższego Spółka ERG S.A. także w październiku 2017 r. złożyła do NSA wniosek o odrzucenie skargi kasacyjnej oraz w przypadku braku akceptacji odrzucenia – o oddalenie przedmiotowej skargi. Argumentacja ERG S.A. dla tych wniosków opierała się na uzasadnionej wątpliwości w zakresie braku uprawnień podmiotu skarżącego do podjęcia takiego działania (złożenie skargi kasacyjnej) oraz na względach merytorycznych bazujących na przepisach podatkowych traktujących o możliwości ujmowania kategorii kosztowych w poczet kosztów uzyskania przychodów.

Na dzień bilansowy oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania NSA nie wydał żadnej decyzji ani wyroku w przedmiocie złożonej skargi kasacyjnej oraz wniosków o jej odrzucenie i/lub oddalenie.

XII. Wskazanie korekt błędów poprzednich okresów

W sprawozdaniu finansowym za I kwartał 2019 roku nie dokonano korekt dotyczących błędów poprzedniego okresu.

XIII. Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki, niezależnie od tego, czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej, czy w skorygowanej cenie nabycia (koszcie zamortyzowanym)

Spółka i Grupa nie posiada informacji na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki, niezależnie od tego, czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej, czy w skorygowanej cenie nabycia (koszcie zamortyzowanym).

XIV. Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego

W Grupie ERG S.A. nie wystąpiły zdarzenia tego typu.

XV. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości, przy czym informacje dotyczące poszczególnych transakcji mogą być zgrupowane według rodzaju, z wyjątkiem przypadku, gdy informacje na temat poszczególnych transakcji są niezbędne do zrozumienia ich wpływu na sytuacje majątkową, finansową i wynik finansowy emitenta wraz z przedstawieniem

W pierwszym kwartale 2019 r. nie wystąpiły transakcje tego typu.

Dokładna informacja o stanie należności i zobowiązań od podmiotów powiązanych znajduje się w punkcie 8.12 Jednostkowego i Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

XVI. Informacje nt. instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej informacje o zmianie sposobu (metody) jej ustalenia

Informacje nt. instrumentów finansowych znajdują się w punkcie 8.9 Jednostkowego i Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

XVII. Informację dotyczącą zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów

W pierwszym kwartale 2019 roku nie występowały zdarzenia tego typu.

XVIII. Informację dotyczącą emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych

W pierwszym kwartale 2019 roku nie występowały zdarzenia tego typu.

XIX. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane

Na dzień 31.03.2019 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, brak jest podjętych decyzji co do ewntualnej wypłaty dywidendy.

XX. Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono kwartalne sprawozdanie finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Grupy Kapitałowej

W dniu 18.04.2019 r. ERG S.A. złożyła wniosek o kolejne dofinansowanie ze środków europejskich w ramach projektu, którego przedmiotem jest wdrożenie do produkcji i oferty produktowej Spółki innowacyjnego produktu, o niespotykanych dotąd na rynku parametrach. Wdrożenie nowego produktu będzie możliwe m.in. dzięki zakupowi nowej maszyny produkcyjnej.

W dniu 18.04.2019 r. ERG S.A. dokonała przedterminowej, całkowitej spłaty kredytu inwestycyjnego w pozostałej wysokości 1.619 tys. zł, którego pierwotny termin spłaty przypadał na dzień 12.09.2021 r.

XXI. Informacje dotycząca zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego

W związku z zaistniałym wypadkiem w pracy jednego z pracowników ERG S.A., w stosunku do Spółki pisemnie zgłoszone zostało roszczenie tytułem zadośćuczynienia w kwocie 500 tys. zł tytułem zwrotu kosztów leczenia w wysokości 18 tys. zł oraz comiesięcznej renty. Z racji faktu, że działalność ERG S.A. ubezpieczona jest w ramach odpowiedzialności cywilnej, Ubezpieczyciel uznał swoją odpowiedzialność ubezpieczeniową do wypłaty odszkodowania z tytułu tego zdarzenia. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania poszkodowanemu pracownikowi przyznane zostało przez ubezpieczyciela odszkodowanie w łącznej kwocie 298 tys. zł. W skład odszkodowania wchodzi kwota 200 tys. zł tytułem zadośćuczynienia, kwota 17 tys. zł tytułem zwrotu kosztów leczenia oraz 81 tys. zł tytułem łącznej renty.

W grudniu 2017 r. ERG S.A. powzięła informację, że poszkodowany pracownik złożył pozew sądowy przeciwko Ubezpieczycielowi ERG S.A., żądając:

• dodatkowej kwoty 300 tys. zł tytułem zadośćuczynienia od Ubezpieczyciela,

• dodatkowego odszkodowania w wysokości 13,5 tys. zł za okres od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty,

• wyższej kwoty renty na zwiększone potrzeby własne w wysokości 4,7 tys. zł miesięcznie.

Potencjalne uznanie przez Sąd w/w żądanych przez Poszkodowanego sum wiąże się z przekroczeniem limitu odpowiedzialności Ubezpieczyciela (500 tys. zł) z tytułu tego typu zdarzenia w ramach umowy OC zawartej z ERG S.A. o około 111,5 tys. zł (bez uwzględnienia żądanej renty 4,7 tys. zł). W związku z tym faktem do wypłaty zasądzonych kwot, przekraczających odpowiedzialność Ubezpieczyciela zobligowana byłaby ERG S.A.

Spółka stosując podejście ostrożnościowe i starając się skwantyfikować potencjalne zobowiązanie powstające w sytuacji bezpośredniego pozwu przeciwko ERG S.A., zwróciła się do Aktuariusza ze zleceniem wyceny renty, którą trzeba by było wówczas sfinansować ze środków własnych.

Wyliczenie zdyskontowanego potencjalnego przyszłego zobowiązania z tytułu renty dla byłego Pracownika ERG S.A. przedstawione zostało poniżej w dziewięciu alternatywnych wariantach:

Okres wypłaty renty			Renta do 4.2021 r.
Miesięczna kwota renty	Renta dożywotnia	Renta ośmioletnia
100% żądanej kwoty 4.656 zł miesięcznej renty	407.751,73.zł	271.834,48 zł	135.917,24 zł
66% żądanej kwoty 4.656 zł miesięcznej renty	284.649,59 zł	189.766,39 zł	94.883,20 zł
33% żądanej kwoty 4.656 zł miesięcznej renty	114.301,99 zł	76.201,33 zł	38.100,66 zł

W nawiązaniu do wyżej przedstawionych kwot w sytuacji potencjalnego zobowiązania ERG wobec Poszkodowanego, powyżej limitu Ubezpieczyciela, najwyższa suma odpowiedzialności Spółki wobec byłego Pracownika wyniosłaby 111,5 tys. zł tytułem zadośćuczynienia i dodatkowego odszkodowania oraz 407,8 tys. zł tytułem dożywotniej renty. Łącznie daje to maksymalną kwotę ok. 519,3 tys. zł. Horyzont czasowy dożywotniej renty skalkulowany został przez Aktuariusza w oparciu o dane GUS dostosowane indywidualnie do opisywanego przypadku.

Do dnia publikacji niniejszego raportu w stosunku do ERG S.A. nie został wytoczony pozew sądowy z tytułu opisanego zdarzenia. Sprawa na drodze sądowej toczy się pomiędzy stronami poszkodowanego Pracownika oraz Ubezpieczyciela ERG S.A., a wszystkie wyżej opisane kwestie zostały przeanalizowane z uwzględnieniem podejścia ostrożnościowego.

XXII. Inne informacje mogące w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego emitenta

W dniu 08.03.2019 r. do ERG S.A. wpłynęła kwota 1.344 tys. zł tytułem otrzymanego dofinansowania ze środków europejskich, dotycząca zakupionej w 2018 r. linii produkcyjnej wraz z osprzętem. Dotacja dotyczy inwestycji, o której mowa w punkcie X niniejszego sprawozdania.

XXIII. Informacje dotyczące przychodów, kosztów i wyników finansowych przypadających na poszczególne segmenty działalności

Dla Grupy Kapitałowej ERG S.A. podstawowym podziałem na segmenty jest podział wg kategorii rodzaju dobra/usługi, która jest decydująca dla określenia rodzaju ryzyka, stóp zwrotu, kwot, terminów płatności

i przepływów pieniężnych Grupy. Wyniki głównych segmentów działalności ERG S.A. i Grupy Kapitałowej ERG S.A. znajdują się w nocie 8.14 Jednostkowego i Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

Wykres 1. Sprzedaż wyrobów foliowych (ilościowo w kg) ERG S.A. narastająco w okresie od stycznia do marca 2019 i 2018 roku.

Sprzedaż ilościowa wyrobów foliowych w pierwszym kwartale 2019 r. wyniosła 2.908 ton wobec 2.953 ton w analogicznym okresie roku poprzedniego, co oznacza spadek o 45 ton, a więc o 1,5%. Na przestrzeni 3 miesięcy 2019 roku miesiącem o najwyższej ilości sprzedaży był marzec.

Wykres 2. Sprzedaż wyrobów foliowych (wartościowo w zł) ERG S.A. narastająco w okresie od stycznia do marca 2019 i 2018 roku.

Grupa Kapitałowa ERG S.A. Informacja dodatkowa do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 01.01.2019 do 31.03.2019

Sprzedaż wartościowa wyrobów foliowych w pierwszym kwartale 2019 r. wyniosła 21,3 mln złotych wobec 21,9 mln zł w analogicznym okresie roku 2018, co oznacza spadek o 0,6 mln złotych, a więc o 2,6%. Na przestrzeni 3 miesięcy 2019 roku miesiącem o najwyższej wartości sprzedaży był marzec (7,9 mln zł).

Sprzedaż ilościowa wyrobów wtryskowych w pierwszym kwartale 2019 r. wyniosła 154 tony wobec 122 ton w analogicznym okresie 2018 r., co oznacza wzrost o 32 tony, czyli o 26,2%. Na przestrzeni 3 miesięcy 2019 roku miesiącem o najwyższej ilości sprzedaży był marzec.

Wykres 4. Sprzedaż wyrobów wtryskowych (wartościowo w zł) ERG S.A. narastająco w okresie od stycznia do marca 2019 i 2018 roku.

Grupa Kapitałowa ERG S.A. Informacja dodatkowa do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 01.01.2019 do 31.03.2019

Sprzedaż wartościowa wyrobów wtryskowych w pierwszym kwartale 2019 r. wyniosła 1,14 mln złotych wobec 1,06 mln zł w analogicznym okresie roku 2018, co oznacza wzrost o 80 tys. złotych, a więc o 7,5%. Na przestrzeni 3 miesięcy 2019 roku miesiącem o najwyższej wartości sprzedaży był marzec (448 tys. zł).

Wykres 5. Sprzedaż eksportowa wyrobów foliowych i wtryskowych (ilościowo) w okresie od stycznia do marca 2019 i 2018 roku.

Sprzedaż eksportowa wyrobów foliowych i wtryskowych (ilościowo) w pierwszym kwartale 2019 r. wyniosła 601 ton wobec 576 ton w analogicznym okresie 2018 r., co oznacza wzrost o 25 ton, czyli o 4,4%. Na przestrzeni 3 miesięcy 2019 roku miesiącem o najwyższej ilości sprzedaży eksportowej był luty (250 ton).

Wykres 6. Sprzedaż eksportowa wyrobów foliowych i wtryskowych (wartościowo) w okresie od stycznia do marca 2019 i 2018 roku.

Sprzedaż eksportowa wyrobów foliowych i wtryskowych (wartościowo) w pierwszym kwartale 2019 r. wyniosła 4.572 tys. zł wobec 4.320 tys. zł w analogicznym okresie 2018 r., co oznacza wzrost o 252 tys. zł, czyli o 5,8%. Na przestrzeni 3 miesięcy 2019 roku miesiącem o najwyższej wartości sprzedaży eksportowej był luty (1.950 tys. zł).

Największa sprzedaż wyrobów foliowych ERG S.A. jest realizowana do branż przemysłowej i spożywczej, które stanowią odpowiednio 63% i 17% całkowitej wartości sprzedaży folii na rynku krajowym.

Wykres 8. Procentowy udział w sprzedaży eksportowej wyrobów foliowych (wartościowo) z podziałem na branże w okresie od stycznia do marca 2019 roku.

Największa sprzedaż eksportowa wyrobów foliowych ERG S.A. jest realizowana do branży przemysłowej, która stanowi 94% całkowitej wartości sprzedaży eksportowej folii.

Wykres 9. Procentowy udział w sprzedaży krajowej wyrobów wtryskowych (wartościowo) z podziałem na branże w okresie od stycznia do marca 2019 roku.

Największymi odbiorcami wyrobów wtryskowych Spółki są branże automotive i spożywcza, które łącznie stanowią 99% całkowitej sprzedaży krajowej wyrobów wtryskowych w ujęciu wartościowym.

Tabela 1. Sprzedaż Spółki ERG S.A. w podziale na rynki zbytu*

	01.01 - 31.03.2019 r.		01.01 - 31.03.2018 r.
	w tys. zł	udział %	w tys. zł	udział %
Rynek krajowy	18 438	80,1%	19 277	81,7%
Rynek zagraniczny	4 576	19,9%	4 320	18,3%
Razem	23 014	100,0%	23 597	100,0%

*sprzedaż w ujęciu wartościowym dotyczy: wyrobów foliowych, wyrobów wtryskowych, działalności handlowej i pozostałej sprzedaży, nie uwzględnia produktów wytworzonych na własne potrzeby.

Tabela 2. Sprzedaż Grupy Kapitałowej ERG S.A. w podziale na rynki zbytu*

	01.01 - 31.03.2019 r.		01.01 - 31.03.2018 r.
	w tys. zł	udział %	w tys. zł	udział %
Rynek krajowy	18 437	80,1%	19 276	81,7%
Rynek zagraniczny	4 576	19,9%	4 320	18,3%
Razem	23 013	100,0%	23 596	100,0%

*sprzedaż w ujęciu wartościowym dotyczy: wyrobów foliowych, wyrobów wtryskowych, działalności handlowej i pozostałej sprzedaży, nie uwzględnia produktów wytworzonych na własne potrzeby.

W okresie od 01.01.2019 do 31.03.2019 sprzedaż krajowa stanowi znaczący udział w sprzedaży ogółem Grupy Kapitałowej. W badanym okresie wyniosła ona 80,1% całej sprzedaży. Eksport Grupy stanowi 19,9% sprzedaży i jego udział w przychodach okres/okresu wzrósł o 1,6 p.p.

Tabela 3. Dane dotyczące spółki zależnej Folpak Sp. z o.o. – przychody ze sprzedaży

01.01 – 31.03.2019 r.	01.01 – 31.03.2018 r.
w tys. zł	w tys. zł
62,5	52,4

Przychody netto ze sprzedaży wypracowane przez Spółkę Folpak Sp. z o.o, po pierwszym kwartale 2019 roku wzrosły o 10 tys. zł względem analogicznego okresu roku poprzedniego. Spółka zakończyła I kwartał 2019 r. zyskiem netto na poziomie 44,9 tys. zł.

XXIV. Wybrane dane finansowe, zawierające podstawowe pozycje skróconego sprawozdania finansowego w tym również przeliczenie na EUR

Za okres od 01.01.2019 do 31.03.2019 Spółki w ramach Grupy Kapitałowej ERG S.A. osiągnęły skonsolidowany, zysk netto w wysokości 215 tys. zł.

Grupa Kapitałowa wygenerowała w I kwartale 2019 roku przychody ze sprzedaży produktów, towarów i usług na poziomie 23 mln zł, wobec 23,6 mln zł w analogicznym okresie roku poprzedniego, co oznacza spadek przychodów o 2,5%.

Suma bilansowa Grupy Kapitałowej ERG S.A. wyniosła 68.925 tys. zł. wobec 68.746 tys. zł na koniec 2018 r. Aktywa trwałe stanowią 60% aktywów ogółem. Kapitał własny stanowi 50% wszystkich pasywów.

WYBRANE DANE FINANSOWE	I kwartał 2019 / okres od 2019-01-01 do 2019-03-31	I kwartał 2018 / okres od 2018-01-01 do 2018-03-31	I kwartał 2019 / okres od 2019-01-01 do 2019-03-31	I kwartał 2018 / okres od 2018-01-01 do 2018-03-31
	w tys. zł	w tys. zł	w tys. EUR	w tys. EUR
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów oraz usług	23 013	23 596	5 355	5 647
Zysk/strata z działalności operacyjnej	197	1 091	46	261
Zysk/strata brutto	62	987	14	236
Zysk/strata netto	215	792	50	190
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	4 728	598	1 100	143
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-1 427	-2 971	-332	-711
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-3 517	2 146	-818	514
Przepływy pieniężne netto, razem	-216	-227	-50	-54
Zysk/strata na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR)	0,28	1,03	0,07	0,25
	31.03.2019	31.12.2018	31.03.2019	31.12.2018
Aktywa razem	68 925	68 746	16 024	15 987
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	34 227	34 263	7 957	7 968
Zobowiązania długoterminowe	11 865	10 280	2 758	2 391

Tabela 4. Wybrane dane finansowe dotyczące Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej ERG S.A.

Grupa Kapitałowa ERG S.A. Informacja dodatkowa do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 01.01.2019 do 31.03.2019

Zobowiązania krótkoterminowe	22 362	23 983	5 199	5 577
Kapitał własny	34 698	34 483	8 067	8 019
Kapitał podstawowy	17 520	17 520	4 073	4 075

Tabela 5. Wybrane dane finansowe dotyczące z Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Spółki ERG S.A.

WYBRANE DANE FINANSOWE	I kwartał 2019 / okres od 2019-01-01 do 2019-03-31	I kwartał 2018 / okres od 2018-01-01 do 2018-03-31	I kwartał 2019 / okres od 2019-01-01 do 2019-03-31	I kwartał 2018 / okres od 2018-01-01 do 2018-03-31
	w tys. zł	w tys. zł	w tys. EUR	w tys. EUR
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów oraz usług	23 014	23 597	5 355	5 647
Zysk/strata z działalności operacyjnej	192	1 061	45	254
Zysk/strata brutto	56	957	13	229
Zysk/strata netto	214	765	50	183
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	4 742	587	1 103	140
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-1 427	-2 970	-332	-711
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-3 517	2 144	-818	513
Przepływy pieniężne netto, razem	-202	-239	-47	-57
Zysk/strata na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR)	0,28	0,99	0,07	0,24

	31.03.2019	31.12.2018	31.03.2019	31.12.2018
Aktywa razem	70 573	70 388	16 407	16 369
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	34 271	34 299	7 968	7 977
Zobowiązania długoterminowe	11 867	10 282	2 759	2 391
Zobowiązania krótkoterminowe	22 404	24 017	5 209	5 585
Kapitał własny	36 302	36 089	8 440	8 393
Kapitał własny w części przypadającej udziałowcom jednostki dominującej	17 520	17 520	4 073	4 074
Kapitał podstawowy	70 573	70 388	16 407	16 369

XXV. Zasady przyjęte do przeliczania wybranych danych finansowych na EUR

Pozycje wykazane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej – wg średniego kursu obowiązującego na dzień sporządzania sprawozdania:

2019 rok – 4,3013 PLN/EUR (tabela 063/A/NBP/2019 z dnia 29.03.2019)

2018 rok – 4,3000 PLN/EUR (tabela 252/A/NBP/2018 z 31.12.2018)

2018 rok – 4,2085 PLN/EUR (tabela 064/A/NBP/2018 z 30.03.2018)

Pozycje wykazane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów oraz pozycje sprawozdania z przepływów pieniężnych – według kursu średniego EUR stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez NBP obowiązujących na ostatni dzień miesiąca:

2019 rok - 4,2978 PLN/EUR 2018 rok - 4,1784 PLN/EUR

INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE DO RAPORTU ZA PIERWSZY KWARTAŁ 2019

1. Opis organizacji grupy kapitałowej emitenta, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji

Grupę Kapitałową ERG S.A. w rozumieniu art. 4 pkt. 16 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2019 r. poz. 623) tworzą następujące podmioty:

*ERG S.A. jako podmiot dominujący oraz podmiot zależny Folpak Sp. z o.o. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej

*na dzień 31.03.2019 r. oraz na dzień przekazania niniejszego sprawozdania, tj. 27.05.2019 r.

Jednostki zależne, objęte konsolidacją metodą pełną:

Folpak Sp. z o.o. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej

W dniu 12 maja 2011 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Folpak Sp. z o.o. W wyniku podjętych uchwał został podniesiony kapitał zakładowy Spółki do kwoty 1.900 tys. zł, który dzielił się na 1.900 udziałów o wartości 1 tys. zł każdy. Podwyższenie kapitału nastąpiło poprzez emisję 630 udziałów. Do czasu NWZ kapitał zakładowy Folpak Sp. z o.o. dzielił się na 1.230 udziałów o wartości 1 tys. zł każdy. Wpisu o dokonaniu podwyższenia kapitału Spółki w Krajowym Rejestrze Sadowym dokonano 10 listopada 2011 roku. ERG S.A. posiadała 1.900 udziałów, co stanowiło 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Udziały Folpak Sp. z o.o. zostały nabyte przez Emitenta w dniu 30 kwietnia 2007 r. W styczniu 2011 roku Zakład został przeniesiony do Dąbrowy Górniczej. W związku z tym Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę o zmianie adresu siedziby, który od dnia 12 maja 2011 roku znajduje się w Dąbrowie Górniczej. W ramach działań restrukturyzacyjnych została także podjęta uchwałą o zmianie Zarządu. Dotychczasowego Prezesa - Pana Jarosława Jaskulskiego od dnia 18 maja 2011 roku zastąpili Pan Marcin Agacki i Pan Piotr Szewczyk.

W dniu 17 grudnia 2012 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Folpak Sp. z o.o. z siedzibą Dąbrowie Górniczej mocą uchwały nr 1/XII/2012 podjęło decyzję o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki z dotychczasowej kwoty 1.900 tys. zł do kwoty 2.350 tys. zł czyli o 450 tys. zł. Podwyższenie to zostało dokonane w drodze ustanowienia 450 nowych udziałów, każdy o nominalnej wartości 1 tys. zł. Zaś wszystkie nowe udziały w podwyższonym kapitale zakładowym spółki Folpak objęte zostały przez dotychczasowego wspólnika, spółkę ERG S.A. z Dąbrowy Górniczej.

W związku z rezygnacją Pana Marcina Agackiego z funkcji Członka Zarządu Folpak Sp. z o.o. z dniem 31.07.2014 r., od dnia 01.08.2014 r. do dnia 01.01.2015 r. jedynym Członkiem Zarządu Folpak Sp. z o.o. był Pan Piotr Szewczyk. W dniu 02.01.2015 r. powołano do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Pana Roberta Groborza. W dniu 31.03.2015 r. ze skutkiem na ten sam dzień rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu złożył Pan Piotr Szewczyk i od dnia 01.04.2015 skład Zarządu Spółki Folpak reprezentował wyłącznie Pan Robert Groborz. W związku ze złożoną w dniu 06.12.2018 r. rezygnacją Pana Roberta Groborza z funkcji Prezesa Zarządu Folpak

Sp. z o.o. ze skutkiem na dzień 31.12.2018 r. do pełnienia funkcji Członka Zarządu powołano od dnia 02.01.2019 Pana Marcina Agackiego i tym samym na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Zarządu Spółki Folpak wygląda następująco:

• Członek Zarządu - Marcin Agacki

ERG S.A. na dzień 31.12.2018 r. przeprowadziła metodą DCF test na utratę wartości spółki zależnej Folpak Sp. z o.o. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej. Przy przeprowadzaniu testu na trwałą utratę wartości dla udziałów w spółce Folpak możliwą do odzyskania wartość tych udziałów określono na podstawie wartości użytkowej, obliczonej przy wykorzystaniu prognozowanych przepływów pieniężnych na okres 5 lat oraz stopy dyskontowej w wysokości 5,54% rocznie. Stopa dyskontowa ustalona została na poziomie średnioważonego kosztu kapitału dla Spółki Dominującej w Grupie Kapitałowej – ERG S.A. Wolne przepływy środków pieniężnych po upływie pięciu lat ekstrapolowano stosując stałą roczną stopę wzrostu rzędu 2%.

Przepływy pieniężne netto Folpak Sp. z o.o. zależały i zależeć będą od transakcji pomiędzy Folpak Sp. z o.o. a ERG S.A. Bez tego wycena Spółki Folpak byłaby zdecydowanie niższa lub równa zero.

Głównym przedmiotem działalności Spółki w I kwartale 2019 roku była sprzedaż towarów i materiałów oraz intensyfikacja procesów zmierzających do rozwoju działalności usługowej.

Zmiany w strukturze Grupy

W I kwartale 2019 r. w Grupie Kapitałowej ERG S.A. nie nastąpiły zmiany w strukturze Grupy.

Dane teleadresowe Grupy Kapitałowej

JEDNOSTKA DOMINUJĄCA:

ERG S.A.

Siedziba Spółki: Dąbrowa Górnicza Adres Spółki: 42-520, Dąbrowa Górnicza, ul. Chemiczna 6 Telefon: 32 264-02-81, 32 268-60-50 Fax: 32 262-32-48 Adres poczty elektronicznej: erg@erg.com.pl Strona internetowa: www.erg.com.pl

JEDNOSTKA ZALEŻNA:

FOLPAK Sp. z o.o.

Siedziba Spółki: Dąbrowa Górnicza Adres Spółki: 42-520, Dąbrowa Górnicza, ul. Chemiczna 6 Telefon: 32 264-02-81, 32 268-60-50 Fax: 32 262-32-48

ERG S.A.

Skład Zarządu ERG S.A. na dzień 31.03.2019 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, tj. 27.05.2019 roku:

• Członek Zarządu Marcin Agacki
• Członek Zarządu Tomasz Gwizda

Zmiany w składzie Zarządu Emitenta w I kwartale 2019 r.

W dniu 06.12.2018 r. ze skutkiem na dzień 31.12.2018 r. Pan Robert Groborz złożył rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki ERG S.A.

W dniu 02.01.2019 r. do składu Zarządu Spółki ERG S.A. zostali powołani Pan Marcin Agacki oraz Pan Tomasz Gwizda.

Skład Rady Nadzorczej ERG S.A. na dzień 31.03.2019 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, tj. 27.05.2019 roku:

• Przewodniczący Rady Nadzorczej Anna Koczur Purgał
• Pierwszy z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Marta Migas
• Drugi z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Maria Czyżewicz-Tajak
• Drugi z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Beata Kubiak-Kossakowska
• Sekretarz Rady Nadzorczej Maria Purgał
• -

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Emitenta w I kwartale 2019 r.

W I kwartale 2019 r. nie miały miejsca zmiany w składzie Rady Nadzorczej ERG S.A.

Folpak Sp. z o.o.

Skład Zarządu Folpak Sp. z o.o. na dzień 31.03.2019 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, tj. 27.05.2019 roku:

• Członek Zarządu - Marcin Agacki

Zmiany składzie Zarządu Folpak Sp. z o.o. w I kwartale 2019 r.

W dniu 06.12.2018 r. ze skutkiem na dzień 31.12.2018 r. Pan Robert Groborz złożył rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki Folpak Sp. z o.o.

Uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Folpak Sp. z o.o. z dnia 02.01.2019 r. powołano do pełnienia funkcji Członka Zarządu Pana Marcina Agackiego.

2. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działań

W Grupie Kapitałowej ERG S.A. w pierwszym kwartale 2019 r. nie miały miejsca tego typu zdarzenia.

3. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym do wyników prognozowanych

Grupa Kapitałowa ERG S.A. nie publikowała prognoz wyników na rok 2019.

4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 proc. ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego

Akcjonariat ERG S.A. posiadający co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu, według stanu na dzień 31.03.2019 r. wg informacji posiadanych przez Spółkę przedstawia się jak poniżej:

Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału	% na WZA
Dariusz Purgał	172 942	19,74%	19,74%
ERG S.A. (akcje własne)	106 174	12,12%	12,12%
Grzegorz Tajak	60 844	6,95%	6,95%

Grupa Kapitałowa ERG S.A. Informacja dodatkowa do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 01.01.2019 do 31.03.2019

	876 018	100,00%	100,00%
Pozostały akcjonariat	432 175	49,33%	49,33%
Paweł Knopik	45 547	5,20%	5,20%
Metalskład Sp. z o.o.	58 336	6,66%	6,66%

Akcjonariat ERG S.A. posiadający co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu, według stanu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, tj. na 27.05.2019 r. roku wg informacji posiadanych przez Spółkę przedstawia się jak poniżej:

Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału	% na WZA
Dariusz Purgał	172 942	19,74%	19,74%
ERG S.A. (akcje własne)	106 174	12,12%	12,12%
Grzegorz Tajak	60 844	6,95%	6,95%
Metalskład Sp. z o.o.	58 336	6,66%	6,66%
Paweł Knopik	45 547	5,20%	5,20%
Pozostały akcjonariat	432 175	49,33%	49,33%
	876 018	100,00%	100,00%

5. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, odrębnie dla każdej z osób

Według stanu na dzień 31.03.2019 r. wg informacji posiadanych przez Spółkę, osoby wchodzące w skład organów zarządzających i nadzorujących posiadały następujące ilości akcji:

Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału	% na WZA
Grzegorz Tajak	60 844	6,95%	6,95%
Metalskład Sp. z o.o.*	58 336	6,66%	6,66%
Maria Purgał	14 342	1,64%	1,64%
Anna Koczur-Purgał	13 914	1,59%	1,59%
Marcin Agacki	6 369	0,73%	0,73%

* pośrednio posiadana ilość akcji emitenta przez osoby wchodzące w skład organów zarządzających i nadzorujących

Według stanu na dzień publikacji, tj. 27.05.2019 r. wg informacji posiadanych przez Spółkę, osoby wchodzące w skład organów zarządzających i nadzorujących posiadały następujące ilości akcji:

Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału	% na WZA
Grzegorz Tajak	60 844	6,95%	6,95%
Metalskład Sp. z o.o.*	58 336	6,66%	6,66%
Maria Purgał	14 342	1,64%	1,64%
Anna Koczur-Purgał	13 914	1,59%	1,59%
Marcin Agacki	6 369	0,73%	0,73%

* pośrednio posiadana ilość akcji emitenta przez osoby wchodzące w skład organów

zarządzających i nadzorujących

6. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta

W I kwartale 2019 r. roku w żadnej ze spółek Grupy ERG nie toczyły się istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej.

W punkcie XI niniejszego sprawozdania przedstawiono sprawę będącą na etapie odwoławczym NSA w związku z interpretacją wydaną na wniosek ERG S.A. dotyczącą możliwości zaliczenia w koszty uzyskania przychodów straty na zbyciu przedawnionych wierzytelności, uprzednio zaliczonych do przychodów należnych.

7. Informacje o istotnych transakcjach z podmiotami powiązanymi

W I kwartale 2019 r. nie wystąpiły istotne transakcje z podmiotami powiązanymi. Dokładna informacja o stanie należności i zobowiązań od podmiotów powiązanych znajduje się w pkt 8.12 Jednostkowego i Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

8. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca

W I kwartale 2019 r. w ramach Grupy Kapitałowej nie zostały przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną udzielone poręczenia kredytu lub pożyczki lub udzielone gwarancje - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, których łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji była znacząca. Wszystkie pozostałe informacje dotyczące pożyczek udzielonych przez Emitenta znajdują się w pkt 8.9 Jednostkowego i Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

9. Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta

Spółka nie posiada innych informacji poza ujawnionymi w niniejszym raporcie, które jej zdaniem byłyby istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta.

10. Czynniki, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Istotny wpływ na osiągane przez Grupę Kapitałową ERG S.A. wyniki finansowe ma sytuacja makroekonomiczna zarówno w kraju jak i za granicą. Tempo rozwoju polskiej gospodarki istotnie wpływa na popyt na rynkach, na które Spółka kieruje swoje produkty. Siła nabywcza klientów detalicznych, przemysłu spożywczego, automotive i budowlanego jest ściśle związana ze wzrostem PKB. Zmniejszenie tempa wzrostu gospodarczego może w bezpośredni sposób przełożyć się na wartość produkcji, tym samym może skutkować zmniejszeniem zapotrzebowania na wyroby.

Kolejnym czynnikiem decydującym o osiąganych wynikach są dynamika cen surowców oraz ryzyko kursowe z tym związane. Koszty surowców stanowią znaczną cześć wszystkich kosztów produkcji Spółki ERG S.A. Ich duża zmienność w znacznym stopniu wpływa na opłacalność produkcji. Zmienność cen uwarunkowana jest m.in. notowaniami walut, głównie relacją EUR/PLN.

Na rynku krajowym istnieje niewielu dostawców, którzy są w stanie zaoferować surowce o właściwej jakości i odpowiednich parametrach chemicznych i fizycznych. Ze względu na powyższe uwarunkowania komponenty niezbędne do produkcji nabywane są u kilkunastu dostawców, w tym także zagranicznych. Dzięki temu Spółka i Grupa Kapitałowa są w stanie oferować produkty o wysokiej i powtarzalnej jakości, spełniające oczekiwania klientów.

Ponadto planowane wdrożenie od 2020 r. Pracowniczych Planów Kapitałowych oraz aktualny rynkowy trend wzrostu średniego poziomu wynagrodzeń mogą w sposób istotny wpłynąć na wzrost kosztów wynagrodzeń, co może przełożyć się bezpośrednio na wynik finansowy w kolejnych miesiącach. Odpowiednie wynagradzanie wyspecjalizowanych pracowników zapewnia ERG S.A. bezpieczeństwo operacyjne prowadzonej działalności.

Z racji charakterystyki działalności i struktury ponoszonych kosztów, kilkudziesięcioprocentowy rynkowy wzrost cen energii elektrycznej w 2019 r. ma i będzie mieć wpływ na wyniki finansowe Spółki i Grupy. W I kwartale 2019 r. w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego koszty energii elektrycznej w Grupie wzrosły o 381 tys. zł, czyli o 54,4%. Powodem tego stanu rzeczy są rosnące koszty wytwarzania energii, wzrost kosztów zakupu tzw. zielonych certyfikatów oraz rosnące ceny uprawnień do emisji dwutlenku węgla, co jest efektem polityki prowadzonej przez Unię Europejską.

Osiągane przez Grupę Kapitałową wyniki finansowe w dużej mierze zależą także od sytuacji na rynku producentów tworzyw sztucznych oraz pozycji rynkowej Spółki ERG S.A. Polski rynek producentów opakowań z tworzyw sztucznych charakteryzuje się dużym rozdrobnieniem. Dynamicznie rozwija się krajowa i zagraniczna konkurencja kładąca coraz większy nacisk na inwestycje w park maszynowy oraz jakość oferowanych produktów. Wzrost konkurencji na rynku niesie ze sobą ryzyko spadku popytu na produkty Spółki, co w konsekwencji może doprowadzić do pogorszenia osiąganych wyników finansowych. ERG S.A. to jeden z wiodących polskich producentów opakowań z tworzyw sztucznych, głównie folii i wyrobów wtryskowych. Istnieją segmenty rynku, takie jak: folia opakowaniowa, folia do laminacji, folia termokurczliwa, folia ochronna, w których Spółka posiada znaczący udział w rynku, dzięki czemu jest zaliczana do ścisłej czołówki rodzimych producentów.

ERG S.A. w najbliższych miesiącach zamierza podjąć wiele działań, które w sposób istotny wpłyną na osiągane wyniki finansowe. Do najważniejszych działań można zaliczyć prowadzenie aktywnej polityki eksportowej. Nowe innowacyjne i specjalistyczne produkty, opracowane przez komórki badawczo-rozwojowe są odpowiedzią na wyniki badań potrzeb klienta i tendencji rynkowych.

Realizacja spójnej polityki marketingowej opartej na wykorzystaniu pozycji Spółki ERG S.A. na rynku tworzyw sztucznych jest kolejnym czynnikiem, który w sposób istotny może wpłynąć na osiągane wyniki. Polityka ta zakłada dalszą penetrację rynku krajowego w oparciu o istniejące i nowopozyskane bazy klientów, w miarę możliwości elastyczne reagowanie na oczekiwania i preferencje kontrahentów, oferowanie innowacyjnych produktów w pełni zaspokajających potrzeby odbiorców.

Działania ERG S.A. w najbliższych latach będą koncentrować się na zwiększaniu wartości sprzedaży na rynkach niszowych, która to pozwoli na rozwój produktów i zwiększenie osiąganej marży. Głównymi kierunkami eksportu pozostają rynki wschodnie. Równocześnie prowadzone są intensywne działania, których rezultatem ma być zwiększenie poziomu sprzedaży spółki ERG S.A. na rynkach Europy Zachodniej oraz USA.

Dąbrowa Górnicza, 27 maja 2019 roku Zarząd ERG S.A.:

Marcin Agacki Elektronicznie podpisany przez Marcin Agacki Data: 2019.05.27 15:16:52 +02'00'

Marcin Agacki – Członek Zarządu

Tomasz Gwizda

Elektronicznie podpisany przez Tomasz Gwizda Data: 2019.05.27 15:31:55 +02'00'

Tomasz Gwizda - Członek Zarządu