ERG S.A.

Management Reports • Apr 18, 2023

Raport SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ERG S.A. za okres od 01.01.2022 do 31.12.2022 r. Sprawozdanie Zarządu z działalności ERG S.A. za 2022r 1 Spis treści 1. Zasady rachunkowości przyjęte przy sporządzaniu raportu ......................................................... 3 2. Opis działalności gospodarczej spółki ........................................................................................... 3 3. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ............................................... 4 4. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń dla działalności ERG S.A. ......................................................... 6 5. Perspektywy rozwoju działalności spółki .................................................................................... 10 6. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej ......................................... 11 7. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach ............................................. 11 8. Informacje o rynkach zbytu i źródłach zaopatrzenia .................................................................. 14 9. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności gospodarczej ERG S.A. ............. 16 10. Informacje o powiązaniach kapitałowych lub organizacyjnych ERG S.A. z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych ........................................ 17 11. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe .................................... 17 12. Informacje o zaciągniętych kredytach, umowach pożyczek oraz poręczeniach i gwarancjach .. 17 13. Informacje o udzielonych kredytach, umowach pożyczek oraz poręczeniach i gwarancjach .... 19 14. Opis wykorzystania wpływów z emisji ........................................................................................ 20 15. Porównanie wyników finansowych osiągniętych z prognozami ................................................. 20 16. Ocena zarządzania zasobami finansowymi spółki ...................................................................... 20 17. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności ..................................................................................... 21 18. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik finansowy za rok obrotowy ..................................................................................................................................... 21 19. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa ......................................................................................................................... 21 20. Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono roczne sprawozdanie finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe ERG S.A. ............................................................................................ 23 21. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju ................................................................ 23 22. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem ........................................ 23 23. Wszelkie umowy zawarte pomiędzy emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta ...................................................................................................................................... 23 24. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących............................................................ 23 25. Łączne wynagrodzenie członków rady nadzorczej i członków zarządu spółki ............................ 24 26. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji .... 24 27. Akcje będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących ............................................. 24 28. Informacja o umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych dotychczas akcji ............................................................................. 25 29. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do spółki ............................................................................. 25 30. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ............................................... 25 Sprawozdanie Zarządu z działalności ERG S.A. za 2022r 2 31. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych spółki oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje spółki ................................................................................................... 25 32. Informacje o biegłym rewidencie ................................................................................................ 25 33. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego ............................................................ 26 34. Zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności ERG S.A. .................................................... 26 Sprawozdanie Zarządu z działalności ERG S.A. za 2022r 3 1. Zasady rachunkowości przyjęte przy sporządzaniu raportu Zastosowane zasady rachunkowości opisane zostały w sprawozdaniu finansowym w nocie 10 sprawozdania finansowego ERG S.A. 2. Opis działalności gospodarczej spółki Przedmiotem działalności ERG S.A. (dalej: „Emitent”, „Spółka”, „ERG”) jest produkcja na szeroką skalę nowoczesnych wyrobów z tworzyw sztucznych - folii polietylenowych. Oferta ERG S.A. skierowana jest głównie do dużych i średnich klientów instytucjonalnych. Są to podmioty o ugruntowanej pozycji na rynku krajowym i zagranicznym, liderzy w swoich branżach, o bardzo dużym potencjale produkcyjnym i szerokich możliwościach rozwoju. Wyroby Spółki trafiają głównie do odbiorców z branży poligraficznej, przemysłowej, automotive i spożywczej. Produkty ERG S.A. charakteryzują się wysoką i powtarzalną jakością, co zapewnia wdrożony System Zarządzania Jakością FSSC 22000 wersja 5.1 oraz zatrudnianie wykwalifikowanych specjalistów z zakresu przetwórstwa tworzyw sztucznych. Podstawowy asortyment wyrobów foliowych oferowanych przez ERG S.A. przedstawia się następująco: • Folie do pakowania mrożonek, • Folie do laminowania, • Folie głęboko tłoczone (moletowane), • Folie EVA, • Folie opakowaniowe, • Folie termokurczliwe, • Folie ochronne, • Worki i woreczki, • Folie z barierą na przenikanie tlenu, • Folie typu otwórz-zamknij, • Folie z dodatkami funkcyjnymi anty fog czy antystatycznym, • Folie wytwarzane w technologii MDO Łączne przychody ze sprzedaży wyrobów foliowych w 2022r wyniosły 114.480 tys. zł i stanowią 96,0% przychodów ze sprzedaży ogółem. Spółka ERG S.A. rozwija się i inwestuje w nowoczesne rozwiązania jest otwarta na wciąż rosnące wymagania Klientów i potrzeby rynkowe starając się sprostać każdemu niestandardowemu zamówieniu Klienta. Potwierdzeniem tego jest zakończona w czerwcu 2022 roku inwestycja w nowoczesną linię do produkcji folii wysokobarierowych. Pozostałe przychody ze sprzedaży łącznie ze sprzedażą handlową w 2022r wyniosły 4.818 tys. zł i stanowią 4,0% przychodów ze sprzedaży ogółem. Sprawozdanie Zarządu z działalności ERG S.A. za 2022r 4 3. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych Wybrane istotne pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej Wyszczególnienie stan na 2022-12-31 Wskaźnik struktury na 2022-12-31 stan na 2021-12-31 Wskaźnik struktury na 2021-12-31 Dynamika w tys. PLN Dynamika w % Aktywa trwałe 54 568 67,3% 40 876 53,3% 13 692 33,5% Aktywa obrotowe 26 509 32,7% 35 798 46,7% -9 289 -25,9% Aktywa ogółem 81 077 100,0% 76 674 100,0% 4 403 5,7% Kapitał własny 40 490 49,9% 37 359 48,7% 3 131 8,4% Zobowiązania ogółem 40 587 50,1% 39 315 51,3% 1 272 3,2% Zobowiązania długoterminowe 18 523 22,8% 10 592 13,8% 7 931 74,9% Zobowiązania krótkoterminowe 22 064 27,2% 28 723 37,5% -6 659 -23,2% Kapitał własny i zobowiązania ogółem 81 077 100,0% 76 674 100,0% 4 403 5,7% W roku 2022 suma bilansowa wyniosła 81.077 tys. zł i w stosunku do roku poprzedniego wzrosła o 4.403 tys. zł. Wartość aktywów trwałych r/r wzrosła o 13.692 tys. zł (tj. o 33,5%), co wynikało przede wszystkim ze realizowanej inwestycji w nową linię produkcyjną. Wartość aktywów obrotowych na koniec 2022 roku obniżyła się względem stanu na koniec 2021 roku o kwotę 9.289 tys. zł (tj. o 25,9%). Jest to efektem niższego stanu należności i środków pieniężnych. Kapitał własny na koniec 2022 roku wzrósł o kwotę 3.131 tys. zł względem wykazanego na koniec 2021 roku. Jest to efektem wypracowanego w roku 2022 zysku netto. Wartość zobowiązań ogółem na koniec 2022 roku wzrosła o kwotę 1.272 tys. zł (tj. o 3,2%) względem roku 2021 na co zasadniczy wpływ miał wzrost zobowiązań długoterminowych z tytułu kredytu i rozliczeń międzyokresowych, co związane jest z zakończeniem inwestycji w nową linię technologiczną częściowo sfinansowanej kredytem oraz otrzymanym dofinansowaniem. Aktywa trwałe stanowią 67,3% sumy bilansowej, zaś aktywa obrotowe 32,7%. Kapitał własny w wysokości 40.490 tys. zł stanowi 49,9% sumy bilansowej, natomiast zobowiązania ogółem stanowią 50,1% wartości pasywów. Wybrane istotne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów (układ kalkulacyjny) Wyszczególnienie 2022-01-01 - 2022-12-31 2021-01-01 - 2021-12-31 Dynamika w tys. PLN Dynamika w % Przychody ze sprzedaży 119 298 107 495 11 803 11,0% Koszt własny sprzedaży 99 497 93 445 6 052 6,5% Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 19 801 14 050 5 751 40,9% Pozostałe przychody operacyjne 2 151 2 592 -441 -17,0% Koszty sprzedaży 2 553 2 135 418 19,6% Koszty ogólnego zarządu 13 675 12 580 1 095 8,7% Pozostałe koszty operacyjne 675 296 379 128,0% Zysk (strata) z działalności operacyjnej 5 049 1 631 3 418 209,6% Przychody finansowe 454 0 454 0,0% Koszty finansowe 1 614 443 1 171 264,3% Zysk (strata) przed opodatkowaniem 3 889 1 188 2 701 227,4% Podatek dochodowy 738 -360 1 098 -305,0% zysk (strata) netto za okres 3 151 1 548 1 603 103,6% Sprawozdanie Zarządu z działalności ERG S.A. za 2022r 5 Koszty w układzie rodzajowym Wyszczególnienie 2022-01-01 - 2022-12-31 2021-01-01 - 2021-12-31 Dynamika w tys. PLN Dynamika w % Amortyzacja 4 015 3 255 760 23,3% Zużycie surowców i materiałów 89 943 88 313 1 630 1,8% Usługi obce 5 311 5 589 -278 -5,0% Podatki i opłaty 755 732 23 3,1% Wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników 13 375 13 496 -121 -0,9% Pozostałe koszty rodzajowe 592 456 136 29,8% Razem koszty wg rodzaju ogółem: 113 991 111 841 2 150 1,9% Zmiana stanu produktów 285 -4 176 4 461 -106,8% Koszty rodzajowe po korekcie 114 276 107 665 6 611 6,1% Koszt wytworzenia sprzedanych produktów 98 048 92 950 5 098 5,5% Koszty sprzedaży 2 553 2 135 418 19,6% Koszty ogólnego zarządu 13 675 12 580 1 095 8,7% Razem koszty układu kalkulacyjnego 114 276 107 665 6 611 6,1% W omawianym okresie Spółka osiągnęła przychody ze sprzedaży na poziomie 119.298 tys. zł, co oznacza wzrost względem roku 2021 o 11,0%. Wzrost wartościowy poziomu sprzedaży w głównej mierze jest efektem utrzymujących się wysokich poziomów cen surowców. Natomiast, pozytywne wyniki zanotowane w 2022 roku względem odnotowanych za ten sam okres roku ubiegłego, wynikają z działań w zakresie efektywności kosztowej oraz polityki sprzedażowej spółki. W trakcie 2022 roku ponownie jak roku wcześniej pojawił się wzrost cen surowców, ale już nie tak gwałtownie. Doświadczenia z 2021 roku i działania podjęte wówczas przez Spółkę pozwoliły w 2022 roku na bieżąco reagować na sytuację na rynku surowców celem zabezpieczenia marżowości sprzedaży. Na niższy wolumen sprzedaży w 2022 roku w stosunku do adekwatnego okresu roku wcześniejszego wpływ miała wojna w Ukrainie, co ograniczyło wpływy Spółki z eksportu z kierunków wschodnich. Koszt własny sprzedaży wzrósł o 6,5%, co głównie wynika z wzrostu cen surowców. W 2022 roku koszty sprzedaży wzrosły o 418 tys. PLN (tj. 19,6%) względem 2021 roku, co jest efektem rosnących stawek za transport oraz wzrostu cen materiałów niezbędnych do realizacji procesu transportu. Natomiast koszty ogólnego zarządu wzrosły o 1.095 tys. PLN (tj. 8,7%) względem adekwatnego okresu roku ubiegłego, co jest wynikiem prowadzonych testów związanych z uruchomieniem nowej linii produkcyjnej. Testy te zostały zakwalifikowane do kosztów ogólnego zarządu. W prezentowanym okresie Spółka osiągnęła zysk z działalności operacyjnej w wysokości 5.049 tys. zł, co oznacza wzrost wyniku o 3.418 tys. zł względem roku 2021. Na osiągnięty w 2022 roku wynik na działalności finansowej główny wpływ miały koszty odsetek od posiadanych zobowiązań finansowych. Wysoki poziom odsetek od kredytów związany był z wielomiesięcznym okresem maksymalnej ekspozycji kredytowej w kredycie finansującym nową inwestycję. Wpływ w listopadzie 2022 roku środków z otrzymanego dofinansowania zmniejszyło kwotę kredytu o blisko połowę, co istotnie zredukowało koszty odsetek od tego kredytu. Dodatkowo na wynik na działalności finansowej wpływ miał dodatni wynik na zrealizowanych kontraktach terminowych na zabezpieczenie kursu EURO dla transakcji zakupu nowej maszyny będącej główną częścią nowej linii produkcyjnej. Rok 2022 Spółka zakończyła zyskiem netto w wysokości 3.151 tys. zł, co oznacza wzrost wyniku o 1.603 tys. zł. Ważnym wydarzeniem w minionym okresie było zakończenie w czerwcu 2022 roku największej inwestycji w historii Spółki, której celem jest produkcja nowych folii o całkowicie zmienionych parametrach fizykochemicznych wpisujących się w zasady gospodarki o obiegu zamkniętym, Sprawozdanie Zarządu z działalności ERG S.A. za 2022r 6 umożliwiających bezproblemowy odzysk odpadów foliowych w procesie recyklingu mechanicznego poprzez wdrożenie nowej, innowacyjnej technologii produkcji, będącej wynikiem własnych prac B+R. Dzięki tej inwestycji rozszerzyliśmy portfolio produktów o folie LDPE wytwarzane w technologii MDO (Machine Direction Oriented). Ich właściwości dają szansę zastąpienia dotychczasowych, złożonych, wielopolimerowych struktur materiałowych: PET/PE, OPP/PE, BOPA/PE, PET/CPP, PET/Alu/PE, PET/BOPA/PE przez strukturę mono materiałową opartą tylko na MDO-PE/PE. Spodziewamy się, że zastosowanie do produkcji opakowań foli jednopolimerowych, obok ewidentnych korzyści polegających na ułatwieniu oraz obniżeniu kosztów odzysku i przetworzenia do ponownego użycia, pozwoli również na ograniczenie zużycia surowców. Dodatkowa funkcjonalność nowej linii pozwalająca na produkcje w technologii 7 warstwowej umożliwia wytwarzanie folii wysokobarierowych dla gazów oraz, coraz bardziej popularnych, foli typu otwórz-zamknij. Rok 2022 był także okresem działania Spółki w ciągle trwającej sytuacji pandemicznej związanej z koronawirusem COVID-19. Dodatkowo rozpoczęta wojna w Ukrainie wpłynęła na kolejne zawirowania na rynkach finansowych i dostaw. Doświadczenia Spółki z roku 2021 pozwoliły szybciej i lepiej reagować na kształtującą się sytuację. Niemniej jednak sytuacja ta jest daleka od stabilnej i wymusza na Spółce działanie w szybko zmieniającym się otoczeniu. Biorąc pod uwagę powyższe zarówno trwająca sytuacja pandemiczna jak i trwająca wojna na Ukrainie wpłynęły na kształtowanie się wyników Spółki w 2022 roku. 4. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń dla działalności ERG S.A. W związku z zaistniałym w 2015 roku wypadkiem w pracy jednego z pracowników ERG S.A., w stosunku do Spółki pisemnie zgłoszone zostało roszczenie tytułem zadośćuczynienia w kwocie 500 tys. zł tytułem zwrotu kosztów leczenia w wysokości 18 tys. zł oraz comiesięcznej renty. Z racji faktu, że działalność ERG S.A. ubezpieczona jest w ramach odpowiedzialności cywilnej, Ubezpieczyciel uznał swoją odpowiedzialność ubezpieczeniową do wypłaty odszkodowania z tytułu tego zdarzenia. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania poszkodowanemu pracownikowi przyznane zostało przez ubezpieczyciela odszkodowanie w łącznej kwocie 298 tys. zł. W skład odszkodowania wchodzi kwota 200 tys. zł tytułem zadośćuczynienia, kwota 17 tys. zł tytułem zwrotu kosztów leczenia oraz 81 tys. zł tytułem łącznej renty. W grudniu 2017 r. ERG S.A. powzięła informację, że poszkodowany pracownik złożył pozew sądowy przeciwko Ubezpieczycielowi ERG S.A., żądając: - dodatkowej kwoty 300 tys. zł tytułem zadośćuczynienia od Ubezpieczyciela, - dodatkowego odszkodowania w wysokości 13,5 tys. zł za okres od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty, - wyższej kwoty renty na zwiększone potrzeby własne w wysokości 4,7 tys. zł miesięcznie. Potencjalne uznanie przez Sąd w/w żądanych przez Poszkodowanego sum wiąże się z przekroczeniem limitu odpowiedzialności Ubezpieczyciela (500 tys. zł) z tytułu tego typu zdarzenia w ramach umowy OC zawartej z ERG S.A. o około 111,5 tys. zł (bez uwzględnienia żądanej renty 4,7 tys. zł). W związku z tym faktem do wypłaty zasądzonych kwot, przekraczających odpowiedzialność Ubezpieczyciela zobligowana byłaby ERG S.A. Spółka stosując podejście ostrożnościowe i starając się skwantyfikować potencjalne zobowiązanie powstające w sytuacji bezpośredniego pozwu przeciwko ERG S.A., zwróciła się do Aktuariusza ze zleceniem wyceny renty, którą trzeba by było wówczas sfinansować ze środków własnych. Wyliczenie zdyskontowanego potencjalnego przyszłego zobowiązania z tytułu renty dla byłego pracownika ERG S.A. przedstawione zostało poniżej w dziewięciu wariantach: Sprawozdanie Zarządu z działalności ERG S.A. za 2022r 7 Wyszczególnienie Renta dożywotnia Renta ośmioletnia Renta do 04.2021r 100% żądanej kwoty 4.656 zł miesięcznej renty 407.751,73 zł 271.834,48 zł 135.917,24 zł 66% żądanej kwoty 4.656 zł miesięcznej renty 284.649,59 zł 189.766,39 zł 94.883,20 zł 33% żądanej kwoty 4.656 zł miesięcznej renty 114.301,99 zł 76.201,33 zł 38.100,66 zł W nawiązaniu do wyżej przedstawionych kwot w sytuacji potencjalnego zobowiązania ERG S.A. wobec Poszkodowanego, powyżej limitu Ubezpieczyciela, najwyższa suma odpowiedzialności ERG S.A. wobec Poszkodowanego – ustalona w oparciu o wspomnianą opinię aktuariusza - wynosiła 111,5 tys. zł tytułem zadośćuczynienia i dodatkowego odszkodowania oraz 407,8 tys. zł tytułem dożywotniej renty. Łącznie dawało to maksymalną kwotę ok. 519,3 tys. zł. Horyzont czasowy dożywotniej renty skalkulowany został przez Aktuariusza w oparciu o dane GUS dostosowane indywidualnie do opisywanego przypadku. W dniu 25 września 2019 r. poszkodowany pracownik zmarł. Tym samym roszczenia spadkobierców Poszkodowanego z tytułu dożywotniej renty nie mogą mieć miejsca (wypłacone przez ubezpieczyciela odszkodowanie uwzględniało wypłatę z tytułu renty za okres do dnia śmierci poszkodowanego). Tym samym maksymalna wartość zobowiązań ERG S.A. wobec spadkobierców Poszkodowanego zmalała do kwoty 111,5 tys. zł. Opisywane wyżej roszczenia objęte są postępowaniem sądowym o zapłatę z powództwa Poszkodowanego przeciwko Ubezpieczycielowi. ERG S.A. nie jest stroną tego postępowania w charakterze pozwanej. Wobec śmierci Poszkodowanego do postępowania w charakterze powodów wstąpili spadkobiercy Poszkodowanego. Postępowanie nie jest prawomocnie zakończone. W grudniu 2022 r. spadkobiercy Poszkodowanego dokonali zgłoszenia do ERG S.A. na piśmie własnego roszczenia z tytułu zadośćuczynienia w łącznej wysokości 170 tys. zł. Roszczenie zostało zgłoszone do Ubezpieczyciela, który pismem z dnia 3 marca 2023 r. poinformował o odmowie przyznania spadkobiercom Poszkodowanego zadośćuczynienia, z zastrzeżeniem, iż postępowanie likwidacyjne zostanie podjęte ponownie po prawomocnym zakończeniu toczącego się obecnie postępowania o zapłatę z powództwa Poszkodowanego. W dniu 30 marca 2023 r. doręczono Spółce pozew sądowy spadkobierców Poszkodowanego dotyczący powyższego roszczenia. Wszystkie wyżej opisane kwestie zostały przeanalizowane z uwzględnieniem podejścia ostrożnościowego i w ocenie Zarządu nie ma przesłanek do tworzenia rezerw z tego tytułu. Ryzyko działalności operacyjnej w związku z pandemią koronawirusa Potencjalne pojawienie się kolejnej fali wzrostu zachorowań w Polsce i innych krajach Europy, z których pochodzą zarówno odbiorcy jak i dostawcy ERG S.A. w sposób realny może zagrozić przerwaniu łańcucha dostaw, zarówno po stronie zakupu surowców niezbędnych do produkcji wyrobów ERG S.A., jak również po stronie możliwości dalszej produkcji towarów sprzedawanych przez Spółkę. ERG S.A. minimalizuje ryzyko oddziaływania koronawirusa na działalność operacyjną Spółki stosując się ściśle do wszelkich zaleceń Ministerstwa Zdrowia i Głównego Inspektora Sanitarnego. Dodatkowo Spółka na bieżąco monitoruje informacje o sytuacji pandemicznej w krajach naszych partnerów, celem niezwłocznego podjęcia działań zabezpieczających działalność operacyjną. Sprawozdanie Zarządu z działalności ERG S.A. za 2022r 8 Ryzyko działalności operacyjnej w związku z trwającym konfliktem zbrojnym za wschodnią granicą Spółka nie posiada dostawców za wschodnią granicą, natomiast sprzedawała na tamtejsze rynki swoje produkty. Po rozpoczęciu działań wojennych przez Rosję Spółka natychmiast rozpoczęła działania zmierzające do alokacji sprzedaży na innych rynkach. Spółka intensywnie pracuje nad minimalizacją wpływu skutków na wyniki Spółki. Ryzyko nadmiernego wzrostu kosztów Koszty zmienne związane ze zużyciem materiałów i energii stanowią zdecydowaną większość wszystkich kosztów ponoszonych przez Spółkę. Ich wzrost może w sposób istotny wpłynąć na osiągany wynik finansowy. Koszty materiałowe ponoszone przez Spółkę są uzależnione od cen surowców wykorzystywanych do produkcji. Ceny zakupu poszczególnych komponentów zależą od kilku czynników. Jednym z nich jest podaż surowców wykorzystywanych do produkcji. Pewna cześć materiałów wykorzystywanych w procesie produkcyjnym ERG S.A. pochodzi z importu. W związku z powyższym Spółka jest narażona na ryzyko kursowe. Ponadto ceny surowców są również pośrednio zależne od kursu EUR i USD. W zakresie kosztów energii elektrycznej Spółka w ostatnim kwartale 2021r podpisała 3-letnią umowę na odbiór energii elektrycznej zabezpieczając w ten sposób stałość ceny w długim okresie. Niemniej jednak Spółka narażona jest na wzrosty cen związanych z dystrybucją energii elektrycznej. Do kosztów o charakterze względnie stałych, które w sposób istotny wpływają na wynik finansowy można zaliczyć koszty wynagrodzeń. W warunkach gospodarki w Polsce wysokość wynagrodzeń oraz innych uprawnień pracowniczych regulowana jest przepisami prawa (przede wszystkich przepisami zawartymi w Kodeksie Pracy). Zmiany dotyczące wysokości minimalnego wynagrodzenia, wielkości składek opłacanych przez pracodawcę, w tym wdrożenia w 2020 roku Pracowniczych Planów Kapitałowych oraz aktualny rynkowy trend wzrostu średniego poziomu wynagrodzeń mogą w sposób istotny wpłynąć na wzrost kosztów wynagrodzeń, co może przełożyć się bezpośrednio na wynik finansowy. Dodatkowo ryzyko nadmiernego wzrostu kosztów związane jest z wzrostem poziomu inflacji w Polsce. Ryzyko finansowe i rachunkowość zabezpieczeń Spółka ERG S.A. dokładnie analizuje kształtowanie się wskaźnika rynkowego cen surowca, z którego produkowane są wyroby jednostki. Jest to bardzo istotne, gdyż koszty surowca stanowią największą część kosztów produkcji. Spółka celem zabezpieczenia wahań rynkowych cen podpisała z częścią swoich odbiorców umowy, w ramach których cena sprzedaży wyrobu powiązana jest ściśle z kształtowaniem się rynkowego wskaźnika cen surowca produkcyjnego. ERG S.A. nie stosuje aktualnie rachunkowości zabezpieczeń. W roku obrotowym i w latach poprzednich Spółka nie zawierała kontraktów terminowych, które miałyby zabezpieczać ryzyko wzrostu cen surowca. Natomiast część produkcji Spółki sprzedawana jest w walucie EURO, co znacząco ogranicza ryzyko kursowe (naturalny hedging). W I półroczu 2022r Spółka zawarła dwa kontrakty terminowe na zabezpieczenie kursu EURO dla transakcji zakupu nowej maszyny będącej główną częścią nowej linii produkcyjnej. Zabezpieczenie to dało pozytywny efekt w związku z rozpoczętą wojną na Ukrainie i znaczącym umocnieniem się EURO względem PLN. Ryzyko kredytowe Ryzyko kredytowe jest rozumiane jako ryzyko poniesienia straty w wyniku niewywiązania się klienta z zobowiązań wobec ERG S.A. lub jako ryzyko spadku wartości ekonomicznej wierzytelności Spółki w wyniku pogorszenia się zdolności kontrahentów do obsługi zobowiązań. Spółka korzysta z usług firm zewnętrznych celem monitorowania sytuacji finansowej kontrahentów i zabezpieczenia ryzyka braku zapłaty za wierzytelności. Wszyscy klienci, którzy chcą korzystać z kredytów kupieckich, poddawani są Sprawozdanie Zarządu z działalności ERG S.A. za 2022r 9 procedurom wstępnej weryfikacji. Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, Spółka stara się ograniczać ryzyko nieściągalnych należności. W odniesieniu do innych aktywów finansowych Spółki, takich jak środki pieniężne i ich ekwiwalenty, aktywa finansowe dostępne do sprzedaży, ryzyko kredytowe Spółki powstaje w wyniku niemożności dokonania zapłaty przez drugą stronę umowy, a maksymalna ekspozycja na to ryzyko równa jest wartości bilansowej tych instrumentów. Ryzyko stopy procentowej Spółka jest narażona na ryzyko stopy procentowej z tytułu finansowania podstawowej działalności i inwestycji poprzez krótkoterminowe i długoterminowe kredyty bankowe oraz leasing finansowy. Powyższe instrumenty finansowe oparte są o zmienne stopy procentowe. Ryzyko związane z istniejącym zadłużeniem zostało uznane za realne z punktu widzenia wpływu na wyniki ERG S.A., dlatego też monitorowane są perspektywy kształtowania się poziomu stóp procentowych celem odniesienia ich na cenę produktów. Ryzyko związane z makrootoczeniem ekonomicznym Spółki Sytuacja makroekonomiczna Polski pośrednio przekłada się na działalność Spółki. Niekorzystne zjawiska gospodarcze takie jak inflacja i bezrobocie, pośrednio przekładają się na nastroje konsumpcyjne podmiotów indywidualnych oraz preferencje inwestycyjne przedsiębiorstw, co może przyczyniać się do zmian w zapotrzebowaniu na produkty kontrahentów Spółki ERG S.A. Polityka Rady Polityki Pieniężnej, Narodowego Banku Polskiego oraz innych instytucji nadzoru finansowego wpływa na możliwości pozyskania dodatkowego kapitału (warunki uzyskania kredytów) oraz wysokość kosztów pozyskania kapitału (wielkość odsetek i prowizji jakie obciążają kredytobiorcę). Istotne zmiany w tym zakresie mogą zwiększyć koszty ponoszone przez Spółkę. Dodatkowym dość istotnym elementem polityki fiskalnej jest złożoność i niejednoznaczność przepisów podatkowych. Ryzyko związane z sytuacją ekonomiczną odbiorców Spółki Zapotrzebowanie na produkty przemysłowe wytwarzane przez Spółkę jest ściśle uzależnione od popytu na produkty odbiorców Spółki. W związku z powyższym koniunktura i sytuacja ekonomiczna w branżach spożywczej, automotive, budowlanej, poligraficznej i innych oddziałuje na możliwość osiągania przychodów przez Spółkę. Odbiorcy ERG S.A. chcąc utrzymać korzystne wyniki finansowe poszukują dodatkowych możliwości ograniczenia kosztów, co wymusza niejako na Spółce konieczność oferowania coraz to lepszych produktów po bardzo konkurencyjnych cenach. Ewentualne zmniejszenie zapotrzebowania na produkty Spółki w sposób negatywny przełoży się na możliwość wypracowania dobrego wyniku finansowego. ERG S.A. w celu minimalizacji tego ryzyka stara się wciąż wprowadzać do swojej oferty nowe produkty na rynku krajowym i rozwijać sprzedaż eksportową. Ryzyko związane ze zmianami w regulacjach prawnych Regulacje prawne wpływają na wiele obszarów, w których funkcjonuje Spółka. Podstawowe obszary ryzyka w tym zakresie dotyczą zmian w zakresie prawa ochrony środowiska, prawa podatkowego, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych oraz szeroko rozumianego prawa w ramach obrotu giełdowego. Ze względu na specyfikę prowadzonej działalności regulacje dotyczące ochronny środowiska wpływają na funkcjonowanie Spółki. Regulacje i obciążenia finansowe w ramach prawa podatkowego oraz prawa pracy i ubezpieczeń społecznych w sposób istotny wpływają na sposób funkcjonowania Spółki na rynku oraz wysokość ponoszonych zobowiązań podatkowych i kosztów związanych z ubezpieczeniami społecznymi pracodawcy. Regulacje GPW S.A. w Warszawie, KNF, KDPW wraz z przepisami krajowymi i europejskimi dotyczącymi funkcjonowania rynku kapitałowego wpływają na sposób funkcjonowania Spółki jako podmiotu giełdowego. W świetle zmieniających się Sprawozdanie Zarządu z działalności ERG S.A. za 2022r 10 przepisów prawa z tym zakresie istnieje przejściowe ryzyko związane z dostosowywaniem się Spółki do nowych wymogów i procedur. Ryzyko to nie będzie wpływało na osiągane rezultaty finansowe prowadzonej działalności. Może natomiast niewątpliwie zmienić sposób funkcjonowania Spółki jako podmiotu giełdowego. 5. Perspektywy rozwoju działalności spółki Strategia rozwoju Spółki ERG S.A. Działania ERG S.A. w najbliższych latach będą koncentrować się na utrzymaniu i poprawie pozycji rynkowej na rynku krajowym, koncentrując się przede wszystkim na rynkach niszowych, na których uzyskiwana marża jest wyższa od średniej marży w ERG S.A. Równocześnie Spółka planuje dalszą ekspansje eksportową. Oprócz działań zmierzających do uzyskania większych przychodów ze sprzedaży Zarząd podejmuje wiele inicjatyw, których głównym celem jest optymalizacja kosztów produkcji. W ramach wyznaczonych długofalowo celów podejmowane są następujące działania: • inwestowanie w nowoczesne linie produkcyjne, • intensyfikacja działań marketingowych oraz ekspansji biznesowej na rynkach niszowych, • spójna i konsekwentna polityka sprzedaży eksportowej, • rozszerzanie oferty o innowacyjne i specjalistyczne produkty, • prowadzenie prac badawczo – rozwojowych nowych produktów, • prowadzenie działań mających na celu optymalizację kosztów produkcji w oparciu o lepsze wykorzystanie istniejących zasobów oraz modernizację i automatyzację procesów produkcyjnych. Wszystkie te działania możliwe są do realizacji dzięki zaangażowaniu środków własnych i obcych. Do najistotniejszych funduszy obcych można zaliczyć dotacje pozyskiwane w ramach funduszy europejskich oraz środki z kredytów i leasingów. Główne kierunki rozwoju opierające się na rozwoju organicznym w następnych latach dla Spółki ERG S.A. to: • optymalizacja podstawowych procesów dotyczących logistyki, produkcji, marketingu i sprzedaży, • zwiększenie efektywności w wykorzystaniu posiadanych zasobów, • efektywne wykorzystanie pozyskanych środków z funduszy europejskich, • ulepszenie oferty Spółki o innowacyjne produkty w pełni zaspokajające potrzeby klientów, • udoskonalenie procesów związanych z zarządzaniem produktami. Przewidywana sytuacja finansowa Spółki Rok 2022 był okresem kontynuacji działań Spółki na dalszą poprawę marżowości sprzedaży. Sytuacja była bardzo dynamiczna w związku z zanotowanym na początku roku ponownym odbiciem do góry i tak wysokich już cen surowców oraz w związku z rozpoczętą pod koniec lutego 2022 roku wojną na Ukrainie. Pomimo tych wyzwań Spółka zakończyła ten okres zyskiem netto w wysokości 3.151 tys. zł, co oznacza znaczącą poprawę wyniku w porównaniu do wypracowanego w 2021 roku. Spółka w 2023 roku głównie koncentrować się będzie nad wzrostem wolumenu sprzedaży i utrzymaniem rentowności na sprzedaży. Sprzyjać temu powinno uruchomienie produkcji na nowej linii produkcyjnej. Na sytuację finansową ERG S.A. w horyzoncie kolejnych kwartałów będą miały wpływ ceny i dostępność surowców oraz poziom wynagrodzeń i koszt dystrybucji energii elektrycznej. Gwałtownie rosnący poziom inflacji przekłada się na presję płacową. Natomiast odpowiednie wynagradzanie wyspecjalizowanych pracowników zapewnia Spółce bezpieczeństwo operacyjne prowadzonej działalności. Sprawozdanie Zarządu z działalności ERG S.A. za 2022r 11 W roku 2023 Spółka będzie kontynuować prace nad optymalizacją procesów wewnętrznych, których celem będzie rozwój przedsiębiorstwa m.in. poprzez budowanie możliwości w zakresie finansowania nowych inwestycji, również przy wsparciu funduszy unijnych. Jednocześnie Spółka będzie prowadzić nadal intensywne prace zmierzające do zmniejszenia salda zapasów, szczególnie tych nierotujących. Łączne saldo zapasów na koniec 2022 roku osiągnęło poziom 12.137 tys. zł. Istotnym wydarzeniem dla perspektywy roku 2023 było zakończenie w czerwcu 2022 roku największej inwestycji w historii Spółki, której celem jest produkcja nowych folii o całkowicie zmienionych parametrach fizykochemicznych wpisujących się w zasady gospodarki o obiegu zamkniętym, umożliwiających bezproblemowy odzysk odpadów foliowych w procesie recyklingu mechanicznego poprzez wdrożenie nowej, innowacyjnej technologii produkcji, będącej wynikiem własnych prac B+R. Dzięki tej inwestycji rozszerzyliśmy portfolio produktów o folie LDPE wytwarzane w technologii MDO (Machine Direction Oriented). Ich właściwości dają szansę zastąpienia dotychczasowych, złożonych struktur materiałowych: PET/PE, OPP/PE, BOPA/PE, PET/CPP, PET/Alu/PE, PET/BOPA/PE przez strukturę mono materiałową opartą tylko na PE. Spodziewamy się, że zastosowanie do produkcji opakowań foli jednoskładnikowych, obok ewidentnych korzyści polegających na ułatwieniu oraz obniżeniu kosztów odzysku i przetworzenia do ponownego użycia, pozwoli również na ograniczenie zużycia surowców dzięki zmniejszeniu grubości folii o kilkanaście procent. Dodatkowa funkcjonalność nowej linii pozwalająca na produkcje w technologii 7 warstwowej umożliwia wytwarzanie folii barierowych oraz, coraz bardziej popularnych, foli typu otwórz-zamknij. Ryzyko oddziaływania koronawirusa na działalność operacyjną ERG S.A. oraz na naszych dostawców i odbiorców nie jest tak wysokie jak w poprzednich latach. Niemniej jednak możliwość nawrotu tej sytuacji w podobnej skali trzeba uznać jako realne. Przekłada się na konieczność śledzenia informacji o sytuacji pandemicznej w Polsce jak i w krajach naszych partnerów. Dodatkowo rozpoczęta wojna w Ukrainie wpłynęła na kolejne zawirowania na rynkach finansowych i dostaw. Doświadczenia Spółki z poprzednich lat pozwoliły szybciej i lepiej reagować na kształtującą się sytuację. Niemniej jednak sytuacja ta jest daleka od stabilnej i wymusza na Spółce działanie w szybko zmieniającym się otoczeniu. Dlatego powyższe ryzyko ciągle istnieje i może mieć wpływ na działalność i wyniki Spółki. 6. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej W 2022 roku nie wystąpiły istotne postępowania, w których Spółka byłaby stroną. 7. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach Przychody ze sprzedaży za 2022 rok wyniosły 119.298 tys. zł i były wyższe o 11.803 tys. zł w stosunku do roku poprzedniego. Wzrost przychodów ze sprzedaży ogółem spowodowany był przede wszystkim wzrostem przychodów ze sprzedaży wyrobów foliowych. W układzie asortymentowym wartość sprzedaży przedstawia się następująco: Wyszczególnienie 2022 ( w tys. zł) 2022 udział w sprzedaży 2021 ( w tys. zł) 2021 udział w sprzedaży Wyroby foliowe 114 480 96,0% 105 244 97,9% Wyroby wtryskowe 0 0,0% 0 0,0% Działalność handlowa 1 630 1,4% 573 0,5% Pozostałe 3 188 2,7% 1 678 1,6% Razem 119 298 100,0% 107 495 100,0% Sprawozdanie Zarządu z działalności ERG S.A. za 2022r 12 Wyroby foliowe Struktura ilościowa sprzedaży Wyszczególnienie 2022 ( tony) 2022 udział % 2021 ( tony) 2021 udział % Folia przemysłowa i opakowaniowa 7 252 72,7% 8 036 71,0% Folia termokurczliwa 1 653 16,6% 1 764 15,6% Folia do laminowania 427 4,3% 600 5,3% Folia ochronna 0 0,0% 118 1,0% Folie pozostałe 639 6,4% 802 7,1% Razem folie 9 971 100,0% 11 320 100,0% Największy udział w sprzedaży ilościowej stanowią folie przemysłowe i opakowaniowe (72,7%). Wolumen sprzedaży tego asortymentu wyniósł 7.252 ton, a jego udział w sprzedaży wzrósł o 1,7 p.p. względem roku 2021. Wyroby Foliowe – miesięczna sprzedaż w ujęciu wartościowym (zł) w 2022 i 2021 Sprzedaż wartościowa wyrobów foliowych w 2022roku wyniosła 114.480 tys. zł wobec 105.245 tys. zł w roku poprzednim, co oznacza wzrost o 9.235 tys. zł, a więc o 8,8%. Sprawozdanie Zarządu z działalności ERG S.A. za 2022r 13 Wyroby Foliowe – miesięczna sprzedaż w ujęciu ilościowym (kg) w 2022 i 2021 Sprzedaż ilościowa wyrobów foliowych w 2022 roku wyniosła 9.971 ton wobec 11.320 ton w roku poprzednim, co oznacza spadek o 1.348 ton, a więc o 11,9%. Sprzedaż eksportowa wyrobów foliowych w ujęciu wartościowym (zł) w roku 2022 i 2021 Sprzedaż eksportowa wyrobów foliowych (wartościowo) w 2022 r. wyniosła 19.276 tys. zł wobec 20.842 tys. zł w roku poprzednim, co oznacza spadek o 1.566 tys. a więc o 7,5%. Sprawozdanie Zarządu z działalności ERG S.A. za 2022r 14 Sprzedaż eksportowa wyrobów foliowych w ujęciu ilościowym (kg) w roku 2022 i 2021 Sprzedaż eksportowa wyrobów foliowych (ilościowo) w 2022 r. wyniosła 1.653 ton wobec 2.163 ton w roku poprzednim, co oznacza spadek o 510 ton, czyli o 23,6%. 8. Informacje o rynkach zbytu i źródłach zaopatrzenia Podstawowym rynkiem zbytu jest rynek krajowy, gdzie sprzedawane jest 83,8% wszystkich wyrobów, towarów, materiałów i usług oferowanych przez ERG S.A., eksport łącznie stanowi 16,2% przychodów. Wśród segmentu wyrobów foliowych ERG S.A. eksport stanowi 19,8% przychodów. Głównymi kierunkami eksportu pozostają rynki wschodnie oraz Niemcy. Równocześnie prowadzone są intensywne działania, których rezultatem ma być zwiększenie poziomu sprzedaży spółki ERG S.A. na rynkach Europy Zachodniej. Sprawozdanie Zarządu z działalności ERG S.A. za 2022r 15 Wyroby foliowe Procentowy udział w sprzedaży krajowej wyrobów foliowych (wartościowo) z podziałem na branże w 2022 r. Największa sprzedaż wyrobów foliowych realizowana jest do branż przemysłowej oraz spożywczej, które stanowią odpowiednio 63% i 22% całkowitej wartości sprzedaży produktów foliowych na rynku krajowym. Procentowy udział w sprzedaży eksportowej wyrobów foliowych (wartościowo) z podziałem na branże w 2022 r. Największa sprzedaż wyrobów foliowych realizowana jest do branży przemysłowej, która stanowi 86% całkowitej wartości sprzedaży eksportowej produktów foliowych. PRZEMYSŁOWA 63% SPOŻYWCZA 22% AUTOMOTIVE 6% POLIGRAFICZNA 5% INNE 3% BUDOWLANA 1% PRZEMYSŁOWA 86% SPOŻYWCZA 6% BUDOWLANA 3% INNE 2% POLIGRAFICZNA 2% AUTOMOTIVE 1% Sprawozdanie Zarządu z działalności ERG S.A. za 2022r 16 Struktura wartościowa sprzedaży ERG S.A. z podziałem na rynek krajowy i zagraniczny: Wyszczególnienie 2022 ( w tys. zł) 2022 udział w sprzedaży 2021 ( w tys. zł) 2021 udział w sprzedaży Rynek krajowy 100 022 83,8% 86 653 80,6% Rynek zagraniczny 19 276 16,2% 20 842 19,4% Razem 119 298 100,0% 107 495 100,0% ERG S.A. w badanym okresie odnotowała wzrost wartościowy sprzedaży krajowej o 13.369 tys. zł (tj. 15,4%). Natomiast wartość sprzedaży zagranicznej obniżyła się o 1.566 tys. zł, i jej udział w sprzedaży ogółem zmniejszył się o 3,2 p.p. względem 2021 roku. Produkty Spółki charakteryzują się konkurencyjnością zarówno na rynku krajowym jak i zagranicznym. ODBIORCY: ERG S.A. od wielu lat współpracuje z dużą ilością odbiorców, dzięki czemu może z wyprzedzeniem planować politykę produkcji i sprzedaży. Do odbiorców wyrobów foliowych należą klienci reprezentujący branże poligraficzną, spożywczą, automotive, budowlaną oraz przemysłową. DOSTAWCY: Ze względu na profil działalności Spółki głównymi dostawcami surowców są producenci polietylenu, zarówno w kraju jak i zagranicą. Pozostali dostawcy to firmy oferujące dodatki uszlachetniające (barwniki, koncentraty itp.), a także producenci maszyn, od których ERG S.A. nabywa elementy majątku trwałego. Ponadto Spółka współpracuje z firmami transportowymi oraz innymi niezbędnymi usługodawcami. W zdecydowanej większości dostawcy oferują ERG S.A. odroczone terminy płatności. W przypadku płatności natychmiastowej Spółka korzysta z rabatów cenowych. W badanym okresie Spółka ERG S.A. dokonała zakupu surowców przekraczających 10% przychodów ze sprzedaży ogółem u jednego dostawcy tj. Basell Orlen Polyolefins Sprzedaż Sp. z o.o., Brak formalnych powiązań ERG S.A. z przedstawionymi dostawcami. 9. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności gospodarczej ERG S.A. W dniu 6 października 2022 roku zawarta została umowa z ING Bank Śląski S.A. o kredyt złotowy obrotowy na finansowanie bieżącej działalności Spółki na kwotę 6.000 tys. zł. Kredyty został udzielony do dnia 30 listopada 2022 roku. Oprocentowanie Kredytu zmienne, ustalone jako suma marży banku i stawki bazowej WIBOR 1M. Zabezpieczeniem Kredytu są: i) hipoteka umowna łączna do kwoty 21.478,50 tys. zł na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej należących do Spółki, ii) przelew wierzytelności pieniężnych z umów ubezpieczenia nieruchomości stanowiących zabezpieczenie, iii) weksel in blanco oraz iv) pełnomocnictwo wraz z blokadą do rachunku. Pozostałe warunki wykonania umowy Kredytu nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. W dniu 24 listopada 2022 roku zawarta została umowa z ING Bank Śląski S.A. o kredyt złotowy obrotowy na finansowanie bieżącej działalności Spółki na kwotę 7.000 tys. zł, z czego kwota 6.000 tys. zł przeznaczona była na spłatę kredytu obrotowego zawartego 6 października 2022 roku (o którym Spółka informowała raportem bieżącym nr 10/2022). Kredyt został udzielony do dnia 30.06.2029 roku. Oprocentowanie Kredytu jest zmienne, ustalone jako suma marży banku i stawki bazowej WIBOR 1M. Zabezpieczeniem Kredytu są: i) hipoteka umowna łączna do kwoty 21.478,50 tys. zł na prawie Sprawozdanie Zarządu z działalności ERG S.A. za 2022r 17 użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej należących do Spółki wraz z prawem własności znajdujących się na niej budynkach i urządzeniach, ii) przelew wierzytelności pieniężnych z umów ubezpieczenia nieruchomości stanowiących zabezpieczenie, iii) zastaw rejestrowy na linii do wytłaczania folii, iv) przelew wierzytelności pieniężnych z umów ubezpieczenia linii do wytłaczania folii stanowiącej zabezpieczenie, v) weksel in blanco, vi) oświadczenie o poddaniu się egzekucji. Pozostałe warunki wykonania umowy Kredytu nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Dodatkowo w 2022 roku ERG S.A. zawarła różnego rodzaju umowy dotyczące kredytów, ubezpieczeń, transakcji handlowych z odbiorcami i dostawcami wynikających z prowadzenia normalnej działalności operacyjnej. Informacje dotyczące podpisanych umów i aneksów do umów kredytowych, znajdują się w punkcie 12 niniejszego sprawozdania. 10. Informacje o powiązaniach kapitałowych lub organizacyjnych ERG S.A. z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Spółka ERG S.A. nie posiada własnej grupy kapitałowej. Spółka nie posiada powiązań kapitałowych lub organizacyjnych z innymi podmiotami. 11. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi znajdują się w jednostkowym sprawozdaniu finansowym za rok 2022 w nocie 30. 12. Informacje o zaciągniętych kredytach, umowach pożyczek oraz poręczeniach i gwarancjach Wyszczególnienie pozycji kredytowych ERG S.A. na dzień 31 grudnia 2022 r. (w tys. zł) Nazwa banku / instytucji finansowej Kwota przyznaneg o kredytu Stan zadłużenia krótkoter minowego Stan zadłużenia długotermi nowego Stan zadłużenia razem Termin spłaty Oprocento wanie Zabezpieczenie transakcji Pekao S.A. * 4 900 (kredyt w rachunku bieżącym) 1 840 0 1 840 30.04.2024 WIBOR 1M + marża banku Zastaw rejestrowy na zapasach, cesja wierzytelności na wybranych kontrahentach, cesja praw z polisy ubezpieczenia zastawionych rejestrem zapasów, weksel in blanco, pełnomocnictwo do rachunków bankowych w Pekao SA oraz gwarancja spłaty kredytu w ramach portfelowej linii gwarancyjnej de minimis Banku Gospodarstwa Krajowego (BGK) udzielona na okres trwania finansowania ING Bank Śląski S.A. ** 4 600 (kredyt w rachunku bieżącym) 134 0 134 04.06.2023 WIBOR 1M + marża banku Oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 KPC, zastaw rejestrowy na trzech maszynach ERG S.A. wraz z cesją praw z polisy ubezpieczenia tych maszyn Sprawozdanie Zarządu z działalności ERG S.A. za 2022r 18 ING Bank Śląski S.A. *** 1.000 (kredyt obrotowy) 1.007 0 1.007 30.06.2023 WIBOR 1M + marża banku Oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 KPC, zastaw rejestrowy na maszynie ERG S.A. wraz z cesją praw z polisy ubezpieczenia tej maszyny ING Bank Śląski S.A.* 7.000 (kredyt obrotowy) 1 569 5 300 6 869 30.06.2029 WIBOR 1M + marża banku Oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 KPC, hipoteka umowna łączna do kwoty 21.478,50 tys. zł na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej należących do Spółki, weksel in blanco, zastaw rejestrowy na nowej maszynie, przelew wierzytelności pieniężnych z umów ubezpieczenia nieruchomości oraz maszyny stanowiących zabezpieczenie RAZEM 4 550 5 300 9 850 * W kwietniu 2022 roku Spółka ERG S.A. dokonała prolongaty dostępności kredytu w rachunku bieżącym Pekao S.A. do dnia 30.04.2024r. Dostępny limit na kwotę 4.600 tys. zł nie uległ zmianie. Zmieniły się natomiast zabezpieczenia spłaty, które aktualnie stanowią: cesja wierzytelności istniejących i przyszłych od kontrahentów handlowych, zastaw rejestrowy na zapasach, cesja praw z polisy ubezpieczenia. zastawionych rejestrem zapasów, pełnomocnictwo dla banku do rachunków bankowych ERG S.A. prowadzonych w Banku Pekao S.A., weksel własny in blanco oraz gwarancja spłaty kredytu w ramach portfelowej linii gwarancyjnej de minimis Banku Gospodarstwa Krajowego (BGK) do wysokości 80% kwoty kredytu udzielona na okres trwania finansowania wydłużony o 3 miesiące wraz z zabezpieczeniem na rzecz BGK w postaci weksla in blanco. *W marcu 2022 roku Spółka ERG S.A. dokonała prolongaty dostępności kredytu w rachunku bieżącym ING Bank Śląski S.A. na kolejne 12 miesięcy. Warunki finansowania i zabezpieczeń spłaty nie uległy zmianie. *** W lipcu 2022 roku Spółka ERG S.A. zawarła umowę o kredyt złotowy obrotowy na finansowanie bieżącej działalności Spółki na kwotę 1.000 tys. zł. Kredyty został udzielony do dnia 30 czerwca 2023 roku. Oprocentowanie Kredytu zmienne, ustalone jako suma marży banku i stawki bazowej WIBOR 1M. Zabezpieczeniem Kredytu są: i) zastaw rejestrowy na maszynie, ii) przelew wierzytelności pieniężnych z umów ubezpieczenia maszyny stanowiącej zabezpieczenie, iii) oświadczenie o poddaniu się egzekucji. W dniu 6 października 2022 roku zawarta została umowa z ING Bank Śląski S.A. o kredyt złotowy obrotowy na finansowanie bieżącej działalności Spółki na kwotę 6.000 tys. zł. Kredyty został udzielony do dnia 30 listopada 2022 roku. Oprocentowanie Kredytu zmienne, ustalone jako suma marży banku i stawki bazowej WIBOR 1M. Zabezpieczeniem Kredytu są: i) hipoteka umowna łączna do kwoty 21.478,50 tys. zł na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej należących do Spółki, ii) przelew wierzytelności pieniężnych z umów ubezpieczenia nieruchomości stanowiących zabezpieczenie, iii) weksel in blanco oraz iv) pełnomocnictwo wraz z blokadą do rachunku. W dniu 24 listopada 2022 roku zawarta została umowa z ING Bank Śląski S.A. o kredyt złotowy obrotowy na finansowanie bieżącej działalności Spółki na kwotę 7.000 tys. zł, z czego kwota 6.000 tys. zł przeznaczona była na spłatę kredytu obrotowego zawartego 6 października 2022 roku. Kredyt został Sprawozdanie Zarządu z działalności ERG S.A. za 2022r 19 udzielony do dnia 30.06.2029 roku. Oprocentowanie Kredytu jest zmienne, ustalone jako suma marży banku i stawki bazowej WIBOR 1M. Zabezpieczeniem Kredytu są: i) hipoteka umowna łączna do kwoty 21.478,50 tys. zł na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej należących do Spółki wraz z prawem własności znajdujących się na niej budynkach i urządzeniach, ii) przelew wierzytelności pieniężnych z umów ubezpieczenia nieruchomości stanowiących zabezpieczenie, iii) zastaw rejestrowy na linii do wytłaczania folii, iv) przelew wierzytelności pieniężnych z umów ubezpieczenia linii do wytłaczania folii stanowiącej zabezpieczenie, v) weksel in blanco, vi) oświadczenie o poddaniu się egzekucji. Jednocześnie w grudniu 2022 roku dokonana została spłata kredytu technologicznego. Wyszczególnienie pozycji leasingowych ERG S.A. na dzień 31 grudnia 2022 r. (w tys. zł) Nazwa banku / instytucji finansowej Kwota umowy Stan zadłużenia krótkoterm. Stan zadłużenia długoterm. Stan zadłużenia razem Termin spłaty Przedmiot leasingu mLeasing Sp. z o.o. 377 46 0 46 28.02.2023 Układ chłodzenia mLeasing Sp. z o.o. 283 35 0 35 28.02.2023 System centralnego podawania surowca RAZEM 81 0 81 Znaczące postanowienia umów leasingowych: • okres leasingu zależny jest od przedmiotu leasingu, • podstawę ustalania kwoty warunkowych opłat leasingowych stanowi WIBOR – dla umów nominowanych w złotych powiększony o marżę Leasingodawcy, • w umowach leasingowych zawarta jest opcja wykupu przedmiotu leasingu po zakończeniu okresu umowy, • z postanowień umownych nie wynikają ograniczenia dotyczące dodatkowego zadłużenia ani dodatkowych umów leasingowych. Informacje o zaciągniętych pożyczkach Wyszczególnienie pożyczek udzielonych ERG S.A. na dzień 31 grudnia 2022 r. (w tys. zł) Nazwa banku / instytucji finansowej Kwota przyznanej pożyczki Stan zadłużenia krótkoter minowego Stan zadłużenia długotermi nowego Stan zadłużenia razem Termin spłaty Oproc entow anie Zabezpieczenie transakcji Polski Fundusz Rozwoju S.A. 1 809 (subwencja finansowa) 524 0 524 25.07.2023 brak brak zabezpieczenia dla częściowo zwrotnej subwencji RAZEM 524 0 524 W czerwcu 2021 roku Spółka ERG S.A. była zobowiązana do rozliczenia Subwencji Finansowej, którą otrzymała w czerwcu 2020 roku. Spółka wywiązała się z obowiązku, składając rozliczenie i w dniu 14.07.2021r otrzymała informację od Polskiego Funduszu Rozwoju S.A. o otrzymaniu decyzji w sprawie zwolnienia z obowiązku zwrotu części subwencji finansowej w wysokości 1.588 tys. PLN. Pozostała część subwencji w wysokości 1.809 tys. PLN zgodnie z umową zostanie spłacona w 24 równych miesięcznych ratach. 13. Informacje o udzielonych kredytach, umowach pożyczek oraz poręczeniach i gwarancjach W 2022 roku Spółka nie udzieliła pożyczek, poręczeń ani gwarancji. Ponadto Spółka ERG S.A. udzieliła zabezpieczeń w postaci weksli in blanco dla zobowiązań z tytułu leasingów oraz kredytów, jak również Sprawozdanie Zarządu z działalności ERG S.A. za 2022r 20 otrzymanych dofinansowań ze środków europejskich. Zabezpieczenia opisane są w pkt. 12 Sprawozdania Zarządu. 14. Opis wykorzystania wpływów z emisji W roku 2022 w Spółce nie miały miejsca tego typu zdarzenia. 15. Porównanie wyników finansowych osiągniętych z prognozami Spółka ERG S.A. nie publikowała prognoz wyników na rok 2022. 16. Ocena zarządzania zasobami finansowymi spółki Syntetycznej oceny sytuacji ekonomiczno–finansowej ERG S.A. dokonano za pomocą analizy wskaźnikowej badając kształtowanie się wartości wskaźników w obszarach rentowności, płynności i zadłużenia. Wskaźniki Opis 2022 2021 Rentowność EBITDA EBITDA / sprzedaż netto 7,6% 4,5% Rentowność działalności operacyjnej EBIT / sprzedaż netto 4,2% 1,5% Rentowność sprzedaży netto EAT / sprzedaż netto 2,6% 1,4% Rentowność aktywów ogółem (ROA) EAT / aktywa ogółem 3,9% 2,0% Rentowność kapitału własnego (ROE) EAT / kapitał własny 7,8% 4,1% Rotacja zapasów zapasy ogółem * dni w okresie / sprzedaż netto 37 43 Rotacja należności handlowych należności handlowe * dni w okresie / sprzedaż netto 38 55 Rotacja zobowiązań handlowych zobowiązania handlowe * dni w okresie / sprzedaż netto 43 63 Cykl konwersji gotówki rotacja zapasów + rotacja należności – rotacja zobowiązań 32 35 Wskaźnik ogólnego zadłużenia zobowiązania ogółem / majątek ogółem 50,1% 51,3% Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zobowiązania długoterminowe / kapitał własny 45,7% 28,4% Płynność bieżąca aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe. 1,20 1,25 Płynność przyspieszona (aktywa obrotowe – zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe 0,65 0,80 Celem ERG S.A. jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością, a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania takich jak kredyty w rachunku bieżącym, kredyty inwestycyjne, czy leasingi. Dodatkowo Spółka wspiera prowadzone inwestycje dostępnymi formami dofinansowania. W porównaniu do roku poprzedniego zaangażowanie kredytowe Spółki pozostało na zbliżonym poziomie. Oprocentowanie kredytów bankowych naliczane jest w okresach miesięcznych w oparciu o aktualną stawkę WIBOR powiększoną o marżę określoną w poszczególnych umowach kredytowych. Czynniki, które istotnie wpływają na wynik i sytuację ERG S.A. to przede wszystkim wygenerowany wynik na poziomie operacyjnym oraz dodatnie przepływy pieniężne. Sprawozdanie Zarządu z działalności ERG S.A. za 2022r 21 17. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności Planowane źródła finansowania przyszłych inwestycji ERG S.A. będą stanowiły środki własne, kredyty bankowe, leasing oraz środki z funduszy europejskich. 18. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik finansowy za rok obrotowy Głównym czynnikiem o nietypowym charakterze, który wpłynął na działalność i osiągnięte wyniki Spółki w 2022 roku była wojna na Ukrainie. To był kolejny rok w którym nastąpiła destabilizacja łańcucha dostaw oraz mocne zawirowania gospodarcze w wielu krajach. Trwająca wojna na Ukrainie istotnie wpływa na możliwości realizacji handlu na wschodnim kierunku. Przed wybuchem wojny ten kierunek był przez ERG S.A. rozwijany i uważany za perspektywiczny. Aktualnie trwająca wojna wpłynęła na mocne ograniczenie handlu na kierunku wschodnim i trudno przewidywać kiedy i w jakiej skali otworzy się on na nowo. 19. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa W ERG S.A. istnieje wiele czynników, które w sposób istotny wpływają na osiągnięte wyniki finansowe i rozwój. Czynniki te występują w bliższym i dalszym otoczeniu Spółki. Generalnie można podzielić je na dwie grupy: czynniki zewnętrze makroekonomiczne – Spółka nie ma żadnego wpływu na ich wstępowanie, może jedynie minimalizować negatywny wpływ oraz czynniki wewnętrzne mikroekonomiczne – Spółka jest w stanie w znacznej mierze kształtować ich siłę oraz charakter. Najważniejszymi czynnikami o charakterze makroekonomicznym (zewnętrzne), istotnymi dla rozwoju Spółki ERG S.A. są: • Sytuacja makroekonomiczna w Polsce, • Trwająca wojna na Ukrainie, • Uwarunkowania prawne związane z prowadzoną działalnością, • Wahania cen podstawowych surowców, • Koniunktura gospodarcza w sektorze tworzyw sztucznych, • Sytuacja ekonomiczna w sektorach głównych odbiorców Spółki ERG S.A., • Wpływ wzrostu kosztów wynagrodzeń, energii elektrycznej i transportu na zyskowność Spółki. Pośród czynników wewnętrznych, tkwiących w zasobach własnych Spółki do najważniejszych można zaliczyć: • Działania i procesy zrealizowane w ramach polityki rozwoju organicznego, • Prowadzenie aktywnej polityki eksportowej w oparciu o efektywne wykorzystanie środków z funduszy europejskich, • Prowadzenie aktywnej polityki z zakresu sprzedaży i marketingu. Sytuacja makroekonomiczna w Polsce określana podstawowymi wielkościami ekonomicznymi takimi jak stopa bezrobocia, poziom inflacji, wielkość i tempo wzrostu PKB i PKB per capita, wysokość stóp procentowych, poziom długu publicznego oraz inne wpływa na funkcjonowanie Spółki. Przy sprzyjającej koniunkturze gospodarczej poprawiają się nastroje konsumentów indywidualnych oraz Sprawozdanie Zarządu z działalności ERG S.A. za 2022r 22 wzrasta poziom inwestycji w przedsiębiorstwach. Wzrost konsumpcji kształtuje zapotrzebowanie na produkty finalne wytwarzane przez odbiorców Spółki, co przekłada się na sprzedaż produktów Spółki. W przypadku odwrotnym może nastąpić spadek zapotrzebowania na produkty ERG S.A. Wielkość stóp procentowych oraz sposób prowadzenia polityki pieniężnej wpływa na koszty i możliwości pozyskania kapitału w postaci kredytów, pożyczek i leasingu, co zmienia poziom rentowności ponoszonych nakładów inwestycyjnych. Sposób prowadzenia polityki fiskalnej oraz ustalania wielkości i stawek zobowiązań podatkowych, stawek ubezpieczeń społecznych ponoszonych przez ERG S.A. jako pracodawcę, kształtuje poziom kosztów ponoszonych przez Spółkę. Sytuacja makroekonomiczna na świecie w ostatnim okresie jest mocno związana z nieprzewidywalnymi zdarzeniami jak we wcześniejszych latach pandemia, a w 2022 roku wybuch wojny na Ukrainie, co przełożyło się na ponowne duże zakłócenia w łańcuchu dostaw, wzrosty cen surowców, wyrobów i usług. Wszystkie te zdarzenia mają lub mogą mieć wpływ na kształtowanie się możliwości rozwojowych Spółki. Ważnym czynnikiem kształtującym funkcjonowanie Spółki są regulacje prawne dotyczące prowadzonej działalności. Regulacje prawne dotyczą wielu obszarów działalności Spółki, a do najważniejszych z nich można zaliczyć: prawo związane z ochroną środowiska, prawo energetyczne, prawo podatkowe, prawo pracy i ubezpieczeń społecznych, prawo i inne regulacje związane z rynkiem kapitałowym. Stabilność i przejrzystość prawa, możliwość adaptacji Spółki do zmieniających się regulacji w sposób istotny przekładają się na funkcjonowanie podmiotu jednak nie zawsze wpływają bezpośrednio na osiągane przez spółkę wyniki ekonomiczne prowadzonej działalności. Wahania cen podstawowych surowców są stałym elementem występującym w branży tworzyw sztucznych. Wpływ na to ma wiele czynników jak kształtowanie się kursu walut, dostępności etylenu, tworzące się relacje popytu i podaży i wiele innych mogących w większym lub mniejszym stopniu oddziaływać na poziom cen. Natomiast gwałtowne ruchy cen wywołane zdarzeniami o charakterze globalnym mogą istotnie wpływać na warunki działalności Spółki i generowane przez nią wyniki. Sytuacja ekonomiczna głównych odbiorców ERG S.A. jest istotnym czynnikiem wpływającym na funkcjonowanie Spółki. Zdolność i terminowość regulowania należności przez kontrahentów w sposób istotny wpływa na możliwość spłacania zobowiązań przez Spółkę. ERG S.A. do współpracy biznesowej wybiera przede wszystkim podmioty o stabilnej sytuacji finansowej. Odbiorcy Spółki należą do wielu sektorów przede wszystkim branży spożywczej, automotive, poligraficznej i przemysłowej. Od sytuacji w tych gałęziach gospodarki, a przede wszystkim od zapotrzebowania na produkty i usługi konkretnych producentów zależy popyt na wyroby Spółki. Aktywne prowadzenie polityki rozwoju organicznego może w sposób istotny wpłynąć na osiągane przez Spółkę wyniki finansowe. Prowadzone działania mają na celu stworzenie mechanizmu dokładnej identyfikacji i analizy kosztów, dzięki czemu możliwa będzie ich optymalizacja i utrzymanie konkurencyjności cenowej wyrobów ERG S.A. Polityka rozwoju organicznego opiera się na zwiększeniu wykorzystania zasobów własnych przedsiębiorstwa, usprawnieniu podstawowych procesów związanych z produkcją, logistyką, marketingiem, nieustannym monitoringiem i kontrolą kosztów oraz lepszą alokacją pozyskanych kapitałów obcych. Pomimo trudnej sytuacji związanej z wojną na Ukrainie prowadzenie i intensyfikacja działalności eksportowej są dla Spółki wyjątkowo korzystne, pozwalają bowiem na realizację wyższych przychodów. Równocześnie eksport nie jest uzależniony od bieżącej sytuacji ekonomicznej w Polsce, co zapewnia ERG S.A. dywersyfikację przychodów. Z kolei przemyślana realizacja inwestycji związanych Sprawozdanie Zarządu z działalności ERG S.A. za 2022r 23 z modernizacją maszyn produkcyjnych, oraz optymalizacją posiadanych zasobów produkcyjnych może w kolejnych latach w sposób istotny wpłynąć na osiągane wyniki finansowe. 20. Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono roczne sprawozdanie finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe ERG S.A. Nie wystąpiły zdarzenia po dniu bilansowym, nieujęte w tym sprawozdaniu, które mogłyby w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Spółki. 21. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju W 2022 roku Spółka kontynuowała prace B+R w ramach projektu "Opracowanie oraz weryfikacja w rzeczywistych warunkach produkcyjnych innowacyjnej technologii pozwalającej na wprowadzenie do oferty Wnioskodawcy innowacyjnych oraz przyjaznych dla środowiska naturalnego materiałów opakowaniowych" współfinansowanego przez NCBiR w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020. Spółka w 2020 roku otrzymała pozytywną decyzję o dofinansowaniu w wysokości 1.831,37 tys. zł. Planowane zakończenie Projektu to 2023 rok. Dzięki realizacji projektu współfinansowanego w ramach Poddziałania 3.2.2 Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020 Kredyt na innowacje technologiczne, Spółka w 2022 wdrożyła wyniki własnych prac B+R poprzez uruchomienie 7-warstwowej linii do wytłaczania folii oraz rozpoczęcie produkcji folii wysokobarierowych, folii MDO oraz folii otwórz-zamknij. Wartość dofinansowania wyniosła 6.906,38 tys. zł. Wspólną właściwością przedstawionych produktów będzie przedłużenie trwałości pakowanej żywności. Folie te przeznaczone są do laminacji w wyniku czego powstanie opakowanie mono materiałowe (składające się z polietylenu i dodatków na bazie polietylenu), które może być poddane w 100% recyklingowi po zakończeniu cyklu życia i ponowne zagospodarowanie regranulatu post konsumenckiego. Ideą wdrożenia rynkowego tych produktów jest zastąpienie obecnie funkcjonujących rozwiązań - laminatów o strukturze PET/PE, OPP/PE, BOPP/PE, OPA/PE, BOPA,PE, dla których jedyną możliwą formą odzysku jest utylizacja, co nie wpisuje się w założenia gospodarki w obiegu zamkniętym. We wrześniu 2022 roku Urząd Patentowy RP po rozpatrzeniu zgłoszenia oznaczonego numerem P.426664 dokonanego w sierpniu 2018 roku udzielił na rzecz ERG S.A. patentu na wynalazek pt.: „Folia poliolefinowa” . 22. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem z działalności nie były podejmowane kroki mające na celu zmiany w zasadach zarządzania przedsiębiorstwem. 23. Wszelkie umowy zawarte pomiędzy emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem z działalności nie były zawierane tego typu umowy. 24. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących Skład Zarządu ERG S.A. na dzień 31 grudnia 2022 roku: Grzegorz Tajak – Prezes Zarządu, W 2022 roku nastąpiły zmiany w składzie Zarządu ERG S.A. Z dniem 15.07.2022r rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu złożył Pan Tomasz Gwizda. Natomiast w dniu 11.01.2023r decyzją Rady Nadzorczej ERG S.A. Pan Tomasz Gwizda powołany został na stanowisko Członka Zarządu. Sprawozdanie Zarządu z działalności ERG S.A. za 2022r 24 Skład Rady Nadzorczej ERG S.A. na dzień 31 grudnia 2022: Anna Koczur – Purgał - Przewodnicząca Rady Nadzorczej, Marta Migas - Pierwsza z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Maria Czyżewicz-Tajak - Druga z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Beata Kubiak-Kossakowska - Druga z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Maria Purgał - Sekretarz Rady Nadzorczej W 2022 roku nie nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej ERG S.A. 25. Łączne wynagrodzenie członków rady nadzorczej i członków zarządu spółki Informacja o wynagrodzeniach członków Rady Nadzorczej i Zarządu ERG S.A. zawarta jest w Nocie 44 sprawozdania finansowego za 2022 rok. 26. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji Według posiadanych przez ERG S.A. informacji, struktura akcjonariatu Spółki na dzień 31 grudnia 2022 roku i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania przedstawia się w sposób następujący: Akcjonariusz Liczba akcji / głosów % kapitału % na WZA Dariusz Purgał 165 826 18,93% 18,93% ERG S.A. (akcje własne) 131 797 15,05% 15,05% Anna Koczur-Purgał 96 918 11,06% 11,06% Grzegorz Tajak 81 092 9,26% 9,26% Paweł Knopik 45 547 5,20% 5,20% Pozostały akcjonariat 354.838 40,51% 40,51% Razem 876 018 100,00% 100,00% Po dniu bilansowym do dnia publikacji niniejszego Sprawozdania Zarządu z działalności ERG S.A. za 2022 rok Spółka nie otrzymała zawiadomień o zmianie stanu posiadanych akcji. ERG S.A. nie emitowała papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne. Nie występują także żadne ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu ani dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych. 27. Akcje będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Według posiadanych przez ERG S.A. informacji na dzień 31 grudnia 2022 roku i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania osoby wchodzące w skład organów zarządzających i nadzorujących posiadały następujące ilości akcji: Akcjonariusz Liczba akcji / głosów % kapitału % na WZA Anna Koczur-Purgał 96 918 11,06% 11,06% Grzegorz Tajak 81 092 9,26% 9,26% Maria Purgał 17 836 2,04% 2,04% W dniu 2 stycznia 2023 roku Spółka otrzymała powiadomienia od Pani Marii Purgał o nabyciu 2.393 akcji ERG S.A. Po dniu bilansowym do dnia publikacji niniejszego Sprawozdania Zarządu z działalności ERG S.A. za 2022 rok Spółka nie otrzymała innych zawiadomień o zmianie stanu posiadanych akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące. Sprawozdanie Zarządu z działalności ERG S.A. za 2022r 25 28. Informacja o umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych dotychczas akcji W dniu 13.08.2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie ERG S.A. podjęło uchwałę o zmianie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 20.03.2020 roku w sprawie udzielenia zgody na nabycie akcji własnych Spółki w celu dalszej odsprzedaży. Powyższą uchwałą postanowiono utworzyć kapitał rezerwowy celem skupu akcji własnych w wysokości 2.328.848,73 zł oraz umożliwiono przeprowadzenie skupu akcji własnych w łącznej liczbie nabywanych akcji nie przekraczających 69.029 akcji za kwotę nie większą niż 2.328.848,73 zł. Termin trwania skupu określono na 60 miesięcy od dnia podjęcia uchwały nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków przeznaczonych na ich nabycie. Nabywanie akcji własnych Spółki ERG S.A. może nastąpić w drodze publicznej oferty nabycia, jak również za pośrednictwem firm inwestycyjnych w obrocie giełdowym na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., przy czym w przypadku skupu prowadzonego w formie publicznej oferty nabycia podstawowe warunku skupu tj. cena skupu wymaga uzyskania uprzedniej zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały. W dniu 10.09.2020 r. Zarząd i Rada Nadzorcza ERG S.A. podjęły uchwały w sprawie określenia szczegółowych warunków skupu akcji własnych w drodze publicznej oferty nabycia. Zgodnie z tymi uchwałami Spółka skupiła w drodze publicznej oferty nabycia 25.623 akcji, co stanowi 2,9249% ogólnej liczby akcji Spółki. Oferowana cena nabycia przez Spółkę akcji własnych wyniosła 85,00 PLN za jedną akcję. 29. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do spółki Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie dają specjalnych uprawnień. 30. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych W 2022 roku ERG S.A. nie prowadził programów akcji pracowniczych. 31. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych spółki oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje spółki Według wiedzy posiadanej przez ERG S.A. nie występują ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych oraz nie występują ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu przypadające na akcje Spółki, które znajdują się obecnie w obrocie. 32. Informacje o biegłym rewidencie Decyzją Rady Nadzorczej ERG S.A. z dnia 8 czerwca 2022 roku podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania finansowego za 2022 rok została wybrana firma Moore Polska Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Grzybowskiej 87, wpisana na listę firm audytorskich PANA pod numerem ewidencyjnym 4326. Umowę zawarto w dniu 24 sierpnia 2022 roku oraz aneksowano w dniu 14 kwietnia 2023 roku na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 8 czerwca 2022 roku o wyborze audytora do przeglądu i badania sprawozdań finansowych roku obrotowego 2022 i 2023. W 2022 roku Spółka nie korzystała z dodatkowych usług doradztwa świadczonych przez Moore Polska Audyt Sp. z o.o. Sprawozdanie Zarządu z działalności ERG S.A. za 2022r 26 Wysokość wynagrodzenia wynosi: w tys. zł Wyszczególnienie 2022-01-01 - 2022-12-31 2021-01-01 - 2021-12-31 Wynagrodzenie netto za badanie roczne 35,0 22,0 Wynagrodzenie netto za przegląd półroczny 16,5 12,0 33. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w ERG S.A. w roku 2022 stanowi osobny dokument dołączany do raportu rocznego. Reguły stosowania zasad ładu korporacyjnego zebrane w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016” stosowane przez Spółkę dostępne są na stronie internetowej Emitenta www.erg.com.pl w zakładce dotyczącej relacji inwestorskich. 34. Zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności ERG S.A. Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności ERG S.A. za 2022 rok zostało zatwierdzone przez Zarząd ERG S.A. w dniu 17 kwietnia 2023 roku. Podpis Zarządu ERG S.A. …………………………………………… ……………………………………….…….. Grzegorz Tajak - Prezes Zarządu Tomasz Gwizda - Członek Zarządu