ERG S.A.

M&A Activity • May 24, 2021

PLAN POŁĄCZENIA PRZEZ PRZEJĘCIE

FOLPAK SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W DĄBROWIE GÓRNICZEJ

ORAZ

ERG SPOŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W DĄBROWIE GÓRNICZEJ

sporządzony 20 maja 2021 roku przez Zarządy:

spółki Folpak Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Dąbrowie Górniczej, ul. Chemiczna 6, 42-520 Dąbrowa Górnicza, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000279067, zwanej dalej "Spółką Przejmowaną", reprezentowanej przez:

Grzegorza Tajaka - Członka Zarządu

oraz

spółki ERG Spółka Akcyjna z siedzibą z siedzibą w Dąbrowie Górniczej, ul. Chemiczna 6, 42-520 Dąbrowa Górnicza, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice - Wschód w Katowicach VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000085389, zwanej dalej "Spółką Przejmującą", reprezentowanej przez: Grzegorza Tajaka - Prezesa Zarzadu Tomasza Gwizda - Członka Zarządu

łącznie zwanych również "Spółkami"

o treści następującej:

\$1.

Sposób połączenia.

• 1. Połączenie spółek nastąpi w trybie art. 492 §1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. nr 94, poz. 1037 z późn. zmianami), dalej "KSH" przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (połączenie przez przejęcie).
• 1. W wyniku połączenia Spółka Przejmująca zgodnie z postanowieniem art. 494 § 1 KSH wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej.
• 1. Wobec faktu, iż Spółka Przejmowana jest spółką jednoosobową Spółki Przejmowanej tj. Spółka Przejmująca jest właścicielem wszystkich udziałów Spółki Przejmowanej, połączenie przeprowadzone przy wykorzystaniu trybu uproszczonego opisanego w art. 516 §1 i §6 KSH.
• 1. Wobec faktu, iż Spółka Przejmująca jest spółką publiczną zgodnie z przepisem art. 499 §4 KSH nie sporządza informacji o stanie księgowym, o której mowa w art. 499 §2 pkt 4) KSH.

Stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej. Zasady dotyczące przyznania akcji w Spółce Przejmujacej.

Wobec faktu, iż Spółka Przejmowana jest spółką jednoosobową Spółki Przejmującej, zgodnie z brzmieniem art. 514 §1 KSH Spółka Przejmująca nie może objąć własnych akcji w zamian za udziały, które posiada w Spółce Przejmowanej. Tym samym w ramach połączenia nie przewiduje się podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i emisji nowych akcji w Spółce Przejmującej, które byłyby wydawane w zamian za udziały w Spółce Przejmowanej. W konsekwencji powyższego oraz zgodnie z brzmieniem art. 516 §6 KSH w niniejszym Planie Połączenia nie określa się stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej, zasad dotyczących przyznania akcji w Spółce Przejmującej oraz dnia, od którego wyemitowane akcje uczestniczyłyby w zysku Spółki Przejmującej.

\$3.

Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą jedynemu wspólnikowi oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej.

Nie planuje się przyznania szczególnych praw jedynemu wspólnikowi Spółce Przejmującej. Nie ma osób szczególnie uprawnionych w Spółce Przejmowanej.

84.

Szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu, jeżeli takie zostały przyznane.

W związku z połączeniem nie przewiduje się przyznania żadnych korzyści członkom organów łączących się Spółek i innym osobom uczestniczącym w połączeniu.

85.

Zmiany Statutu Spółki Przejmujacej

Nie przewiduje się dokonywania zmiany treści Statutu Spółki Przejmującej w związku z połączeniem Spółek.

66.

Załaczniki.

Do Planu Połączenia, zgodnie z art. 499 § 2 Kodeksu spółek handlowych zostają załączone:

• Załącznik nr 1 Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w sprawie połączenia Spółek;
• Załącznik nr 2 Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki ERG Spółka Akcyjna w sprawie połączenia Spółek;
• Załącznik nr 3 Ustalenie wartości majątku spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (według stanu na dzień 30.04.2021 r.);
• Załącznik nr 4 Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki Folpak Spółka z ograniczoną odpowiedziałnością sporządzone dla celów połączenia (według stanu na dzień 30.04.2021 r.).

Za Spółkę Przejmującą:

PREZES ANA ADU Grzegorz Tajak

Za Spółkę Przejmowaną:

(2

Grzegorz Tajak - Członek Zarządu

Grzegorz Tajak - Prezes Zarządu

ELOR HANDE ART omasz Gwizda

Tomasz Gwizda – Członek Zarządu

Załącznik nr 1 do Planu Połączenia ERG S.A. z Folpak Sp. z o.o.

UCHWAŁA nr [ ... ] Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Folpak Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Dąbrowie Górniczej z dnia 24 czerwca 2021 r.

w sprawie: połączenia ze spółką pod firmą ERG Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie Górniczej

Na podstawie art. 506 § 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala się co następuje:

\$ 1

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki pod firmą Folpak Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Dąbrowie Górniczej (dalej jako "Spółka Przejmowana") postanawia niniejszym dokonać połączenia ze spółką pod firmą ERG Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie Górniczej (dalej jako "Spółka Przejmująca") na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, na zasadach opisanych w Planie Połączenia uzgodnionym pomiędzy zarządami Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej w dniu 20 maja 2021 r. stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały (dalej jako "Plan"Połączenia") i udostępnionym na stronie internetowej Spółki: http://folpak.online/ od dnia 20 maja 2021 r.

ర్ల 2

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki wyraża niniejszym zgodę na treść Planu Połączenia.

63 Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki upoważnia wszelkich czynności mających na celu dokonanie przedmiotowego połączenia.

રે 4

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem od wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez sąd rejonowy właściwy dla siedziby Spółki Przejmującej.

Załącznik nr 2 do Planu Połączenia ERG S.A. z Folpak Sp. z o.o.

UCHWAŁA [ ... ] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ERG Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie Górniczej z dnia 24 czerwca 2021 r.

w sprawie: połączenia ze spółką pod firmą Folpak Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Dąbrowie Górniczej

Na podstawie art. 506 § 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala się co następuje:

\$ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą ERG Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie Górniczej (dalej jako "Spółka Przejmująca") postanawia niniejszym dokonać połączenia ze spółką pod firmą Folpak Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Dąbrowie Górniczej (dalej jako "Spółka Przejmowana") na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, na zasadach opisanych w Planie Połączenia uzgodnionym pomiędzy zarządami Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej w dniu 20 maja 2021 r. stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały (dalej jako "Plan Połączenia") i udostępnionym na stronie internetowej Spółki: http://erg.com.pl od dnia 20 maja 2021 r.

62

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża niniejszym zgodę na treść Planu Połączenia.

63 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd do dokonania wszelkich czynności mających na celu dokonanie przedmiotowego połączenia.

64

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem od wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez sąd rejonowy właściwy dla siedziby Spółki Przejmującej.

Załącznik nr 3 do Planu Połączenia ERG S.A. z Folpak Sp. z o.o.

WYCENA SKŁADNIKÓW MAJĄTKU SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ

Sporządzona w dniu 20 maja 2021 r. przez Zarząd spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Dąbrowie Górniczej, ul. Chemiczna 6, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy pod numerem 0000279067 (Spółka Przejmowana).

Majątek Spółki Przejmowanej wycenia się na kwotę 288 906,86 zł (dwieście osiemdziesiąż osiem tysięcy dziewięćset sześć złotych 86/100). Wyceny majątku spółki dokonano metodą wyceny aktywów netto.

Grzegorz Tajak - Członek Zarządu

Załącznik nr 4 do Planu Połączenia ERG S.A. z Folpak Sp. z o.o.

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU SPÓŁKI POD FIRMĄ FOLPAK SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W DĄBROWIE GÓRNICZEJ O STANIE KSIĘGOWYM SPÓŁKI

sporządzone w dniu 20 maja 2021 r., według stanu na dzień 30 kwietnia 2021 r.

Zgodnie z Ustawą z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. nr 94 poz. 1037) (dalej "Kodeks"), w związku z łączeniem spółki pod firmą FOLPAK Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Dąbrowie Górniczej (dalej "Spółka") ze spółką pod firmą ERG Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie Górniczej, Zarząd Spółki w trybie art. 499 §2 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych w ramach przedstawienia informacji o stanie księgowym Spółki, niniejszym oświadcza co następuje:

• 1) Stan księgowy Spółki na dzień 30 kwietnia 2021 r. wynika ze sprawozdania finansowego, obejmującego:
  • a. bilans sporządzony na dzień 30 kwietnia 2021 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 300.320,65 złotych;
  • b. rachunek zysków i strat za okres od 01.01.2021 r. wykazuje zysk netto w wysokości 15.041,98 złotych.
• 2) Sprawozdanie finansowe sporządzone na dzień 30 kwietnia 2021 r., będące załącznikiem do niniejszego oświadczenia, stanowi jego integralną część.
• 3) Przedstawione sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.
• 4) Sprawozdanie finansowe sporządzone na dzień 30 kwietnia 2021 r. zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych. Jest ono zgodne co do formy i treści z obowiązującymi przepisami prawa i umową spółki.
• 5) Sprawozdanie finansowe przedstawia wszystkie informacje istotne dla oceny rentowności i wyniku finansowego oraz działalności gospodarczej za okres od 01.01.2021 r. do 30 kwietnia 2021 r., jak też sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 30 kwietnia 2021 r.

Grzegorz Tajak - Członek Zarządu