ERG S.A.

Governance Information • Apr 18, 2023

Raport OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W ERG S.A. w okresie od 01.01.2022 roku do 31.12.2022 roku 2 Spis treści I. Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent oraz miejsc, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny. ................................................................................................. 3 II. Wskazanie zakresu, w jakim emitent odstąpił w 2021 roku od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia........... 3 III. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych. ....................................................... 6 IV. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji. ......... 7 V. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień. ................................................................................. 7 VI. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu. ................................... 7 VII. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta. .......................................................................................................... 7 VIII. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. ......................................... 8 IX. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta. .............................................................. 8 X. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania. ................................................................................. 8 XI. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów. ............................................................................................................................ 10 3 Zgodnie z §29 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych S.A. oraz Załącznikiem do Uchwały Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 roku Zarząd ERG S.A. prezentuje raport dotyczący stosowania zasad ładu korporacyjnego w 2022 roku. Reguły stosowania zasad ładu korporacyjnego zebrane w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” stosowane przez Spółkę dostępne są na stronie internetowej Emitenta: www.erg.com.pl w zakładce dotyczącej relacji inwestorskich. Oświadczenie o stosowaniu w Spółce ERG S.A. zasad ładu korporacyjnego w roku 2022 zostało sporządzone zgodnie z treścią § 70 ust. 6 pkt. 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. I. Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent oraz miejsc, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent, jest dostępny na stronie internetowej Spółki ERG S.A.: www.erg.com.pl w zakładce: http://www.erg.com.pl/pl/inwestorzy/lad-korporacyjny/ lub w siedzibie Spółki pod adresem: 42-520 Dąbrowa Górnicza, ul. Chemiczna 6. II. Wskazanie zakresu, w jakim emitent odstąpił w 2022 roku od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia. Zasada nr 1.3.1. Zasada nie jest stosowana przez Spółkę. Komentarz: Spółka posiada Politykę środowiskową zgodnie z którą zobowiązuje się do odpowiedzialnych działań mogących mieć wpływ na środowisko naturalne. Dodatkowo Spółka pracuje nad wdrożeniem do produkcji produktów o lepszych parametrach utylizacyjnych. Natomiast w powyższej Polityce nie zostały ujęte miary i ryzyka związane ze zmianami klimatu. Spółka nie wyklucza, że w przyszłości podejmie stosowne działania mające na celu określenie miar i ryzyka. Zasada nr 1.4. Zasada nie jest stosowana przez Spółkę. Komentarz: Spółka nie zamieszcza na swojej stronie internetowej informacji o posiadanej strategii i mierzalnych celów. Jest to efektem decyzji Spółki o niepublikowaniu prognoz finansowych Spółki. Spółka uznaje, że komunikacja z Radą Nadzorczą i akcjonariuszami poprzez Walne Zgromadzenia jest wystarczająca w zakresie prezentacji strategii i jej realizacji. Spółka zamieszcza na stronie wymagane informacje, które w ocenie Spółki zapewniają należytą komunikacje z interesariuszami. Spółka nie wyklucza, że w przyszłości podejmie stosowne działania mające na celu stosowanie tej zasady. 4 Zasada nr 1.4.1. Zasada nie jest stosowana przez Spółkę. Komentarz: Spółka nie zamieszcza na swojej stronie internetowej informacji o posiadanej strategii. Natomiast dostępna jest Polityka środowiskowa przyjęta i obowiązująca w Spółce. Spółka nie wyklucza, że w przyszłości podejmie stosowne działania mające na celu stosowanie tej zasady. Zasada nr 1.4.2. Zasada nie jest stosowana przez Spółkę. Komentarz: Spółka posiada i respektuje Politykę pracy i praw człowieka między innymi w zakresie zatrudnienia i wynagrodzeń. Natomiast podczas rekrutacji podstawową przesłanką jest przygotowanie merytoryczne kandydatów i rynkowy poziom wynagrodzeń. Spółka nie wyklucza, że w przyszłości podejmie stosowne działania mające na celu stosowanie tej zasady. Zasada nr 1.6. Zasada nie jest stosowana przez Spółkę. Komentarz: Spółka przynajmniej raz w roku zwołuje Walne Zgromadzenie, które daje akcjonariuszom możliwość spotkania z Zarządem Spółki. Dodatkowo poprzez formularz kontaktowy na stronie internetowej Spółki zainteresowany może zadać pytania. Zasada nr 2.1. Zasada nie jest stosowana przez Spółkę. Komentarz: Spółka przyjęła do stosowania politykę „Polityka pracy i praw człowieka w ERG S.A.”, która reguluje kwestie różnorodności nie tylko wśród władz Spółki i jej kluczowych menedżerów, ale także wszystkich pozostałych pracowników. Powyższa Polityka nie zawiera celów oraz terminów i sposobów monitorowania celów. Aktualnie organy Spółki nie spełniają kryterium różnorodności płci. W przypadku potencjalnych zmian w tych organach Spółka będzie brała ten aspekt pod rozwagę niemniej jednak kluczowym czynnikiem wyboru była zawsze wiedza i niezbędne doświadczenie. Zasada nr 2.2. Zasada nie jest stosowana przez Spółkę. Komentarz: Wybór członków zarządu i rady nadzorczej co do zasady dokonywany jest przede wszystkim z uwzględnieniem posiadanego przez kandydatów doświadczenia zawodowego, kompetencji i wykształcenia. Inne czynnik jak np.: wiek, płeć, narodowość, itd. nie stanowią o wyborze. Zasada nr 2.11.6. Zasada nie jest stosowana przez Spółkę. Komentarz: Zgodnie z komentarzem do zasady 2.1. Polityka ERG nie zawiera celów. 5 Zasada nr 3.10. Zasada nie dotyczy Spółki. Komentarz: Spółka nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 . Zasada nr 4.1. Zasada nie jest stosowana przez Spółkę. Komentarz: Brak uzasadnionej potrzeby przeprowadzania walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne). Jeżeli w przyszłości zostanie zgłoszona taka potrzeba, Zarząd Spółki rozpatrzy jej zasadność. Zasada nr 4.3. Zasada nie jest stosowana przez Spółkę. Komentarz: Brak uzasadnionej potrzeby powszechnego udostępniania transmisji obrad walnego zgromadzenia. Niska frekwencja na Walnych Zgromadzeniach świadczy o znikomym zainteresowaniu akcjonariuszy przebiegiem obrad, co powoduje brak konieczności ich transmisji. W żaden sposób nie utrudnia to sprawnego i efektywnego przepływu informacji dotyczących przebiegu walnego zgromadzenia. Gdy w przyszłości zaistnieje taka potrzeba, Zarząd Spółki podejmie niezbędne kroki w celu udostępnienia transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Zasada nr 4.4. Zasada nie jest stosowana przez Spółkę. Komentarz: W walnych zgromadzeniach Spółki biorą udział jedynie osoby uprawnione oraz obsługujące walne zgromadzenie. Zdaniem Spółki, nie istnieje potrzeba wprowadzania szczególnego dostępu do uczestnictwa w walnych zgromadzeniach dla przedstawicieli mediów. W opinii Spółki, obowiązujące przepisy prawa, w sposób dostateczny regulują wykonanie nałożonych na spółki publiczne obowiązków informacyjnych w zakresie jawności i transparentności spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia. W przypadku jakichkolwiek pytań kierowanych do Spółki przez przedstawicieli mediów, dotyczących przebiegu walnych zgromadzeń, Spółka w sposób niezwłoczny udziela stosownych odpowiedzi. Zasada nr 4.6. Zasada nie jest stosowana przez Spółkę. Komentarz: Projekty uchwał nie są uzasadniane. W miarę możliwości Zarząd będzie się starał uzasadniać poprzez publikację na stronie internetowej uchwały dotyczące spraw i rozstrzygnięć istotnych lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy. Zasada nr 4.7. Zasada nie jest stosowana przez Spółkę. Komentarz: Obowiązujące przepisy prawa, statut i funkcjonujące w Spółce regulaminy w wystarczający sposób regulują obowiązki dotyczące opiniowania projektów uchwał wnoszonych przez zarząd do porządku obrad walnego zgromadzenia. 6 Zasada nr 4.8. Zasada nie jest stosowana przez Spółkę. Komentarz: Spółka postanowiła nie wprowadzać ograniczeń w terminie zgłaszania projektów uchwał do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia w stosunku do terminów określonych w Kodeksie spółek handlowych. Zasada nr 4.9.1. Zasada nie jest stosowana przez Spółkę. Komentarz: Spółka postanowiła nie wprowadzać ograniczeń w terminie zgłaszania kandydatur na członków rady nadzorczej. Konsekwencją powyższego jest brak możliwości uprzedniego publikowania materiałów dotyczących kandydatów na stronie internetowej spółki. Zasada nr 6.4. Zasada nie jest stosowana przez Spółkę. Komentarz: Wynagrodzenie nie jest uzależnione od liczby posiedzeń, natomiast nie jest pobierane dodatkowe wynagrodzenie za zasiadanie w komitetach. Członkowie rady nadzorczej otrzymują wynagrodzenia ustalone przez walne zgromadzenie. III. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych. Spółka przedstawia sprawozdania sporządzone według Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie zakresu informacji wykazywanych w sprawozdaniu finansowym. Księgi rachunkowe Spółki prowadzone były w 2022 roku przez ERG S.A., przygotowaniem i opracowaniem sprawozdania zajmują się wykwalifikowani pracownicy firmy pionu finansowego pod nadzorem Głównej Księgowej. Wyniki finansowe Spółki są również na bieżąco monitorowane w trakcie roku obrotowego oraz podlegają ocenie okresowej dokonywanej przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza Spółki otrzymuje od Zarządu okresową informację na temat wyników finansowych oraz bieżącej działalności. Wdrożone w Spółce narzędzia rachunkowości zarządczej oraz systemy informatyczne wykorzystywane do rejestracji zdarzeń gospodarczych dają podstawę do oceny, iż sprawozdanie finansowe Spółki sporządzane jest w sposób prawidłowy, rzetelny oraz zawiera wszystkie istotne dane niezbędne do ustalenia sytuacji finansowej i majątkowej Spółki. Dane wprowadzane do systemów informatycznych przetwarzających je są na bieżąco archiwizowane i nie zachodzi niebezpieczeństwo utraty historycznych danych finansowych, które są niezbędne do kontynuowania rozliczenia działalności Spółki oraz ustalenia wyniku finansowego. 7 Bieżąca działalność Spółki jest kontrolowana w sposób ciągły przez wyspecjalizowanych Pracowników Spółki pod nadzorem Zarządu. Sporządzane na bieżąco analizy procesów produkcyjnych pozwalają podejmować decyzje, które mają na celu ograniczyć ryzyko związane z prowadzeniem działalności. IV. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji. Według posiadanych przez ERG S.A. informacji, struktura akcjonariatu Spółki na dzień 31 grudnia 2022 roku i na dzień sporządzenia niniejszego oświadczenia przedstawia się w sposób następujący: Akcjonariusz Liczba akcji / głosów % kapitału % na WZA Dariusz Purgał 165 826 18,93% 18,93% ERG S.A. (akcje własne) 131 797 15,05% 15,05% Anna Koczur-Purgał 96 918 11,06% 11,06% Grzegorz Tajak 81 092 9,26% 9,26% Paweł Knopik 45 547 5,20% 5,20% Pozostały akcjonariat 354.838 40,51% 40,51% Razem 876 018 100,00% 100,00% Po dniu bilansowym do dnia publikacji niniejszego Oświadczenia o stosowaniu Zasad Ładu Korporacyjnego za 2022 rok Spółka nie otrzymała zawiadomień o zmianie stanu posiadanych akcji. ERG S.A. nie emitowała papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne. Nie występują także żadne ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu ani dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych. V. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień. Wszystkie papiery wartościowe Spółki ERG S.A. są tożsame i nie dają posiadaczom żadnych dodatkowych uprawnień. VI. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu. Według wiedzy posiadanej przez Spółkę nie występują ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje spółki, które znajdują się obecnie w obrocie. VII. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta. Nie ma ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu ani co do przenoszenia papierów wartościowych ERG S.A. 8 VIII. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Decyzje o emisji lub skupie akcji w drodze uchwały podejmuje Walne Zgromadzenie. IX. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta. Zmiana Statutu Spółki należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia, zgodnie art. 26.3 pkt.1 Statutu Spółki ERG S.A. Rada Nadzorcza ERG S.A. zgodnie z art. 20.2 pkt. 11 ww. dokumentu upoważniona jest do ustalenia tekstu jednolitego Spółki. Jednolity tekst Statutu Spółki ERG S.A. dostępny jest na stornie internetowej www.erg.com.pl w zakładce Inwestor: http://www.erg.com.pl/pl/inwestorzy/lad-korporacyjny/ oraz w siedzibie Spółki pod adresem: 42-520 Dąbrowa Górnicza, ul. Chemiczna 6. X. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania. WALNE ZGROMADZENIE EMITENTA Walne Zgromadzenie Emitenta jest organem uchwałodawczym Spółki decydującym o podstawowych sprawach istotnych z punktu widzenia funkcjonowania Spółki, zastrzeżonych do jego kompetencji w postanowieniach Kodeksu Spółek Handlowych oraz w Statucie Spółki. W świetle postanowień art. 26.1. oraz 26.2. Statutu Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy; 2) postanowienie o podziale zysku albo o pokryciu straty; 3) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków; 4) zawarcie przez Spółkę umowy pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem lub na rzecz którejkolwiek z tych osób; 5) zbycie przez Spółkę przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego; 6) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru; 7) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa objęcia akcji. W następujących sprawach uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych (na podstawie art.26.3. Statutu Spółki): 1) zmiana statutu, w tym podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego; 2) umorzenie akcji; 3) emisja obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji; 4) zbycie przedsiębiorstwa Spółki albo jego zorganizowanej części; 9 5) rozwiązanie Spółki; 6) połączenie Spółki z inną spółką handlową; 7) podział Spółki; 8) przekształcenie Spółki w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. przy czym w sprawach wymienionych w pkt. 6,7 oraz 8 akcjonariusze głosujący za podjęciem uchwały muszą jednocześnie reprezentować co najmniej 50% kapitału zakładowego Spółki. Treść Statutu Emitenta, określająca w sposób bardziej szczegółowy kompetencje Walnego Zgromadzenia dostępna jest na stronie internetowej prowadzonej przez Emitenta: www.erg.com.pl , w części poświęconej relacjom inwestorskim oraz w siedzibie Spółki w Dąbrowie Górniczej przy ulicy Chemicznej 6. Walne Zgromadzenie Emitenta działa w oparciu o postanowienia Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki oraz zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia przyjętego uchwałą Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 9 czerwca 2005 roku. Regulamin Walnego Zgromadzenia dostępny jest na stronie internetowej prowadzonej przez Emitenta www.erg.com.pl w zakładce Inwestor oraz w siedzibie Spółki pod adresem: 42-520 Dąbrowa Górnicza, ul. Chemiczna 6. Walne Zgromadzenie Emitenta obraduje jako zgromadzenie zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd w terminie sześciu miesięcy od zakończenia roku obrotowego przez uprawnione do tego organy lub osoby z zachowaniem trybu wymaganego przez obowiązujące przepisy prawa. Odbywa się w miejscu siedziby Spółki lub w innej miejscowości wskazanej przez Zarząd. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest w przypadkach, gdy organy lub osoby uprawnione do jego zwołania uznają to za konieczne. Zwoływane jest przez Zarząd z własnej inicjatywy na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 kapitału zakładowego. Szczegółowy porządek obrad oraz projekty uchwał w drodze uchwały ustala Zarząd Spółki, gdy jest on organem zwołującym Walne Zgromadzenie, a następnie przedstawia Radzie Nadzorczej celem uzyskania opinii. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego zastępca, a następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Jeżeli żadna z tych osób nie jest obecna na Walnym Zgromadzeniu, a Zarząd nie wyznaczał osoby do otwarcia obrad, wówczas obrady Walnego Zgromadzenia może otworzyć każdy z uczestników. Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia może być tylko i wyłącznie osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Osoba wybrana na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia przejmuje prowadzenie obrad niezwłocznie po ogłoszeniu wyników wyborów. Przewodniczący sporządza listę obecności zawierającą spis uczestników Walnego Zgromadzenia. Przewodniczący bada, czy osoby uczestniczące w Walnym Zgromadzeniu podpisały listę obecności oraz czy złożone zostały wymagane dokumenty lub pełnomocnictwa upoważniające do reprezentowania akcjonariuszy. Uchwały Walnego Zgromadzenia Emitenta zapadają bezwzględną większością głosów. Zasada ta nie ma zastosowania, jeżeli postanowienia Statutu Emitenta lub przepisy prawa dla podjęcia uchwały przewidują warunki surowsze niż większość bezwzględna. 10 Pozostałe zasady procedowania opisane są w Regulaminie Walnego Zgromadzenia. Prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania Prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania wynikają z przepisów Kodeksu Spółek Handlowych oraz Statutu Spółki. Fundamentalnym prawem akcjonariuszy jest prawo uczestnictwa w Walnych Zgromadzeniach, prawo wykonywania głosu z posiadanych akcji, a także prawo do udziału w zyskach Spółki. XI. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów. ZARZĄD EMITENTA Zarząd Spółki powołany jest do prowadzenia spraw Spółki oraz jej reprezentowania. Zarząd Emitenta prowadzi działalność w oparciu o przepisy obowiązującego prawa, a w szczególności Kodeksu Spółek Handlowych i Ustawy o rachunkowości, a także zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki. Realizacja kompetencji Zarządu Spółki odbywa się również z poszanowaniem zasad ładu korporacyjnego ujętych w dokumencie „Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2021”. Zarząd stosuje się do zasad ładu korporacyjnego z zastrzeżeniami opisanymi w Części II. Sposób działania Zarządu Emitenta wyznaczony został postanowieniami Statutu oraz Regulaminu Zarządu. Regulamin Zarządu umieszczony został na stronie internetowej www.erg.com.pl w części poświęconej relacjom inwestorskim oraz dostępny jest w siedzibie Spółki w Dąbrowie Górniczej przy ulicy Chemicznej 6. Zarząd prowadzi bieżące sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa Spółki, niezastrzeżone przepisami prawa lub Statutem do kompetencji Rady Nadzorczej bądź Walnego Zgromadzenia, należą do zakresu działań Zarządu. Zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz na wniosek Prezesa Zarządu pozostałych członków Zarządu lub powołuje ich z własnej inicjatywy. Kadencja Zarządu trwa trzy lata. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji. Rada Nadzorcza określa liczbę członków Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. W przypadku, gdy Zarząd jest jednoosobowy, jeden członek Zarządu samodzielnie składa oświadczenia i podpisuje w imieniu Spółki. Do kompetencji Zarządu należy ustanawianie prokury (samoistnej lub łącznej). Skład Zarządu ERG S.A. na dzień 31 grudnia 2022 roku: Grzegorz Tajak – Prezes Zarządu, W 2022 roku nastąpiły zmiany w składzie Zarządu ERG S.A. Z dniem 15.07.2022r rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu złożył Pan Tomasz Gwizda. Natomiast w dniu 11.01.2023r decyzją Rady Nadzorczej ERG S.A. Pan Tomasz Gwizda powołany został na stanowisko Członka Zarządu. 11 Szczegółowe informacje dotyczące osób wchodzących w skład organu zarządzającego Emitenta umieszczone zostały na stronie internetowej www.erg.com.pl w części poświęconej relacjom inwestorskim, w zakładce na temat ładu korporacyjnego. RADA NADZORCZA EMITENTA Rada Nadzorcza Emitenta, w świetle postanowień Statutu oraz Kodeksu Spółek Handlowych, jest organem nadzorującym działalność Emitenta. Rada Nadzorcza powołana jest ustawowo do pełnienia nadzoru we wszelkich aspektach działalności Spółki. Wybierana jest przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji trwającej trzy lata. Prowadzi działalność w oparciu o przepisy obowiązującego prawa, w szczególności Kodeksu Spółek Handlowych, a także zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki. Realizacja kompetencji Rady Nadzorczej odbywa się również z poszanowaniem zasad ładu korporacyjnego ujętych w dokumencie „Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2021”. Rada Nadzorcza stosuje się do zasad ładu korporacyjnego z zastrzeżeniami opisanymi w Części II. Sposób działania Rady Nadzorczej Emitenta wyznaczony został postanowieniami Statutu oraz Regulaminu Rady Nadzorczej. Regulamin Rady Nadzorczej umieszczony został na stronie internetowej www.erg.com.pl w zakładce na temat relacji inwestorskich, w części dotyczącej ładowi korporacyjnemu oraz dostępny jest w siedzibie Spółki w Dąbrowie Górniczej przy ulicy Chemicznej 6. Zgodnie z postanowieniami art. 20 Statutu Spółki do kompetencji Rady Nadzorczej należą następujące sprawy: 1) badanie sprawozdania finansowego Spółki oraz zapewnienie jego weryfikacji przez wybranych przez siebie biegłych rewidentów, 2) badanie i opiniowanie sprawozdania Zarządu, 3) coroczne badanie i zatwierdzanie planów działalności gospodarczej, planów finansowych i marketingowych Spółki (budżet) oraz żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z wykonania tych planów, 4) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 1-3, 5) badanie i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu wniosków Zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat, 6) wyrażanie zgody na transakcje obejmujące zbycie lub nabycie akcji, udziałów lub innego mienia, lub zaciągnięcie pożyczki pieniężnej, jeżeli wartość danej transakcji przewyższy 15 % wartości aktywów netto Spółki, według ostatniego bilansu, 7) powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członków Zarządu, 8) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swych czynności, w razie zawieszenia lub odwołania członków Zarządu, lub gdy członkowie ci z innych powodów nie mogą sprawować swoich czynności, 9) wyrażanie zgody na nabycie przez Spółkę przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, 10) nabycie lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, 11) ustalanie jednolitego tekstu Statutu. Przewodniczący Rady Nadzorczej kieruje pracami Rady Nadzorczej. Pełni on swoją funkcję w sposób stały, również poza posiedzeniami Rady Nadzorczej. Miejscem urzędowania Przewodniczącego Rady 12 Nadzorczej jest siedziba Spółki. Przewodniczący Rady Nadzorczej, sprawuje w imieniu Rady Nadzorczej, bieżący nadzór nad działalnością Spółki. Rada Nadzorcza obraduje na posiedzeniach, które odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, umożliwiającym odbycie posiedzenia lub zdalnie. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż trzy razy w roku kalendarzowym. W dowolnym czasie Rada Nadzorcza może zostać zwołana na nadzwyczajne posiedzenie. Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, zwołuje posiedzenia Rady i im przewodniczy. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są z co najmniej siedmiodniowym wyprzedzeniem. Zaproszenie do udziału w posiedzeniu powinno zawierać: datę, godzinę oraz miejsce posiedzenia, planowany porządek obrad. Członkowie Rady Nadzorczej oraz Zarząd Spółki mają prawo do składania wniosków o umieszczenie poszczególnych spraw w porządku obrad, jeżeli wniosek został złożony co najmniej na trzy dni przed planowanym terminem posiedzenia. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały poza posiedzeniem w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się. Podejmowanie uchwał w tym trybie nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób. Skład Rady Nadzorczej ERG S.A. na dzień 31 grudnia 2022: Anna Koczur – Purgał - Przewodnicząca Rady Nadzorczej, Marta Migas - Pierwsza z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Maria Czyżewicz-Tajak - Druga z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Beata Kubiak-Kossakowska - Druga z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Maria Purgał - Sekretarz Rady Nadzorczej W 2022 roku nie nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej ERG S.A. Szczegółowe informacje dotyczące osób wchodzących w skład organu nadzorującego Emitenta umieszczone zostały na stronie internetowej Spółki: www.erg.com.pl , w części poświęconej relacjom inwestorskim. Wszystkie osoby pełniące funkcję członka Rady Nadzorczej Spółki posiadają należytą wiedzę i doświadczenie konieczne do pełnienia tej funkcji. Komitety Stałe Rady Nadzorczej: W strukturze Rady Nadzorczej Emitenta funkcjonują: - Komitet Audytu, - Komitet ds. Wynagrodzeń. Zgodnie z postanowieniami Regulaminu Rady Nadzorczej Komitet Audytu oraz Komitetu Wynagrodzeń są organami wewnętrznymi Rady Nadzorczej o charakterze opiniodawczo-doradczym. Komitet Audytu odpowiada w szczególności za: 13 1) wykonywanie nadzoru nad funkcjonowaniem audytu wewnętrznego i zewnętrznego Spółki w imieniu Rady Nadzorczej, 2) udzielanie bieżących zaleceń w zakresie audytu wewnętrznego Spółki, 3) bieżące informowanie Rady Nadzorczej o stwierdzonych istotnych zdarzeniach związanych z funkcjonowaniem audytu wewnętrznego Spółki oraz udzielonych wytycznych, 4) rekomendowanie Radzie Nadzorczej wyboru podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta, 5) monitorowanie ładu korporacyjnego. W dniu 29 stycznia 2018 r. Rada Nadzorcza ERG S.A. podjęła Uchwałę w sprawie przyjęcia Regulaminu Komitetu Audytu. Na dzień 31.12.2022 r. Komitet Audytu działał w oparciu o Regulamin Organizacyjny przyjęty uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 10 września 2007 r. W skład Komitetu Audytu na dzień 31 grudnia 2022 roku wchodziły: • Pani Beata Kubiak-Kossakowska (Przewodnicząca Komitetu Audytu), • Pani Maria Czyżewicz – Tajak • Pani Marta Migas Powołane Uchwałą nr 4/IX/2019 Rady Nadzorczej ERG S.A. z dnia 24.07.2019 r. W składzie Komitetu Audytu Pani Beata Kubiak – Kossakowska, pełniąca funkcję Przewodniczącej Komitetu Audytu, posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych, stosownie do wymogu wynikającego z art. 129 ust. 1 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach i firmach audytorskich i nadzorze publicznym. Pani Beata Kubiak- Kossakowska posiada uprawnienia biegłego rewidenta. W składzie Komitetu Audytu Pani Marta Migas posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka tj. branży tworzyw sztucznych, stosownie do wymogu wynikającego z art. 129 ust. 5 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym. Pani Marta Migas ukończyła studia na Akademii Górniczo-Hutniczej im. Stanisława Staszica w Krakowie na kierunku „Technologia chemiczna”. Kryteria niezależności określone w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym spełnia 2 (dwóch) Członków Komitetu Audytu tj. Pani Beata Kubiak – Kossakowska oraz Pani Marta Migas. W 2022 roku na rzecz Emitenta nie były świadczone usługi dodatkowe niebędące badaniem przez firmę audytorską świadczącą usługę przeglądu oraz badania sprawozdania finansowego Emitenta. W roku finansowym 2022 Komitet Audytu ERG S.A. odbył cztery posiedzenia. Komitet Audytu należycie wykonywał swoje obowiązki, odbywając posiedzenia z częstotliwością pozwalającą na bieżące zajmowanie się wszystkimi sprawami należącymi do jej kompetencji. 14 Główne założenia dotyczące procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania 1) wybór firmy audytorskiej dokonywany jest przez Radę Nadzorczą ERG S.A. po zapoznaniu się z rekomendacją przedstawioną przez Komitet Audytu sporządzoną w następstwie procedury wyboru zorganizowanej przez Emitenta, 2) wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z odpowiednim wyprzedzeniem, aby umowa na badanie sprawozdania finansowego mogła zostać podpisana w terminie umożliwiającym firmie audytorskiej udział w inwentaryzacji znaczących składników majątku, 3) przy dokonywaniu wyboru firmy audytorskiej Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza Emitenta zwracają szczególną uwagę na konieczność zachowania niezależności firmy audytorskiej, 4) Komitet Audytu na etapie przygotowania rekomendacji dla Rady Nadzorczej bierze pod uwagę kryteria dotyczące wyboru firmy audytorskiej takie jak: możliwość zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług tzn.: przegląd półrocznego sprawozdania finansowego, badanie rocznego sprawozdania finansowego oraz zakres wykonywanych usług przez firmę audytorską w ostatnich pięciu latach. Istotnymi elementami branymi pod uwagę przy wyborze firmy audytorskiej jest również reputacja firmy audytorskiej, cena zaproponowana za usługę, niezbędna wiedza, doświadczenie i potencjał techniczny oraz potencjał ludzki jakimi dysponuje firma audytorska. Ocenia podlega również niezależność firmy audytorskiej, doświadczenie w przeprowadzaniu badania spółek zainteresowania publicznego, w tym spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., 5) wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem zasad rotacji firmy audytorskiej oraz kluczowego biegłego rewidenta wraz z obowiązkowym okresem karencji, 6) umowa na badanie sprawozdania finansowego jest zawierana z firmą audytorską na okres nie krótszy niż dwa lata z możliwością przedłużenia na kolejne co najmniej dwuletnie okresy, z uwzględnieniem wynikających z przepisów prawa zasad rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej Rekomendacja wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego za 2022 i 2023 rok została sporządzona zgodnie z obowiązującymi warunkami i dokonana została w następstwie zorganizowanej przez Emitenta procedurze wyboru firmy audytorskiej spełniającej kryteria określone w procedurze wyboru firmy audytorskiej. Komitet ds. Wynagrodzeń jest uprawniony i obowiązany do: 1) przedstawiania Walnemu Zgromadzeniu propozycji dotyczących wysokości wynagrodzenia dla każdego członka Rady Nadzorczej w przedziale określonym w Uchwale Zgromadzenia dotyczącej zasad wynagradzania Rady Nadzorczej, 2) monitorowania praktyk w zakresie wynagrodzeń i ich poziomu, 3) przygotowywanie Radzie Nadzorczej rekomendacji odpowiednich decyzji w zakresie wynagrodzeń, 4) zapewnienie właściwej motywacji członków Zarządu i kadry kierowniczej do osiągania coraz lepszych wyników przez Spółkę oraz ich sprawiedliwego, zgodnego z wkładem pracy wynagradzania. 15 Na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu w skład Komitetu ds. Wynagrodzeń wchodziły: • Pani Anna Koczur-Purgał, • Pani Maria Purgał, • Pani Marta Migas powołane Uchwałą nr 5/IX/2019 Rady Nadzorczej ERG S.A. z dnia 24.07.2019 r. Dąbrowa Górnicza, 17 kwietnia 2023 r. Zarząd ERG S.A.: …………………………………………… ……………………………………….…….. Grzegorz Tajak - Prezes Zarządu Tomasz Gwizda - Członek Zarządu