ERG S.A.

Board/Management Information • May 27, 2022

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ ERG S.A. za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.

Dąbrowa Górnicza, 11 maja 2022 roku

SPIS TREŚCI

1. Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej ERG S.A. 3
1.1. Skład Rady Nadzorczej 3
1.2. Posiedzenia Rady Nadzorczej 3
1.3. Czynności kontrolne Rady Nadzorczej 3
2. Wyniki badania sprawozdania finansowego Spółki ERG S.A. za okres od 01.01.2021 do 31.12.2021 roku 3
2.1. Analiza i ocena formalnej i rachunkowej strony sprawozdania finansowego 4
2.2. Opinia w sprawie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2021 4
2.3. Ocena zasadności założenia kontynuacji działalności przez Spółkę 5
3. Zwięzła ocena sytuacji ERG S.A. oraz pracy Rady Nadzorczej 5
3.1. Ocena sytuacji finansowej ERG S.A. 5
3.2. Ocena pracy Rady Nadzorczej 6
3.3. Działalność Komitetu Audytu oraz Komitetu Wynagrodzeń 6
3.4. Polityka sponsoringowa i charytatywna Spółki 7
4. Informacja na temat spełniania przez członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności 7
5. Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad
ładu korporacyjnego 8

1. Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej ERG S.A.

W roku obrotowym 2021 Rada Nadzorcza sprawowała stały, ogólny nadzór nad działalnością ERG S.A. W swoich działaniach kierowała się interesem Spółki. W przypadku wystąpienia lub możliwości wystąpienia konfliktu interesów członkowie Rady, których ta sytuacja dotyczyła, nie uczestniczyli w dyskusji, jak również nie uczestniczyli w głosowaniu nad uchwałą, w której zaistniał konflikt interesów.

1.1. Skład Rady Nadzorczej

Na dzień 1 stycznia 2021 r. w skład Rady Nadzorczej IX kadencji wchodzili:

• Przewodnicząca Rady Nadzorczej Anna Koczur Purgał
• Pierwszy Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Marta Migas
• Drugi Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Maria Czyżewicz Tajak
• Drugi Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Beata Kubiak-Kossakowska
• Sekretarz Rady Nadzorczej Maria Purgał

W trakcie roku 2021 oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej (IX kadencji) nie uległ zmianie.

1.2. Posiedzenia Rady Nadzorczej

W 2021 roku Rada Nadzorcza odbywała swoje posiedzenia i zajmowała się wszystkimi sprawami, które zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa oraz wewnętrznymi uregulowaniami w Spółce, należą do kompetencji Rady Nadzorczej. Rada w zakresie swoich obowiązków aktywnie wspierała Zarząd w realizacji celów Spółki wyznaczonych na rok 2021. W roku finansowym 2021 Rada Nadzorcza ERG S.A. odbyła pięć posiedzeń, które miały miejsce w następujących terminach:

09.02.2021 r.	(protokół 7/IX/2021)
29.03.2021 r.	(protokół 8/IX/2021)
21.04.2021 r.	(protokół 9/IX/2021)
20.05.2021 r.	(protokół 10/IX/2021)
19.07.2021 r.	(protokół 11/IX/2021)

Rada należycie wykonywała swoje obowiązki, odbywając posiedzenia z częstotliwością pozwalającą na bieżące zajmowanie się wszystkimi sprawami należącymi do jej kompetencji.

1.3. Czynności kontrolne Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza przeprowadziła w 2021 roku szereg działań związanych z oceną funkcjonowania Spółki i Grupy Kapitałowej oraz z efektywnością jej zarządzania. Przeprowadzone analizy dotyczyły między innymi:

• bieżących wyników ekonomiczno-finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej,
• efektów działań mających na celu umocnienie pozycji i wartości rynkowej Spółki,
• efektów działań Zarządu zmierzających do osiągnięcia dodatniego wyniku finansowego Spółki.

Rada Nadzorcza zapoznała się ze wszystkimi dokumentami i opracowaniami przygotowanymi przez Zarząd. Nie zdarzyły się przypadki utrudniania dostępu do dokumentów będących przedmiotem kontroli i analiz.

2. Wyniki badania sprawozdania finansowego Spółki ERG S.A. za okres od 01.01.2021 do 31.12.2021 roku

Badanie wykonano na podstawie art. 20 ust. 2 pkt 1 i pkt 2 Statutu Spółki w oparciu o sprawozdanie Niezależnego Biegłego Rewidenta z badania rocznego Sprawozdania Finansowego ERG S.A. za 2021 rok,

wykonane przez biegłych rewidentów: Grupa Gumułka-Audyt Sp. z o.o. Sp. k. (ul. Matejki 2, 40-077 Katowice) wpisanej na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr ewidencyjnym KIBR: 3975, obejmujące:

⎯ Sprawozdanie finansowe ERG S.A. za rok 2021, w skład którego wchodzą:

• wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
• sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2021 r., które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 76.674 tys. zł;
• sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku wykazujące zysk netto w wysokości 1.548 tys. zł;
• sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 1.514 tys. zł;
• sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 2.635 tys. zł;
• Informację dodatkową zawierającą istotne zasady (politykę) rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.

⎯ Sprawozdanie Zarządu z działalności ERG S.A. za rok obrotowy 2021.

2.1. Analiza i ocena formalnej i rachunkowej strony sprawozdania finansowego

Badane sprawozdanie finansowe sporządzone zostało zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz Statutu Spółki, przedstawia ono rzetelnie i jasno wszystkie informacje dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki.

Sprawozdanie finansowe sporządzono zgodnie z zatwierdzonymi przez Unię Europejską Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, Obwieszczeniem Marszałka Sejmu Rzeczpospolitej Polskiej z dnia 7 lutego 2018 r. (Dz.U. z 2018 poz. 512) o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. z 2018 poz. 757).

Sprawozdanie finansowe zawiera wszystkie informacje potrzebne dla oceny sytuacji finansowej i majątkowej Spółki na dzień 31.12.2021 r. jak też jej wyniku finansowego za rok obrotowy 2021.

Wyniki badania ksiąg rachunkowych w zakresie prowadzenia ewidencji wyceny aktywów i pasywów, rozliczania kosztów pozwalają uznać, że księgi prowadzone są na bieżąco, rzetelnie oraz jasno przedstawiają sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Spółki.

Księgi rachunkowe ERG S.A. w 2021 r. prowadzone były przez Spółkę. Ewidencja księgowa była prowadzona komputerowo przy użyciu oprogramowania finansowo-księgowego Xpertis. Wg informacji przedstawionych przez Zarząd ERG S.A. dostęp do danych i systemu ich przetwarzania mają wyłącznie osoby upoważnione.

2.2. Opinia w sprawie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2021

Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z przedstawionym przez Zarząd sprawozdaniem z działalności Spółki za rok 2021 uznała, że spełnia ono wszystkie wymogi formalne oraz zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Sprawozdanie Zarządu z działalności ERG S.A. jest kompletne w rozumieniu art. 49 ust. 2 Ustawy o rachunkowości oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z 29 marca 2018 r. roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, a zawarte w nim informacje pochodzące ze zbadanego sprawozdania są z nim zgodne.

2.3. Ocena zasadności założenia kontynuacji działalności przez Spółkę

W oparciu o przedstawione sprawozdania finansowe, Sprawozdanie Niezależnego Biegłego Rewidenta z badania rocznego Sprawozdania Finansowego ERG S.A. za rok 2021 oraz uwzględniając ogół wszelkich informacji dostępnych na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego, Rada Nadzorcza podtrzymuje stanowisko Zarządu o braku zagrożenia dla kontynuowania działalności gospodarczej przez ERG S.A. w dającej się przewidzieć przyszłości.

3. Zwięzła ocena sytuacji ERG S.A. oraz pracy Rady Nadzorczej

3.1. Ocena sytuacji finansowej ERG S.A.

W roku 2021 suma bilansowa ERG S.A. wyniosła 76.674 tys. zł. W stosunku do roku 2020 uległa ona zwiększeniu o 15.162 tys. zł. Wartość aktywów trwałych wzrosłą o 3.329 tys. zł. Wartość aktywów obrotowych wzrosłą o 11.833 tys. zł.

Aktywa trwałe stanowią 53% sumy bilansowej i wynoszą 40.876 tys. zł. Aktywa obrotowe o wartości 35.798 tys. zł na koniec 2021 roku stanowią 47% sumy aktywów Spółki. Kapitał własny stanowi 49% łącznej wartości pasywów, kapitał podstawowy wynoszący 17.520 tys. zł stanowi 23% sumy bilansowej. Zobowiązania ogółem wynoszą 39..315 tys. zł i stanowią 51% wartości sumy bilansowej.

W omawianym okresie Spółka osiągnęła przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów oraz usług na poziomie 107.495 tys. zł. Największy udział w tych przychodach miały przychody ze sprzedaży produktów w wysokości 105.244 tys. zł, których udział w przychodach ze sprzedaży utrzymał się na tym samym poziomie w stosunku do roku 2020 i wyniósł 98%. Większość kosztów ponoszonych przez Spółkę ma charakter zmienny. Koszty zużycia materiałów i energii wyniosły 88.313 tys. zł i wraz z kosztami wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników (13.496 tys. zł) stanowiły zdecydowaną większość kosztów ponoszonych przez ERG S.A (tj. 91%). Struktura ponoszonych kosztów wynika bezpośrednio ze specyfiki działalności prowadzonej przez ERG S.A. W prezentowanym okresie Spółka osiągnęła zysk na działalności operacyjnej na poziomie 1.631 tys. zł, co jest wynikiem dwukrotnie niższym w stosunku do roku 2020. Rok 2021 ERG S.A. zakończyła zyskiem netto w wysokości 1.548 tys. zł. Wynik roku 2021 daje rentowność netto na poziomie 1,4%.

W ramach bieżącej działalności w Spółce ERG S.A. istnieje system wewnętrznych przepisów obejmujących akty normatywne (m.in. procedury, instrukcje, regulaminy, zarządzenia, polecania służbowe) regulujących funkcjonowanie przedsiębiorstwa. Nad przestrzeganiem przepisów wewnętrznych, oprócz nadzoru funkcjonalnego sprawowanego przez przełożonych czuwają kierownicy i dyrektorzy poszczególnych komórek organizacyjnych.

Sporządzone sprawozdania finansowe są weryfikowane przez niezależnego audytora – biegłego rewidenta wybieranego uchwałą Rady Nadzorczej (dotyczy to przeglądu sprawozdań półrocznych i badania sprawozdań rocznych). Corocznie Rada Nadzorcza dokonuje oceny sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak również ze stanem faktycznym, a także sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej w danym roku obrotowym.

Przyjęte zasady rachunkowości stosowane są w sposób ciągły, co zapewnia porównywalność sprawozdań finansowych. Ponadto, na posiedzenia Rady Nadzorczej zapraszany jest Zarząd Spółki, który udziela informacji na temat bieżącej sytuacji Spółki oraz stopnia realizacji budżetu. W ramach Rady Nadzorczej działa Komitet Audytu, który na podstawie informacji przekazanych przez Zarząd analizuje osiągane przez Spółkę wyniki. Za zarządzanie ryzykiem istotnym dla Spółki i jej Grupy Kapitałowej odpowiedzialny jest Zarząd.

Rada Nadzorcza ocenia aktualną sytuację materialną i finansową Spółki jako stabilną.

Mając powyższe na względzie przedkładając powyższy raport, Rada Nadzorcza będzie wnioskować do Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium Zarządowi ERG S.A. za rok 2021.

3.2. Ocena pracy Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza ERG S.A. składa się z pięciu osób o uzupełniających się kompetencjach. Głównymi tematami posiedzeń Rady Nadzorczej w 2021 roku były m.in.:

• wyrażenie zgody na realizację projektu obejmującego zakup i montaż nowej linii produkcyjnej do ekstruzji folii LDPE wraz z przystawką MDO.
• wyrażenia zgody na sprzedaż nieruchomości położonej w Dąbrowie Górniczej przy ul. Żeglarskiej
• wyrażenia zgody na sprzedaż nieruchomości położonej w Dąbrowie Górniczej przy ul. Chemicznej
• analiza bieżących wyników ERG S.A. oraz działań prowadzonych przez Zarząd Spółki,
• analiza przedstawianych przez Zarząd kierunków rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej ERG S.A.,
• rekomendacja dla ZWZ ERG S.A. udzielenia absolutorium członkom Zarządu ERG S.A. za rok 2020,
• zatwierdzenie sprawozdań finansowych ERG S.A. i Grupy Kapitałowej ERG S.A. za rok 2020,
• zatwierdzenie Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok 2020,
• przyjęcie Procedury dotyczącej istotnych transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi oraz okresowej oceny transakcji dokonywanej przez Radę Nadzorczą ERG S.A.
• dokonanie okresowej oceny transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi na podstawie otrzymanego Raportu z transakcji oraz wyjaśnień Członków Zarządu ERG S.A.
• przyjęcie Sprawozdania Rady Nadzorczej ERG S.A. o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej za lata 2019 i 2020.

3.3. Działalność Komitetu Audytu oraz Komitetu Wynagrodzeń

Posiedzenia Rady odbywają się w przeważającej większości przy pełnej frekwencji. Podejmując uchwały członkowie Rady zawsze kierowali się nadrzędnym interesem jakim jest dobro Spółki.

Komitet ds. Audytu odpowiada w szczególności za:

• 1. monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
• 1. monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej;
• 1. monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
• 1. kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
• 1. informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania;
• 1. dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;
• 1. opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
• 1. opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
• 1. określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
• 1. przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 7 i 8;
• 1. przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

W skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej IX kadencji na dzień 31.12.2021 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania wchodzą Pani Beata Kubiak-Kossakowska (Przewodnicząca Komitetu Audytu), Pani

Marta Migas i Pani Maria Czyżewicz-Tajak – powołane uchwałą 4/IX/2019 Rady Nadzorczej Spółki ERG S.A. z dnia 24.07.2019 r.

W trakcie roku 2021 nie nastąpiły zmiany w składzie osobowym Komitetu Audytu.

W składzie Komitetu Audytu Pani Beata Kubiak – Kossakowska, pełniąca funkcję Przewodniczącej Komitetu Audytu, posiada wiedze i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych, stosownie do wymogu wynikającego z art. 129 ust. 1 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym. Pani Beata Kubiak – Kossakowska posiada uprawnienia biegłego rewidenta.

W składzie Komitetu Audytu Pani Marta Migas posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka tj. branży tworzyw sztucznych, stosownie do wymogu wynikającego z art. 129 ust. 6 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym. Pani Marta Migas ukończyła studia na Akademii Górniczo – Hutniczej im. Stanisława Staszica w Krakowie na kierunku "Technologia chemiczna".

Kryteria niezależności określone w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym spełnia 2 (dwóch) Członków Komitetu Audytu tj. Pani Beata Kubiak – Kossakowska oraz Pani Marta Migas.

Komitet ds. Wynagrodzeń jest uprawniony i obowiązany do:

• ⎯ przedstawiania Walnemu Zgromadzeniu propozycji dotyczących wysokości wynagrodzenia dla każdego członka Rady Nadzorczej w przedziale określonym w Uchwale Zgromadzenia dotyczącej zasad wynagradzania Rady Nadzorczej,
• ⎯ monitorowania praktyk w zakresie wynagrodzeń i ich poziomu,
• ⎯ przygotowywanie Radzie Nadzorczej rekomendacji odpowiednich decyzji w zakresie wynagrodzeń,
• ⎯ zapewnienie właściwej motywacji członków Zarządu do osiągania coraz lepszych wyników przez Spółkę oraz ich sprawiedliwego, zgodnego z wkładem prac wynagradzania.

W skład Komitetu ds. Wynagrodzeń IX kadencji na dzień 31.12.2021 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania wchodzą Pani Anna Koczur-Purgał, Pani Marta Migas i Pani Maria Purgał – powołane uchwałą 5/IX/2019 Rady Nadzorczej Spółki ERG S.A. z dnia 24.07.2019 r.

W trakcie roku 2021 nie nastąpiły zmiany w składzie osobowym Komitetu ds. Wynagrodzeń.

3.4. Polityka sponsoringowa i charytatywna Spółki

W Spółce nie zostały wypracowane i przyjęte ogólne zasady podejmowania działań sponsoringowych lub charytatywnych. W 2021 roku nie były przez Spółkę podejmowane żadne działania w tym zakresie.

4. Informacja na temat spełniania przez członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności

W aktualnym na dzień 31 grudnia 2021 r. i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania składzie Rady Nadzorczej, kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie 2.3 "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" spełnia Pani Marta Migas – Pierwszy Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Pani Beata Kubiak – Kossakowska - Drugi Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Oceny niezależności Członków Rady Nadzorczej dokonano na podstawie kryteriów niezależności określonych w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej).

5. Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego

Aktualna informacja o stanie stosowania rekomendacji i zasad zawartych w opisanym wyżej zbiorze znajduje się na stronie Spółki www.erg.com.pl

Rada Nadzorcza ERG S.A. pozytywnie ocenia sposób wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego.

Rada Nadzorcza ERG S.A. przedkładając Państwu niniejsze sprawozdanie wnioskuje o udzielenie absolutorium dla Członków Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2021.

Rada Nadzorcza ERG S.A.:

Anna Koczur-Purgał Marta Migas Maria Czyżewicz-Tajak Beata Kubiak-Kossakowska Maria Purgał