ERG S.A.

Board/Management Information • May 30, 2019

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ ERG S.A. za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r.

Dąbrowa Górnicza, 28 maja 2019 roku

SPIS TREŚCI

1. Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej ERG S.A. 3
1.1. Skład Rady Nadzorczej 3
1.2. Posiedzenia Rady Nadzorczej 3
1.3. Czynności kontrolne Rady Nadzorczej 3
2. Wyniki badania sprawozdania finansowego Spółki ERG S.A. za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia
2018 roku 4
2.1. Analiza i ocena formalnej i rachunkowej strony sprawozdania finansowego 4
2.2. Opinia w sprawie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2018 5
2.3. Ocena zasadności założenia kontynuacji działalności przez Spółkę 5
3. Wyniki badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ERG S.A. za okres od 1
stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku 5
3.1. Analiza i ocena formalnej i rachunkowej strony skonsolidowanego sprawozdania finansowego 6
3.2. Opinia w sprawie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w roku 2018 6
3.3. Ocena zasadności założenia kontynuacji działalności przez Grupę Kapitałową ERG S.A. 6
4. Zwięzła ocena sytuacji ERG S.A. oraz pracy Rady Nadzorczej 6
4.1. Ocena sytuacji finansowej ERG S.A. 6
4.2. Ocena pracy Rady Nadzorczej 7
4.3. Działalność Komitetu Audytu oraz Komitetu Wynagrodzeń 7
4.4. Polityka sponsoringowa i charytatywna Spółki 9
5. Informacja na temat spełniania przez członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności 9
6. Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu
korporacyjnego 9

1. Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej ERG S.A.

W roku obrotowym 2018 Rada Nadzorcza sprawowała stały, ogólny nadzór nad działalnością ERG S.A. W swoich działaniach kierowała się interesem Spółki. W przypadku wystąpienia lub możliwości wystąpienia konfliktu interesów członkowie Rady, których ta sytuacja dotyczyła, nie uczestniczyli w dyskusji, jak również nie uczestniczyli w głosowaniu nad uchwałą, w której zaistniał konflikt interesów.

1.1. Skład Rady Nadzorczej

Na dzień 1 stycznia 2018 r. w skład Rady Nadzorczej VIII kadencji wchodzili:

• Przewodnicząca Rady Nadzorczej Anna Koczur Purgał
• Pierwszy Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Marta Migas
• Drugi Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Maria Czyżewicz Tajak
• Drugi Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Beata Kubiak-Kossakowska
• Sekretarz Rady Nadzorczej Dariusz Purgał

W trakcie 2018 roku nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej:

• W dniu 27 czerwca 2018 r. rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej złożył Pan Dariusz Purgał,
• Na podstawie uchwały nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ERG S.A. z dnia 27 czerwca 2018 r. do składu Rady Nadzorczej powołana została Pani Maria Purgał.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, tj. 28 maja 2019 r. w skład Rady Nadzorczej VIII kadencji wchodzą:

• Przewodnicząca Rady Nadzorczej Anna Koczur Purgał
• Pierwszy Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Marta Migas
• Drugi Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Maria Czyżewicz Tajak
• Drugi Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Beata Kubiak-Kossakowska
• Sekretarz Rady Nadzorczej Maria Purgał

1.2. Posiedzenia Rady Nadzorczej

W 2018 roku Rada Nadzorcza odbywała swoje posiedzenia i zajmowała się wszystkimi sprawami, które zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa oraz wewnętrznymi uregulowaniami w Spółce, należą do kompetencji Rady Nadzorczej. Rada z zakresie swoich obowiązków aktywnie wspierała Zarząd w realizacji celów Spółki wyznaczonych na rok 2018. W roku finansowym 2018 Rada Nadzorcza ERG S.A. odbyła cztery posiedzenia, które miały miejsce w następujących terminach:

29 stycznia 2018 r.	(protokół 12/VIII/2018)
26 czerwca 2018 r.	(protokół 13/VIII/2018)
27 czerwca 2018 r.	(protokół 14/VIII/2018)
2 lipca 2018 r.	(protokół 15/VIII/2018)

Rada należycie wykonywała swoje obowiązki, odbywając posiedzenia z częstotliwością pozwalającą na bieżące zajmowanie się wszystkimi sprawami należącymi do jej kompetencji.

1.3. Czynności kontrolne Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza przeprowadziła w 2018 roku szereg działań związanych z oceną funkcjonowania Spółki i Grupy Kapitałowej oraz z efektywnością jej zarządzania. Przeprowadzone analizy dotyczyły między innymi:

• bieżących wyników ekonomiczno-finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej,
• efektów działań mających na celu umocnienie pozycji i wartości rynkowej Spółki,
• efektów działań Zarządu zmierzających do osiągnięcia dodatniego wyniku finansowego Spółki.

Rada Nadzorcza zapoznała się ze wszystkimi dokumentami i opracowaniami przygotowanymi przez Zarząd. Nie zdarzyły się przypadki utrudniania dostępu do dokumentów będących przedmiotem kontroli i analiz.

2. Wyniki badania sprawozdania finansowego Spółki ERG S.A. za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku

Badanie wykonano w oparciu o art. 20 ust. 2 pkt 1 i pkt 2 Statutu Spółki. Podstawowymi dokumentami wykorzystanymi w badaniu były:

Sprawozdanie Niezależnego Biegłego Rewidenta z badania rocznego Sprawozdania Finansowego ERG S.A. za 2018 rok, wykonane przez biegłych rewidentów: Grupa Gumułka Audyt Sp. z o.o. Sp. k. (ul. Matejki 2, 40-077 Katowice) wpisanej na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr ewid. KIBR: 3975, obejmujące:

• Sprawozdanie finansowe ERG S.A. za rok 2018 zawierające:
  • o wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
  • o sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2018r., które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 70.388 tys. zł (słownie: siedemdziesiąt milionów trzysta osiemdziesiąt osiem tysięcy złotych);
  • o sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku wykazujące stratę netto w wysokości -674 tys. zł (słownie: sześćset siedemdziesiąt cztery tysiące złotych);
  • o sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o wartość 708 tys. zł (słownie: siedemset osiem tysięcy złotych);
  • o sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 1.457 tys. zł (słownie: jeden milion czterysta pięćdziesiąt siedem tysięcy złotych);
  • o Informację dodatkową zawierającą istotne zasady (politykę) rachunkowości oraz inne informacje objaśniające
• Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2018.

2.1. Analiza i ocena formalnej i rachunkowej strony sprawozdania finansowego

Badane sprawozdanie finansowe sporządzone zostało zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz Statutu Spółki, przedstawia ono rzetelnie i jasno wszystkie informacje dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki.

Sprawozdanie finansowe sporządzono zgodnie z postanowieniami ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku z późn. zm. oraz zasadami rachunkowości wynikającymi z Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.

Sprawozdanie finansowe zawiera wszystkie informacje potrzebne dla oceny sytuacji finansowej i majątkowej Spółki na dzień 31.12.2018 r. jak też jej wyniku finansowego za rok obrotowy 2018.

Wyniki badania ksiąg rachunkowych w zakresie prowadzenia ewidencji wyceny aktywów i pasywów, rozliczania kosztów pozwalają uznać, że księgi prowadzone są na bieżąco, rzetelnie oraz jasno przedstawiają sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Spółki.

Na podstawie umowy z dnia 1 lipca 2010 r. księgi rachunkowe ERG S.A. w roku 2018 były prowadzone przez biuro rachunkowe ASK-Finance Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach. Ewidencja księgowa była prowadzona

komputerowo przy użyciu oprogramowania finansowo-księgowego Xpertis. Wg informacji przedstawionych przez Zarząd ERG S.A. dostęp do danych i systemu ich przetwarzania mają wyłącznie osoby upoważnione.

2.2. Opinia w sprawie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2018

Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z przedstawionym przez Zarząd sprawozdaniem z działalności Spółki za rok 2018 uznała, że spełnia ono wszystkie wymogi formalne oraz zawiera prawdziwy obraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Sprawozdanie Zarządu z działalności ERG S.A. jest kompletne w rozumieniu art. 49 ust. 2 Ustawy o rachunkowości oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z 29 marca 2018 r. roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, a zawarte w nim informacje pochodzące ze zbadanego sprawozdania skonsolidowanego są z nim zgodne.

2.3. Ocena zasadności założenia kontynuacji działalności przez Spółkę

W oparciu o przedstawione sprawozdania finansowe, Sprawozdanie Niezależnego Biegłego Rewidenta z badania rocznego Sprawozdania Finansowego ERG S.A. za rok 2018 oraz uwzględniając ogół wszelkich informacji dostępnych na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego, Rada Nadzorcza podtrzymuje stanowisko Zarządu o braku zagrożenia dla kontynuowania działalności gospodarczej przez ERG S.A. w dającej się przewidzieć przyszłości.

3. Wyniki badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ERG S.A. za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku

Badanie wykonano w oparciu o art. 20 ust. 2 pkt 1 i pkt 2 Statutu. Podstawowymi dokumentami wykorzystanymi w badaniu były:

Sprawozdanie Niezależnego Biegłego Rewidenta z badania rocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej, w której jednostką dominującą jest ERG S.A. za 2018 rok, wykonane przez biegłych rewidentów: Grupa Gumułka Audyt Sp. z o.o. Sp. k. (ul. Matejki 2, 40-077 Katowice) wpisanej na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr ewid. KIBR: 3975, obejmujące:

• Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ERG S.A. za rok 2018 zawierające:
  • o wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego;
  • o skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2018 r., które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 68.746 tys. zł (słownie: sześćdziesiąt osiem milionów siedemset czterdzieści sześć tysięcy złotych);
  • o skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku wykazujące stratę netto w wysokości -569 tys. zł (słownie: pięćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych);
  • o skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o wartość 605 tys. zł (słownie: sześćset pięć tysięcy złotych);
  • o skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 1.548 tys. zł (słownie: jeden milion pięćset czterdzieści osiem tysięcy złotych);
  • o Informację dodatkową zawierającą istotne zasady (politykę) rachunkowości oraz inne informacje objaśniające
• Skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ERG S.A. za rok obrotowy 2018.

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej ERG S.A. w 2018 roku

3.1. Analiza i ocena formalnej i rachunkowej strony skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Badane skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone zostało zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz Statutu Spółki, przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej ERG S.A.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzono zgodnie z postanowieniami ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku z późn. zm. oraz zasadami rachunkowości wynikającymi z Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera wszystkie informacje dla oceny sytuacji finansowej i majątkowej Grupy Kapitałowej ERG S.A na dzień 31.12.2018 r., jak też jej wyniku finansowego za rok obrotowy 2018.

3.2. Opinia w sprawie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w roku 2018

Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z przedstawionym przez Zarząd skonsolidowanym sprawozdaniem z działalności Grupy Kapitałowej ERG S.A. za rok 2018 uznała, że spełnia ono wszystkie wymogi formalne oraz zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej ERG S.A., w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ERG S.A. jest kompletne w rozumieniu art. 49 ust. 2 Ustawy o rachunkowości oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z 29 marca 2018 r. roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, a zawarte w nim informacje pochodzące ze zbadanego sprawozdania skonsolidowanego są z nim zgodne.

3.3. Ocena zasadności założenia kontynuacji działalności przez Grupę Kapitałową ERG S.A.

W oparciu o przedstawione skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej ERG S.A., Sprawozdanie Niezależnego Biegłego Rewidenta z badania rocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej oraz uwzględniając ogół wszelkich informacji dostępnych na dzień sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego, Rada Nadzorcza według posiadanych informacji, podtrzymuje stanowisko Zarządu o braku zagrożenia dla kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę Kapitałową ERG S.A. w dającej się przewidzieć przyszłości.

4. Zwięzła ocena sytuacji ERG S.A. oraz pracy Rady Nadzorczej

4.1. Ocena sytuacji finansowej ERG S.A.

W roku 2018 suma bilansowa ERG S.A. wyniosła 70.388 tys. zł. W stosunku do roku 2017 uległa ona zwiększeniu o 65 tys. zł. Wartość aktywów trwałych wzrosła o 2.068 tys. zł. Wartość aktywów obrotowych zmniejszyła się o 2.003 tys. zł, czyli o 6,7%, na co wpływ miała głównie optymalizacja stanów magazynowych.

Aktywa trwałe stanowią 60,5% sumy bilansowej i wynoszą 42.588 tys. zł. Aktywa obrotowe o wartości 27.800 tys. zł na koniec 2018 roku stanowią 39,5% sumy aktywów Spółki. Kapitał własny stanowi 51,3% łącznej wartości pasywów, kapitał podstawowy wynoszący 17.520 tys. zł stanowi 24,9% sumy bilansowej. Zobowiązania ogółem wynoszą 34.299 tys. zł i stanowią 48,7% wartości sumy bilansowej.

W omawianym okresie Spółka osiągnęła przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów oraz usług na poziomie 88.160 tys. zł. Największy udział w tych przychodach miały przychody ze sprzedaży produktów w wysokości 85.840 tys. zł, których udział w przychodach ze sprzedaży nie zmienił się w stosunku do roku 2017. Większość kosztów ponoszonych przez Spółkę ma charakter zmienny. Koszty zużycia materiałów i energii wyniosły 62.556 tys. zł i wraz z kosztami wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników (12.198 tys. zł) stanowiły zdecydowaną większość kosztów ponoszonych przez ERG S.A. Struktura ponoszonych kosztów wynika bezpośrednio ze specyfiki działalności prowadzonej przez ERG S.A. W prezentowanym okresie Spółka osiągnęła stratę na działalności operacyjnej na poziomie 104 tys. zł, co jest wynikiem niższym w stosunku do

roku 2017, kiedy to wygenerowany zysk z działalności operacyjnej wyniósł 2.382 tys. zł. Rok 2018 ERG S.A. zakończyła stratą netto w wysokości 674 tys. zł (w 2017 r. zysk netto na poziomie 2.024 tys. zł).

W ramach bieżącej działalności w Spółce ERG S.A. istnieje system wewnętrznych przepisów obejmujących akty normatywne (m.in. procedury, instrukcje, regulaminy, zarządzenia, polecania służbowe) regulujących funkcjonowanie przedsiębiorstwa. Nad przestrzeganiem przepisów wewnętrznych, oprócz nadzoru funkcjonalnego sprawowanego przez przełożonych czuwają kierownicy i dyrektorzy poszczególnych komórek organizacyjnych.

Sporządzone sprawozdania finansowe są weryfikowane przez niezależnego audytora – biegłego rewidenta wybieranego uchwałą Rady Nadzorczej (dotyczy to przeglądu sprawozdań półrocznych i badania sprawozdań rocznych). Corocznie Rada Nadzorcza dokonuje oceny sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak również ze stanem faktycznym, a także sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej w danym roku obrotowym.

Przyjęte zasady rachunkowości stosowane są w sposób ciągły, co zapewnia porównywalność sprawozdań finansowych. Ponadto, na posiedzenia Rady Nadzorczej zapraszany jest Zarząd Spółki, który udziela informacji na temat bieżącej sytuacji Spółki oraz stopnia realizacji budżetu. W ramach Rady Nadzorczej działa Komitet Audytu, który na podstawie informacji przekazanych przez Zarząd analizuje osiągane przez Spółkę wyniki. Za zarządzanie ryzykiem istotnym dla Spółki i jej Grupy Kapitałowej odpowiedzialny jest Zarząd.

Rada Nadzorcza ocenia aktualną sytuację materialną i finansową Spółki jako stabilną. Mimo to, przedkładając powyższy raport, Rada Nadzorcza będzie wnioskować do Walnego Zgromadzenia o nieudzielenie absolutorium Zarządowi ERG S.A. za rok 2018.

4.2. Ocena pracy Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza ERG S.A. składa się z pięciu osób o uzupełniających się kompetencjach. Głównymi tematami posiedzeń Rady Nadzorczej w 2018 roku oraz przedmiotem podjętych uchwał w ramach tych posiedzeń, a także uchwał w trybie obiegowym były m.in.:

• analiza bieżących wyników ERG S.A. oraz działań prowadzonych przez Zarząd Spółki,
• analiza przedstawianych przez Zarząd kierunków rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej ERG S.A.,
• przyjęcie regulaminu Komitetu Audytu Rady Nadzorczej,
• zatwierdzenie polityki wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych, procedury wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską usług niebędących badaniem,
• rekomendacja dla ZWZ ERG S.A. udzielenia absolutorium członkom Zarządu ERG S.A. za rok 2017,
• zatwierdzenie sprawozdań finansowych ERG S.A. i Grupy Kapitałowej ERG S.A. za rok 2017,
• ocena wniosku Zarządu dotycząca podziału zysku netto Spółki za rok 2017,
• zmiany w uchwale dotyczącej nabycia akcji własnych w celu dalszej odsprzedaży oraz uchwale dotyczącej utworzenia kapitału rezerwowego na ten cel,
• zatwierdzenie Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok 2017,
• powołanie Zarządu kolejnej kadencji,
• powołanie nowego członka Rady Nadzorczej na stanowiska Sekretarza Rady Nadzorczej oraz na stanowisko członka Komitetu ds. Wynagrodzeń,
• wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia przeglądu i badania sprawozdań finansowych ERG S.A. oraz Grupy Kapitałowej ERG S.A za lata 2018-2019.

4.3. Działalność Komitetu Audytu oraz Komitetu Wynagrodzeń

Posiedzenia Rady odbywają się w przeważającej większości przy pełnej frekwencji. Podejmując uchwały członkowie Rady zawsze kierowali się nadrzędnym interesem jakim jest dobro Spółki.

Komitet ds. Audytu odpowiada w szczególności za:

• 1. monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
• 1. monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej;
• 1. monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
• 1. kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
• 1. informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania;
• 1. dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;
• 1. opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
• 1. opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
• 1. określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
• 1. przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 7 i 8;
• 1. przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

W skład Komitetu ds. Audytu na dzień 1 stycznia 2018 r. wchodzili r.:

• Pani Beata Kubiak-Kossakowska (Przewodnicząca Komitetu Audytu) i Pani Marta Migas powołane uchwałą obiegową Rady Nadzorczej Nr 10/OB/VIII/2017 z dnia 10.10.2017 r.

• Pani Maria Czyżewicz-Tajak – powołana uchwałą 5/VI/2015 Rady Nadzorczej Spółki ERG S.A. z dnia 16 czerwca 2015r.

Skład Komitetu ds. Audytu do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, tj. 28 maja 2019 r. nie uległ zmianie.

W składzie Komitetu Audytu Pani Beata Kubiak – Kossakowska, pełniąca funkcję Przewodniczącej Komitetu Audytu, posiada wiedze i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych, stosownie do wymogu wynikającego z art. 129 ust. 1 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym. Pani Beata Kubiak – Kossakowska posiada uprawnienia biegłego rewidenta.

W składzie Komitetu Audytu Pani Marta Migas posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka tj. branży tworzyw sztucznych, stosownie do wymogu wynikającego z art. 129 ust. 6 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym. Pani Marta Migas ukończyła studia na Akademii Górniczo – Hutniczej im. Stanisława Staszica w Krakowie na kierunku "Technologia chemiczna".

Kryteria niezależności określone w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym spełnia 2 (dwóch) Członków Komitetu Audytu tj. Pani Beata Kubiak – Kossakowska oraz Pani Marta Migas.

Komitet ds. Wynagrodzeń jest uprawniony i obowiązany do:

• przedstawiania Walnemu Zgromadzeniu propozycji dotyczących wysokości wynagrodzenia dla każdego członka Rady Nadzorczej w przedziale określonym w Uchwale Zgromadzenia dotyczącej zasad wynagradzania Rady Nadzorczej,

• monitorowania praktyk w zakresie wynagrodzeń i ich poziomu,

• przygotowywanie Radzie Nadzorczej rekomendacji odpowiednich decyzji w zakresie wynagrodzeń,

• zapewnienie właściwej motywacji członków Zarządu do osiągania coraz lepszych wyników przez Spółkę oraz ich sprawiedliwego, zgodnego z wkładem prac wynagradzania.

W skład Komitetu ds. Wynagrodzeń na dzień 1 stycznia 2018 r. wchodzili: powołani uchwałą 6/VI/2015 Rady Nadzorczej Spółki ERG S.A. z dnia 16 czerwca 2015 r.:

• Pani Anna Koczur-Purgał - powołana uchwałą 6/VI/2015 Rady Nadzorczej Spółki ERG S.A. z dnia 16 czerwca 2015 r.,

• Pan Dariusz Purgał – powołany uchwałą Rady Nadzorczej 6/VI/2015 z dnia 16 czerwca 2015 r.:

• Pani Marta Migas – powołana uchwałą obiegową Rady Nadzorczej 11/OB/VIII/2017 z dnia 10.10.2017 r.

W trakcie 2018 roku nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej ERG S.A. W dniu 27 czerwca 2018 r. rezygnację z członkostwa w Radzi Nadzorczej złożył Pan Dariusz Purgał i w tym samym dniu uchwałą nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ERG S.A. w składu Rady Nadzorczej powołana została Pani Maria Purgał. W związku z powyższym uchwałą w ramach posiedzenia Nr 1/VII/2018 z dnia 02.07.2018 r. Rada Nadzorcza ERG S.A. powołała do Komitetu ds. Wynagrodzeń Panią Marię Purgał.

W skład Komitetu ds. Wynagrodzeń na dzień 31 grudnia 2018 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, tj. 28 maja 2019 r. wchodzą:

• Pani Anna Koczur-Purgał,

• Pani Maria Purgał,

• Pani Marta Migas.

4.4. Polityka sponsoringowa i charytatywna Spółki

W Spółce nie zostały wypracowane i przyjęte ogólne zasady podejmowania działań sponsoringowych lub charytatywnych. W 2018 roku nie były przez Spółkę podejmowane żadne działania w tym zakresie.

5. Informacja na temat spełniania przez członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności

W aktualnym na dzień 31 grudnia 2018 r. i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania składzie Rady Nadzorczej, kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4 "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" spełnia Pani Marta Migas – Pierwszy Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Pani Beata Kubiak – Kossakowska - Drugi Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Oceny niezależności Członków Rady Nadzorczej dokonano na podstawie kryteriów niezależności określonych w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej).

6. Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego

W dniu 27 kwietnia 2018 roku Spółka opublikowała w formie raportu bieżącego (nr 1/2018 EBI) informację na temat zakresu stosowania rekomendacji i zasad zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016".

Informacja o stanie stosowania rekomendacji i zasad zawartych w opisanym wyżej zbiorze została

opublikowana również przez Spółkę w roku bieżącym raportem bieżącym (nr 1/2019 EBI) w dniu 26 kwietnia 2019 r.

Rada Nadzorcza ERG S.A. przedkładając Państwu niniejsze sprawozdanie wnioskuje o udzielenie absolutorium dla Członków Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2018.

1.	Anna Koczur-Purgał	…………………………………………………
2.	Marta Migas	…………………………………………………
3.	Maria Czyżewicz-Tajak	………………………………………………….
4.	Beata Kubiak-Kossakowska	…………………………………………………
5.	Maria Purgał	………………………………………………….