ERG S.A.

Audit Report / Information • May 27, 2024

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ ERG S.A. za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.

JIVA

Dąbrowa Górnicza, 16 maja 2024 roku

Spis treści

1. Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej ERG S.A
1.1. Skład Rady Nadzorczej
1.2. Posiedzenia Rady Nadzorczej
1.3. Czynności kontrolne Rady Nadzorczej
2. Wyniki badania sprawozdania finansowego Spółki ERG S.A. za okres od 01.01.2022 roku
2.1. Analiza i ocena formalnej i rachunkowej strony sprawozdania finansowego
2.2. Opinia w sprawie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2022
2.3. Ocena zasadności założenia kontynuacji działalności przez Spółkę
3. Zwięzła ocena sytuacji ERG S.A. oraz pracy Rady Nadzorczej
3.1. Ocena sytuacji finansowej ERG S.A.
3.2. Ocena pracy Rady Nadzorczej
3.3. Działalność Komitetu Audytu oraz Komitetu Wynagrodzeń
3.4. Polityka sponsoringowa i charytatywna Spółki
3.5. Polityka różnorodności Spółki
4. Informacja na temat spełniania przez członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności
5. Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu
korporacyjnego oraz dotyczących informacji bieżących i okresowych

2

1. Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej ERG S.A.

W roku obrotowym 2023 Rada Nadzorcza sprawowała stały, ogólny nadzór nad działalnością ERG S.A. W swoich działaniach kierowała się interesem Spółki. W przypadku wystąpienia lub możliwości wystąpienia konfliktu interesów członkowie Rady, których ta sytuacja dotyczyła, nie uczestniczyli w dyskusji, jak również nie uczestniczyli w głosowaniu nad uchwałą, w której zaistniał konflikt interesów.

1.1. Skład Rady Nadzorczej

Na dzień 1 stycznia 2023 r. w skład Rady Nadzorczej IX kadencji wchodzili:

• Przewodnicząca Rady Nadzorczej Anna Koczur Purgał
• · Pierwszy Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Marta Migas
• Drugi Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Maria Czyżewicz Tajak
• · Drugi Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Beata Kubiak-Kossakowska
• · Sekretarz Rady Nadzorczej Maria Purgał

W trakcie roku 2023 nastąpił wybór składu Rady Nadzorczej X kadencji, który zgodnie z Uchwałą Nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ERG S.A. z dnia 22 czerwca 2023r pozostał bez zmian. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej (X kadencji) nie uległ zmianie.

1.2. Posiedzenia Rady Nadzorczej

W 2023 roku Rada Nadzorcza odbywała swoje posiedzenia i zajmowała się wszystkimi sprawami, które zgodnie z powszechnie obowiązującymi prawa oraz wewnętrznymi uregulowaniami w Spółce, należą do kompetencji Rady Nadzorczej. Rada w zakresie swoich obowiązków aktywnie wspierała Zarząd w realizacji celów Spółki wyznaczonych na rok 2023. W roku finansowym 2023 Rada Nadzorcza ERG S.A. odbyła osiem posiedzeń, które miały miejsce w następujących terminach:

11.01.2023r.	(protokół 17/IX/2023)
17.01.2023r.	(protokół 18/IX/2023)
17.04.2023r.	(protokół 19/IX/2023)
16.05.2023r.	(protokół 20/IX/2023)
22.06.2023r.	(protokół 1/X/2023)
07.08.2023r.	(protokół 2/X/2023)
30.08.2023r.	(protokół 3/X/2023)
19.12.2023r.	(protokół 4/X/2023)

Rada należycie wykonywała swoje obowiązki, odbywając posiedzenia z częstotliwością pozwalającą na bieżące zajmowanie się wszystkimi sprawami należącymi do jej kompetencji. Wszystkie posiedzenia Rady Nadzorczej odbywały się w składzie i trybie umożliwiającym podejmowanie uchwał. W wszystkich posiedzeniach Rady Nadzorczej w 2023 roku obecni byli wszyscy członkowie rady.

1.3. Czynności kontrolne Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza przeprowadziła w 2023 roku szereg działań związanych z oceną funkcjonowania Spółki oraz z efektywnością jej zarządzania. Przeprowadzone analizy dotyczyły między innymi:

• bieżących wyników ekonomiczno-finansowych Spółki,
• efektów działań mających na celu umocnienie pozycji i wartości rynkowej Spółki,
• efektów działań Zarządu zmierzających do osiągnięcia dodatniego wyniku finansowego Spółki,
• wyboru firmy inwestycyjnej do przeprowadzenia skupu akcji własnych oraz ustalenia ceny i harmonogramu skupu,
• oceny transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi.

Rada Nadzorcza zapoznała się z wszystkimi dokumentami i przygotowanymi przez Zarząd. Nie zdarzyły się przypadki utrudniania dostępu do dokumentów będących przedmiotem kontroli i analiz. W ocenie Rady Nadzorczej, Zarząd ERG S.A. realizuje bez zastrzeżeń obowiązki wynikające z art. 380- i 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych. W 2023 roku Rada Nadzorcza ERG S.A. nie zlecała badań w trybie określonym art. 382ª Kodeksu spółek handlowych.

2. Wyniki badania sprawozdania finansowego Spółki ERG S.A. za okres od 01.01.2023 do 31.12.2023 roku

Badanie wykonano na podstawie art. 20 ust. 2 pkt 1 i pkt 2 Statutu Spółki w oparciu o Sprawozdanie Biegłego Rewidenta z badania sprawozdania finansowego ERG S.A. za 2023 rok, wykonane przez biegłego rewidenta z firmy Moore Polska Audyt Sp. z o.o. wpisanej na listę firm audytorskich PANA pod numerem ewidencyjnym 4326, obejmujące:

– Sprawozdanie finansowe ERG S.A. za rok 2023, w skład którego wchodzą:

• · wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
• sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2023r., które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 74.356 tys. zł;
• sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku wykazujące zysk netto w wysokości 3.199 tys. zł;
• sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 922 tys. zł;
• sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 1.182 tys. zł;

• Informację dodatkową zawierającą istotne zasady (politykę) rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.

• Sprawozdanie Zarządu z działalności ERG S.A. za rok obrotowy 2023.

2.1. Analiza i ocena formalnej i rachunkowej strony sprawozdania finansowego

Badane sprawozdanie finansowe sporządzone zostało zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz Statutu Spółki, przedstawia ono rzetelnie i jasno wszystkie informacje dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych.

Sprawozdanie finansowe sporządzono zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości, zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dn. 29 września 1994 r. o rachunkowości ("Ustawa o rachunkowości" – tj. Dz. U. z 2023 r. poz. 120)

Sprawozdanie finansowe zawiera wszystkie informacje potrzebne dla oceny sytuacji finansowej i majątkowej Spółki na dzień 31.12.2023 r. jak też jej wyniku finansowego za rok obrotowy 2023.

Wyniki badania ksiąg rachunkowych w zakresie prowadzenia ewidencji wyceny aktywów i pasywów, rozliczania kosztów pozwalają uznać, że księgi prowadzone są na bieżąco, rzetelnie oraz jasno przedstawiąją sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Spółki.

Księgi rachunkowe ERG S.A. w 2023 r. prowadzone były przez Spółkę. Ewidencja księgowa była prowadzona komputerowo przy-użyciu oprogramowania finansowo-księgowego Xpertis. Wg informacji przedstawionych przez Zarząd ERG S.A. dostęp do danych i systemu ich przetwarzania mają wyłącznie osoby upoważnione.

Rada Nadzorcza, kierując się dokonanymi ustaleniami własnymi oraz przedstawionymi przez audytora wynikami badania sprawozdania finansowego, akceptuje przedłożone sprawozdanie.

2.2. Opinia w sprawie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2023

Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z przedstawionym przez Zarząd sprawozdaniem z działalności Spółki za rok 2023 uznała, że spełnia ono wszystkie wymogi formalne oraz zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnieć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Sprawozdanie Zarządu z działalności ERG S.A. zostało sporządzone zgodnie a art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz paragrafem 70 Rozporządzenia Ministra Finansów z 29 marca 2018 r. roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.z 2018, poz.757 z późn.zm.), a zawarte w nim informacje pochodzące ze zbadanego sprawozdania są z nim zgodne.

Rada Nadzorcza wyraża akceptację dla działalności Zarządu ERG S.A. w 2023 roku.

2.3. Ocena zasadności założenia kontynuacji działalności przez Spółkę

W oparciu o przedstawione Sprawozdanie finansowe, Sprawozdanie Biegtego Rewidenta rocznego sprawozdania finansowego ERG S.A. za rok 2023 oraz uwzględniając ogół wszelkich informacji dostępnych na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego, Rada Nadzorcza podtrzymuje stanowisko Zarządu o braku zagrożenia dla kontynuowania działalności gospodarczej przez ERG S.A. w dającej się przewidzieć przyszłości.

3. Zwięzła ocena sytuacji ERG S.A. oraz pracy Rady Nadzorczej

3.1. Ocena sytuacji finansowej ERG S.A.

Rada Nadzorcza Spółki działając zgodnie z wymogami Kodeksu spółek handlowych oraz "Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2021" dokonała oceny sytuacji ERG S.A.

W roku 2023 suma bilansowa wyniosła 74.356 tys. zł i w stosunku do roku poprzedniego obniżyła się o 6.721 tys. zł. Wartość aktywów trwałych r/r obniżyła się o 3.950 tys. zł (tj. o 7,2%). Wartość aktywów obrotowych na koniec 2023 roku obniżyła się względem stanu na koniec 2022 roku o kwotę 2.771 tys. zł (ti. o 10,5%).

Kapitał własny na koniec 2023 roku wzrósł o kwotę 922 tys. zł względem wykazanego na koniec 2022 roku. Wartość zobowiązań ogółem na koniec 2023 roku obniżyła się o kwotę 7.643 tys. zł (ti. o 18,8%) wzgledem roku 2022. Aktywa trwałe stanowią 68,1% sumy bilansowej, zaś aktywa obrotowe 31,9%. Kapitał własny w wysokości 41.412 tys. zł stanowi 55,7% sumy bilansowej, natomiast zobowiązania ogółem stanowią 44,3% wartości pasywów.

W omawianym okresie Spółka osiągnęła przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów oraz usług na poziomie 94.272 tys. zł. Największy udział w tych przychody ze sprzedaży produktów w wysokości 93.276 tys. zł, których udział w przychodach ze sprzedaży utrzymał się na zbliżonym poziomie w stosunku do roku 2022 i wyniósł 99%. Większość kosztów ponoszonych przez Spółkę ma charakter zmienny. Koszty zużycia materiałów i energii wyniosły 67.170 tys. zł i wraz z kosztami wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników (14.505 tys. zł) stanowiły zdecydowaną większość kosztów ponoszonych przez ERG S.A (tj. 88%). Struktura ponoszonych kosztów wynika bezpośrednio ze specyfiki działalności prowadzonej przez ERG S.A. W prezentowanym okresie Spółka osiągnęła zysk na działalności operacyjnej na poziomie 3.975 tys. zł, co jest wynikiem niższym o 21% w stosunku do osiągniętego w roku 2022. Rok 2023 ERG S.A. zakończyła zyskiem netto w wysokości 3.199 tys. zł. Wynik roku 2023 daje rentowność netto na poziomie 3,4%.

W ramach bieżącej działalności w Spółce ERG S.A. istnieje system wewnętrznych przepisów obejmujących akty normatywne (m.in. procedury, instrukcje, regulaminy, zarządzenia służbowe) regulujących funkcjonowanie przedsiębiorstwa. Nad przestrzeganiem przepisów wewnętrznych, oprócz nadzoru funkcjonalnego sprawowanego przeż przełożonych czuwają kierownicy i dyrektorzy poszczególnych komórek organizacyjnych. Działania te zapewniają rzetelne, terminowe i przejrzyste przygotowanie sprawozdań finansowych, które w sposób uporządkowany przedstawiają sytuację i wyniki działalności. Wszystkie

istotne sfery funkcjonowania Spółki są regulowane wewnętrznymi aktami normatywnymi. Do podstawowych aktów wewnętrznych zalicza się m.in.: Regulamin organizacyjny, Polityka rachunkowości, Regulamin pracy, System Zarządzania Jakością FSSC 22000 i ISO 9001, Regulamin Zarządu, Kodeks etyki, Polityka pracy i praw człowieka, Polityka środowiskowa, Polityka antykorupcyjna, Polityka wynagrodzeń, Regulamin obiegu informacji poufnej.

Sporządzone sprawozdania finansowe są weryfikowane przez niezależnego audytora – biegłego rewidenta wybieranego uchwałą Rady Nadzorczej (dotyczy to przeglądu sprawozdań półrocznych i badania sprawozdań rocznych). Corocznie Rada Nadzorcza dokonuje oceny sprawozdań finansowych Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak również ze stanem faktycznym, a także sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w danym roku obrotowym.

Przyjęte zasady rachunkowości stosowane są w sposób ciągły, co zapewnia porównywalność sprawozdań finansowych. Ponadto, na posiedzenia Rady Nadzorczej zapraszany jest Zarząd Spółki, którmacji na temat bieżącej sytuacji Spółki oraz stopnia realizacji budżetu. W ramach Rady Nadzorczej działa Komitet Audytu, który na podstawie informacji przez Zarząd analizuje osiągane przez Spółkę wyniki. Za zarządzanie ryzykiem istotnym dla Spółki odpowiedzialny jest Zarząd.

W Spółce funkcjonuje Dział Kontrolingu, którego zadaniem jest stałe monitorowanie realizowanych celów oraz przekazywanie osobom zarządzającym informacji do podejmowania działań korygujących. Zarząd na bieżąco dokonuje zmian w organizacji w celu zwiększenia efektywności operacyjnej Spółki, a także zmniejszenia ryzyka wystąpienia działań niepożądanych i nadużyć.

W opinii Rady Nadzorczej Spółka utrzymuje systemy kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru nad zgodnością z prawem, a także realizuje funkcje związane z audytem wewnętrznym odpowiednio do wielkości Spółki oraz rodzaju i skali prowadzonej działalności. Swoją ocenę Rada Nadzorcza opiera na wypracowanym w przez Spółkę wyniku finansowym za 2023 rok, stabilnej sytuacji płynnościowej, wydanym sprawozdaniu biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki za 2023 rok oraz braku wystąpienia istotnych naruszeń prawa oraz innych regulacji.

Rada Nadzorcza ocenia aktualną sytuację materialną i finansową Spółki jako stabilną.

Mając powyższe na względzie przedkładając powyższy raport, Rada Nadzorcza będzie wnioskować do Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium Zarządowi ERG S.A. za rok 2023.

3.2. Ocena pracy Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza ERG S.A. składa się z pięciu osób o uzupełniających się kompetencjach.

Członkowie Rady Nadzorczej byli zaangażowani w prace Rady Nadzorczej, uczestnicząc w pełnym składzie w posiedzeniach Rady. Rada Nadzorcza wywiązywała się ze swoich obowiązków, wynikających zarówno z regulacji Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki, jak też innych powszechnie obowiązujących regulacji, a także "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021". Zakres zagadnień, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza w 2023 roku był szeroki. Szczególne znaczenie przy omawianiu bieżącej sytuacji i wyników Spółki miał wpływ działań wojennych na Ukrainie i zanotowane spowolnienie w polskiej gospodarce na kształtujący się popyt na wyroby Spółki i na poziom kosztów. Głównymi tematami posiedzeń Rady Nadzorczej w 2023 roku były m.in.:

• analiza bieżących wyników ERG S.A. oraz działań prowadzonych przez Zarząd Spółki,
• · powołanie Członka Zarządu ERG S.A. i ustalenie warunków jego wynagrodzenia,
• · dokonanie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia przeglądu i badania ustawowego sprawozdań finansowych Spółki za lata 2022 i 2023
• analiza przedstawianych przez Zarząd kierunków rozwoju Spółki,
• rekomendacja dla ZWZ ERG S.A. udzielenia absolutorium członkom Zarządu ERG S.A. za rok 2023,
• zatwierdzenie sprawozdań finansowych ERG S.A. za rok 2023,

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej ERG S.A. w 2023 roku

• · zatwierdzenie Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok 2023,
• dokonanie okresowej oceny transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi na podstawie otrzymanego Raportu z transakcji oraz wyjaśnień Członków Zarządu ERG S.A.
• przyjęcie Sprawozdania Rady Nadzorczej ERG S.A. o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2023.
• powołanie Zarządu ERG S.A. X kadencji,
• · powołanie Przewodniczącego Rady Nadzorczej ERG S.A.,
• · wybór członków Komitetu ds. Audytu,
• wybór członków Komitetu ds. Wynagrodzeń,
• wybór firmy inwestycyjnej do przeprowadzenia skupu akcji własnych oraz ustalenia ceny i harmonogramu skupu,
• przyjęcie tekstu jednolitego Statutu Spółki
• · plan finansowy Spółki na 2024r.

3.3. Działalność Komitetu Audytu oraz Komitetu Wynagrodzeń

Posiedzenia Rady odbywały się w 2023 roku przy pełnej frekwencji. Podejmując uchwały członkowie Rady zawsze kierowali się nadrzędnym jest dobro Spółki. Funkcjonujący w Spółce Komitet Audytu realizował w 2023 roku swoje obowiązki w zakresie monitoringu procesu sprawozdawczości finansowej Spółki, wykonywania czynności rewizji finansowej przez biegłego rewidenta Spółki, oceny niezależności audytora, a także oceny funkcjonowania systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w Spółce.

Komitet ds. Audytu odpowiada w szczególności za:

• 1. monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
• 1. monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej;
• 1. monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
• 1. kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
• 1. informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania;
• 1. dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;
• 1. opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
• 1. opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
• 1. określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
• 1. przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczęgółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchyłające decyzję Komisji 2005/909/WE, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 7 i 8;
• 1. przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

W trakcie roku 2023 nastąpił wybór składu Komitetu ds. Audytu X kadencii, który zgodnie z Uchwała Nr 4/VI/2023 Rady Nadzorczej ERG S.A. z dnia 22 czerwca 2023r pozostał bez zmian. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Komitetu ds. Audytu (X kadencji) nie uległ zmianie.

W skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej IX i X kadencji wchodzą Pani Beata Kubiak-Kossakowska (Przewodnicząca Komitetu Audytu), Pani Marta Migas i Pani Maria Czyżewicz-Tajak.

W trakcie roku 2023 nie nastąpiły zmiany w składzie osobowym Komitetu Audytu.

W składzie Komitetu Audytu Pani Beata Kubiak – Kossakowska, pełniąca funkcję Przewodniczącej Komitetu Audytu, posiada wiedze i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych, stosownie do wymogu wynikającego z art. 129 ust. 1 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym. Pani Beata Kubiak – Kossakowska posiada uprawnienia biegłego rewidenta.

W składzie Komitetu Audytu Pani Marta Migas posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka tj. branży tworzyw sztucznych, stosownie do wymogu wynikającego z art. 129 ust. 6 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym. Pani Marta Migas ukończyła studia na Akademii Górniczo - Hutniczej im. Stanisława Staszica w Krakowie na kierunku "Technologia chemiczna".

Kryteria niezależności określone w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym spełnia 2 (dwóch) Członków Komitetu Audytu tj. Pani Beata Kubiak – Kossakowska oraz Pani Marta Migas.

Komitet ds. Wynagrodzeń jest uprawniony i obowiązany do:

• przedstawiania Walnemu Zgromadzeniu propozycji dotyczących wysokości wynagrodzenia dla każdego członka Rady Nadzorczej w przedziale określonym w Uchwale Zgromadzenia dotyczącej zasad wynagradzania Rady Nadzorczej,
• monitorowania praktyk w zakresie wynagrodzeń i ich poziomu,
• przygotowywanie Radzie Nadzorczej rekomendacji odpowiednich decyzji w zakresie wynagrodzeń,
• zapewnienie właściwej motywacji członków Zarządu do osiągania coraz lepszych wyników przez Spółkę oraz ich sprawiedliwego, zgodnego z wkładem prac wynagradzania.

W trakcie roku 2023 nastąpił wybór składu Komitetu ds. Wynagrodzeń X kadencji, który zgodnie z Uchwałą Nr 5/VI/2023 Rady Nadzorczej ERG S.A. z dnia 22 czerwca 2023r pozostał bez zmian. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Komitetu ds. Wynagrodzeń (X kadencji) nie uległ zmianie.

W skład Komitetu ds. Wynagrodzeń IX i X kadencji wchodzą Pani Anna Koczur-Purgał, Pani Marta Migas i Pani Maria Purgał.

W trakcie roku 2023 nie nastąpiły zmiany w składzie osobowym Komitetu ds. Wynagrodzeń.

3.4. Polityka sponsoringowa i charytatywna Spółki

W Spółce nie zostały wypracowane i przyjęte ogólne zasady podejmowania działań sponsoringowych lub charytatywnych. W 2023 roku nie były przez Spółkę podejmowane żadne działania w tym zakresie.

3.5. Polityka różnorodności Spółki

Z uwagi na niestosowanie przez ERG S.A. zasady 2.1 "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" i brak przyjętego dokumentu polityki różnorodności, który określałby konkretne cele do zrealizowania w tym zakresie i podlegałby ocenie przez Radę Nadzorczą, taka ocena nie została dokonana.

4. Informacja na temat spełniania przez członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności

Rada Nadzorcza ERG S.A. spełnia kryteria niezależności zgodnie z zasadą 2.3 "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021".

W aktualnym na dzień 31 grudnia 2023r. i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania składzie Rady Nadzorczej, kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie 2.3 "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" spełnia Pani Marta Migas – Pierwszy Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Pani Beata Kubiak – Kossakowska – Drugi Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Oceny niezależności Członków Rady Nadzorczej dokonano na podstawie kryteriów niezależności określonych w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej).

5. Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego oraz dotyczących informacji bieżących i okresowych

W ocenie Rady Nadzorczej Spółka rzetelnie i terminowo oraz zgodnie z Regulaminem Giełdy stosuje zasady przekazywania informacji. Aktualna informacja o stanie stosowania rekomendacji i zasad zawartych w "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" znajduje się na stronie Spółki www.erg.com.pl

Rada Nadzorcza ERG S.A. pozytywnie ocenia sposób wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego.

Rada Nadzorcza ERG S.A. przedkładając Państwu niniejsze sprawozdanie wnioskuje o udzielenie absolutorium dla Członków Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2023.

Rada Nadzorcza FRG S.A.

Koczur-Purgał

Marta Migas

Maria Czyżewicz-Tajak

Beata Kubiak-Kossakowska

Maria Purgał