ERG S.A.

Audit Report / Information • Apr 21, 2021

SPRAWOZDANIE NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA

DLA

AKCJONARIUSZY I RADY NADZORCZEJ ERG Spółka Akcyjna

Sprawozdanie z badania rocznego sprawozdania finansowego

Opinia

Przeprowadziliśmy badanie rocznego sprawozdania finansowego ERG Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie Górniczej przy ulicy Chemicznej 6 (dalej: "Jednostka" lub "Spółka"), sporządzonego na dzień 31 grudnia 2020 r. oraz za okres od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r., na które składa się sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31.12.2020 r., sprawozdanie z całkowitych dochodów, sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, sprawozdanie z przepływów pieniężnych oraz informacje ogólne zawierające wprowadzenie i informację dodatkową (dalej: "sprawozdanie finansowe").

Naszym zdaniem, zbadane załączone sprawozdanie finansowe:

• (a) przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31.12.2020 r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu, zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• (b) jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa i postanowieniami statutu Spółki.
• (c) zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2021 r. poz. 217 z późn. zm. – dalej: "ustawa o rachunkowości").

Niniejsza opinia jest spójna ze sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu, które wydaliśmy 21 kwietnia 2021 r.

Podstawa opinii

Nasze badanie przeprowadziliśmy zgodnie z Krajowymi Standardami Badania w brzmieniu Międzynarodowych Standardów Badania przyjętymi uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów nr 3430/52a/2019 z dnia 21 marca 2019 r. w sprawie krajowych standardów badania oraz innych dokumentów, z późn. zm. (dalej: "KSB") oraz stosownie do ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 1415 z późn. zm. – dalej: "ustawa o biegłych rewidentach") i Rozporządzenia UE nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego (dalej: "Rozporządzenie UE" – Dz.U. UE L 158 z późn. zm.). Nasza odpowiedzialność zgodnie z tymi standardami została opisana dalej w sekcji naszego sprawozdania pn. Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie sprawozdania finansowego.

Jesteśmy niezależni od Spółki zgodnie z Międzynarodowym Kodeksem etyki zawodowych księgowych (w tym Międzynarodowymi standardami niezależności) Rady Międzynarodowych Standardów Etycznych dla Księgowych (dalej: "Kodeks IESBA") przyjętym uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów nr 3431/52a/2019 z dnia 25 marca 2019 r. w sprawie zasad etyki zawodowej biegłych rewidentów oraz z innymi wymogami etycznymi, które mają zastosowanie do badania sprawozdań finansowych w Polsce. Wypełniliśmy nasze inne obowiązki etyczne zgodnie z tymi wymogami i Kodeksem IESBA. W trakcie przeprowadzania badania kluczowy biegły rewident oraz firma audytorska pozostali

niezależni od Spółki zgodnie z wymogami niezależności określonymi w ustawie o biegłych rewidentach oraz w Rozporządzeniu UE.

Uważamy, że dowody badania, które uzyskaliśmy, są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii.

Kluczowe sprawy badania

Kluczowe sprawy badania są to sprawy, które według naszego zawodowego osądu były najbardziej znaczące podczas badania sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy. Obejmują one najbardziej znaczące ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia, w tym ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem. Do spraw tych odnieśliśmy się w kontekście naszego badania sprawozdania finansowego jako całości oraz przy formułowaniu naszej opinii oraz podsumowaliśmy naszą reakcję na te rodzaje ryzyka, a w przypadkach, w których uznaliśmy za stosowne, przedstawiliśmy najważniejsze spostrzeżenia związane z tymi rodzajami ryzyka. Nie wyrażamy osobnej opinii na temat tych spraw.

Kluczowa sprawa badania

Jak nasze badanie odniosło się do tej sprawy

Przychody – ryzyko nieprawidłowego rozpo znania przychodów, niekompletności (rabaty sprze dażowe), ryzyko związanej z tym błędnej wyceny należności handlowych wraz z ryzykiem utraty ich wartości Zagadnienie to zostało określone jako kluczowe dla badania z uwagi na istotny wpływ na ocenę spra wozdania finansowego jako całości. Zostało one opisane w nocie 34 Informacji dodat kowej.

W odpowiedzi zidentyfikowane ryzyko nasze procedury obejmowały między innymi analizę prawidłowości stosowanej polityki rachunko wości dotyczącej rozpoznawania przychodów, w tym dotyczącej udzielanych rabatów i upustów, oraz analizę procesu kontroli doty czącej kalkulacji wartości rabatów sprzedażo wych ujętych w sprawozdaniu finansowym. Przeprowadziliśmy analizę kształtowania się rabatów, sprawdziliśmy naliczenie rabatów na wybranej próbie transakcji w połączeniu z umowami z klientami Spółki. Naszym celem była weryfikacja kompletności i prawidłowości zastosowanych cen, w tym pomniejszeń cen wynikających z umów. Przeprowadziliśmy porównanie z analizą różnic pomiędzy wartością przychodów ze sprzedaży zare jestrowanych w księgach ze sprzedażą wykazaną w rejestrach i deklaracjach VAT. Poddaliśmy analizie należności pod kątem wieko wania i regulowania należności. Zweryfikowa liśmy potwierdzenia sald należności, w tym zastosowaliśmy niezależne potwierdzenia. Spraw dziliśmy wycenę należności handlowych, oceni liśmy podejście Spółki w zakresie utraty wartości należności w tym oczekiwanych strat kredyto wych na należnościach, zweryfikowaliśmy wyli czenia.

Zapasy – ryzyko błędnej wyceny, kompletności, braku ujawnień Na dzień 31 grudnia 2020 roku wartość zapasów wykazanych w jednostkowym sprawozdaniu z sytuacji finansowej wynosiła 9.347 tys. zł, co stanowi ok. 15% aktywów Spółki. Znacząca część zapasów na koniec 2020 roku stanowiła zabezpie czenie zobowiązań finansowych. Zagadnienie to zostało określone jako kluczowe dla badania z uwagi na to, że spis z natury został prze prowadzony po dniu bilansowym w dniach 12.01- 13.01.2021 r., w tym ze względu na sytuację epide miczną. Prawidłowa wycena zapasów wpływa bezpośrednio na wynik Jednostki. Zagadnienie opisane zostało w Nocie 18 Informacji dodatkowej.

Wykonaliśmy w szczególności następujące proce dury badania: - sprawdzenie istnienia zapasów poprzez udział w inwentaryzacjach zapasów w wybranych maga zynach Spółki oraz przetestowanie procedur gospo darki magazynowej i rozliczenia inwentaryzacji; - przeprowadzenie analizy obrotu zapasami oraz zalegania zapasów, przeprowadzenie oceny zasad rachunkowości w odniesieniu do wiekowania zapasów mając na uwadze racjonalność i obiekty wizm Zarządu, - analiza i ocena procesu wyceny zapasów w stosunku do możliwej do uzyskania ceny sprze daży netto (sprawdzenie poprawności wyceny zapasów w wartościach niższych od możliwych do odzyskania cen sprzedaży netto, poprzez wyko nanie testów wiarygodności dotyczących faktycznie realizowanych marż na sprzedaży wyrobów goto wych), - przeanalizowanie kosztu wytworzenia wyrobów gotowych, - ocena adekwatności ujawnień w zakresie zapasów w sprawozdaniu finansowym zgodnie z obowiązu jącymi standardami sprawozdawczości finansowej.

Rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne i prawne – ryzyko wyceny, nieprawidłowych ujęć zwiększeń i likwidacji, w tym nieujawnienia aktywów przeznaczonych do zbycia Spółka wykazuje w sprawozdaniu z sytuacji finan sowej wartości niematerialne i prawne oraz rzeczowe aktywa trwałe na łączną kwotę 27.472 tys. PLN, co stanowi 43,6% wszystkich aktywów na dzień bilansowy. Zagadnienie to zostało określone jako kluczowe dla badania z uwagi na istotną wartość tych pozycji i znaczący sposób wpływania na ocenę sprawoz dania finansowego jako całości oraz wyniki inwen taryzacji rzeczowych aktywów trwałych, w tym ryzyko nieujawnienia aktywów trwałych przezna czonych do zbycia. Zagadnienie zostało ujawnione w Notach 12-14 Informacji dodatkowej.

W odpowiedzi na zidentyfikowane ryzyko nasze procedury obejmowały w szczególności zrozu mienie procesu przeprowadzenia przez Spółkę testu na utratę wartości składników niematerialnych i prawnych, z uwzględnieniem zgromadzonych w systemie rachunkowości informacji finansowych i innych danych oraz procesu przeprowadzenia inwentaryzacji środków trwałych wraz z oceną ich przydatności. Sprawdziliśmy założenia testu oraz poprawność wyliczeń. Sprawdziliśmy poprawność przeprowadzenia inwentaryzacji, rozliczenie i wnioski w zakresie utraty wartości. Zweryfikowaliśmy ujęcie i wycenę aktywów przeznaczonych do zbycia. Na wybranej próbie transakcji sprawdziliśmy usta loną wartość początkową środków trwałych i odpisy amortyzacyjne. Oceniliśmy adekwatność ujawnień w zakresie wartości niematerialnych i prawnych rzeczowego majątku trwałego zgodnie z obowiązującymi standardami sprawozdawczości finansowej.

Odpowiedzialność Kierownika jednostki i osób sprawujących nadzór za sprawozdanie finansowe

Zarząd Spółki (dalej: "Kierownik jednostki") jest odpowiedzialny za sporządzenie, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, sprawozdania finansowego, które przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego Jednostki zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską, przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości oraz z obowiązującymi Jednostkę przepisami prawa i statutem, a także za kontrolę wewnętrzną, którą Kierownik jednostki uznaje za niezbędną, aby umożliwić sporządzenie sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem.

Sporządzając sprawozdanie finansowe Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za ocenę zdolności Jednostki do kontynuowania działalności, ujawnienie, jeżeli ma to zastosowanie, spraw związanych z kontynuacją działalności oraz za przyjęcie zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości, z wyjątkiem sytuacji, kiedy Zarząd albo zamierza dokonać likwidacji Spółki, albo zaniechać prowadzenia działalności, albo nie ma żadnej realnej alternatywy dla likwidacji lub zaniechania działalności.

Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w ustawie o rachunkowości. Członkowie Rady Nadzorczej są odpowiedzialni za nadzorowanie procesu sprawozdawczości finansowej Spółki.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie sprawozdania finansowego

Naszymi celami są uzyskanie racjonalnej pewności czy sprawozdanie finansowe jako całość nie zawiera istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem oraz wydanie sprawozdania z badania zawierającego naszą opinię. Racjonalna pewność jest wysokim poziomem pewności ale nie gwarantuje, że badanie przeprowadzone zgodnie z KSB zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie. Zniekształcenia mogą powstawać na skutek oszustwa lub błędu i są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje gospodarcze użytkowników podjęte na podstawie tego sprawozdania finansowego.

Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszłej rentowności badanej jednostki ani efektywności lub skuteczności prowadzenia jej spraw przez Kierownika jednostki obecnie lub w przyszłości.

Podczas badania zgodnego z KSB stosujemy zawodowy osąd i zachowujemy zawodowy sceptycyzm, a także:

• identyfikujemy i oceniamy ryzyka istotnego zniekształcenia sprawozdania finansowego spowodowanego oszustwem lub błędem, projektujemy i przeprowadzamy procedury badania odpowiadające tym ryzykom i uzyskujemy dowody badania, które są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii. Ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia wynikającego z oszustwa jest większe niż tego wynikającego z błędu, ponieważ oszustwo może dotyczyć zmowy, fałszerstwa, celowych pominięć, wprowadzenia w błąd lub obejścia kontroli wewnętrznej;
• uzyskujemy zrozumienie kontroli wewnętrznej stosownej dla badania w celu zaprojektowania procedur badania, które są odpowiednie w danych okolicznościach, ale nie w celu wyrażenia opinii na temat skuteczności kontroli wewnętrznej Jednostki;
• oceniamy odpowiedniość zastosowanych zasad (polityki) rachunkowości oraz zasadność szacunków księgowych oraz powiązanych ujawnień dokonanych przez Zarząd Spółki;

• wyciągamy wniosek na temat odpowiedniości
• zastosowania przez Kierownika jednostki zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości oraz, na podstawie uzyskanych dowodów badania, czy istnieje istotna niepewność związana ze zdarzeniami lub warunkami, która może poddawać w znaczącą wątpliwość zdolność Jednostki do kontynuacji działalności. Jeżeli dochodzimy do wniosku, że istnieje istotna niepewność, wymagane jest od nas zwrócenie uwagi w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta na powiązane ujawnienia w sprawozdaniu finansowym lub, jeżeli takie ujawnienia są nieadekwatne, modyfikujemy naszą opinię. Nasze wnioski są oparte na dowodach badania uzyskanych do dnia sporządzenia naszego sprawozdania biegłego rewidenta, jednakże przyszłe zdarzenia lub warunki mogą spowodować, że Jednostka zaprzestanie kontynuacji działalności;
• oceniamy ogólną prezentację, strukturę i zawartość sprawozdania finansowego, w tym ujawnienia, oraz czy sprawozdanie finansowe przedstawia będące ich podstawą transakcje i zdarzenia w sposób zapewniający rzetelną prezentację.

Przekazujemy Komitetowi Audytu Spółki informacje o, między innymi, planowanym zakresie i czasie przeprowadzenia badania oraz znaczących ustaleniach badania, w tym wszelkich znaczących słabościach kontroli wewnętrznej, które zidentyfikujemy podczas badania.

Składamy Komitetowi Audytu oświadczenie, że przestrzegaliśmy stosownych wymogów etycznych dotyczących niezależności oraz że będziemy informować ich o wszystkich powiązaniach i innych sprawach, które mogłyby być racjonalnie uznane za stanowiące zagrożenie dla naszej niezależności, a tam gdzie ma to zastosowanie, informujemy o zastosowanych zabezpieczeniach.

Spośród spraw przekazywanych Komitetowi Audytu ustaliliśmy te sprawy, które były najbardziej znaczące podczas badania sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy i dlatego uznaliśmy je za kluczowe sprawy badania. Opisujemy te sprawy w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta, chyba że przepisy prawa lub regulacje zabraniają publicznego ich ujawnienia lub gdy, w wyjątkowych okolicznościach, ustalimy, że kwestia nie powinna być przedstawiona w naszym sprawozdaniu, ponieważ można byłoby racjonalnie oczekiwać, że negatywne konsekwencje przeważyłyby korzyści takiej informacji dla interesu publicznego.

Inne informacje, w tym sprawozdanie z działalności

Na inne informacje składa się: sprawozdanie z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 r. (dalej: "Sprawozdanie z działalności") wraz z oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego, które jest wyodrębnioną częścią tego sprawozdania.

Odpowiedzialność Zarządu i osób sprawujących nadzór

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie Innych informacji zgodnie z przepisami prawa.

Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby Sprawozdanie z działalności Spółki wraz z wyodrębnioną częścią spełniało wymagania przewidziane w ustawie o rachunkowości.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Nasza opinia z badania sprawozdania finansowego nie obejmuje Innych informacji. W związku z badaniem sprawozdania finansowego naszym obowiązkiem jest zapoznanie się z Innymi informacjami, i czyniąc to, rozpatrzenie, czy Inne informacje nie są istotnie niespójne ze sprawozdaniem finansowym lub naszą wiedzą uzyskaną podczas badania, lub w inny sposób wydają się istotnie zniekształcone. Jeśli na podstawie wykonanej pracy, stwierdzimy istotne zniekształcenia w Innych informacjach, jesteśmy zobowiązani poinformować o tym w naszym sprawozdaniu z badania. Naszym

obowiązkiem zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach jest również wydanie opinii czy sprawozdanie z działalności zostało sporządzone zgodnie z przepisami oraz czy jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym. Ponadto jesteśmy zobowiązani do wydania opinii, czy Spółka w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego zawarła wymagane informacje.

Sprawozdanie z działalności Spółki uzyskaliśmy przed datą niniejszego sprawozdania z badania, a Raport Roczny będzie dostępny po tej dacie. W przypadku, kiedy stwierdzimy istotne zniekształcenie w Raporcie Rocznym, jesteśmy zobowiązani poinformować o tym Radę Nadzorczą Jednostki.

Opinia o Sprawozdaniu z działalności

Na podstawie wykonanej w trakcie badania pracy, naszym zdaniem, Sprawozdanie z działalności Spółki:

• zostało sporządzone zgodnie z art. 49 ustawy o rachunkowości oraz paragrafem 70 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (dalej: "rozporządzenie o informacjach bieżących" – Dz.U. z 2018 r., poz. 757 z późn. zm.);

• jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Ponadto, w świetle wiedzy o Spółce i jej otoczeniu uzyskanej podczas naszego badania oświadczamy, że nie stwierdziliśmy w Sprawozdaniu z działalności istotnych zniekształceń.

Opinia na temat oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego

Naszym zdaniem w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Spółka zawarła informacje określone w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 rozporządzenia o informacjach bieżących. Ponadto, naszym zdaniem, informacje wskazane w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 lit. c-f, h oraz i tego rozporządzenia zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji

Inne informacje, w tym o wypełnieniu obowiązków wynikających z przepisów prawa

W punkcie 2 Informacji ogólnych Sprawozdania rocznego Jednostka przedstawiła bilans za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2020 roku oraz rachunki zysków i strat na dzień 31 grudnia 2020 r. sporządzone odrębnie dla poszczególnych rodzajów wykonywanej działalności gospodarczej w zakresie dystrybucji i sprzedaży energii elektrycznej. Naszym zdaniem sprawozdania te spełniają we wszystkich istotnych aspektach wymogi art. 44 ustawy z dnia 10 kwietnia 1997 r. Prawo energetyczne (Dz.U. 2020.833 t.j. z późn. zm.). Zamieszczone w tym punkcie odpowiednie pozycje bilansu oraz rachunki zysków i strat sporządzone odrębnie dla każdej wykonywanej działalności gospodarczej spełniają wymogi, o których mowa w ust. 2 tego artykułu,

w zakresie zapewnienia równoprawnego traktowania odbiorców oraz eliminowania subsydiowania skrośnego pomiędzy działalnościami.

Oświadczenie na temat świadczenia usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego

Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych, które świadczyliśmy na rzecz Spółki i jej spółek zależnych są zgodne z prawem i przepisami obowiązującymi w Polsce oraz że nie świadczyliśmy usług niebędących badaniem, które są zakazane na mocy art. 5 ust. 1 Rozporządzenia UE oraz art. 136 ustawy o biegłych rewidentach.

Usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych, które świadczyliśmy na rzecz Spółki i jej jednostek zależnych w badanym okresie zostały wymienione w punkcie 45 informacji objaśniających do sprawozdania finansowego.

Wybór firmy audytorskiej

Zostaliśmy wybrani do badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 3 sierpnia 2018 r. Sprawozdania finansowe Spółki badamy po raz piąty z rzędu.

Kluczowym biegłym rewidentem odpowiedzialnym za badanie, którego rezultatem jest niniejsze sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta, jest

Krystyna Lewandowska, nr w rejestrze 9306

działający w imieniu

Grupa Gumułka – Audyt Sp. z o.o. Sp.k. z siedzibą w Katowicach, przy ul. Matejki Jana 4 (firma audytorska wpisana na listę pod nr 3975)

Katowice, dnia 21 kwietnia 2021 roku

……………………………................. Krystyna Maria Lewandowska Elektronicznie podpisany przez Krystyna Maria Lewandowska Data: 2021.04.21 10:02:16 +02'00'

podpis Kluczowego biegłego rewidenta