ERG S.A.

Audit Report / Information • Mar 26, 2020

SPRAWOZDANIE NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA DLA

AKCJONARIUSZY I RADY NADZORCZEJ

ERG Spółka Akcyjna

Sprawozdanie z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Opinia

Przeprowadziliśmy badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej, w której jednostką dominującą jest ERG Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie Górniczej (dalej: "Jednostka dominująca", "Grupa"), sporządzonego na dzień 31 grudnia 2019 r. oraz za okres od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r., na które składa się: skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31.12.2019 r., skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów, skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych oraz informacje podstawowe i informacja dodatkowa zawierająca opis przyjętych zasad rachunkowości oraz inne informacje objaśniające do sprawozdania finansowego (dalej: "skonsolidowane sprawozdanie finansowe").

Naszym zdaniem, zbadane załączone skonsolidowane sprawozdanie finansowe:

• (a) przedstawia rzetelny i jasny obraz skonsolidowanej sytuacji majątkowej i finansowej Grupy na dzień 31.12.2019 r. oraz jej skonsolidowanego wyniku finansowego i skonsolidowanych przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu, zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• (b) jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę przepisami prawa i postanowieniami statutu Jednostki dominującej.

Niniejsza opinia jest spójna ze sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu, które wydaliśmy 26 marca 2020 r.

Podstawa opinii

Nasze badanie przeprowadziliśmy zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Badania w wersji przyjętej przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów jako Krajowe Standardy Badania (dalej: "KSB") oraz stosownie do ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym (Dz.U. z 2019 r., poz. 1421; dalej: "ustawa o biegłych rewidentach") i Rozporządzenia UE nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego ("Rozporządzenie UE" – Dz. U. UE L158). Nasza odpowiedzialność zgodnie z tymi standardami została opisana dalej w sekcji naszego sprawozdania pn. Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Jesteśmy niezależni od Grupy zgodnie z Kodeksem etyki zawodowych księgowych Międzynarodowej Federacji Księgowych (dalej: "Kodeks IFAC") przyjętym uchwałami Krajowej Rady Biegłych Rewidentów oraz z innymi wymogami etycznymi, które mają zastosowanie do badania sprawozdań finansowych w Polsce. Wypełniliśmy nasze inne obowiązki etyczne zgodnie z tymi wymogami i Kodeksem IFAC. W trakcie przeprowadzania badania kluczowy biegły rewident oraz firma audytorska pozostali niezależni od Grupy zgodnie z wymogami niezależności określonymi w ustawie o biegłych rewidentach oraz w Rozporządzeniu UE.

Uważamy, że dowody badania, które uzyskaliśmy, są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii.

Kluczowe sprawy badania

Kluczowe sprawy badania są to sprawy, które według naszego zawodowego osądu były najbardziej znaczące podczas badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy. Obejmują one najbardziej znaczące ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia, w tym ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem. Do spraw tych odnieśliśmy się w kontekście naszego badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego jako całości oraz przy formułowaniu naszej opinii oraz podsumowaliśmy naszą reakcję na te rodzaje ryzyka, a w przypadkach, w których uznaliśmy za stosowne przedstawiliśmy najważniejsze spostrzeżenia związane z tymi rodzajami ryzyka. Nie wyrażamy osobnej opinii na temat tych spraw.

Kluczowa sprawa badania	Jak nasze badanie odniosło się do tej sprawy
Wdrożenie MSSF 16 Leasing Spółka dominująca stosuje MSSF 16 od 1 stycznia 2019 r. Opis wpływu wdrożenia MSSF 16 na skon solidowane sprawozdanie finansowe został opisany w nocie 7.7. skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji W finansowej na dzień 31 grudnia 2019 r. wartość prawa do użytkowania aktywów bilansowa wynosi 8.615 tys PLN a zobowiązań 3.758 tys. PLN W przypadku gdy umowa spełnia kryteria uznania leasing Spółka dominująca ujmuje prawo do za użytkowania aktywa wraz z odpowiednim zobo wiązaniem z tytułu leasingu ustalonym w wyso zdyskontowanych przyszłych płatności w kości okresie trwania leasingu. MSSF 16 wymagało dokonania Wdrożenie szacunków i wyliczeń stąd mając na pewnych uwadze podatność pozycji na ryzyko zniekształ cenia oraz jej istotność w skonsolidowanym spra finansowym uznaliśmy że jest to wozdaniu kluczowe zagadnienie dla naszego badania.	Wykonano w szczególności następujące procedury badania: - zrozumienie systemu kontroli wewnętrznej oraz analizę zasad przyjętych w Spółce dominującej w identyfikacji i zapewnienie kompletności zakresie umów objętych MSSF 16, analizę istotnych umów, na podstawie których - Spółka użytkuje składniki aktywów, - weryfikację i ocenę, na wybranej próbie, przyję tych szacunków i wyliczeń, mających wpływ na zobowiązań z tytułu leasingu oraz wartość aktywów z tytułu prawa do użytkowania - uzyskanie od Zarządu Spółki dominującej oceny nowego standardu i przyjętych zasad wpływu rachunkowości w tym zakresie, ocenę poprawności i kompletności ujawnień w - leasingu (w tym wpływu zastosowania zakresie MSSF 16 po raz pierwszy przedstawionego w Nocie 7.7.
Zapasy Na dzień 31 grudnia 2019 roku wartość zapasów wykazanych w skonsolidowanym sprawozdaniu z finansowej wynosiła 10.258 tys. zł co sytuacji stanowi 15% aktywów Grupy. Zapasy obejmują w przeważającej części wyroby foliowe, półprodukty produkcję w toku a pozostałą część stanowią i Znacząca część zapasów na koniec 2019 materiały.	Wykonano następujące procedury badania: - sprawdzenie istnienia zapasów poprzez udział w inwentaryzacjach zapasów w wybranych magazy nach Spółki dominującej w Dąbrowie Górniczej na koniec roku oraz przetestowanie procedur gospo darki magazynowej i rozliczenia inwentaryzacji; przeprowadzenie analizy obrotu zapasami oraz - zapasów, przeprowadzenie oceny zasad zalegania

roku stanowiła zabezpieczenie zobowiązań finanso wych.	w odniesieniu do wiekowania rachunkowości zapasów mając na uwadze racjonalność i obiekty wizm Zarządu ERG S.A.;
	poznanie i udokumentowanie procesu wyceny - zapasów w ciągu roku oraz na dzień bilansowy w stosunku do możliwej do uzyskania ceny sprzedaży netto. Sprawdzenie poprawności wyceny zapasów w wartościach niższych od możliwych do zyskania cen sprzedaży netto, poprzez wykonanie testów wiarygodności dotyczących faktycznie realizowa nych marż na sprzedaży wyrobów gotowych.
	- przeanalizowanie kosztu wytworzenia wyrobów gotowych.
	analizę zebranych informacji na temat wykona - nych testów na utratę wartości, ocena wyników analiz przygotowanych przez Spółkę dominującą,
	- ocenę adekwatności ujawnień w zakresie zapasów skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w z obowiązującymi standardami sprawoz zgodnie dawczości finansowej.
Udziały w jednostce zależnej	Wykonano następujące procedury badania:
Spółka dominująca jest w posiadaniu 100% udziałów jednostce zależnej Folpak Sp. z o.o., których w wartość jest pomniejszona o odpis aktualizujący. W związku z tym, że dla posiadanych instrumentów brak aktywnego rynku, Spółka kapitałowych wycenia ich wartość przy użyciu modelu wyceny. ryzyko nieprawidłowych założeń przyję Istnieje tych do modelu, co wpływa na wysokość dokona nych odpisów aktualizujących wartość udziałów i ich wysokość w sprawozdaniu finansowym.	- zweryfikowanie dokonanej przez Zarząd Jednostki dominującej wyceny udziałów pod kątem prawidło wości z obowiązującymi Spółkę zasadami (polityką) oraz otrzymanej dokumentacji rachunkowości ocena przyjętych założeń i szacunków źródłowej; metody przez wewnętrznych specjalistów oraz Grupy Gumułka z zakresu wycen; w związku z tym, że sprawozdanie finansowe -
	Sp. z o.o. nie podlegało obowiązkowemu Folpak badaniu przez biegłego rewidenta – przeprowadzenie sprawdzających najistotniejsze pozycje procedur sprawozdania finansowego Spółki zależnej na dzień bilansowy;
	- otrzymanie oświadczenia Zarządu Spółki dominu jącej o kompletności i poprawności przekazanych danych i istotnych założeń;
	ocenę adekwatności ujawnień w zakresie przepro - testów oraz wartości posiadanych wadzonych w sprawozdaniu finansowym zgodnie z udziałów standardami sprawozdawczości obowiązującymi finansowej.

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki dominującej za skonsolidowane sprawozdanie finansowe

Zarząd Jednostki dominującej jest odpowiedzialny za sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego, które przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego Grupy zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską, przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości oraz obowiązującymi Grupę przepisami prawa i statutem, a także za kontrolę wewnętrzną, którą Zarząd Jednostki dominującej uznaje za niezbędną aby umożliwić sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem.

Sporządzając skonsolidowane sprawozdanie finansowe Zarząd Jednostki dominującej jest odpowiedzialny za ocenę zdolności Grupy do kontynuowania działalności, ujawnienie, jeżeli ma to zastosowanie, spraw związanych z kontynuacją działalności oraz za przyjęcie zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości, z wyjątkiem sytuacji kiedy Zarząd Jednostki dominującej albo zamierza dokonać likwidacji Grupy, albo zaniechać prowadzenia działalności albo nie ma żadnej realnej alternatywy dla likwidacji lub zaniechania działalności.

Zarząd Jednostki dominującej jest zobowiązany do zapewnienia, aby skonsolidowane sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (ustawa o rachunkowości – Dz.U. z 2019 r. poz. 351)

Członkowie Rady Nadzorczej Jednostki dominującej są odpowiedzialni za nadzorowanie procesu sprawozdawczości finansowej.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Naszymi celami są uzyskanie racjonalnej pewności czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe jako całość nie zawiera istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem oraz wydanie sprawozdania z badania zawierającego naszą opinię. Racjonalna pewność jest wysokim poziomem pewności ale nie gwarantuje, że badanie przeprowadzone zgodnie z KSB zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie. Zniekształcenia mogą powstawać na skutek oszustwa lub błędu i są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje gospodarcze użytkowników podjęte na podstawie tego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszłej rentowności Grupy ani efektywności lub skuteczności prowadzenia jej spraw przez Zarząd Jednostki dominującej obecnie lub w przyszłości.

Podczas badania zgodnego z KSB stosujemy zawodowy osąd i zachowujemy zawodowy sceptycyzm, a także:

• identyfikujemy i oceniamy ryzyka istotnego zniekształcenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego spowodowanego oszustwem lub błędem, projektujemy i przeprowadzamy procedury badania odpowiadające tym ryzykom i uzyskujemy dowody badania, które są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii. Ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia wynikającego z oszustwa jest większe niż tego wynikającego z błędu, ponieważ oszustwo może dotyczyć zmowy, fałszerstwa, celowych pominięć, wprowadzenia w błąd lub obejścia kontroli wewnętrznej;

• uzyskujemy zrozumienie kontroli wewnętrznej stosownej dla badania w celu zaprojektowania procedur badania, które są odpowiednie w danych okolicznościach, ale nie w celu wyrażenia opinii na temat skuteczności kontroli wewnętrznej Grupy;
• oceniamy odpowiedniość zastosowanych zasad (polityki) rachunkowości oraz zasadność szacunków księgowych oraz powiązanych ujawnień dokonanych przez Zarząd Jednostki dominującej;
• wyciągamy wniosek na temat odpowiedniości zastosowania przez Zarząd Jednostki dominującej zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości oraz, na podstawie uzyskanych dowodów badania, czy istnieje istotna niepewność związana ze zdarzeniami lub warunkami, która może poddawać w znaczącą wątpliwość zdolność Grupy do kontynuacji działalności. Jeżeli dochodzimy do wniosku, że istnieje istotna niepewność, wymagane jest od nas zwrócenie uwagi w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta na powiązane ujawnienia w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym lub, jeżeli takie ujawnienia są nieadekwatne, modyfikujemy naszą opinię. Nasze wnioski są oparte na dowodach badania uzyskanych do dnia sporządzenia naszego sprawozdania biegłego rewidenta, jednakże przyszłe zdarzenia lub warunki mogą spowodować, że Grupa zaprzestanie kontynuacji działalności;
• oceniamy ogólną prezentację, strukturę i zawartość skonsolidowanego sprawozdania finansowego, w tym ujawnienia, oraz czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe przedstawia będące ich podstawą transakcje i zdarzenia w sposób zapewniający rzetelną prezentację;
• uzyskujemy wystarczające odpowiednie dowody badania odnośnie do informacji finansowych jednostek lub działalności gospodarczych wewnątrz Grupy w celu wyrażenia opinii na temat skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Jesteśmy odpowiedzialni za kie-

rowanie, nadzór i przeprowadzenie badania Grupy i pozostajemy wyłącznie odpowiedzialni za naszą opinię z badania.

Przekazujemy Komitetowi Audytu Jednostki dominującej informacje o, między innymi, planowanym zakresie i czasie przeprowadzenia badania oraz znaczących ustaleniach badania, w tym wszelkich znaczących słabościach kontroli wewnętrznej, które zidentyfikujemy podczas badania.

Składamy Komitetowi Audytu Jednostki dominującej oświadczenie, że przestrzegaliśmy stosownych wymogów etycznych dotyczących niezależności oraz, że będziemy informować ich o wszystkich powiązaniach i innych sprawach, które mogłyby być racjonalnie uznane za stanowiące zagrożenie dla naszej niezależności, a tam gdzie ma to zastosowanie, informujemy o zastosowanych zabezpieczeniach.

Spośród spraw przekazywanych Komitetowi Audytu Jednostki dominującej ustaliliśmy te sprawy, które były najbardziej znaczące podczas badania sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy i dlatego uznaliśmy je za kluczowe sprawy badania. Opisujemy te sprawy w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta, chyba że przepisy prawa lub regulacje zabraniają publicznego ich ujawnienia lub gdy, w wyjątkowych okolicznościach, ustalimy, że kwestia nie powinna być przedstawiona w naszym sprawozdaniu, ponieważ można byłoby racjonalnie oczekiwać, że negatywne konsekwencje przeważyłyby korzyści takiej informacji dla interesu publicznego.

Inne informacje, w tym sprawozdanie z działalności

Na inne informacje składa się: sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 r. (dalej: "Sprawozdanie z działalności") wraz z oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego.

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki dominującej

Zarząd Jednostki dominującej jest odpowiedzialny za sporządzenie Innych informacji zgodnie z przepisami prawa.

Zarząd oraz członkowie Rady Nadzorczej Jednostki dominującej są zobowiązani do zapewnienia, aby Sprawozdanie z działalności Grupy wraz z wyodrębnionymi częściami spełniało wymagania przewidziane w ustawie o rachunkowości.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Nasza opinia z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie obejmuje Innych informacji. W związku z badaniem skonsolidowanego sprawozdania finansowego naszym obowiązkiem jest zapoznanie się z Innymi informacjami, i czyniąc to, rozpatrzenie, czy Inne informacje nie jest istotnie niespójne ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym lub naszą wiedzą uzyskaną podczas badania, lub w inny sposób wydają się istotnie zniekształcone. Jeśli na podstawie wykonanej pracy, stwierdzimy istotne zniekształcenia w Innych informacjach, jesteśmy zobowiązani poinformować o tym w naszym sprawozdaniu z badania. Naszym obowiązkiem zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach jest również wydanie opinii czy sprawozdanie z działalności Grupy zostało sporządzone zgodnie z przepisami oraz czy jest zgodne z informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Ponadto jesteśmy zobowiązani do wydania opinii, czy Grupa w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego zawarła wymagane informacje.

Opinia o Sprawozdaniu z działalności

Na podstawie wykonanej w trakcie badania pracy, naszym zdaniem, Sprawozdanie z działalności Grupy:

• zostało sporządzone zgodnie z art. 49 i 55 ust 2 ustawy o rachunkowości oraz paragrafem 70 i paragrafem 71 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie o informacjach bieżących" – Dz. U. z 2018 r., poz. 757 );
• jest zgodne z informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Ponadto, w świetle wiedzy o Jednostce dominującej, Grupie i ich otoczeniu uzyskanej podczas naszego badania oświadczamy, że nie stwierdziliśmy w Sprawozdaniu z działalności Grupy istotnych zniekształceń.

Opinia na temat oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego

Naszym zdaniem w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Grupa zawarła informacje określone w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 Rozporządzenia o informacjach bieżących. Ponadto, naszym zdaniem, informacje wskazane w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 lit. c-f, h oraz i tego Rozporządzenia zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji

Inne informacje, w tym o wypełnieniu obowiązków wynikających z przepisów prawa

W punkcie II.6. Skonsolidowanego sprawozdania rocznego Grupa przedstawiła bilans za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2019 roku oraz rachunki zysków i strat na dzień 31 grudnia 2019 r. sporządzone odrębnie dla poszczególnych rodzajów wykonywanej działalności gospodarczej w zakresie dystrybucji i sprzedaży energii elektrycznej. Naszym zdaniem sprawozdania te spełniają we wszystkich istotnych aspektach wymogi art. 44 ustawy z dnia 10 kwietnia 1997 r. Prawo energetyczne (Dz.U. 2019.755 t.j. wraz z późn. zm.). Zamieszczone w tym punkcie odpowiednie pozycje bilansu oraz rachunki zysków i strat sporządzone odrębnie dla każdej wykonywanej działalności gospodarczej spełniają wymogi o których mowa w ust 2 w zakresie zapewnienia równoprawnego traktowania odbiorców oraz eliminowania subsydiowania skrośnego pomiędzy działalnościami.

Oświadczenie na temat świadczenia usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego

Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych, które świadczyliśmy na rzecz Grupy są zgodne z prawem i przepisami obowiązującymi w Polsce oraz że nie świadczyliśmy usług niebędących badaniem, które są zakazane na mocy art. 5 ust.1 Rozporządzenia UE oraz art.136 Ustawy o biegłych rewidentach.

Usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych, które świadczyliśmy na rzecz Spółki i jej jednostek zależnych w badanym okresie zostały wymienione w punkcie 7.39 informacji objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Wybór firmy audytorskiej

Zostaliśmy wybrani do badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 03 sierpnia 2018 r. Sprawozdania finansowe Grupy badamy po raz czwarty z rzędu.

Kluczowym biegłym rewidentem odpowiedzialnym za badanie, którego rezultatem jest niniejsze sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta, jest

Krystyna Lewandowska Nr 9306 działający w imieniu

Grupa Gumułka – Audyt Sp. z o.o. Sp.k. z siedzibą w Katowicach, przy ul. Matejki Jana 4 (firma audytorska wpisana na listę pod nr 3975)

Katowice, dnia 26 marca 2020 roku

podpis Kluczowego biegłego rewidenta KRYSTYNA MARIA LEWANDOWSKA Elektronicznie podpisany przez KRYSTYNA MARIA LEWANDOWSKA Data: 2020.03.26 12:58:06 +01'00'