ERG S.A.

Audit Report / Information • Apr 30, 2019

SPRAWOZDANIE NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA DLA AKCJONARIUSZY I RADY NADZORCZEJ

ERG Spółka Akcyjna

Sprawozdanie z badania rocznego sprawozdania finansowego

Opinia

Przeprowadziliśmy badanie rocznego sprawozdania finansowego ERG Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie Górniczej przy ulicy Chemicznej 6 (dalej: "Jednostka" lub "Spółka"), sporządzonego na dzień 31 grudnia 2018 r. oraz za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r., na które składa się: sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31.12.2018 r., sprawozdanie z całkowitych dochodów, sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, sprawozdanie z przepływów pieniężnych oraz informacje podstawowe i informacja dodatkowa zawierająca opis przyjętych zasad rachunkowości oraz inne informacje objaśniające do sprawozdania finansowego (dalej: "sprawozdanie finansowe").

Naszym zdaniem, zbadane załączone sprawozdanie finansowe:

• (a) przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31.12.2018 r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu, zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• (b) zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości ("Ustawa o rachunkowości" - Dz.U. z 2018 r. poz. 395 wraz z późn. zm.),
• (c) jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa i postanowieniami statutu Spółki.

Niniejsza opinia jest spójna ze sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu, które wydaliśmy 29 kwietnia 2019 r.

Podstawa opinii

Nasze badanie przeprowadziliśmy zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Badania w wersji przyjętej przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów jako Krajowe Standardy Badania (dalej: "KSB") oraz stosownie do ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r., poz. 1089; dalej: "ustawa o biegłych rewidentach") i Rozporządzenia UE nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego ("Rozporządzenie UE" – Dz. U. UE L158). Nasza odpowiedzialność zgodnie z tymi standardami została opisana dalej w sekcji naszego sprawozdania pn. Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie sprawozdania finansowego.

Jesteśmy niezależni od Jednostki zgodnie z Kodeksem etyki zawodowych księgowych Międzynarodowej Federacji Księgowych (dalej: "Kodeks IFAC") przyjętym uchwałami Krajowej Rady Biegłych Rewidentów oraz z innymi wymogami etycznymi, które mają zastosowanie do badania sprawozdań finansowych w Polsce. Wypełniliśmy nasze inne obowiązki etyczne zgodnie z tymi wymogami i Kodeksem IFAC. W trakcie przeprowadzania badania Kluczowy biegły rewident oraz firma audytorska pozostali niezależni od Spółki zgodnie z wymogami niezależności określonymi w ustawie o biegłych rewidentach.

Uważamy, że dowody badania, które uzyskaliśmy, są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii.

Kluczowe sprawy badania

Kluczowe sprawy badania są to sprawy, które według naszego zawodowego osądu były najbardziej znaczące podczas badania sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy. Obejmują one najbardziej znaczące ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia, w tym ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem. Do spraw tych odnieśliśmy się w kontekście naszego badania sprawozdania finansowego jako całości oraz przy formułowaniu naszej opinii oraz podsumowaliśmy naszą reakcję na te rodzaje ryzyka, a w przypadkach, w których uznaliśmy za stosowne przedstawiliśmy najważniejsze spostrzeżenia związane z tymi rodzajami ryzyka. Nie wyrażamy osobnej opinii na temat tych spraw.

Kluczowa sprawa badania	Jak nasze badanie odniosło się do tej sprawy
Zapasy	Wykonano następujące procedury badania:
Na dzień 31 grudnia 2018 roku wartość zapasów wykazanych w jednostkowym sprawozdaniu z sytu acji finansowej wynosiła 10.678 tys. zł co stanowi 15% aktywów Spółki. Zapasy obejmują w przeważa części wyroby foliowe, półprodukty jącej produkcję w toku a pozostałą część stanowią mate Znacząca część zapasów na koniec 2018 roku riały. stanowiła zabezpieczenie zobowiązań finansowych.	- sprawdzenie istnienia zapasów poprzez udział w inwentaryzacjach zapasów w wybranych magazy nach w Dąbrowie Górniczej i Sosnowcu na koniec oraz przetestowanie procedur gospodarki roku magazynowej i rozliczenia inwentaryzacji; i przeprowadzenie analizy obrotu zapasami oraz - zapasów, przeprowadzenie oceny zasad zalegania w odniesieniu do wiekowania rachunkowości zapasów mając na uwadze racjonalność i obiekty wizm Zarządu;
	poznanie i udokumentowanie procesu wyceny - zapasów w ciągu roku oraz na dzień bilansowy w stosunku do możliwej do uzyskania ceny sprzedaży netto. Sprawdzenie poprawności wyceny zapasów w wartościach niższych od możliwych do zyskania sprzedaży netto, poprzez wykonanie estów cen wiarygodności dotyczących faktycznie realizowa nych marż na sprzedaży wyrobów gotowych.
	- przeanalizowanie kosztu wytworzenia wyrobów gotowych.
	analiza zebranych informacji na temat wykona - nych przez Spółkę testów na utratę wartości, ocena wyników analiz przygotowanych przez Spółkę;
	- ocena adekwatności ujawnień w zakresie zapasów w sprawozdaniu finansowym zgodnie z obowiązują cymi standardami sprawozdawczości finansowej.
Udziały w jednostce zależnej	Wykonano następujące procedury badania:
Spółka jest w posiadaniu 100% udziałów w jednostce Folpak Sp. z o.o., których wartość jest zależnej	- zweryfikowanie dokonanej przez Zarząd wyceny udziałów pod kątem prawidłowości z obowiązują

pomniejszona o odpis aktualizujący. W związku z tym, że dla posiadanych instrumentów kapitałowych brak aktywnego rynku, Spółka wycenia ich wartość przy użyciu modelu wyceny. Istnieje ryzyko niepra założeń przyjętych do modelu, co widłowych wpływa na wysokość dokonanych odpisów aktuali zujących wartość udziałów i ich wysokość w spra wozdaniu finansowym.	cymi Spółkę zasadami (polityką) rachunkowości oraz otrzymanej dokumentacji źródłowej; ocena przyję założeń i szacunków oraz metody przez tych specjalistów Grupy Gumułka z wewnętrznych zakresu wycen; w związku z tym, że sprawozdanie finansowe - Sp. z o.o. nie podlegało obowiązkowemu Folpak badaniu przez biegłego rewidenta – przeprowadzenie sprawdzających najistotniejsze pozycje procedur sprawozdania finansowego Folpak na dzień bilan sowy; oświadczenia Zarządu Spółki o - otrzymanie
	kompletności i poprawności przekazanych danych i istotnych założeń;
	ocena adekwatności ujawnień w zakresie przepro - testów oraz wartości posiadanych wadzonych w sprawozdaniu finansowym zgodnie z udziałów standardami sprawozdawczości obowiązującymi finansowej.
Wartości szacunkowe, odpisy aktualizujące	Wykonano następujące procedury badania:
Kwestia ta została uznana za kluczową ze względu na wartości szacunków i istotny wpływ na sprawoz danie finansowe.	- poznanie i ocena podejścia Spółki i zastosowanych metod do dokonywanych szacunków,sprawdzenie ciągłości zastosowanego podejścia;
dokonywane przez Zarząd Spółki Szacunki sposób wpływają na wartości aktywów w istotny prezentowanych w sprawozdaniu i zobowiązań finansowym. Wycena oparta o szacunki w szczegól ności w odniesieniu do nieruchomości inwestycyj należności czy rezerw ma istotny wpływ na nych, poziom wyniku finansowego netto.	- sprawdzenie poprawności i odpowiedniości założeń przyjmowanych do wycen wobec nieruchomości inwestycyjnych, rezerw, sprawdzenie poprawności przedstawionych testów na utratę wartości;
	- ocena dokumentację przedstawionej przez Zarząd, personel oraz prawników Spółki pod kluczowy kątem kompletności i prawidłowości wyliczeń utwo rzonych rezerw,
	- przeprowadzenie oceny zdarzeń po dniu bilan sowym i ich wpływu na szacunki wykonane na dzień bilansowy,
	- uzyskanie oświadczenia Zarządu w zakresie kompletności i poprawności przekazanych biegłemu rewidentowi danych i istotnych założeń,
	- ocena dokonanych przez Spółkę ujawnień w infor macjach dodatkowych.

Odpowiedzialność Kierownika jednostki i osób sprawujących nadzór za sprawozdanie finansowe

Zarząd Spółki (dalej: "Kierownik jednostki") jest odpowiedzialny za sporządzenie, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, sprawozdania finansowego, które przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego Jednostki zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską,, przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości oraz z obowiązującymi Jednostkę przepisami prawa i statutem, a także za kontrolę wewnętrzną, którą Kierownik jednostki uznaje za niezbędną aby umożliwić sporządzenie sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem.

Sporządzając sprawozdanie finansowe Kierownik jednostki jest odpowiedzialny za ocenę zdolności Jednostki do kontynuowania działalności, ujawnienie, jeżeli ma to zastosowanie, spraw związanych z kontynuacją działalności oraz za przyjęcie zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości, z wyjątkiem sytuacji kiedy Kierownik jednostki albo zamierza dokonać likwidacji Spółki, albo zaniechać prowadzenia działalności albo nie ma żadnej realnej alternatywy dla likwidacji lub zaniechania działalności.

Kierownik jednostki jest zobowiązany do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w ustawie o rachunkowości. Członkowie Rady Nadzorczej są odpowiedzialni za nadzorowanie procesu sprawozdawczości finansowej Spółki.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie sprawozdania finansowego

Naszymi celami są uzyskanie racjonalnej pewności czy sprawozdanie finansowe jako całość nie zawiera istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem oraz wydanie sprawozdania z badania zawierającego naszą opinię. Racjonalna pewność jest wysokim poziomem pewności ale nie gwarantuje, że badanie przeprowadzone zgodnie z KSB zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie. Zniekształcenia mogą powstawać na skutek oszustwa lub błędu i są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje gospodarcze użytkowników podjęte na podstawie tego sprawozdania finansowego.

Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszłej rentowności badanej jednostki ani efektywności lub skuteczności prowadzenia jej spraw przez Kierownika jednostki obecnie lub w przyszłości.

Podczas badania zgodnego z KSB stosujemy zawodowy osąd i zachowujemy zawodowy sceptycyzm, a także:

• identyfikujemy i oceniamy ryzyka istotnego zniekształcenia sprawozdania finansowego spowodowanego oszustwem lub błędem, projektujemy i przeprowadzamy procedury badania odpowiadające tym ryzykom i uzyskujemy dowody badania, które są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii. Ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia wynikającego z oszustwa jest większe niż tego wynikającego z błędu, ponieważ oszustwo może dotyczyć zmowy, fałszerstwa, celowych pominięć, wprowadzenia w błąd lub obejścia kontroli wewnętrznej;
• uzyskujemy zrozumienie kontroli wewnętrznej stosownej dla badania w celu zaprojektowania procedur badania, które są odpowiednie w danych okolicznościach, ale nie w celu wyrażenia opinii na temat skuteczności kontroli wewnętrznej Jednostki;
• oceniamy odpowiedniość zastosowanych zasad (polityki) rachunkowości oraz zasadność szacunków księgowych oraz powiązanych ujawnień dokonanych przez Zarząd Spółki;

• wyciągamy wniosek na temat odpowiedniości zastosowania przez Kierownika jednostki zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości oraz, na podstawie uzyskanych dowodów badania, czy istnieje istotna niepewność związana ze zdarzeniami lub warunkami, która może poddawać w znaczącą wątpliwość zdolność Jednostki do kontynuacji działalności. Jeżeli dochodzimy do wniosku, że istnieje istotna niepewność, wymagane jest od nas zwrócenie uwagi w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta na powiązane ujawnienia w sprawozdaniu finansowym lub, jeżeli takie ujawnienia są nieadekwatne, modyfikujemy naszą opinię. Nasze wnioski są oparte na dowodach badania uzyskanych do dnia sporządzenia naszego sprawozdania biegłego rewidenta, jednakże przyszłe zdarzenia lub warunki mogą spowodować, że Jednostka zaprzestanie kontynuacji działalności;
• oceniamy ogólną prezentację, strukturę i zawartość sprawozdania finansowego, w tym ujawnienia, oraz czy sprawozdanie finansowe przedstawia będące ich podstawą transakcje i zdarzenia w sposób zapewniający rzetelną prezentację.

Przekazujemy Radzie Nadzorczej informacje o, między innymi, planowanym zakresie i czasie przeprowadzenia badania oraz znaczących ustaleniach badania, w tym wszelkich znaczących słabościach kontroli wewnętrznej, które zidentyfikujemy podczas badania.

Składamy Radzie Nadzorczej oświadczenie, że przestrzegaliśmy stosownych wymogów etycznych dotyczących niezależności oraz, że będziemy informować ich o wszystkich powiązaniach i innych sprawach, które mogłyby być racjonalnie uznane za stanowiące zagrożenie dla naszej niezależności, a tam gdzie ma to zastosowanie, informujemy o zastosowanych zabezpieczeniach.

Spośród spraw przekazywanych Radzie Nadzorczej ustaliliśmy te sprawy, które były najbardziej znaczące podczas badania sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy i dlatego uznaliśmy je za kluczowe sprawy badania. Opisujemy te sprawy w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta, chyba że przepisy prawa lub regulacje zabraniają publicznego ich ujawnienia lub gdy, w wyjątkowych okolicznościach, ustalimy, że kwestia nie powinna być przedstawiona w naszym sprawozdaniu, ponieważ można byłoby racjonalnie oczekiwać, że negatywne konsekwencje przeważyłyby korzyści takiej informacji dla interesu publicznego.

Inne informacje, w tym sprawozdanie z działalności

Na inne informacje składa się: sprawozdanie z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 r. (dalej: "Sprawozdanie z działalności") wraz z oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego.

Odpowiedzialność Zarządu i osób sprawujących nadzór

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie Innych informacji zgodnie z przepisami prawa.

Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby Sprawozdanie z działalności Spółki wraz z wyodrębnionymi częściami spełniało wymagania przewidziane w ustawie o rachunkowości.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Nasza opinia z badania sprawozdania finansowego nie obejmuje Innych informacji. W związku z badaniem sprawozdania finansowego naszym obowiązkiem jest zapoznanie się z Innymi informacjami, i czyniąc to, rozpatrzenie, czy Inne informacje nie jest istotnie niespójne ze sprawozdaniem finansowym lub naszą wiedzą uzyskaną podczas badania, lub w inny sposób wydają się istotnie zniekształcone. Jeśli na podstawie wykonanej pracy, stwierdzimy istotne zniekształcenia w Innych informacjach, jesteśmy zobowiązani poinformować o tym w naszym sprawozdaniu z badania. Naszym obowiązkiem

.

zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach jest również wydanie opinii czy sprawozdanie z działalności zostało sporządzone zgodnie z przepisami oraz czy jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym. Ponadto jesteśmy zobowiązani do wydania opinii, czy Spółka w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego zawarła wymagane informacje.

Opinia o Sprawozdaniu z działalności

Na podstawie wykonanej w trakcie badania pracy, naszym zdaniem, Sprawozdanie z działalności Spółki:

• zostało sporządzone zgodnie z art. 49 ustawy o rachunkowości oraz paragrafem 70 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie o informacjach bieżących" – Dz. U. z 2018 r., poz. 757 );

• jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Ponadto, w świetle wiedzy o Spółce i jej otoczeniu uzyskanej podczas naszego badania oświadczamy, że nie stwierdziliśmy w Sprawozdaniu z działalności istotnych zniekształceń

Opinia na temat oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego

Naszym zdaniem w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Spółka zawarła informacje określone w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 Rozporządzenia o informacjach bieżących. Ponadto, naszym zdaniem, informacje wskazane w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 lit. c-f, h oraz i tego Rozporządzenia zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji

Inne informacje, w tym o wypełnieniu obowiązków wynikających z przepisów prawa

W punkcie II.6. Sprawozdania rocznego Jednostka przedstawiła bilans za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2018 roku oraz rachunki zysków i strat na dzień 31 grudnia 2018 r. sporządzone odrębnie dla poszczególnych rodzajów wykonywanej działalności gospodarczej w zakresie dystrybucji i sprzedaży energii elektrycznej. Naszym zdaniem sprawozdania te spełniają we wszystkich istotnych aspektach wymogi art. 44

ustawy z dnia 10 kwietnia 1997 r. Prawo energetyczne (Dz.U. 2018.755 t.j. wraz z późn. zm.). Zamieszczone w tym punkcie odpowiednie pozycje bilansu oraz rachunki zysków i strat sporządzone odrębnie dla każdej wykonywanej działalności gospodarczej spełniają wymogi o których mowa w ust 2 w zakresie zapewnienia równoprawnego traktowania odbiorców oraz eliminowania subsydiowania skrośnego pomiędzy działalnościami.

Oświadczenie na temat świadczenia usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego

Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych, które świadczyliśmy na rzecz Spółki i jej spółek zależnych są zgodne z prawem i przepisami obowiązującymi w Polsce oraz że nie świadczyliśmy usług niebędących badaniem, które są zakazane na mocy art. 5 ust.1 Rozporządzenia UE oraz art.136 Ustawy o biegłych rewidentach

Usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych, które świadczyliśmy na rzecz Spółki i jej jednostek zależnych w badanym okresie zostały wymienione w punkcie 8.35 informacji objaśniających do sprawozdania finansowego.

Wybór firmy audytorskiej

Zostaliśmy wybrani do badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 03 sierpnia 2018 r. Sprawozdania finansowe Spółki badamy po raz trzeci z rzędu.

Kluczowym biegłym rewidentem odpowiedzialnym za badanie, którego rezultatem jest niniejsze sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta, jest

Krystyna Lewandowska Nr 9306

działający w imieniu

Grupa Gumułka – Audyt Sp. z o.o. Sp.k. z siedzibą w Katowicach, przy ul. Matejki Jana 4 (firma audytorska wpisana na listę pod nr 3975)

Katowice, dnia 30 kwietnia 2019 roku

……………………………................. podpis Kluczowego biegłego rewidenta Strona 8 z 8 KRYSTYNA MARIA LEWANDOWSKA Elektronicznie podpisany przez KRYSTYNA MARIA LEWANDOWSKA Data: 2019.04.30 13:32:40 +02'00'