ERG S.A.

AGM Information • Jul 7, 2020

UCHWAŁA Nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ERG S.A. w Dąbrowie Górniczej z dnia 13 sierpnia 2020 r.

w sprawie powołania Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 28 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie powołuje Pana/Panią ………………………………… na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§ 2.

§ 3.

UCHWAŁA Nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ERG S.A. w Dąbrowie Górniczej z dnia 13 sierpnia 2020 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu za rok obrotowy 2019

Na podstawie art. 393 pkt. 1 oraz art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z art. 26 ust. 2 pkt. 1 Statutu Spółki uchwala się co następuje:

§ 1. Zatwierdza się Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki ERG S.A. za rok obrotowy od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r.

§ 2.

UCHWAŁA Nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ERG S.A. w Dąbrowie Górniczej z dnia 13 sierpnia 2020 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia Sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2019

Na podstawie art. 393 pkt. 1 oraz art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z art. 26 ust. 2 pkt. 1 Statutu Spółki uchwala się co następuje:

§ 1.

Zatwierdza się:

Sprawozdanie Finansowe Spółki za rok obrotowy od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r. zawierające:

• wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
• sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 r., które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 69.427 tys. zł (słownie: sześćdziesiąt dziewięć milionów czterysta dwadzieścia siedem tysięcy złotych);
• sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku wykazujące zysk netto w wysokości 676 tys. zł (słownie: sześćset siedemdziesiąt sześć tysięcy złotych);
• sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 677 tys. zł (słownie: sześćset siedemdziesiąt siedem tysięcy złotych);
• sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 345 tys. zł (słownie: trzysta czterdzieści pięć tysięcy złotych);
• Informację dodatkową zawierającą istotne zasady (politykę) rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§ 2.

UCHWAŁA Nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ERG S.A. w Dąbrowie Górniczej z dnia 13 sierpnia 2020 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2019

Na podstawie art. 393 pkt. 1 oraz art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z art. 26 ust. 2 pkt. 1 Statutu Spółki uchwala się co następuje:

§ 1. Zatwierdza się Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ERG S.A. za rok obrotowy od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r.

§ 2.

UCHWAŁA Nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ERG S.A. w Dąbrowie Górniczej z dnia 13 sierpnia 2020 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia Sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2019

Na podstawie art. 393 pkt. 1 oraz art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z art. 26 ust. 2 pkt. 1 Statutu Spółki uchwala się co następuje:

§1.

Zatwierdza się:

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej ERG S.A. za rok obrotowy od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r. zawierające:

• wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego,
• skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 r., które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 67.796 tys. zł (słownie: sześćdziesiąt siedem milionów siedemset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy złotych);
• skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku wykazujące zysk netto w wysokości 686 tys. zł (słownie: sześćset osiemdziesiąt sześć tysięcy złotych);
• skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 687 tys. zł (słownie: sześćset osiemdziesiąt siedem tysięcy złotych);
• skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 361 tys. zł (słownie: trzysta sześćdziesiąt jeden tysięcy złotych);
• Informację dodatkową zawierającą istotne zasady (politykę) rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.

§ 2.

UCHWAŁA Nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ERG S.A. w Dąbrowie Górniczej z dnia 13 sierpnia 2020 r.

w sprawie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku 2019

Na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z art. 20 ust. 2 pkt. 1, 2 i 4 Statutu Spółki uchwala się co następuje:

§1.

Przyjmuje się Sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2019, które zawiera:

• sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w roku 2019;
• sprawozdanie z oceny sprawozdania Zarządu Spółki oraz Sprawozdania finansowego Spółki za rok 2019 w zakresie ich zgodności z dokumentami, księgami oraz stanem faktycznym;
• sprawozdanie z oceny Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ERG S.A. oraz Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ERG S.A za rok 2019 w zakresie ich zgodności z dokumentami, księgami oraz stanem faktycznym;
• informację na temat spełniania przez członków Rady kryteriów niezależności;
• zwięzłą ocenę sytuacji Spółki oraz ocenę pracy Rady Nadzorczej.

§ 2.

UCHWAŁA Nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ERG S.A. w Dąbrowie Górniczej z dnia 13 sierpnia 2020 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonywania obowiązków w roku 2019

Na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z art. 26 ust. 2 pkt. 3 Statutu Spółki uchwala się co następuje:

§ 1. Udziela się absolutorium z wykonywania obowiązków Zarządu: Prezesowi Zarządu Panu Grzegorzowi Tajakowi w okresie od 1 czerwca 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§ 2. § 3.

UCHWAŁA Nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ERG S.A. w Dąbrowie Górniczej z dnia 13 sierpnia 2020 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonywania obowiązków w roku 2019

Na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z art. 26 ust. 2 pkt. 3 Statutu Spółki uchwala się co następuje:

§ 1. Udziela się absolutorium z wykonywania obowiązków Zarządu: Członkowi Zarządu Panu Tomaszowi Gwizda w roku obrotowym 2019.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§ 2. § 3.

UCHWAŁA Nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ERG S.A. w Dąbrowie Górniczej z dnia 13 sierpnia 2020 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonywania obowiązków w roku 2019

Na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z art. 26 ust. 2 pkt. 3 Statutu Spółki uchwala się co następuje:

§ 1. Udziela się absolutorium z wykonywania obowiązków Zarządu: Członkowi Zarządu Panu Marcinowi Agackiemu w okresie od 2 stycznia 2019 roku do 31 maja 2019 roku.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§ 2. § 3.

UCHWAŁA Nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ERG S.A. w Dąbrowie Górniczej z dnia 13 sierpnia 2020 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonywania obowiązków w 2019 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z art. 26 ust. 2 pkt. 3 Statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1. Udziela się członkowi Rady Nadzorczej Spółki ERG Spółka Akcyjna w Dąbrowie Górniczej - Pani Marii Purgał absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§ 2.

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

§ 3.

UCHWAŁA Nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ERG S.A. w Dąbrowie Górniczej z dnia 13 sierpnia 2020 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonywania obowiązków w 2019 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z art. 26 ust. 2 pkt. 3 Statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Udziela się członkowi Rady Nadzorczej Spółki ERG Spółka Akcyjna w Dąbrowie Górniczej – Pani Annie Koczur-Purgał absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§ 3.

§ 2.

UCHWAŁA Nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ERG S.A. w Dąbrowie Górniczej z dnia 13 sierpnia 2020 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonywania obowiązków w 2019 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z art. 26 ust. 2 pkt. 3 Statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Udziela się członkowi Rady Nadzorczej Spółki ERG Spółka Akcyjna w Dąbrowie Górniczej - Pani Marii Czyżewicz-Tajak absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§ 3.

UCHWAŁA Nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ERG S.A. w Dąbrowie Górniczej z dnia 13 sierpnia 2020 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonywania obowiązków w 2019 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z art. 26 ust. 2 pkt. 3 Statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1. Udziela się członkowi Rady Nadzorczej Spółki ERG Spółka Akcyjna w Dąbrowie Górniczej – Pani Marcie Migas absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§ 3.

§ 2.

UCHWAŁA Nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ERG S.A. w Dąbrowie Górniczej z dnia 13 sierpnia 2020 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonywania obowiązków w 2019 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z art. 26 ust. 2 pkt. 3 Statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Udziela się członkowi Rady Nadzorczej Spółki ERG Spółka Akcyjna w Dąbrowie Górniczej – Pani Beacie Kubiak-Kossakowskiej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§ 3.

UCHWAŁA Nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ERG S.A. w Dąbrowie Górniczej z dnia 13 sierpnia 2020 r.

w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2019

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 26 ust. 2 pkt. 2 Statutu Spółki uchwala się co następuje:

§ 1.

Uchwala się, iż osiągnięty w roku obrotowym od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r. zysk netto Spółki ERG S.A. w wysokości 675.528,09 zł (słownie: sześćset siedemdziesiąt pięć tysięcy pięćset dwadzieścia osiem złotych i dziewięć groszy) przeznaczony zostanie w całości na powiększenie kapitału rezerwowego utworzonego na skup akcji własnych prowadzony na podstawie uchwały numer 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 20 marca 2020 r. w sprawie udzielenia przez Walne Zgromadzenie zgody na prowadzenie skupu akcji własnych Spółki w celu dalszej odsprzedaży.

§ 2.

UCHWAŁA Nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ERG S.A. w Dąbrowie Górniczej z dnia 13 sierpnia 2020 r.

w sprawie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 28 ust. 2 pkt. 2 Statutu Spółki uchwala się co następuje:

§ 1.

Dokonuje się zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki w ten sposób, iż przyjmuje się w całości nowy Regulamin o treści jak w załączniku do niniejszej uchwały.

§ 2.

UCHWAŁA Nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ERG S.A. w Dąbrowie Górniczej z dnia 13 sierpnia 2020 r.

w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemy obrotu oraz spółkach publicznych (Dz. U. z 2019, poz. 623) uchwala się co następuje:

§ 1.

Przyjmuje się Politykę wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej o treści jak w załączniku do niniejszej uchwały.

§ 2.