ERG S.A.

AGM Information • Jul 24, 2019

UCHWAŁY PODJĘTE NA NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU ERG S.A. W DNIU 24 LIPCA 2019 r.

UCHWAŁA Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ERG S.A. w Dąbrowie Górniczej z dnia 24 lipca 2019 r.

w sprawie powołania Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 28 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie powołuje Pana Grzegorza Tajak na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.-----------------------------------------------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.----------------------------------------------------------------

§ 3.

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził na podstawie sporządzonej następnie listy obecności, że
uchwała została podjęta następującym stosunkiem głosów: ----------------------------------
1) liczba akcji, z których oddano ważne głosy - 389204 (trzysta osiemdziesiąt dziewięć
tysięcy dwieście cztery), co stanowi 44,43 % (czterdzieści cztery i 43/100 procenta)
kapitału zakładowego, -------------------------------------------------------------------------------------
2) łączna liczba ważnych głosów - 389204 (trzysta osiemdziesiąt dziewięć tysięcy
dwieście cztery),----------------------------------------------------------------------------------------------
3) liczba głosów "za" - 308734 (trzysta osiem tysięcy siedemset trzydzieści cztery),---
4) liczba głosów "przeciw" - 0 (zero),-----------------------------------------------------------------
5) liczba głosów "wstrzymujących się - 80470 (osiemdziesiąt tysięcy czterysta
siedemdziesiąt).--------------------------------------------------------------------------------------------

Następnie Przewodniczący zarządził sporządzenie listy obecności, a po jej podpisaniu stwierdził, że na niniejszym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu reprezentowani

są Akcjonariusze posiadający łącznie 389204 (trzysta osiemdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście cztery) akcje, co stanowi 44,43 % (czterdzieści cztery i 43/100 procenta) kapitału zakładowego, tj. Akcjonariusze posiadający łącznie 389204 (trzysta osiemdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście cztery) głosy, wszyscy obecni mogą skutecznie wykonywać prawo głosu ze wszystkich posiadanych przez siebie akcji, a ponadto że Walne Zgromadzenie zdolne jest do podejmowania uchwał w zakresie następującego porządku obrad: ----------

1.	Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. -----------------------------------
2.	Wybór przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------
3.	Sporządzenie listy obecności.-----------------------------------------------------------------
4.	Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
	i jego zdolności do podejmowania uchwał. ------------------------------------------------
5.	Podjęcie uchwał w sprawie powołania Członków Rady Nadzorczej. ---------------
6.	Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu. ---------------------------------------------
7.	Wolne wnioski. ------------------------------------------------------------------------------------
8.	Zamknięcie Zgromadzenia. --------------------------------------------------------------------

§ 1

Przewodniczący przed przystąpieniem do głosowania na uchwałą w przedmiocie
powołania Członków Rady Nadzorczej stwierdził, że zostały zgłoszone następujące
kandydatury na członków Rady Nadzorczej: ----------------------------------------------------
1) kandydatura Anny Koczur-Purgał,--------------------------------------------------------------
2) kandydatura Marii Purgał, ------------------------------------------------------------------------
3) kandydatura Marii Czyżewicz-Tajak,-----------------------------------------------------------
4) kandydatura Marty Migas, ------------------------------------------------------------------------
5) kandydatura Beaty Kubiak-Kossakowskiej. --------------------------------------------------

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki prowadzonej pod firmą: ERG Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie Górniczej podjęło w dniu dzisiejszym następujące uchwały: ------------------------------------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ERG S.A. w Dąbrowie Górniczej z dnia 24 lipca 2019 r. w sprawie powołania Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 15 ust. 2 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala co następuje: -------------

§ 1.

Powołuje się do składu Rady Nadzorczej:-------------------------------------------------------------------
1. Annę Koczur-Purgał. ------------------------------------------------------------------------------------------
2. Marię Purgał.----------------------------------------------------------------------------------------------------
3. Marię Czyżewicz-Tajak. --------------------------------------------------------------------------------------
4. Martę Migas. ----------------------------------------------------------------------------------------------------
5. Beatę Kubiak-Kossakowską. --------------------------------------------------------------------------------

§ 2.

Uchwala się, że wynagrodzenie przysługujące członkom Rady Nadzorczej za miesiąc, w którym nowa Rada Nadzorcza została powołana, wypłaca się w pełnych kwotach, ustanowionych uchwałą nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ERG S.A. z dnia 16.06.2015 r.------------

	§ 3.
Uchwała wchodzi z dniem podjęcia.	-------------------------------------------------------------------------

§ 4.

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.------------------------------------------------------------

Przewodniczący oświadczył, że uchwała została podjęta następującym stosunkiem głosów:---- 1) liczba akcji, z których oddano ważne głosy - 360948 (trzysta sześćdziesiąt tysięcy dziewięćset czterdzieści osiem), co stanowi 41,20 % (czterdzieści jeden i 2/10 procenta) kapitału zakładowego,-------------------------------------------------------------------------------------------- 2) łączna liczba ważnych głosów - 360948 (trzysta sześćdziesiąt tysięcy dziewięćset czterdzieści osiem),----------------------------------------------------------------------------------------------- 3) liczba głosów "za" - 311848 (trzysta jedenaście tysięcy osiemset czterdzieści osiem),------- 4) liczba głosów "przeciw" - 0 (zero), -------------------------------------------------------------------------

5) liczba głosów "wstrzymujących się" - 49100 (czterdzieści dziewięć tysięcy sto). --------------- Przewodniczący oświadczył ponadto, że w głosowaniu nad uchwałą nie brał udziału pełnomocnik reprezentujący akcjonariuszy Marię Purgał i Annę Koczur-Purgał. -------------------------------------

UCHWAŁA Nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ERG S.A. w Dąbrowie Górniczej z dnia 24 lipca 2019 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 1.

Na podstawie art. 430 § 1 i 5 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 26. ust 3 pkt. 1 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia dokonać zmiany Statutu Spółki w zakresie: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------ a) art. 8A Statutu Spółki, który podlega uchyleniu, --------------------------------------------------

b) art. 8B Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:-------------------------------

"Zarząd Spółki jest upoważniony do dokonania, w terminie do dnia 24 lipca 2022 roku, podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 13.140.270,00 zł (słownie: trzynaście milionów sto czterdzieści tysięcy dwieście siedemdziesiąt złotych) na zasadach określonych w art. 444 – 447 Kodeksu spółek handlowych (kapitał docelowy). Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd może pozbawić prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości lub w części, w odniesieniu do akcji Spółki wyemitowanych w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego dokonanym w ramach kapitału docelowego".

§ 2.

Upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu ERG S.A., uwzględniającego zmiany w Statucie uchwalone przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 24 lipca 2019 r. -------------------------------------------------------------------------------------------

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z mocą obowiązującą z dniem zarejestrowania przez Sąd Rejonowy w Katowicach Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.------------------

Przewodniczący oświadczył, że uchwała została podjęta następującym stosunkiem głosów:---- 1) liczba akcji, z których oddano ważne głosy - 389204 (trzysta osiemdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście cztery), co stanowi 44,43 % (czterdzieści cztery i czterdzieści trzy setne procenta) kapitału zakładowego,-------------------------------------------------------------------------------

2) łączna liczba ważnych głosów - 389204 (trzysta osiemdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście cztery), --------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 3) liczba głosów "za" - 340004 (trzysta czterdzieści tysięcy cztery), ---------------------------------- 4) liczba głosów "przeciw" - 49200 (czterdzieści dziewięć tysięcy dwieście),----------------------- 5) liczba głosów "wstrzymujących się" - 0 (zero).---------------------------------------------------------- Przewodniczący oświadczył ponadto, że sprzeciw wobec powyższej uchwały zgłosiło trzech Akcjonariuszy.

§ 3

Przewodniczący oświadczył, że porządek obrad został wyczerpany, a następnie zamknął
obrady Zgromadzenia.--------------------------------------------------------------------------------------