AI assistant
Erdene Resource Development Corporation Capital/Financing Update 2026
45373_rns_2026-01-21_a85c0dcc-4324-4682-a489-2d408f9e0d14.pdf
Capital/Financing Update
Open in viewerOpens in your device viewer
RBC
Le 19 janvier 2026
Supplément de fixation du prix n° 3188
se rapportant au prospectus simplifié préalable de base daté du 15 mars 2024
Aucune autorité en valeurs mobilières ne s'est prononcée sur la qualité des titres offerts dans les présentes.
Le présent supplément de fixation du prix ainsi que le prospectus simplifié préalable de base daté du 15 mars 2024 auquel il se rapporte, dans sa version modifiée ou complétée, le cas échéant, et dans chaque document intégré par renvoi dans ce prospectus, ne constituent une offre publique de ces titres que là où l'autorité compétente a accordé son visa; ils ne peuvent être proposés que par des personnes dûment inscrites.
Les titres qui seront émis en vertu des présentes n'ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la Securities Act of 1933 des États-Unis, telle qu'elle a été modifiée, et, sous réserve de certaines exceptions, ils ne peuvent être offerts, ni vendus ni livrés, directement ou indirectement, aux États-Unis d'Amérique ou pour le compte ou au profit de personnes des États-Unis.
Banque Royale du Canada
Programme de billets de premier rang
Titres RBC liés aux actions d'Oracle Corporation remboursables par anticipation
avec rendement conditionnel de 14,88 % (CAD), série 3399
d'un capital maximal de 40 000 000 $ (400 000 Titres)
échéant le 10 février 2031
Titres à capital non protégé
La Banque Royale du Canada (la « Banque » ou « nous ») offre des titres RBC liés aux actions d'Oracle Corporation remboursables par anticipation avec rendement conditionnel de 14,88 % (CAD), série 3399 (les « Titres »), d'un capital maximal de 40 000 000 $. Les Titres sont des titres à capital non protégé qui offrent un rendement lié à la performance du cours des titres (les « titres sous-jacents ») d'Oracle Corporation. Les Titres sont décrits dans le présent supplément de fixation du prix, qui a été remis avec notre prospectus simplifié préalable de base daté du 15 mars 2024 (le « prospectus préalable de base »).
Les Titres ne sont pas des titres à revenu fixe et ne sont pas conçus pour être des solutions de rechange aux placements à revenu fixe ou aux instruments du marché monétaire. Puisque le capital des Titres n'est pas protégé, vous pourriez perdre la quasi-totalité de votre placement. Voir la rubrique « Facteurs de risque ».
Les Titres ne seront pas des dépôts assurés aux termes de la Loi sur la Société d'assurance-dépôts du Canada ou de tout autre régime d'assurance dépôts.
Prix : 100 $ par Titre
Souscription minimale : 1 000 $ (10 Titres)
| Prix de souscription | Commissions de vente et rémunération des courtiers | Produit net revenant à la Banque | |
|---|---|---|---|
| Par Titre | 100,00 $ | 3,00 $ | 97,00 $ |
| Total | 40 000 000 $ | 1 200 000 $ | 38 800 000 $ |
Une commission de vente correspondant à 3,00 % du capital des Titres émis dans le cadre du présent placement sera versée aux courtiers (au sens attribué à ce terme ci-après), afin qu'ils la versent aux représentants, notamment aux représentants employés par les courtiers, dont les clients achètent les Titres. Une commission de placement pour compte correspondant à au plus 0,15 % du capital des Titres émis dans le cadre du présent placement sera également versée à Raymond James Ltée en contrepartie de ses services fournis à titre de placeur pour compte indépendant et sera prélevée sur les fonds de la Banque.
Le produit net revenant à la Banque représente la taille maximale du placement des Titres. Il n'y a pas de minimum de fonds à réunir dans le cadre du présent placement. L'émetteur peut donc réaliser le présent placement même s'il ne réunit qu'une petite partie du montant du placement indiqué ci-dessus.
Les Titres sont offerts par RBC Dominion valeurs mobilières Inc. (« RBC DVM ») et Raymond James Ltée (collectivement, les « courtiers »), chacun à raison d'une tranche déterminée, à titre de placeurs pour compte aux termes d'une convention de courtage intervenue en date du 15 mars 2024, dans sa version modifiée ou complétée à l'occasion. RBC DVM est notre filiale en propriété exclusive. Nous sommes donc un émetteur relié et associé à celle-ci au sens de la législation en valeurs mobilières applicable. Voir les rubriques « Courtiers » dans le présent supplément de fixation du prix et « Mode de placement » dans le prospectus préalable de base.
À la date de ce supplément de fixation du prix ou vers cette date, la valeur estimative initiale des Titres était de 94,33 $ par Titre, ce qui est inférieur au prix d'offre et n'est pas une indication du bénéfice réel revenant à la Banque ou aux membres de son groupe. La valeur réelle des Titres à tout moment dépendra de nombreux facteurs et peut être inférieure à cette somme. Nous décrivons notre détermination de la valeur estimative initiale et de certains facteurs de risque connexes en plus de détail ci-après à la rubrique « Valeur estimative initiale » et dans le prospectus préalable de base aux rubriques « Établissement de la valeur estimative initiale » et « Facteurs de risque ».
Les Titres ne seront inscrits à la cote d'aucune bourse. Ils pourront être revendus au moyen du réseau Fundserv à un prix fixé au moment de la vente par l'agent des calculs (au sens attribué à ce terme ci-après), prix qui pourrait être inférieur au capital de ces Titres. Les Titres peuvent également être assujettis à des frais de négociation anticipée (au sens attribué à ce terme ci-après), selon le moment où ils seront vendus. Rien ne garantit qu'un marché secondaire pour les Titres se formera ni qu'il se maintiendra. Voir les rubriques « Marché secondaire pour la négociation des Titres », « Description des Titres – Agent des calculs » et « Facteurs de risque » dans le prospectus préalable de base et la rubrique « Marché secondaire » dans le présent supplément de fixation du prix.
Les Titres décrits dans le présent supplément de fixation du prix seront émis dans le cadre de notre programme de billets de premier rang et seront des titres d'emprunt non subordonnés et non garantis. Les titres sont décrits dans le prospectus préalable de base et dans le présent supplément de fixation du prix, lesquels constituent collectivement le « prospectus » relatif aux Titres. Voir « À propos du présent prospectus visant des Titres » dans le prospectus préalable de base. Vous devriez lire attentivement le prospectus préalable de base et le présent supplément de fixation du prix pour bien comprendre les modalités des Titres et les principales autres considérations qui peuvent influer sur votre décision de placement. Pour plus d'information, voir l'annexe E – Renseignements supplémentaires.
Documents de commercialisation
La version du sommaire concernant les Titres qui a été déposée le 19 janvier 2026 auprès de la commission des valeurs mobilières ou de l'autorité de réglementation analogue dans chacune des provinces et chacun des territoires du Canada en tant que « document de commercialisation » (au sens attribué à ce terme dans le Règlement 41-101 sur les obligations générales relatives au prospectus) est réputée intégrée par renvoi dans le prospectus préalable de base uniquement aux fins de notre programme de billets de premier rang et des Titres émis en vertu des présentes. Les documents de commercialisation qui sont déposés auprès de la commission des valeurs mobilières ou de l'autorité de réglementation analogue dans chacune des provinces et chacun des territoires du Canada dans le cadre du présent placement après la date des présentes mais avant la fin du placement des Titres effectué aux termes du présent supplément de fixation du prix (y compris toute modification apportée aux documents de commercialisation et toute version modifiée de ceux-ci) sont réputés intégrés par renvoi dans les présentes et dans le prospectus préalable de base uniquement aux fins de notre programme de billets de premier rang et des Titres émis en vertu des présentes. Ces documents de commercialisation ne font pas partie du présent supplément de fixation du prix ni du prospectus préalable de base dans la mesure où leur contenu a été modifié ou remplacé par de l'information contenue dans une modification au présent supplément de fixation du prix.
Marques de commerce de la Banque
L'emblème du lion et du globe terrestre est une marque de commerce déposée de la Banque Royale du Canada.
Description des Titres
Émetteur : Banque Royale du Canada
Courtiers : RBC Dominion valeurs mobilières Inc. et Raymond James Ltée.
Raymond James Ltée, un courtier indépendant, a participé aux activités de vérification diligente effectuées par les courtiers à l'égard du placement, mais n'a pas participé au montage, à la fixation du prix des Titres, ni au calcul de la valeur estimative initiale de ceux-ci.
Code Fundserv : RBC14489
Objectif des Titres : L'objectif des Titres est d'effectuer l'un des paiements suivants aux investisseurs (tous les termes clés sont définis aux présentes) :
a) pendant la durée des Titres, un paiement d'intérêts à chaque date de paiement des intérêts à laquelle le cours de clôture est supérieur ou égal au cours barrière entraînant le paiement d'un coupon à la date d'observation pertinente;
b) si la Banque rembourse automatiquement les Titres, le capital de 100,00 $ majoré du paiement final des intérêts à la date de remboursement anticipé automatique;
c) si la Banque ne rembourse pas automatiquement les Titres, le montant du remboursement final à la date d'échéance, majoré de tout paiement final des intérêts.
Placement minimal : 10 Titres ou 1 000 $
Capital : 100 $ par Titre
Date d'émission : Le 10 février 2026 ou une autre date convenue par la Banque et les courtiers.
Taille de l'émission : Le montant maximal de l'émission sera de 40 000 000 $.
Date d'échéance : Le 10 février 2031, sous réserve d'un remboursement anticipé en raison de la survenance d'un cas de remboursement anticipé automatique (au sens attribué à ce terme ci-après) ou d'un remboursement intégral par anticipation à la suite d'un événement extraordinaire, et à condition que si cette date n'est pas un jour ouvrable (au sens attribué à ce terme dans le prospectus préalable de base), la date d'échéance sera le jour ouvrable suivant. Voir « Description des Titres – Date d'échéance et montant payable » et « – Circonstances particulières » dans le prospectus préalable de base.
Titres sous-jacents : Le rendement des Titres est lié au cours de clôture des titres sous-jacents à la date d'évaluation initiale et aux dates d'observation, y compris à la date d'évaluation finale.
Les Titres ne constituent pas une participation dans les titres sous-jacents, et les porteurs n'auront aucun droit à l'égard des titres sous-jacents, y compris, sans limitation, un droit de rachat (s'il y a lieu), un droit de vote ou un droit à des dividendes ou à d'autres distributions versés à l'égard de ces titres sous-jacents. Au 9 janvier 2026, le taux de rendement en dividendes annuel des Titres sous-jacents était de 1,008 %, soit un taux de rendement en dividendes total de 5,143 % composé annuellement sur la durée de cinq ans, à supposer que le rendement en dividendes demeure constant. Il n'y a aucune exigence voulant que la Banque détienne une participation dans les titres sous-jacents.
Voir « Description des Titres » dans le prospectus préalable de base. Voir l'annexe B du présent supplément de fixation du prix pour obtenir des renseignements sommaires sur l'émetteur des titres sous-jacents. Voir « Facteurs de risque » dans le présent supplément de fixation du prix et « Facteurs de risque – Facteurs de risque liés aux éléments sous-jacents » dans le prospectus préalable de base pour un exposé des risques liés aux titres sous-jacents.
Cours de clôture initial : Le cours de clôture à la date d'évaluation initiale.
Date d'évaluation initiale : Le 14 janvier 2026
Cours barrière de protection : Correspond à 65,00 % du cours de clôture initial.
4
Cours barrière entraînant le paiement d'un coupon :
Correspond à 65,00 % du cours de clôture initial.
Cours de clôture final :
Le cours de clôture à la date d'évaluation finale.
Date d'évaluation finale :
Le 14 janvier 2031
Cours de clôture :
À une date donnée, le cours de clôture officiel des Titres sous-jacents publié à cette date au www.nyse.com, tel que déterminé par l'agent des calculs (au sens attribué à ce terme ci-après). La Banque et les courtiers ne font aucune déclaration quant à l'exactitude des données obtenues auprès de telles sources, et tous les calculs relatifs au cours de clôture seront effectués par l'agent des calculs.
Dates d'observation :
Les dates indiquées ci-après à la rubrique « Dates d'observation » de l'annexe A, étant entendu que si une date d'observation n'est pas un jour de négociation (au sens attribué à ce terme dans le prospectus préalable de base), cette date d'observation sera le prochain jour de négociation, sauf en cas d'événement extraordinaire. Voir « Description des Titres – Circonstances particulières » dans le prospectus préalable de base.
Dates de paiement des intérêts :
Les dates indiquées à la rubrique « Dates de paiement des intérêts » de l'annexe A, sauf en cas d'événement extraordinaire, et à condition que (i) la Banque n'ait pas remboursé les Titres par anticipation de la manière décrite ci-après, (ii) si une date de paiement des intérêts n'est pas un jour ouvrable, cette date de paiement des intérêts sera reportée au jour ouvrable suivant. Voir « Description des Titres – Circonstances particulières » dans le prospectus préalable de base.
Il est entendu que le dernier paiement d'intérêts, s'il y a lieu, sera effectué à la date de remboursement anticipé automatique (au sens attribué à ce terme ci-après), s'il y a lieu, ou, si elle est antérieure, à la date d'échéance.
Paiements d'intérêts :
Les paiements d'intérêts, s'il y a lieu, sur les Titres seront payables à terme échu à chaque date de paiement des intérêts au taux d'intérêt fixe de 1,2400 % pour chaque période mensuelle se terminant à une date de paiement des intérêts (une « période d'intérêts ») à laquelle le seuil de paiement binaire est atteint.
Si le seuil de paiement binaire n'est pas atteint à une date d'observation donnée, aucun intérêt ne sera payable pour cette période.
Seuil de paiement binaire :
Si le cours de clôture est supérieur ou égal au cours barrière entraînant le paiement d'un coupon à la date d'observation pertinente, un seuil de paiement binaire sera atteint.
RBC DVM a l'intention d'indiquer sur son site Web, au www.rbcnotes.com, si le seuil de paiement binaire a été atteint ou non à chaque date d'observation.
Cas de remboursement anticipé automatique :
Un cas de remboursement anticipé automatique se produira si, à une date d'observation précédant immédiatement une date de remboursement anticipé automatique, le cours de clôture est supérieur ou égal à 105,00 % du cours de clôture initial (le « cours entraînant le remboursement anticipé automatique »).
Après la survenance d'un cas de remboursement anticipé automatique, les Titres seront remboursés par anticipation à un prix correspondant à leur capital (le « montant du remboursement anticipé automatique ») à la date de remboursement anticipé automatique applicable. En sus du montant du remboursement anticipé automatique, un paiement d'intérêts sera effectué à la date de remboursement anticipé automatique.
Dates de remboursement anticipé automatique :
Les dates indiquées à la rubrique « Dates de remboursement anticipé automatique » de l'annexe A, sauf en cas d'événement extraordinaire, et à condition que si une date de remboursement anticipé automatique n'est pas un jour ouvrable, cette date de remboursement anticipé automatique sera reportée au jour ouvrable suivant. Voir « Description des Titres – Circonstances particulières » dans le prospectus préalable de base.
5
Paiement à l'échéance :
Si les Titres n'ont pas été remboursés par anticipation à la date d'échéance, le montant payable pour chaque Titre (le « montant du remboursement final ») correspondra à ce qui suit :
a) soit 100,00 $, si le cours de clôture final est supérieur ou égal au cours barrière de protection;
b) soit une somme correspondant au rendement des titres sous-jacents, laquelle somme ne saurait en aucun cas être inférieure à 1,00 $, si le cours de clôture final est inférieur au cours barrière de protection.
Le montant du remboursement final ne pourra donc pas être déterminé avant la date d'évaluation finale. Voir la rubrique « Facteurs de risque » ci-après. En sus du montant du remboursement final, un paiement d'intérêts sera effectué à la date d'échéance si le seuil de paiement binaire est atteint à la date d'évaluation finale.
Rendement des titres sous-jacents :
100,00 $ × (X_f / X_i),
où :
« X_f » représente le cours de clôture final;
« X_i » représente le cours de clôture initial.
Exemples de calcul :
Voir l'annexe C du présent supplément de fixation du prix pour obtenir des exemples du calcul des paiements à effectuer sur les Titres.
Notes attribuées à l'émetteur :
Moody’s : Aa1
Standard & Poor’s : AA-
DBRS : AA
Les Titres en tant que tels n'ont pas été ni ne seront notés. Voir « Facteurs de risque – Notations de crédit » dans le prospectus préalable de base.
Événements extraordinaires :
L'établissement du cours de clôture et du montant du remboursement final peut être reporté, ou la Banque peut devancer l'établissement du cours de clôture final et du montant du remboursement final et rembourser intégralement les Titres avant leur échéance, dans certaines circonstances. À la survenance d'un événement extraordinaire, l'agent des calculs a le droit, mais non l'obligation, d'apporter à tout paiement ou à toute modalité des Titres les ajustements qu'il juge nécessaires, agissant de bonne foi, pour tenir compte de l'incidence financière de cet événement sur les Titres et de déterminer la date de prise d'effet de tels ajustements. Voir « Description des Titres – Circonstances particulières » dans le prospectus préalable de base.
Sommaire des frais :
Une commission de vente correspondant à 3,00 % du capital des Titres émis dans le cadre du présent placement sera versée aux courtiers afin qu'ils la versent aux représentants, notamment les représentants employés par les courtiers, dont les clients achètent les Titres. Une commission de placement pour compte correspondant à au plus 0,15 % du capital des Titres émis dans le cadre du présent placement sera également versée à Raymond James Ltée en contrepartie de ses services fournis à titre de placeur pour compte indépendant et sera prélevée sur les fonds de la Banque. La commission de vente et la commission de placement pour compte sont supportées indirectement par les porteurs des Titres. Aucuns frais ne sont payables directement par les porteurs des Titres. Voir la rubrique « Description des Titres – Sommaire des Frais » dans le prospectus préalable de base. Des frais de négociation anticipée (au sens attribué à ce terme ci-après) peuvent également s'appliquer. Voir la rubrique « Marché secondaire » ci-après.
Admissibilité aux fins de placement :
Admissibles aux REER, aux FERR, aux REEE, aux REEI, aux CELIAPP, aux RPDB et aux CELI (au sens attribué à ces termes à l'annexe D). Voir la rubrique « Admissibilité aux fins de placement » de l'annexe D, y compris le résumé de la règle relative aux « placements interdits ».
Facteurs de risque :
Vous devriez étudier attentivement tous les renseignements présentés dans le présent prospectus à l'égard des Titres dans lesquels vous envisagez de faire un placement. Plus particulièrement, vous devriez examiner les risques figurant à la rubrique « Facteurs de risque » du prospectus préalable de base ainsi que les risques décrits ci-après. Le
rendement des Titres est inconnu et est soumis à de nombreuses variables, dont les fluctuations des taux d'intérêt et les variations de la performance du cours des titres sous-jacents. Vous devriez déterminer de façon indépendante, avec vos propres conseillers, si un placement dans les Titres vous convient compte tenu de vos propres objectifs et de vos attentes en matière de placement.
Participation limitée à la plus-value des Titres
Le rendement des Titres est limité. Les porteurs des Titres ne participeront pas à la plus-value éventuelle des titres sous-jacents. Même si le cours de clôture est supérieur au cours barrière entraînant le paiement d'un coupon mais inférieur au cours entraînant le remboursement anticipé automatique à chacune des dates d'observation et que le cours de clôture final est supérieur ou égal au cours barrière de protection, le rendement d'un placement dans les Titres est limité à la somme de tous les paiements d'intérêts effectués.
Rendement incertain jusqu'à la date d'évaluation finale
Le rendement, s'il y a lieu, des Titres sera incertain jusqu'à la date d'évaluation finale, à moins que les Titres ne soient remboursés avant la date d'évaluation finale. Le rendement généré par les Titres sera tributaire du cours de clôture aux dates d'observation et à la date d'évaluation finale. Un paiement d'intérêts ne sera effectué à une date de paiement des intérêts que si le seuil de paiement binaire est atteint à la date d'observation précédente. Rien ne garantit que les Titres produiront un rendement positif. Selon la performance des titres sous-jacents, il se peut que les porteurs des Titres n'obtiennent pas le remboursement de la somme qu'ils ont investie dans les Titres (sauf 1,00 $ par Titre). Les cours historiques des titres sous-jacents ne doivent pas être considérés comme une indication de la performance future des titres sous-jacents. Les investisseurs doivent comprendre que le risque associé à ce type de placement est plus grand que celui qui est normalement associé à d'autres types de placement.
Possibilité que les Titres soient remboursés avant la date d'échéance
La Banque remboursera automatiquement les Titres à la date de remboursement anticipé automatique si, à la date d'observation précédant immédiatement la date d'observation aux fins du remboursement anticipé automatique, le cours de clôture est supérieur ou égal au cours entraînant le remboursement anticipé automatique. Dans pareil cas, les investisseurs recevront un montant du remboursement anticipé automatique correspondant au capital des Titres. Si la Banque rembourse les Titres par anticipation, les investisseurs n'auront pas droit aux intérêts auxquels ils auraient pu avoir droit si les Titres n'avaient pas été remboursés par anticipation par la Banque.
Titres sous-jacents ayant peu de données historiques de négociation
Un placement fondé sur des titres sous-jacents ayant peu de données historiques de négociation peut comporter un risque plus élevé que celui qu'entraîne un placement lié exclusivement à des titres ayant un historique de performance établi. La performance passée de titres sous-jacents ne doit pas être considérée comme une indication de leur performance future. Toutefois, des données historiques de négociation plus substantielles à leur sujet pourraient aider les investisseurs à prendre une décision éclairée en matière de placement. Nous recommandons donc aux investisseurs potentiels de mener leurs propres recherches sur les titres sous-jacents, notamment en ce qui concerne leurs données historiques de négociation.
Considérations relatives à l'impôt sur le revenu
Le montant total de chaque paiement d'intérêts reçu ou à recevoir par un porteur résident (au sens attribué à ce terme ci-après) et, en cas de vente d'un Titre sur le marché secondaire, tout intérêt couru (ou réputé couru) sur le Titre depuis la dernière date de paiement des intérêts jusqu'au moment de la cession, seront généralement inclus dans le revenu du porteur résident, tandis qu'un porteur résident qui détient un Titre en tant qu'immobilisation subira généralement une perte en capital si et dans la mesure où le montant du remboursement final ou le produit de la disposition d'un Titre, selon le cas, est inférieur au prix de base rajusté de ce Titre pour le porteur résident. Si le porteur résident subit une perte en capital, celle-ci n'est déductible que des gains en capital du porteur résident (comme il est décrit plus en détail à l'annexe D).
6
Les incidences fiscales pour un porteur (au sens attribué à ce terme ci-après) peuvent être assujetties aux modifications apportées aux lois, au règlement d'application ou aux pratiques administratives en matière d'imposition. Toute modification de la position administrative publiée actuelle de l'ARC (au sens attribué à ce terme ci-après) pourrait entraîner des changements aux incidences fiscales pour un porteur, comme il est décrit aux présentes.
Les Titres sont exposés à certains risques liés à l'application éventuelle de l'article 871(m) de l'Internal Revenue Code des États-Unis
Le département du Trésor des États-Unis a publié diverses directives en vertu de l'article 871(m) de l'Internal Revenue Code des États-Unis, y compris plusieurs ensembles de règlements et d'avis. Le dernier avis a modifié la date d'entrée en vigueur du règlement pris en application de l'article 871(m). Par suite des modifications apportées à la date d'entrée en vigueur, certaines parties du règlement pris en application de l'article 871(m) sont entrées en vigueur le 1er janvier 2017 et d'autres parties devraient entrer en vigueur après le 31 décembre 2026. Lorsqu'il entrera en vigueur, le règlement pris en application de l'article 871(m) fera en sorte que certains paiements d'« équivalents de dividendes » à des personnes étrangères soient assujettis à la retenue d'impôt fédérale américaine. La Banque a établi que les porteurs initiaux des Titres ne seront pas assujettis à la retenue d'impôt prévue à l'article 871(m) de l'Internal Revenue Code of 1986 des États-Unis, dans sa version modifiée, uniquement en raison d'un placement dans les Titres. Toutefois, il est possible que les Titres soient considérés comme ayant été réémis aux fins de l'impôt sur le revenu fédéral américain à la survenance de certains événements et, par la suite, que les titres soient considérés comme étant assujettis à une retenue sur les paiements d'équivalents de dividendes. Les porteurs non américains qui concluent ou ont conclu d'autres opérations à l'égard des Titres sous-jacents ou des Titres devraient consulter leurs conseillers en fiscalité quant à l'application de la retenue d'impôt sur les équivalents de dividendes dans le contexte des Titres et de leurs autres opérations. Si des paiements sont traités comme des équivalents de dividendes assujettis à la retenue d'impôt, nous (ou l'agent chargé de la retenue applicable) aurions le droit de retenir l'impôt sans être tenus de verser des sommes supplémentaires à l'égard des sommes ainsi retenues. Si le règlement pris en application de l'article 871(m) est modifié ou interprété de sorte qu'un événement extraordinaire se soit produit, la Banque peut alors devancer l'établissement du cours de clôture final et du montant du remboursement final et rembourser intégralement les Titres avant leur échéance. En outre, si le règlement pris en application de l'article 871(m) est modifié ou interprété de sorte qu'un événement extraordinaire se soit produit, l'agent des calculs a le droit, mais non l'obligation, d'apporter à tout paiement ou à toute modalité des Titres les ajustements qu'il juge nécessaires (avec des exceptions limitées), agissant de bonne foi, pour tenir compte de l'incidence financière de cet événement sur les Titres et de déterminer la date de prise d'effet de tels ajustements. Voir « Description des Titres – Circonstances particulières » dans le prospectus préalable de base. Ces rajustements pourraient avoir une incidence défavorable sur le montant à l'échéance ou le montant du remboursement par anticipation et sur la valeur des titres à l'échéance ou avant celle-ci.
Valeur estimative initiale :
La valeur estimative initiale des Titres indiquée sur la page couverture n'est qu'une estimation, calculée à la date indiquée sur la page couverture ou vers cette date, et ne représente pas un prix minimal auquel la Banque, RBC DVM ou un membre de notre groupe serait disposé à acheter les Titres sur un marché secondaire.
Afin de satisfaire ses obligations de paiement aux termes des Titres, la Banque peut décider de conclure certaines ententes de couverture (notamment des options d'achat, des options de vente ou d'autres instruments dérivés) à la date d'émission, lesquelles peuvent ou non être conclues avec RBC DVM ou une autre de nos filiales. Les modalités de ces ententes de couverture, s'il y a lieu, tiennent compte d'un certain nombre de facteurs, notamment la solvabilité de la Banque, les fluctuations des taux d'intérêt, la volatilité de l'intérêt sous-jacent applicable, ainsi que la durée jusqu'à l'échéance et toute date de remboursement anticipé antérieure des Titres. Le prix d'offre des Titres tient également compte de la commission de vente et/ou de la commission de placement pour compte, s'il y a lieu, indiquées aux présentes, ainsi que d'une somme prélevée par la Banque à titre de
7
8
Pertinence aux fins de placement :
compensation pour la création, l'émission et le maintien des Titres (laquelle peut ou non comprendre les frais des obligations de couverture de la Banque aux termes de ceux-ci). La valeur estimative initiale des Titres peut donc être inférieure à leur prix d'émission.
Voir « Facteurs de risque – La valeur estimative initiale des Titres n’est qu’une estimation, calculée au moment où les modalités des Titres ont été précisées » dans le prospectus préalable de base.
Vous auriez intérêt à consulter vos conseillers quant à la pertinence d’un placement dans les Titres. Les Titres peuvent convenir aux investisseurs :
- qui recherchent un produit de placement ayant une exposition aux titres sous-jacents;
- qui croient que le cours de clôture sera égal ou supérieur au cours barrière entraînant le paiement d’un coupon à chaque date d’observation;
- qui croient que le cours de clôture final ne sera pas inférieur au cours barrière de protection;
- qui sont prêts à prendre le risque de perdre la quasi-totalité du capital de leur placement et qui peuvent se le permettre;
- qui cherchent la possibilité d’obtenir un rendement lié à la performance du cours des titres sous-jacents et qui sont prêts à assumer les risques associés à un placement lié à une telle performance;
- qui ont un horizon de placement correspondant à la durée jusqu’à l’échéance des Titres et qui sont prêts à détenir les Titres jusqu’à l’échéance, mais qui sont disposés à courir le risque que les Titres soient remboursés avant la date d’échéance dans le cas où le cours de clôture est égal ou supérieur au cours entraînant le remboursement anticipé automatique à une date d’observation précédant immédiatement une date de remboursement anticipé automatique;
- qui sont disposés à courir le risque que des paiements d’intérêts ne soient pas effectués régulièrement à l’égard des Titres;
- qui comprennent que le rendement potentiel des Titres est limité à la somme totale des paiements d’intérêts effectués pendant la durée des Titres.
Titres inscrits en compte seulement :
Les Titres seront des Titres Fundserv (au sens attribué à ce terme dans le prospectus préalable de base) et seront émis par l’intermédiaire du « système d’inscription en compte seulement ». Voir les rubriques « Description des Titres – Titres globaux » et « Propriété en droit » dans le prospectus préalable de base. Si les Titres sont émis sous forme de titres entièrement nominatifs et attestés par un certificat dans les circonstances décrites sous la rubrique « Description des Titres – Propriété en droit – Titres Fundserv inscrits en compte seulement » du prospectus préalable de base, le montant du remboursement anticipé automatique (si un cas de remboursement anticipé automatique se produit) et les paiements d’intérêts, le cas échéant, seront versés par la Banque au porteur inscrit.
Inscription à la cote d’une bourse :
Les Titres ne seront inscrits à la cote d’aucune bourse. Voir « Facteurs de risque » dans le prospectus préalable de base.
Marché secondaire :
Les Titres pourront être achetés par l’entremise de courtiers et d’autres firmes qui facilitent l’achat et le règlement connexe au moyen du réseau Fundserv. Ils pourront être revendus au moyen du réseau Fundserv à un prix de vente égal au cours affiché sur Fundserv à la fermeture des bureaux le jour de négociation où l’ordre est donné, tel qu’il sera déterminé par l’agent des calculs et affiché par celui-ci sur Fundserv, ce prix de vente pouvant être inférieur au capital des Titres, et des frais de négociation anticipée pourraient être déduits du prix de vente ainsi qu’il est indiqué ci-après. En règle générale, pour être valable un jour ouvrable donné, une demande de rachat devra être faite au plus tard à 14 h (heure de Toronto) le jour ouvrable en question (ou à toute autre heure pouvant être fixée par Fundserv). Toute demande reçue après cette heure sera réputée avoir été envoyée et reçue le jour ouvrable suivant. Voir la rubrique « Facteurs de risque – La valeur estimative initiale des Titres pourrait être inférieure au prix d’offre et peut ne pas refléter le cours des Titres sur le marché secondaire, s’il y a lieu » et la rubrique « Marché secondaire pour la négociation des Titres – Fundserv » dans le prospectus préalable de base.
Si un Titre est vendu au cours des 90 jours qui suivent la date d'émission, des frais de négociation anticipée (les « frais de négociation anticipée ») correspondant à un pourcentage du capital déterminé de la manière indiquée ci-après seront déduits du produit de la vente.
| Vente au cours du nombre de jours indiqué suivant la date d'émission | Frais de négociation anticipée (en pourcentage du capital) |
|---|---|
| De 1 à 30 jours | 3,50 % |
| De 31 à 60 jours | 2,25 % |
| De 61 à 90 jours | 1,00 % |
| Par la suite | Aucuns |
En sus des frais de négociation anticipée, plusieurs facteurs auront une incidence sur le prix auquel vous pourriez être en mesure de vendre les Titres avant l'échéance. Par exemple, des facteurs similaires à ceux qui auraient une influence sur la valeur d'obligations à coupon zéro et d'options peuvent avoir une incidence sur le cours des Titres. Ces facteurs comprennent les suivants : (i) le cours de clôture des titres sous-jacents; (ii) la durée restante jusqu'à la date d'échéance; (iii) la volatilité des titres sous-jacents (iv) les taux d'intérêt; (v) les dividendes ou les autres revenus versés sur les titres sous-jacents; et (vi) les changements dans notre situation financière, nos résultats d'exploitation ou dans notre note de crédit. L'effet d'un facteur peut être annulé ou amplifié par l'effet d'un autre facteur. Il est possible, dans certaines circonstances limitées, qu'un facteur particulier ait un effet contraire avec l'écoulement du temps.
Il est possible d'obtenir des renseignements continus concernant les Titres, y compris le cours de clôture et le cours de clôture quotidien des Titres, au www.rbcnotes.com. Rien ne garantit qu'un marché secondaire pour les Titres se formera ni qu'il se maintiendra. Voir la rubrique « Marché secondaire pour la négociation des Titres » dans le prospectus préalable de base.
Agent financier :
RBC DVM. Voir la rubrique « Description des Titres – Convention d'agence financière, d'agence de calcul et de dépositaire Fundserv » dans le prospectus préalable de base.
Agent des calculs :
RBC DVM. Voir les rubriques « Description des Titres – Agent des calculs » et « Facteurs de risque » dans le prospectus préalable de base.
Impôt :
Certaines incidences fiscales canadiennes sont décrites ci-après à la rubrique « Incidences fiscales canadiennes » de l'annexe D. Les acquéreurs éventuels de Titres sont invités à consulter leurs propres conseillers en fiscalité au sujet de leur situation particulière.
Paiement différé :
Aux termes du Code criminel (Canada), il est interdit à un prêteur de recevoir ou de conclure une convention ou une entente pour percevoir un intérêt à un taux annuel qui dépasse 35 % du capital prêté aux termes de la convention ou de l'entente, calculé conformément aux pratiques et aux principes actuariels généralement reconnus, sous réserve de certaines exceptions.
Dans la mesure où la loi le permet, nous ne nous prévaudrons pas volontairement du bénéfice des lois relatives aux taux d'intérêt usuraires aux termes du Code criminel (Canada). Si un paiement dû aux porteurs de Titres n'est pas autorisé aux termes de ces lois, une partie de ce paiement pourra être différée afin d'assurer la conformité à ces lois et, dans ce cas, nous paierons la partie ainsi différée aux porteurs des Titres visés, ainsi que les intérêts à un taux équivalent à celui de nos dépôts à terme, dès que le permettront les lois applicables.
9
10
ANNEXE A
Renseignements sur les dates d'observation, les dates de paiement des intérêts et les dates de remboursement anticipé automatique
| Dates d'observation | Dates de paiement des intérêts | Dates de remboursement anticipé automatique |
|---|---|---|
| 17 février 2026 | 20 février 2026 | - |
| 16 mars 2026 | 19 mars 2026 | - |
| 14 avril 2026 | 17 avril 2026 | - |
| 14 mai 2026 | 20 mai 2026 | - |
| 15 juin 2026 | 18 juin 2026 | - |
| 14 juillet 2026 | 17 juillet 2026 | 17 juillet 2026 |
| 14 août 2026 | 19 août 2026 | - |
| 14 septembre 2026 | 17 septembre 2026 | - |
| 14 octobre 2026 | 19 octobre 2026 | 19 octobre 2026 |
| 16 novembre 2026 | 19 novembre 2026 | - |
| 14 décembre 2026 | 17 décembre 2026 | - |
| 14 janvier 2027 | 19 janvier 2027 | 19 janvier 2027 |
| 16 février 2027 | 19 février 2027 | - |
| 15 mars 2027 | 18 mars 2027 | - |
| 14 avril 2027 | 19 avril 2027 | 19 avril 2027 |
| 14 mai 2027 | 19 mai 2027 | - |
| 14 juin 2027 | 17 juin 2027 | - |
| 14 juillet 2027 | 19 juillet 2027 | 19 juillet 2027 |
| 16 août 2027 | 19 août 2027 | - |
| 14 septembre 2027 | 17 septembre 2027 | - |
| 14 octobre 2027 | 19 octobre 2027 | 19 octobre 2027 |
| 15 novembre 2027 | 18 novembre 2027 | - |
| 14 décembre 2027 | 17 décembre 2027 | - |
| 14 janvier 2028 | 19 janvier 2028 | 19 janvier 2028 |
| 14 février 2028 | 17 février 2028 | - |
| 14 mars 2028 | 17 mars 2028 | - |
| 17 avril 2028 | 20 avril 2028 | 20 avril 2028 |
| 15 mai 2028 | 18 mai 2028 | - |
| 14 juin 2028 | 19 juin 2028 | - |
| 14 juillet 2028 | 19 juillet 2028 | 19 juillet 2028 |
| 14 août 2028 | 17 août 2028 | - |
| Dates d’observation | Dates de paiement des intérêts | Dates de remboursement anticipé automatique |
|---|---|---|
| 14 septembre 2028 | 19 septembre 2028 | - |
| 16 octobre 2028 | 19 octobre 2028 | 19 octobre 2028 |
| 14 novembre 2028 | 17 novembre 2028 | - |
| 14 décembre 2028 | 19 décembre 2028 | - |
| 16 janvier 2029 | 19 janvier 2029 | 19 janvier 2029 |
| 14 février 2029 | 20 février 2029 | - |
| 14 mars 2029 | 19 mars 2029 | - |
| 16 avril 2029 | 19 avril 2029 | 19 avril 2029 |
| 14 mai 2029 | 17 mai 2029 | - |
| 14 juin 2029 | 19 juin 2029 | - |
| 16 juillet 2029 | 19 juillet 2029 | 19 juillet 2029 |
| 14 août 2029 | 17 août 2029 | - |
| 14 septembre 2029 | 19 septembre 2029 | - |
| 15 octobre 2029 | 18 octobre 2029 | 18 octobre 2029 |
| 14 novembre 2029 | 19 novembre 2029 | - |
| 14 décembre 2029 | 19 décembre 2029 | - |
| 14 janvier 2030 | 17 janvier 2030 | 17 janvier 2030 |
| 14 février 2030 | 20 février 2030 | - |
| 14 mars 2030 | 19 mars 2030 | - |
| 15 avril 2030 | 18 avril 2030 | 18 avril 2030 |
| 14 mai 2030 | 17 mai 2030 | - |
| 14 juin 2030 | 19 juin 2030 | - |
| 15 juillet 2030 | 18 juillet 2030 | 18 juillet 2030 |
| 14 août 2030 | 19 août 2030 | - |
| 16 septembre 2030 | 19 septembre 2030 | - |
| 14 octobre 2030 | 17 octobre 2030 | 17 octobre 2030 |
| 14 novembre 2030 | 19 novembre 2030 | - |
| 16 décembre 2030 | 19 décembre 2030 | - |
| 14 janvier 2031 | 10 février 2031 | - |
12
ANNEXE B
Renseignements sommaires sur les titres sous-jacents et l'émetteur des titres sous-jacents
Renseignements publics
Les renseignements figurant dans le présent supplément de fixation du prix qui ont trait aux titres sous-jacents et à l'émetteur des titres sous-jacents ont été obtenus auprès d'un certain nombre de sources publiques que la Banque juge fiables, notamment des documents déposés auprès des organismes de réglementation des valeurs mobilières. L'information provenant de ces sources n'est pas intégrée par renvoi aux présentes. La Banque et les courtiers, ainsi que les membres de leurs groupes respectifs et les personnes ayant un lien avec eux n'ont pas vérifié de façon indépendante l'exactitude ni l'exhaustivité de ces renseignements, et ils ne font aucune déclaration quant à l'exactitude ou à l'exhaustivité de ces renseignements.
Titres sous-jacents
Les titres sous-jacents et leurs symboles boursiers sur la bourse concernée sont les suivants :
| Nom de l'entité | Symbole | Bourse | Cours de clôture (au 9 janvier 2026) |
|---|---|---|---|
| Oracle Corporation | ORCL | New York Stock Exchange | 198,52 $ US |
Source : Bloomberg.
Oracle Corporation
Oracle Corporation (NYSE : ORCL) fournit des technologies de l'information d'entreprise aux entreprises, aux administrations publiques, à d'autres institutions et aux revendeurs, y compris des applications et des infrastructures d'entreprise. En date du 9 janvier 2026, le rendement en dividendes annuel des actions ordinaires d'Oracle Corporation était de 1,008 %. On trouvera des renseignements supplémentaires sur Oracle Corporation dans les documents d'information destinés au public que celle-ci a déposés auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis, au www.sec.gov, ou auprès d'autres sources publiques.
ANNEXE C
Exemples de calcul du montant du remboursement final ou du montant du remboursement anticipé automatique et des paiements d'intérêts
Les exemples qui suivent illustrent le calcul du rendement des Titres selon différents scénarios. Ces exemples ne sont inclus qu'aux fins d'illustration. La performance des Titres sous-jacents utilisée dans les exemples ne constitue pas une estimation ou une prévision de la performance des titres sous-jacents ou des Titres. La performance réelle des titres sous-jacents et des Titres sera différente de ces exemples, et cette différence pourrait être importante. Tous les exemples ci-après supposent que le porteur des Titres a acheté des Titres d'un capital global de 100,00 $ et qu'aucun événement extraordinaire ne s'est produit. Pour des raisons de commodité, chacune des lignes verticales dans les graphiques ci-après représente à la fois une date d'observation hypothétique et la date de paiement des intérêts qui suit cette date. Certains montants en dollars indiqués ci-après sont arrondis au cent entier le plus près, s'il y a lieu, pour en faciliter la lecture, mais le montant par Titre payable à un investisseur peut être arrondi à la décimale près.
Exemple n° 1 – Scénario avec perte et paiement d'une somme inférieure au capital à la date d'échéance
- Indique les dates d'observation auxquelles le cours barrière entraînant le paiement d'un coupon a été franchi; par conséquent, aucun paiement d'intérêts ne sera effectué à la date de paiement des intérêts applicable.
- Indique les dates d'observation auxquelles le seuil de paiement binaire est atteint; par conséquent, un paiement d'intérêts sera effectué à la date de paiement des intérêts applicable.
— Titres sous-jacents
Dans ce scénario, le cours de clôture est inférieur au cours entraînant le remboursement anticipé automatique à toutes les dates d'observation, les Titres ne seraient donc pas remboursés avant la date d'échéance. Le cours de clôture est égal ou supérieur au cours barrière entraînant le paiement d'un coupon à 29 des 60 dates d'observation. À la date d'évaluation finale, le cours de clôture final est inférieur au cours barrière de protection.
(i) Paiements d'intérêts
Le seuil de paiement binaire est atteint à 29 des 60 dates d'observation. Par conséquent, un paiement d'intérêts serait payable pour 29 périodes d'intérêts à la date de paiement des intérêts applicable, le total des paiements d'intérêts s'établissant comme suit :
capital des Titres × 1,2400 % par période d'intérêts × 29 périodes d'intérêts
100,00 $ × 1,2400 % × 29 = 35,96 $
(ii) Montant du remboursement final
Dans cet exemple, le cours de clôture initial (Xᵢ) est de 198,52 $ US et le cours de clôture final (Xₜ) est de 79,41 $ US. Par conséquent, le montant du remboursement final correspond au résultat de la formule suivante :
100,00 $ × (Xₜ / Xᵢ)
100,00 $ × (79,41 $ US / 198,52 $ US) = 40,00 $
13
Par conséquent, les sommes totales payables par Titre entre la date d'émission et la date d'échéance s'établissent comme suit :
a) Total des paiements d'intérêts : 35,96 $
b) Montant du remboursement final : 40,00 $
c) Somme totale versée pendant la durée des Titres : 75,96 $
Dans cet exemple, le taux de rendement annuel composé équivalent est de -5,35 %.
Exemple n° 2 – Scénario avec gain et paiement d'une somme correspondant au capital à la date d'échéance
- Indique les dates d'observation auxquelles le cours barrière entraînant le paiement d'un coupon a été franchi; par conséquent, aucun paiement d'intérêts ne sera effectué à la date de paiement des intérêts applicable.
- Indique les dates d'observation auxquelles le seuil de paiement binaire est atteint; par conséquent, un paiement d'intérêts sera effectué à la date de paiement des intérêts applicable.
— Titres sous-jacents
Dans ce scénario, le cours de clôture est inférieur au cours entraînant le remboursement anticipé automatique à toutes les dates d'observation, les Titres ne seraient donc pas remboursés avant la date d'échéance. Le cours de clôture est égal ou supérieur au cours barrière entraînant le paiement d'un coupon à 30 des 60 dates d'observation. À la date d'évaluation finale, le cours de clôture final est égal ou supérieur au cours barrière de protection.
(i) Paiements d'intérêts
Le seuil de paiement binaire est atteint à 30 des 60 dates d'observation. Par conséquent, un paiement d'intérêts serait payable pour 30 périodes d'intérêts à la date de paiement des intérêts applicable, le total des paiements d'intérêts s'établissant comme suit :
capital des Titres × 1,2400 % par période d'intérêts × 30 périodes d'intérêts
100,00 $ × 1,2400 % × 30 = 37,20 $
(ii) Montant du remboursement final
Dans cet exemple, le cours de clôture final est supérieur ou égal au cours barrière de protection. Par conséquent, le montant du remboursement final s'établit à 100,00 $.
Par conséquent, les sommes totales payables par Titre entre la date d'émission et la date d'échéance s'établissent comme suit :
a) Total des paiements d'intérêts : 37,20 $
b) Montant du remboursement final : 100,00 $
c) Somme totale versée pendant la durée des Titres : 137,20 $
Dans cet exemple, le taux de rendement annuel composé équivalent est de 6,53 %.
15
Exemple n° 3 – Scénario avec gain et cas de remboursement anticipé automatique
- Indique la date d'observation à laquelle le cours entraînant le remboursement anticipé automatique a été dépassé.
- Indique les dates d'observation auxquelles le seuil de paiement binaire est atteint; par conséquent, un paiement d'intérêts sera effectué à la date de paiement des intérêts applicable.
- Titres sous-jacents
Dans ce scénario, le cours de clôture est égal ou supérieur au cours entraînant le remboursement anticipé automatique à la date d'observation qui tombe 24 mois après la date d'émission des Titres. Une telle situation constituerait un cas de remboursement anticipé automatique et la Banque rembourserait les Titres par anticipation à la date de remboursement anticipé automatique suivante. Le cours de clôture est égal ou supérieur au cours barrière entraînant le paiement d'un coupon à 24 dates d'observation précédant la date de remboursement anticipé automatique.
(i) Paiements d'intérêts
Le seuil de paiement binaire est atteint à chacune des 24 dates d'observation. Par conséquent, un paiement d'intérêts serait payable pour chacune des périodes d'intérêts à la date de paiement des intérêts applicable (y compris à la date de remboursement anticipé automatique), le total des paiements d'intérêts s'établissant comme suit :
capital des Titres × 1,2400 % par période d'intérêts × 24 périodes d'intérêts
100,00 $ × 1,2400 % × 24 = 29,76 $
(ii) Montant du remboursement anticipé automatique
Le montant du remboursement anticipé automatique s'établit à 100,00 $ par Titre.
Par conséquent, les sommes totales payables par Titre entre la date d'émission et la date de remboursement anticipé automatique s'établissent comme suit :
a) Total des paiements d'intérêts : 29,76 $
b) Montant du remboursement anticipé automatique : 100,00 $
c) Somme totale versée pendant la durée des Titres : 129,76 $
Dans cet exemple, le taux de rendement annuel composé équivalent est de 13,91 %.
16
ANNEXE D
Incidences fiscales canadiennes
De l'avis des conseillers juridiques de la Banque, Blake, Cassels & Graydon S.E.N.C.R.L./s.r.l., le résumé qui suit présente fidèlement les principales incidences fiscales fédérales canadiennes de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada) (la « Loi de l'impôt ») généralement applicables en date des présentes à un acquéreur qui achète des Titres à titre de propriétaire véritable au moment de leur émission aux termes du présent supplément de fixation du prix et qui, à tous les moments pertinents, pour l'application de la Loi de l'impôt, n'a pas de lien de dépendance ni n'est affilié avec la Banque ou les courtiers (un « porteur »).
Le présent résumé est fondé sur les dispositions actuelles de la Loi de l'impôt et de son règlement d'application (le « règlement »), sur toutes les propositions précises visant à modifier la Loi de l'impôt ou le règlement qui ont été annoncées publiquement par le ministre des Finances fédéral avant la date des présentes (les « propositions »), ainsi que sur l'interprétation que font les conseillers juridiques de la Banque des politiques et des pratiques administratives actuelles en matière de cotisation de l'Agence du revenu du Canada (l'« ARC ») rendues publiques avant la date des présentes. Exception faite des propositions, le présent résumé ne tient compte ni ne prévoit de changements dans la législation ou les politiques et les pratiques administratives et en matière de cotisation de l'ARC par suite de mesures judiciaires, réglementaires, gouvernementales ou législatives, ni ne tient compte des lois fiscales des provinces ou des territoires du Canada ou des territoires à l'extérieur du Canada. Les dispositions des lois provinciales en matière d'impôt sur le revenu varient d'une province à l'autre au Canada et peuvent différer de la législation fédérale en matière d'impôt sur le revenu. Rien ne garantit que les propositions seront adoptées dans leur forme actuelle ni même qu'elles seront adoptées.
Le présent résumé est de nature générale uniquement; il ne vise pas à constituer des conseils fiscaux à l'intention d'un porteur en particulier et nul ne devrait s'y fier ou l'interpréter comme tel. Il ne couvre pas non plus toutes les incidences fiscales fédérales canadiennes possibles. Les porteurs sont invités à consulter leurs propres conseillers en fiscalité concernant les incidences potentielles, pour eux, de l'acquisition, de la propriété et de la disposition de Titres compte tenu de leur situation particulière.
Porteurs résidents du Canada
Le texte qui suit s'applique à un porteur qui, à tous les moments pertinents, aux fins de la Loi de l'impôt, est un particulier (autre qu'une fiducie) qui réside (ou est réputé résider) au Canada et qui acquiert et détient les Titres à titre d'immobilisations qui n'est pas affilié à la Banque ou à l'un des courtiers et qui n'a pas conclu de « contrat à terme de gré à gré sur instruments dérivés » (au sens de la Loi de l'impôt) à l'égard des titres (un « porteur résident »). En règle générale, les Titres seront considérés comme des immobilisations pour un porteur résident s'il ne les détient pas dans le cadre de l'exploitation d'une entreprise (ou dans le cadre d'un projet comportant un risque ou d'une affaire à caractère commercial). Certains porteurs résidents qui pourraient par ailleurs ne pas être considérés comme détenant leurs Titres à titre d'immobilisations peuvent, dans certaines circonstances, obtenir que leurs Titres, ainsi que tous les autres « titres canadiens » (au sens de la Loi de l'impôt) dont ils sont propriétaires au cours de l'année d'imposition et de chacune des années d'imposition ultérieures, soient considérés comme des immobilisations en faisant le choix irrévocable prévu au paragraphe 39(4) de la Loi de l'impôt. Les porteurs résidents doivent savoir que ce choix n'aura aucune incidence sur l'obligation d'inclure dans leur revenu l'intérêt couru (ou réputé couru) sur un Titre jusqu'au moment d'une vente, d'une cession ou d'un transfert.
Paiements d'intérêts
Le montant de tout paiement d'intérêts qu'un porteur résident a reçu ou est en droit de recevoir (selon la méthode qu'il emploie habituellement pour calculer son revenu aux termes de la Loi de l'impôt) au cours d'une année d'imposition (y compris le montant de tout paiement d'intérêts ou le montant de tout intérêt reçu lors d'un remboursement par anticipation par la Banque par suite d'un événement extraordinaire, tel que décrit ci-après) devra être inclus dans le calcul du revenu du porteur résident pour l'année d'imposition.
Disposition de Titres autrement qu'en faveur de la Banque à la date d'échéance, à une date de remboursement anticipé automatique ou par suite d'un événement extraordinaire
Lors d'une cession ou d'un autre transfert d'un Titre par un porteur résident (autre qu'à la Banque à la date d'échéance, ou dans le cadre d'un remboursement à une date de remboursement anticipé automatique ou d'un remboursement anticipé à la suite d'un événement extraordinaire), le porteur résident sera tenu, au cours de l'année d'imposition durant laquelle la cession ou le transfert a lieu, d'inclure dans son revenu le montant des intérêts courus sur le Titre depuis la dernière date de paiement des intérêts jusqu'à la date de cette cession ou de ce transfert (sauf dans la mesure où ce montant a déjà été inclus dans le revenu du porteur résident). À ces fins, le montant de l'intérêt couru jusqu'au moment d'une telle cession ou d'un tel transfert d'un Titre sera réputé comprendre
un montant correspondant à l'excédent, s'il y a lieu, du prix auquel le Titre est ainsi transféré sur son capital non remboursé au moment du transfert. Les porteurs résidents doivent consulter leurs propres conseillers en fiscalité pour connaître le montant, le cas échéant, à inclure dans leur revenu lors d'une telle cession ou d'un tel transfert d'un Titre et pour savoir si ou dans quelle mesure une déduction compensatoire peut être disponible dans la mesure où la portion de la contrepartie reçue ou à recevoir par le porteur résident pour le Titre qui peut raisonnablement être considérée comme correspondant à ces intérêts courus est inférieure au montant d'une telle inclusion.
Le montant net, s'il y a lieu, devant être ainsi inclus dans le calcul du revenu de la manière décrite ci-dessus sera exclu du calcul du produit de disposition du Titre revenant au porteur résident et ne donnera pas lieu à un gain en capital. Le porteur résident devrait en général subir une perte en capital dans la mesure où le produit de la disposition, déduction faite des frais de disposition raisonnables, est inférieur au prix de base rajusté des Titres pour ce porteur résident.
Disposition de Titres en faveur de la Banque à la date d'échéance, à une date de remboursement anticipé automatique ou par suite d'un événement extraordinaire
Le porteur résident ne réalisera pas de gain en capital ni ne subira de perte en capital à la disposition d'un Titre en faveur de la Banque à la date d'échéance ou à une date de remboursement anticipé automatique si le montant du remboursement final ou le montant du remboursement anticipé automatique payable à l'égard de ce Titre, selon le cas, correspond au capital du Titre en question.
Le porteur résident qui dispose d'un Titre en faveur de la Banque dans le cadre d'un remboursement par anticipation à la suite d'un événement extraordinaire sera considéré comme ayant reçu des intérêts d'un montant correspondant à l'excédent, s'il y a lieu, du montant que la Banque a versé au porteur résident sur le capital du Titre.
Le porteur résident qui dispose d'un Titre en faveur de la Banque, que ce soit à la date d'échéance ou en lien avec un remboursement par anticipation par suite d'un événement extraordinaire, et qui reçoit un produit du remboursement (autrement qu'au titre des intérêts) inférieur au capital de ce Titre subira généralement une perte en capital dans la mesure où le montant reçu à ce moment-là est inférieur au prix de base rajusté de ce Titre pour ce porteur résident.
Traitement des pertes en capital
La moitié de toute perte en capital subie par un porteur résident au cours d'une année d'imposition donnée constituera une perte en capital déductible qui doit être déduite des gains en capital imposables du porteur résident réalisés au cours de cette année et peut être déduite des gains en capital imposables du porteur résident au cours de l'une des trois années d'imposition antérieures ou de toute année d'imposition ultérieure, sous réserve des dispositions de la Loi de l'impôt et conformément à celles-ci.
Porteurs non résidents du Canada
La discussion suivante s'applique à un porteur qui, à tout moment pertinent aux fins de la Loi de l'impôt : a) n'est ni résident ni réputé résident du Canada; b) n'a pas de lien de dépendance avec un résident canadien (ou un résident réputé canadien) à qui le porteur dispose des Titres; c) a le droit de recevoir tous les paiements (y compris les intérêts et le capital) effectués sur les Titres; d) n'est pas un « actionnaire déterminé » de la Banque ni une personne ayant un lien de dépendance avec un actionnaire déterminé de la Banque aux fins des règles de « capitalisation restreinte » de la Loi de l'impôt; e) n'est pas une entité à l'égard de laquelle la Banque ou un cessionnaire résident (ou réputé résident du Canada) à qui le porteur dispose, prête ou transfère autrement les Titres est une « entité désignée » et n'est pas une « entité désignée » à l'égard de ce cessionnaire, dans chaque cas, aux fins des « règles sur les dispositifs hybrides » prévues dans les propositions contenues dans la Loi de l'impôt (les « règles sur les dispositifs hybrides »); f) n'utilise ni ne détient, et n'est pas réputé utiliser ou détenir les Titres dans le cadre de l'exercice d'une activité au Canada; et g) n'est pas un assureur exploitant une entreprise d'assurance au Canada et ailleurs (un « porteur non résident »).
Les intérêts versés ou crédités ou réputés versés ou crédités à l'égard des Titres à un porteur non résident (y compris le montant de tout paiement d'intérêts, de tout montant versé par suite d'un événement extraordinaire en sus du capital et des intérêts réputés avoir été versés dans certaines circonstances comportant une cession ou un autre transfert d'un Titre à un résident ou à un résident réputé du Canada) ne seront pas assujettis à la retenue de l'impôt canadien à l'égard des non-résidents à moins qu'une partie de ces intérêts ne soit conditionnelle à l'utilisation de biens au Canada ou dépende de la production provenant de biens situés au Canada ou ne soit calculée en fonction soit des recettes, des bénéfices, des flux de trésorerie, du prix des marchandises ou d'un critère semblable, ou en fonction des dividendes versés ou payables aux actionnaires d'une catégorie d'actions du capital-actions d'une société (des « intérêts sur des créances participatives »). Compte tenu des modalités des Titres, les intérêts versés ou crédités ou réputés versés ou crédités sur les Titres ne devraient pas être considérés comme des intérêts sur des créances participatives.
De plus, dans certaines circonstances, il est proposé que les intérêts versés par un résident du Canada à un non-résident du Canada seraient un dividende réputé et, par conséquent, assujettis à la retenue d'impôt des non-résidents du Canada, lorsque l'intérêt constitue l'élément de déduction d'un « dispositif structuré » qui est un « dispositif hybride » au sens des règles sur les dispositifs hybrides.
17
Compte tenu de ce qui précède, la Banque ne prévoit pas faire de retenues d'impôt canadien pour les non-résidents sur les intérêts versés ou crédités ou réputés versés ou crédités par la Banque ou un membre de son groupe sur les Titres. Les porteurs non résidents devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité avant d'acquérir un Titre ou de disposer d'un Titre en faveur d'un résident ou d'un résident réputé du Canada autre que la Banque ou un membre de son groupe.
Aucun autre impôt sur le revenu (y compris les gains en capital imposables) ne devrait être payable par un porteur non résident à l'égard d'un Titre.
Admissibilité aux fins de placement
S'ils étaient émis à la date du présent supplément de fixation du prix, les Titres constitueraient des placements admissibles (pour l'application de la Loi de l'impôt) pour les fiducies régies par des régimes enregistrés d'épargne-retraite (« REER »), des fonds enregistrés de revenu de retraite (« FERR »), des comptes d'épargne libre d'impôt (« CELI »), des régimes enregistrés d'épargne-invalidité (« REEI »), des comptes d'épargne libre d'impôt pour l'achat d'une première propriété (« CELIAPP »), des régimes enregistrés d'épargne-études (« REEE ») et des régimes de participation différée aux bénéfices (« RPDB »), au sens attribué à ces termes dans la Loi de l'impôt (sauf un RPDB auquel contribue la Banque ou une société par actions ou société de personnes avec laquelle elle a un lien de dépendance, au sens de la Loi de l'impôt).
Malgré ce qui précède, si les Titres sont des « placements interdits » (au sens attribué à ce terme dans la Loi de l'impôt) pour un REER, un FERR, un CELI, un REEI, un CELIAPP ou un REEE, le rentier du REER ou du FERR, le titulaire du CELI ou du REEI ou du CELIAPP, ou le souscripteur du REEE, selon le cas (chacun étant un « titulaire de régime »), sera assujetti à une pénalité fiscale, comme il est indiqué dans la Loi de l'impôt. Les Titres seront des placements interdits pour le REER, le FERR, le CELI, le REEI, le CELIAPP ou le REEE d'un titulaire de régime qui a une « participation notable » (au sens attribué à ce terme dans la Loi de l'impôt pour l'application des règles relatives aux placements interdits) dans la Banque ou qui a un lien de dépendance, au sens de la Loi de l'impôt, avec la Banque. Les investisseurs devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité à cet égard.
18
19
ANNEXE E
Renseignements supplémentaires
Documents intégrés par renvoi
Le présent supplément de fixation du prix est réputé intégré par renvoi dans le prospectus préalable de base uniquement aux fins de notre programme de billets de premier rang et des Titres émis en vertu des présentes. Les documents suivants, qui ont été déposés par la Banque auprès des diverses commissions des valeurs mobilières ou autorités similaires au Canada, sont expressément intégrés par renvoi dans le prospectus préalable de base en date du présent supplément de fixation du prix et en font partie intégrante :
- nos états financiers consolidés annuels audités, qui comprennent les bilans consolidés au 31 octobre 2025 et 2024, ainsi que les états consolidés des résultats, du résultat global, des variations des capitaux propres et des flux de trésorerie pour les exercices clos à ces dates, y compris les notes y afférentes, le rapport de la direction sur le contrôle interne à l'égard de l'information financière en date du 2 décembre 2025, le rapport de l'auditeur indépendant en date du 2 décembre 2025, le rapport du cabinet d'experts-comptables indépendant et inscrit en date du 2 décembre 2025 et notre rapport de gestion pour l'exercice terminé le 31 octobre 2025 (le « rapport de gestion de 2025 »);
- notre notice annuelle datée du 2 décembre 2025;
- notre circulaire de sollicitation de procurations par la direction datée du 11 février 2025 relative à notre assemblée annuelle des porteurs d'actions ordinaires qui a eu lieu le 10 avril 2025.
Mise en garde concernant les déclarations prospectives
À l'occasion, nous faisons des déclarations prospectives verbalement ou par écrit au sens de certaines lois sur les valeurs mobilières, y compris les règles d'exonération de la Private Securities Litigation Reform Act of 1995 des États-Unis, et de toute loi sur les valeurs mobilières en vigueur au Canada. Nous pouvons faire des déclarations prospectives dans le prospectus préalable de base ainsi que dans les documents qui y sont intégrés par renvoi, dans le présent supplément de fixation du prix, dans d'autres documents déposés auprès des organismes de réglementation canadiens ou de la Securities and Exchange Commission des États-Unis, dans les rapports aux actionnaires, et dans d'autres communications. De plus, nos représentants peuvent communiquer verbalement des déclarations prospectives aux analystes, aux investisseurs, aux médias et à d'autres personnes.
Les déclarations prospectives contenues ou intégrées par renvoi dans le présent prospectus comprennent, sans toutefois s'y limiter, les déclarations relatives à nos objectifs en matière de rendement financier, à nos priorités, à notre vision et à nos objectifs stratégiques, à l'examen de la conjoncture économique, des marchés et du contexte réglementaire et aux perspectives concernant les économies canadienne, américaine, britannique, de la zone euro et internationale, au contexte réglementaire au sein duquel nous exerçons nos activités, les « priorités stratégiques » et les « perspectives » de chacun de nos secteurs d'activité dans le rapport de gestion de 2025, l'environnement de risque, y compris le risque de crédit, le risque de marché, le risque de liquidité et le risque de financement, de même que les développements juridiques et réglementaires connexes, tels qu'ils sont présentés dans le rapport de gestion 2025, les circonstances qui ont une incidence sur la valeur des Titres, les coûts de transaction sur le marché secondaire et les bénéfices que nous ou nos affiliés prévoyons de réaliser dans le cadre d'accords de couverture, ainsi que les déclarations de notre président et chef de la direction et d'autres membres de la direction.
Les déclarations prospectives contenues ou intégrées par renvoi dans le présent prospectus sont celles de la direction et sont présentées afin d'aider les porteurs et les acheteurs éventuels de nos titres ainsi que les analystes financiers à comprendre notre situation financière et nos résultats d'exploitation aux dates présentées et pour les périodes closes à ces dates, ainsi que nos objectifs en matière de performance financière, notre vision, nos objectifs et priorités stratégiques, et pourraient ne pas convenir à d'autres fins. Les déclarations prospectives se reconnaissent habituellement par l'emploi de mots comme « croire », « s'attendre à », « prévoir », « anticiper », « suggérer » « chercher à » « avoir l'intention de », « estimer », « objectif », « s'engager », « viser », « but », « planifier », « perspective » « calendrier », « projeter », « devoir » et « pouvoir » de même que l'emploi du futur, du conditionnel ou de variations grammaticales de ceux-ci.
De par leur nature même, les déclarations prospectives nous obligent à formuler des hypothèses et font l'objet de risques et d'incertitudes intrinsèques, de nature générale ou spécifique, qui donnent lieu à la possibilité que nos prédictions, prévisions, projections, attentes ou conclusions se révèlent inexactes, que nos hypothèses soient incorrectes, que nos objectifs en matière de performance financière, nos objectifs environnementaux, sociaux ou autres, notre vision et nos objectifs stratégiques ne se matérialisent pas, et que nos résultats réels diffèrent de façon significative de ces prédictions, prévisions, projections, attentes ou conclusions. Nous avertissons nos lecteurs de ne pas se fier sans réserve à nos déclarations prospectives étant donné que les résultats réels pourraient différer de façon significative des attentes exprimées dans ces déclarations prospectives en raison d'un certain nombre de facteurs de risque. Ces facteurs de risque, dont bon nombre sont indépendants de notre volonté et dont nous pouvons difficilement prévoir les répercussions, comprennent, mais sans s'y limiter, le contexte commercial et la conjoncture économique des secteurs géographiques où nous exerçons nos activités, le marché de l'immobilier et l'endettement des ménages au Canada, les
technologies de l'information, les cyberrisques et les risques liés à des tiers, l'incertitude géopolitique, les risques environnementaux et sociaux, les bouleversements numériques et l'innovation, les risques liés à la confidentialité et aux données, les changements apportés à la réglementation, les risques liés à la culture et à la conduite, les risques de crédit, les risques de marché, les risques liés à la liquidité et au financement, les risques liés à l'assurance, les risques opérationnels, les risques liés à la conformité, les risques liés à la réputation et les risques stratégiques ainsi que d'autres risques expliqués dans le rapport de gestion de 2025, lesquels sont intégrés par renvoi dans les présentes, notamment risques liés au cadre judiciaire et réglementaire, l'incidence des modifications des politiques gouvernementales budgétaires, monétaires et autres, le risque d'ordre fiscal et la transparence, les risques liés à l'intensification des tensions commerciales, y compris les politiques protectionnistes comme l'imposition de tarifs douaniers, les risques liés à l'adoption de nouvelles technologies, comme l'infonuagique, l'intelligence artificielle (IA), notamment l'intelligence artificielle générative (IAG) et la robotique, le risque de fraude, et notre capacité à anticiper et à gérer avec succès les risques découlant de l'ensemble des facteurs susmentionnés. D'autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent de façon significative des attentes exprimées dans ces déclarations prospectives sont présentés aux rubriques portant sur les risques du rapport de gestion de 2025, dans leur version éventuellement mise à jour par des rapports trimestriels ultérieurs.
Nous avertissons nos lecteurs que la liste susmentionnée de facteurs de risque n'est pas exhaustive et que d'autres facteurs pourraient également avoir une incidence défavorable sur nos résultats. Les investisseurs et autres personnes qui se fient à nos déclarations prospectives pour prendre des décisions ayant trait à la Banque ou aux Titres doivent bien tenir compte de ces facteurs et d'autres incertitudes et événements potentiels ainsi que de l'incertitude inhérente aux déclarations prospectives. D'importantes hypothèses économiques qui sous-tendent les déclarations prospectives contenues ou intégrées par renvoi dans le présent prospectus sont présentées à la rubrique « Examen de la conjoncture économique, des marchés et du contexte réglementaire et perspectives » et, pour chaque secteur d'exploitation, aux rubriques « Priorités stratégiques » et « Perspectives » du rapport de gestion de 2025. Ces rubriques peuvent être mises à jour par des rapports trimestriels subséquents. Les déclarations prospectives contenues dans le présent document ou dans un document intégré par renvoi dans les présentes ne représentent le point de vue de la direction qu'à la date du document dans lequel les énoncés sont faits et, sauf si la loi l'exige, nous ne nous engageons pas à mettre à jour quelque déclaration prospective, écrite ou verbale, que nous pouvons faire ou qui peut être faite en notre nom à l'occasion.
Des renseignements supplémentaires sur ces facteurs et sur d'autres facteurs sont fournis aux rubriques portant sur les risques du rapport de gestion de 2025, lesquels sont intégrés par renvoi dans le présent prospectus.
20