Ercros S.A.

Registration Form • Apr 9, 2025

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2024
CIF:	A-08000630
Denominación Social: ERCROS, S.A.

Domicilio social:

AVDA. DIAGONAL 593-595, 5ª PLANTA BARCELONA

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio:

Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad:

[ ] Sí

[ √ ] No

Fecha de última	Capital social (€)	Número de	Número de
modificación		acciones	derechos de voto
24/07/2023	27.430.859,70	91.436.199	91.436.199

El capital social de Ercros asciende a 27.430.859,70 euros y está representado por 91.436.199 acciones.

A 31 de diciembre de 2024, la Sociedad no posee acciones propias.

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

• [ ] [ √ ] Sí No
• A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación significativa:

Nombre o	% derechos de voto		% derechos de voto a través
denominación	atribuidos a las acciones		de instrumentos financieros	% total de
social del accionista	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto	derechos de voto
DON VÍCTOR MANUEL RODRÍGUEZ MARTÍN	6,09	0,00	0,00	0,00	6,09
DON JOAN CASAS GALOFRÉ	6,02	0,00	0,00	0,00	6,02
DIMENSIONAL FUND ADVISORS, LP	0,00	4,99	0,00	0,00	4,99
DOÑA MONTSERRAT GARCIA PRUNS	3,61	0,00	0,00	0,00	3,61
SAMSON ROCK EVENT DRIVEN FUND LIMITED	0,00	0,00	1,39	0,00	1,39

Los porcentajes que figuran en la tabla anterior se corresponden con los porcentajes (superiores al 3% y al 1% si es un residente en paraíso un paraíso fiscal) indicados en el registro público de la Comisión Nacional del Mercado de Valores («CNMV») a 31 de diciembre de 2024.

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o Nombre o		% derechos de	% derechos de voto a
denominación social	denominación social	voto atribuidos	través de instrumentos	% total de
del titular indirecto	del titular directo	a las acciones	financieros	derechos de voto
	DFA INTERNATIONAL
DIMENSIONAL FUND ADVISORS, LP	SMALL CAP VALUE	4,99	0,00	4,99
	PORTFOLIO

La participación indirecta de Dimensional Fund Advisors, LP en el capital de la Sociedad incluye la gestión de la participación directa de DFA International Small Cap Value Portfolio.

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Movimientos más significativos

A continuación se informan los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio 2024 indicados en el registro público de la CNMV.

El 11 de marzo de 2024, el accionista Víctor Manuel Rodríguez Martín comunicó un incremento del 1% en su participación accionarial hasta los 6,092% y el 3 y 27 de marzo de 2025 comunicó dos incrementos en su participación accionarial hasta los 6,250%.

El 1 de abril de 2024, DWS Investment GMBH, empresa de gestión de activos dentro de Deutsche Grupo bancario controlado por Deutsche Bank AG, comunicó un incremento del 1% de su participación accionarial hasta los 1,026% y el 23 de enero de 2025 redujo su participación accionarial hasta los 0,971%.

El 28 de junio de 2024, el accionista Samson Rock Event Driven Fund Limited, fondo subordinado de Samson Rock Even Driven Master Fund Limited residente en un paraíso fiscal, cruzó el umbral del 1% de su participación accionarial a través del instrumento financiero equity swap con vencimiento el 3 de abril de 2025 hasta los 1,391% y el 28 de febrero de 2025 comunicó un descenso por debajo del 1% de su participación accionarial hasta los 0,957%.

El 27 de diciembre de 2024, el accionista Blackrock INC cruzó el umbral del 1% de su participación a través del instrumento financiero contrato por diferencia (CFD) y el 7 de marzo de 2025 comunicó un descenso por debajo del 1% de su participación accionarial hasta los 0,803%.

A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior:

						Del % total de
	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto	derechos de voto
						atribuidos a las
						acciones, indique,
Nombre o						en su caso, el % de
denominación						los votos adicionales
social del consejero						atribuidos que
						corresponden a
						las acciones con
						voto por lealtad
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DON ANTONIO ZABALZA MARTÍ	0,11	0,00	0,00	0,00	0,11	0,00	0,00
DON LAUREANO ROLDÁN AGUILAR	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00

% total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 6,13

El porcentaje total de derechos de voto incluye las titularidades de Joan Casas Galofré, Antonio Zabalza Martí y Laureano Roldán Aguilar.

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad
Sin datos

Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:

% total de derechos de voto representados en el consejo de administración 6,13

El porcentaje total de derechos de voto incluye las titularidades de Joan Casas Galofré, Antonio Zabalza Martí y Laureano Roldán Aguilar.

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
DON JOAN CASAS GALOFRÉ, DOÑA MONTSERRAT GARCIA PRUNS	Familiar	El consejero dominical Joan Casas Galofré ha comunicado a la Sociedad que mantiene una vinculación de índole familiar con la accionista significativa Montserrat Garcia Pruns titular de una participación significativa del 3,61%.
DON JOAN CASAS GALOFRÉ, DON FRANCESC XAVIER CASAS GALOFRÉ	Familiar	El 28 de febrero de 2025 el accionista Francesc Xavier Casas Galofré comunicó a la CNMV que cruzó el umbral del 1% de su participación accionarial hasta los 1,174%.

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:

Nombre o denominación	Nombre o denominación	Denominación social de
social del consejero o	social del accionista	la sociedad del grupo del	Descripción relación/cargo
representante, vinculado	significativo vinculado	accionista significativo
DON JOAN CASAS	DOÑA MONTSERRAT	DOÑA MONTSERRAT
GALOFRÉ	GARCIA PRUNS	GARCIA PRUNS	Persona vinculada.

El consejero dominical Joan Casas Galofré se representa a sí mismo en el consejo pero tiene una vinculación con la accionista significativa Montserrat Garcia Pruns que posee una participación accionarial superior al 3% (3,609%).

En el campo de denominación social de la sociedad del grupo del accionista significativo se ha mencionado de nuevo a la accionista significativa ya que el formulario oficial de la CNMV obliga a que se introduzca un dato.

A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

No se han comunicado a la Sociedad la existencia de pactos parasociales.

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

La Sociedad no conoce la existencia de acciones concertadas entre accionistas.

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

No le consta a la Sociedad la modificación o ruptura de acciones concertadas.

• A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:
  • [ ] [ √ ] Sí No

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de	Número de acciones	% total sobre
acciones directas	indirectas(*)	capital social
		0,00

Al cierre del ejercicio de 2024, la Sociedad no posee acciones en autocartera.

(*) A través de:

	Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
Sin datos

Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:

Explique las variaciones significativas

El 21 de febrero de 2024 el consejo de administración de formulación de cuentas acordó proponer destinar a dividendo al menos el 23,9% del beneficio del ejercicio 2023, destinando el importe restante hasta completar el 32,5% del beneficio de la Sociedad a la recompra de acciones para su amortización.

Tras la presentación el 5 de marzo de 2024 de la solicitud de autorización de una oferta pública de adquisición («OPA») voluntaria sobre el 100% del capital social de Ercros, S.A. por la empresa química portuguesa Bondalti Ibérica, S.A.U., y ante la imposibilidad dada la situación de iniciar la recompra de acciones, el consejo de administración de 25 de abril de 2024 propuso a la junta general de accionistas destinar la totalidad del beneficio al reparto de un dividendo de 0,096 euros por acción.

A 31 de diciembre de 2024, la Sociedad no poseía acciones propias.

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

La junta general ordinaria de accionistas, celebrada el 10 de junio de 2022, aprobó autorizar al consejo de administración de la Sociedad para que, durante el plazo de cinco años a contar desde la fecha del acuerdo y dentro de los límites y requisitos exigidos por la ley, pueda adquirir derivativamente, directamente o a través de las sociedades de su Grupo, en los términos previstos en el artículo 146 y 509 de la Ley de Sociedades de Capital («LSC»), por cualquier título oneroso admitido en derecho, acciones propias hasta el máximo permitido por la ley, por un precio o contravalor máximo equivalente al precio de las acciones de la Sociedad en el mercado continuo en el momento de la adquisición derivativa de las acciones y un mínimo equivalente al 75% del precio máximo descrito, a los exclusivos efectos de su amortización en el marco de la política de retribución al accionista, pudiendo al efecto suscribir cuantos documentos públicos o privados sean necesarios para la plena eficacia jurídica de la presente autorización.

A.11. Capital flotante estimado:

	%
Capital flotante estimado	76,89

La estimación del capital flotante de la Sociedad, a 31 de diciembre de 2024, es del 76,89%, calculado excluyendo del total del capital social las participaciones significativas declaradas (23,11%).

Los movimientos de las participaciones significativas operados en el capital de Ercros durante el ejercicio 2024 pueden consultarse en el registro de la CNMV (www.cnmv.es).

A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial.

[ ] [ √ ] Sí No

A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera:

B. JUNTA GENERAL

• B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:
  • [ ] [ √ ] Sí No
• B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:
  • [ ] [ √ ] Sí No

B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

La modificación de los estatutos sociales está regulada en los estatutos sociales (artículo 14.2) y en el reglamento de la junta de accionistas (artículos 2.1, 13.9, 17.4, 19.1 y 19.2).

Es competencia de la junta cualquier modificación de los estatutos sociales.

Para que la junta pueda acordar válidamente una modificación de los estatutos sociales, es necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el 50% del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del 25% de dicho capital.

Para aprobar una modificación estatutaria, si el capital presente o representado supera el 50%, el acuerdo se adoptará por mayoría absoluta. Sin embargo, se requerirá el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la junta cuando, en segunda convocatoria, concurran accionistas que representen el 25% o más del capital suscrito con derecho a voto sin alcanzar el 50%.

En cualquier caso, se votará separadamente cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

	Datos de asistencia
Fecha junta general	% de	% en	% voto a distancia
	presencia física	representación	Voto electrónico	Otros	Total
10/06/2022	9,80	54,80	3,25	5,41	73,26
De los que Capital flotante	1,98	47,59	3,25	2,14	54,96
16/06/2023	9,80	57,26	3,08	4,71	74,85
De los que Capital flotante	1,52	49,15	3,08	1,29	55,04
28/06/2024	4,68	54,24	4,30	8,17	71,39
De los que Capital flotante	2,86	42,58	4,30	4,57	54,31

El porcentaje de capital flotante sobre los datos de asistencia de las juntas generales de la tabla anterior ha sido calculado descontando el número de acciones de los accionistas significativos que asistieron a las citadas juntas y las acciones que la Sociedad poseía en autocartera, si las hubiera, en las fechas de celebración de dichas juntas.

• B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:
  • [ ] [ √ ] Sí No
• B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:
  • [ √ ] [ ] Sí No

Número de acciones necesarias para asistir a la junta general 10

Número de acciones necesarias para votar a distancia	10
------------------------------------------------------	----

B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Explicación de las decisiones que se deben someter a la junta, distintas a las establecidas por Ley

El artículo 22 de los estatutos sociales regula, además de las competencias recogidas en el artículo 160 de la LSC, entre las decisiones que deben someterse a la junta, distintas a las establecidas por ley, la transferencia a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia Sociedad, aunque esta mantenga el pleno dominio de aquellas, y las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la Sociedad.

B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad:

www.ercros.es/Accionistas e inversores/Gobierno corporativo

www.ercros.es/Accionistas e inversores/Gobierno corporativo/Consejo de administración

www.ercros.es/Accionistas e inversores/Capital social

www.ercros.es/Accionistas e inversores/Accionistas/Retribución al accionista

www.ercros.es/Accionistas e inversores/ Gobierno corporativo/Junta de accionistas

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Número máximo de consejeros	15
Número mínimo de consejeros	5
Número de consejeros fijado por la junta	6

El artículo 25 de los estatutos sociales, que se refiere a la composición del consejo de administración, recoge que el consejo estará compuesto por un mínimo de cinco vocales y un máximo de quince y que corresponde a la junta general la determinación exacta de su número.

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DOÑA LOURDES VEGA FERNÁNDEZ		Independiente	CONSEJERO	10/06/2016	28/06/2024	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON EDUARDO SÁNCHEZ MORRONDO		Otro Externo	CONSEJERO	18/06/2004	28/06/2024	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON LAUREANO ROLDÁN AGUILAR		Otro Externo	CONSEJERO	29/07/1996	28/06/2024	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JOAN CASAS GALOFRÉ		Dominical	CONSEJERO	05/06/2020	28/06/2024	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON ANTONIO ZABALZA MARTÍ		Ejecutivo	PRESIDENTE CONSEJERO DELEGADO	14/06/1996	28/06/2024	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA CARME MORAGUES JOSA		Independiente	CONSEJERO COORDINADOR INDEPENDIENTE	21/03/2017	11/06/2021	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros	6
----------------------------	---

Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento del cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si el cese se ha producido antes del fin del mandato
Sin datos

Causa del cese, cuando se haya producido antes del término del mandato y otras observaciones; información sobre si el consejero ha remitido una carta al resto de miembros del consejo y, en el caso de ceses de consejeros no ejecutivos, explicación o parecer del consejero que ha sido cesado por la junta general

No se ha producido ningún cese durante el ejercicio 2024.

Otras observaciones apartado C.1.2.:

• La consejera Sra. Moragues Josa fue designada por el consejo de administración de 28 de junio de 2024 consejera coordinadora. - La consejera Sra. Vega Fernández fue designada por el consejo de administración de 28 de junio de 2024 consejera coordinadora suplente.

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
DON ANTONIO ZABALZA MARTÍ	PRESIDENTE Y CONSEJERO DELEGADO	Licenciado y doctor en Ciencias Económicas por la Universidad de Barcelona; M. Sc. y Ph. D. por la London School of Economics (Universidad de Londres); Post-Doctoral Fellow en la Universidad de Chicago y profesor numerario del Departamento de Economía de la London School of Economics. Catedrático de Teoría Económica de la Universidad de Valencia. Entre otros cargos, ha sido secretario general de Planificación y Presupuestos; secretario de Estado de Hacienda y director del Gabinete de la Presidencia del Gobierno. Ha actuado en repetidas ocasiones como consultor del Banco Mundial, del Fondo Monetario Internacional y de la OCDE. Ha sido miembro del consejo de administración de: Minas de Almadén; Transmediterránea; Instituto Nacional de Industria; Instituto de Crédito Oficial; Iberia e Instituto Nacional de Hidrocarburos. Ha sido presidente de la Asociación Española de Grandes Consumidores de Energía («AEGE»), presidente de la Federación Empresarial Catalana del Sector Químico («Fedequim») y vicepresidente de la Federación Empresarial de la Industria Química Española («Feique»).

Número total de consejeros ejecutivos	1
% sobre el total del consejo	16,67

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
DON JOAN CASAS GALOFRÉ	DON JOAN CASAS GALOFRÉ	Cuenta con una dilatada experiencia en el análisis empresarial y en la gestión de participaciones en distintas entidades, entre las que destaca la participación en Ercros, S. A., Sociedad de la que es accionista significativo.

Número total de consejeros dominicales	1
% sobre el total del consejo	16,67

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
DOÑA LOURDES VEGA FERNÁNDEZ	Doctora en Ciencias Físicas por la Universidad de Sevilla y profesora catedrática de Ingeniería Química de la Khalifa University of Science and Technology de Abu Dabi en los Emiratos Árabes Unidos. Fundadora y directora del Research and Innovation Center on CO2 and Hydrogen («RICH Center») en la Khalifa University of Science and Technology, Abu Dabi, Emiratos Árabes Unidos («EAU»). Fundadora de la empresa Alya Technology & Innovation en España, miembro del Emirates Scientific Council de los EAU y miembro de la Fundación Gadea para la Ciencia en España. Ha sido investigadora científica del Consejo Superior de Investigaciones Científicas, profesora y vice-directora de asuntos externos e internacionales de la Escuela Técnica Superior de Ingeniería Química de la Universidad Rovira y Virgili de Tarragona. En EE.UU., ha sido post doctoral associate de la School of Chemical Engineering de la Cornell University y visiting scholar del Department of Chemical Engineering de la University of Southern California. Entre otras, ha desempeñado las siguientes funciones: directora general de MATGAS (alianza estratégica entre Air Products, el Consejo Superior de Investigaciones Científicas y la Universidad Autónoma de Barcelona); directora global de tecnología de dicho grupo; directora de I+D de la filial Carburos Metálicos; y directora senior del Instituto del Petróleo en Abu Dabi. En el ámbito de la I+D, he dirigido varios proyectos consorciados nacionales e internacionales. Actualmente lidero varios proyectos internacionales relacionados con energías limpias, hidrógeno y procesos sostenibles.
DOÑA CARME MORAGUES JOSA	Licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad de Barcelona. Ha cursado el programa de desarrollo directivo del IESE. Empezó su trayectoria laboral en el servicio de estudios de la Cámara de Comercio, Industria y Navegación de Barcelona para incorporarse posteriormente a la empresa PricewaterhouseCoopers, en donde ha permanecido hasta 2017 como socia-auditora de cuentas. Es miembro del Instituto de Auditores Censores Jurados de Cuentas de España, del Registro Oficial de Auditores de Cuentas y experta contable acreditada por el Registro de Expertos Contables. También formó parte del Comité Técnico del Colegio de Censores Jurados de Cuentas de Cataluña.

Número total de consejeros independientes	2
% sobre el total del consejo	33,33

No se da este tipo de relación.

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o denominación social del consejero	Descripción de la relación	Declaración motivada
DOÑA LOURDES VEGA FERNÁNDEZ	No se da este tipo de relación.	No procede.
DOÑA CARME MORAGUES JOSA	No se da este tipo de relación.	No procede.

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
DON LAUREANO ROLDÁN AGUILAR	En 2006, como consecuencia de una ampliación de capital, la sociedad que representaba el consejero dejó de ser accionista significativo de Ercros, motivo por el cual este dejó de ser consejero dominical. El 16 de marzo de 2017, Grupo Torras, S.A. finalizó el proceso de venta de sus derechos de voto en Ercros.	GRUPO TORRAS S.A.	Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Pontificia de Comillas («Icade»), especialidad en Contabilidad y administración de empresas. Entre otras, ha desempeñado las siguientes funciones: auditor de Espacontrol, Deloitte y Ernst & Young, y director del Departamento de Auditoría Interna del Banco Árabe Español. S.A. Ha sido administrador único de Grupo Torras y, en la actualidad, es consejero-director general de dicha empresa.

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Perfil
DON EDUARDO SÁNCHEZ MORRONDO	La junta ordinaria de accionistas, de 5 de junio de 2020, acordó la reelección del consejero, en la categoría de «otros consejeros externos», de acuerdo con lo previsto en el artículo 529 duodecies de la LSC.	ERCROS,S.A.	Licenciado en Ciencias Químicas por la Universidad de Oviedo y, desde 1980, doctor en Ciencias Químicas (Química Técnica) por la misma Universidad. Entre otras, ha desempeñado las funciones: profesor de Ciencias Químicas de la Universidad de Oviedo, presidente y director general de Dow Chemical Ibérica y de Dow Europa. Ha sido miembro del Comité de Dirección de Bristish Petroleum España y, desde 2002, es presidente y fundador del Grupo Empresarial Bonheur, que agrupa diversas empresas.

Número total de otros consejeros externos	2
% sobre el total del consejo	33,33

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Categoría anterior	Categoría actual
Sin datos

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021
Ejecutivas					0,00	0,00	0,00	0,00
Dominicales					0,00	0,00	0,00	0,00
Independientes	2	2	2	2	100,00	100,00	100,00	100,00
Otras Externas					0,00	0,00	0,00	0,00

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021
Total	2	2	2	2	33,33	33,33	33,33	33,33

• C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género.
• [ √ ] Sí
• [ ] No
• [ ] Políticas parciales

En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace.

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

Desde el 21 de marzo de 2017, se trata de conseguir una presencia equilibrada de género en el seno del consejo de administración. Al cierre del ejercicio de 2024, el porcentaje de mujeres en el consejo de administración es del 33,33%.

La política de diversidad del consejo establece los criterios que los órganos de la Sociedad deben tener en cuenta en los procesos de selección de nuevos miembros del consejo de administración y de las comisiones de supervisión y control para favorecer una composición apropiada de los mismos y promover e incentivar la diversidad de conocimientos, de formación y experiencias profesionales, de edad y de género en su seno.

Los criterios de diversidad básicos que deben presidir los procesos de selección de consejeros son los siguientes:

• Evitar todo tipo de sesgos implícitos que puedan implicar alguna discriminación, ya sea por razón de raza, sexo, edad, discapacidad, o cualquier otra condición personal.

• Conseguir una presencia equilibrada entre hombres y mujeres en el consejo de administración y en las comisiones de supervisión y control. En consecuencia, la Sociedad promoverá medidas que fomenten el incremento del género menos representado teniendo en cuenta las recomendaciones del código de buen gobierno, sin perjuicio de los criterios esenciales de mérito y capacidad que deben regir en todos los procesos de selección de personal de la Sociedad.

• Promover la selección de personas con distinta formación para que contribuyan a dar una visión más completa de los asuntos que vayan a someterse al consejo, aporten puntos de vista plurales al debate y enriquezcan la toma de decisiones.

• Velar para que el consejo, en su conjunto, reúna conocimientos técnicos y experiencia en las principales áreas de interés de la compañía, entre otros en la gestión empresarial, la auditoría o gestión de riesgos, (tanto financieros como no financieros) y contabilidad, el sector químico, los recursos humanos, la I+D, la sostenibilidad, etc.

La comisión de nombramientos, remuneración, sostenibilidad y responsabilidad social corporativa es el órgano responsable de asegurar la implantación de la política de diversidad y de verificar su cumplimiento con la estrategia de la Sociedad, así como de formular al consejo de administración las observaciones o propuestas de modificación y mejora sobre la misma que considere oportunas.

Los consejeros velarán por que en todos los ámbitos de la empresa se incentive y refuerce el compromiso de diversidad, especialmente en su equipo directivo.

La política de diversidad del consejo se puede consultar en la web corporativa: «www.ercros.es/Accionistas e inversores/Gobierno corporativo/ Normativa interna».

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas:

Explicación de las medidas

Los procesos de selección de consejeros se rigen, principalmente, por la política de selección de consejeros, aprobada el 18 de febrero de 2016, y otra normativa interna conexa. Según dicha política: el consejo de administración se asegurará de que en la selección de candidatos se respete la proporción de tipologías de consejeros y velará para que se favorezca la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos, y que la misma no adolezca de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna.

Como ha quedado expuesto en el apartado anterior, la comisión de nombramientos, remuneración, sostenibilidad y responsabilidad social corporativa velará por la implantación y el cumplimiento de la política de diversidad y formulará al consejo las propuestas de modificación y mejora que considere oportunas.

Asimismo, los consejeros velarán porque en todos los ámbitos de la empresa se incentive y refuerce el compromiso de diversidad, incluida la de género, especialmente en su equipo directivo.

La política de selección de consejeros se puede consultar en la web corporativa: «www.ercros.es/Accionistas e inversores/Gobierno corporativo/ Normativa interna ».

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

No procede.

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.

En el proceso de selección de consejeros, la Sociedad aplica la normativa de buen gobierno y su normativa interna. Ante la selección de un nuevo consejero, el consejo de administración, a propuesta de la comisión de nombramientos, remuneración, sostenibilidad y responsabilidad social corporativa, trata de favorecer la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos y de evitar que se produzcan sesgos implícitos que impliquen algún tipo de discriminación.

El consejo de administración de Ercros está compuesto por seis consejeros, dos de los cuales son mujeres, ambas encuadradas en la categoría de independientes y representan el 33,33% del consejo, el 66,67% de las comisiones de supervisión y control, y el 100% de los consejeros independientes.

Desde el 21 de marzo de 2017, se trata de conseguir una presencia equilibrada de género en el seno del consejo de administración. Al cierre del ejercicio de 2024, el porcentaje de mujeres en el consejo de administración es del 33,33%.

En 2021, se actualizó la política de diversidad del consejo reforzando el compromiso de conseguir una presencia equilibrada entre hombres y mujeres en el consejo de administración del Grupo Ercros.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación social del accionista	Justificación
Sin datos

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

[ ]	Sí
--------	----

[ √ ] No

C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o en comisiones del consejo:

Nombre o denominación social del consejero o comisión	Breve descripción
ANTONIO ZABALZA MARTÍ	Como consejero delegado, tiene delegada la totalidad de las facultades delegables previstas legalmente, sin perjuicio de los apoderamientos que el consejo pueda conferir a cualquier persona. En ningún caso podrán ser objeto de delegación las facultades previstas en los artículos 249 bis y 529 ter de la LSC, salvo en lo que se refiere a las facultades previstas en el artículo 529 ter, para los casos de urgencia debidamente justificados en los que se estará a lo previsto en el apartado 2 del citado artículo.
CARME MORAGUES JOSA	Como consejera coordinadora, está especialmente facultada para solicitar la convocatoria del consejo de administración, en los términos previstos en los estatutos, o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día de un consejo ya convocado, coordinar y reunir a los consejeros no ejecutivos y dirigir, en su caso, la evaluación periódica del presidente del consejo de administración.
LOURDES VEGA FERNÁNDEZ	Como consejera coordinadora suplente está investida de las mismas facultades que la consejera coordinadora en caso de ausencia de esta.

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
Sin datos

Ningún consejero ha asumido el cargo de administrador o directivo en otras sociedades que forman parte del Grupo.

C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas:

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DON EDUARDO SÁNCHEZ MORRONDO	Bonheur Asesores	ADMINISTRADOR UNICO
DON EDUARDO SÁNCHEZ MORRONDO	Bonheur Accionistas	ADMINISTRADOR UNICO
DON EDUARDO SÁNCHEZ MORRONDO	Sego Finance	PRESIDENTE
DON LAUREANO ROLDÁN AGUILAR	Grupo Torras, S.A.	CONSEJERO
DOÑA LOURDES VEGA FERNÁNDEZ	Alya Technology & Innovation	PRESIDENTE
DOÑA LOURDES VEGA FERNÁNDEZ	Canal de Isabel II	CONSEJERO

Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior.

Identificación del consejero o representante	Demás actividades retribuidas
DON LAUREANO ROLDÁN AGUILAR	Director general de Grupo Torras, S.A.
DOÑA LOURDES VEGA FERNÁNDEZ	Catedrática de Ingeniería Química, directora del RICH Center y directora senior del Petroleum Institute (docencia, investigación y desarrollo).

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 27.2 d) del reglamento del consejo, los consejeros independientes no pueden pertenecer simultáneamente a más de cinco consejos de administración de compañías cotizadas ajenas a la Sociedad.

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)	966
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros)	136
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros)

El importe de la remuneración total incluye la retribución fija de los consejeros externos; el salario fijo, los pagos en especie y la prima devengada del seguro de vida a favor del consejero delegado, toda vez que la retribución variable de dicho consejero fue de cero euros.

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
DON AGUSTÍN FRANCO BLASCO	DIRECTOR GENERAL DE NEGOCIOS
DON XAVIER ÁLVAREZ GARCÍA	DIRECTOR DEL SERVICIO DE AUDITORÍA INTERNA
DON PEDRO RODRÍGUEZ SÁNCHEZ	DIRECTOR GENERAL ECONÓMICO-FINANCIERO

Número de mujeres en la alta dirección
Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección	0,00

Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 1.067

Ercros tiene contratado un seguro de responsabilidad de administradores y directivos que cubre las posibles reclamaciones por errores de gestión de estos. Dicho seguro ha devengado en 2024 una prima neta de 279.650 euros (267.000 euros en 2023) y se renueva anualmente.

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

[ ] [ √ ] Sí No

C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Los procedimientos de selección, nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros están regulados por los estatutos sociales (artículos 25, 26 y 27) y por el reglamento del consejo de administración (artículo 9 y capítulo VI), por las políticas de selección de consejeros y de diversidad del consejo y por el procedimiento para la designación de miembros del consejo de administración en caso de vacantes aprobado por el consejo de administración el 6 de noviembre de 2020.

Nombramiento de consejeros

Los consejeros serán nombrados por la junta general de accionistas. Su nombramiento surtirá efecto desde el momento de su aceptación.

En caso de que se produzca una vacante anticipada, el nuevo consejero será nombrado por el propio consejo por cooptación. El consejero así designado no tendrá que ser, necesariamente, accionista de la Sociedad. De producirse la vacante una vez convocada la junta general y antes de su celebración, el consejo de administración podrá designar un consejero hasta la celebración de la siguiente junta general.

La propuesta de nombramiento de los miembros del consejo de administración corresponde a la comisión de nombramientos, remuneración, sostenibilidad y responsabilidad social corporativa si se trata de consejeros independientes y al propio consejo, en los demás casos. En estos casos, la propuesta de nombramiento debe ir acompañada de un informe justificativo del consejo en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto, que se unirá al acta de la junta general o del propio consejo. La propuesta de nombramiento de cualquier consejero no independiente deberá ir precedida, además, de un informe de la comisión de nombramientos, remuneración, sostenibilidad y responsabilidad social corporativa.

Lo dispuesto en cuanto a nombramiento de consejeros será igualmente aplicable a las personas físicas que sean designadas representantes de un consejero persona jurídica. La propuesta de representante persona física deberá someterse al informe de la comisión de nombramientos, remuneración, sostenibilidad y responsabilidad social corporativa.

El nombramiento de los consejeros caducará cuando, vencido el plazo, se haya celebrado la junta general o haya transcurrido el plazo para la celebración de la junta general que ha de resolver sobre la aprobación de las cuentas del ejercicio anterior.

Reelección de consejeros

La reelección de los consejeros corresponde a la junta general y se regirá por el mismo procedimiento establecido en el reglamento del consejo de administración para el nombramiento de los consejeros.

Duración del cargo

Los consejeros ejercerán su cargo durante el plazo establecido al efecto por la junta general, que no podrá exceder del plazo máximo establecido por ley y deberá ser igual para todos ellos, al término del cual podrán ser reelegidos una o más veces por períodos de igual duración máxima.

Los consejeros independientes no podrán permanecer como tales en su cargo por un período continuado superior a 12 años.

Cese de consejeros

Los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados y en todos los demás supuestos en que así proceda de acuerdo con la ley, los estatutos sociales y el reglamento del consejo.

La separación de los consejeros podrá ser acordada en cualquier momento por la junta general.

El consejo no propondrá el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa apreciada por el consejo, previo informe de la comisión de nombramientos, remuneración, sostenibilidad y responsabilidad social corporativa.

El consejero que cese en su cargo antes del término de su mandato explicará de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración.

Se podrá proponer el cese de consejeros independientes de resultas de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura del capital de la Sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en el artículo 9 del reglamento del consejo.

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

La evaluación anual del consejo está contribuyendo a mejorar el funcionamiento del consejo y a profundizar en aquellos aspectos que generan un mayor interés a los consejeros. En la sesión del 20 de diciembre de 2024, el consejo de administración acordó, dada la amplitud de las cuestiones planteadas, posponer la evaluación anual del funcionamiento del consejo y de sus comisiones, de acuerdo con lo establecido en el artículo 529 nonies de la LSC, al consejo de 21 de febrero de 2025 para tratar de forma pormenorizada estos aspectos.

Ercros tiene implantado un método de evaluación dinámico basado en una valoración global del funcionamiento del consejo, de su composición, de la presidencia y de la secretaría, con un rango del 1 al 5, siendo 1 "muy inadecuado o completamente insuficiente" y 5 "muy adecuado o completamente suficiente". Por otro lado, en los casos en que se considerara oportuno, los consejeros podían incluir comentarios sobre dichos aspectos globales.

Dicha evaluación ha tenido con carácter general un resultado positivo, calificándose con una puntuación de 5 ("muy adecuado o completamente suficiente") la gran mayoría de los parámetros evaluados. Además, se ha adoptado el plan de acción para mejorar el funcionamiento en 2025. En este sentido, tras la referida evaluación, se han propuesto como medidas de mejora:

(i) Agilizar la información que se da a los consejeros, tanto en lo referente al proceso de OPA, como en relación con los resultados de Ercros, con el fin de que las distintas comisiones puedan recabar información detallada de las distintas cuestiones a tratar, invitando, si así se considera, a los directores generales de la Sociedad en cuestiones monográficas objeto de estudio en algunas de estas comisiones.

(ii) Reanudar las actividades de la comisión de estrategia e inversiones, pero centradas principalmente en las inversiones, y que, en lugar de reuniones recurrentes y programadas, esta comisión sea convocada de forma puntual.

Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

El consejo de administración realiza anualmente su proceso de evaluación, sobre la base de las conclusiones de la encuesta cumplimentada, de forma anónima por todos los consejeros.

En dicha sesión se evalúa, en relación con el consejo y las comisiones, su calidad y eficiencia de funcionamiento y composición; el cumplimiento de las funciones del presidente del consejo y las presidencias de las comisiones; el desempeño y la aportación de cada consejero; la suficiencia de los temas tratados en relación con su importancia en la Sociedad, la diversidad en la composición, tipología de los consejeros y competencias; la comunicación de estos con la alta dirección, etc.

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

A principios de junio de 2024 el Grupo Ercros realizó la auditoría de seguimiento correspondiente a la certificación por Aenor de la verificación del cumplimiento del Índice de buen gobierno corporativo («IBGC»), confirmando por tercera vez la máxima calificación, G++, evaluó entre otros parámetros, el funcionamiento del proceso de evaluación del consejo de administración y sus comisiones.

Las principales relaciones de negocio con Aenor, a nivel de Sociedad y de Grupo, se han basado principalmente en materia de gobierno corporativo; medioambiente; gestión energética y verificación de emisiones de CO2; calidad; y seguridad y salud en el trabajo.

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

De acuerdo con el artículo 31 del reglamento del consejo, los consejeros pondrán sus cargos a disposición del consejo y formalizarán la correspondiente dimisión si este, previo informe de la comisión de nombramientos, remuneración, sostenibilidad y responsabilidad social corporativa, lo considera conveniente cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia Sociedad, que afecten negativamente al funcionamiento del consejo o perjudiquen al crédito y reputación de la Sociedad y, en particular, cuando se hallen incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

Los consejeros deberán informar al consejo de las causas penales en las que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales.

El consejo de administración, una vez haya sido informado de, o conocido de otro modo, alguna de las situaciones mencionadas en los dos apartados anteriores, examinará el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decidirá, previo informe de la comisión de nombramientos, remuneración, sostenibilidad y responsabilidad social corporativa, si procede o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión o proponer el cese del consejero afectado. De todo ello se informará al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta, sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.

Los consejeros dominicales presentarán asimismo su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial y cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

En todo caso, los consejeros deberán explicar las razones de su dimisión en un escrito que remitirán a todos los miembros del consejo.

C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, describa las diferencias.

C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración:

[ ]	Sí
--------	----

[ √ ] No

C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

• C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:
• [ ] Sí
• [ √ ] No
• C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

De acuerdo con el artículo 20 del reglamento del consejo de administración, los consejeros deben asistir personalmente a las sesiones del consejo de administración que se celebren. No obstante lo anterior, podrán delegar su representación en otro consejero. Los consejeros no ejecutivos sólo podrán hacerse representar por otro consejero no ejecutivo.

La representación se conferirá mediante escrito dirigido al presidente del consejo. En el caso de reuniones de carácter extraordinario, la representación podrá conferirse telefónicamente, confirmada posteriormente por escrito.

Las inasistencias de los consejeros a las reuniones del consejo se reducirán a casos indispensables y se cuantificarán en el informe anual de gobierno corporativo. Las inasistencias se conferirán con instrucciones de representación en la reunión.

C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	10
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente	0

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones 0

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de
COMISIÓN DE AUDITORÍA	6

Número de reuniones de COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS, REMUNERACIÓN, SOSTENIBILIDAD Y RESPONSABILIDAD SOCIAL CORPORATIVA	5
Número de reuniones de COMISIÓN DE ESTRATEGIA E INVERSIONES	0

El consejero ejecutivo, que es a su vez presidente, se debe ausentar de la reunión cuando se autoevalúa su gestión.

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros	10
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	100,00
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros	10
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio	100,00

En 2024, el consejo ha mantenido diez sesiones a las que asistieron todos los consejeros. Ocho de las reuniones se realizaron por videoconferencia y dos de forma presencial.

• C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:
• [ ] Sí
• [ √ ] No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable.

El consejo de administración procura formular las cuentas de tal manera que no haya lugar a salvedades por parte del auditor. No obstante, si se diera el caso de discrepancia entre el criterio del auditor y del consejo, el consejo explicará públicamente el contenido y el alcance de la discrepancia (artículo 47.4 del reglamento del consejo de administración).

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

[ ]	Sí
[ √ ]	No

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
DON DANIEL RIPLEY SORIA

C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales.

Los mecanismos establecidos para preservar la independencia del auditor externo están regulados en el artículo 47 del reglamento del consejo de administración. Las relaciones con los auditores de cuentas de la Sociedad se encauzan a través de la comisión de auditoría. Para preservar la independencia del auditor, el consejo de administración se abstendrá de contratar a aquellas firmas de auditoría en las cuales los honorarios que la Sociedad prevea satisfacer, por todos los conceptos, pudieran ser superiores al 5% de los ingresos totales de las mismas durante el último ejercicio. El consejo de administración informa públicamente de los honorarios globales que ha satisfecho la Sociedad a la firma auditora por servicios distintos de la auditoría.

Los mecanismos establecidos para preservar la independencia de los analistas financieros, bancos de inversión y agencias de calificación están recogidos en la política relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa y de comunicación y contactos con accionistas y agentes del mercado de valores de Ercros cuya actualización fue aprobada por el consejo de administración el 28 de diciembre de 2020.

Dicha política establece que las relaciones de la Sociedad con estos colectivos estarán sometidas, entre otros, a los principios de transparencia, veracidad, inmediatez, simetría, igualdad de trato y no discriminación, y al cumplimiento de la ley, las recomendaciones del buen gobierno corporativo y la normativa interna. Esta política también recoge que las relaciones y las prácticas de información y de relaciones con los agentes del mercado de valores (analistas, inversores institucionales y asesores de voto o «proxy advisors») sean transparentes, eficaces y afines con el interés social.

C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Auditor saliente	Auditor entrante
Ernst & Young, S.L.	PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L.

El 28 de junio de 2024 la junta ordinaria de accionistas de Ercros aprobó, con el resultado favorable del 82,8% de los votos emitidos, la propuesta de acuerdo recogida en el punto cuarto del orden del día relativa al nombramiento de PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. como auditor de cuentas de la Sociedad y de su Grupo consolidado para los ejercicios sociales de 2024, 2025 y 2026.

El auditor saliente, Ernst & Young, S.L., ha sido el auditor externo de la compañía durante 21 ejercicios (2003-2023).

No se han producido desacuerdos con el auditor saliente, únicamente se ha agotado el plazo máximo que la firma podía auditar.

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

[ ] Sí

[ √ ] No

• C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/ o su grupo:
  • [ √ ] Sí

	Sociedad	Sociedades del grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	92	0	92
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %)	40,00	0,00	40,00

• C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.
• [ ] Sí
• [ √ ] No
• C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

		IndividualesConsolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos	1	1
		IndividualesConsolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)	2,86	2,86

C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

[ √ ] [ ] Sí No

Detalle del procedimiento

De acuerdo con el artículo 18.2 del reglamento del consejo de administración, la información correspondiente a las reuniones del consejo se remitirá a los consejeros con una antelación, dependiendo de la índole de las cuestiones a tratar, de entre tres y siete días.

De conformidad con el artículo 32 del reglamento del consejo de administración, el consejero se halla investido de las más amplias facultades para informarse sobre cualquier aspecto de la Sociedad, para examinar sus libros, registros, documentos y demás antecedentes de las operaciones sociales, y para inspeccionar todas sus instalaciones. El derecho de información se extiende a las sociedades filiales, sean nacionales o extranjeras.

Los consejeros podrán recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del consejo y dirigir su requerimiento al presidente o al secretario del consejo.

Con el fin de no perturbar la gestión ordinaria de la Sociedad, el ejercicio de las facultades de información se canalizará a través del presidente, quien atenderá las solicitudes del consejero facilitándole directamente la información, ofreciéndole los interlocutores apropiados o adoptando las medidas para que pueda practicar las diligencias de examen e inspección deseadas.

C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Explique las reglas

Las reglas que obligan a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir han sido explicadas en el apartado C.1.19.

• C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta:
• [ ] [ √ ] Sí No
• C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

El 5 de marzo de 2024 la empresa química portuguesa Bondalti Ibérica, S.A.U., (entidad participada íntegramente por el grupo portugués Jose de Mello), lanzó una oferta pública voluntaria de adquisición (OPA) sobre el 100% del capital social de Ercros, S.A. por un importe inicial de 3,60 euros/ acción (3,505 euros/acción ajustado tras el pago del dividendo por Ercros el pasado 10 de julio de 2024).

Posteriormente, el 28 de junio de 2024, la sociedad italiana Esseco Industrial, S.P.A. (Esseco) presentó una OPA voluntaria competitiva sobre el 100% del capital social de Ercros, S.A. por un importe inicial de 3,84 euros/acción (3,745 euros/acción ajustado post dividendo).

De acuerdo con la normativa de OPA, la tramitación en la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) de la OPA de Esseco no se iniciará hasta que finalicen los trámites administrativos de la OPA de Bondalti Ibérica, S.L.U.

Ambas ofertas están sujetas a las aprobaciones de las autoridades competentes y a la aceptación del 75% del capital social más una acción.

La Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) acordó, el 18 de diciembre, el inicio de la segunda fase del análisis de la concentración de Bondalti y Ercros. Según la CNMC: "El sector económico afectado por la operación es la fabricación de productos básicos de química orgánica e inorgánica, en especial los mercados del cloro y sus derivados, en los que se solapa la actividad de las partes. La potencial adquisición puede suponer riesgos para la competencia en los mercados de sosa cáustica e hipoclorito sódico y, por ello, la CNMC ha acordado analizar la operación en segunda fase. Este paso no prejuzga las conclusiones definitivas que la CNMC pueda alcanzar sobre la concentración."

Asimismo, el 10 de febrero de 2025, Esseco ha comunicado al mercado que recibió, el 7 de febrero, una resolución de la CNMC en la que acuerda iniciar la segunda fase del análisis de la concentración económica resultante de la OPA que formuló el 28 de junio de 2024.

Estas decisiones supondrán, previsiblemente, un alargamiento del plazo de resolución de ambos expedientes.

En el momento de la aprobación del presente informe, los procesos de estudio de ambas empresas opantes se encuentran en fase dos de estudio por parte de la CNMC.

C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Numero de beneficiarios	2
Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
DIRECTORES GENERALES DE NEGOCIO Y ECONÓMICO FINANCIERO	Tienen suscritos sendos contratos de alta dirección que prevén una indemnización equivalente a una anualidad de la retribución total percibida.

Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas	√
	Si	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?	√

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS, REMUNERACIÓN, SOSTENIBILIDAD Y RESPONSABILIDAD SOCIAL CORPORATIVA
Nombre	Cargo	Categoría
DOÑA LOURDES VEGA FERNÁNDEZ	PRESIDENTE	Independiente
DON EDUARDO SÁNCHEZ MORRONDO	VOCAL	Otro Externo
DOÑA CARME MORAGUES JOSA	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	0,00
% de consejeros independientes	66,67
% de consejeros otros externos	33,33

El consejo de administración de 28 de junio de 2024 reeligió a la consejera independiente Sra. Vega Fernández presidenta y a la consejera independiente Sra. Moragues Josa y al consejero externo encuadrado en la tipología de «otros consejeros» Sr. Sánchez Morrondo como vocales de la comisión de nombramientos, remuneración, sostenibilidad y responsabilidad social corporativa.

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.

Las funciones atribuidas a la comisión de nombramientos, remuneración, sostenibilidad y responsabilidad social corporativa, y los procedimientos y reglas de su organización y funcionamiento, se hallan reguladas en el artículo 35 de los estatutos sociales, en el artículo 17 del reglamento del consejo de administración y en los artículos 3 y 7 del reglamento de la comisión de nombramientos, remuneración, sostenibilidad y responsabilidad social corporativa.

Por razones de limitación de espacio en el formulario oficial de la CNMV, las funciones de la Comisión de nombramientos, remuneración, sostenibilidad y responsabilidad social corporativa recogidas en este apartado C.2.1. quedan explicadas de forma completa en el apartado de «Documentación» de este formulario.

En cuanto a su organización y funcionamiento, la comisión se reunirá, al menos, una vez al año para proponer la remuneración de los consejeros y del primer nivel de directivos de la Sociedad, así como el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros y, cuando corresponda, la propuesta de la política de remuneraciones de los consejeros. También se reunirá cada vez que el presidente del consejo solicite un informe o propuesta de nombramiento; cuando el presidente de la comisión lo considere oportuno para tratar temas referidos a asuntos propios de la comisión; o a solicitud de al menos dos de los miembros de la comisión.

Entre las actuaciones más relevantes llevadas a cabo en 2024 por la comisión de nombramientos, remuneración, sostenibilidad y responsabilidad social corporativa cabe destacar: (i) la propuesta de nombramiento de un candidato como consejero independiente; (ii) la propuesta de remuneración de los consejeros de la Sociedad y de la alta dirección para 2024; (iii) la aprobación del informe sobre las remuneraciones de los consejeros; (iv) la aprobación del informe de actividades de dicha comisión; (v) la renovación del consejo de administración de la Sociedad en 2024: análisis de los trabajos del head hunter y documentación remitida; (vi) el informe sobre la reelección de consejero ejecutivo y de consejeros "otros externos" como miembros del consejo de administración; (vii) la propuesta de reelección de consejera independiente como miembro del consejo de administración; (viii) el informe sobre la reelección del presidente y consejero delegado del consejo de administración; (ix) la ratificación del contrato de la Sociedad con el consejero delegado; (x) el informe sobre la reelección de la consejera coordinadora suplente del consejo de administración; (xi) el informe sobre la reelección del presidente del consejo de administración; (xii) el informe de sostenibilidad de Ercros correspondiente al primer semestre de 2024 y (xiii) la presentación sobre "Sostenibilidad y criterios ESG".

COMISIÓN DE ESTRATEGIA E INVERSIONES

Nombre	Cargo	Categoría
DOÑA LOURDES VEGA FERNÁNDEZ	VOCAL	Independiente
DON JOAN CASAS GALOFRÉ	VOCAL	Dominical
DON ANTONIO ZABALZA MARTÍ	PRESIDENTE	Ejecutivo

% de consejeros ejecutivos	33,33
% de consejeros dominicales	33,33
% de consejeros independientes	33,33
% de consejeros otros externos	0,00

La comisión de estrategia e inversiones, cuya creación fue aprobada por el consejo de administración el 5 de junio de 2020, se constituye con independencia de las comisiones de supervisión y control existentes, y asume funciones de asesoramiento y estrategia.

El consejo de administración de 28 de junio de 2024 reeligió al consejero ejecutivo Sr. Zabalza Martí presidente y a la consejera independiente Sra. Vega Fernández y al consejero dominical Sr. Casas Galofré como vocales de la comisión de estrategia e inversiones.

Explique las funciones que tiene delegadas o atribuidas esta comisión distintas a las que ya hayan sido descritas en el apartado C.1.9, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley, en los estatutos sociales o en otros acuerdos societarios.

El 5 de junio de 2020, el consejo de administración aprueba constituir la comisión de estrategia e inversiones, con base en lo señalado en los artículos 14.2, 14.3 y 15 del reglamento del consejo de administración y el artículo 33.4 de los estatutos de la Sociedad y con el fin de afrontar los retos derivados de la transición energética y de la evolución de los mercados a los que se dirige la Sociedad, que demandan de esta y, en general, de la totalidad de las compañías del sector químico, una adecuada planificación y la realización de significativas inversiones que permitan su adaptación a las exigencias derivadas de esas circunstancias, así como de las resultantes de la normativa española y de la Unión Europea.

Esta comisión se constituye en el seno del consejo de administración con independencia de las comisiones de supervisión y control existentes (la comisión de auditoría y la comisión de nombramientos, remuneración, sostenibilidad y responsabilidad social corporativa) y tiene entre sus funciones principales:

a) Apoyar al consejo de administración en el análisis y seguimiento de la política estratégica del Grupo Ercros, tanto en sus aspectos operativos como económico-financieros, teniendo en cuenta la evolución de los distintos mercados en que opera, con especial atención a las exigencias derivadas del precio de las materias primas, la evolución de los tipos de cambio y la demanda de los destinatarios naturales de los productos que la Sociedad ofrece a sus clientes;

b) Asesorar al consejo de administración en cualesquiera aspectos relacionados con las inversiones en curso o de inminente realización por la Sociedad, con la finalidad de maximizar su eficiencia y optimizar los resultados que aquellas persiguen;

c) Asistir al consejo de administración en la identificación, seguimiento y análisis de nuevas inversiones y de nuevos modelos de negocio, tendencias e iniciativas en el sector químico, estudiando los factores que favorecen la capacidad de innovación y transformación para adaptarse a las circunstancias concurrentes en cada momento;

d) Elevar al consejo de administración las propuestas de acuerdo que estime oportunas; y

e) Cualesquiera otras funciones análogas a las anteriores que tengan relación directa o indirecta con la optimización de las inversiones y la planificación estratégica del Grupo Ercros.

La comisión de estrategia e inversiones está compuesta por tres consejeros nombrados por el consejo de administración, al que mantendrá puntualmente informado de su actividad. Teniendo en cuenta las funciones que le han sido asignadas, se procura la presencia en la comisión de consejeros ejecutivos, dominicales e independientes.

En cumplimiento del principio de pasividad como consecuencia del proceso de OPA en el que se encuentra incursa la compañía, desde el inicio de este proceso la Sociedad no ha celebrado reuniones de la comisión de estrategia e inversiones.

COMISIÓN DE AUDITORÍA
Nombre	Cargo Categoría
DOÑA LOURDES VEGA FERNÁNDEZ	VOCAL	Independiente
DON LAUREANO ROLDÁN AGUILAR	VOCAL	Otro Externo
DOÑA CARME MORAGUES JOSA	PRESIDENTE	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	0,00
% de consejeros independientes	66,67
% de consejeros otros externos	33,33

El consejo de administración de 28 de junio de 2024 reeligió a la consejera independiente Sra. Moragues Josa presidenta y a la consejera independiente Sra. Vega Fernández y al consejero externo encuadrado en la tipología de «otros consejeros» Sr. Roldán Aguilar como vocales de la comisión de auditoría.

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.

Las funciones atribuidas a la comisión de auditoría, y los procedimientos y reglas de su organización y funcionamiento, se hallan reguladas en el artículo 34 de los estatutos sociales, en el artículo 16 del reglamento del consejo de administración y en los artículos 2 y 6 del reglamento de la comisión de auditoría.

Por razones de limitación de espacio en el formulario oficial de la CNMV, las funciones de la Comisión de Auditoría recogidas en este apartado C.2.1. quedan explicadas de forma completa en el apartado de «Documentación» de este formulario.

En cuanto a su organización y funcionamiento, la comisión de auditoría se reunirá al menos cuatro veces al año con ocasión de la publicación de la información financiera anual e intermedia, con el fin de revisar dicha información, así como la información que el consejo de administración deba aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual. Asimismo, se reunirá para tratar los siguientes objetivos: establecimiento del plan de la auditoría anual; conocimiento del estado de cumplimiento del plan y recepción del informe de auditoría, y siempre que lo estime pertinente el presidente o a solicitud de dos de sus miembros.

La convocatoria se realizará a instancias del presidente de la comisión o a solicitud de al menos dos miembros de la misma y se podrá invitar a empleados de la Sociedad.

En el desarrollo de sus funciones y cuando lo acuerden de forma expresa y ocasional sus miembros, la comisión de auditoría podrá requerir la presencia a sus sesiones de otros consejeros; del auditor de cuentas; del comité de cumplimiento; de directivos o empleados de la Sociedad incluso de forma individual, sin presencia de otros empleados o directivos-; y de los expertos que considere conveniente.

El responsable del servicio de auditoría interna, por invitación del presidente de la comisión de auditoría, podrá asistir a las reuniones de la comisión con voz pero sin voto, de forma permanente.

El presidente de la comisión de auditoría planificará las reuniones y mantendrá informado al secretario de las mismas para que sus miembros reciban la documentación con la debida antelación. La asistencia a las reuniones de la comisión deberá ir precedida de la dedicación suficiente de sus miembros y del análisis y evaluación de la información recibida.

Entre las actuaciones más relevantes llevadas a cabo en 2024 por la comisión de auditoría cabe destacar: (i) el análisis de las cuentas anuales y del informe de gestión de la Sociedad individual y del Grupo consolidado, correspondientes a 2023; (ii) el informe sobre la información pública periódica intermedia consolidada de 2024; (iii) el informe de actividades de la comisión de auditoría de dicho ejercicio y el informe sobre operaciones vinculadas; (iv) la supervisión de los trabajos del servicio de auditoría interna y del auditor de cuentas externo; (v) la presentación por parte de los representantes de PricewaterhouseCoopers Auditores del enfoque y la planificación de la auditoría de cuentas relativa al ejercicio 2024; (vi) los informes favorables al consejo de administración sobre las modificaciones de las políticas corporativas de anticorrupción y de prevención de delitos, de cumplimiento penal y del sistema de control interno de la información financiera, de sostenibilidad y corporativa (SCIIFSC); (vii) la aprobación del reglamento del comité de cumplimiento y del procedimiento de conflictos de interés; (viii) la presentación de los mapas de riesgos de cada uno de los negocios y de los impactos financieros derivados de riesgos y oportunidades asociados al cambio climático; (ix) la presentación por los miembros del comité de cumplimiento de la memoria del ejercicio 2024 con las principales actuaciones realizadas por dicho comité y el plan de actividades para el ejercicio 2025;(x) la supervisión de los temas tratados en el último comité de IFRS para el cierre contable de 31 de diciembre de 2024; (xi) la presentación del director de auditoría interna de los resultados de la auditoría interna de ciberseguridad IT (Information Technology) y OT (Operational Technology) que llevó a cabo internamente como seguimiento de la auditoría llevada a cabo por PwC en los años 2022 y 2023; (xii) el análisis de distintos servicios de asesoría jurídica y de consultoría; y (xiii) el análisis de denuncias recibidas en el canal ético de la Sociedad.

Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

Nombres de los consejeros con experiencia	DOÑA LOURDES VEGA FERNÁNDEZ / DON LAUREANO ROLDÁN AGUILAR / DOÑA CARME MORAGUES JOSA
Fecha de nombramiento del presidente en el cargo	28/06/2024

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
	Ejercicio 2024		Ejercicio 2023		Ejercicio 2022		Ejercicio 2021
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS, REMUNERACIÓN, SOSTENIBILIDAD Y RESPONSABILIDAD SOCIAL CORPORATIVA	2	66,66	2	66,66	2	66,66	2	66,66
COMISIÓN DE ESTRATEGIA E INVERSIONES	1	33,33	1	33,33	1	33,33	1	33,33
COMISIÓN DE AUDITORÍA	2	66,66	2	66,66	2	66,66	2	66,66

La comisión de estrategia e inversiones se constituye con independencia de las comisiones de supervisión y control existentes (la comisión de auditoría y la comisión de nombramientos, remuneración, sostenibilidad y responsabilidad social corporativa), y asume funciones de asesoramiento y estrategia.

C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Las comisiones de supervisión y control del consejo (auditoría y nombramientos, remuneración, sostenibilidad y responsabilidad social corporativa) están reguladas en los artículos 34 y 35 de los estatutos sociales, en los artículos 15, 16 y 17 del reglamento del consejo de administración y en sus respectivos reglamentos.

Las funciones y la composición de las comisiones de auditoría; de nombramientos, remuneración, sostenibilidad y responsabilidad social corporativa y de estrategia e inversiones quedan explicadas en el apartado C.2.1 del presente informe. Estos documentos están disponibles para su consulta en la página web corporativa: «www.ercros.es/Accionistas e inversores/Gobierno corporativo/Normativa interna».

Las comisiones de supervisión y control del consejo han elaborado el informe anual sobre sus actividades. Dichos informes están disponibles en la página web: «www.ercros.es/Accionistas e inversores/Gobierno corporativo/Junta de accionistas/Junta 2024/Informe de actividades de la comisión de auditoría e Informe de actividades de la comisión de nombramientos, remuneración, sostenibilidad y responsabilidad social corporativa».

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración.

El consejo de administración es el órgano encargado de aprobar las operaciones vinculadas e intragrupo, previo informe favorable de la comisión de auditoría (artículo 5.3 d) (ii) del reglamento del consejo), y previo informe de la comisión de nombramientos, remuneración, sostenibilidad y responsabilidad social corporativa cuando se trate de transacciones de la Sociedad con un accionista significativo. Los consejeros afectados, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausentarán de la sala de reuniones mientras el consejo delibera y vota sobre ella.

D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes	% Participación	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
Sin datos

	Nombre o	Naturaleza	Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación
	denominación social	de la relación
	del accionista o
	de cualquiera de
	sus sociedades
	dependientes
Sin datos

No procede.

D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

	Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Vínculo	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
Sin datos

	Nombre o
	denominación
	social de los
	administradores
	o directivos o de	Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación
	sus entidades
	controladas o
	bajo control
	conjunto
Sin datos

No procede.

D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

entidad de su grupo Sin datos	información necesaria para su evaluación	(miles de euros)
Denominación social de la	Breve descripción de la operación y otra	Importe

D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores.

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)
Sin datos

No procede.

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas significativos u otras partes vinculadas.

Los mecanismos establecidos para detectar y regular los posibles conflictos de interés están regulados en el reglamento del consejo de administración (artículos 41, 43 y 44), el reglamento interno de conducta (artículos 2 y 20), el código de conducta ética (artículos 23, 24, 25 y 26) y el procedimiento sobre conflictos de interés.

En relación con los consejeros, directivos y resto de empleados, estos deberán poner en conocimiento de la Sociedad, con carácter previo a la realización de la operación o conclusión del negocio de que se trate y con antelación suficiente para que puedan adoptarse las decisiones oportunas, aquellas situaciones que potencialmente y en cada circunstancia concreta puedan suponer la aparición de conflictos de intereses con la Sociedad o alguna sociedad de su Grupo, por causa de sus actividades fuera de la Sociedad, de sus relaciones familiares o personales, de su patrimonio, o por cualquier otro motivo, y que puedan comprometer su actuación imparcial.

Las personas sujetas al reglamento interno de conducta, de acuerdo con el artículo 2 del mismo, ante una situación potencial de conflicto de interés deberán actuar de acuerdo con el principio de lealtad con la Sociedad.

Adicionalmente, los consejeros están obligados a comunicar al consejo de administración cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos pudieran tener con el interés de la Sociedad. En caso de conflicto, el consejero afectado se abstendrá de asistir e intervenir en las deliberaciones que afecten a asuntos en los que se halle interesado personalmente, o que afecten a personas vinculadas a él.

Los consejeros deberán informar por escrito a la Sociedad de las acciones propias de las que sean titulares directamente o a través de sociedades en las que tengan una participación significativa.

El consejo de administración reflejará en su información pública anual un resumen de las transacciones realizadas por la Sociedad con sus consejeros y accionistas significativos. La información se referirá al volumen global de las operaciones y la naturaleza de las más relevantes.

Asimismo, informará sobre las situaciones de conflicto de interés en que incurra algún consejero. El consejo también informará a los accionistas que se hayan acogido a una solicitud pública de representación a la junta general de accionistas, formulada por el consejo, sobre los puntos del orden del día que pueden generar conflicto de intereses, si procede.

• D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas.
  • [ ] Sí
  • [ √ ] No

E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal.

El Grupo tiene implantado un sistema de alerta de riesgos, denominado «SARE», que permite identificar, seguir y cuantificar los potenciales riesgos a que está sometido. Dicho sistema de alertas se activa cuando se identifica algún riesgo que pueda afectar al Grupo.

Desde 2017, el Grupo Ercros dispone de un comité de cumplimiento que auxilia a la comisión de auditoría —de la cual depende funcionalmente en la prevención de riesgos penales. Entre las funciones de dicho comité, figura: (i) el cumplimiento del sistema de gestión de cumplimiento penal («SGCP»); (ii) proponer a la comisión de auditoría la adopción de aquellas medidas que estime oportunas para garantizar el cumplimiento del SGCP y comunicar a dicha comisión las infracciones que detecte; (iii) realizar un seguimiento de las políticas, procedimientos y controles establecidos en relación con el control de riesgo y, en general, del cumplimiento del manual y de los principios y normas establecidos en el código de conducta ética; y (iv) velar por el cumplimiento del reglamento interno de conducta en materias relacionadas con el mercado de valores.

Con motivo de la publicación de la Ley 2/2023, de 20 de febrero, reguladora de la protección de las personas que informen sobre infracciones normativas y de lucha contra la corrupción, el 28 de abril de 2023 el consejo de administración aprobó, previo informe favorable de la comisión de auditoría: (i) la adecuación del Sistema Interno de Información existente (canal ético) a la nueva ley; (ii) la política del sistema interno de información y defensa del informante; (iii) la actualización del código de conducta ética; (iv) la actualización del procedimiento del canal ético y (v) la designación, dentro del comité de cumplimiento, del director del servicio de la auditoría interna como responsable de las facultades de gestión del Sistema Interno de Información («SII») y de la tramitación de expedientes de investigación que fue registrada en la Oficina Antifrau de Catalunya el 11 de mayo de 2023.

El 13 de junio de 2023 el Grupo implantó la nueva plataforma digital del canal ético en la página de inicio de la web corporativa que permite la presentación de denuncias sobre presuntas infracciones e incumplimientos normativos y del marco normativo interno del Grupo que cualquier persona en un contexto laboral o profesional advierta en el seno de la compañía.

Además de la normativa anteriormente citada, el Grupo dispone (i) de un sistema de gestión de cumplimiento penal; (ii) de las políticas de anticorrupción y de prevención de delitos; fiscal; de tolerancia cero con las manipulaciones del mercado y de protección de datos personales; y (iii) del procedimiento sobre conflictos de interés.

En diciembre de 2024, el Grupo realizó la auditoría de seguimiento correspondiente a la certificación por Aenor de la norma UNE 19601:2017 en materia de compliance penal que verifica la idoneidad del sistema de gestión de cumplimiento penal implementado por el Grupo Ercros de acuerdo con los requisitos establecidos por la citada norma.

El 20 de diciembre de 2024 el consejo de administración aprobó la política del sistema de control interno de la información financiera, de sostenibilidad y corporativa («SCIIFSC») que establece los principios para garantizar que la información financiera, de sostenibilidad y corporativa publicada a través de los canales que exige la normativa aplicable u otros adicionales refleje la imagen fiel.

El Grupo trata de minimizar los riesgos fiscales a los que está expuesto por su actividad y evitar interpretaciones agresivas de las normas fiscales que le afectan. Para ello cuenta con la ayuda de asesores externos cualificados para elaborar la información de contenido fiscal y procede, antes de tomar decisiones, a un análisis de los impactos de carácter fiscal que se puedan derivar de sus actuaciones [ver el apartado E.3. c) (v)].

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal.

El Grupo dispone asimismo de los órganos de gobierno necesarios para supervisar el desarrollo de la estrategia general de la organización y ejercer sus funciones con la eficacia, objetividad e independencia precisas. También dispone de procedimientos para identificar, medir, evaluar, controlar y priorizar los riesgos a los que se expone, y de sistemas de gestión que definen el control, el seguimiento y la disminución o eliminación de estos riesgos.

Nombre del órgano: Descripción de las funciones

Consejo de administración: Establece y supervisa los dispositivos de control de riesgos en general Comisión de auditoría: Se responsabiliza de los sistemas de control interno y gestión de riesgos Comisión de nombramientos, remuneración, sostenibilidad y responsabilidad social corporativa: Supervisa el cumplimiento de las políticas y reglas de la Sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo (ESG), así como de los códigos internos de conducta. Comisión de estrategia e inversiones: Asesora al consejo en el análisis y seguimiento de la política estratégica e inversiones del Grupo. Servicio de auditoría interna: Supervisa el funcionamiento de los sistemas de control interno. Comité de cumplimiento: Supervisa la prevención de riesgos penales.

Comité ejecutivo: Supervisa la gestión operativa y los riesgos en general. Autoriza inversiones; contrataciones anuales de servicios corporativos superiores a 250.000 euros; riesgos a clientes a partir de 5 millones de euros y otros aspectos, tales como, comunicación; relaciones con mercado de valores; etc. Comité de dirección: Supervisa la gestión operativa y los riesgos en general. Comités de negocio: Supervisan la gestión y los riesgos operativos de su negociado. Comité de riesgos y cobros: Se responsabiliza del control de riesgo del crédito comercial.

Comité de IFRS(1): Se responsabiliza de la correcta aplicación de las NIC(2) y las NIIF(3) en la elaboración de la información financiera y del control del riesgo fiscal

Comité del SCIIF (4): Se responsabiliza del funcionamiento del SCIIF

Comité de Sistemas: Gestiona el riesgo de ciberseguridad

CEDES(5): Supervisa los riesgos no financieros

CERS(6): Supervisa los riesgos reputacionales

(1) Normas internacionales de información financiera, en sus siglas en inglés.

(2) Normas internacionales de contabilidad.

(3) Normas internacionales de información financiera.

(4) Sistema de control interno de la información financiera.

(5) Comité para el desarrollo sostenible.

(6) Comité de ética y responsabilidad social.

E.3. Señale los principales riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

La actividad del Grupo Ercros lleva asociada la existencia de distintos tipos de riesgos, que se clasifican en diferentes tipologías según los criterios que el Grupo considera más adecuados para una gestión eficiente de los mismos. En este sentido, no todos los negocios presentan los mismos riesgos, aunque en ocasiones compartan algunos. En general, el Grupo Ercros está sometido a riesgos operativos, no financieros y financieros.

Muchos de estos riesgos son inherentes al desarrollo de las actividades que lleva a cabo el Grupo o son consecuencia de factores externos, por lo que dichos riesgos se pueden tratar de mitigar pero no es posible eliminarlos completamente. En otros casos, el Grupo transfiere los riesgos mediante la contratación de pólizas de seguro.

Se consideran riesgos relevantes aquellos que pueden comprometer la consecución de los objetivos de la estrategia empresarial, el mantenimiento de la flexibilidad financiera y la solvencia del Grupo y que requieren una respuesta inmediata por su mayor repercusión en los resultados de la compañía.

El Grupo emplea un proceso integral para identificar, evaluar y gestionar los impactos, riesgos y oportunidades, abarcando tanto los riesgos financieros como los no financieros. Tal y como se ha mencionado en el apartado E.1 anterior, se ha implementado un sistema de alerta de riesgos, denominado «SARE», que permite identificar, monitorizar y cuantificar los potenciales riesgos a los que está sometida la compañía y que se activa cuando se identifica algún riesgo relevante.

El 20 de diciembre de 2024, los directores generales presentaron al consejo de administración el mapa de riesgos de cada uno de los negocios y un mapa de riesgos agregado para el Grupo que identifican los riesgos relevantes previstos para 2025 en función de la probabilidad de ocurrencia (en una escala de 0% a 100%) y del impacto que supondría para el Grupo su materialización (en una escala de 0 a 6). Sobre la base de los citados mapas, el Grupo ha implantado controles destinados a mitigar los riesgos detectados.

Por razones de limitación de espacio en el formulario oficial de la CNMV, en este apartado E.3. no se puede incluir el gráfico que muestra los riesgos agregados más relevantes de los negocios del Grupo previstos para el 2025 tras la aplicación de medidas mitigantes.

Tampoco se ha realizado por limitación de espacio, una explicación completa y detallada de los principales riesgos del Grupo.

A continuación se enumeran los principales riesgos que pueden afectar al Grupo, clasificados por tipologías. La descripción de cada uno de ellos y del gráfico citado puede consultarse en el apartado de «Documentación» de este formulario.

a) Riesgos operativos

(i) Riesgo industrial

• (ii) Riesgo de estrechamiento de márgenes (relevante)
• (iii) Riesgo de dependencia de materias primas
• (iv) Riesgo por pérdida de competitividad (relevante)
• (v) Riesgo por pérdida de cuota de mercado (relevante)
• (vi) Riesgo de concentración de productos
• (vii) Riesgo de ciclicidad de productos
• (viii) Riesgo de mercado por tensiones geopolíticas
• (ix) Riesgo tecnológico y de ciberseguridad

b) Riesgos no financieros

El proceso de gestión de riesgos e impactos no financieros del Grupo Ercros se fundamenta en un enfoque integral para identificar, evaluar, priorizar y monitorear los impactos sobre las personas y el medio ambiente, alineándose con los principios de diligencia debida. Este proceso, que se ha mantenido sin cambios respecto al ejercicio anterior, prioriza las áreas de mayor riesgo, como actividades productivas específicas, relaciones comerciales críticas y localizaciones geográficas sensibles. Algunos ejemplos de la gestión y mitigación de estos riesgos incluyen inversiones en tecnologías bajas en carbono, proyectos de control y remediación de suelos, así como la implementación de medidas sociales orientadas a promover la conciliación laboral y la fidelización de los trabajadores.

Asimismo, se consideran tanto los impactos directos derivados de las operaciones del Grupo Ercros como aquellos vinculados a sus relaciones comerciales. Para ello, se han implementado medidas que aseguran que los socios y proveedores cumplan con los estándares de sostenibilidad exigidos por la compañía.

El proceso de gestión de riesgos incluye el trabajo con expertos externos y la participación de las partes interesadas afectadas, como comunidades locales y empleados, para comprender mejor los posibles impactos y diseñar medidas efectivas de mitigación.

Finalmente, el Grupo gestiona riesgos laborales y regulatorios mediante formación especializada, medidas de seguridad certificadas y participación en asociaciones sectoriales, buscando minimizar los impactos ambientales y sociales y garantizar la sostenibilidad en toda la cadena de valor.

Una vez identificados los riesgos y las oportunidades, estos se evalúan acorde con diferentes criterios y en línea con la metodología de análisis de riesgos establecida por el Grupo.

Los riesgos no financieros se explican de forma detallada en el Estado de información no financiera («EINF»)-Informe corporativo de sostenibilidad («ICS») [Ver los apartados 7.1. Riesgos relacionados con el cambio climático; 7.2. Riesgos ambientales: contaminación, recursos hídricos y marinos y economía circular; 7.3. Riesgos ambientales: actividades pasadas ; 7.4. Riesgos sociales; y 7.5. Riesgos de gobernanza del Estado de información no financiera («EINF»)-Informe corporativo de sostenibilidad («ICS»)].

c) Riesgos financieros

(i) Riesgo de tipo de cambio (iii) Riesgo de crédito (relevante) (iii) Riesgo de tipo de interés (iv) Riesgo de liquidez (relevante) (v) Riesgo fiscal

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.

El Grupo asume directamente los riesgos que le son inherentes a su propia actividad industrial y que no son transferibles a terceros mediante la contratación de pólizas a precios razonables. Entre los riesgos que asume directamente destacan: una parte del riesgo de crédito con sus clientes, si bien la tasa histórica de morosidad de estos es inferior al 1%; el riesgo de exposición a divisa, que mitiga parcialmente mediante hedging natural de su actividad exportadora/importadora; y la práctica totalidad del riesgo de tipo de interés, si bien gran parte de la financiación a largo plazo se ha contratado a tipo fijo.

El Grupo ha decidido transferir el riesgo derivado de daños materiales y averías provocadas por accidentes a las compañías aseguradoras mediante la contratación de las correspondientes pólizas para asegurar los siniestros de mayor intensidad, reteniendo el riesgo derivado de los de menor intensidad y más frecuencia. También ha asegurado los riesgos de responsabilidad civil por daños causados a las personas o a las cosas. El Grupo Ercros tiene contratado un seguro de responsabilidad de administradores y directivos que cubre las posibles reclamaciones por errores de gestión de estos.

El consejo de administración determina qué nivel de tolerancia al riesgo es asumible para la Sociedad en operaciones singulares, tales como compra de sociedades o activos industriales, inversiones de ampliación de capacidad y similares.

A nivel fiscal, la Sociedad centra sus esfuerzos en no asumir riesgos fiscales, cumplir rigurosamente con la normativa fiscal y no asumir riesgos de interpretación normativa.

E.5. Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.

Riesgos materializados en el ejercicio: Riesgo por pérdida de competitividad Circunstancias que los han motivado: Pérdida de competitividad por el aumento de costes energéticos locales. Funcionamiento de los sistemas de control: Inclusión en los contratos de suministro de producto a clientes de cláusulas de revisión de precios que tengan en cuenta las variaciones de los costes energéticos. Firma de contratos de suministro de energía y material primas a largo plazo a precios competitivos.

Riesgos materializados en el ejercicio: Riesgo por estrechamiento de márgenes Circunstancias que los han motivado: Dificultad para trasladar incrementos de costes a clientes en situación de baja demanda

Incremento del precio de las materias primas asociado a la transición hacia tecnología de bajas emisiones y por la escasez de algunas materias primas consecuencia de situaciones climáticas, y/o geopolíticas adversas. Funcionamiento de los sistemas de control: Cierre de acuerdos de suministro para asegurar el volumen de venta. El Grupo monitoriza el mercado para optimizar márgenes y diversificarse hacia nuevos mercados y clientes. El Grupo cierra acuerdos de suministro con varios proveedores para asegurar volúmenes y precios competitivos de suministro de materias primas y, por otro lado, negocia con sus clientes contratos de suministro de producto indexados a los precios de las materias primas más significativas. Riesgos materializados en el ejercicio: Riesgo industrial Circunstancias que los han motivado: Alto apalancamiento operativo y elevados costes fijos Funcionamiento de los sistemas de control: En 2024, el Grupo ha incrementado su coste de personal como consecuencia de la aplicación del XX Convenio colectivo. Riesgos materializados en el ejercicio: Riesgo de mercado por tensiones geopolíticas Circunstancias que los han motivado: Conflictos armados en zonas geográficas de interés que generan tensiones comerciales y/o logísticas Funcionamiento de los sistemas de control: Firma de acuerdos trimestrales de precios de fletes y búsqueda de rutas alternativas. Redistribución de las compras entre productores de la Unión Europea y de fuera de la UE para aprovechar las mejores oportunidades en cada momento y reducir riesgos de suministro. Riesgos materializados en el ejercicio: Riesgo por cambio climático Circunstancias que los han motivado: Costes asociados a la transición hacia tecnologías de bajas emisiones. Aumento de fenómenos meteorológicos extremos graves (especialmente , fuertes precipitaciones y sequías). Funcionamiento de los sistemas de control: Inversiones de mejora de la eficiencia e inversiones para la reducción de emisiones GEIs. Maximización del origen renovable de la energía eléctrica. Inversiones para la reducción del consumo de agua. Recuperación de envases. Mantenimiento y revisión de la implementación de los procedimientos generales de actuación ante condiciones climáticas adversas. Riesgos materializados en el ejercicio: Riesgo de recursos humanos Circunstancias que los han motivado: Pérdida de empleados clave Funcionamiento de los sistemas de control: Implantación de medidas sociales, de fomento de la conciliación, y de flexibilización de la jornada de trabajo. Potenciación de los planes de formación y de la promoción interna. Implementación del modelo de gestión del talento y del sistema de desempeño. Fomento de la fidelidad mediante premios a la permanencia, aportaciones definidas a planes de pensiones y seguros de vida y médicos. Riesgos materializados en el ejercicio: Riesgo por reclamaciones por remediación de suelos Circunstancias que los han motivado: Riesgo por resoluciones desfavorables de litigios Requerimiento para la subsanación del proyecto de remediación de suelos en la parcela de El Hondón Funcionamiento de los sistemas de control: Se han provisionado las cuantías estimadas. Riesgos materializados en el ejercicio: Riesgo de liquidez.

Circunstancias que los han motivado: Incumplimiento de covenants Funcionamiento de los sistemas de control: Obtención de dispensa por parte de las entidades financieras. Firma de acuerdos de financiación para el corto y medio plazo.

Riesgos materializados en el ejercicio: Riesgo de crédito

Circunstancias que los han motivado: Insolvencia de clientes Funcionamiento de los sistemas de control: Se realizan evaluaciones de solvencia a los clientes con un límite de crédito superior a un determinado importe y en determinadas ventas se exige al cliente carta de crédito o un aval bancario.

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan.

Los riesgos que requieren una respuesta inmediata son los riesgos relevantes por la significativa repercusión en los resultados del Grupo o porque pueden comprometer: la consecución de los objetivos de la estrategia empresarial y el mantenimiento de la flexibilidad financiera y la solvencia del Grupo Ercros.

El Grupo emplea un proceso integral para identificar, evaluar y gestionar los impactos, riesgos y oportunidades, abarcando tanto los riesgos financieros como los no financieros. Además, tiene implantado el sistema de alerta de riesgos, denominado «SARE», que permite identificar, monitorizar y cuantificar los potenciales riesgos a los que está sometida la compañía. Este sistema se activa cuando se identifica algún riesgo relevante.

En este sentido, el Grupo dispone de un mapa de riesgos por cada negocio y agregado del Grupo en los que se identifican, controlan y revisan periódicamente los riesgos que inciden más en su actividad, diseñando en consecuencia la estrategia de mitigación más adecuada para cada riesgo.

Asimismo, todos los centros de producción tienen implantado un sistema de gestión de la sostenibilidad y están certificados por normas homologadas internacionalmente, que acreditan el control, seguimiento y disminución o eliminación de los riesgos relacionados con la sostenibilidad. Como parte de este sistema de gestión, el Grupo Ercros dispone de un manual de sostenibilidad que incluye un capítulo destinado a la gestión de los riesgos relativos a la seguridad, salud laboral, medioambiente y calidad.

El Sistema de Gestión del Cumplimiento Penal («SGCP») cubre el análisis de los posibles riesgos penales que pudieran afectar a Ercros, como persona jurídica, a consecuencia de la actividad desarrollada en territorio español o en sus delegaciones en el extranjero, así como los controles mitigantes de tales riesgos. Este sistema de cumplimiento penal se aplica a todas las actividades del Grupo o a los proyectos industriales en los que se involucre, para prevenir y detectar la comisión de delitos; y promueve, en el ámbito que le sea aplicable, la adopción de las medidas preventivas oportunas respecto de las empresas y profesionales con los que pueda subcontratar o colaborar.

El Grupo dispone de la herramienta informática Refinitiv World-Check que analiza, previamente a su contratación, la situación de clientes y proveedores sobre aspectos relacionados con la corrupción, el soborno o los delitos financieros.

Mediante la herramienta Refinitiv, el Grupo examina a:

• Los clientes: (i) cuyos productos puedan destinarse a explosivos o drogas; (ii) cuyas mercancías tengan como destino países clasificados de riesgo por la OCDE; y (iii) con una facturación anual superior al millón de euros.

• Los proveedores: (i) cuya mercancía provenga de países de riesgo; (ii) su sede social esté en dichos países; y (iii) con una facturación anual superior al millón de euros.

El Grupo cuenta con el asesoramiento de expertos fiscales a la hora de elaborar la información fiscal y liquidar los impuestos correspondientes, en especial por su complejidad en la liquidación del impuesto de sociedades, y trata de no asumir ningún riesgo interpretativo de las normas fiscales que le son de aplicación. Cualquier operación que no sea de tráfico ordinario cuenta con informes específicos de los asesores fiscales acerca de su adecuado tratamiento fiscal.

La aplicación de las acciones descritas se desarrolla a través de múltiples procedimientos en los distintos ámbitos, que se actualizan periódicamente. Las funciones de supervisión de los riesgos identificados, así como los órganos responsables, vienen descritas en el apartado E.2 del presente capítulo, y en los apartados F.2 y F.3. del capítulo siguiente.

En 2024 el Grupo ha certificado su gestión de la seguridad de la información con la obtención del sello internacional ISO 27001:2022, otorgado por Applus+. Con la obtención de esta certificación la Sociedad garantiza su compromiso con la protección de datos y la seguridad de la información de sus clientes, proveedores, personas trabajadoras y socios, les proporciona un entorno seguro y confiable, y demuestra su capacidad para identificar, gestionar y mitigar los riesgos de seguridad de la información de manera efectiva.

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1. Entorno de control de la entidad.

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

Salvo en las materias reservadas a la competencia de la junta general, el consejo de administración es el máximo órgano de decisión de la Sociedad y su función esencial es el ejercicio del gobierno de la Sociedad, incluida la responsabilidad última de la existencia y mantenimiento de un adecuado y eficaz SCIIF.

Es política del consejo delegar la gestión ordinaria de la Sociedad en el equipo directivo, concentrando su actividad en la función general de supervisión. En este sentido, el consejo impulsará y supervisará la gestión ordinaria de la Sociedad y sus participadas, así como la eficacia del equipo directivo en el cumplimiento de los objetivos fijados.

Conforme a lo establecido en los estatutos sociales y en el reglamento del consejo de administración, la comisión de auditoría asume la responsabilidad de supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada y controlar la eficacia de los sistemas de control interno.

La comisión de auditoría ejercerá sus funciones con independencia y, entre otras, en relación con los sistemas de información y control interno realiza las siguientes funciones:

• Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, entre ellos el SCIIF, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.

• Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan anual de trabajo de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes de la Sociedad, incluidos los reputacionales; informe directamente y de forma periódica de la ejecución de sus actividades, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en el desarrollo de sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes; y someter al final de cada ejercicio un informe de actividades.

• Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera en coordinación con la comisión de nombramientos, remuneración, sostenibilidad y responsabilidad social corporativa, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la Sociedad y, en su caso, al Grupo -incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción-, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

• Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la Sociedad, que adviertan en el seno de la Sociedad o su Grupo.

• Velar en general porque las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.

• Informar a la junta general sobre las cuestiones que se planteen en su seno en materia de su competencia.

La comisión de auditoría estará formada exclusivamente por consejeros no ejecutivos con un mínimo de tres y un máximo de cinco miembros, nombrados por el consejo de administración, la mayoría de los cuales deberán ser consejeros independientes. El presidente de la comisión será nombrado por el consejo de administración de entre los consejeros independientes miembros de esta y será elegido por un plazo de cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un año desde su cese. El consejo de administración nombrará asimismo un secretario de la comisión, que no tendrá la consideración de consejero.

Los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y en especial su presidente, se designarán teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos, tantos financieros como no financieros.

La comisión de auditoría se reunirá al menos cuatro veces al año con ocasión de la publicación de la información financiera anual e intermedia, con el fin de revisar dicha información así como la información que el consejo de administración deba aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual. Asimismo, se reunirá para tratar de los siguientes objetivos: establecimiento del plan de la auditoría anual; conocimiento del estado de cumplimiento del plan y recepción del informe de auditoría, y siempre que lo estime pertinente el presidente o a solicitud de dos de sus miembros.

La convocatoria se realizará a instancias del presidente de la comisión o a solicitud de al menos dos miembros de esta y se podrá invitar a empleados de la Sociedad.

En el desarrollo de sus funciones y cuando lo acuerden de forma expresa y ocasional sus miembros, la comisión de auditoría podrá requerir la presencia a sus sesiones de otros consejeros; del auditor de cuentas; del comité de cumplimiento; de directivos o empleados de la Sociedad – incluso de forma individual, sin presencia de otros empleados o directivos-; y de los expertos que considere conveniente.

El responsable del servicio de auditoría interna, por invitación del presidente de la comisión de auditoría, podrá asistir a las reuniones de la comisión con voz pero sin voto, de forma permanente.

Dirección general económico-financiera:

La dirección general económico-financiera («DGEF») tiene la responsabilidad de la elaboración de la información financiera, así como del diseño, implantación y mantenimiento de un adecuado SCIIF.

En este sentido, la DGEF establece y difunde las políticas, directrices y procedimientos relacionados con la generación de información financiera y se encarga de garantizar su correcta aplicación.

Para el desarrollo de esta tarea la DGEF ha articulado dos comités:

El comité del SCIIF, que es el responsable de la descripción, diseño, articulación y documentación de un SCIIF que asegure la transparencia y fiabilidad de las transacciones, hechos y eventos del Grupo Ercros de acuerdo con la normativa.

El comité de IFRS, que es el responsable del seguimiento y análisis de las novedades y actualizaciones en materia de normas internacionales de información financiera («NIIF») para garantizar que la información financiera que se publica es fiable y se ajusta a la normativa.

Auditoría interna:

Para verificar el adecuado funcionamiento de los controles, el Grupo Ercros cuenta con la labor del servicio de auditoría interna, de acuerdo con el plan de trabajo aprobado por la comisión de auditoría. Todas las incidencias reflejadas en los informes del servicio de auditoría interna son objeto de subsanación y de adopción de nuevos procesos de control para evitar la repetición de estas.

• F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:
• · Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:

El diseño y la revisión de la estructura organizativa y de las líneas de responsabilidad y autoridad es responsabilidad del consejo de administración. En dicha estructura se encuentran los departamentos encargados de la elaboración de la información financiera.

La DGEF es la responsable de la elaboración y correcta difusión de las políticas y procedimientos de control interno que garantizan la fiabilidad del proceso de elaboración de la información financiera. De la DGEF dependen:

• La dirección de administración que es la responsable de la elaboración y control de los estados financieros individuales y consolidados y, dentro del área fiscal: del cumplimiento de las obligaciones fiscales y de la elaboración de la información fiscal de las cuentas anuales consolidadas.

• La dirección de finanzas que es la responsable de la gestión y seguimiento de la tesorería, análisis y gestión del riesgo de crédito y del deterioro de cuentas a cobrar; de la búsqueda y gestión de los recursos de financiación; y del seguimiento de la liquidez a través de la planificación financiera.

• La dirección de recursos humanos que es la responsable de difundir y comunicar la estructura organizativa, y sus variaciones y de gestionar el plan de formación.

• La dirección de sistemas de información que es la responsable de administrar los sistemas informáticos y establecer políticas y procedimientos de control interno sobre los mismos, incluidos los que dan soporte a los procesos de elaboración de la información financiera.

· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones:

El Grupo Ercros dispone de un código de conducta ética («código ético»), cuya actualización fue aprobada por el consejo de administración el 28 de abril de 2023, que tiene por objeto definir los principios y las normas de conducta éticos y responsables que deben observar las personas que trabajan en el Grupo en el ejercicio de su actividad profesional. Dicho código dispone de un apartado sobre la lucha contra el fraude que incluye normas relacionadas con el control de la información financiera (registro contable, fraude, blanqueo de capitales e irregularidades en los pagos, etc.). El código ético está disponible en la página web corporativa: www.ercros.es.

La comisión de auditoría es la responsable de asegurar e interpretar el cumplimiento del código ético, cuya gestión tiene encomendada al comité de cumplimiento, dependiente de la comisión de auditoría, y el comité de ética y responsabilidad social («CERS») es el responsable de favorecer el conocimiento y difusión del código ético y de proponer las medidas que considere oportunas para la eficaz aplicación de este.

El personal del Grupo ha suscrito individualmente el compromiso de cumplir con los principios y normas del código ético. Diariamente, la primera vez que el personal conecta su ordenador, debe confirmar que conoce y cumple con el código ético, al tiempo que se le va recordando aspectos fundamentales de dicho código en el boletín interno y en las reuniones en cascada del Plan de Mejora del Diálogo («PMD»). En los contratos de las personas que se incorporan al Grupo y en los de las empresas proveedoras de servicios o productos, se incorpora una cláusula de cumplimiento del código ético. Asimismo, en el caso de las personas que se incorporan a la plantilla, cuando reciben la formación pertinente se les entrega un ejemplar del código ético y firman la recepción del mismo.

En relación con el cumplimiento de las políticas y reglas de la Sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, la CNRSyRSC es la responsable de:

• Supervisar el cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la Sociedad, y velar asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.

• Supervisar, en coordinación con la comisión de auditoría, la aplicación de la política relativa a la comunicación de información económicofinanciera, no financiera y corporativa, así como a la comunicación y contactos con accionistas y agentes del mercado de valores (analistas, inversores institucionales y asesores de voto o «proxy advisors») y realizar seguimiento del modo en que la Sociedad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.

• Evaluar y revisar periódicamente el sistema de gobierno corporativo y las políticas de responsabilidad social empresarial y de sostenibilidad de la Sociedad, con el fin de que cumpla su misión; de promover el interés social y de tener en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.

• Supervisar que las prácticas de la Sociedad en materia de responsabilidad social empresarial y sostenibilidad se ajustan a la estrategia y política fijadas por la Sociedad.

• Supervisar y evaluar los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

· • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial y si permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado.

Tal y como se ha comentado en el apartado E.1 del presente informe, tras la publicación de la Ley 2/2023, de 20 de febrero, reguladora de la protección de las personas que informen sobre infracciones normativas y de lucha contra la corrupción, el 28 de abril de 2023 el consejo de administración aprobó y actualizó la normativa interna relacionada con el Sistema Interno de Información («SII») y, entre ellas, la actualización y revisión del Canal Ético.

Desde el 13 de junio de 2023 está implantada en la página de inicio de la web corporativa la plataforma digital del Canal Ético, que permite la presentación de denuncias de manera confidencial y, con la opción de preservar el anonimato, sobre presuntas infracciones e incumplimientos normativos y del marco normativo interno del Grupo que cualquier persona en un contexto laboral o profesional advierta en el seno de la compañía.

Además, la comisión de auditoría, o en su nombre el comité de cumplimiento puede actuar de oficio, sin que medie denuncia alguna, si tuviera conocimiento de conductas o actos que pudieran ser constitutivos de un incumplimiento del código ético.

La comisión de auditoría es la responsable de resolver las denuncias que se presenten a través del canal ético y ha delegado la secretaría del canal ético en el comité de cumplimiento, que es la responsable de la gestión y tramitación de dichas denuncias (recepción, registro, tramitación e investigación y custodia del archivo de los expedientes).

En diciembre de 2024, el Grupo ha superado la revisión por Aenor de la certificación de la norma UNE 19601:2017 de sistemas de gestión de compliance penal que verifica la idoneidad del sistema implementado por el Grupo Ercros de acuerdo con los requisitos establecidos por la citada norma.

· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos:

El comité del sistema de control interno de la información financiera («SCIIF»), de acuerdo con el procedimiento de gestión de la formación, diseña anualmente un plan de formación que recoge las necesidades formativas de las personas que participan en el proceso de elaboración y supervisión de la información financiera, y desarrolla programas específicos de formación sobre actualización de la normativa.

Los miembros del comité del SCIIF y el personal dependiente de la dirección general económico-financiera reciben regularmente cursos de formación específicos relacionados con sus áreas de responsabilidad y asisten a seminarios y conferencias impartidos por expertos independientes.

El 20 de diciembre de 2024 el consejo de administración aprobó la política del sistema de control interno de la información financiera, de sostenibilidad y corporativa («SCIIFSC») que establece los principios para garantizar que la información financiera, de sostenibilidad y corporativa publicada a través de los canales que exige la normativa aplicable u otros adicionales refleje la imagen fiel.

La dirección general económico-financiera está suscrita a la página web del IASB, y recibe periódicamente publicaciones con información de interés sobre las NIIF.

El comité de IFRS realiza el seguimiento y análisis de las novedades y actualizaciones de las NIIF para garantizar que la información financiera elaborada y reportada a los mercados es fiable y se ajusta a la normativa. El comité, que se reúne cada mes, también se encarga de transmitir internamente las novedades y actualizaciones normativas a otros departamentos que participan en la elaboración de la información financiera.

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

Informe, al menos, de:

• F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:.
• · Si el proceso existe y está documentado:

En el Grupo Ercros, el sistema de identificación de riesgos de control interno de la información financiera es un proceso dinámico y en continua evolución. El objetivo de este proceso es establecer las directrices aplicables en la identificación, análisis y elaboración de los mapas de riesgos del Grupo como herramienta clave en la gestión de riesgos.

· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia:

En el proceso se contemplan la totalidad de objetivos en la elaboración de la información financiera que garantizan su fiabilidad:

• Existencia y ocurrencia: las transacciones, hechos y demás eventos recogidos por la información financiera efectivamente existen y se han registrado en el momento adecuado.

• Integridad: la información refleja la totalidad de las transacciones, hechos y demás eventos en los que el Grupo es parte afectada.

• Valoración: las transacciones, hechos y demás eventos se registran y valoran de conformidad con la normativa aplicable.

• Presentación, desglose y comparabilidad: las transacciones, hechos y demás eventos se clasifican, presentan y revelan en la información financiera de acuerdo con la normativa aplicable.

Dentro de cada epígrafe de la información financiera, anualmente el comité de SCIIF identifica, analiza y revisa periódicamente las fuentes de riesgos de error o irregularidades. El resultado de este análisis se plasma en el mapa de riesgos de la información financiera, que sirve de base para

la implantación de los controles para mitigar estos riesgos. Estas revisiones se realizan al menos una vez al año y siempre que se realizan cambios relevantes en los sistemas de información.

· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial:

El comité de seguimiento de IFRS es el responsable de la identificación del perímetro de consolidación, determinando el conjunto de entidades que configuran el perímetro así como los métodos de consolidación aplicables a cada una de las sociedades que lo integran, atendiendo a las NIIF y demás normativa aplicable.

· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros:

La Sociedad dispone de sistemas de gestión que definen el control, el seguimiento y la disminución o eliminación de los riesgos relevantes que puedan comprometer los objetivos empresariales, la flexibilidad financiera y la solvencia de la Sociedad.

El análisis de estas otras tipologías de riesgos se recoge en el mapa de riesgos de negocio clasificados en los siguientes bloques: operativos, estratégicos, financieros, de gobierno corporativo, de factor humano, de comunicación, fortuitos, geopolíticos, medioambientales, de sistemas de información y cambios climáticos.

Además, como se ha dicho, la Sociedad ha desarrollado un sistema de alerta de riesgos corporativos, denominado SARE, que es una herramienta informática que se configura como un sistema de detección y, a la vez, sirve de canal para notificar internamente los eventos con transcendencia económica que puedan tener impacto en la Sociedad y, por tanto, deban considerarse en la elaboración y presentación de la información financiera aunque no impliquen su registro inmediato en el sistema transaccional de la Sociedad.

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

La comisión de auditoría es la responsable de la supervisión del proceso de evaluación de riesgos.

F.3. Actividades de control.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes

El proceso del proceso de generación de la información financiera recoge las actividades y procedimientos de control implementados en el SCIIF, orientados a reducir los riesgos relacionados con la información financiera.

Estos procedimientos de control marcan las directrices de elaboración de la información financiera, contienen los controles necesarios para dar respuesta adecuada a los riesgos asociados con la fiabilidad e integridad de dicha información y permiten prevenir, detectar, mitigar y corregir con la antelación adecuada el riesgo de errores.

El Grupo ha articulado el control de cierre mensual económico («CME»), que sistematiza el proceso de cierre contable mensual a partir de un diagrama de flujo de tareas de cierre contable.

El CME identifica y define las tareas de obligado cumplimiento, los controles y el personal involucrado en cada uno de los procesos principales con impacto en la información financiera, en aras a conseguir un control interno que favorezca la generación de información financiera completa, fiable y oportuna.

La dirección general económico-financiera supervisa y aprueba la información financiera reportada y asegura que los juicios contables críticos, y las estimaciones y proyecciones en las que se basan las partidas más relevantes de los estados financieros, coinciden con las valoraciones de los últimos responsables de la gestión.

Antes del envío para su formulación al consejo de administración de las cuentas anuales, individuales y consolidadas, la dirección general económico-financiera y los auditores externos analizan y evalúan la información financiera.

El proceso sobre información financiera regulada recopila todos los requisitos en la elaboración, presentación y difusión de la información financiera e identifica a los responsables de cada función. Dentro de este procedimiento, se recogen otros procedimientos formalizados de obligatorio cumplimiento que describen las actividades y controles para los procesos principales y tipos de transacciones que puedan afectar a los estados financieros, como los relativos a las normas sobre gastos de viaje, gastos de representación, reuniones de trabajo o de gestión de clientes, entre otros.

Tal y como hemos mencionado anteriormente, una de las funciones principales de la comisión de auditoría consiste en supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera y no financiera y en informar al consejo de administración sobre dicha información financiera, con carácter previo a su aprobación y posterior comunicación al mercado.

F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

En cuanto a las políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información, la Sociedad dispone de normativa propia sobre el uso de los sistemas informáticos, la gestión de incidencias y soportes y un procedimiento sobre la elaboración de copias de seguridad. Estos sistemas son sometidos a revisión anual, al menos por equipos expertos de los auditores externos, a efectos de evaluar el ambiente de control existente. Dichos equipos externos emiten sus recomendaciones de mejora. Los sistemas también son sometidos a auditorías para verificar el cumplimiento de la Ley Orgánica de Protección de Datos.

F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

En general, el Grupo no externaliza procesos con impacto relevante en la información financiera.

El Grupo tiene en cuenta los informes de mercados y expertos externos («IME») para la elaboración de la información financiera.

El IME pretende ser un inventario único de toda la información derivada de la contratación de servicios de evaluación, cálculo y/o valoración solicitados a expertos independientes y la información de los mercados que sea relevante para la elaboración de los estados financieros (precios, cotizaciones, valor razonable, etc.).

Los responsables de cada área son los encargados de la contratación de este tipo de servicios y de asegurar la competencia y capacitación técnica y legal de los profesionales que contraten, bajo la supervisión del comité del SCIIF.

El Grupo también recurre a:

• Tasaciones de expertos independientes a la hora de estimar el valor razonable de sus propiedades de inversión;

• Estudios actuariales para la valoración de provisiones premios vinculación; y

• Revisiones de expertos independientes para la validación de las estimaciones de las expectativas de recuperación de créditos fiscales, así como la determinación del valor en uso de los activos correspondientes a propiedades, plantas y equipos correspondientes a las distintas unidades generadoras de efectivo.

F.4. Información y comunicación.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

El comité de IFRS es el responsable de la actualización de las políticas contables, entre cuyas funciones destacan:

• Informar a todos los responsables de la elaboración de la información financiera sobre las modificaciones en la normativa contable.

• Resolver las consultas contables que se realicen en la Sociedad.

• Analizar el tratamiento contable de operaciones y transacciones singulares para determinar su impacto contable.

• Comunicar a los auditores externos las conclusiones contables alcanzadas sobre operaciones complejas.

• Evaluar el impacto sobre la información financiera de la adopción de nuevas normas contables.

F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

El Grupo tiene implantado, en todas las áreas relacionadas con la elaboración de la información financiera, un sistema informático operativo para la elaboración, de forma centralizada, del proceso de consolidación y preparación de los estados financieros consolidados y de las sociedades individuales.

La información financiera reportada a la Comisión Nacional del Mercado de Valores se elabora a partir de los estados financieros consolidados y de cierta información complementaria necesaria para la elaboración de la memoria anual y/o semestral.

En cualquier caso, más del 99% de los activos y pasivos así como de los ingresos y gastos del Grupo se encuentran en la Sociedad matriz, por lo que el efecto en la información financiera del Grupo de las sociedades participadas es poco relevante.

La información financiera de la Sociedad matriz funciona sobre un sistema de planificación de recursos empresariales («ERP») único e integrado, SAP, que garantiza la integridad de la información y que se encuentra en continuo proceso de mejora.

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

La supervisión periódica del sistema de control interno es fundamental para garantizar que los riesgos por errores, omisiones o fraudes en la información financiera están controlados, ya sea por prevención, detección, mitigación, compensación o corrección.

La comisión de auditoría tiene delegada en el servicio de auditoría interna la responsabilidad de esta supervisión. A efectos organizativos, el servicio de auditoría interna depende jerárquicamente de la comisión de auditoría que a su vez depende del consejo de administración. Entre las funciones del servicio de auditoría interna destacan las siguientes:

• Garantizar a la comisión de auditoría la supervisión eficaz e independiente del sistema de control interno.

• Colaborar en la reducción a niveles razonables del impacto potencial de los riesgos que dificultan los objetivos del Grupo.

• Propiciar, a través de conclusiones y recomendaciones, la existencia de sistemas de control interno y de gestión de riesgos adecuados y la aplicación homogénea y eficiente de las políticas y procedimientos.

• Ser canal de comunicación entre la organización y la comisión de auditoría en los asuntos del servicio de auditoría interna.

Las actividades de supervisión del SCIIF de la comisión de auditoría realizadas, entre otras, de forma específica en el ejercicio han sido:

• La revisión de las cuentas anuales del Grupo y la información financiera periódica trimestral y semestral, que debe suministrar el consejo de administración a los mercados y a sus órganos de supervisión, vigilando el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación en su elaboración de los principios de contabilidad generalmente aceptados.

• La propuesta al consejo de administración de las condiciones de contratación de los auditores de cuentas y, en su caso, su revocación o renovación, supervisando el cumplimiento del contrato y evaluando sus resultados periódicamente.

• Dentro de las labores de supervisión del servicio de auditoría interna, ha aprobado el plan de auditoría anual.

F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

Al finalizar la auditoría, el auditor externo se reúne con la comisión de auditoría para comunicar las debilidades significativas de control interno identificadas.

Una vez identificadas las debilidades, en función de sus características, se prepara un plan de acción apropiado para solventarlas.

F.6. Otra información relevante.

No procede.

F.7. Informe del auditor externo.

Informe de:

F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

En este ejercicio, el Grupo ha optado por no revisar el presente apartado relativo a la información del SCIIF por parte del auditor externo y seguirá evaluando anualmente la necesidad de incluir este informe independiente en futuros ejercicios.

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:
  2. a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
  3. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

• 1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
  2. a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
  3. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

1. Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
  2. a) Informe sobre la independencia del auditor.
  3. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
  4. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.

1. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
  2. a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
  3. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
  4. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
  5. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que:
  2. a) Sea concreta y verificable.
  3. b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y
  4. c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas.

Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

1. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

Al cierre del ejercicio 2024, el número de consejeras supone el 33,33% de los miembros del consejo de administración.

1. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

• a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
• b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple [ ] Explique [ X ]

De entre los seis miembros que componen el consejo de administración de Ercros, Joan Casas Galofré, accionista significativo que posee una participación directa en la Sociedad (6,02%) ostenta la categoría de «consejero dominical». El 28 de junio de 2024 la junta de accionistas aprobó la reelección como consejero dominical del Sr. Casas.

Con su incorporación, el accionariado de Ercros está representado en el consejo.

De acuerdo con esta recomendación, el porcentaje actual de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos (20%) es superior a la proporción existente entre el capital de la Sociedad representado por dicho consejero y el resto del capital.

Sin embargo, no se debe ignorar que, al margen del Sr. Casas, únicamente hay tres accionistas con una participación accionarial superior al 3% por lo que la Sociedad ha considerado que mantener el bajo número de miembros del consejo en seis, con la representación del accionariado en el consejo como consejero dominical de la Sociedad, era la solución más adecuada dada su dimensión.

17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
  2. a) Perfil profesional y biográfico.
  3. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
  4. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
  5. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
  6. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales.

Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración.

Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]

1. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [    ] Explique [    ] No aplicable [    ]

1. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

1. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
  2. a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
  3. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
  4. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
  5. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
  6. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros.

1. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

• 1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
  2. 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
     2. a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
     3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
     4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado.
     5. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.
  3. 1. En relación con el auditor externo:
     2. a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
     3. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
     4. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
     5. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
     6. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

1. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

• 1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:
  2. a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
  3. b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado.
  4. c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
  5. d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
  6. e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
  2. a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
  3. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
  4. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

1. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
  2. a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
  3. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
  4. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
  5. d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
  6. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

• 1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
  2. a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
  3. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
  4. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
  5. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
  6. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente.

• 1. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:
  2. a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.
  3. b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
  4. c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
  5. d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas.
  6. e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:
  2. a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales
  3. b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión.
  4. c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial.
  5. d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
  6. e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

• a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
• b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
• c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.
  • Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
• 1. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable.

Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción ('malus') basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple [    ] Cumple parcialmente [    ] Explique [    ] No aplicable [ X ]

1. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple [    ] Cumple parcialmente [    ] Explique [    ] No aplicable [ X ]

1. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años.

Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.

Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ X ]
---------------	----------------------------	-----------------	--------------------

1. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.

A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]
--------------	----------------------------	-----------------	---------------------

H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

• 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
• 1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

1. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010:

2. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la Sociedad o en las entidades del Grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su Grupo, detállelos brevemente.

Movimientos accionariales significativos posteriores al cierre del ejercicio 2024 indicados en el registro público de la CNMV [Apartado A.2.]

A continuación se citan por orden cronológico los movimientos accionariales más relevantes acaecidos en 2025 hasta la formulación de las cuentas anuales del ejercicio 2024:

El 23 de enero de 2025, el accionista DWS Investment GMBH descendió del umbral del 1% de su participación accionarial hasta el 0,971%.

El 28 de febrero de 2025 el accionista Francesc Xavier Casas Galofré comunicó que cruzó el umbral del 1% de su participación accionarial hasta los 1,174%.

El 28 de febrero de 2025, el accionista Samson Rock Event Driven Fund Limited, fondo subordinado de Samson Rock Even Driven Master Fund Limited residente en un paraíso fiscal, comunicó un descenso de su participación accionarial por debajo del 1% a través del instrumento financiero equity swap con vencimiento el 3 de abril de 2025hasta los 0,957%.

El 3 y el 27 de marzo de 2025, el accionista Víctor Manuel Rodríguez Martín comunicó dos incrementos en su participación accionarial hasta los 6,250%.

El 7 de marzo de 2025, el accionista Blackrock INC comunicó un descenso de su participación accionarial por debajo del 1% a través del instrumento financiero contrato por diferencia («CFD») hasta los 0,803%.

El 10 de marzo de 2025, el fondo Santander Small Caps España, FI que tiene como sociedad gestora Santander Asset Management SA SGIIC controlada al 100% por el Grupo Banco Santander, comunicó que había superado el umbral del 1% hasta el 1,049%.

Los movimientos de las participaciones significativas operados en el capital de Ercros pueden consultarse en el registro de la CNMV (www.cnmv.es).

1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la Sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

No.

1. La Sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido el código de buenas prácticas tributarias, de 20 de julio de 2010.

El Grupo Ercros asume compromisos voluntarios y respalda programas y acuerdos que persiguen metas más exigentes que las establecidas por la legislación.

3.1. El código de buen gobierno corporativo [ver el capítulo G]

La Sociedad cumple con las recomendaciones previstas en el código de buen gobierno de las empresas cotizadas («CBG»), aprobado por la CNMV. De las 64 recomendaciones que contiene dicho código, 12 no le son aplicables y de las 52 recomendaciones restantes, cumple con 50. De las otras dos, una la cumple parcialmente y de otra explica el incumplimiento. En 2024, el grado de cumplimiento de las recomendaciones del CBG aplicables a Ercros se mantuvo en un 96,2% (el mismo que en 2023).

3.2. El Índice de Buen Gobierno Corporativo («IBGC»)

En 2024, Ercros ha mantenido la certificación de la verificación del cumplimiento del IBGC, confirmando nuevamente la máxima calificación (G++) en relación con las prácticas de buen gobierno corporativo. La finalidad del IBGC es evaluar e identificar acciones de mejora y realizar comparativas con otras empresas, basándose en la normativa legal europea y en el Código de Buen Gobierno de la CNMV.

3.3. El programa Responsible Care

En 2024, Ercros renovó su certificación RSE como empresa responsable del programa Responsible Care. El Grupo destaca como empresa de referencia en la implementación de este programa internacional, al cual está afiliado desde 1994. Esta iniciativa, respaldada en España por la Federación Empresarial de la Industria Química Española («Feique»), requiere una autoevaluación anual conforme a los criterios establecidos por el Consejo Europeo de la Industria Química («Cefic»).

En 2024, Ercros obtuvo una puntuación de 84,88 sobre 100 en esta autoevaluación, superando la puntuación promedio de 75,4 sobre 100 de las 307 empresas europeas que completaron el cuestionario. En 2023, la puntuación fue de 81,90 sobre 100.

3.4. El programa Global Compact

Desde 2000, Ercros está adherida de forma voluntaria al programa Global Compact, una iniciativa impulsada por la Organización de Naciones Unidas («ONU»), cuyo objetivo es conseguir un compromiso de las empresas en la responsabilidad social por medio de la implantación de diez principios universales en el ámbito de la protección de los derechos humanos, las condiciones de trabajo, el respeto al medioambiente y la lucha contra la corrupción.

3.5. El sistema de gestión de la sostenibilidad

El Grupo Ercros aplica en sus centros productivos un sistema de gestión de la sostenibilidad acreditado por empresas independientes, según normas estándar de reconocimiento internacional que se verifican y renuevan anualmente.

En concreto, en materia ambiental, aplica las normas EMAS, ISO 14001:2015, UNE-EN ISO 14064:2018, así como la UNE-EN ISO 50001:2018 de gestión de la energía; en materia de calidad, la norma UNE-EN ISO 9001:2015; y en materia de prevención y salud laboral, la norma ISO 45001:2018.

3.6. El sistema de gestión de organización saludable («Sigos»)

El Grupo aplica este sistema en todos sus centros de trabajo. El sistema aborda aspectos sobre la prevención en la salud de las personas e incide en la promoción de la salud y de los hábitos de vida saludables tanto para los empleados de Ercros como para las personas de su entorno.

3.7. El sistema de gestión de cumplimiento penal («SGCP»)

El Grupo tiene certificado su sistema de gestión de cumplimiento penal según la norma UNE 19601. Esta norma establece los requisitos de un sistema de gestión con el objetivo de ir más allá del cumplimiento de la legislación, y ayudar a las empresas y organizaciones a prevenir la comisión de delitos y reducir el riesgo penal y con ello, favorecer una cultura ética y de cumplimiento.

La norma UNE 19601 exige a las empresas acreditadas implementar medidas para prevenir la comisión de delitos, fomentar la cultura de prevención y cumplimiento entre el personal, establecer las medidas de vigilancia necesarias para reducir el riesgo de comisión de delitos y ofrecer una mayor garantía de seguridad a accionistas, inversores y otros grupos de interés.

Además, Ercros se somete regularmente a auditorías externas para asegurar la eficacia y correcto funcionamiento de estas herramientas.

3.8. El sistema de gestión de la seguridad («SGSI»)

En 2024, el Grupo ha certificado su Sistema de Gestión de la Seguridad («SGSI») con el sello internacional ISO 27001:2022, que garantiza la protección de los datos que genera y la seguridad de la información de sus clientes, proveedores, trabajadores y accionistas, y les proporciona un entorno seguro y confiable. En esta ocasión, la empresa responsable de la certificación ha sido Applus+.

3.9. Convenio general de la industria química

El Grupo aplica el XXI convenio general de la industria química, vigente para el período 2024-2026 y el II Acuerdo de mejora del Convenio aprobado por los representantes sindicales y la dirección de Ercros.

3.10. El rating CSR de EcoVadis

El rating CSR de EcoVadis tiene como objetivo mejorar las prácticas ambientales y sociales de las empresas mediante el aprovechamiento de la influencia de las cadenas de suministro globales.

En 2024, el Grupo obtuvo por quinto año consecutivo la clasificación Platinum con 87 puntos sobre 100 (85 puntos sobre 100 en 2023), lo que implica que el Grupo se sitúa entre el 1% de las empresas mejor calificadas. Durante 2024, Ercros compartió su desempeño en EcoVadis con 25 clientes y proveedores que lo solicitaron a través de la plataforma habilitada por dicho rating.

3.11. El IEAF ESG rating

En 2024, el Grupo Ercros ha obtenido 86 puntos sobre los 100 posibles (80/100 en 2023) en el rating impulsado por el Instituto Español de Analistas Financieros («IEAF») y elaborado en base al nivel de cumplimiento de la compañía de criterios ESG (Enviromental, Social and Governance).

3.12. El Sustainalytics ESG risk rating

En 2024 el Grupo obtuvo una puntuación medium risk de 21,5 (medium risk de 21,9 en 2023) en la valoración realizada por Sustainalytics, filial de Morningstar. Este rating mide la exposición de la compañía a los riesgos ESG específicos de la industria y muestra los avances en esta materia. Ercros ocupa el puesto 61 de las 585 compañías químicas analizadas y el puesto 38 de las 288 compañías químicas de commodities evaluadas por esta agencia en todo el mundo.

3.13. El Cuestionario Carbon Disclosure Project («CDP»)

Ercros ha cumplimentado el cuestionario CDP, que evalúa la transparencia y el desempeño de las organizaciones en materia de cambio climático. En 2024, el Grupo Ercros obtuvo una puntuación de B, manteniendo la misma calificación que en 2023.

3.14. La Declaración de Luxemburgo

El Grupo se compromete a integrar los principios básicos de la promoción de la salud en el trabajo a su estrategia empresarial, implementando los objetivos de promoción de la salud en el trabajo más allá de los establecido por la legislación y siguiendo el marco de referencia en la gestión de la salud de sus empleados.

3.15. El código de buenas prácticas tributarias

Ercros se adhirió al código de buenas prácticas tributarias el 9 de mayo de 2019.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

28/03/2025

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

Por limitaciones de espacio en el formulario oficial de la CNMV, a continuación se recogen de forma completa la explicación de las funciones de la comisión de auditoría y de la comisión de nombramientos, remuneración, sostenibilidad y responsabilidad social corporativa recogidas en el apartado C.2.1. del presente informe anual de gobierno corporativo:

Comisión de Auditoría

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales.

Las funciones atribuidas a la comisión de auditoría, y los procedimientos y reglas de su organización y funcionamiento, se hallan reguladas en el artículo 34 de los estatutos sociales, en el artículo 16 del reglamento del consejo de administración y en los artículos 2 y 6 del reglamento de la comisión de auditoría.

La comisión de auditoría ejercerá sus funciones con independencia. Las principales funciones que ejercerá de la comisión serán las siguientes:

• a) Informar a la junta general sobre las cuestiones que se planteen en su seno en materia de su competencia.
• b) En relación con los sistemas de información y control interno:
  • Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.
  • Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan anual de trabajo de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes de la Sociedad, incluidos los reputacionales; informe directamente y de forma periódica de la ejecución de sus actividades, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en el desarrollo de sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes; y someter al final de cada ejercicio un informe de actividades.
  • Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera en coordinación con la comisión de nombramientos, remuneración, sostenibilidad y responsabilidad social corporativa, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la Sociedad y, en su caso, al Grupo -incluyendo

los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción-, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

• Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la Sociedad, que adviertan en el seno de la Sociedad o su Grupo.
• Velar en general porque las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.
• c) En relación con el auditor de cuentas:
  • Elevar al consejo de administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor de cuentas, así como las condiciones de su contratación y en caso de renuncia de este, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
  • Recabar regularmente del auditor de cuentas información sobre el plan de auditoría y su ejecución.
  • En caso de renuncia del auditor de cuentas, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
  • Preservar la independencia del auditor de cuentas en el ejercicio de sus funciones y velar por que la retribución por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
  • Establecer las oportunas relaciones con el auditor de cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éste, para su examen por la comisión, y cualesquiera otra relacionada con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, la comisión de auditoría deberá recibir anualmente del auditor de cuentas la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a ésta, directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el citado auditor de cuentas o por las personas o entidades vinculados a éste, de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas.
  • Supervisar que la Sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

• Asegurar que el auditor de cuentas mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad.
• Asegurar que la Sociedad y el auditor de cuentas respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.
• Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia del auditor de cuentas. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración de la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el epígrafe anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoría.

Además, la comisión de auditoría informará al consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las decisiones sobre (i) la información financiera pública periódica; (ii) la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del Grupo y (iii) las operaciones vinculadas.

Comisión de nombramientos, remuneración, sostenibilidad y responsabilidad social corporativa

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales.

Las funciones atribuidas a la comisión de nombramientos, remuneración, sostenibilidad y responsabilidad social corporativa, y los procedimientos y reglas de su organización y funcionamiento, se hallan reguladas en el artículo 35 de los estatutos sociales, en el artículo 17 del reglamento del consejo de administración y en los artículos 3 y 7 del reglamento de la comisión de nombramientos, remuneración, sostenibilidad y responsabilidad social corporativa.

La comisión de nombramientos, remuneración, sostenibilidad y responsabilidad social corporativa ejercerá sus funciones con independencia. Las principales funciones que ejercerá la comisión serán las siguientes:

• a) Evaluar los conocimientos, competencias, y experiencia necesarios en el consejo de administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes de los candidatos a cubrir las vacantes del consejo y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido.
• b) Elevar al consejo de administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la junta general de accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la junta.
• c) Informar al consejo de administración de las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la junta general de accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la junta.
• d) Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el consejo de administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.
• e) Organizar la sucesión del presidente y del primer ejecutivo, previa consulta con el presidente y el primer ejecutivo actuales y, en su caso, hacer las propuestas al consejo para que la sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.
• f) Informar de los nombramientos y ceses, y de las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos, incluidos los consejeros ejecutivos, a propuesta del primer ejecutivo.
• g) Proponer al consejo de administración el importe máximo de remuneración anual del conjunto de los consejeros en su condición de tales, que deberá ser aprobado por la junta general, y su distribución entre cada uno de ellos.
• h) Proponer al consejo de administración la remuneración individual de los consejeros ejecutivos y del primer nivel de directivos, tanto en su importe como en sus distintos elementos constitutivos.
• i) Comprobar la observancia de la política de remuneración establecida por la Sociedad y revisar periódicamente su aplicación.
• j) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la Sociedad.
• k) Verificar la exactitud de la información sobre calificaciones académicas, remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

• l) En relación con el cumplimiento de las políticas y reglas de la Sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta:
  • (i) Supervisar el cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la Sociedad, y velar asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.
  • (ii) Supervisar, en coordinación con la comisión de auditoría, la aplicación de la política relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa, así como a la comunicación y contactos con accionistas y agentes del mercado de valores (analistas, inversores institucionales y asesores de voto o «proxy advisors») y realizar seguimiento del modo en que la Sociedad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
  • (iii) Evaluar y revisar periódicamente el sistema de gobierno corporativo y las políticas de responsabilidad social empresarial y de sostenibilidad de la Sociedad, con el fin de que cumpla su misión; de promover el interés social y de tener en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
  • (iv) Supervisar que las prácticas de la Sociedad en materia de responsabilidad social empresarial y sostenibilidad se ajustan a la estrategia y política fijadas por la Sociedad.
  • (v) Supervisar y evaluar los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
• m) Informar en relación con las transacciones que impliquen o puedan implicar conflictos de interés y, en general, sobre las materias contempladas en el artículo 28 de los estatutos sociales y en el capítulo IX del presente reglamento, sobre los deberes y obligaciones de los consejeros.
• n) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.

En cuanto a su organización y funcionamiento, la comisión se reunirá, al menos, una vez al año para proponer la remuneración de los consejeros y del primer nivel de directivos de la Sociedad, así como el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros y, cuando corresponda, la propuesta de la política de remuneraciones de los consejeros. También se reunirá cada vez que el presidente del consejo solicite un informe o propuesta de nombramiento; cuando el presidente de la comisión lo considere oportuno para tratar temas referidos a asuntos propios de la comisión; o a solicitud de al menos dos de los miembros de la comisión.

E.3. Señale los principales riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

La actividad del Grupo Ercros lleva asociada la existencia de distintos tipos de riesgos, que se clasifican en diferentes tipologías según los criterios que el Grupo considera más adecuados para una gestión eficiente de los mismos. En este sentido, no todos los negocios presentan los mismos riesgos, aunque en ocasiones compartan algunos. En general, el Grupo Ercros está sometido a riesgos operativos, no financieros y financieros.

Muchos de estos riesgos son inherentes al desarrollo de las actividades que lleva a cabo el Grupo o son consecuencia de factores externos, por lo que dichos riesgos se pueden tratar de mitigar pero no es posible eliminarlos completamente. En otros casos, el Grupo transfiere los riesgos mediante la contratación de pólizas de seguro.

Se consideran riesgos relevantes aquellos que pueden comprometer la consecución de los objetivos de la estrategia empresarial, el mantenimiento de la flexibilidad financiera y la solvencia del Grupo y que requieren una respuesta inmediata por su mayor repercusión en los resultados de la compañía.

El Grupo emplea un proceso integral para identificar, evaluar y gestionar los impactos, riesgos y oportunidades, abarcando tanto los riesgos financieros como los no financieros. Tal y como se ha mencionado en el apartado E.1 anterior, se ha implementado un sistema de alerta de riesgos, denominado «SARE», que permite identificar, monitorizar y cuantificar los potenciales riesgos a los que está sometida la compañía y que se activa cuando se identifica algún riesgo relevante.

El 20 de diciembre de 2024, los directores generales presentaron al consejo de administración el mapa de riesgos de cada uno de los negocios y un mapa de riesgos agregado para el Grupo que identifican los riesgos relevantes previstos para 2025 en función de la probabilidad de ocurrencia (en una escala de 0% a 100%) y del impacto que supondría para el Grupo su materialización (en una escala de 0 a 6). Sobre la base de los citados mapas, el Grupo ha implantado controles destinados a mitigar los riesgos detectados.

El siguiente gráfico muestra los riesgos agregados más relevantes de los negocios del Grupo previstos para el 2025 tras la aplicación de medidas mitigantes:

El mapa de riesgos no incluye riesgos relacionados con la corrupción, el soborno y el blanqueo de capitales porque este tipo de riesgos no se han identificado como relevantes para el Grupo.

Asimismo, el día 20 de diciembre de 2024 los directores generales también presentaron al consejo de administración los mapas de impactos financieros derivados de riesgos y oportunidades asociados al cambio climático, identificados mediante el análisis de escenarios climáticos RCP (Representative Concentration Pathways), y el estudio de los informes del IPCC (Intergovernamental Panel on Climate Change). [Ver el Capítulo 7. Gestión de impactos, riesgos y oportunidades (riesgos no financieros) del Estado de información no financiera («EINF»)-Informe corporativo de sostenibilidad («ICS»)].

En relación a las cuentas anuales de 2024, el plan de trabajo del auditor externo, PricewaterhouseCoopers Auditores, se ha centrado en analizar los siguientes asuntos significativos: (i) ventas netas y cuentas a cobrar; (ii) provisiones para remediaciones ambientales, contingencias y litigios; (iii) créditos fiscales y su recuperabilidad fiscal futura; (iv) aspectos macroeconómicos / alta volatilidad en los mercados: evolución del precio de los suministros, materias primas y tipos de cambio; (iv) valoración de las propiedades de inversión y de los activos fijos; (v) inspecciones fiscales e impuestos especiales; y (vi) cumplimiento de los covenants ligados a contratos de financiación y a la línea de financiación del Banco Europeo de Inversiones («BEI»). No se ha detectado ninguna incidencia que afectara a su opinión sobre las cuentas anuales.

A continuación, se describen los principales riesgos que pueden afectar al Grupo, clasificados por tipologías:

a) Riesgos operativos

El Grupo Ercros, con 10 centros productivos, realiza su actividad en el marco del compromiso asumido en favor de la seguridad de sus instalaciones y la salud de las personas, el respeto por el medioambiente, la calidad de sus productos, y el diálogo y la transparencia en relación con la sociedad.

En el desarrollo de su actividad, el Grupo se encuentra expuesto a los siguientes riesgos operativos:

(i) Riesgo industrial

La actividad productiva desempeñada por el Grupo Ercros conlleva la ejecución de operaciones que implican cierto peligro y requieren de una actuación diligente por parte de las personas trabajadoras que las realizan. Además, las instalaciones industriales del sector químico implican per se riesgos potenciales derivados del uso de sustancias, algunas peligrosas, que utilizan o fabrican; de los fallos humanos; y del mantenimiento o modificación de las citadas instalaciones.

Para el Grupo Ercros, la seguridad de las personas e instalaciones es una prioridad. Para ello: (i) garantiza el cumplimiento de la legislación; (ii) certifica sus instalaciones con normas homologadas internacionalmente; (iii) somete sus instalaciones a análisis periódicos de operatividad (método Hazop) e inspecciones; (iv) cada fábrica dispone de un plan de mantenimiento preventivo de sus instalaciones industriales; y (v) los empleados propios y externos reciben formación en materia preventiva adaptada a su puesto de trabajo. Además, el Grupo investiga todos los accidentes e incidentes producidos, analiza sus causas y establece, en su caso, las acciones correctivas necesarias para evitar su repetición.

El Grupo realiza paradas programadas de sus plantas de producción para su mantenimiento, reparación o modernización, si bien en ocasiones también se producen paradas no previstas que inciden en el cumplimiento de los planes de producción y venta. El Grupo tiene contratados seguros para cubrir en parte el lucro cesante derivado de estas contingencias imprevistas.

En algunos casos, las plantas tienen que ralentizar su ritmo de producción para acompasarlos al ritmo de suministro de proveedores clave de materias primas o de consumo de clientes importantes del producto final. En otros casos, el Grupo también tiene que hacer frente al riesgo industrial generado por la posible interrupción de algunos procesos productivos como consecuencia de eventuales fallos en la cadena de suministro de algunas materias primas y productos intermedios derivados de restricciones logísticas u operativas varias de suministradores. La estrategia aplicada por el Grupo para mitigar este riesgo ha sido: (i) la firma de contratos de cobertura de suministros y de suministro a largo plazo con mayores garantías; (ii) la búsqueda de suministradores alternativos; y

(iii) la realización de programaciones de producción y consumo a largo plazo con previsiones de las restricciones y planificación de las alternativas.

En cuanto al sector del transporte, durante 2024 las mayores disrupciones en el transporte terrestre se produjeron como consecuencia de las manifestaciones de agricultores franceses y españoles durante los meses de enero y febrero y de los consiguientes cortes de carreteras. Esta situación, si bien no afectó a la recepción de materias primas en los centros productivos y por lo tanto no influyó en la producción, sí produjo retrasos puntuales en las entregas a clientes. Durante el ejercicio se produjeron convocatorias de huelgas en febrero, noviembre y diciembre pero en ninguno de los casos tuvieron repercusión para la compañía.

La otra causa de disrupciones en la cadena de distribución durante el ejercicio han sido los problemas meteorológicos.

La Dana que afectó a la zona de Valencia en octubre, tuvo una repercusión muy importante en el transporte terrestre al provocar el corte de carreteras y la prohibición temporal de circulación de mercancías peligrosas. El Grupo mitigó estas consecuencias adversas gracias a la planificación de las cargas y descargas en periodos nocturnos y en fines de semana, reduciendo con ello el impacto sobre la producción y los clientes.

La segunda afectación provocada por las fuertes lluvias fue el derrumbe de la carretera entre España y Francia por el túnel del Somport en su parte francesa, que obligó al desvío desde septiembre hasta diciembre de los camiones con destinos europeos, especialmente desde la fábrica de Sabiñánigo, por puestos fronterizos más alejados (como el de Irún o La Junquera), alargando con ello los tiempos de tránsito y el coste de estos envíos.

La situación de falta de conductores es un riesgo actual y futuro en el transporte de mercancías en toda Europa. El Grupo lleva a cabo políticas destinadas a mantener una relación estable y de confianza con sus empresas de transporte y desarrolla rutas con transporte multimodal hacia aquellos destinos que es posible.

Por último, cabe indicar como riesgo relevante materializado a finales del ejercicio 2024 el alto apalancamiento operativo y los elevados costes fijos producidos como consecuencia del incremento del coste de personal por aplicación del XX Convenio colectivo. [Ver O11: Alto apalancamiento operativo / elevados costes fijos en el gráfico del mapa de riesgos agregados del apartado E.3].

(ii) Riesgo de estrechamiento de márgenes (relevante)

En la industria de la química, debido al elevado volumen de productos que se fabrican en el mundo y al crecimiento desigual de la oferta y la demanda, es habitual que se alternen períodos de dos a cinco años en que oferta y demanda están equilibradas y la rentabilidad de los productos es adecuada y estable, con otros períodos de desequilibrio en los que se producen variaciones al alza o a la baja en los precios de los productos. Desde 2016 hasta la primera mitad de 2018 el ciclo se mantuvo en tendencia alcista, en un contexto de presión de la demanda, escasez de oferta y precios altos; pero, a partir de esta fecha, la tendencia cambió, empujada por la sobreoferta, la caída de precios y, en general, el debilitamiento de los mercados mundiales, entrando en un ciclo químico recesivo, agravado por los primeros impactos de la pandemia de la covid-19 durante el segundo

trimestre del 2020. A partir del segundo semestre del año 2020, se produjo un cambio de tendencia basada en la rápida y fuerte recuperación de la demanda de bienes de consumo unida a la escasez de oferta post pandemia, que se mantuvo de forma muy sólida a lo largo de 2021 y durante el primer semestre de 2022.

El mantenimiento de los altos tipos de interés de los bancos centrales de las principales economías para frenar la inflación ha generado a partir del segundo semestre de 2022, un cambio de tendencia en la demanda de bienes duraderos de consumo que se ha visto reducida en favor de un incremento de la demanda de servicios que se ha mantenido durante todo el ejercicio 2024.

Esta caída de la demanda de bienes duraderos se ha agravado durante los dos últimos años por la pérdida de competitividad de los productores europeos en comparación con los productores situados en otras regiones, EE.UU. y Asia principalmente, como consecuencia del mantenimiento de los mayores costes energéticos y medidas regulatorias orientadas a la consecución de la neutralidad climática. [Ver E7: Caída de la demanda en el gráfico del mapa de riesgos agregados del apartado E.3].

Si bien el Grupo Ercros siempre intenta repercutir los incrementos de sus costes variables de fabricación al precio de sus productos, a veces, según la situación de la ofertademanda, no puede lograrlo en su totalidad, o cuando lo logra lo hace con un cierto retraso, hecho que puede producir una pérdida de rentabilidad temporal del producto en concreto. Esta situación se ha mantenido con claridad durante el año 2024: la baja demanda de la construcción y de bienes de consumo; la incertidumbre ante la falta de una regulación clara sobre el futuro de la industria de la automoción; el mantenimiento de los elevados precios de las energías y de las materias primas; y la presión competitiva de producto importado a menor precio, ha presionado a la baja los volúmenes de ventas y los márgenes de la mayoría de los productos del Grupo Ercros [Ver O8: Dificultad para trasladar incrementos de costes a clientes en situación de demanda baja en el gráfico del mapa de riesgos agregados del apartado E.3].

En este contexto, el Grupo ha tratado de mantener sus márgenes (i) adaptando sus ritmos de producción a la caída de la demanda de la forma más eficiente posible en cada momento; (ii) adaptando sus contratos y objetivos comerciales a las nuevas y cambiantes condiciones de mercado (implementación de revisiones periódicas de precios de venta vinculadas a variaciones de costes energéticos y materias primas); e (iii) impulsando la búsqueda de nuevos mercados y clientes.

En el Grupo Ercros, el PVC y la sosa son los productos que más pesan en la facturación consolidada y que en mayor medida padecen los ciclos de la demanda y las tensiones en los márgenes.

Los mercados de PVC, muy vinculado a los sectores de la construcción y el automóvil, y el de la sosa, de uso más general y vinculada al PIB, han continuado la tendencia iniciada en la segunda parte de 2022 con una demanda deprimida. Esta caída de la demanda y la mayor presión de producto extracomunitario en ambos mercados ha obligado a los productores europeos a ajustar sus ratios de producción y los precios de venta a la nueva situación del mercado.

A partir de la segunda mitad de 2025, se prevé el inicio de una recuperación gradual de los volúmenes y márgenes de la sosa y del PVC, consecuencia de la esperada relajación de los costes energéticos en Europa y de un descenso progresivo de los tipos de interés, que debería estimular el mercado de la construcción.

El hipoclorito sódico, producto que se fabrica a partir del cloro resultante del mismo proceso que la fabricación de la sosa, en 2024 ha experimentado un empeoramiento de márgenes con respecto al ejercicio 2023 como consecuencia del ajuste de precio ante la caída de la demanda y presión competitiva.

El ATCC, uno de los productos con mayor valor añadido dentro del portafolio del Grupo, ha podido cerrar positivamente el año 2024 gracias a un incremento de la demanda del sector del tratamiento de aguas de piscinas en EE. UU. Esto ha permitido compensar con creces la ligera menor demanda en la Unión Europea debido a factores climáticos desfavorables en el transcurso de la campaña y por el aumento de importaciones procedentes de China.

Durante 2024, el mercado del pentaeritritol, el segundo producto por facturación en la división de química intermedia ha continuado marcado por una baja demanda acompañada de un incremento de la presión importadora. Durante el segundo semestre del ejercicio, el incremento del coste de sus principales materias primas y energías, que no ha podido repercutirse en su totalidad al cliente final, ha generado un deterioro de los márgenes de venta de este producto.

Para mitigar este riesgo, el Grupo seguirá invirtiendo en la mejora de su competitividad mediante la utilización de tecnologías más eficientes y la adaptación de sus procesos productivos para minimizar el consumo de recursos, a la vez que intentará traspasar a clientes estos posibles aumentos de costes.

(iii) Riesgo de dependencia de materias primas

Como se ha visto en el epígrafe (ii) anterior, el Grupo tiene una fuerte dependencia de las principales materias primas utilizadas en sus procesos industriales, cuyos precios están sometidos a variaciones cíclicas y, en ocasiones, pueden no estar disponibles en las cantidades requeridas o en el momento adecuado.

El Grupo intenta mitigar el riesgo de dependencia de materias primas aplicando una estrategia de compra basada en: (i) contratos de suministro a largo plazo de aquellas materias primas estratégicas con mayor volatilidad; (ii) el aumento de la capacidad de almacenamiento (con incremento temporal en función de la coyuntura del mercado) y de la producción interna de productos intermedios; (iii) acuerdos de compra con varios proveedores alternativos para asegurar volúmenes y precios competitivos de suministro de materias primas y energías; y (iv) la diversificación geográfica de las fuentes de aprovisionamientos de materias primas estratégicas para asegurar su suministro en caso de escasez zonal o problemas logísticos. También, con la finalidad de reducir la repercusión en el negocio de la volatilidad en los precios de las materias primas, el Grupo promueve la negociación con sus clientes de contratos de suministro de producto indexados a los precios de las materias primas más significativas involucradas en el proceso de fabricación y gestiona los stocks de la forma más eficiente posible en función

de las previsiones de consumo y precios. [Ver O7: Incremento del precio de las materias primas en el gráfico del mapa de riesgos agregados del apartado E.3].

Los cuatro principales insumos del Grupo son la electricidad, el gas, el etileno y el metanol, que suponen cerca del 45% del importe total de los aprovisionamientos y suministros consolidados en 2024.

Durante el ejercicio, el Grupo ha tratado de minimizar los efectos del mantenimiento del elevado precio de las materias primas y energías en Europa mediante: (i) la firma de acuerdos comerciales de venta de productos con inclusión de cláusulas de revisión de precios que consideren las variaciones de los precios de las materias primas y energías referenciadas en publicaciones oficiales y/o sectoriales de reconocido prestigio; (ii) la focalización en clientes con mejores rentabilidades y (iii) la firma de acuerdos de suministro de materias primas que tengan como referencia los precios de venta de producto acabado de los cuales es insumo.

La energía eléctrica es el principal suministro de la división de derivados del cloro. El Grupo compra la electricidad a diferentes comercializadoras de este suministro. Los contratos de suministro con dichas empresas son de duración diversa.

El 28 de diciembre de 2022 el Gobierno publicó el Real Decreto-Ley 20/2022, por el que se adoptan medidas de respuesta a las consecuencias económicas y sociales de la guerra en Ucrania, incluyendo entre otras las siguientes medidas: i) prórroga de la reducción del 80% del coste correspondiente a los peajes de acceso a las redes de transporte y distribución de electricidad a los consumidores electrointensivos hasta el 30 de junio de 2023; (ii) prórroga del tipo impositivo del impuesto eléctrico del 0,5% hasta el 31 de diciembre de 2023; (iii) prórroga del tipo del 0% del impuesto de generación eléctrica hasta el 31 de diciembre de 2023; y (iv) línea de ayuda de 450 millones de euros a los consumidores gasintensivos.

El 29 de marzo de 2023 el Gobierno publicó el Real Decreto-Ley 3/2023 por el que se prorroga la aplicación del mecanismo de ajuste de costes de producción para la reducción del precio de la electricidad en el mercado mayorista, hasta el 31 de diciembre de 2023.

El 29 de junio de 2023 el Gobierno publicó el Real Decreto-Ley 5/2023, por el que se adoptan y prorrogan medidas de respuesta a las consecuencias económicas y sociales de la guerra en Ucrania, incluyendo entre otras la prórroga hasta el 31 de diciembre de 2023 la reducción del 80% del coste de los peajes de acceso a las redes de transporte y distribución de electricidad a los consumidores electrointensivos. El 28 de diciembre de 2023 el Gobierno publicó el Real Decreto-Ley 8/2023, por el que se prorroga la reducción del 80% de los peajes de acceso, y se aprueban reducciones parciales del impuesto eléctrico y del impuesto a la generación hasta el 30 de junio de 2024.

El 27 de junio de 2024 el gobierno publicó el Real Decreto-Ley 4/2024, por el que se prorrogan determinadas medidas para afrontar las consecuencias económicas y sociales derivadas de los conflictos en Ucrania, incluyendo entre otras la prórroga hasta el 31 de diciembre de 2024 de la reducción del 80% del coste de los peajes de acceso a las redes de transporte y distribución de electricidad a los consumidores electrointensivos.

En 2024 el precio del pool eléctrico si bien experimentó una importante reducción en España respecto al año 2023 en línea con la reducción del precio del gas natural, se situó todavía muy por encima de los valores medios históricos del mercado anteriores al conflicto en Ucrania, siendo solo parcialmente compensado por las ayudas recibidas para la compensación del coste eléctrico derivadas de las emisiones de CO² indirecto, por la compensación de cargos derivada del Estatuto del consumidor electrointensivo y por las reducciones de peajes, cargos e impuesto eléctrico por aplicación de lo dispuesto en los Reales Decreto-Ley indicados anteriormente. El Grupo espera reducir el diferencial del precio final del MWh con respecto de sus competidores europeos con mecanismos adicionales que puedan ser introducidos por modificaciones del actual Real Decreto del Estatuto de consumidores electrointensivos o por nueva legislación que se pueda aprobar en un futuro orientada al mantenimiento de la competitividad de la industria de muy alto consumo de energía localizada en España.

Por otra parte, el Grupo tiene contratados "paquetes de energía eléctrica renovable" a largo plazo, conocidos como PPA (por las siglas en inglés de Power Purchase Agreements), y continúa explorando la posibilidad de llegar a acuerdos adicionales. Asimismo, se está desarrollando un proyecto de generación eléctrica fotovoltaica en terrenos propiedad de Ercros en Flix, actualmente no afectos a ninguna actividad industrial; se ha procedido a la puesta en marcha de una instalación fotovoltaica en régimen de autoconsumo en la fábrica de Monzón; y se están estudiando otros proyectos de instalaciones renovables en régimen de autoconsumo en otras fábricas del Grupo. También se siguen acometiendo proyectos de mejora energética e implementando medidas operativas orientadas a aumentar la eficiencia energética de los procesos. Con estas medidas el Grupo persigue reducir el consumo de energía y el coste a futuro de este suministro, a la vez que aumentar el porcentaje de energía consumida procedente de fuentes renovables para estar en disposición de cumplir con el objetivo de descarbonización de la compañía.

Además de la electricidad, la otra materia prima relevante del proceso de producción de cloro y sosa cáustica es el cloruro sódico (sal común). Las plantas de electrólisis con membrana requieren un cloruro sódico de muy alta pureza. Aunque el cloruro sódico es una materia prima abundante, existe actualmente un número limitado de fabricantes en Europa que pueden suministrarlo con la calidad requerida. Para asegurar la disponibilidad de este producto a precios competitivos, el Grupo mantiene suscritos contratos a largo plazo con varios suministradores.

El metanol es la principal materia prima de la división de química intermedia. El Grupo mantiene contratos de suministro con varios proveedores internacionales situados en diversas zonas geográficas. Los contratos son renovados escalonadamente, con el objeto de evitar el riesgo por concentración de proveedores y la coincidencia temporal en la renovación de estos. En 2024, la Unión Europea ha mantenido la suspensión del arancel sobre las importaciones de metanol que, en caso contrario, hubiera perjudicado al Grupo al encarecer las importaciones de esta materia prima.

Desde la finalización en diciembre de 2022 del contrato de suministro de cloro que tenía el Grupo con el que era su principal cliente de cloro, el Grupo ha destinado el mayor volumen de cloro disponible a aumentar la producción de: (i) EDC propio –producto intermedio que inicia la cadena del PVC–, reduciendo la compra del EDC externo y su

dependencia a esta materia prima y (ii) de otros productos derivados del cloro (hipoclorito sódico, ácido clorhídrico, ATCC, etc.).

(iv) Riesgo por pérdida de competitividad (relevante)

El Grupo Ercros desarrolla su actividad en un entorno globalizado en el que eventualmente se incorporan nuevos competidores que, en sus países de origen, se han podido ver beneficiados por la existencia de medidas de apoyo al desarrollo, menores costes salariales o regulaciones más laxas en requerimientos ambientales en comparación con los que operan las compañías con plantas de producción situadas en Europa.

Durante el ejercicio 2024, el mantenimiento de los altos costes locales energéticos de los productores europeos en comparación con los de otras zonas del mundo, sumado a la mayor intensidad de las ayudas a la industria electrointensiva y por parte de algunos de los estados miembros de la Unión Europea (Alemania y Francia, fundamentalmente), ha perjudicado la competitividad del Grupo tanto a nivel global (Europa versus Asia y EE. UU.) como regional (dentro de Europa). El diferencial de costes se convierte en un factor decisivo en la fijación del precio final de los productos commodities, como son los principales productos del Grupo. [Ver O3: Pérdida de competitividad por aumento de costes energéticos en el gráfico del mapa de riesgos agregados del apartado E.3].

El Grupo mitiga el riesgo de pérdida de competitividad mediante: (i) la firma de contratos de cobertura de suministros; (ii) la negociación de acuerdos comerciales de venta de productos con inclusión de cláusulas de revisión de precios que consideren las variaciones de los precios de las materias primas y energías referenciadas en publicaciones oficiales y/o sectoriales de reconocido prestigio; (iii) la ejecución de inversiones de mejoras tecnológicas de sus instalaciones y (iv) la implementación de mejoras en sus procesos de operación y control.

La actualización tecnológica de los procesos productivos acometida por el Grupo ha llevado aparejada una mayor eficiencia energética y una ratio de utilización más elevada, que ha mejorado la rentabilidad de sus productos. En esta misma línea de mejora de la competitividad, el Grupo Ercros está ejecutando un plan estratégico, Plan 3D (2021- 2029), que se asienta sobre tres dimensiones: Diversificación, Digitalización y Descarbonización. El objetivo de la estrategia de digitalización es precisamente mejorar la competitividad del Grupo Ercros a través de (i) la reducción de los costes de operación; (ii) el aumento el volumen de producción y ventas por mejoras en la fiabilidad de los procesos de sus instalaciones productivas; y (iii) el fortalecimiento de la fidelidad de los clientes por mejoras en el servicio prestado por el Grupo Ercros. Por su parte, el objetivo de la descarbonización persigue, entre otras, disminuir los costes de fabricación por mejoras de eficiencia en el consumo de energías y materias primas, así como la sustitución de combustibles de origen fósil por otros de origen renovable y de precio menos volátil.

(v) Riesgo por pérdida de cuota de mercado (relevante)

Otro riesgo relevante relacionado con la competitividad del Grupo es el riesgo de pérdida de cuota de mercado por la aparición de nuevos competidores o por el incremento de la capacidad productiva de los competidores actuales en algunos de los productos que fabrica la compañía. El Grupo afronta estos riesgos con: (i) la búsqueda continua de nuevos mercados y clientes; (ii) la mejora de nuestra posición competitiva mediante la

ejecución de inversiones de modernización de nuestras instalaciones; (iii) mejoras operativas que redunden en disminución de costes de fabricación y transporte; (iv) la mejora en la prestación de servicios a clientes orientados a reforzar los lazos comerciales; y (iv) el desarrollo de nuevas especialidades.

Otro factor tradicional que afecta a la competitividad del Grupo es el tipo de cambio del euro frente al dólar. Durante 2024, el tipo de cambio medio del euro ha sido de 1,08 dólares por cada euro (el mismo que en 2023). Una posible revaluación del euro (devaluación del dólar) supone una cierta pérdida de competitividad de los productos del Grupo. Si en 2025 el dólar se devaluara, ello tendría un efecto negativo para el Grupo al empeorar la posición competitiva de los productos que comercializa y reducir su rentabilidad. Si, por el contrario, el dólar se revaloriza, ello mejoraría la posición competitiva y la rentabilidad del Grupo. [ver apartado c) (i) Riesgo de tipo de cambio].

(vi) Riesgo de concentración de productos

Cerca del 65% de la actividad del Grupo gira alrededor de la producción de cloro, sosa cáustica y sus derivados. El cloro y la sosa se producen en un mismo proceso, pero mientras que el cloro –por motivos de seguridad, eficiencia y aplicaciones– se consume en su práctica totalidad en el entorno del mismo centro de producción para fabricar derivados clorados, la sosa se comercializa a escala europea.

El producto más significativo fabricado a partir del cloro es el PVC, cuya evolución está fuertemente ligada a la marcha de los sectores de la construcción y de la automoción. Este hecho confiere volatilidad tanto al precio del PVC como al de la sosa (coproducto del cloro), que debe ser tenida en cuenta en la proyección de los resultados del Grupo. La facturación de las ventas de PVC y sosa (liquida más sólida) han supuesto en el año 2024 del orden del 35% de la facturación del Grupo.

Con el fin de minimizar este riesgo de concentración de productos, el Grupo está llevando a cabo, en el marco del Plan 3D (2021-2029), diversos proyectos de ampliación de capacidad de otros productos ya existentes en el portafolio del Grupo Ercros, tales como polioles, resinas técnicas o clorito sódico; o de incorporación de otros tales como la gentamicina o la vancomicina.

(vii) Riesgo de ciclicidad de productos

En términos generales, los mercados en que opera el Grupo experimentan una mayor actividad durante el segundo y tercer trimestre del año, exceptuando el mes de agosto. En los últimos años se ha acentuado la tendencia de los clientes de reducir los pedidos en la parte final del ejercicio, asociada a las vacaciones navideñas y al deseo generalizado de disminuir los stocks de sus almacenes al cierre del ejercicio, lo que hace que la actividad se reduzca en diciembre.

Los productos que más acusan la estacionalidad son los usados en el tratamiento y desinfección de aguas para uso humano –hipoclorito sódico, clorito sódico y ATCC–, con la punta de consumo en primavera y verano, y el PVC, que mantiene una mayor atonía en los meses más fríos del año por el parón de la construcción. El resto de los productos presentan una demanda bastante estable a lo largo del año, salvo los meses de agosto y diciembre.

Como ha quedado explicado en el epígrafe (ii) anterior, el sector químico en el que el Grupo desarrolla su actividad se caracteriza por ser un sector cíclico. El Grupo, por tanto, no es ajeno a las incertidumbres del mercado generadas por alteraciones en la oferta y la demanda, cuya repercusión en los márgenes de los productos que comercializa pueden afectar a su rentabilidad y, en ocasiones, con una anticipación e intensidad mayor a la producida en otros sectores, dado el carácter de commodity de sus productos. Con el fin de amortiguar esta volatilidad cíclica, el Grupo presentó el 28 de enero de 2021 el ya mencionado plan estratégico, Plan 3D (2021-2029). El objetivo de la estrategia de diversificación es precisamente controlar y, a ser posible, reducir la fuerte dependencia cíclica del negocio de cloro-sosa/PVC que tiene el Grupo Ercros. Los cuatro proyectos de inversión incluidos en esta dimensión del Plan 3D están orientados a potenciar las divisiones de química intermedia y farmacia, y el segmento de potabilización de aguas que, aunque pertenece a la división de derivados del cloro, no está sometido al ciclo clorososa.

El Plan 3D contiene 20 proyectos que a lo largo del período 2021-2029 supondrán una inversión acumulada de 126 millones de euros y un ebitda adicional, también acumulado, de 164 millones de euros. Las inversiones del Plan se están llevando a cabo según el calendario previsto.

En la dimensión de diversificación, durante el período 2021-2023 entraron en funcionamiento la ampliación de la capacidad de fabricación de polioles en la fábrica de Tortosa; polvos de moldeo en la fábrica de Cerdanyola; y fosfomicina trometamol así como la producción de ácido fusídico micronizado estéril en Aranjuez. En 2024 entró en funcionamiento la ampliación de la capacidad de producción de resinas ErcrosTech en Almussafes y la de extracción de dos nuevos antibióticos (gentamicina y vancomicina), así como de eritromicina base, base de dihidrato y sales de eritromicina (etilsucinato, estolato y estearato) en la fábrica de Aranjuez.

En 2024, el Grupo obtuvo la certificación internacional de sostenibilidad y carbono ISCC plus para la comercialización del cloro, sosa cáustica (líquida y en perlas), hidrógeno, ácido clorhídrico e hipoclorito sódico producidos en la fábrica de Vila-seca I (Tarragona), por estar fabricados con fuentes de energía renovable. Anteriormente ya se disponía de este certificado para los polioles de la fábrica de Tortosa. La fabricación de estos productos permitirá a la empresa disponer de un portafolio más sostenible y acorde con las necesidades de sus clientes.

(viii) Riesgo de mercado por tensiones geopolíticas

En 2024, el Grupo exportó más del 54% de sus ventas a más de 101 países. Dada su exposición al mercado exterior, en ocasiones el Grupo puede verse influido por conflictos políticos o geoestratégicos, que generan tensiones en aquellos mercados en los que adquiere o comercializa sus productos.

Durante el ejercicio han continuación las restricciones impuestas por la Comisión Europea a las transacciones comerciales con Rusia y países aliados por lo que se han limitado las ventas a estos países. El Grupo tiene implantados procedimientos y sistemas de control que impiden el incumplimiento de las condiciones establecidas en las transacciones comerciales con estos países.

Durante 2024 ha continuado cortada la ruta entre Asia y Europa a través del Mar Rojo, por lo que la totalidad de los barcos se han desviado por la ruta del Cabo de Buena Esperanza. [Ver G2: Conflictos armados en zonas geográficas de interés en el gráfico del mapa de riesgos agregados del apartado E.3].

Entre otras causas, en 2024 esta situación ha generado un fuerte incremento en los precios de los fletes con respecto al año anterior. No obstante, en previsión de este incremento, el Grupo cerró acuerdos con las principales compañías navieras para asegurar precios de transporte competitivos lo que ha permitido mantener estos costes estables con respecto al anterior ejercicio, a pesar del fuerte incremento producido en los precios de los fletes.

Para 2025, y a pesar de las últimas noticias de la tregua alcanzada en enero en Oriente Próximo, no se espera que la situación se normalice en breve.

Además, en 2025 la posible imposición de aranceles por EE. UU. a las importaciones de determinados países puede afectar el comercio internacional.

El Grupo centra sus esfuerzos en la homologación de nuevos orígenes para minimizar el riesgo que cualquier decisión política o nuevo conflicto pueda generar en la compañía y realiza un seguimiento constante de aquellas políticas arancelarias que puedan obstaculizar o limitar su cadena de suministro o que condicionen o generen, entre otros, cambios en los flujos comerciales, nuevas rutas marítimas o supongan importantes incrementos costes.

Otro factor que encareció el transporte marítimo durante el 2024, y que lo va a seguir haciendo en mayor medida durante 2025, fue la inclusión de este tipo de transporte en el sistema de derechos de emisión («ETS») por el que los barcos que escalan en algún puerto europeo deben de pagar por las emisiones de CO² generadas en el viaje. En 2024 hubo que pagar el 40% del impuesto, siendo para 2025 del 70% y del 100% para 2026, año en el que también se incluirán las emisiones de óxido nitroso y metano.

(ix) Riesgo tecnológico y de ciberseguridad

El Grupo está expuesto a riesgos cibernéticos que podrían provocar una interrupción de sus procesos de negocio, lo cual comprometería temporalmente su normal funcionamiento.

Para minimizar el riesgo de discontinuidad de las operaciones –derivado de fallos o incidentes en los sistemas de información– el Grupo dispone de un plan de protección específico para sus infraestructuras tecnológicas, que está encuadrado en el plan de seguridad operativo.

Dentro de dicho plan está contemplada la seguridad frente a amenazas cibernéticas – accidentales o intencionadas– tanto externas como internas. El Grupo se provee de forma permanente de los medios necesarios para tratar de prevenir, detectar y, en su caso, eliminar este tipo de amenazas. Dicho plan ha sido revisado y actualizado de acuerdo con los riesgos derivados del aumento del teletrabajo y el aumento de la digitalización.

De forma preventiva, consultores especializados externos realizan periódicamente pruebas de intrusión, lo que permite aplicar mejoras continuas al sistema de seguridad.

En el caso de que hubiera un incidente que interrumpiera parcial o totalmente el normal funcionamiento de sus procesos de negocio, el Grupo dispone de un plan de recuperación ante desastres que permitiría reanudar las operaciones de sus procesos críticos en un tiempo razonable.

En 2024 el Grupo ha certificado su gestión de la seguridad de la información con la obtención del sello internacional ISO 27001:2022, otorgado por Applus+. Con la obtención de esta certificación la Sociedad garantiza su compromiso con la protección de datos y la seguridad de la información de sus clientes, proveedores, personas trabajadoras y socios, les proporciona un entorno seguro y confiable, y demuestra su capacidad para identificar, gestionar y mitigar los riesgos de seguridad de la información de manera efectiva.

b) Riesgos no financieros

El proceso de gestión de riesgos e impactos no financieros del Grupo Ercros se fundamenta en un enfoque integral para identificar, evaluar, priorizar y monitorear los impactos sobre las personas y el medio ambiente, alineándose con los principios de diligencia debida. Este proceso, que se ha mantenido sin cambios respecto al ejercicio anterior, prioriza las áreas de mayor riesgo, como actividades productivas específicas, relaciones comerciales críticas y localizaciones geográficas sensibles. Algunos ejemplos de la gestión y mitigación de estos riesgos incluyen inversiones en tecnologías bajas en carbono, proyectos de control y remediación de suelos, así como la implementación de medidas sociales orientadas a promover la conciliación laboral y la fidelización de los trabajadores.

Asimismo, se consideran tanto los impactos directos derivados de las operaciones del Grupo Ercros como aquellos vinculados a sus relaciones comerciales. Para ello, se han implementado medidas que aseguran que los socios y proveedores cumplan con los estándares de sostenibilidad exigidos por la compañía.

El proceso de gestión de riesgos incluye el trabajo con expertos externos y la participación de las partes interesadas afectadas, como comunidades locales y empleados, para comprender mejor los posibles impactos y diseñar medidas efectivas de mitigación.

Finalmente, el Grupo gestiona riesgos laborales y regulatorios mediante formación especializada, medidas de seguridad certificadas y participación en asociaciones sectoriales, buscando minimizar los impactos ambientales y sociales y garantizar la sostenibilidad en toda la cadena de valor.

Una vez identificados los riesgos y las oportunidades, estos se evalúan acorde con diferentes criterios y en línea con la metodología de análisis de riesgos establecida por el Grupo.

Los riesgos no financieros se explican de forma detallada en el Estado de información no financiera («EINF»)-Informe corporativo de sostenibilidad («ICS») [Ver los apartados 7.1. Riesgos relacionados con el cambio climático; 7.2. Riesgos ambientales: contaminación, recursos hídricos y marinos y economía circular; 7.3. Riesgos ambientales: actividades pasadas; 7.4. Riesgos sociales; y 7.5. Riesgos de gobernanza del Estado de información no financiera («EINF»)-Informe corporativo de sostenibilidad («ICS»)].

c) Riesgos financieros

En el curso habitual de las operaciones, el Grupo se encuentra expuesto al riesgo de crédito, riesgo de mercado (riesgo de tipo de cambio y de tipo de interés), riesgo de liquidez y riesgo fiscal.

Los principales instrumentos financieros del Grupo comprenden el factoring sindicado, el contrato de crédito revolving, préstamos con entidades financieras públicas, préstamos bancarios, líneas de financiación de circulante, pólizas de crédito, arrendamientos financieros, efectivo y depósitos a corto plazo.

El Grupo no tiene en vigor ningún contrato derivado para la cobertura del riesgo de tipo de cambio ni para el riesgo de tipo de interés.

Para 2025 y siguientes ejercicios el Grupo tiene firmados contratos a largo plazo para el suministro de parte de la energía eléctrica y gas natural que prevé consumir en los procesos industriales del Grupo.

La política del Grupo, mantenida durante los últimos ejercicios, es la de no negociar con instrumentos financieros.

El Grupo tiene como objetivo que el riesgo financiero se mantenga dentro de parámetros asumibles para una empresa cíclica. La ratio de solvencia (deuda financiera neta consolidada/ebitda ordinario consolidado) se situó a 31 de diciembre de 2024 en 4,8 veces, valor superior al fijado como objetivo, 2 veces, pero que se prevé se reduzca en los próximos trimestres, a medida que el sector salga de la fase bajista de ciclo en la que se encuentra.

Asimismo, al cierre de 2024, no se han cumplido las condiciones de beneficio mínimo y de solvencia financiera requeridas en la política de retribución al accionista para retribuir al accionista.

(i) Riesgo de tipo de cambio

El dólar es –con mucha diferencia– la principal divisa a que está expuesto el Grupo que, como se ha indicado anteriormente, no tiene contratado ningún producto derivado para cubrir este riesgo, debido a la poca eficacia y elevado coste de estos instrumentos.

En 2024, el cambio medio del euro fue de 1,081 dólares por euro (muy similar al de 2023).

Para 2025 se ha estimado un cambio medio de 1,13 dólares por euro, si bien en lo que va de ejercicio el cambio medio se ha situado por debajo de este nivel. Esta apreciación del dólar frente al euro que estamos viendo en 2025, mejora la posición competitiva y la rentabilidad del Grupo en sus exportaciones.

A continuación se adjunta un cuadro resumen de las operaciones de compra y venta en dólares realizadas por el Grupo:

	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023
Ventas en dólares (miles)	144.061	134.538
Tipo de cambio dólar/euro	1,081	1,083
Equivalente en euros (miles)	133.334	124.201
Compras en dólares (miles)	47.174	31.201
Tipo de cambio dólar/euro	1,0825	1,085
Equivalente en euros (miles)	43.578	24.750
Exposición neta al dólar (miles)	96.887	103.336
Equivalente en euros (miles)	89.756	95.451

Sobre la base de las anteriores transacciones, la siguiente tabla muestra un análisis de sensibilidad de los resultados de explotación del año 2025 a posibles variaciones razonables en el tipo de cambio medio del dólar de las ventas y compras del Grupo Ercros respecto del cambio medio de 2024 que fue de 1,08, manteniéndose todas las demás variables constantes:

Dólares por euro (\$/€)	Efecto en el resultado de explotación (miles de euros)
	1,20	-8.971
	1,15	-5.461
	1,10	-1.631
	1,08	0
	1,05	2.563
	1,00	7.177
	0,95	12.276

(ii) Riesgo de crédito (relevante)

El Grupo tiene instaurada una política de gestión del crédito a clientes que es gestionada en el curso normal de la actividad. Durante el ejercicio, se ha materializado este riesgo como consecuencia de la debilidad (caída) de la demanda principalmente en el sector de la construcción. Esto ha provocado situaciones concursales de alguno de nuestros clientes. El Grupo trata de minimizar el riesgo de insolvencia de clientes con la realización de evaluaciones de solvencia a todos los clientes que requieren un límite de crédito superior a un determinado importe. Asimismo, el Grupo exige en determinadas ventas

que el cliente entregue una carta de crédito o un aval bancario. [Ver F5: Insolvencia de clientes en el gráfico del mapa de riesgos agregados del apartado E.3].

No existe una alta concentración en la cartera de clientes del Grupo.

Asimismo, desde enero de 2020 el Grupo cuenta con una póliza de seguro de crédito con la Compañía Española de Seguros de Crédito a la Exportación («CESCE») que cubre el 95% del saldo de los clientes asegurados por la póliza. El importe asegurado supone aproximadamente la mitad del saldo vivo de la cartera. Esta póliza asegura el cobro de las facturas que se ceden sin recurso al factoring sindicado. Las facturas cedidas sin recurso al factoring sindicado son dadas de baja del estado de situación financiera.

Respecto del resto de activos financieros del Grupo –tales como efectivo, equivalentes al efectivo, créditos y activos financieros disponibles para la venta– la máxima exposición al riesgo de crédito es equivalente al importe en libros de estos activos al cierre del ejercicio.

(iii) Riesgo de tipo de interés

La financiación externa se basa en el factoring sindicado, el contrato de crédito sindicado que incluye un tramo revolving y otro tramo en forma de préstamo para financiar inversiones, líneas de financiación de circulante bancarias y préstamos a largo plazo de organismos públicos y de bancos. Parte de la financiación está contratada a tipos de interés fijo y otra parte a tipos de interés variables referenciados normalmente al euribor a diferentes plazos [ver nota 6 d) de los estados financieros consolidados]. En este sentido, al encontrarnos en 2024 en un entorno de tipos de interés más altos que en ejercicios anteriores y con mayor deuda financiera bruta, estos niveles del tipo de interés de referencia euribor han implicado un mayor coste financiero para el Grupo.

Desde mediados de 2024 el Banco Central Europeo («BCE») inició una nueva senda de reducción de los tipos de interés que ha conllevado una reducción de la referencia euribor, que se espera continúe en 2025, reduciendo el coste medio de la deuda del Grupo.

	Incremento/decremento en puntos básicos del coste de la deuda	Efecto en el financiero (miles de euros)	resultado
2024:
	200		-3.315
	100		-1.658
	-100		1.658
	-200		3.315
2023:
	200		-2.384
	100		-1.192
	-100		1.192
	-200		2.384

La siguiente tabla muestra un análisis de sensibilidad a posibles cambios razonables en el tipo de interés, manteniéndose todas las demás variables constantes:

(iv) Riesgo de liquidez (relevante)

El Grupo gestiona su riesgo de liquidez utilizando técnicas de planificación financiera. Estas técnicas tienen en consideración los flujos de entrada y salida de tesorería de las actividades ordinarias, de inversión, financiación y retribución a los accionistas. El objetivo del Grupo es mantener un equilibrio entre la flexibilidad, el plazo y las condiciones de las fuentes de financiación contratadas en función de las necesidades previstas a corto, medio y largo plazo.

En 2024 ha habido un aumento de la deuda financiera neta debido a un entorno económico más débil, que ha reducido el flujo de caja generado por las actividades ordinarias.

La financiación sindicada (que incluye el factoring con y sin recurso, el crédito revolving y el crédito para inversiones), el préstamo del BEI y el préstamo del Instituto de Crédito Oficial («ICO») están sujetos al cumplimiento de determinados covenants con verificación semestral en relación con su nivel de endeudamiento, gastos financieros y capex máximo.

Durante el ejercicio 2024 el Grupo ha incumplido algunos de estos covenants, situación que también se ha dado a cierre de 2024, habiendo obtenido las oportunas dispensas por parte de las entidades financieras.

Dado que aún continúa la situación de fase bajista en el sector químico, es posible que a lo largo de 2025 se incumpla alguno de estos covenants.

Históricamente, en todos los casos en los que se ha producido un incumplimiento de algún covenant, la Sociedad ha obtenido la correspondiente dispensa (waiver) por parte de las entidades financieras, por lo que espera obtener dicha dispensa en caso de incumplir algún covenant en el futuro. [Ver F2: Incumplimiento de covenants en el gráfico del mapa de riesgos agregados del apartado E.3].

En el caso de los préstamos con el BEI y del ICO y de acuerdo con las normas internacionales de contabilidad, el saldo pendiente a 31 de diciembre de 2024 se ha clasificado como corriente en su totalidad al incumplir Ercros algunos de los covenants pactados y no disponer de la dispensa de su cumplimiento en la fecha de cierre. Ercros ha obtenido con posterioridad al cierre del ejercicio la exención del cumplimiento de los citados covenants a 31 de diciembre de 2024.

Al 31 de diciembre de 2024, el Grupo tenía financiación disponible (i) del tramo capex sindicado por importe de 29.375 miles de euros sin sujeción a condición alguna y otros 15 millones de euros adicionales en caso de que el ebitda acumulado de los cuatro trimestres anteriores a aquel en que se pueda disponer alcance los 55 millones de euros; (ii) la parte no dispuesta del factoring sindicado con y sin recursos hasta un límite conjunto de 102 millones de euros; (iii) 20 millones del tramo sindicado revolving; (iv) 24 millones de euros de líneas bilaterales y (v) tesorería por importe de 37 millones de euros.

Adicionalmente, en el supuesto de necesidad, el Grupo considera que podría acudir a otros mecanismos complementarios para la obtención puntual de liquidez, tales como enajenación parcial y selectiva de bienes no afectos a la explotación, emisión de bonos a corto o medio plazo en mercados organizados o emisión de una línea de pagarés en el Mercado Alternativo de Renta Fija («MARF»).

(v) Riesgo fiscal

El Grupo trata de minimizar el riesgo fiscal derivado de sus actividades. A tal fin, se esfuerza en el cumplimiento escrupuloso de sus obligaciones fiscales, evitando tomar decisiones basadas en interpretaciones agresivas o controvertidas de las normas fiscales. Tampoco lleva a cabo una planificación de sus operaciones encaminada a minimizar la carga fiscal a través de sociedades ubicadas fuera del territorio nacional. El Grupo Ercros cuenta con el asesoramiento de expertos fiscales externos con el fin de ajustarse a la normativa fiscal y no asumir riesgos en su interpretación.

La práctica totalidad de las operaciones del Grupo se realizan en la Sociedad matriz, Ercros, S.A., domiciliada en España y que tributa íntegramente en España.

A pesar de ello, la inspección fiscal, en ocasiones, utiliza criterios interpretativos de las normas aplicables respecto de las actividades desarrolladas por el Grupo que generan discrepancias con los criterios usados por este.

En referencia al acta en disconformidad en concepto del impuesto sobre la renta de las personas físicas («IRPF»), correspondiente a los ejercicios 2012 y 2013, en la que se propone una cuota de 312 miles de euros y unos intereses de demora de 70 miles de euros, importe que ha sido íntegramente provisionado, se está a la espera de señalamiento de fecha para votación y fallo por parte de la Audiencia Nacional.

Finalmente, y en relación con el acta suscrita en disconformidad en concepto de Impuesto sobre Sociedades correspondiente a los ejercicios 2011, 2012 y 2013, que tras varias estimaciones propone la minoración de las deducciones por reinversión por importe de 921 miles de euros, se está igualmente pendiente de vista para sentencia por parte de la

audiencia nacional. La Sociedad ha dado de baja en 2022 el activo por impuesto diferido correspondiente a estas deducciones por un criterio de prudencia.

Desde 2019, el Grupo está adherido al código de buenas prácticas tributarias.

En opinión de los administradores de la Sociedad, no existen contingencias fiscales de importe significativo que pudieran derivarse de posibles interpretaciones diferentes de la normativa fiscal aplicable a las operaciones realizadas por el Grupo.