Ercros S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • May 22, 2025

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN SOBRE LA JUSTIFICACIÓN DE LA PROPUESTA DE VOTO EN CONTRA DEL PUNTO PRIMERO Y ÚNICO DEL COMPLEMENTO DE CONVOCATORIA (Punto 8º del orden del día de la junta)

1. Planteamiento

El consejo de administración de Ercros, S.A. («Ercros» o «la Sociedad») ha emitido en su reunión de 20 de mayo de 2025 el presente informe, en cumplimiento de lo establecido en el artículo 518 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio («LSC»), en relación con el punto primero y único de la solicitud de complemento de convocatoria de la junta general de accionistas de la Sociedad, convocada para el 26 de junio de 2025, a las 12:00 horas, en primera convocatoria, y, de no concurrir el quórum necesario, el 27 de junio de 2025, en el mismo lugar y hora, formulada por accionistas titulares del 3,90% del capital social, notificada a la Sociedad el 16 de mayo de 2025.

La solicitud de complemento de convocatoria de la junta general contiene la siguiente propuesta de acuerdo a efectos de que sea sometida a la aprobación de los accionistas (se incluye como punto 8 del orden del día de la junta general):

"Examen y aprobación, en su caso, de la distribución de un dividendo con cargo a reservas, a razón de 0,096 euros brutos por acción, y consiguiente revocación de cualquier acuerdo previo de junta, dejándolo sin efecto en la parte que contradiga el presente. Delegación de facultades en el Consejo de Administración para fijar las condiciones de la distribución en todo lo no previsto por la Junta General de Accionistas"

2. Recomendación de voto

La justificación contenida en el complemento de convocatoria parte del informe económicofinanciero de la Sociedad cerrado a 31 de diciembre de 2024, del que resulta que las reservas voluntarias ascienden a 298.979 miles de euros. Señalan al efecto los accionistas solicitantes del complemento de convocatoria que de "estos casi trescientos millones de euros, correspondientes a dividendos no repartidos, una parte sustancial se ha producido en los últimos tres ejercicios, de forma que del ejercicio 2021 fueron destinados 32.479.640,98 euros a reservas voluntarias, que en el ejercicio 2022 ascendió a 49.242.092,67 euros y 18.047.758,69 euros, en 2023".

Señalado lo anterior, los accionistas que solicitan el complemento recuerdan que la LSC, por un lado, reconoce a los socios el derecho a participar en los beneficios sociales, y, por otro, establece que el reparto de dividendos puede realizarse no solo con cargo a beneficios del ejercicio, sino también con cargo a reservas de libre disposición, siempre que se hayan cumplido los requisitos legales y estatutarios aplicables.

Se añade que "la mala gestión realizada durante el último año no nos permite repartir dividendo con cargo a beneficios", siendo, no obstante, posible con arreglo a la normativa citada repartir un dividendo con cargo a las reservas voluntarias, como un "reconocimiento a la fidelidad del accionariado de Ercros". Por otro lado, señalan los accionistas solicitantes del complemento que este reparto de dividendos debería realizarse "antes de la resolución de las Ofertas Públicas de Adquisición que tenemos sobre Ercros S.A.".

Entendemos que el razonamiento seguido por los solicitantes del complemento de convocatoria no es correcto, por lo que seguidamente exponemos:

(i) La propuesta de distribución de dividendos con cargo a reservas voluntarias que pretenden los accionistas solicitantes del complemento se presenta en un contexto especialmente delicado para la Sociedad. En efecto, más allá del resultado negativo registrado por la Sociedad en 2024 (11,61 millones de euros), en el primer trimestre de 2025, Ercros ha registrado pérdidas de 12 millones de euros, con un EBITDA ajustado cercano a los 0,3 millones, que son reflejo de una debilidad estructural en la demanda, presión sobre márgenes, y costes energéticos elevados, que continúan erosionando la rentabilidad de Ercros.

La situación en la que se encuentra la Sociedad no es exclusiva de Ercros, ni responde al resultado de la gestión del último año. Antes al contrario, como resulta de todas las publicaciones elaboradas sobre la coyuntura actual, se trata de una situación compartida por todo el sector químico europeo, afectado por una crisis de competitividad frente a Estados Unidos y Asia, agudizada por la guerra arancelaria iniciada por Estados Unidos. Ante este escenario, el Fondo Monetario Internacional ha ajustado a la baja la previsión de crecimiento para la economía europea en 2025, lo que confirma que las perspectivas de recuperación son inciertas y están sujetas a la evolución de factores geopolíticos y económicos externos.

(ii) Aunque Ercros mantiene una posición de liquidez razonable (92 millones de euros) y cuenta con reservas voluntarias de 298,9 millones, el deterioro de su cuenta de resultados exige al consejo de administración máxima prudencia en la gestión de los fondos propios de la Sociedad.

En efecto, si bien la LSC permite repartir dividendos con cargo a reservas de libre disposición, su posible utilización para estos fines debe valorarse cuidadosamente, teniendo en cuenta la situación económica actual, el interés social y los planes estratégicos de la Sociedad.

Resulta evidente que las reservas voluntarias no son recursos excedentes disponibles sin coste de oportunidad; son una herramienta esencial para afrontar con solidez el difícil contexto actual y financiar futuras inversiones.

En este sentido, debe recordarse que Ercros está inmersa en la ejecución del Plan 3D, orientado a la digitalización, descarbonización y diversificación. Este plan requiere recursos sostenidos en el tiempo para asegurar la viabilidad futura de la Sociedad y su capacidad de adaptación a los retos estructurales del sector. Se sigue de ello que un reparto de dividendos en este momento podría llegar comprometer esa estrategia y debilitar la posición competitiva de Ercros a medio plazo.

Por todo lo anterior, consideramos que la propuesta de repartir dividendos con cargo a reservas voluntarias no es oportuna ni prudente en el actual contexto económico y estratégico de Ercros. Lejos de fortalecer la posición de Ercros, comprometería su capacidad de respuesta ante un entorno altamente volátil y competitivo y debilitaría su capacidad de inversión futura.

Teniendo en cuenta lo anterior, el consejo de administración propone el voto en contra de la propuesta contenida en el punto primero único de la solicitud de complemento de convocatoria (punto 8º del orden del día de la junta general), consistente en aprobar la distribución del dividendo no repartido con cargo a las reservas voluntarias de la Sociedad.

Daniel Ripley Soria Secretario del consejo de administración de Ercros

Barcelona, a 20 de mayo de 2025