Ercros S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • May 13, 2025

JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE ERCROS, S.A.

Documentación*:

• Acuerdos que se someten a la aprobación de la junta de accionistas
• Política de retribución al accionista (punto 3º)
• Informe del consejo de administración sobre la propuesta de reelección de consejera independiente (punto 4º).
• Política de remuneraciones de los consejeros (punto 6º)
• Informe de la comisión de nombramientos, remuneración, sostenibilidad y responsabilidad social corporativa sobre el punto 6º

La junta general de accionistas se celebrará el 26 de junio de 2025, en primera convocatoria, y, de no concurrir el quórum necesario, el 27 de junio de 2025, en segunda convocatoria.

*El resto de documentación sobre la junta general ordinaria de accionistas está disponible en la web de Ercros.

ACUERDOS QUE SE SOMETEN A LA APROBACIÓN DE LA JUNTA DE ACCIONISTAS DE ERCROS, S.A.

Propuestas de acuerdo que presenta el consejo de administración de Ercros, S.A. («Ercros» o «la Sociedad») en relación con el orden del día de la junta general ordinaria, convocada para el 26 de junio de 2025, en la avenida Diagonal, 514, 6ª planta, 08006 Barcelona, a las 12:00 horas, en primera convocatoria, y para el 27 de junio de 2025, en el mismo lugar y hora, en segunda convocatoria.

ASUNTOS SOMETIDOS A LA APROBACIÓN DE LA JUNTA

Primero

Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales e informe de gestión de la Sociedad y de su Grupo consolidado, que incluye en documento separado el informe anual de gobierno corporativo; y de la gestión social.

• a) Aprobar las cuentas anuales individuales de la Sociedad (que comprenden el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria) y las cuentas anuales consolidadas de la Sociedad y de sus sociedades dominadas (que comprenden el estado consolidado de situación financiera, el estado consolidado del resultado integral, el estado de cambios en el patrimonio total consolidado, el estado consolidado de flujos de efectivo y la memoria consolidada), correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2024.
• b) Aprobar el informe de gestión de la Sociedad y de su Grupo consolidado (que incluye, en documento separado, el informe anual de gobierno corporativo), correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2024.
• c) Aprobar la gestión social llevada a cabo por el consejo de administración durante el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2024.

Las cuentas anuales y el informe de gestión de la Sociedad y de su Grupo consolidado se corresponden con los formulados por el consejo de administración el 28 de marzo de 2025 y están disponibles en la página web de la Sociedad (www.ercros.es).

Segundo

Examen y aprobación, en su caso, del estado de información no financiera (informe corporativo de sostenibilidad) de la Sociedad y de su Grupo consolidado, correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2024.

Aprobar el estado de información no financiera («EINF») de la Sociedad y de su Grupo consolidado, correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2024, en cumplimiento con lo previsto en los artículos 44 del Código de Comercio y 253 y 262 de la Ley de Sociedades de Capital («LSC»). El EINF forma parte de los informes de gestión de la Sociedad y del Grupo consolidado pero se presenta en un documento aparte por así permitirlo la normativa.

El EINF, que se presenta dentro del informe corporativo de sostenibilidad («ICS»), ha sido verificado por la empresa externa Bureau Veritas.

El contenido del EINF está de acuerdo con lo previsto en:

• La Directiva 2013/34/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de junio de 2013, sobre los estados financieros anuales, los estados financieros consolidados y otros informes afines de ciertos tipos de empresas, por la que se modifica la Directiva 2006/43/CE del Parlamento Europeo y del Consejo y se derogan las Directivas 78/660/CEE y 83/349/CEE del Consejo (la «Directiva 2013/34/UE»); en lo que respecta a las normas de presentación de información sobre sostenibilidad.
• La Ley 11/2018, de 28 de diciembre, por la que se modifica el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, en materia de información no financiera y diversidad.
• El Reglamento (UE) 2020/852 del Parlamento Europeo y del Consejo de 18 de junio de 2020 relativo al establecimiento de un marco para facilitar las inversiones sostenibles y por el que se modifica el Reglamento (UE) 2019/2088, conocido como el Reglamento de Taxonomía de la UE.

A su vez, se han tomado en consideración los requisitos establecidos en el Reglamento Delegado (UE) 2023/2772 de la Comisión, de 31 de julio de 2023, por el que se completa la Directiva 2013/34/UE del Parlamento Europeo y del Consejo en lo que respecta a las normas de presentación de información de sostenibilidad.

El EINF-ICS, aprobado por el consejo de administración el 28 de marzo de 2025, está disponible en la página web de la Sociedad (www.ercros.es).

Tercero

Examen y ratificación, en su caso, de la política de retribución al accionista, aprobada por el consejo de administración el 9 de mayo de 2025.

Ratificar la siguiente política de retribución al accionista, aprobada por el consejo de administración el 9 de mayo de 2025:

«Política de retribución al accionista con cargo a los beneficios de los próximos cuatro ejercicios (2025 a 2028)

• 1. Sujeto a las condiciones más abajo detalladas, la Sociedad retribuirá al accionista con un payout máximo del 50% del beneficio de los ejercicios 2025, 2026, 2027 y 2028.
• 2. La retribución al accionista quedará condicionada a:
• 2.1. La obtención por parte de la Sociedad de un beneficio mínimo de 10 millones de euros.
• 2.2. Que al cierre del ejercicio al que se refiere la retribución se cumplan las siguientes ratios:

(i) Deuda financiera neta/ebitda ordinario inferior o igual a 2; y (ii) Deuda financiera neta/fondos propios inferior o igual a 0,5.

• 3. La retribución al accionista se implementará a través de la recompra de acciones propias para su amortización y del pago de un dividendo.
• 4. La recompra de acciones propias para su amortización se llevará a cabo siempre que se prevea el reparto de un dividendo de al menos: el 26% del beneficio de 2025; el 28% del beneficio de 2026; el 29% del beneficio de 2027; y el 30% del beneficio de 2028».

Cuarto

Reelección de Dª. Carme Moragues Josa, como consejera independiente.

Reelegir, a propuesta de la comisión de nombramientos, remuneración, sostenibilidad y responsabilidad social corporativa, a Dª. Carme Moragues Josa como consejera independiente, por el plazo máximo establecido por ley, por haber finalizado el plazo por el que fue nombrada.

La Sra. Moragues Josa es miembro del consejo de administración de Ercros desde 2017, del cual es consejera coordinadora. También es presidenta de la comisión de auditoría y vocal de la comisión de nombramientos, remuneración, sostenibilidad y responsabilidad social corporativa.

El informe preceptivo del consejo de administración y la propuesta de la comisión de nombramientos, remuneración, sostenibilidad y responsabilidad social corporativa sobre la propuesta de reelección de la Sra. Moragues Josa están disponibles en la página web de la Sociedad (www.ercros.es).»

Quinto

Votación consultiva del informe anual sobre remuneraciones de los consejeros correspondiente al ejercicio 2024.

Someter a votación consultiva el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros, correspondiente al ejercicio cerrado en 2024, que contiene información sobre la política de remuneraciones de los consejeros para el año en curso y el resumen global y detalle individual de cómo se aplicó la política de remuneraciones durante 2024, de conformidad con lo establecido en el artículo 541.4 de la LSC.

El informe anual de remuneraciones de los consejeros, aprobado por el consejo de administración el 28 de marzo de 2025, a propuesta de la comisión de nombramientos remuneración, sostenibilidad y responsabilidad social corporativa celebrada el 19 de marzo de 2025, está disponible en la página web de la Sociedad (www.ercros.es).

Sexto

Examen y aprobación, en su caso, de la política de remuneraciones de los consejeros.

Aprobar la política de remuneraciones de los consejeros de la Sociedad que resultará de aplicación desde la fecha de su aprobación por la junta general de accionistas y durante los tres ejercicios siguientes, de conformidad con lo establecido en los artículos 217 y 529 novodecies

de la Ley de Sociedades de Capital. La política de remuneraciones de los consejeros incluye el importe máximo anual de la remuneración a percibir por el conjunto de consejeros en su condición de tales por todos los conceptos retributivos, que se fija en 900.000 euros.

El texto de la política de remuneraciones de los consejeros, aprobado por el consejo de administración del 9 de mayo de 2025, y el informe con las motivaciones, emitido por la comisión de nombramientos, remuneración sostenibilidad y responsabilidad social corporativa del 6 de mayo de 2025, están disponibles en la página web de la Sociedad (www.ercros.es)../)

Séptimo

Delegación de facultades en el consejero delegado y en el secretario del consejo de administración para la interpretación, subsanación, complemento, ejecución y desarrollo de los acuerdos que se adopten por la junta, y delegación de facultades para la elevación a instrumento público e inscripción de los acuerdos y, en su caso, para su subsanación.

Delegar en el consejero delegado y en el secretario del referido órgano cuantas facultades sean precisas a los efectos de interpretar, subsanar, complementar, ejecutar y desarrollar cualesquiera de los acuerdos adoptados por la junta general, pudiendo a tal efecto llevar a cabo cuantas modificaciones, enmiendas y adiciones fueran necesarias o convenientes para la efectividad y buen fin de dichos acuerdos.

Asimismo, delegar indistintamente en el consejero delegado y en el secretario del consejo de administración, cuantas facultades sean precisas a los efectos de formalizar, inscribir y llevar a pleno efecto los acuerdos adoptados en la presente junta general, pudiendo realizar cuantas gestiones y trámites sean necesarios a tales efectos, en especial, los exigidos por la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y los Servicios de Inversión y disposiciones complementarias, pudiendo a los anteriores efectos, suscribir y otorgar cuantos documentos públicos y privados sean necesarios para los fines anteriores, y en particular las escrituras públicas necesarias para la plena eficacia jurídica de los acuerdos que anteceden, con facultad expresa de subsanar en los mismos, o en los documentos que se formalicen, cuantos defectos, errores u omisiones se hubieran cometido que pudieran impedir su inscripción total o parcial en el Registro Mercantil.

Igualmente, se propone autorizar al presidente del consejo de administración para que, sin perjuicio de las facultades que legalmente corresponden al secretario del consejo de administración, otorgue, en su caso, cuantos documentos públicos o privados sean necesarios para la plena eficacia jurídica de los acuerdos que anteceden, pudiendo subsanar en los mismos, o en los documentos en que se formalicen, cuantos defectos, errores u omisiones se hubieran cometido que pudieran impedir su inscripción total o parcial en el Registro Mercantil.

Daniel Ripley Soria Secretario del consejo de administración de Ercros

Barcelona, 9 de mayo de 2025

POLÍTICA DE RETRIBUCIÓN AL ACCIONISTA (Punto 3º del orden del día de la junta)

POLÍTICA DE RETRIBUCIÓN AL ACCIONISTA

Se somete a ratificación de la junta general ordinaria de accionistas de Ercros, S.A. («Ercros» o «la Sociedad»), que está prevista celebrar el 26 de junio de 2025, en primera convocatoria, y, en caso de no concurrir el quórum necesario, el 27 de junio de 2025, en segunda convocatoria, la presente "Política de retribución al accionista con cargo a los beneficios de los próximos cuatro ejercicios (2025 a 2028)", que fue aprobada por el consejo de administración de la Sociedad, en su sesión del 9 de mayo de 2025, de acuerdo con lo previsto en el artículo 5.3 a) (ix) del reglamento del consejo de administración.

La Política de retribución al accionista está de acuerdo con los artículos 273 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital, el artículo 38 de los estatutos sociales de la Sociedad y los principios del Código de Buen Gobierno Corporativo de las sociedades cotizadas.

«Política de retribución al accionista con cargo a los beneficios de los próximos cuatro ejercicios (2025 a 2028)

• 1. Sujeto a las condiciones más abajo detalladas, la Sociedad retribuirá al accionista con un payout máximo del 50% del beneficio de los ejercicios 2025, 2026, 2027 y 2028.
• 1. La retribución al accionista quedará condicionada a:
  2. 2.1 La obtención por parte de la Sociedad de un beneficio mínimo de 10 millones de euros.
  3. 2.2 Que al cierre del ejercicio al que se refiere la retribución se cumplan las siguientes ratios:
     • i) Deuda financiera neta/ebitda ordinario inferior o igual a 2; y
     • ii) Deuda financiera neta/fondos propios inferior o igual a 0,5.
• 1. La retribución al accionista se implementará a través de la recompra de acciones propias para su amortización y del pago de un dividendo.
• 1. La recompra de acciones propias para su amortización se llevará a cabo siempre que se prevea el reparto de un dividendo de al menos: el 26% del beneficio de 2025; el 28% del beneficio de 2026; el 29% del beneficio de 2027; y el 30% del beneficio de 2028».

Barcelona, 9 de mayo de 2025

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN SOBRE LA PROPUESTA DE REELECCIÓN DE CONSEJERA INDEPENDIENTE (Punto 4º del orden del día de la junta)

INFORME JUSTIFICATIVO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN QUE ACOMPAÑA A LA PROPUESTA DE REELECCIÓN DE CONSEJERA INDEPENDIENTE

(Punto 4º del orden del día de la junta)

1. Objeto del informe

El consejo de administración de Ercros, S.A. («Ercros» o «la Sociedad»), reunido el 9 de mayo de 2025, ha aprobado el presente informe justificativo que acompaña la propuesta de someter a votación de la junta general ordinaria de accionistas, convocada para el 26 de junio de 2025, en la avenida Diagonal, 514, 6ª planta, 08006 Barcelona, a las 12:00 horas, en primera convocatoria, y, en caso de no concurrir el quórum necesario, para el 27 de junio de 2025, en el mismo lugar y hora, en segunda convocatoria, la reelección de Dª. Carme Moragues Josa, como consejera independiente que es objeto del punto cuarto del orden del día de dicha junta.

Con el presente informe, el consejo da cumplimiento a lo establecido en los apartados 4 y 5 del artículo 529 decies de la ley de sociedades de capital («LSC») y en los artículos 26.3 de los estatutos sociales y 26.3 y 28 del reglamento del consejo de administración de Ercros.

Los referidos artículos establecen que las propuestas de nombramiento o reelección de los miembros del consejo de administración corresponde a la comisión de nombramientos, remuneración, sostenibilidad y responsabilidad social corporativa («CNRSyRSC»), si se trata de consejeros independientes. En todo caso, la propuesta de reelección debe ir acompañadas de un informe justificativo del consejo en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto.

2. Escenario actual como consecuencia de la presentación de las ofertas públicas de adquisición voluntaria de Ercros formuladas por Bondalti Ibérica, S.L.U. y Esseco Industrial S.p.A. y análisis previo de las necesidades del consejo

a) Escenario actual

Con ocasión de la junta general ordinaria de accionistas de 2025, caduca el cargo de uno de los seis miembros del consejo de administración de Ercros: D.ª Carme Moragues Josa, como consejera independiente.

El consejo de administración de Ercros vino trabajando desde el último trimestre de 2023 en una propuesta de renovación de las personas que integran el consejo, centrada en la incorporación de nuevos consejeros independientes y en la redefinición de las funciones de la presidencia del consejo y el ejercicio de las funciones ejecutivas. La referida propuesta iba a ser sometida a la junta general de 2024.

No obstante, la propuesta de renovación del consejo estaba cerca de ser ultimada cuando sobrevino la oferta pública de adquisición voluntaria de la Sociedad por Bondalti Ibérica, S.L.U. y, posteriormente, también por Esseco Industrial S.p.A. (las «Ofertas» y los «Oferentes»). En este sentido, razones de prudencia y diligencia aconsejaron aplazar la mencionada renovación de los miembros del consejo de administración, de modo que se mantuviera después de la junta ordinaria de 2024 el mismo consejo existente que cuando surgieron las Ofertas.

En efecto, por un lado, el consejo de administración deberá emitir el informe que la normativa vigente exige en relación con las Ofertas durante el periodo de aceptación de estas. Dada la relevancia de este informe en el procedimiento de las Ofertas y su trascendencia para la Sociedad y los accionistas destinatarios de las Ofertas, parece razonable que sea emitido por el consejo de administración actual, que es el que conoce en profundidad Ercros y su actividad, y que ha sido responsable de la gestión hasta este momento. No parecería razonable ni prudente que un consejo de administración mayoritariamente renovado tuviera que afrontar esa tarea inmediatamente después de su nombramiento, ni que un nuevo consejo estuviera en una mejor posición para la salvaguarda de los intereses de los accionistas en las Ofertas que el actual, que será el objetivo principal del consejo durante este proceso.

Por otro lado, si alguna de las Ofertas resultara exitosa (u otra oferta competidora), parece razonable que el nuevo accionista de control tuviera una intervención directa en la configuración del consejo de administración de la Sociedad, especialmente en el supuesto de que Ercros dejara de ser una sociedad cotizada, que es el objetivo de los Oferentes, según manifiestan las Ofertas. No tendría sentido entonces proponer a la junta general ordinaria un nuevo consejo con una duración breve, que dejaría de serlo si alguna de las Ofertas es aceptada por los accionistas, lo cual sucedería en un plazo relativamente corto.

Por esta razón, la junta de 28 de junio de 2024 aprobó la renovación de los cinco consejeros con mandato vencido: Antonio Zabalza Martí, como consejero ejecutivo; Lourdes Vega Fernández, como consejera independiente; Laureano Roldán Aguilar y Eduardo Sánchez Morrondo, como consejeros externos; y Joan Casas Galofré, como consejero dominical.

En cualquier caso, se recuerda a los accionistas que el compromiso asumido por el actual consejo de administración continua vigente y que finalizado el proceso de las Ofertas, los miembros del consejo se pondrán a disposición de los accionistas, sean los actuales o los que se deriven de aquella, a efectos de proceder a la renovación del consejo en los términos inicialmente proyectados o, en su caso, los que resulten de la decisión del nuevo accionista de control.

b) Análisis previo de las necesidades del consejo

En vista de lo anterior, y en coherencia con la recomendación 14ª del código de buen gobierno («CBG»), el consejo de administración y, en la parte que le corresponde, la CNRSyRSC han realizado un análisis previo de las de las competencias requeridas por el consejo de administración.

Además de la situación actual, en este análisis también se ha tenido en cuenta la necesidad de que la composición del consejo de administración, según la tipología de los consejeros, estuviera de acuerdo con las recomendaciones 15ª y 17ª del CBG; el artículo 25.2 de los

estatutos sociales; los artículos 8.3 y los epígrafes 2 y 4 del artículo 9 del reglamento del consejo de administración así como las políticas de selección de consejeros y de diversidad del consejo, aprobadas por el consejo, el 18 de febrero de 2016 y el 17 de diciembre de 2021, respectivamente por las cuales los miembros del consejo deben ofrecer diversidad de experiencias profesionales, de género y de formación y debe existir un equilibrio que enriquezca la toma de decisiones y aporte puntos de vista plurales al debate de los asuntos de su competencia.

De este modo, con esta propuesta se cumple íntegramente con la recomendación 17ª del CBG, y parcialmente con la recomendación 15ª del CBG, con los artículos 25 de los estatutos sociales y 8 y 9 del reglamento del consejo de administración, así como con las citadas políticas de selección de consejeros y de diversidad del consejo:

• (i) Los consejeros no ejecutivos constituyen una amplia mayoría del consejo;
• (ii) Los consejeros independientes representan, al menos, un tercio del total de consejeros;
• (iii) No obstante, actualmente, de los seis consejeros, dos son mujeres (el 33%), por debajo del 40 % recomendado.

Esta circunstancia obedece a la necesidad de preservar la estabilidad, continuidad y operatividad del consejo de administración en un contexto extraordinario marcado por las Ofertas, que exige mantener la composición actual del consejo en los términos del siguiente apartado.

En definitiva, el consejo estima que esta propuesta: (i) proporcionará estabilidad a la Sociedad durante el proceso de tramitación y finalización de las Ofertas y (ii) contribuirá a que el consejo, considerado en su conjunto, siga contando con el conocimiento y experiencia adecuados para el gobierno de la Sociedad y para impulsar y supervisar su gestión ordinaria y la eficacia del equipo directivo en el cumplimiento de los objetivos fijados y que su dilatada experiencia aportará puntos de vista plurales al debate de los asuntos del consejo de administración y mejorará el proceso de toma de decisión.

En el caso de aprobarse la reelección de la consejera citada, el número de miembros del consejo de Ercros se mantendría en seis, cifra que se encuentra dentro del rango establecido en los artículos 25.1 de los estatutos sociales y 8.1 del reglamento del consejo de administración, que fija una horquilla de entre un mínimo de cinco miembros y un máximo de quince.

3. Justificación de la propuesta de reelección de consejera independiente

El 11 de junio de 2025 finalizará el período por el que fue nombrada Dª. Carme Moragues Josa como consejera independiente de Ercros.

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 529.4 decies de la LSC, que estipula que la propuesta de reelección de consejeros independientes corresponde a la CNRSyRSC, dicha comisión, en su reunión del 6 de mayo de 2025, ha aprobado elevar al consejo de administración la propuesta de reelección de la Sra. Moragues Josa para un nuevo mandato por el plazo máximo legal establecido, manteniendo su actual categoría.

El consejo comparte el criterio de la CNRSyRSC y ha estimado que la reelección de Dª. Carme Moragues Josa contribuirá a que el consejo, considerado en su conjunto, siga contando con el conocimiento y experiencia adecuados para el gobierno de la Sociedad y para impulsar y supervisar la gestión ordinaria de la Sociedad y la eficacia del equipo directivo en el cumplimiento de los objetivos fijados, y que su dilatada experiencia, en particular, en materia de contabilidad y auditoría de cuentas, aportará puntos de vista plurales al debate de los asuntos del consejo de administración, y contribuirá aún más si cabe a mejorar la calidad de las decisiones del consejo de administración.

Se expone a continuación el detalle sobre la identidad, currículo y categoría a la que pertenece la consejera independiente cuya reelección se somete a la junta de accionistas a los efectos de cumplir con lo dispuesto en el artículo 518.e) de la LSC.

Dª. Carme Moragues Josa

El punto 4º del orden del día de la junta propone la reelección de Dª. Carme Moragues Josa como consejera independiente, por el plazo máximo establecido por ley, por haber finalizado el plazo por el que fue nombrada.

La Sra. Moragues Josa es miembro del consejo de administración de Ercros desde 2017, del cual es consejera coordinadora. También es presidenta de la comisión de auditoría y vocal de la comisión de nombramientos, remuneración, sostenibilidad y responsabilidad social.

Nacida en Lérida en 1957, es licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad de Barcelona y ha cursado el programa de desarrollo directivo del IESE.

Empezó su trayectoria laboral en el servicio de estudios de la Cámara de Comercio, Industria y Navegación de Barcelona para incorporarse posteriormente a la empresa PricewaterhouseCoopers, en donde ha permanecido hasta 2017 como socia-auditora de cuentas.

Es miembro del Instituto de Auditores Censores Jurados de Cuentas de España, del Registro Oficial de Auditores de Cuentas y experta contable acreditada por el Registro de Expertos Contables. También formó parte del Comité Técnico del Colegio de Censores Jurados de Cuentas de Cataluña.

El consejo de administración considera que Dª. Carme Moragues Josa dispone de los conocimientos, competencia y experiencia necesarios para desempeñar el cargo de consejera independiente.

4. Propuesta sometida a la aprobación de la junta en el punto cuarto del orden del día

El contenido literal de la propuesta de acuerdo que se somete a la aprobación de la junta general ordinaria de accionistas en el punto cuarto del orden del día es la siguiente:

«Cuarto

Reelección de Dª Carme Moragues Josa como consejera independiente.

Reelegir, a propuesta de la comisión de nombramientos, remuneración, sostenibilidad y responsabilidad social corporativa, a Dª. Carme Moragues Josa como consejera independiente, por el plazo máximo establecido por ley, por haber finalizado el plazo por el que fue nombrada.

La Sra. Moragues Josa es miembro del consejo de administración de Ercros desde 2017, del cual es consejera coordinadora. También es presidenta de la comisión de auditoría y vocal de la comisión de nombramientos, remuneración, sostenibilidad y responsabilidad social corporativa.

El informe preceptivo del consejo de administración y la propuesta de la comisión de nombramientos, remuneración, sostenibilidad y responsabilidad social corporativa sobre la propuesta de reelección de la Sra. Moragues Josa están disponibles en la página web de la Sociedad (www.ercros.es).»

Daniel Ripley Soria Secretario del consejo de administración de Ercros

Barcelona, 9 de mayo de 2025

POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS (Punto 6º del orden del día de la junta)

POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS

1. Introducción

El consejo de administración de Ercros, S.A. («la Sociedad»), haciendo suya la propuesta de la comisión de nombramientos, remuneración, sostenibilidad y responsabilidad social corporativa («CNRSyRSC»), somete a la junta general de accionistas en el punto 6º del orden del día la aprobación de la presente política sobre remuneraciones de los consejeros de la Sociedad, de acuerdo con lo previsto artículo 529 novodecies de la vigente Ley de Sociedades de Capital («LSC»), que establece para las sociedades cotizadas la obligación de elaborar y someter a la aprobación de la junta general de accionistas la política de remuneraciones de su consejo de administración.

El marco regulatorio en que se basa la presente política de remuneraciones de los consejeros de la Sociedad está integrado por los siguientes elementos:

• Los artículos 217, 249, 529 sexdecies, 529 septdecies, 529 octodecies y 529 novodecies de la LSC.
• El artículo '28 bis. Remuneración de los consejeros' de los estatutos sociales.
• El capítulo 'VIII. De la remuneración de los consejeros', que contiene los artículos '35. Remuneración de los consejeros', '36. Remuneración de los consejeros no ejecutivos' y '37. Remuneración de los consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas', del reglamento del consejo de administración.
• Las recomendaciones 50ª, 56ª, 57ª, 58ª y 59ª del código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

2. Vigencia

La presente política resultará de aplicación desde la fecha misma de su aprobación por la junta general de accionistas, y durante los tres ejercicios siguientes, salvo que la junta acuerde su modificación durante su período de vigencia conforme al procedimiento previsto para su aprobación.

En caso de ser aprobada por la junta general, el texto de la presente política de remuneración del consejo de administración sustituirá íntegramente al aprobado en la junta general el 10 de junio de 2022, sin perjuicio de los efectos producidos y consolidados bajo su vigencia.

3. Principios y fundamentos generales

El sistema de remuneración recogido en los estatutos sociales está orientado a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad, así como a incorporar las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables.

Los principios sobre los que se asienta la política de remuneraciones de los consejeros son los de transparencia, moderación y proporcionalidad razonable con la situación de la Sociedad y los estándares de empresas comparables. Con base en estos principios, la remuneración de los consejeros será la precisa para atraer y retener a las personas del perfil profesional deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exige, siendo además moderada para no afectar a su independencia. Asimismo, debe guardar una proporción razonable con la importancia de la Sociedad, la situación económica que esta tenga en cada momento y los estándares de mercado de empresas comparables.

4. Criterios utilizados

Teniendo en cuenta lo anterior, los criterios utilizados para establecer la política de remuneraciones de los consejeros de la Sociedad son:

• El cumplimiento del marco regulatorio sobre el que se basa.
• La moderación.
• La situación económica en que la Sociedad se desenvolvió en los tres últimos ejercicios y la que prevé para los tres siguientes.
• La proporcionalidad con la importancia de la Sociedad y los estándares del mercado de empresas comparables.
• La promoción de la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad.

5. Retribución de los consejeros en su condición de tales

El importe máximo anual conjunto de la retribución de los consejeros en su condición de tales se fija en 900.000 euros brutos anuales. Esta cantidad incluye todos los conceptos retributivos de los consejeros en su condición de tales, sin perjuicio de los seguros colectivos y de responsabilidad civil correspondientes al desempeño de la función como consejeros, y del reembolso de los gastos de desplazamiento, alojamiento y manutención que se originen en el ejercicio de esa función.

El importe máximo antes mencionado se mantendrá invariable en ejercicios sucesivos, en tanto la junta general no acuerde una nueva cifra.

La remuneración de los consejeros para 2025, acordada por el consejo de administración, es la siguiente:

• Una retribución fija para los consejeros no ejecutivos por importe de 56.014 euros brutos anuales;
• Los consejeros no ejecutivos que ostenten la presidencia de las comisiones de supervisión y control (comisión de auditoría y comisión de nombramientos, remuneración, sostenibilidad y responsabilidad social corporativa) recibirán un complemento adicional de 16.805 euros brutos anuales.

Con base en lo dispuesto en el apartado 5 del artículo 28 bis de los estatutos sociales, el consejero ejecutivo no percibe remuneración alguna por el ejercicio de las funciones de supervisión y decisión colegiada del consejo.

Las citadas cantidades son la única remuneración que pueden percibir los consejeros no ejecutivos, ya que no se contempla el pago de primas anuales (bonus), participación en beneficios, planes sobre acciones u otros instrumentos financieros referenciados al valor de la acción, planes de ahorro a largo plazo ni ningún otro tipo de remuneración suplementaria, tales como dietas por asistencia a las reuniones del consejo de administración o de las comisiones, anticipos, créditos o garantías a su favor, indemnizaciones, etc.

El hecho de que el importe de la asignación fija sea el mismo para todos los consejeros no ejecutivos se debe a que el reducido tamaño del consejo de la Sociedad permite equiparar sus funciones y responsabilidades, tanto en lo que se refiere al consejo de administración como a las comisiones a las que pertenecen, sin perjuicio de la remuneración adicional correspondiente a la presidencia de las comisiones de supervisión y control.

Las cantidades referidas permanecerán fijas para los ejercicios sucesivos, en tanto el consejo de administración no acuerde su modificación, de lo cual se informará en el correspondiente informe sobre remuneraciones de los consejeros que se someta a votación consultiva de la junta general de accionistas.

Finalmente, la presente política de remuneraciones no prevé que los consejeros puedan percibir ningún tipo de indemnización en caso de terminación de sus funciones en el consejo de administración.

6. Retribución del consejero ejecutivo por el desempeño de funciones ejecutivas

La retribución que corresponde percibir al consejero ejecutivo (consejero delegado) por el desempeño de funciones ejecutivas en la Sociedad (distintas, por tanto, de las funciones vinculadas a su condición de miembros del consejo de administración), se estructura en torno a un salario fijo; una remuneración variable y pagos en especie.

Con base en lo dispuesto en el apartado 5 del artículo 28 bis de los estatutos sociales y en el artículo 37 del reglamento del consejo de administración, únicamente el consejero ejecutivo (consejero delegado) puede ser beneficiario de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable vinculada a la obtención de mejoras relevantes y sostenibles en los resultados de la Sociedad, moderada por el entorno económico general y por la situación de la Sociedad en particular, que no puede exceder el 40 % del importe de su salario bruto anual.

Corresponde al consejo de administración fijar la retribución de los consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas y los términos y condiciones de sus contratos con la Sociedad de conformidad con la política de remuneración de los consejeros vigente en cada momento, según establecen los artículos 249 y 529 octodecies de la LSC y las previsiones estatutarias.

El consejero ejecutivo tiene suscrito un contrato de trabajo con la Sociedad, de duración indefinida, que está regido por el Real Decreto 1382/1985, de 1 de agosto, de regulación de la relación laboral de carácter especial del personal de alta dirección, que fue novado el 21 de mayo de 2015 para adecuarlo a los artículos 249 y 529 octodecies de la LSC. El 28 de junio de 2024, se ratificó dicho contrato con motivo de la reelección de dicho consejero.

Dicho contrato incluye, además de las correspondientes condiciones salariales, cláusulas de no concurrencia y exclusividad, salvo autorización por escrito; no competencia post-contractual, durante un año, secreto profesional y un límite del importe máximo de la suma de las primas netas anuales por los seguros de vida y de asistencia médica, fijado en 40.000 euros.

El consejero ejecutivo renuncia, con efectos desde el 1 de julio de 2025, al seguro de vida. Asimismo, a raíz de la novación del contrato del consejero ejecutivo, quedó suprimida la cláusula de indemnización en caso de finalización de sus funciones en la Sociedad.

La CNRSyRSC sometió al consejo de administración, en su reunión del 21 de febrero de 2025, su propuesta de que el consejero ejecutivo, por su función de alta dirección, perciba en 2025 un salario fijo, por importe de 606.903 euros brutos anuales. Por lo demás, el consejero ejecutivo ha renunciado en 2025 a cualquier retribución variable que pudiera recibir. Esta cantidad permanecerá fija en tanto el consejo de administración no acuerde su modificación, de lo cual se informará en el correspondiente informe sobre remuneraciones de los consejeros que se someta a votación consultiva de la junta general de accionistas.

Se estima que en 2025 el consejero ejecutivo perciba retribuciones en especie por importe de 51.290 euros en concepto de prima de seguro de vida (hasta 30 de junio de 2025), asistencia médica y uso de vehículo. El desembolso previsto por los dos primeros conceptos no alcanza el tope de 40.000 euros para satisfacer las primas anuales por los seguros de vida y de asistencia médica, fijado en el contrato de dicho consejero.

Desde 2011, el consejero ejecutivo no se beneficia del plan de pensiones de los empleados del Grupo Ercros, por haber cumplido los 65 años de edad. Las aportaciones realizadas a este plan por la Sociedad hasta 2011 a favor del consejero ejecutivo corresponden al 2% de sus retribuciones fijas anuales y han dado lugar a derechos económicos plenamente consolidados, que tienen el mismo tratamiento que las aportaciones que se realizan a favor del resto de trabajadores del Grupo Ercros. A 31 de diciembre de 2024, el fondo de pensiones del cual es beneficiario el consejero ejecutivo tenía un importe acumulado de 136.130 euros.

Por lo demás, el consejero ejecutivo, según estipula su contrato, no percibirá ningún tipo de indemnización en el momento de terminación de sus funciones en la Sociedad.

Barcelona, 9 de mayo de 2025

INFORME DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS, REMUNERACIÓN, SOSTENIBILIDAD Y RESPONSABILIDAD SOCIAL CORPORATIVA SOBRE EL PUNTO 6º

INFORME DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS, REMUNERACIÓN, SOSTENIBILIDAD Y RESPONSABILIDAD SOCIAL CORPORATIVA JUSTIFICATIVO DE LA PROPUESTA DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS

1. Objeto del informe

La comisión de nombramientos, remuneración, sostenibilidad y responsabilidad social corporativa («CNRSyRSC»), en su reunión del 6 de mayo de 2025, ha emitido el presente informe en relación con la propuesta de la política de remuneraciones de los consejeros, que se somete a la aprobación de la junta general ordinaria de accionistas («la junta»), convocada para el 26 de junio de 2025, en primera convocatoria, y, en caso de no concurrir el quórum necesario, para el 27 de junio de 2025, en segunda convocatoria, en el punto 6º del orden del día.

Con el presente informe, la CNRSyRSC da cumplimiento con lo establecido en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital («LSC») que establece que la propuesta de la política de remuneraciones del consejo de administración será motivada y deberá acompañarse para la aprobación de la junta general de accionistas de un informe específico de la CNRSyRSC.

2. Justificación de la propuesta

La junta general ordinaria de accionistas, celebrada el 10 de junio de 2022, aprobó en su punto 6º del orden del día, la política de remuneraciones de los consejeros de Ercros, S.A. («la Sociedad») que contiene el importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los consejeros por su condición de tales, para los tres ejercicios siguientes a aquel en que haya sido aprobada, de acuerdo con lo que establece el citado artículo 529 novodecies de la LSC.

Siendo el ejercicio 2025 el último de los tres ejercicios de vigencia previstos, corresponde al consejo, previo informe de la CNRSyRSC, proponer a la junta la aprobación de una nueva política de remuneración de los consejeros que resultará de aplicación desde la fecha misma de su aprobación por la junta general de accionistas, y durante los tres ejercicios siguientes y sustituirá íntegramente a la política de remuneraciones aprobada en la junta general de 10 de junio de 2022 sin perjuicio de los efectos producidos y consolidados bajo su vigencia.

La política de remuneraciones de los consejeros que se propone se ajusta al sistema de remuneración de los consejeros establecido en el artículo 28 bis de los estatutos sociales.

3. Conceptos retributivos e importe máximo anual

La nueva política de remuneraciones de los consejeros fija en 900.000 euros brutos anuales el importe máximo anual conjunto de la retribución de los consejeros en su condición de tales. Esta cuantía permanece invariable respecto del importe máximo anual que fijaba la anterior política de remuneraciones dado que el consejo estima que es suficiente para atender la remuneración conjunta de los consejeros en su condición de tales prevista desde la fecha misma de su aprobación por la junta general de accionistas y durante los tres ejercicios siguientes.

Esta cantidad incluye las remuneraciones ordinarias de todos los consejeros en su condición de tales, por todos los conceptos retributivos, sin perjuicio de los seguros colectivos y de responsabilidad civil correspondientes al desempeño de la función como consejeros, y del reembolso de los gastos de desplazamiento, alojamiento y manutención que se originen en el desempeño de la función como consejeros.

El importe máximo conjunto de la remuneración anual de los consejeros de 900.000 euros brutos anuales propuesto cumple con los requisitos de transparencia, moderación y de proporcionalidad razonable con la importancia de la Sociedad, la situación económica del momento y los estándares de empresas comparables, que exigen los artículos 28 bis de los estatutos sociales y 35 del reglamento del consejo de administración.

La política de remuneraciones de los consejeros propuesta se ajusta, asimismo, al sistema de remuneración de los consejeros establecido estatutariamente, conforme a lo previsto en el artículo 529 novodecies de la LSC. En el caso de los consejeros no ejecutivos, el sistema de remuneración de los consejeros establece una remuneración fija anual en efectivo, igual para todos los consejeros encuadrados en esta categoría, y un complemento anual adicional para aquellos consejeros no ejecutivos que ostenten la presidencia de las comisiones de supervisión y control (comisión de auditoría y comisión de nombramientos, remuneración, sostenibilidad y responsabilidad social corporativa). En el caso del consejero ejecutivo, con base en lo dispuesto en el apartado 5 del artículo 28 bis de los estatutos sociales, por sus funciones de alta dirección, percibirá un salario fijo; una remuneración variable; pagos en especie y la correspondiente prima por un seguro de vida a su favor; el consejero ejecutivo no percibe remuneración alguna por el ejercicio de las funciones de supervisión y decisión colegiada del consejo.

4. Texto de la propuesta

La CNRSyRSC propone al consejo de administración someter a la junta de accionistas, convocada para el 26 de junio de 2025, en primera convocatoria, y para el 27 de junio de 2025, en segunda convocatoria, la siguiente propuesta recogida en el punto 6º del orden del día de la citada junta:

«Sexto

Aprobar la política de remuneraciones de los consejeros de la Sociedad que resultará de aplicación desde la fecha misma de su aprobación por la junta general de accionistas y durante los tres ejercicios siguientes, de conformidad con lo establecido en los artículos 217 y 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital. La política de remuneraciones de los consejeros incluye el importe máximo anual de la remuneración a percibir por el conjunto de consejeros en su condición de tales por todos los conceptos retributivos, que se fija en 900.000 euros.

El texto de la política de remuneraciones de los consejeros, aprobado por el consejo de administración del 9 de mayo de 2025, y el informe con las motivaciones, emitido por la comisión de nombramientos, remuneración, sostenibilidad y responsabilidad social corporativa del 6 de mayo de 2025, están disponibles en la página web de la Sociedad (www.ercros.es)../)»

Lourdes Vega Fernández Presidenta de la comisión de nombramientos, remuneración, sostenibilidad y responsabilidad social corporativa de Ercros

Barcelona, 6 de mayo de 2025