ACUERDOS APROBADOS POR LA JUNTA DE ACCIONISTAS DE ERCROS, S.A.

Barcelona, 27 de junio de 2025

En Barcelona, a las 12:00 horas del día de hoy se ha celebrado en segunda convocatoria en la avenida Diagonal, 514, 6ª planta, 08006 Barcelona, la junta general ordinaria de accionistas de Ercros, conforme al artículo 11 de los estatutos sociales.

Ha presidido la reunión el presidente del consejo de administración, Antonio Zabalza Martí, y ha actuado de secretario el que lo es del consejo de administración, Daniel Ripley Soria. Además del presidente, formaron la mesa los siguientes consejeros: Carme Moragues Josa, Lourdes Vega Fernández, Laureano Roldán Aguilar, Eduardo Sánchez Morrondo y Joan Casas Galofré.

Ha actuado como notario Francisco Javier Hernández Alonso.

ASISTENCIA

Han concurrido a la junta 4.777 accionistas titulares de 65.501.489 acciones, que representan el 71,636% del capital suscrito.

Un 11,114% del capital social, correspondiente a 376 accionistas titulares de 10.162.036 acciones, ha estado presente. De estos, 179 accionistas, que representan un 2,732% del capital social, han emitido su voto mediante entrega o correspondencia postal y 150 accionistas, que representan el 3,113% del capital social, han emitido su voto por medios electrónicos.

Un 60,522% del capital social, correspondiente a 4.401 accionistas titulares de 55.339.453 acciones, ha estado representado.

Todos los votos emitidos han sido válidos.

A continuación, se presentan los acuerdos que han sido sometidos a la aprobación de la junta general ordinaria celebrada el 27 de junio de 2025, en segunda convocatoria.

ASUNTOS SOMETIDOS A LA APROBACIÓN DE LA JUNTA

Primero

Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales e informe de gestión de la Sociedad y de su Grupo consolidado, que incluye en documento separado el informe anual de gobierno corporativo; y de la gestión social.

a) Aprobar las cuentas anuales individuales de la Sociedad (que comprenden el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria) y las cuentas anuales consolidadas de la Sociedad y de sus sociedades dominadas (que comprenden el estado consolidado de situación financiera, el estado consolidado del resultado integral, el estado de cambios en el patrimonio total consolidado, el estado consolidado de flujos de efectivo y la memoria consolidada), correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2024.

b) Aprobar el informe de gestión de la Sociedad y de su Grupo consolidado (que incluye, en documento separado, el informe anual de gobierno corporativo), correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2024.
c) Aprobar la gestión social llevada a cabo por el consejo de administración durante el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2024.

Las cuentas anuales y el informe de gestión de la Sociedad y de su Grupo consolidado se corresponden con los formulados por el consejo de administración el 28 de marzo de 2025 y están disponibles en la página web de la Sociedad (www.ercros.es).

Segundo

Examen y aprobación, en su caso, del estado de información no financiera (informe corporativo de sostenibilidad) de la Sociedad y de su Grupo consolidado, correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2024.

Aprobar el estado de información no financiera («EINF») de la Sociedad y de su Grupo consolidado, correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2024, en cumplimiento con lo previsto en los artículos 44 del Código de Comercio y 253 y 262 de la Ley de Sociedades de Capital («LSC»). El EINF forma parte de los informes de gestión de la Sociedad y del Grupo consolidado pero se presenta en un documento aparte por así permitirlo la normativa.

El EINF, que se presenta dentro del informe corporativo de sostenibilidad («ICS»), ha sido verificado por la empresa externa Bureau Veritas.

El contenido del EINF está de acuerdo con lo previsto en:

La Directiva 2013/34/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de junio de 2013, sobre los estados financieros anuales, los estados financieros consolidados y otros informes afines de ciertos tipos de empresas, por la que se modifica la Directiva 2006/43/CE del Parlamento Europeo y del Consejo y se derogan las Directivas 78/660/CEE y 83/349/CEE del Consejo (la «Directiva 2013/34/UE»); en lo que respecta a las normas de presentación de información sobre sostenibilidad.
La Ley 11/2018, de 28 de diciembre, por la que se modifica el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, en materia de información no financiera y diversidad.
El Reglamento (UE) 2020/852 del Parlamento Europeo y del Consejo de 18 de junio de 2020 relativo al establecimiento de un marco para facilitar las inversiones sostenibles y por el que se modifica el Reglamento (UE) 2019/2088, conocido como el Reglamento de Taxonomía de la UE.

A su vez, se han tomado en consideración los requisitos establecidos en el Reglamento Delegado (UE) 2023/2772 de la Comisión, de 31 de julio de 2023, por el que se completa la Directiva 2013/34/UE del Parlamento Europeo y del Consejo en lo que respecta a las normas de presentación de información de sostenibilidad.

El EINF-ICS, aprobado por el consejo de administración el 28 de marzo de 2025, está disponible en la página web de la Sociedad (www.ercros.es).

Tercero

Examen y ratificación, en su caso, de la política de retribución al accionista, aprobada por el consejo de administración el 9 de mayo de 2025.

Ratificar la siguiente política de retribución al accionista, aprobada por el consejo de administración el 9 de mayo de 2025:

«Política de retribución al accionista con cargo a los beneficios de los próximos cuatro ejercicios (2025 a 2028)

1. Sujeto a las condiciones más abajo detalladas, la Sociedad retribuirá al accionista con un payout máximo del 50% del beneficio de los ejercicios 2025, 2026, 2027 y 2028.
2. La retribución al accionista quedará condicionada a:
2.1. La obtención por parte de la Sociedad de un beneficio mínimo de 10 millones de euros.
2.2. Que al cierre del ejercicio al que se refiere la retribución se cumplan las siguientes ratios:

(i) Deuda financiera neta/ebitda ordinario inferior o igual a 2; y (ii) Deuda financiera neta/fondos propios inferior o igual a 0,5.

3. La retribución al accionista se implementará a través de la recompra de acciones propias para su amortización y del pago de un dividendo.
4. La recompra de acciones propias para su amortización se llevará a cabo siempre que se prevea el reparto de un dividendo de al menos: el 26% del beneficio de 2025; el 28% del beneficio de 2026; el 29% del beneficio de 2027; y el 30% del beneficio de 2028».

Cuarto

Reelección de Dª. Carme Moragues Josa, como consejera independiente.

Reelegir, a propuesta de la comisión de nombramientos, remuneración, sostenibilidad y responsabilidad social corporativa, a Dª. Carme Moragues Josa como consejera independiente, por el plazo máximo establecido por ley, por haber finalizado el plazo por el que fue nombrada.

La Sra. Moragues Josa es miembro del consejo de administración de Ercros desde 2017, del cual es consejera coordinadora. También es presidenta de la comisión de auditoría y vocal de la comisión de nombramientos, remuneración, sostenibilidad y responsabilidad social corporativa.

El informe preceptivo del consejo de administración y la propuesta de la comisión de nombramientos, remuneración, sostenibilidad y responsabilidad social corporativa sobre la propuesta de reelección de la Sra. Moragues Josa están disponibles en la página web de la Sociedad (www.ercros.es).»

Quinto

Votación consultiva del informe anual sobre remuneraciones de los consejeros correspondiente al ejercicio 2024.

Someter a votación consultiva el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros, correspondiente al ejercicio cerrado en 2024, que contiene información sobre la política de remuneraciones de los consejeros para el año en curso y el resumen global y detalle individual de cómo se aplicó la política de remuneraciones durante 2024, de conformidad con lo establecido en el artículo 541.4 de la LSC.

El informe anual de remuneraciones de los consejeros, aprobado por el consejo de administración el 28 de marzo de 2025, a propuesta de la comisión de nombramientos remuneración, sostenibilidad y responsabilidad social corporativa celebrada el 19 de marzo de 2025, está disponible en la página web de la Sociedad (www.ercros.es).

Sexto

Examen y aprobación, en su caso, de la política de remuneraciones de los consejeros.

Aprobar la política de remuneraciones de los consejeros de la Sociedad que resultará de aplicación desde la fecha de su aprobación por la junta general de accionistas y durante los tres ejercicios siguientes, de conformidad con lo establecido en los artículos 217 y 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital. La política de remuneraciones de los consejeros incluye el importe máximo anual de la remuneración a percibir por el conjunto de consejeros en su condición de tales por todos los conceptos retributivos, que se fija en 900.000 euros.

El texto de la política de remuneraciones de los consejeros, aprobado por el consejo de administración del 9 de mayo de 2025, y el informe con las motivaciones, emitido por la comisión de nombramientos, remuneración sostenibilidad y responsabilidad social corporativa del 6 de mayo de 2025, están disponibles en la página web de la Sociedad (www.ercros.es)../)

Séptimo

Delegación de facultades en el consejero delegado y en el secretario del consejo de administración para la interpretación, subsanación, complemento, ejecución y desarrollo de los acuerdos que se adopten por la junta, y delegación de facultades para la elevación a instrumento público e inscripción de los acuerdos y, en su caso, para su subsanación.

Delegar en el consejero delegado y en el secretario del referido órgano cuantas facultades sean precisas a los efectos de interpretar, subsanar, complementar, ejecutar y desarrollar cualesquiera de los acuerdos adoptados por la junta general, pudiendo a tal efecto llevar a cabo cuantas modificaciones, enmiendas y adiciones fueran necesarias o convenientes para la efectividad y buen fin de dichos acuerdos.

Asimismo, delegar indistintamente en el consejero delegado y en el secretario del consejo de administración, cuantas facultades sean precisas a los efectos de formalizar, inscribir y llevar a pleno efecto los acuerdos adoptados en la presente junta general, pudiendo realizar cuantas gestiones y trámites sean necesarios a tales efectos, en especial, los exigidos por la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y los Servicios de Inversión y disposiciones complementarias, pudiendo a los anteriores efectos, suscribir y otorgar cuantos documentos públicos y privados sean necesarios para los fines anteriores, y en particular las escrituras públicas necesarias para la plena eficacia jurídica de los acuerdos que anteceden, con facultad expresa de subsanar en los mismos, o en los documentos que se formalicen, cuantos defectos, errores u omisiones se hubieran cometido que pudieran impedir su inscripción total o parcial en el Registro Mercantil.

Igualmente, se propone autorizar al presidente del consejo de administración para que, sin perjuicio de las facultades que legalmente corresponden al secretario del consejo de administración, otorgue, en su caso, cuantos documentos públicos o privados sean necesarios para la plena eficacia jurídica de los acuerdos que anteceden, pudiendo subsanar en los mismos, o en los documentos en que se formalicen, cuantos defectos, errores u omisiones se hubieran cometido que pudieran impedir su inscripción total o parcial en el Registro Mercantil.

COMPLEMENTO DE CONVOCATORIA SOLICITADO EL 16 DE MAYO DE 2025 POR ACCIONISTAS QUE REPRESENTAN EL 3,90% DEL CAPITAL SOCIAL

Octavo

Examen y aprobación, en su caso, de la distribución de un dividendo con cargo a reservas, a razón de 0,096 euros brutos por acción, y consiguiente revocación de cualquier acuerdo previo de junta, dejándolo sin efecto en la parte que contradiga el presente. Delegación de facultades en el consejo de administración para fijar las condiciones de la distribución en todo lo no previsto por la junta general de accionistas.

Aprobar la distribución de un dividendo con cargo a reservas voluntarias a razón de 0,096 euros brutos por cada acción de la sociedad en circulación con derecho a percibirlo en la fecha en que se efectúe el pago, lo que supone un dividendo total máximo de ocho millones setecientos setenta y siete mil ochocientos setenta y cinco euros con diez céntimos (8.777.875,10 €), considerando que el capital social de Ercros, S.A. a la fecha de este acuerdo está dividido en un total de 91.436.199 acciones, y en consecuencia revocar, y dejar sin efecto, total o parcialmente, cualquier acuerdo previo de junta que contradiga el que ahora se adopta.

Este dividiendo se abonará en un solo pago a partir de la fecha de celebración de la junta que lo acuerde, y siempre antes del último día del mes de julio de 2025, a través de las entidades participantes en la sociedad de gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores (Iberclear) o entidad que cumpla sus funciones

Sobre las cantidades brutas que sean pagadas se realizarán las retenciones exigidas por la normativa aplicable en cada momento.

Delegar en el consejo de administración de la Sociedad, en los más amplios términos todas las facultades necesarias para el pago del dividendo aprobado, fijando los términos y condiciones de la distribución, en todo lo no previsto anteriormente.

RESULTADO DE LAS VOTACIONES

La junta ordinaria de accionistas ha aprobado todas las propuestas de acuerdo formuladas por el consejo de administración comprendidas en los puntos del 1º al 7º del orden del día, habiendo rechazado la propuesta formulada por accionistas que representan el 3,90% del capital social a través del complemento de convocatoria incluido como punto 8º del orden del día.

La tabla siguiente muestra el resultado de las votaciones de conformidad con lo estipulado en el artículo 525 de la LSC.

RESULTADO DE LAS VOTACIONES DE LOS ACUERDOS PROPUESTOS POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
	1º	2º	3º	4º	5º	6º	7º
A favor:
Nº de votos	55.590.387	55.599.768	54.381.563	49.071.916	49.781.712	49.759.391	54.901.486
% del quorum	84,869%	84,883%	83,024%	74,917%	76,001%	75,967%	83,817%
En contra:
Nº de votos	8.934.552	9.030.508	10.292.425	14.025.679	14.649.959	14.834.275	9.110.045
% del quorum	13,640%	13,787%	15,713%	21,413%	22,366%	22,647%	13,908%
Abstención:
Nº de votos	976.550	871.213	827.501	2.403.894	1.069.818	907.823	1.489.958
% del quorum	1,491%	1,330%	1,263%	3,670%	1,633%	1,386%	2,275%

RESULTADO DE LAS VOTACIONES DE LOS ACUERDOS PROPUESTOS POR EL GRUPO DE ACCIONISTAS
	8º
A favor:
Nº de votos	12.312.382
% del quorum	18,797%
En contra:
Nº de votos	52.889.107
% del quorum	80,745%
Abstención:
Nº de votos	300.000
% del quorum	0,458%

Daniel Ripley Soria

Secretario del consejo de administración de Ercros