Erbud S.A.

Management Reports • Apr 19, 2024

Załącznik nr 1 do uchwały Rady Nadzorczej ERBUD SA. nr 19/2024 z dnia 17.04.2024 r.

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ ERBUD SA W 2023 ROKU

17.04.2024r.

SPRAWOZDANIE Rady Nadzorczej ERBUD S.A. z działalności w 2023 roku dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (ZWZ) ERBUD S.A.

zawierające wyniki oceny:

• 1. Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2023 r. wraz ze sprawozdaniem finansowym w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i stanem faktycznym, a także z wyników oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok 2023, sprawozdania na temat informacji niefinansowych Erbud S.A. za rok 2023 oraz sprawozdania na temat informacji niefinansowych Grupy Erbud S.A. za rok 2023,
• 1. Sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewnienia zgodności działalności z normami (compliance) oraz funkcji audytu wewnętrznego,
• 1. Realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w Art. 380¹ kodeksu spółek handlowych oraz sposobu sporządzania i przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd żądanych informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień,
• 1. Stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych,
• 1. Zasadności wydatków poniesionych przez Spółkę na cele wskazane w Zasadzie 1.5 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021,

wraz z informacją na temat:

• 1. Łącznego wynagrodzenia należnego od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie 2023 r. w trybie art., 382 (1) k.s.h.,
• 1. Stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 2021, a także

Pozostałymi informacjami wynikającymi z zakresu przyjętego do stosowania w Spółce Zbioru Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 oraz Art. 382 §3¹ Kodeksu spółek handlowych. Ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2023 r. wraz ze sprawozdaniem finansowym w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i stanem faktycznym, a także z wyników oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok 2023, sprawozdania na temat informacji niefinansowych Erbud S.A. za rok 2023 oraz sprawozdania na temat informacji niefinansowych Grupy Erbud S.A. za rok 2023

Na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek Handlowych oraz zgodnie z regulacjami opisanymi w Regulaminie Rady Nadzorczej Erbud S.A. Rada Nadzorcza w dniu 26 marca 2024 roku dokonała badania i oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Erbud oraz Spółki Erbud S.A. oraz sprawozdań finansowych jednostkowego i skonsolidowanego za rok obrotowy 2023, co do zgodności z księgami i dokumentami, jak również ze stanem faktycznym, a także oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok 2023. Rada Nadzorcza zapoznała się również ze sprawozdaniem na temat informacji niefinansowych za rok 2023 (jednostkowym i skonsolidowanym), w wyniku czego stwierdza, co następuje:

• 1. W trakcie badania dokumentów za rok obrotowy 2023:
  2. 1) zapoznano się ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy Erbud oraz Spółki Erbud S.A., poprzedzoną prezentacją wyników finansowych z udziałem Zarządu oraz przedstawicieli firmy audytorskiej podczas posiedzenia Rady Nadzorczej w dniu 20.03.2024 roku;
• 2) zapoznano się ze sprawozdaniami finansowymi (jednostkowym i skonsolidowanym) analizując: sprawozdanie z sytuacji finansowej, rachunek zysków i strat, sprawozdanie z całkowitych dochodów, sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, sprawozdanie z przepływów pieniężnych, dodatkowe informacje i objaśnienia,
• 3) zapoznano się ze sprawozdaniami biegłego rewidenta z przebiegu i wyników badania sprawozdania finansowego jednostkowego oraz skonsolidowanego oraz wysłuchano jego wyjaśnień i odpowiedzi na pytania członków Rady Nadzorczej,
• 4) zapoznano się ze sprawozdaniami na temat informacji niefinansowych Erbud S.A. oraz Grupy Erbud za rok 2023 opisującymi zagadnienia dotyczące wpływu Erbud S.A. i Grupy Erbud na środowisko, kwestie społeczne i pracownicze, przestrzeganie praw człowieka, przeciwdziałanie korupcji i łapownictwu oraz wysłuchano wyjaśnień Zarządu w tym zakresie. Sprawozdania opisują model biznesowy, stosowane polityki, główne ryzyka oraz kluczowe niefinansowe wskaźniki związane z działalnością.

Na podstawie przeprowadzonych analiz dotyczących powołanych w ppkt. 1) - 2) sprawozdania z działalności oraz sprawozdań finansowych, a także wskazanych w ppkt 3) sprawozdań biegłego rewidenta, Rada Nadzorcza stwierdza, że przedstawione w sporządzonych przez Spółkę sprawozdaniach informacje odzwierciedlają w sposób prawidłowy i rzetelny wynik działalności gospodarczej Spółki i Grupy Erbud oraz sytuację majątkową i finansową Spółki. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia treść sporządzonych przez Spółkę oraz Grupę Erbud sprawozdań z informacji niefinansowych. W ocenie Rady sprawozdania na temat informacji niefinansowych powołane w pkt 4) obejmują zakres informacji wymaganych przez Ustawę o rachunkowości i w sposób rzetelny oraz prawidłowy opisują działalność Erbud S.A. i Grupy Erbud przedstawioną w kontekście zagadnień środowiskowych, społecznych i pracowniczych, poszanowania praw człowieka, przeciwdziałania korupcji i łapownictwu.

Rada Nadzorcza zapoznała się z przedstawionymi przez Zarząd Spółki zagadnieniami o konieczności podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwał, w tym w sprawach dotyczących bieżącej działalności Spółki.

Rada Nadzorcza, zgodnie z w/w stanowiskiem pozytywnie opiniuje i wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Erbud S.A. o:

• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności ERBUD S.A. w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2023 r. oraz w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego ERBUD S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2023 r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ERBUD S.A. w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2023 r. oraz w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ERBUD S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2023 r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej ERBUD S.A. w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2023 r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku ERBUD S.A. osiągniętego w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2023 r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu ERBUD S.A. z wykonania przez nich obowiązków za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2023 r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej ERBUD S.A. z wykonania przez nich obowiązków za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2023 r.
• 1. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia opinii o sprawozdaniu Rady Nadzorczej Spółki o wynagrodzeniach członków Zarządu ERBUD S.A. i Rady Nadzorczej ERBUD S.A. za 2023 r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej ERBUD S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania nowych członków Rady Nadzorczej ERBUD S.A.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej na kolejną kadencję.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie polityki wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej ERBUD S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu ERBUD S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia jednolitego tekstu Statutu ERBUD S.A.

Ocena sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewnienia zgodności działalności z normami (compliance) oraz funkcji audytu wewnętrznego

Podstawowym przedmiotem działalności Erbud S.A. jest świadczenie usług budowlano- usługowych oraz świadczenie usług zarządczych i doradczych na rzecz spółek Grupy Erbud. Realizacja funkcji doradczej, zarządczej i finansowej przez Erbud S.A. ma na celu:

szybki przepływ informacji w ramach struktury Grupy,

wzmocnienie efektywności gospodarki finansowo-pieniężnej poszczególnych spółek, umacnianie pozycji rynkowej Grupy.

W okresie 12 miesięcy 2023 roku Erbud SA uzyskał przychody ze sprzedaży w wysokości 1.351 mln złotych, co stanowi spadek o 30,93 % w porównaniu do przychodów uzyskanych w roku 2022.

Zysk brutto ze sprzedaży w 2023 roku wyniósł 46 mln złotych, natomiast w roku poprzednim osiągnął wartość 75 mln złotych. Rentowność brutto sprzedaży w roku 2023 wyniosła zatem 3,18%, natomiast w roku 2022 wskaźnik ten wynosił 1,74%.

Saldo środków pieniężnych na rachunkach bankowych i w kasie Spółki na początku 2023 roku wynosiło 94 mln złotych.. Przepływy pieniężne netto w okresie 12 miesięcy 2023 roku były dodatnie i wyniosły 30 milionów złotych i na dzień 31 grudnia 2023 roku Spółka wykazała środki pieniężne w wysokości 124 miliony złotych.

W roku 2023 stan środków pieniężnych z działalności operacyjnej zwiększył się i wyniósł 122 miliony złotych.

Stan środków pieniężnych Spółki z działalności inwestycyjnej zmniejszył się o kwotę 59 mln złotych, w czym największy udział miały wydatki z tytułu udzielonych pożyczek 57 mln złotych.

Przepływy pieniężne z działalności finansowej za 2023 rok były ujemne i wyniosły 33 mln złotych. Wydatki dotyczyły wypłaty przez Spółkę dywidendy w kwocie 10 mln złotych oraz wydatki z tytułu spłaty zadłużenia – odsetki w kwocie 18 mln złotych.

W roku 2023 Grupa Erbud osiągnęła przychody ze sprzedaży ogółem w wysokości 3.234 mln złotych, były one o 16,13 % niższe w stosunku do przychodów osiągniętych w roku 2022. W 2023 roku wartość sprzedaży w segmencie budownictwa kubaturowego Grupy Erbud spadła o 31,21% w porównaniu z rokiem 2022.

Sprzedaż w sektorze budownictwa kubaturowego spadła o 31,21% (z 2.214 milionów złotych w 2022 roku do 1.523 milionów złotych w 2023 roku), sprzedaż sektora OZE spadła o 9,71% (z 875 milionów złotych w 2022 roku do 790 milionów złotych w 2023 roku), natomiast sprzedaż sektora serwisu dla przemysłu wzrosła o 4,56 % (z 548 milionów złotych w 2022 roku do 573 milionów złotych w 2023 roku).

W 2023 roku spółki Grupy Erbud podpisały kontrakty budowlane o łącznej wartości 3,1 miliarda złotych. Portfel zamówień budowlanych Grupy Erbud na dzień 31 grudnia 2023 roku wyniósł 2,4 miliarda złotych, co stanowi spadek o 4,2 % w porównaniu z końcem 2022 roku.

Sytuacja finansowa Grupy w roku 2023 utrzymywała się na dobrym poziomie. Przepływy pieniężne netto za rok 2023 były dodatnie i wyniosły 99 mln złotych. W roku 2023 stan środków pieniężnych z działalności operacyjnej zwiększył się o kwotę 257 mln złotych. Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej zamknęły się ujemnym saldem w wysokości 33 mln złotych. Przepływy pieniężne z działalności finansowej za 2023 rok były ujemne i wyniosły 125 mln złotych i były głównie wynikiem wydatków z tytułu spłaty zadłużenia kredytowego w kwocie 94 mln złotych.

Obecna sytuacja finansowa Grupy Erbud w zakresie płynności i dostępu do zewnętrznych źródeł finansowania nie stwarza zagrożeń dla finansowania działalności w roku 2024.

W Erbud S.A. funkcjonuje system kontroli wewnętrznej w procesie sporządzania sprawozdań finansowych, za wdrożenie i funkcjonowanie którego odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. Sprawozdania finansowe są przygotowywane przez wykwalifikowanych pracowników Pionu finansowo – księgowego Grupy Erbud pod nadzorem Wiceprezes Zarządu – CFO Agnieszki Głowackiej. Sporządzenie sprawozdań rocznych poprzedza spotkanie Zarządu z niezależnymi audytorami, którego przedmiotem jest ustalenie planu i zakresu badania sprawozdań finansowych oraz omówienie potencjalnych obszarów ryzyk mogących mieć wpływ na rzetelność i prawidłowość sprawozdań finansowych.

Sporządzanie sprawozdań finansowych jest zaplanowanym procesem, uwzględniającym odpowiedni podział zadań pomiędzy pracownikami służb wsparcia Erbud Shared Services a CFO, adekwatny do ich kompetencji i kwalifikacji. Podstawą sporządzenia jednostkowych sprawozdań finansowych są księgi rachunkowe. Księgi rachunkowe polskich spółek Grupy są prowadzone przy użyciu programu finansowo-księgowego Dynamics365, który zapewnia podstawowe potrzeby informacyjne dla rachunkowości finansowej i zarządczej.

Sporządzanie skonsolidowanych sprawozdań finansowych jest dokonywane na podstawie pakietów konsolidacyjnych przygotowywanych w formie elektronicznej przez poszczególne spółki Grupy pod nadzorem pracowników Erbud Shared Services. Proces konsolidacji danych następuje w Zespole powołanym do sporządzania sprawozdań finansowych w Erbud Shared Services.

W/w zespół sprawozdawczy jest odpowiedzialny za rekomendowanie rozwiązań w zakresie modyfikacji i aktualizacji polityk księgowych oraz innych wymogów giełdowej sprawozdawczości finansowej, jak również ich wdrożenie po uprzednim zatwierdzeniu przez Zarząd.

W trakcie sporządzania sprawozdań finansowych podejmowane są między innymi następujące czynności kontrolne:

• ocena istotnych, nietypowych transakcji pod kątem ich wpływu na sytuację finansową Grupy oraz sposób prezentacji w sprawozdaniu finansowym,

• weryfikacja adekwatności przyjętych założeń do wyceny wartości szacunkowych,

• analiza porównawcza i merytoryczna danych finansowych,

• weryfikacja prawidłowości arytmetycznej i spójności danych,

• analiza kompletności ujawnień.

Sporządzone roczne sprawozdania finansowe są przekazywane do wstępnej weryfikacji CFO, a następnie całemu Zarządowi do ostatecznej weryfikacji i autoryzacji.

Roczne sprawozdania finansowe podlegają badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta, który po zakończonym badaniu przedstawia swoje wnioski i spostrzeżenia Komitetowi Audytu, a następnie Radzie Nadzorczej.

W Spółce funkcjonuje wyodrębnione strukturalnie, podległy Wiceprezes Zarządu Pion Audytu i Kontroli Wewnętrznej odpowiedzialne za:

• identyfikację i analizę ryzyk w Grupie ERBUD,
• zapobieganie czynnikom wywołującym ryzyko,
• analizę procesów realizacji kontraktów,
• przygotowywanie raportów i wydawanie poleceń podejmowania działań korygujących oraz nadzór nad ich realizacją.

Do szczegółowych zadań Pionu Audytu i Kontroli Wewnętrznej należą:

• określenie obszarów poddawanych audytowi oraz głównych kierunków działania audytu wewnętrznego,
• badanie rzeczywistego stanu mechanizmów kontroli, projektów reorganizacji i/lub usprawnienia procesów biznesowych, planowanie i realizacja poszczególnych zadań audytowych w Grupie ERBUD, w tym przygotowanie raportów z zadań audytowych zawierających wnioski, rekomendacje poaudytowe, monitorowanie i raportowanie stopnia wdrożenia rekomendacji poaudytowych będących wynikiem zrealizowanych zadań audytowych,
• promowanie dobrych praktyk dotyczących systemu kontroli wewnętrznej.

Skuteczność systemów kontroli wewnętrznej oraz audytu wewnętrznego jest monitorowana przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej. Komitet Audytu otrzymuje informację o prowadzonych i zrealizowanych audytach, podczas każdego posiedzenia Komitetu Audytu prezentowane są dane dotyczące kontraktów szczególnie monitorowanych oraz inne zdarzenia objęte audytem.

Pracownicy Pionu Audytu i Kontroli Wewnętrznej zobowiązani są do wykonywania kontroli m.in. na zlecenie Zarządu, przy możliwe jest również wykonanie kontroli zleconej przez Radę Nadzorczą oraz Komitetu Audytu Rady Nadzorczej.

Przewodniczący Komitetu Audytu na posiedzeniach Rady Nadzorczej przekazuje Radzie informacje o działalności Komitetu, w tym w zakresie działalności operacyjnej Pionu Audytu i Kontroli Wewnętrznej.

W 2023 roku Pion Audytu i Kontroli Wewnętrznej dostarczył Zarządowi Spółki oraz Komitetowi Audytu Rady Nadzorczej ERBUD SA podsumowania swojej działalności, zawierające informacje o zrealizowanych audytach, wnioski oraz rekomendacje z zakończonych i trwających zadań audytowych.

W 2023 roku Pion Audytu i Kontroli Wewnętrznej przeprowadził 58 audytów, ponadto:

• Wdrożono elektroniczny Rejestr Ofert do systemu WEBCON w Spółce Erbud S.A.
• Przeniesiono do systemu WEBCON proces weryfikacji i akceptacji Kart Ryzyka wraz z szczegółową analizą przepływów pieniężnych;
• Włączono do zakresu oceny Pionu Audytu projekty Inżynierii (dawniej Spółka Erbud Industry sp. z o. o.) w pełnym zakresie, a projekty spółek ERBUD International sp. z o. o. oraz Erbud Industry Centrum sp. z o. o. w zakresie wartości podlegających akceptacji Zarządu /Rady Nadzorczej;
• Prowadzono stałą kontrolę realizacji kontraktów pod kątem ryzyk realizacyjnych;
• Monitorowano i kontrolowano kontrakty podpisane przed 24.02.2022 r. ze szczególnym uwzględnieniem wartości roszczeń.

W Pionie Audytu i Kontroli Wewnętrznej w 2023 roku zatrudnionych było 4 pracowników.

W Erbud S.A. wdrożono "Politykę Compliance" w celu zapewnienia zgodności działalności organizacji z obowiązującymi przepisami prawa, normami oraz regulacjami wewnętrznymi. Jako jedna z największych spółek budowlanych działających na rynku polskim, Erbud S.A. przywiązuje w swojej działalności szczególną wagę do wdrażania i stosowania najlepszych standardów dotyczących przestrzegania obowiązującego w Polsce prawa oraz innych regulacji, związanych z działalnością Spółki.

Przestrzeganie Polityki Compliance następuje w formie stosowania się przez Spółkę oraz adresatów do obowiązujących przepisów prawa oraz:

• statutu Spółki,
• Kodeksu Etyki ERBUD S.A.,
• obowiązujących w Spółce Regulaminów, Polityk, Procedur, Instrukcji, Zarządzeń itp. w tym w szczególności dotyczących zminimalizowania ryzyka udziału adresatów oraz Spółki w jakimkolwiek procederze noszącym znamiona korupcyjne albo znamiona płatnej protekcji, jak również mających na celu zapobieżenie "wyprowadzania" ze Spółki środków finansowych.

Wszyscy pracownicy Spółki są odpowiedzialni za stosowanie i przestrzeganie Polityki Compliance. W tym celu Spółka wprowadziła jednolity system sygnalizowania nieprawidłowości, za pośrednictwem 4 dostępnych kanałów komunikacji Compliance.

Bezpośredni nadzór nad stosowaniem i przestrzeganiem przez Spółkę oraz adresatów Polityki Compliance sprawuje specjalnie w tym celu powołany Compliance Officer - Dyrektor Pionu Prawnego podlegający bezpośrednio Wiceprezesow Zarządu Spółki.

Zarząd Spółki, w zakresie swoich kompetencji albo po uzyskaniu stosownych rekomendacji Rady Nadzorczej Spółki, przyjmuje wewnętrzne Polityki, Procedury albo Instrukcje dotyczące poszczególnych obszarów działalności Spółki, zarówno obejmujących relacje wewnątrz Spółki jak i relacje zewnętrzne, i zasady postępowania z podmiotami trzecimi, których celem jest ograniczenie ryzyk związanych z działalnością Spółki (w tym obejmujących sferę Compliance) oraz zapobieganie wystąpieniu sytuacji mogących narazić ERBUD S.A. na odpowiedzialność kamą, cywilną, administracyjną albo karno-skarbową.

Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła działalność Zarządu Spółki w roku 2023.

Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w Art. 380¹ kodeksu spółek handlowych, samoocena działania Rady Nadzorczej.

Zarząd Spółki przekazuje podczas posiedzeń Rady Nadzorczej bieżące informacje nt. aktualnej sytuacji w Spółce, w tym akwizycji, portfela zamówień, wyników finansowych Erbud S.A. oraz Grupy Erbud udzielając jednocześnie odpowiedzi i wyjaśnień w zakresie pytań ze strony członków Rady. Zarząd przedstawił również Radzie informacje o podjętych uchwałach oraz ich przedmiocie. W roku 2023 Rada Nadzorcza nie stwierdziła deficytu informacji ze strony Zarządu Spółki w obszarze podlegającym obowiązkowi informacyjnemu z Art. 380¹ §1 kodeksu spółek handlowych. Jednocześnie, poza pytaniami, na które poszczególni członkowie Zarządu na bieżąco udzielali odpowiedzi w trakcie posiedzeń Rady, Rada Nadzorcza nie formułowała żądań dotyczących sporządzenia lub przekazania Radzie dodatkowych informacji, dokumentów lub sprawozdań.

Z uwagi na powyższe Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia realizację przez Zarząd obowiązków, o których mowa w Art. 380¹ kodeksu spółek handlowych.

W opinii członków Rady, Rada Nadzorcza Spółki prawidłowo wywiązała się ze swoich obowiązków wynikających z przepisów prawa, Statutu oraz Regulaminu Rady Nadzorczej.

Ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych

Spółka w 2023 roku stosowała "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" ("DPSN 2021") wprowadzone Uchwałą Nr 13/1834/2021 Rady Giełdy z dnia 29 marca 2021 r.

W 2023 roku dodatkowe zdarzenia wymagającego raportowania zgodnie z DPSN 2021 nie miały zastosowania.

Zgodnie z treścią raportu z dnia 09 lutego 2022 roku Spółka nie stosowała następujących zasad DPSN 2021:

Zasada	Komentarz ERBUD S.A.
4. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.	Spółka planuje przestrzegać wskazanej zasady, jeżeli zwołujący walne zgromadzenie postanowi o możliwości wzięcia w nim udziału przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W razie udziału akcjonariuszy w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, Spółka planuje zapewnienie dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym akcjonariuszom Spółki, którzy zarejestrowali się na walne zgromadzenie;
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.	Spółka nie planuje zapewnienia powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. W ocenie Spółki, wykonywanie obowiązków informacyjnych związanych z walnymi zgromadzeniami, tj. w szczególności publikowanie raportów bieżących oraz publikowanie innych stosownych informacji na stronie internetowej Spółki zapewni akcjonariuszom pełny dostęp do informacji dotyczących jej walnych zgromadzeń
4.4. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych	Zasada nie jest stosowana. W ocenie Spółki, prawidłowe wykonywanie

4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem.

4.9.1. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji: 4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki;

zgromadzeniach. obowiązków informacyjnych związanych z walnymi zgromadzeniami, tj. w szczególności publikowanie raportów bieżących oraz publikowanie innych stosownych informacji na stronie internetowej Spółki zapewnia akcjonariuszom jak również innym interesariuszom pełny dostęp do informacji dotyczących walnych zgromadzeń.

Spółka nie stosuje wskazanej zasady. Spółka nie jest w stanie zapewnić, że akcjonariusze Spółki będą każdorazowo stosować się do wskazanej zasady i zgłaszać projekty uchwał z zachowaniem przewidzianego w niej terminu. W szczególności, Spółka nie jest w stanie zapewnić, że jej akcjonariusze nie będą korzystać z przysługującego im na podstawie art. 401 § 5 k.s.h. prawa do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad już w toku walnego zgromadzenia Spółki.

Spółka nie stosuje wskazanej zasady. Spółka nie jest w stanie zapewnić, że akcjonariusze Spółki będą każdorazowo stosować się do wskazanej zasady i zgłaszać kandydatów na członków Rady Nadzorczej z zachowaniem przewidzianego w niej terminu. W szczególności, Spółka nie jest w stanie zapewnić, że jej akcjonariusze nie będą korzystać z przysługującego im prawa do zgłaszania kandydatów na Członków Rady Nadzorczej już w toku walnego zgromadzenia Spółki.

Rada Nadzorcza uwzględniając wyjaśnienia uzyskane ze strony Zarządu stoi na stanowisku, zgodnie z którym zakres stosowania DPSN 2021 jest adekwatny do skali i profilu działalności Spółki.

Ocena zasadności wydatków poniesionych przez Spółkę na cele wskazane w Zasadzie 1.5 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021.

Erbud S.A. od wielu lat angażuje się w działania na rzecz lokalnych społeczności, m.in. realizując przedsięwzięcia o charakterze społecznym oraz wspierając wydarzenia kulturalne i sportowe.

W 2023 roku Erbud SA nadal rozwijała swoje autorskie programy charytatywno - społeczne, głównie poprzez działalność Fundacji ERBUD Wspólne Wyzwania im. Eryka Grzeszczaka. mającej na celu wspieranie wychowanków Domów Dziecka w procesie usamodzielniania się. W ramach realizowanych przez Fundację projektów - podopieczni nabierają pewności siebie, stają się silniejsi, odkrywają pasje, uczą się podejmowania decyzji oraz radzenia sobie z niepowodzeniami. Łączne wydatki Fundacji ERBUD Wspólne Wyzwania w 2023 roku wyniosły 958 tyś zł, z czego 133 tyś zł sfinansowana była z darowizn pozyskanych od spółek ERBUD.

Szeroki opis działań społeczno – charytatywnych znajduje się w raporcie zrównoważonego rozwoju Grupy ERBUD za rok 2023.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wyżej wymienioną działalność rozumianą zarówno jako stały element funkcjonowania Spółki, jak również poszczególne inicjatywy, które w ocenie Rady wyrażają założenia społecznej odpowiedzialności biznesu, przynosząc Spółce istotną korzyść wizerunkową. Koszty delegowane przez Spółkę na poszczególne inicjatywy są w ocenie Rady uzasadnione i odpowiadają potrzebom wynikającym z podjętych inicjatyw.

Działalność spółki w obszarze CSR od lat spotyka się z uznaniem rynku, organizacji branżowych oraz mediów.

NAGRODY pozyskane w 2023 roku w Grupie ERBUD:

• Innowator ESG za kalkulator emisji (MOD21 sp. z o. o.)

Wyróżnienie w kategorii E – innowacje z obszarze środowiska za kalkulator porównujący poziom emisji dwutlenku węgla dla budownictwa tradycyjnego oraz dla drewnianego budownictwa modułowego. Narzędzie zostało opracowane we współpracy z Akademią Górniczo-Hutniczą im. Stanisława Staszica w Krakowie.

• IVT Weiner + Reimann GmbH otrzymało nagrodę od Niemieckiego Instytutu Zrównoważonego Rozwoju i Cyfryzacji

Pracodawca przyszłości.

• Badanie świadomości klimatycznej (CCA) - wysiłki ERBUD SA związane z minimalizacją wpływu na klimat znalazły uznanie w oczach ekspertów. W przeprowadzonym w 2023 roku Badaniu Świadomości Klimatycznej Spółek, ERBUD S.A. otrzymała 9,5 na 10 możliwych punktów – najwięcej z całej krajowej branży budowlanej. W czasie badania oceniano 10 kryteriów, m.in. zarządzanie emisjami gazów cieplarnianych, raportowanie emisji czy uwzględnienie w strategii wpływu na klimat.

Inicjatorami badania są Fundacja Standardów Raportowania, Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych i Bureau Veritas, a jego partnerami wspierającymi MATERIALITY i Energopomiar.

• "Polskie Spółki Budowlane 2022" raport Deloitte 4. Miejsce
• Spółka MOD21 sp.z o. o. otrzymała nagrodę za innowacyjne rozwiązania ekologiczne

Łączne wynagrodzenie należne od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie 2023 r. w trybie art., 382 (1) k.s.h. wyniosło 0 zł netto.

Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej oraz pozostałe informacje wynikające z zakresu przyjętego do stosowania w Spółce Zbioru Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 oraz Art. 382 §3¹ Kodeksu spółek handlowych

Na dzień 31 grudnia 2023 roku w skład Zarządu wchodziło trzech członków Zarządu:

• Dariusz Grzeszczak Prezes Zarządu
• Agnieszka Głowacka Wiceprezes Zarządu
• Jacek Leczkowski Wiceprezes Zarządu

W 2023 roku 66,6% członków Zarządu stanowili mężczyźni w wieku powyżej 50 lat oraz 33,4% stanowiła kobieta w wieku powyżej 50 lat.

Na dzień 31 grudnia 2023 roku w skład Rady Nadzorczej wchodziło siedmioro członków:

• Roland Bosch Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Gabriel Główka Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• Albert Dürr Członek Rady Nadzorczej
• Michał Otto Członek Rady Nadzorczej
• Janusz Reiter Członek Rady Nadzorczej
• Beata Jarosz Członek Rady Nadzorczej
• Michał Wosik Członek Rady Nadzorczej

W skład Rady Nadzorczej wchodzą doświadczeni menadżerowie oraz przedstawiciele nauki (obszar ekonomii, bankowości, finansów) Pełne informacje o kierunku wykształcenia oraz ścieżce zawodowej kariery członków Rady Nadzorczej publikowane są na stronie internetowej Spółki. Rada pozytywnie ocenia kompetencje członków Rady Nadzorczej w świetle profilu i działalności Spółki.

W ciągu 2023 roku w składzie Radzie Nadzorczej Spółki funkcję pełniła 1 kobieta oraz 6 mężczyzn w wieku w przedziale 30-50 lat (2 członków) oraz powyżej 50 lat (5 członków).

Spółka opublikowała na stronie internetowej przyjętą przez Radę Nadzorczą Spółki Politykę Różnorodności Zarządu Erbud S.A. oraz przyjęta przez Walne Zgromadzenie Politykę Różnorodności Rady Nadzorczej Erbud S.A.

Następujący członkowie Rady Nadzorczej spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach:

• Beata Jarosz,
• Michał Otto,
• Janusz Reiter,
• Michał Wosik.

Dwóch Członków Rady Nadzorczej, tj. Roland Bosch oraz Albert Dürr posiada rzeczywiste i istotne powiązania z akcjonariuszem (Wolff & Müller).

W 2023 roku skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie. W ramach Rady Nadzorczej działały w ciągu całego roku 2023 dwa Komitety Rady Nadzorczej:

• 1. Komitet Audytu z zadaniami ustalonymi w § 11 ust. 3 Regulaminu Rady Nadzorczej Erbud S.A. i zatwierdzonym przez Radę Regulaminie Komitetu Audytu,
• 1. Komitet Wynagrodzeń z zadaniami ustalonymi w § 11 ust. 8 Regulaminu Rady Nadzorczej Erbud S.A.

Składy osobowe wszystkich Komitetów Rady Nadzorczej na koniec 2023 roku przedstawiały się następująco:

Skład osobowy Komitetu Audytu na dzień 31 grudnia 2023 roku:

• Michał Otto przewodniczący Komitetu Audytu,
• Roland Bosch członek Komitetu Audytu,
• Gabriel Główka członek Komitetu Audytu,
• Janusz Reiter członek Komitetu Audytu,
• Michał Wosik członek Komitetu Audytu.

W 2023 roku w składzie Komitetu Audytu nie zachodziły zmiany.

W zakresie spełniania warunków niezależności członków Komitetu Audytu w 2023 roku Spółka stosowała przepisy art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także kryteria niezależności członków Rady w rozumieniu Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021.

W 2023 roku członkiem Komitetu Audytu, posiadającym największe doświadczenie, wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i zarządzania był Pan Gabriel Główka, który ukończył Szkołę Główną Handlową w Warszawie, Wydział Ekonomiki Produkcji, specjalność ekonomika budownictwa i inwestycji. O posiadanej w tym zakresie wiedzy świadczy ponadto uzyskanie stopnia naukowego doktora habilitowanego w dziedzinie nauk ekonomicznych, w dyscyplinie finanse.

To najwyższy stopień naukowy nadawany w dziedzinie nauk ekonomicznych. Uzyskanie stopnia doktora habilitowanego w dyscyplinie finanse jest potwierdzeniem wiedzy w szerokim obszarze tej dziedziny, w tym również w zakresie weryfikacji finansowej przedsiębiorstw, oceny ich kondycji finansowej etc. O posiadanych kompetencjach świadczy doświadczenie Pana Gabriela Główki zdobds.m.in.:

(i) w wydziale kredytów w ING Banku Śląskim, (ii) na stanowisku przewodniczącego Komitetu Kredytowego Regionu Warszawskiego ING Banku Śląskiego, którego najważniejszym zadaniem była ocena i weryfikacja zdolności finansowej przedsiębiorstw do zaciągania zobowiązań kredytowych i podejmowanie decyzji o udzieleniu im kredytów obrotowych oraz inwestycyjnych, (iii), w trakcie pełnieniu funkcji prezesa Zarządu Śląskiego Banku Hipotecznego – później ING Banku Hipotecznego, gdzie zarządzał finansami jako dyrektor finansowy, (iv) podczas działalności w Państwowej Komisji Kwalifikacyjnej d.s. szacowania wartości nieruchomości nabył wiedzy i umiejętności dotyczących wyceny aktywów przedsiębiorstw.

Od ponad 30 lat jest pracownikiem naukowym i wykładowcą w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie – obecnie jest również dyrektorem Instytutu Finansów Korporacji i Inwestycji oraz dziekanem Kolegium Nauk o Przedsiębiorstwie. W latach 2002–2004 oraz ponownie od 2009 roku jest członkiem Państwowej Komisji Kwalifikacyjnej – Podkomisji ds. nadawania uprawnień zawodowych w zakresie szacowania wartości nieruchomości.

W 2023 roku w składzie Komitetu Wynagrodzeń nie zachodziły zmiany. Skład osobowy Komitetu Wynagrodzeń na dzień 31 grudnia 2023 roku:

• Roland Bosch przewodniczący Komitetu Wynagrodzeń,
• Michał Otto członek Komitetu Wynagrodzeń,
• Janusz Reiter członek Komitetu Wynagrodzeń..

Działalność Rady Nadzorczej Erbud S.A. oraz jej komitetów w 2023 roku

Rada Nadzorcza funkcjonowała w roku 2023 zgodnie z zasadami określonymi w Statucie Spółki oraz Regulaminie Rady. Rada zapoznawała się i na wniosek Zarządu opiniowała istotne dla Spółki i Grupy Erbud zagadnienia związane z bieżącą jej działalnością, formułując ewentualne zalecenia dla Zarządu, co do wdrożenia instrumentów naprawczych lub działań usprawniających. Członkowie Rady przeznaczali na rzecz Spółki swój czas w zakresie niezbędnym do należytego wykonywania powierzonych obowiązków zarówno w ramach Rady, jak i funkcji pełnionych w poszczególnych komitetach. Przewodniczący Rady oprócz ww. obowiązków wykonywał czynności związane ze zwoływaniem poszczególnych posiedzeń Rady oraz przewodniczył obradom.

W ciągu 2023 roku Rada Nadzorcza odbyła 4 posiedzenia, z czego 3 odbyły się w pełnym składzie. W posiedzeniach Rady czynny udział brali członkowie Zarządu odpowiedzialni za poszczególne obszary działalności Spółki.

Rada Nadzorcza w 2023 roku podjęła 57 uchwał, których przedmiot obejmował w szczególności :

• przyjęcie sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Erbud S.A. za rok 2022,
• rozpatrzenie i zaopiniowanie materiałów oraz projektów uchwał dwóch Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń oraz jednego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Erbud S.A. za rok 2022,
• wydania oświadczenia dotyczącego powołania i działalności Komitetu Audytu ERBUD SA.
• dokonania wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami.
• przyjęcie rocznego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2022 roku,
• rozpatrzenia i oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za 2022 rok.
• oceny Rady Nadzorczej w zakresie zgodności sprawozdania z działalności ERBUD SA za rok 2022 oraz rocznego sprawozdania finansowego za rok 2022, z księgami, dokumentami i stanem faktycznym,
• określenie terminu wypłaty dywidendy,
• oceny transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi ERBUD S.A.(01.07.2022 31.12.2022 oraz 01.01.2023 – 30.06.2023).
• przyznania nagród specjalnych Członkom Zarządu (Dariuszowi Grzeszczakowi oraz Agnieszce Głowackiej) oraz byłemu Członkowi Zarządu ERBUD SA Józefowi Zubelewiczowi w związku z pozytywnym rozstrzygnięciem dla spółki Erbud S.A. sporu z Bankiem Millennium S.A.
• uchwalenie planu rzeczowo finansowego oraz planu inwestycyjnego Erbud S.A. oraz Grupy Erbud na rok 2024,
• ustalenia sposobu głosowania przedstawicieli Spółki nad uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki Erbud Industry Centrum sp. z o.o. w sprawie połączenia Erbud Industry Centrum sp. z o.o. (jako Spółki Przejmującej) ze spółką Erbud Industry Południe sp. z o.o. (jako Spółką Przejmowaną),
• ustalenia sposobu głosowania przedstawicieli Spółki nad uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki Erbud Industry Południe sp. z o.o. w sprawie połączenia Erbud Industry Centrum sp. z o.o. (jako Spółki Przejmującej) ze spółką Erbud Industry Południe sp. z o.o. (jako Spółką Przejmowaną),
• wyrażenie zgód na złożenie ofert przez spółką Erbud S.A. zgodnie z §11 ust 3 pkt 13 Statutu spółki,
• wyrażenie zgód na podpisanie umów kredytowo gwarancyjnych zgodnie z §11 ust 3 pkt 14 Statutu spółki,
• wyrażenie zgód na udzielanie poręczeń w ramach Grupy Erbud zgodnie z §11 ust 3 pkt 6 Statutu spółki,

Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej przewidują możliwość podejmowania przez Radę Nadzorczą uchwał

w trybie głosowania pisemnego lub z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Członkowie Rady Nadzorczej oddelegowani do poszczególnych jej Komitetów brali udział w posiedzeniach Komitetów oraz w procesie decyzyjnym, na bieżąco przekazując Radzie informacje o dokonanych ustaleniach i podjętych decyzjach.

Komitet Wynagrodzeń odbył w roku 2023 jedno posiedzenie.

Komitet Audytu odbył w 2023 roku cztery posiedzenia. Komitet Audytu na swoich posiedzeniach spotykał się z przedstawicielami firmy audytorskiej PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k w zakresie sprawozdań finansowych za rok 2023 rok.

O istotnych, podjętych przez Komitet Audytu działaniach i ich rezultatach Rada była informowana na bieżąco na kolejnych posiedzeniach. Zgodnie z zapisami Regulaminu Komitetu Audytu Erbud S.A., Członkowie Rady Nadzorczej mają możliwość uczestniczenia w posiedzeniach Komitetu Audytu bez prawa głosu.

Rada Nadzorcza zgodnie z przyjętą w Spółce procedurą "Okresowa ocena przez Radę Nadzorczą Erbud S.A. istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi w grupie Erbud" zapoznała się w 2023 roku z istotnymi transakcjami z podmiotami powiązanymi w ramach Grupy Erbud w okresie 07.2022 – 06.2023.. Analiza przedmiotowa transakcji wykazała, iż wszystkie zidentyfikowane transakcje wewnątrzgrupowe dokonane zostały w ramach zwykłej działalności spółek, na warunkach rynkowych.

Rada Nadzorcza przyjęła powyższe wyjaśnienia do wiadomości zatwierdzając w dniach 24.03.2023 oraz 04.09.2023 pisemną informację nt. transakcji z podmiotami powiązanymi dokonanych w Grupie Erbud w okresie 01.07.2022 – 30.06.2023.

Warszawa, dnia 17.04.2024 Przewodniczący Rady Nadzorczej Roland Bosch