Erbud S.A.

Board/Management Information • Apr 25, 2023

ERBUD S.A.

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2022 ROKU DO DNIA 31 GRUDNIA 2022 ROKU.

ERBUD S.A. Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku

I. Skład Rady Nadzorczej

W dniach od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku Rada Nadzorcza ERBUD S.A. działała w składzie:

• Roland Bosch Przewodniczący Rady
• Gabriel Główka Wiceprzewodniczący Rady
• Albert Dürr Członek Rady
• Michał Otto Członek Rady
• Janusz Reiter Członek Rady
• Beata Jarosz Członek Rady
• Michał Wosik Członek Rady

Zależnymi Członkami Rady Nadzorczej ERBUD SA są :

Pan Roland Bosch oraz Pan Albert Dürr (reprezentujący akcjonariusza Wolff & Müller Baubeteiligungen GmbH & Co. KG oraz Wolff & Müller Holding GmbH & Co. KG) oraz Pan Gabriel Główka, który osiągnął zależność po 12 letnim okresie pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej spółki ERBUD SA.

Następujący Członkowie Rady Nadzorczej ERBUD S.A. spełniają kryteria niezależności określone w Ustawie o Biegłych Rewidentach: Pani Beata Jarosz, Pan Michał Otto, Pan Janusz Reiter oraz Pan Michał Wosik.

Ponadto, następujący Członkowie Rady Nadzorczej ERBUD S.A. nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w ERBUD S.A.: Pani Beata Jarosz, Pan Gabriel Główka, Pan Michał Otto, Pan Janusz Reiter oraz Pan Michał Wosik.

W skład Rady Nadzorczej wchodzi sześciu mężczyzn i jedna kobieta. Członkowie Rady Nadzorczej posiadają wykształcenie wyższe z zakresu ekonomii (finanse i bankowości, ekonomika produkcji, ekonomika przedsiębiorstw, germanistyki oraz specjalistyczną wiedzę z dziedzin takich jak stosunki międzynarodowe, rynki kapitałowe, strategia). Skład Rady Nadzorczej według kryterium wieku prezentuje się następująco: 0 Członków Rady Nadzorczej w wieku poniżej 30 lat, 2 Członków Rady Nadzorczej w wieku pomiędzy 30 a 50 lat oraz 5 Członków Rady Nadzorczej w wieku powyżej 50 lat.

Wykształcenie, doświadczenie oraz specjalistyczna wiedza Członków Rady Nadzorczej w dziedzinach wskazanych powyżej uzupełniają kompetencje Zarządu, co pozwala Radzie Nadzorczej na sprawowanie kompleksowego i skutecznego nadzoru nad działalnością Spółki, w tym nad działaniem Zarządu również w wysoce wyspecjalizowanych dziedzinach aktywności gospodarczej Spółki.

W ramach Rady Nadzorczej ERBUD S.A. działają dwa Komitety, tj.:

• 1) Komitet Audytu, od 1 stycznia 2022 roku do 31 marca 2022 roku w składzie:
• Michał Otto Przewodniczący Komitetu (niezależny Członek Rady Nadzorczej, w Komitecie Audytu od 28.04.2016 roku)
• Gabriel Główka Członek Komitetu (zależny Członek Rady Nadzorczej, w Komitecie Audytu od 15.11.2006 roku)
• Janusz Reiter Członek Komitetu (niezależny Członek Rady Nadzorczej, w Komitecie Audytu od 18.05.2018 roku)

W dniu 01.04.2022 roku Rada Nadzorcza ERBUD S.A. powołana dwóch nowych Członków Komitetu Audytu, tym samym od dnia 1 kwietnia 2022 roku do dnia wydania niniejszego sprawozdania Komitet Audytu ERBUD S.A. stanowią:

• Michał Otto Przewodniczący Komitetu (niezależny Członek Rady Nadzorczej, w Komitecie Audytu od 28.04.2016 roku)
• Gabriel Główka Członek Komitetu (zależny Członek Rady Nadzorczej, w Komitecie Audytu od 15.11.2006 roku)
• Janusz Reiter Członek Komitetu Członek Komitetu (niezależny Członek Rady Nadzorczej, w Komitecie Audytu od 18.05.2018 roku)
• Roland Bosch Członek Komitetu Audytu (zależny Członek Rady Nadzorczej, jako reprezentant akcjonariusza - Grupa Wolff & Müller, w Komitecie Audytu od 01.04.2022 roku)
• Michał Wosik Członek Komitetu Audytu (niezależny Członek Rady Nadzorczej, w Komitecie Audytu od 01.04.2022 roku)

W Komitecie Audytu Spółki na dzień 31.12.2022 roku Pan Michał Otto, Pan Janusz Reiter oraz Pan Michał Wosik spełniali kryteria niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 Ustawy o Biegłych Rewidentach.

Od dnia 01.04.2022 roku do grona niezależnych Członków Komitetu Audytu ERBUD SA dołączył ponadto Pan Michał Wosik.

Pan Gabriel Główka spełnia warunki Ustawy o Biegłych Rewidentach dotyczące posiadania wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Pan Gabriel Główka ukończył Szkołę Główną Handlową w Warszawie, Wydział Ekonomiki Produkcji, specjalność ekonomika budownictwa i inwestycji. O posiadanej w tym zakresie wiedzy świadczy ponadto uzyskanie stopnia naukowego doktora habilitowanego w dziedzinie nauk ekonomicznych, w dyscyplinie finanse

To najwyższy stopień naukowy nadawany w dziedzinie nauk ekonomicznych. Uzyskanie stopnia doktora habilitowanego w dyscyplinie finanse jest potwierdzeniem wiedzy w szerokim obszarze tej dziedziny, w tym również w zakresie weryfikacji finansowej przedsiębiorstw, oceny ich kondycji finansowej etc. O posiadanych kompetencjach świadczy doświadczenie Pana Gabriela Główki zdobyte m.in.:

(i) w wydziale kredytów w ING Banku Śląskim, (ii) na stanowisku przewodniczącego Komitetu Kredytowego Regionu Warszawskiego ING Banku Śląskiego, którego najważniejszym zadaniem była ocena i weryfikacja zdolności finansowej przedsiębiorstw do zaciągania zobowiązań kredytowych i podejmowanie decyzji o udzieleniu im kredytów obrotowych oraz inwestycyjnych, (iii), w trakcie pełnieniu funkcji prezesa Zarządu Śląskiego Banku Hipotecznego – później ING Banku Hipotecznego, gdzie zarządzał finansami jako dyrektor finansowy, (iv) podczas działalności w Państwowej Komisji Kwalifikacyjnej d.s. szacowania wartości nieruchomości nabył wiedzy i umiejętności dotyczących wyceny aktywów przedsiębiorstw.

Warunki Ustawy o Biegłych Rewidentach dotyczące posiadania wiedzy i umiejętności w zakresie branży, w której działa Emitent, posiada Pan Gabriel Główka, który ukończył Szkołę Główną Handlową w Warszawie, Wydział Ekonomiki Produkcji, specjalność ekonomika budownictwa i inwestycji. Od ponad 30 lat jest pracownikiem naukowym i wykładowcą w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie – obecnie jest również dyrektorem Instytutu Finansów Korporacji i Inwestycji oraz dziekanem Kolegium Nauk o Przedsiębiorstwie. W latach 2002–2004 oraz ponownie od 2009 roku jest członkiem Państwowej Komisji Kwalifikacyjnej – Podkomisji ds. nadawania uprawnień zawodowych w zakresie szacowania wartości nieruchomości.

W konsekwencji Emitent spełnia wymogi, o których mowa w art. 129 ust. 1,3 i 5 Ustawy o Biegłych Rewidentach.

W 2022 roku Komitet Audytu odbył 4 posiedzenia zwołane przez Przewodniczącego (w dniach: 01.04.2022, 23.06.2022, 02.09.2022, 30.11.2022), w których umożliwiony był udział pozostałych członków Rady Nadzorczej, jak również szefów: Pionu Prawnego oraz Działu Audytu i Kontroli Wewnętrznej ERBUD S.A.

W dniu 14.12.2020 roku uchwałą nr 14/2020 Komitet Audytu ERBUD S.A. wydał rekomendację dla Rady Nadzorczej dotyczącej wyboru biegłego rewidenta (PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k) do przeprowadzenia przeglądu śródrocznych sprawozdań finansowych oraz przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych rocznych Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki za lata 2021-2023.

Uchwałą nr 2/2021 z dnia 07.01.2021 Rada Nadzorcza ERBUD S.A. wyraziła zgodę na przedłużenie umowy z firmą PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k dotyczącą przeprowadzenia przeglądu śródrocznych sprawozdań finansowych oraz przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych rocznych Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki za lata 2021-2023, zgodnie z rekomendacją Komitetu Audytu ERBUD S.A.

Komitet Wynagrodzeń (KW) w dniach od 01 stycznia 2022 do dnia 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania funkcjonował następującym w składzie:

• Roland Bosch Przewodniczący Komitetu
• Michał Otto Członek Komitetu
• Janusz Reiter Członek Komitetu

W ocenie Rady Nadzorczej nie istnieje potrzeba utworzenia innych komitetów niż te obecnie funkcjonujące w Radzie Nadzorczej.

II. Działalność Rady Nadzorczej

W okresie od 01 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku odbyły się 4 posiedzenia Rady Nadzorczej ERBUD S.A. (01.04.2022, 20.05.2022, 16.09.2022, 30.11.2022). Poza posiedzeniami wskazanymi powyżej, Rada Nadzorcza podejmowała uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość – zgodnie z §5 ust. 3 Regulaminu Rady Nadzorczej ERBUD SA

W roku 2022 w związku z sytuacją gospodarczą oraz wysokim poziomem inflacji w Polsce, Rada Nadzorcza w sposób szczególny poddawała analizie podejmowane przez Zarząd działania głównie w segmencie kubaturowym, będącym korową działalnością ERBUD S.A. Po pandemicznej odwilży już w pierwszym kwartale rozpoczęła się wojna na Ukrainie, która mocno zdestabilizowała światową gospodarkę. Spółka ERBUD SA znalazła się na liście spółek szczególnie dotkniętych kryzysem gospodarczym. Skokowy wzrost cen materiałów budowlanych, energii, rosnące stopy procentowe powodowały, że budowy realizowane w roku 2022, a kalkulowane w roku 2021 lub wcześniej zaczęły przynosić straty. Rada Nadzorcza na bieżąco monitorowała oraz analizowała sytuację finansową spółki z uwzględnieniem pracy Zarządu oraz menedżerów odpowiedzialnych za realizację projektów kubaturowych, którzy od początku marca 2022 r. dokonują wszelkich możliwych działań zmierzających w kierunku minimalizacji strat wynikających z rosnących cen, o których mowa powyżej.

Ponadto podczas posiedzeń Rady Nadzorczej w 2022 roku analizowano pozostałe kwestie finansowo – ekonomiczne, takie jak: kowenanty bankowe, przeterminowane należności i inne.

W 2022 roku Rada Nadzorcza podjęła 53 uchwały, tak podczas posiedzeń – również w formie online, jak i w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, m. in:

• powołała dwóch nowych Członków Komitetu Audytu ERBUD SA (Pana Rolanda Bosch oraz Pana Michała Wosika);
• przyjęła kierunki strategii rozwoju spółki oraz Grupy ERBUD na lata 2022 2026;;
• wyraziła zgodę na nabywanie przez Zarząd Spółki akcji własnych w celu ich umorzenia;
• wyraziła zgodę na transakcje w ramach skupu akcji własnych ERBUD SA o wartości 20 mln zł;
• wydała ocenę w zakresie zgodności sprawozdania z działalności ERBUD SA za 2021 rok oraz rocznego sprawozdania finansowego, z księgami, dokumentami i stanem faktycznym;

ERBUD S.A. Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku

• dokonała oceny Rady Nadzorczej w zakresie zgodności sprawozdania z działalności ERBUD SA za 2021 rok oraz rocznego sprawozdania finansowego, z księgami, dokumentami i stanem faktycznym;
• wydała oświadczenie dotyczące powołania i działalności Komitetu Audytu ERBUD SA;
• przyjęła sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków organów ERBUD SA za rok 2021;
• rozpatrzyła i oceniła wniosek Zarządu dotyczący podziału zysku za 2021 rok.
• dokonała oceny transakcji z podmiotami powiązanymi ERBUD SA;
• opiniowała projekty uchwał obrad ZWZA;
• wyraziła zgodę na składanie przez spółkę ERBUD SA ofert o wartości powyżej 30 mln Euro;
• wyraziła zgodę na podpisywanie umów dot. zaciągania zobowiązań (lub ich aneksowanie) z instytucjami finansowymi;
• wyraziła zgodę na udzielenie poręczenia dla spółki aktualnie MOD21 GmbH;
• zatwierdziła plan rzeczowo finansowy oraz plan inwestycyjny spółki ERBUD SA oraz Grupy ERBUD na rok 2023.

W Spółce funkcjonuje procedura wyboru firmy audytorskiej, polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem. W roku 2021 ERBUD S.A. dokonywała wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania na podstawie przyjętych procedur z tym związanych. Wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania ustawowego za rok obrotowy 2021, który dotyczył przedłużenia umowy, został dokonany na podstawie podjętej w dniu 14 grudnia 2020 roku uchwały Komitetu Audytu, który wydał rekomendację dla Rady Nadzorczej w zakresie wyboru firmy audytorskiej. Następnie w dniu 07 stycznia 2021 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie przedłużenia umowy z firmą audytorską Pricewaterhousecoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt Sp. k. na usługi związane z badaniem ustawowym za lata 2021-2023.

Ponadto Komitet Audytu, działając na podstawie art. 130 ust. 1 pkt 4) Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2020 r. poz. 1415) podjął uchwały w sprawie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażenia zgody na świadczenie przez biegłego rewidenta dozwolonych usług niebędących badaniem, tj.:

• usług przeglądu sprawozdania finansowego ERBUD S.A. za I półrocze 2022 r. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy ERBUD za I półrocze 2022 r.;
• usług atestacyjnych w zakresie wybranych wskaźników niefinansowych za rok 2022;

Ponadto w dniu 31.01.2023 roku Komitet Audytu ERBUD SA podjął uchwały w sprawie:

• wyrażenia zgody na świadczenie przez biegłego rewidenta dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce, tj. oceny sprawozdania o wynagrodzeniach organów spółki za 2022 rok.
• wyrażenia zgody na świadczenie przez biegłego rewidenta dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce, tj. usług sporządzenia raportu z badania zgodności sprawozdań finansowych za 2022 rok w formacie XBRL ze standardami ESMA.

W okresie 01 stycznia do 27 czerwca 2022 roku Zarząd spółki stanowili: Dariusz Grzeszczak – Prezes Zarządu Agnieszka Głowacka – Wiceprezes Zarządu Jacek Leczkowski - Wiceprezes Zarządu Radosław Górski - Członek Zarządu

W dniu 27 czerwca 2022 roku Pan Radosław Górski złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu w trybie natychmiastowych, wobec powyższego Zarząd ERBUD SA od dnia 28 czerwca 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania stanowią:

Dariusz Grzeszczak –	Prezes Zarządu
Agnieszka Głowacka –	Wiceprezes Zarządu
Jacek Leczkowski -	Wiceprezes Zarządu

Od dnia 28 czerwca 2022 roku do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Zarządu wchodzi dwóch mężczyzn i jedna kobieta. Członkowie Zarządu posiadają wykształcenie wyższe z zakresu budownictwa oraz finansów i ekonomii oraz specjalistyczną wiedzę wynikającą z lat doświadczeń związanych z zarządzaniem Grupami kapitałowymi. Według stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku skład Zarządu według kryterium wieku prezentuje się następująco: brak Członków Zarządu w wieku poniżej 30 lat, dwóch Członków Zarządu w wieku pomiędzy 30 a 50 lat oraz jeden Członek Zarządu w wieku powyżej 50 lat.

Istotne sprawy oraz dane finansowe były analizowane i omawiane przez Komitet Audytu oraz Radę Nadzorczą wraz z Zarządem spółki ERBUD S.A., tak telefonicznie, podczas posiedzeń Rady Nadzorczej.

Ponadto Rada Nadzorcza otrzymywała od Zarządu ERBUD S.A. miesięczne raporty opisujące aktualną sytuację finansowoekonomiczną Spółki oraz Grupy ERBUD, jak również bieżące informacje na temat rozbudowy fabryki w Ostaszewie z uwzględnieniem procesów biznesowych – fabryki z przeznaczeniem pod produkcję obiektów modułowych.

Zarząd na bieżąco informował członków Rady Nadzorczej o swoich działaniach operacyjnych mających charakter szczególny, Członkowi Rady Nadzorczej informowani byli także z wyprzedzeniem o wszystkich ważnych wydarzeniach i istotnych decyzjach, które miały być podjęte.

III. Ocena sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego.

Rada Nadzorcza potwierdza, że w Grupie ERBUD S.A. funkcjonuje komórka audytu i kontroli wewnętrznej, będąca w bezpośredniej podległości do Zarządu ERBUD SA.

Dział Audytu i Kontroli Wewnętrznej tworzą samodzielne stanowiska pracy skoncentrowane na planowaniu i koordynowaniu przedsięwzięć audytowych i kontrolnych. W związku ze zmianami organizacyjnymi w ramach Grupy ERBUD, od dnia 1 stycznia 2022 roku, Działem Audytu i Kontroli Wewnętrznej kieruje nowopowołany do tej funkcji menedżer, funkcjonujący w strukturach Grupy od 2014 roku.

Zadania Działu Audytu i Kontroli Wewnętrznej obejmują:

• Bieżąca kontrola realizowanych projektów'
• Bieżąca analiza realizowanych projektów pod względem potencjalnych roszczeń oraz waloryzacji;
• Nadzór nad procesami przebiegającymi w spółce w zakresie gospodarności, legalności, celowości, rzetelności, a także przejrzystości i jawności stosowanych rozwiązań.
• Identyfikację obszarów ryzyka oraz inicjację działań korygujących i zapobiegawczych w celu wyeliminowania nieprawidłowości mogących wystąpić w przyszłości, poprzez tworzenie rekomendacji konkretnych rozwiązań i standardów, w tym analiza kart ryzyka na etapie przygotowania ofert.
• Przedkładanie propozycji zmian w organizacji realizowanych projektów oraz zmian, których celem jest obniżanie kosztów realizacji lub zwiększania konkurencyjności oferty ERBUD S.A.
• Badanie prawidłowości wykonywania zadań należących do zakresu działania jednostek organizacyjnych Spółki – przedstawianie protokołów, raportów, wystąpień pokontrolnych i rekomendacji.
• Ujawnianie nieprawidłowości finansowych oraz zapewnienie zgodności działań z obowiązującym porządkiem prawnym, zasadami wiedzy fachowej oraz ustalonymi normami i procedurami wewnętrznymi.
• Ustalanie stanu faktycznego realizacji zadań należących do zakresu działania podmiotów kontrolowanych, jego udokumentowaniu, porównaniu go ze stanem wymaganym oraz dokonaniu oceny stwierdzonego stanu faktycznego pod względem legalności, gospodarności, celowości i rzetelności. Wskazywanie osób odpowiedzialnych za powstałe nieprawidłowości.
• Przygotowanie i realizację rocznego planu audytów, i kontroli, jak również audytów i kontroli doraźnych zlecanych przez Zarząd Spółki.
• Monitorowanie wykonania zaleceń z postępowań audytowych /kontrolnych i udzielanie wsparcia we wdrażaniu zaleceń.
• Ścisłą współpracę z działem kontrolingu oraz pionem prawnym w zakresie poprawności wyceny kontraktów długoterminowych na dzień kontroli (w tym dzień bilansowy); wspólną comiesięczna analizę wyników na poszczególnych projektach z uwzględnieniem potencjalnych ryzyk.

Dział Audytu realizuje swoje działania w oparciu o audyty i kontrole planowane oraz zlecone przez Zarząd.

W opinii Rady Nadzorczej obowiązki dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej wypełniane są przez powołane do tego jednostki w sposób prawidłowy.

Rada Nadzorcza, po zapoznaniu się ze sprawozdaniami i raportami z działalności Działu Audytu i Kontroli Wewnętrznej, pozytywnie ocenia funkcjonujące w Spółce mechanizmy kontrolne.

Rada Nadzorcza była ponadto informowana o zakresie ujawnień w ramach raportowania niefinansowego i pozytywnie ocenia raport ESG GK Erbud za 2022 rok

IV. Ocena Rady Nadzorczej w zakresie zgodności sprawozdania z działalności ERBUD SA oraz rocznego sprawozdania finansowego, z księgami, dokumentami i stanem faktycznym.

Zarówno Rada Nadzorcza, jak i Komitet Audytu Spółki ERBUD SA w trakcie 2022 roku oraz do dnia 24.03.2023 roku odbyły spotkania, których celem była analiza i ocena dokumentów finansowych jednostkowych oraz skonsolidowanych ERBUD SA oraz Grupy ERBUD za okres 01.01.2022 – 31.12.2022 roku.

W dniu 29 marca 2023 roku działając na podstawie §70 ust. 1 pkt 14 oraz §71 ust. 1 pkt 12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim Rada Nadzorcza ERBUD SA podjęła uchwałę stwierdzającą, że sprawozdanie z działalności ERBUD S.A. oraz grupy kapitałowej ERBUD S.A. oraz roczne sprawozdanie finansowe ERBUD S.A. i skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej ERBUD S.A. są zgodne z księgami, dokumentami i stanem faktycznym.

Swoją ocenę Rada Nadzorcza uzasadniła następująco:

ERBUD S.A. prowadzi księgi handlowe w sposób należyty a zdarzenia gospodarcze są poprawnie odzwierciedlone w ewidencji księgowej. Sporządzone na ich podstawie sprawozdanie z działalności oraz sprawozdanie finansowe właściwie odzwierciedlają stan formalny i faktyczny ERBUD S.A. i grupy kapitałowej.

Zarząd Jednostki dominującej jest odpowiedzialny za sporządzenie Skonsolidowanego Sprawozdania z działalności zgodnie z przepisami prawa.

Zarząd Jednostki dominującej oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby Skonsolidowane

Sprawozdanie z działalności wraz z wyodrębnionymi częściami spełniało wymagania przewidziane w Ustawie o Rachunkowości.

W swojej opinii z dnia 29 marca 2023 r., biegły rewident zapewnił, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej ERBUD w której jednostką dominującą jest ERBUD SA:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz skonsolidowanej sytuacji majątkowej i finansowej grupy kapitałowej Erbud S.A. ("Grupa"), w której jednostką dominującą jest Erbud S.A. ("Jednostka dominująca") na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz skonsolidowanego wyniku finansowego i skonsolidowanych przepływów pieniężnych Grupy za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;
  • jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz jej statutem;
  • zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dn. 29 września 1994 r. o rachunkowości ("Ustawa o rachunkowości").

Niniejsza opinia jest spójna ze sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu, które zostało wydane przez PwC w dniu 29 marca 2023 roku.

Zarząd ERBUD SA również oświadczył, że sprawozdanie finansowe ERBUD SA za 2022 rok zostało sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości i odzwierciedla w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową spółki ERBUD SA.

Rada Nadzorcza ERBUD SA po zapoznaniu się z przedłożonymi przez Zarząd dokumentami:

• 1) Jednostkowym sprawozdaniem finansowym ERBUD Spółka Akcyjna za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku, obejmującym:
  • a. wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
  • b. bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2022 roku, zamykający się po stronie aktywów i pasywów sumą bilansową 1.055.963.601,21 złotych (słownie: jeden miliard pięćdziesiąt pięć milionów dziewięćset sześćdziesiąt trzy tysiące sześćset jeden złotych 21/00),
  • c. rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2022 r. wykazujący zysk netto w kwocie 29.300.018,54 złotych (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów trzysta tysięcy osiemnaście złotych 54/00),
  • d. rachunek przypływów pieniężnych wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych w ciągu roku obrotowego kończącego się dnia 31 grudnia 2022 r. o kwotę złotych 104.981.789,67 (słownie: sto cztery miliony dziewięćset osiemdziesiąt jeden tysięcy siedemset osiemdziesiąt dziewięć złotych 67/00),
  • e. zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące zwiększenie stanu kapitałów własnych w ciągu roku obrotowego kończącego się dnia 31 grudnia 2022 r. o kwotę 9.300.098,54 złotych (słownie: dziewięć milionów trzysta tysięcy dziewięćdziesiąt osiem złotych 54/00),
  • f. informację dodatkową o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.
  • 2) Skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej ERBUD Spółka Akcyjna za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku, obejmującym:
    • a. wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego,
• b. skonsolidowany bilans Grupy Kapitałowej ERBUD sporządzony na dzień 31 grudnia 2022 roku, zamykający się po stronie aktywów i pasywów sumą bilansową 2.016.268.868,12 złotych (słownie: dwa miliardy szesnaście milionów dwieście sześćdziesiąt osiem tysięcy osiemset sześćdziesiąt osiem złotych 12/00),
• c. skonsolidowany rachunek zysków i strat Grupy Kapitałowej ERBUD za okres od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2022 r. wykazujący zysk netto w kwocie 10.994.689,96 złotych (słownie: dziesięć milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt cztery tysiące sześćset osiemdziesiąt dziewięć złotych 96/00),
• d. skonsolidowany rachunek przypływów pieniężnych Grupy Kapitałowej ERBUD wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych w ciągu roku obrotowego kończącego się dnia 31 grudnia 2022 r. o kwotę 199.248.883,40 złotych (słownie: sto dziewięćdziesiąt dziewięć milionów dwieście czterdzieści osiem tysięcy osiemset osiemdziesiąt trzy złote 40/00),
• e. zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym wykazujące zmniejszenie stanu kapitałów własnych w ciągu roku obrotowego kończącego się dnia 31 grudnia 2022 r. o kwotę 19.254.515,06 złotych (słownie: dziewiętnaście milionów dwieście pięćdziesiąt cztery tysiące pięćset piętnaście złotych 06/00),
• f. informację dodatkową o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.

3) Sprawozdaniem i opinią biegłego rewidenta z dnia 29 marca 2023 roku.

dokonała pozytywnej oceny ww. dokumentów w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami Spółki, jak i ze stanem faktycznym. W związku z powyższym, Rada Nadzorcza ERBUD SA postanawia przedłożyć niniejszą ocenę Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ERBUD SA.

Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu ERBUD SA zatwierdzenie:

• Jednostkowego sprawozdania finansowego ERBUD Spółka Akcyjna za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2022 roku,
• Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ERBUD za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2022 roku,
• Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ERBUD zawierające sprawozdanie z działalności ERBUD S.A. w 2022 roku,
• •

V. Ocena wniosku Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku netto ERBUD SA za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku.

W związku z faktem wznowienia przez Zarząd ERBUD SA stosowania polityki dywidendowej w ERBUD SA (raport bieżący nr 12/2023 z dnia 03.04.2023),Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wniosek Zarządu ERBUD SA do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ERBUD SA w sprawie przeznaczenia zysku netto ERBUD SA za 2022 rok w wysokości 29.300.018,54 zł, dzieląc go w następujący sposób:

• o kwotę w wysokości 10.021.062,24 zł (słownie: dziesięć milionów dwadzieścia jeden tysięcy sześćdziesiąt dwa złote i dwadzieścia cztery grosze) – przeznaczyć na wypłatę dywidendy;
• o pozostałą kwotę w wysokości 19.278.956,30 zł (słownie: dziewiętnaście milionów dwieście siedemdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt sześć złotych i trzydzieści groszy) – przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki.

VI. Ocena sposobu realizacji przez Zarząd obowiązków informacyjnych wobec Rady Nadzorczej, w tym w zakresie samodzielnego informowania Rady, jak i przekazywania Radzie dokumentów i wyjaśnień, których Rada zażądała. Samoocena działania Rady Nadzorc

Rada Nadzorcza zachowywała niezależność jeżeli chodzi o ocenę prac Zarządu i działalność Spółki również w sferze jej funkcjonowania jako podmiotu zainteresowania publicznego. W odniesieniu do składu osobowego można stwierdzić, że Rada Nadzorcza Spółki wyróżnia się składem, który posiada zróżnicowaną wiedzę oraz doświadczenie. Członkowie Rady Nadzorczej reprezentują wysoki poziom przygotowania i posiadają przygotowanie merytoryczne uwzględniające specyfikę działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej. Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej dokładali należytej staranności w wykonywaniu swoich obowiązków, wykorzystując swoją wiedzę, kwalifikacje i umiejętności.

Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej mają dobre zrozumienie ryzyk związanych z działalnością Spółki. Wykonując swoje obowiązki Rada Nadzorcza korzystała z informacji i dokumentów przedstawianych przez Zarząd Spółki, a także przez wyznaczonych do tego pracowników Spółki, w szczególności z obszaru audytu wewnętrznego czy działu prawnego. Członkowie Zarządu w sposób terminowy i wyczerpujący udzielali Radzie wszelkich informacji, wyjaśnień oraz sporządzali i przesyłali dokumenty i sprawozdania, o jakie Rada zwracała się w ciągu roku. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia aktywne uczestnictwo Zarządu we wszystkich posiedzeniach Rady. Ponadto, Zarząd Spółki samodzielnie powiadamiał Radę Nadzorczą o wszystkich ważnych wydarzeniach i istotnych okolicznościach w obszarze operacyjnym. Rada Nadzorcza aktywnie współpracuje z Komitetami Rady Nadzorczej i pozytywnie ocenia działania tych komitetów. W opinii Rady Nadzorczej współpraca z Zarządem Spółki przebiegała bardzo sprawnie i nie dochodziło do przypadków przejmowania kompetencji przez Radę Nadzorczą. Członkowie Rady Nadzorczej byli zaangażowani w prace Rady, uczestnicząc w jej obradach zazwyczaj w pełnym składzie. Nieliczne przypadki nieobecności były zawsze usprawiedliwiane. Czynności, do których zobowiązana jest Rada Nadzorcza były wykonywane terminowo i z najwyższą dbałością. Decyzje podejmowane były po szczegółowych dyskusjach, wysłuchaniu argumentacji Zarządu, nie rzadko wzmagając się ekspertyzami i opiniami przygotowywanymi przez zewnętrznych doradców.. Istotne spostrzeżenia i opinie członków Rady Nadzorczej znajdowało swoje odbicie w protokołach z posiedzeń Rady. Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej wykonywali swoje funkcje w sposób aktywny, wykazując się niezbędnym poziomem zaangażowania w pracę całej Rady Nadzorczej. Członkowie Rady poświęcali niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków, wynikających z zasiadania w organie nadzorującym, w tym także w komitetach Rady Nadzorczej, w szczególności w Komitecie Audytu. W świetle obowiązków wynikających z przepisów prawa i statutu Spółki, Rada Nadzorcza należycie wypełniała swoje obowiązki, wynikające ze stałego nadzoru nad Spółką.

Rada Nadzorcza w 2022 r. nie podejmowała uchwał w sprawie zbadania na koszt spółki określonej sprawy dotyczącej działalności spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (doradca rady nadzorczej), tym samym nie powstało po stronie Spółki zobowiązanie do zapłaty wynagrodzenia, o którym mowa w art. 382 §3 pkt 5 KSH.

W opinii członków Rady, Rada Nadzorcza Spółki prawidłowo wywiązała się ze swoich obowiązków wynikających z przepisów prawa, Statutu oraz Regulaminu Rady Nadzorczej.

VII.Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych

Rada Nadzorcza przeprowadziła ocenę sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wypełnianie przez Spółkę ERBUD S.A. obowiązków, o których mowa powyżej.

Od dnia 30 lipca 2021 roku spółka ERBUD S.A. kieruje się wytycznymi opracowanymi przez Radę Giełdy w zbiorze zasad ładu korporacyjnego pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021". W celu weryfikacji poprawności wykonywania przez ERBUD S.A. obowiązków wynikających z Dobrych Praktyk Rada Nadzorcza zapoznała się z listą zasad

stosowanych przez Spółkę oraz z dokumentami i informacjami publikowanymi na stronie internetowej Spółki w wykonaniu zasad DPSN 2021. Ponadto, Rada Nadzorcza zapoznała się z wyjaśnieniami Spółki co do niestosowania poszczególnych zasad Dobrych Praktyk.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wypełnianie przez ERBUD S.A. obowiązków wynikających ze stosowanych przez Spółkę zasad Dobrych Praktyk oraz ocenia wyjaśnienia Spółki w zakresie niestosowania poszczególnych zasad DPSN za spójne i satysfakcjonujące.

Rada Nadzorcza jest świadoma obowiązujących ERBUD S.A. przepisów dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz regulacji wewnętrznych wypracowanych przez ERBUD S.A. regulujących przepływ informacji poufnych w ERBUD S.A. oraz identyfikujące rodzaje zdarzeń podlegających w ERBUD S.A. kwalifikacji pod kątem uznania ich jako informacje poufne podlegające raportowaniu.

VIII. Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki dotyczącej działalności charytatywnej, sponsoringowej lub innej albo informację o braku takiej polityki

W Grupie ERBUD wdrożona jest polityka sponsoringowa, która określa założenia oraz główne obszary działalności sponsoringowej i społecznej. Działalność sponsoringowa – zgodnie z Polityką – ma na celu budowanie wizerunku Grupy jako przedsiębiorstwa przyjaznego i zaangażowanego społecznie.

• Onde sponsoruje drużyny sportowe (klub koszykarski, hokejowy, żużlowy)
• ERBUD jest partnerem tytularnym uniwersyteckiej ligi gier komputerowych Counter-Strike: Global Ofensive i League of Legends
• Erbud silnie angażuje się promocję budownictwa wśród kobiet I dziewczynek, wspólnie z Fundacją wydane zostały dwie części książki "Klara buduje" oraz zorganizowana seria 6 warsztatów budowlanych dla dziewczynek Młode MajstERki we współpracy z Centrum Nauki Kopernik
• 2022 rok to przede wszystkim czas wsparcia finansowego Ukrainy, na co zostały przeznaczone srodki ze wszystkich spółek grupy

Rada Nadzorcza przeprowadziła ocenę racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki dotyczącej działalności charytatywnej i sponsoringowej.

W 2022 roku, poprzez Fundację ERBUD Wspólne Wyzwania im. Eryka Grzeszczaka Grupa ERBUD zaangażowała się w pomoc rodzinom pracowników spółek Grupy ERBUD oraz rodzinom pracowników firm podwykonawczych Grupy ERBUD (obywatelom Ukrainy – ofiarom wojny w Ukrainie). Na ten cel spółki Grupy ERBUD przekazały łącznie 790.000 zł oraz 45.000 Euro. Inni darczyńcy (podmioty prawne oraz osoby fizyczne) zasiliły budżet projektu POMOC Ukrainie dodatkową kwotą ok. 150.000 zł.

W ramach projektu POMOC Ukrainie wsparcia w postaci:

• wynajmu mieszkań

• organizacji i finansowania kursów nauki j. polskiego

• zakupieniu artykułów pierwszej potrzeby oraz żywności (w tym pomoc prawna, psychologiczna, medyczna)

• otrzymało ponad 300 osób, z czego większość stanowiły dzieci.

Ponadto Spółka mocno koncentrowała się na wspieraniu bieżącej działalności Fundacji "ERBUD - Wspólne Wyzwania" Fundacja im. Eryka Grzeszczaka, której celem jest pomoc wychowankom Domów Dziecka oraz pieczy zastępczej w procesie usamodzielniania się.

W 2022 r. przyjaciele Fundacji po raz drugi mogli przeznaczyć na wsparcie podopiecznych Fundacji 1% swoich podatków. Łącznie udało się w ten sposób pozyskać 232.937 zł.

Rok 2022 był kolejnym rokiem intensywnej pracy wszystkich zaangażowanych w udzielanie pomocy podopiecznym Fundacji.

Wśród projektów realizowanych w 2022 roku przez Fundację ERBUD Wspólne Wyzwania są m. in.: Recepta na Sukces Korki Dreamsy Psychoterapia i wsparcie psychologiczne Program Razem Olimpiada sportowa "Gracze roku" Kuźnia talentów Prawko (program dedykowany przyszłym kierowcom)

IX. Ocena stopnia realizacji polityki różnorodności.

Spółka realizuje cele przyjętej polityki różnorodności dla Rady Nadzorczej oraz polityki różnorodności dla Zarządu poprzez zapewnienie wszechstronności kompetencji, wiedzy, wykształcenia i doświadczenia zawodowego w organach Spółki.

Na dzień 31.12.2022 roku oraz dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania kryterium różnorodności płci w organach zostało spełnione na poziomie 33,3 % w Zarządzie oraz na poziomie 14 % w Radzie Nadzorczej. Spółka dąży do osiągnięcia poziomu różnorodności płci w organach na poziomie 30% mając na względzie w pierwszej kolejności potrzebę zapewnienia kompetencji, umiejętności oraz biorąc pod uwagę cechy i czynniki dotyczące kandydatów na członków organów uzasadniające przekonanie, że będą oni należycie sprawowali obowiązki związane z pełnieniem funkcji w danym organie. Dokonując wyboru spośród kandydatów na członków organów Spółka będzie kierować się potrzebą zapewnienia różnorodności płci na wskazanym poziomie, stosować kryteria, o których mowa powyżej, a także dokonywać wyboru z uwzględnieniem stanu faktycznego w zakresie dostępnych i zgłoszonych kandydatur.

X. Dywidenda

W 2022 roku Spółka nie wypłacała dywidendy w związku z zawieszeniem Polityki dywidendy (raport bieżący nr 16/2020) określającej .

Warszawa, 24.04.2023 roku

_____________________

Dr. Roland Bosch Przewodniczący Rady Nadzorczej