Erbud S.A.

AGM Information • Apr 30, 2025

Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ERBUD S.A. z siedzibą w Warszawie zwołanego na dzień 27 maja 2025 r.

Uchwała Nr [●]/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ERBUD S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 27 maja 2025 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ERBUD S.A.

§ 1.

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki ERBUD S.A. z siedzibą w Warszawie wybiera Pana/Panią [●] na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Projekt uchwały dotyczy spraw porządkowych – wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia następuje spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Podjęcie uchwały w tym przedmiocie jest niezbędnym elementem prawidłowo przeprowadzonego Walnego Zgromadzenia.

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ERBUD S.A.

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki ERBUD S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), niniejszym przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1) Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 2) Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał, a także sporządzenie listy obecności.
• 4) Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 5) Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i działalności Grupy Kapitałowej ERBUD S.A. w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2024 r. oraz jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2024 r. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ERBUD S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2024 r., z uwzględnieniem sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania oraz sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju.
• 6) Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudniu 2024 r.
• 7) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2024 r. oraz w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2024 r.
• 8) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ERBUD S.A. w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2024 r. oraz w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ERBUD S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2024 r.
• 9) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej ERBUD S.A. w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2024 r.
• 10) Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku netto Spółki osiągniętego w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2024 r.
• 11) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2024 r.
• 12) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez nich obowiązków za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2024 r.
• 13) Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia opinii o sprawozdaniu Rady Nadzorczej Spółki o wynagrodzeniach członków Zarządu Spółki i Rady Nadzorczej Spółki za rok 2024.
• 14) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 15) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 16) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki.
• 17) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki.
• 18) Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Projekt uchwały dotyczy spraw porządkowych – przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie obraduje zgodnie z przyjętym porządkiem obrad. Zgodnie z art. 404 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych w sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba, że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Przewodniczący po stwierdzeniu prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał przedstawia zebranym porządek obrad. Wobec powyższego podjęcie proponowanej uchwały ma na celu prawidłowe przeprowadzenie Walnego Zgromadzenia.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2024 r. oraz w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2024 r.

§ 1.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) w zw. z art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu Spółek Handlowych, art. 53 ust. 1 ustawy o rachunkowości oraz § 15 ust. 1 pkt 1) Statutu ERBUD S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym zatwierdza:

• 1) sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2024 r.
• 2) jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2024 r., obejmujące:
  • a) wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
  • b) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2024 r., zamykający się po stronie aktywów i pasywów sumą bilansową 1.035.521.928,47 złotych (słownie: jeden miliard trzydzieści pięć milionów pięćset dwadzieścia jeden tysięcy dziewięćset dwadzieścia osiem złotych 47/100),
  • c) rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2024 r. do dnia 31 grudnia 2024 r. wykazujący zysk netto w kwocie 17.238.563,76 złotych (słownie: siedemnaście milionów dwieście trzydzieści osiem tysięcy pięćset sześćdziesiąt trzy złote 76/100),
  • d) rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zmniejszenie się środków pieniężnych w ciągu roku obrotowego kończącego się w dniu 31 grudnia 2024 r. o kwotę 25.823.430,69 złotych (słownie: dwadzieścia pięć milionów osiemset dwadzieścia trzy tysiące czterysta trzydzieści złotych 69/100),
  • e) zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące zmniejszenie stanu kapitałów własnych w ciągu roku obrotowego kończącego się w dniu 31 grudnia 2024 r. o kwotę 2.803.560,72 (słownie: dwa miliony osiemset trzy tysiące pięćset sześćdziesiąt złotych 72/100), oraz
  • f) informację dodatkową o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Projekt uchwały dotyczy zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2024 r. Zgodnie z art. 393 pkt 1) w zw. z art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 53 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ze zm., zatwierdzenie ww. sprawozdań podsumowujących działalność oraz sytuację finansową Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2024 r. należy do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i stanowi realizację obowiązków wynikających z przepisów prawa. Podjęcie uchwały poprzedzone jest zaprezentowaniem ww. sprawozdań oraz omówieniem działań podejmowanych przez Spółkę oraz jej sytuacji finansowej w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2024 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ERBUD S.A. w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2024 r. oraz w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ERBUD S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2024 r.

§ 1.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) w zw. z art. 395 § 2 pkt 1) oraz art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych, art. 63c ust. 4 ustawy o rachunkowości oraz § 15 ust. 1 pkt 1) Statutu ERBUD S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym zatwierdza:

• 1) sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej ERBUD S.A. w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2024 r.
• 2) skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2024 r., obejmujące:
  • a) wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego,
  • b) skonsolidowany bilans Grupy Kapitałowej ERBUD S.A. sporządzony na dzień 31 grudnia 2024 r., zamykający się po stronie aktywów i pasywów sumą bilansową 2.027.933.223,63 złotych (słownie: dwa miliardy dwadzieścia siedem milionów dziewięćset trzydzieści trzy tysiące dwieście dwadzieścia trzy złote 63/100),
  • c) skonsolidowany rachunek zysków i strat Grupy Kapitałowej ERBUD S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2024 r. do dnia 31 grudnia 2024 r. wykazujący stratę netto w kwocie 17.165.439,84 złotych (słownie: siedemnaście milionów sto sześćdziesiąt pięć tysięcy czterysta trzydzieści dziewięć złotych 84/100),
  • d) skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych Grupy Kapitałowej ERBUD S.A. wykazujący zwiększenie środków pieniężnych w ciągu roku obrotowego kończącego się w dniu 31 grudnia 2024 r. o kwotę 37.149.681,25 złotych (słownie: trzydzieści siedem milionów sto czterdzieści dziewięć tysięcy sześćset osiemdziesiąt jeden złotych 25/100),
  • e) zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym wykazujące zmniejszenie stanu kapitałów własnych w ciągu roku obrotowego kończącego się w dniu 31 grudnia 2024 r. o kwotę 45.937.181,47 złotych (słownie: czterdzieści pięć milionów dziewięćset trzydzieści siedem tysięcy sto osiemdziesiąt jeden złotych 47/100), oraz
  • f) informację dodatkową o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Projekt uchwały dotyczy zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej ERBUD S.A. w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2024 r. Zgodnie z art. 393 pkt 1) w zw. z art. 395 § 2 pkt 1) oraz art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 63c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ze zm., zatwierdzenie ww. sprawozdań podsumowujących działalność oraz sytuacje finansową Grupy Kapitałowej ERBUD S.A. w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2024 r. należy do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i stanowi realizację obowiązków wynikających z przepisów prawa. Podjęcie uchwały poprzedzone jest zaprezentowaniem ww. sprawozdań oraz omówieniem działań podejmowanych przez Grupę Kapitałową ERBUD S.A. oraz jej sytuacji finansowej w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2024 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej ERBUD S.A. w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2024 r.

§ 1.

Działając na podstawie zasady nr 2.11. zbioru zasad ładu korporacyjnego "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki ERBUD S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") niniejszym zatwierdza sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2024 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Projekt uchwały dotyczy zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2024 r. Wymóg przedstawienia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej oraz jego zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie wynika z art. 382 § 3 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz z zasady nr 2.11. zbioru zasad ładu korporacyjnego "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", która to zasada jest stosowana przez Spółkę. Zatwierdzone sprawozdanie poza elementami wymaganymi powszechnie obowiązującymi przepisami prawa zawiera również elementy wskazane w zasadach od 2.11.1. do 2.11.6. "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021".

w sprawie przeznaczenia zysku netto Spółki osiągniętego w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2024 r.

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 15 ust. 1 pkt 2) oraz § 18 ust. 1 Statutu ERBUD S.A. ("Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym zysk netto osiągnięty przez Spółkę w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2024 r., w wysokości 17.238.563,76 PLN (słownie: siedemnaście milionów dwieście trzydzieści osiem tysięcy pięćset sześćdziesiąt trzy złote i 76/100) postanawia przeznaczyć w całości na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki.

§ 2.

Dywidenda w łącznej kwocie 20.042.124,48 PLN (słownie: dwadzieścia milionów czterdzieści dwa tysiące sto dwadzieścia cztery złote i 48/100), tj. w kwocie 1,68 PLN (słownie: jeden złoty i 68/100) na 1 akcję Spółki, zostanie wypłacona łącznie z:

• a) kwoty zysku netto osiągniętego przez Spółkę w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2024 r., w wysokości 17.238.563,76 PLN (słownie: siedemnaście milionów dwieście trzydzieści osiem tysięcy pięćset sześćdziesiąt trzy złote i 76/100); oraz
• b) kwoty 2.803.560,72 PLN (słownie: dwa miliony osiemset trzy tysiące pięćset sześćdziesiąt złotych i 72/100) z kapitału zapasowego Spółki utworzonego z zysków z lat ubiegłych.

§ 3.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie art. 348 § 4 i 5 Kodeksu Spółek Handlowych ustala dzień dywidendy na dzień 3 czerwca 2025 r., a termin wypłaty dywidendy na dzień 6 czerwca 2025 r.

§ 4.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Projekt uchwały dotyczy przeznaczenia zysku osiągniętego przez Spółkę w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2024 r. Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu Spółek Handlowych, a także zgodnie z § 15 ust. 1 pkt 2) oraz § 18 ust. 1 Statutu Spółki, podjęcie decyzji o przeznaczeniu zysku lub pokryciu straty należy do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. W związku z faktem, że stosowanie polityki dywidendowej Spółki zostało wznowione w 2023 r., Zarząd postanowił rekomendować wypłatę dywidendy zgodnie z jej postanowieniami.

w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu

§ 1.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 15 ust. 1 pkt 3) Statutu ERBUD S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym udziela Panu Dariuszowi Grzeszczakowi absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w 2024 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Projekt uchwały dotyczy udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki, Panu Dariuszowi Grzeszczakowi, absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu w 2024 roku. Zgodnie z art. 393 pkt 1) w zw. z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 15 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki udzielenie absolutorium członkom organów Spółki należy do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Podjęcie uchwały stanowi wyraz pozytywnej oceny wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w ostatnim roku obrotowym.

w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprezesce Zarządu

§ 1.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 15 ust. 1 pkt 3) Statutu ERBUD S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym udziela Pani Agnieszce Głowackiej absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezeski Zarządu Spółki w 2024 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Projekt uchwały dotyczy udzielenia Wiceprezesce Zarządu Spółki, Pani Agnieszce Głowackiej, absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezeski Zarządu w 2024 roku. Zgodnie z art. 393 pkt 1) w zw. z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 15 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki udzielenie absolutorium członkom organów Spółki należy do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Podjęcie uchwały stanowi wyraz pozytywnej oceny wykonania obowiązków Wiceprezeski Zarządu Spółki w ostatnim roku obrotowym.

w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu

§ 1.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 15 ust. 1 pkt 3) Statutu ERBUD S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym udziela Panu Jackowi Leczkowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w 2024 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Projekt uchwały dotyczy udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Spółki, Panu Jackowi Leczkowskiemu, absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu w 2024 roku. Zgodnie z art. 393 pkt 1) w zw. z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 15 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki udzielenie absolutorium członkom organów Spółki należy do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Podjęcie uchwały stanowi wyraz pozytywnej oceny wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w ostatnim roku obrotowym.

w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej

§ 1.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 15 ust. 1 pkt 3) Statutu ERBUD S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym udziela Panu Rolandowi Bosch absolutorium z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w 2024 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Projekt uchwały dotyczy udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki, Panu Rolandowi Bosch, absolutorium z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w 2024 roku. Zgodnie z art. 393 pkt 1) w zw. z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 15 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki udzielenie absolutorium członkom organów Spółki należy do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Podjęcie uchwały stanowi wyraz pozytywnej oceny wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w ostatnim roku obrotowym.

w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej

§ 1.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 15 ust. 1 pkt 3) Statutu ERBUD S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym udziela Panu Gabrielowi Główce absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2024 r. do 16 maja 2024 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Projekt uchwały dotyczy udzielenia Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki, Panu Gabrielowi Główce, absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2024 r. do 16 maja 2024 r.. Zgodnie z art. 393 pkt 1) w zw. z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 15 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki udzielenie absolutorium członkom organów Spółki należy do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Podjęcie uchwały stanowi wyraz pozytywnej oceny wykonania obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w ostatnim roku obrotowym.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

§ 1.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 15 ust. 1 pkt 3) Statutu ERBUD S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym udziela Panu Albertowi Dürr absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w 2024 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Projekt uchwały dotyczy udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, Panu Albertowi Dürr, absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w 2024 roku. Zgodnie z art. 393 pkt 1) w zw. z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 15 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki udzielenie absolutorium członkom organów Spółki należy do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Podjęcie uchwały stanowi wyraz pozytywnej oceny wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w ostatnim roku obrotowym.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkini Rady Nadzorczej

§ 1.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 15 ust. 1 pkt 3) Statutu ERBUD S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym udziela Pani Beacie Jarosz absolutorium z wykonania obowiązków Członkini Rady Nadzorczej Spółki w 2024 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Projekt uchwały dotyczy udzielenia Członkini Rady Nadzorczej Spółki, Pani Beacie Jarosz, absolutorium z wykonania obowiązków Członkini Rady Nadzorczej Spółki w 2024 roku. Zgodnie z art. 393 pkt 1) w zw. z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 15 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki udzielenie absolutorium członkom organów Spółki należy do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Podjęcie uchwały stanowi wyraz pozytywnej oceny wykonania obowiązków Członkini Rady Nadzorczej Spółki w ostatnim roku obrotowym.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

§ 1.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 15 ust. 1 pkt 3) Statutu ERBUD S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym udziela Panu Michałowi Otto absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2024 r. do 16 maja 2024 r. oraz następnie z wykonania obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie do 31 grudnia 2024 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Projekt uchwały dotyczy udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, Panu Michałowi Otto, absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2024 r. do 16 maja 2024 r. oraz następnie z wykonania obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie do 31 grudnia 2024 r. Zgodnie z art. 393 pkt 1) w zw. z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 15 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki udzielenie absolutorium członkom organów Spółki należy do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Podjęcie uchwały stanowi wyraz pozytywnej oceny wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w ostatnim roku obrotowym.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

§ 1.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 15 ust. 1 pkt 3) Statutu ERBUD S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym udziela Panu Januszowi Reiterowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w 2024 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Projekt uchwały dotyczy udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, Panu Januszowi Reiterowi, absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w 2024 roku. Zgodnie z art. 393 pkt 1) w zw. z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 15 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki udzielenie absolutorium członkom organów Spółki należy do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Podjęcie uchwały stanowi wyraz pozytywnej oceny wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w ostatnim roku obrotowym.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

§ 1.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 15 ust. 1 pkt 3) Statutu ERBUD S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym udziela Panu Michałowi Wosikowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w 2024 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Projekt uchwały dotyczy udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, Panu Michałowi Wosikowi, absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w 2024 roku. Zgodnie z art. 393 pkt 1) w zw. z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 15 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki udzielenie absolutorium członkom organów Spółki należy do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Podjęcie uchwały stanowi wyraz pozytywnej oceny wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w ostatnim roku obrotowym.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkini Rady Nadzorczej

§ 1.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 15 ust. 1 pkt 3) Statutu ERBUD S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym udziela Pani Sylwii Hałas-Dej absolutorium z wykonania obowiązków Członkini Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 16 maja 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Projekt uchwały dotyczy udzielenia Członkini Rady Nadzorczej Spółki, Pani Sylwii Hałas-Dej, absolutorium z wykonania obowiązków Członkini Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 16 maja 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. Zgodnie z art. 393 pkt 1) w zw. z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 15 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki udzielenie absolutorium członkom organów Spółki należy do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Podjęcie uchwały stanowi wyraz pozytywnej oceny wykonania obowiązków Członkini Rady Nadzorczej Spółki w ostatnim roku obrotowym.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

§ 1.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 15 ust. 1 pkt 3) Statutu ERBUD S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym udziela Panu Sewerynowi Kubickiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 7 czerwca 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Projekt uchwały dotyczy udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, Panu Sewerynowi Kubickiemu, absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 7 czerwca 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. Zgodnie z art. 393 pkt 1) w zw. z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 15 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki udzielenie absolutorium członkom organów Spółki należy do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Podjęcie uchwały stanowi wyraz pozytywnej oceny wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w ostatnim roku obrotowym.

w sprawie wyrażenia opinii o sprawozdaniu Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ERBUD S.A. za 2024 rok

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2¹ Kodeksu Spółek Handlowych w związku z art. 90g ust. 6 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, a także na podstawie § 9 ust. 4 Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej ERBUD S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie ERBUD S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") pozytywnie opiniuje sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki o wynagrodzeniach członków Zarządu Spółki i Rady Nadzorczej Spółki za 2024 rok.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Projekt uchwały dotyczy wyrażenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie opinii o sprawozdaniu Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za 2024 rok. Zgodnie z art. 395 § 2¹ Kodeksu Spółek Handlowych w zw. z art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy podjęcie uchwały opiniującej sprawozdanie o wynagrodzeniach członków spółki publicznej, która to uchwała ma charakter doradczy. Podjęcie uchwały poprzedzone jest zaprezentowaniem i rozpatrzeniem sprawozdania o wynagrodzeniach.

w sprawie zmiany Statutu ERBUD S.A.

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki ERBUD S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych uchwala, co następuje:

• 1. § 11b ust. 2 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
  • "2. Do zadań komitetu audytu należy w szczególności:
    • 1) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej oraz sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju;
    • 2) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej oraz sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju;
    • 3) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania sprawozdań finansowych lub atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju;
    • 4) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie lub atestacja sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju;
    • 5) informowanie rady nadzorczej Spółki o wynikach badania sprawozdań finansowych lub atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju oraz wyjaśnianie, w jaki sposób to badanie lub ta atestacja przyczyniły się do rzetelności sprawozdawczości finansowej lub sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju w Spółce, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania lub atestacji;
    • 6) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;
    • 7) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych oraz polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju;
    • 8) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdań finansowych lub atestację sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem lub atestacją;
    • 9) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
    • 10) przedstawianie radzie nadzorczej rekomendacji dotyczącej powołania biegłych rewidentów lub firm audytorskich zgodnie z opracowanymi przez komitet audytu

politykami w następstwie procedury wyboru przeprowadzonej zgodnie z przepisami ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym;

• 11) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej lub sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju w Spółce.
• 12) Rada Nadzorcza może powołać również inne komitety, w szczególności komitet nominacji i wynagrodzeń. Szczegółowe zadania oraz zasady powoływania i funkcjonowania poszczególnych komitetów, w tym komitetu audytu, określi Rada Nadzorcza."
• 2. § 18 ust. 3 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"3. Rada Nadzorcza dokonuje wyboru lub zmiany firmy audytorskiej uprawnionej do: (i) przeprowadzania badania lub przeglądu sprawozdań finansowych lub (ii) atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju."

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, ze skutkiem od dnia rejestracji zmiany Statutu Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Uzasadnienie:

Projekt uchwały dotyczy zmian w Statucie Spółki. Zmiany wynikają z objęcia Spółki i jej Grupy Kapitałowej obowiązkiem sporządzania sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju oraz ze związanych z tym zmian w ustawie o rachunkowości oraz ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorcze publicznym.

w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu ERBUD S.A.

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki ERBUD S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), postanawia przyjąć następujący tekst jednolity Statutu Spółki uwzględniający zmiany uchwalone uchwałą nr [●]/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 maja 2025 r.:

"STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ ERBUD S.A.

§ 1

• 1. Spółka działa pod firmą ERBUD Spółka Akcyjna.
• 1. Spółka może używać skrótu ERBUD S.A.

§ 2

• 1. Siedzibą Spółki jest miasto stołeczne Warszawa.
• 1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
• 1. Spółka może powoływać i prowadzić swoje oddziały, zakłady, filie, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne, a także uczestniczyć w innych spółkach lub przedsięwzięciach na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
• 1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
  2. 1) Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych,
  3. 2) Przygotowanie terenu pod budowę,
  4. 3) Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno inżynierskich,
  5. 4) Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych,
  6. 5) Roboty związane z budową dróg szynowych i kolei podziemnej,
  7. 6) Roboty związane z budową mostów i tuneli,
  8. 7) Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych,
  9. 8) Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych
  10. 9) Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane,
  11. 10) Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych,
• 11) Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej nie sklasyfikowane,
• 12) Roboty związane z budową dróg i autostrad,
• 13) Roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej,
• 14) Wykonywanie instalacji elektrycznych,
• 15) Wykonywanie instalacji wodnokanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych,
• 16) Działalność ochroniarska w zakresie obsługi systemów bezpieczeństwa,
• 17) Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych,
• 18) Tynkowanie,
• 19) Zakładanie stolarki budowlanej,
• 20) Posadzkarstwo, tapetowanie i oblicowywanie ścian,
• 21) Malowanie i szklenie,
• 22) Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych,
• 23) Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane,
• 24) Wydobywanie żwiru i piasku; wydobywanie gliny i kaolinu,
• 25) Działalność usługowa wspomagająca pozostałe górnictwo i wydobywanie,
• 26) Produkcja cegieł, dachówek i materiałów budowlanych z wypalanej gliny,
• 27) Naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu i wyposażenia,
• 28) Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia,
• 29) Produkcja wyrobów budowlanych z betonu,
• 30) Naprawa i konserwacja maszyn,
• 31) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą drewna i materiałów budowlanych,
• 32) Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego,
• 33) Pozostały transport lądowy pasażerski, gdzie indziej niesklasyfikowany,
• 34) Transport drogowy towarów,
• 35) Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków,
• 36) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
• 37) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
• 38) Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie,
• 39) Działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach,
• 40) Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek,
• 41) Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych z wyłączeniem motocykli,
• 42) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane,
• 43) Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych,
• 44) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii,
• 45) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych,
• 46) Działalność w zakresie architektury,
• 47) Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne,
• 48) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• 49) Technika,
• 50) Zasadnicze szkoły zawodowe,
• 51) Pozaszkolne formy edukacji sportowej zajęć sportowych i rekreacyjnych,
• 52) Pozaszkolne formy edukacji artystycznej,
• 53) Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane,
• 54) Działalność historycznych miejsc i budynków oraz podobnych atrakcji turystycznych,
• 55) Naprawa i konserwacja statków i łodzi,
• 56) Produkcja statków i konstrukcji pływających,
• 57) Działalność rachunkowo księgowa; doradztwo podatkowe,
• 58) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,
• 59) Działalność ochroniarska, z wyłączeniem obsługi systemów bezpieczeństwa,
• 60) Działalność ochroniarska w zakresie obsługi systemów bezpieczeństwa"
• 1. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie ustalonego powyżej przedmiotu działalności Spółki, wymaga uzyskania odpowiedniego zezwolenia lub koncesji, rozpoczęcie lub prowadzenie takiej działalności może nastąpić po uzyskaniu takiego zezwolenia lub koncesji.
• 1. Uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki nie wymagają wykupu akcji w myśl art. 417 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych, o ile zostaną powzięte większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

Spółka została utworzona na czas nieoznaczony.

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.192.983,60 zł (jeden milion sto dziewięćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset osiemdziesiąt trzy złote sześćdziesiąt groszy) i dzieli się na 11.929.836 (jedenaście milionów dziewięćset dwadzieścia dziewięć tysięcy osiemset trzydzieści sześć) akcji zwykłe na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, oznaczone kodem ISIN PLERBUD00012.
• 1. Kapitał zakładowy Spółki został w pełni opłacony przed zarejestrowaniem Spółki.
• 1. Akcje mogą być umarzane w trybie umorzenia dobrowolnego.

• Spółka może emitować obligacje zamienne, obligacje z prawem pierwszeństwa oraz warranty subskrypcyjne.

§ 6

Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki ERBUD Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i jest jej następcą prawnym. Założycielami Spółki są wspólnicy przekształconej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, którzy przystąpili do Spółki i objęli akcje, tj.:

• 1) Pan Dariusz Grzeszczak,
• 2) Pan Józef Adam Zubelewicz oraz
• 3) spółka prawa niemieckiego Wolff & Müller GmbH & Co. KG.

§ 7

Organami Spółki są:

• 1. Zarząd,
• 1. Rada Nadzorcza,
• 1. Walne Zgromadzenie.

§ 8

• 1. W skład Zarządu wchodzi od 2 (dwóch) do 5 (pięć) członków.
• 1. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza Spółki.
• 1. Wspólna kadencja członków Zarządu trwa trzy lata.

§ 9

• 1. Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.
• 1. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki niezastrzeżone przepisami Kodeksu spółek handlowych lub niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu.
• 1. Regulamin Zarządu określi szczegółowe zasady działania Zarządu. Regulamin Zarządu, ustalony z zastrzeżeniem postanowień niniejszego Statutu, uchwala Zarząd.

§ 10

Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie albo jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

• 1. W skład Rady Nadzorczej wchodzi od 5 do 8 członków, w tym Przewodniczący oraz Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej trzyletniej kadencji. Walne Zgromadzenie wyznacza Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
  2. 4) zatwierdzanie strategicznych planów wieloletnich Spółki,
  3. 5) zatwierdzanie rocznych planów rzeczowo finansowych Spółki i jej grupy kapitałowej,
  4. 6) zatwierdzanie planów inwestycyjnych Spółki i jej grupy kapitałowej,
  5. 7) udzielanie zgody na nabycie, zbycie i obciążenie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub prawie użytkowania wieczystego,
  6. 8) udzielanie zgody na zakładanie i rozwiązywanie zakładów i oddziałów,
  7. 9) udzielanie zgody na udzielenie przez Spółkę gwarancji, poręczeń majątkowych, wystawianie weksli i zaciąganie innych zobowiązań pozabilansowych o wartości jednostkowej powyżej 2.000.000,00 EUR (słownie: dwa miliony euro) za wyjątkiem: (i) gwarancji wystawianych na zlecenie Spółki przez instytucje finansowe związane z normalnym tokiem działalności, (ii) gwarancji, poręczeń majątkowych, wystawiania weksli i zaciągania innych zobowiązań pozabilansowych o wartości jednostkowej powyżej 2.000.000,00 EUR (słownie: dwa miliony euro) na rzecz podmiotów wchodzących w skład grupy kapitałowej (z zastrzeżeniem pkt 11) poniżej),
  8. 10) udzielanie zgody na inwestycje kapitałowe powyżej równowartości kwoty 100.000,00 (słownie: sto tysięcy) Euro z wyłączeniem lokat kapitałowych, bonów i obligacji skarbowych emitowanych w Polsce lub krajach na obszarze, których Spółka prowadzi działalność,
  9. 11) udzielanie zgody na nabycie, zbycie, obciążenie udziałów lub akcji w innych podmiotach,
  10. 12) ustalanie sposobu głosowania przedstawicieli Spółki w organach spółek zależnych i stowarzyszonych w sprawie rozwiązania lub likwidacji tych spółek, zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa, podziału lub połączenia spółek zależnych i stowarzyszonych,
  11. 13) udzielanie zgody na podejmowanie wszelkich czynności nie związanych z przedmiotem działalności Spółki i czynności nadzwyczajnych o wartości przekraczającej równowartość kwoty 200.000,00 (słownie: dwieście tysięcy) Euro,
  12. 14) udzielanie zgody na zawieranie istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi, zgodnie z postanowieniami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,
  13. 15) udzielanie zgody na inwestycje powyżej równowartości kwoty 200.000,00 (słownie: dwieście tysięcy) Euro, chyba że inwestycje te są zawarte w planie inwestycyjnym, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą,
  14. 16) udzielanie zgody na składanie ofert i zawieranie umów o roboty budowlane o wartości netto przekraczającej równowartość kwoty 30.000.000,00 (słownie: trzydziestu milionów) Euro,

w przypadku ofert wspólnych, miarodajna jest suma netto oferty, a nie udział spółki w ofercie,

• 17) udzielanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania przez Spółkę w ramach jednej lub większej liczby powiązanych czynności prawnych z tym samym podmiotem o łącznej wartości w trakcie roku obrotowego powyżej 5.000.000,00 EUR (słownie: pięć milionów euro),
• 18) udzielanie zgody na zatrudnienie pracownika o rocznym wymiarze wynagrodzenia przekraczającym równowartość kwoty 150.000,00 (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy) Euro,
• 19) udzielanie zgody na zasiadanie członków zarządu Spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki oraz w przypadkach określonych w art. 380 § 1 Kodeksu spółek handlowych,
• 20) inne sprawy zastrzeżone do kompetencji Rady Nadzorczej przepisami prawa, postanowieniami niniejszego Statutu, przekazane na wniosek Zarządu lub delegowane uchwałą Walnego Zgromadzenia.

"Równowartość" oznacza równowartość w Euro kwoty wyrażonej w innej walucie, obliczoną zgodnie ze średnimi kursami walut, ogłoszonymi przez Narodowy Bank Polski w dniu bezpośrednio poprzedzającym dzień, w którym Zarząd złożył Radzie Nadzorczej wniosek o wyrażenie zgody na dokonanie transakcji, a w przypadku braku takiego wniosku dzień dokonania transakcji.

§ 11a

• 1. Tak długo jak akcje Spółki będą dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką, wynikające z zasad ładu korporacyjnego, uchwalanych przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., obowiązujących na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, na którym są notowane akcje Spółki.
• 1. Niespełnienie kryteriów niezależności, o których mowa w ust. 1 powyżej, przez któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej, bądź utrata statusu Niezależnego Członka Rady Nadzorczej w trakcie kadencji, nie powoduje wygaśnięcia jego mandatu i nie ma wpływu na zdolność Rady Nadzorczej do wykonywania kompetencji przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych i w niniejszym Statucie.

§ 11b

• 1. Tak długo jak akcje Spółki będą dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, Rada Nadzorcza powołuje komitet audytu, w którego skład wchodzi co najmniej 3 (trzech) jej członków, którzy spełniają wymogi określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.
• 1. Do zadań komitetu audytu należy w szczególności:
  2. 1) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej oraz sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju;
  3. 2) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej oraz sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju;
• 3) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania sprawozdań finansowych lub atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju;
• 4) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie lub atestacja sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju;
• 5) informowanie rady nadzorczej Spółki o wynikach badania sprawozdań finansowych lub atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju oraz wyjaśnianie, w jaki sposób to badanie lub ta atestacja przyczyniły się do rzetelności sprawozdawczości finansowej lub sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju w Spółce, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania lub atestacji;
• 6) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;
• 7) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych oraz polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju;
• 8) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdań finansowych lub atestację sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem lub atestacją;
• 9) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
• 10) przedstawianie radzie nadzorczej rekomendacji dotyczącej powołania biegłych rewidentów lub firm audytorskich zgodnie z opracowanymi przez komitet audytu politykami w następstwie procedury wyboru przeprowadzonej zgodnie z przepisami ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym;
• 11) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej lub sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju w Spółce.

• 12) Rada Nadzorcza może powołać również inne komitety, w szczególności komitet nominacji i wynagrodzeń. Szczegółowe zadania oraz zasady powoływania i funkcjonowania poszczególnych komitetów, w tym komitetu audytu, określi Rada Nadzorcza.

• 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, oddanych w obecności co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej. W razie równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy oraz na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej w terminie dwóch tygodni od złożenia wniosku lub, w sytuacjach wymagających szybkiego podjęcia decyzji, w terminie trzech dni od złożenia wniosku. We wniosku należy podać proponowany porządek obrad.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być prowadzone przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej powinny być zwoływane w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej wzięła udział w podejmowaniu uchwały.
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość także w sprawach, dla których Statut lub regulamin Rady Nadzorczej przewiduje głosowanie tajne. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej wzięła udział w podejmowaniu uchwały.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie określone uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
• 1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane przez Zarząd powinno się odbyć w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej albo na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego.
• 1. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty przedstawienia żądania Zarządowi Spółki.
• 1. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie informując o tym Zarząd Spółki w terminie nie krótszym niż 30 dni przed planowaną datą zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Zarząd Spółki zobowiązany jest ogłosić o zwołaniu przez akcjonariusza, o którym mowa powyżej, Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sposób przewidziany przez przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z postanowieniami niniejszego Statutu.
• 1. Udział w Walnym Zgromadzeniu można wziąć również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jeżeli postanowi o tym zwołujący to zgromadzenie. Szczegółowe zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej określone są w Kodeksie spółek handlowych oraz regulaminie przyjętym przez Radę Nadzorczą, zgodnie z art. 406⁵ Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy i reprezentowanych akcji, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej.
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej.
• 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
  2. 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
  3. 2) powzięcie uchwały o podziale zysków lub pokryciu strat,
  4. 3) udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, uchwalenie regulaminu Rady Nadzorczej oraz ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
  5. 4) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
  6. 5) zmiany statutu Spółki,
  7. 6) połączenie Spółki z inną spółką handlową,
  8. 7) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
  9. 8) emisja obligacji zamiennych, obligacji z prawem pierwszeństwa lub warrantów subskrypcyjnych,
  10. 9) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
  11. 10) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub akcjonariuszy Spółki,
  12. 11) decydowanie w innych sprawach, które zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych lub brzmieniem niniejszego Statutu należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia.
• 1. Do nabycia lub zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub prawie użytkowania wieczystego uchwała Walnego Zgromadzenia nie jest wymagana.

§ 16

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

• 1. W ramach kapitałów własnych Spółka tworzy następujące kapitały:
  2. 1) kapitał zakładowy,
  3. 2) kapitał zapasowy,
  4. 3) kapitały rezerwowe,
• 4) inne kapitały przewidziane przepisami prawa.
• 1. Kapitały rezerwowe mogą być tworzone na pokrycie poszczególnych wydatków lub strat, na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia lub przepisów prawa nakazujących ich tworzenie.
• 1. Zysk Spółki można przeznaczyć w szczególności na:
  2. 1) odpisy na kapitał zapasowy,
  3. 2) dywidendy dla akcjonariuszy,
  4. 3) odpisy na zasilanie kapitałów rezerwowych tworzonych w Spółce,
  5. 4) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy ustala Walne Zgromadzenie, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej.
• 1. Rada Nadzorcza dokonuje wyboru lub zmiany firmy audytorskiej uprawnionej do: (i) przeprowadzania badania lub przeglądu sprawozdań finansowych lub (ii) atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju.
• 1. Na zasadach określonych w art. 349 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd upoważniony jest do wypłaty akcjonariuszom, za zgodą Rady Nadzorczej, zaliczki na poczet dywidendy przewidywanej na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę.

§ 19

W sprawach nie unormowanych niniejszym Statutem zastosowanie znajdą obowiązujące przepisy prawa, w szczególności przepisy Kodeksu spółek handlowych."

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, ze skutkiem od dnia rejestracji zmiany Statutu Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Uzasadnienie:

Projekt uchwały dotyczy przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki. Konieczność podjęcia uchwały wynika z faktu, iż w porządku obrad niniejszego Walnego Zgromadzenia znajduje się projekt uchwały dotyczący wprowadzenia zmian w Statucie Spółki. W konsekwencji wskazane jest przyjęcie tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego przyjęte zmiany.

w sprawie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej ERBUD S.A.

§ 1.

Działając na podstawie art. 391 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 15 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki ERBUD S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") postanawia dokonać następujących zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej Spółki:

1. § 11 ust. 3 Regulaminu Rady Nadzorczej otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"3. Do zadań Komitetu Audytu należy:

• 1) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej oraz sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju;
• 2) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej oraz sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju;
• 3) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania sprawozdań finansowych lub atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju;
• 4) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie lub atestacja sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju;
• 5) informowanie rady nadzorczej Spółki o wynikach badania sprawozdań finansowych lub atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju oraz wyjaśnianie, w jaki sposób to badanie lub atestacja przyczyniły się do rzetelności sprawozdawczości finansowej lub sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju w Spółce, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania lub atestacji;
• 6) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;
• 7) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych oraz polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju;
• 8) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdań finansowych lub atestację sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem lub atestacją;
• 9) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
• 10) przedstawianie radzie nadzorczej rekomendacji dotyczącej powołania firmy audytorskiej zgodnie z opracowanymi przez komitet audytu politykami;

11) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej lub sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju w Spółce."

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Projekt uchwały dotyczy zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej Spółki. Zmiany wynikają z objęcia Spółki i jej Grupy Kapitałowej obowiązkiem sporządzania sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju oraz ze związanych z tym zmian w ustawie o rachunkowości oraz ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorcze publicznym.

w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Regulaminu Rady Nadzorczej ERBUD S.A.

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, postanawia przyjąć następujący tekst jednolity Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki uwzględniający zmiany uchwalone uchwałą nr [●]/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 maja 2025 r.:

"REGULAMIN RADY NADZORCZEJ

ERBUD SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

Rozdział 1

Postanowienia ogólne

§ 1

• 1. Niniejszy Regulamin określa organizację i sposób wykonywania czynności przez Radę Nadzorczą Spółki ERBUD Spółka Akcyjna.
• 1. Ilekroć w postanowieniach Regulaminu jest mowa o:
• 1) KSH należy przez to rozumieć ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych,
• 2) Spółce należy przez to rozumieć spółkę ERBUD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie,
• 3) Statucie należy przez to rozumieć Statut Spółki,
• 4) Radzie lub Radzie Nadzorczej należy przez to rozumieć Radę Nadzorczą Spółki,
• 5) Walnym Zgromadzeniu należy przez to rozumieć Walne Zgromadzenie Spółki,

• 6) Zarządzie należy przez to rozumieć Zarząd Spółki.

• 1. Rada Nadzorcza jest organem nadzoru Spółki, składającym się od 5 do 8 członków, w tym Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Przed objęciem funkcji w Radzie Nadzorczej członkowie składają pisemne oświadczenie:
  2. a) o spełnianiu warunków, o których mowa w art. 76 ust. 1 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2023 r. poz. 1015 ze zm.),
  3. b) o braku przeciwskazań do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej, o których mowa w art. 18 KSH,
  4. c) wskazujące na inne działalności wykonywane poza Spółką, z oceną, czy jest w stosunku do działalności wykonywanej w Spółce konkurencyjna oraz wskazaniem, czy członek Rady Nadzorczej uczestniczy w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki

osobowej, spółki kapitałowej lub uczestniczy w konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu,

• d) wskazujące czy członek Rady Nadzorczej został wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych
• 1. Rada Nadzorcza działa w oparciu o obowiązujące przepisy prawa, w szczególności KSH, Statut, niniejszy Regulamin oraz uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą wszelkie sprawy wynikające z treści obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz kompetencje szczegółowo opisane w treści Statutu Spółki.
• 1. Rada Nadzorcza, dla prawidłowego wykonywania swoich zadań, może zasięgać opinii radców prawnych lub biegłych rewidentów Spółki, a w uzasadnionych przypadkach powoływać, na koszt Spółki, ekspertów w celu opracowania stosownych opinii, na potrzeby umożliwienia właściwej oceny danej sprawy.
• 1. Rada Nadzorcza powinna podejmować odpowiednie działania, aby bez zbędnej zwłoki otrzymywać rzetelne i prawdziwe informacje o istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem.

Rozdział 2

Posiedzenia Rady Nadzorczej

§ 3

• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w siedzibie Spółki. W uzasadnionych przypadkach Przewodniczący Rady, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący może zwołać posiedzenie w innym miejscu.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być prowadzone przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość przez wszystkich lub niektórych Członków Rady, w tym za pośrednictwem telefonu, telekonferencji, wideokonferencji, komunikatorów lub innego podobnego urządzenia, które umożliwia Członkom Rady Nadzorczej wzajemne porozumiewanie się. Do posiedzeń prowadzonych przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość i uchwał podejmowanych na tych posiedzeniach stosuje się odpowiednio postanowienia §4-§10 niniejszego Regulaminu.
• 1. Termin i porządek obrad ustala osoba zwołująca posiedzenie w oparciu o uprzednio przyjęty plan pracy Rady Nadzorczej.
• 1. Pracami rady nadzorczej kieruje jej Przewodniczący, na którym spoczywa obowiązek należytego organizowania jej prac, a w szczególności zwoływania posiedzeń Rady Nadzorczej.
• 1. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie z porządkiem obrad zgodnym z żądaniem, które odbywa się nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania żądania. Ustalając termin posiedzenia Rady Nadzorczej, zwołujący uwzględnia,

w miarę możliwości, uzasadniony termin rozpatrzenia sprawy wskazany przez wnioskującego oraz bierze pod uwagę interes Spółki, charakter sprawy, a także potrzebę jej pilnego rozpatrzenia.

• 1. Zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia Rady Nadzorczej zawiera oznaczenie terminu, miejsca i porządek obrad, projekty uchwał, materiały dotyczące spraw wnoszonych na posiedzenie Rady Nadzorczej, a także sposób wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podczas posiedzenia. Zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia Rady Nadzorczej powinno zostać dostarczone wszystkim członkom Rady nie później niż na 7 dni przed terminem posiedzenia, a w sprawach nagłych i pilnych nie później niż na 3 dni przed posiedzeniem.
• 1. Zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia Rady Nadzorczej może zostać dokonane pisemnie listem poleconym na adres zamieszkania każdego z Członków Rady lub za pomocą faksu lub poczty elektronicznej na wskazany przez nich ostatni adres poczty elektronicznej lub numer faksu; nie wyłącza to możliwości osobistego odbioru zawiadomienia w biurze Spółki lub bezpośredniego doręczenia zawiadomienia, oba za potwierdzeniem odbioru. O każdej zmianie adresu do doręczeń Członek Rady Nadzorczej jest obowiązany powiadomić Radę i Spółkę pod rygorem uznania, że zawiadomienie dostarczone na poprzednio wskazany adres jest skuteczne.
• 1. Przewodniczący lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący, w uzasadnionych przypadkach, może zezwolić na dostarczenie zaproszeń na posiedzenie Rady Nadzorczej wraz z materiałami lub na dostarczenie samych materiałów przygotowanych na posiedzenie Rady w krótszym terminie, nie krótszym jednak niż dwa dni przed terminem posiedzenia.
• 1. Do kompetencji Przewodniczącego Rady Nadzorczej jako kierującego obradami posiedzenia Rady, należy w szczególności:
  2. a) organizacja obsługi posiedzeń Rady, w tym zapewnienie obsługi prawnej posiedzeń Rady,
  3. b) zarządzenie otwarcia i zamknięcia posiedzenia oraz przerwy w obradach,
  4. c) zarządzenie podpisania listy obecności,
  5. d) stwierdzanie czy Rada jest władna do podejmowania wiążących uchwał,
  6. e) przedstawienie porządku obrad wraz z ewentualnymi uzupełnieniami,
  7. f) formułowanie projektów uchwał, o ile nie zostaną sformułowane przez poddającego ją pod głosowanie,
  8. g) udzielanie głosu osobom uczestniczącym w posiedzeniu,
  9. h) zapewnienie prawidłowego i sprawnego przebiegu posiedzenia,
  10. i) zarządzanie głosowań i potwierdzanie ich wyników,
  11. j) przyjmowanie od Członków Rady propozycji co do tematyki następnego posiedzenia.--
• 1. W przypadku gdy sprawozdanie finansowe Spółki podlega badaniu ustawowemu, Rada Nadzorcza jest obowiązana, z co najmniej tygodniowym wyprzedzeniem, zawiadomić kluczowego biegłego rewidenta, który przeprowadzał badanie sprawozdania finansowego Spółki, o terminie posiedzenia, którego przedmiotem są sprawy określone w art. 382 § 3 KSH. W trakcie posiedzenia kluczowy biegły rewident lub inny przedstawiciel firmy audytorskiej przedstawia Radzie Nadzorczej sprawozdanie z badania, w tym ocenę podstaw przyjętego oświadczenia odnoszącego się do zdolności spółki do kontynuowania działalności, oraz udziela odpowiedzi na pytania członków Rady Nadzorczej.

• Rada Nadzorcza może odbywać posiedzenia również bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie wyrażą na to zgodę oraz nie zgłoszą sprzeciwu dotyczącego wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.

• 1. Głosowanie na posiedzeniu Rady Nadzorczej jest jawne. Tajne głosowania zarządza Przewodniczący w sprawach powołania i odwołania członków Zarządu, zawieszenia członków Zarządu w prawach do wykonywania funkcji członka Zarządu, w sprawach osobistych, jak również na żądanie choćby jednego z obecnych na posiedzeniu członków Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość także w sprawach, dla których Statut Spółki lub niniejszy Regulamin przewiduje głosowanie tajne.
• 1. O zastosowaniu trybu szczególnego głosowania w danej sprawie decyduje Przewodniczący (lub w razie jego niezdolności do działania lub nieobecności – Członek Rady Nadzorczej wskazany przez Przewodniczącego), który również organizuje głosowanie w wybranym trybie.

§ 5a)

Podejmowanie uchwał w trybie pisemnym odbywa się poprzez złożenie podpisu pod treścią proponowanej uchwały z zaznaczeniem czy głosuje on "za", "przeciw" czy "wstrzymuje się od głosu" oraz przekazanie tak podpisanej treści uchwały Przewodniczącemu, wyznaczonemu przez niego Członkowi Rady Nadzorczej, ewentualnie przesłanie jej na numer faksu Spółki lub na adres e-mail Spółki.

§ 5b)

• 1. Podejmowanie uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość może odbywać się za pośrednictwem telefonu, telekonferencji, wideokonferencji, komunikatorów lub poczty elektronicznej.
• 1. Podejmowanie uchwał przy wykorzystaniu poczty elektronicznej oraz komunikatorów odbywa się w ten sposób, że:
  2. a) każdy Członek Rady otrzymuje projekt uchwały z informacją o terminie zamknięcia głosowania,
  3. b) Członkowie Rady zwrotnie (w odpowiedzi na e-mail lub komunikat) oddają głosy w przedmiocie uchwały, powołując się na przedmiot uchwały, której głosowanie dotyczy oraz wpisując w treści wiadomości informację czy głosują "za" powzięciem proponowanej uchwały, czy "przeciw", czy też wstrzymują się od głosu,
• c) Członek Rady, który nie oddał głosu w terminie, uważany jest za wstrzymującego się od głosu,
• d) po zliczeniu głosów, sporządza się protokół z podjęcia uchwały z adnotacją, iż głosowanie nastąpiło przy wykorzystaniu poczty elektronicznej bądź komunikatora. Protokół wraz z wydrukami oświadczeń Członków Rady co do głosowania włącza się do księgi protokołów.
• 1. Podejmowanie uchwał przez Radę przy wykorzystaniu telefonu, telekonferencji lub wideokonferencji odbywa się w ten sposób, że:
  2. a) projekt uchwały sporządzony na piśmie jest odczytywany wszystkim Członkom Rady,
  3. b) każdy Członek Rady, po przeczytaniu mu projektu uchwały oświadcza czy głosuje "za powzięciem proponowanej uchwały, czy "przeciw", czy też "wstrzymuje się od głosu",
  4. c) po zliczeniu głosów sporządza się protokół z adnotacją, iż głosowanie nastąpiło przy wykorzystaniu telefonu, audiokonferencji lub wideokonferencji. Protokół włącza się do księgi protokołów.
• 1. Uchwały podjęte za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość stają się skuteczne z chwilą ich podjęcia.
• 1. Postanowienia Regulaminu odnoszące się do podejmowania uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość stosuje się odpowiednio do tej części posiedzenia Rady Nadzorczej, które - za zgodą wszystkich Członków Rady Nadzorczej, osobiście obecnych na tym posiedzeniu - postanowiono przerwać w danym dniu i dokończyć za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 1. Osoba organizująca głosowanie za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość zapewnia utrwalenie treści podjętych przez Radę Nadzorczą uchwał w miarę możliwości, w sposób umożliwiający odtworzenie przebiegu głosowania, oraz sporządzenie stosownego protokołu; do tego protokołu § 8 niniejszego Regulaminu stosuje się odpowiednio.
• 1. Poszczególne sprawy umieszczane są w porządku obrad na wniosek:
  2. 1) Zarządu; lub
  3. 2) członka Rady Nadzorczej.
• 1. Wniosek o uzupełnienie porządku obrad Rady złożony po złożeniu wniosku o zwołanie posiedzenia Rady należy zgłosić na ręce Przewodniczącego Rady w terminie umożliwiającym zmianę porządku obrad, z zachowaniem terminu, o którym mowa w § 4 ust. 3 i 5 niniejszego Regulaminu.
• 1. W przypadku przekazania wniosku o uzupełnienie porządku obrad Rady w terminie innym niż wskazany w ust. 2, wniosek o uzupełnienie porządku obrad zostanie poddany pod głosowanie przez Przewodniczącego Rady na posiedzeniu Rady.
• 1. Porządek posiedzenia Rady może być zmieniony lub uzupełniony w trakcie posiedzenia wyłącznie w przypadku zaistnienia jednej z niżej wymienionych okoliczności:
  2. 1) są obecni i wyrażają na to zgodę wszyscy członkowie Rady Nadzorczej,
• 2) podjęcie określonych działań przez Radę Nadzorczą jest konieczne dla uchronienia Spółki przed znaczną szkodą,
• 3) Rada Nadzorcza podejmuje uchwałę w przedmiocie konfliktu interesów.

Prowadzący posiedzenie Rady jest zobowiązany do:

• 1) przedstawienia porządku obrad wraz z ewentualnymi uzupełnieniami,
• 2) przedstawienia do zatwierdzenia protokołu z poprzedniego posiedzenia,
• 3) formułowania projektów wniosków i ustaleń do poszczególnych punktów posiedzenia. -

§ 8

• 1. Z posiedzenia Rady Nadzorczej sporządza się protokół, za wyjątkiem przypadku w którym uchwała została podjęta w trybie pisemnym. Posiedzenia Rady Nadzorczej protokołuje wyznaczony przez Radę Członek Rady lub inna osoba spoza składu Rady, wskazana przez osobę przewodniczącą posiedzeniu Rady lub zaproponowana przez Zarząd.
• 1. Protokół powinien zawierać co najmniej kolejny numer oraz datę i miejsce odbycia posiedzenia, porządek obrad, imiona i nazwiska obecnych członków Rady oraz innych osób uczestniczących w posiedzeniu Rady, treść podjętych uchwał, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne wraz z ewentualnym umotywowaniem, a także wzmiankę o prawidłowości odbycia się posiedzenia. W treści tego protokołu lub w formie załącznika do niego, uwzględnia się również inne istotne informacje, odzwierciedlające przebieg posiedzenia Rady Nadzorczej.
• 1. Protokoły z posiedzeń i uchwały Rady Nadzorczej podpisuje co najmniej członek Rady Nadzorczej prowadzący posiedzenie lub zarządzający głosowanie.
• 1. Oryginały podjętych uchwał i protokoły z posiedzeń Rady przechowywane są w siedzibie Spółki.
• 1. Członkowie Rady nieobecni na posiedzeniu, z którego został sporządzony dany protokół, otrzymują jego kopię do wiadomości.
• 1. O ile Rada nie postanowi inaczej, Zarząd Spółki zostaje zapoznany przez Przewodniczącego Rady z treścią uchwał podjętych przez Radę Nadzorczą.
• 1. Rada Nadzorcza wyznacza osobę odpowiedzialną za prowadzenie księgi protokołów Rady Nadzorczej, sporządzanie odpisów uchwał i wydawanie ich uprawnionym oraz przygotowywanie materiałów na posiedzenia Rady.
• 1. W posiedzeniach Rady mogą uczestniczyć członkowie Zarządu, a także inne osoby zaproszone przez Radę. Jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy pozostające w obszarze obowiązków danego członka Zarządu, Przewodniczący Rady Nadzorczej jest zobowiązany do zaproszenia tego członka na posiedzenie.
• 1. Zaproszenie skierowane do członków Zarządu przez Przewodniczącego Rady zawiera w szczególności informacje o miejscu posiedzenia, porządek obrad, projekty uchwał oraz materiały

dotyczące spraw wnoszonych na posiedzenie Rady. Zaproszenia powinny zostać dostarczone nie później niż na 7 dni przed terminem posiedzenia.

1. Członkowie Zarządu nie uczestniczą w tej części posiedzenia Rady, która dotyczy bezpośrednio ich lub Zarządu, w szczególności odwołania członka Zarządu oraz ustalenia zasad wynagrodzenia członków Zarządu.

§ 10

1. Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi jej Przewodniczący lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący, a w przypadku nieobecności Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego – inny członek Rady Nadzorczej wyznaczony przez Radę Nadzorczą. Obsługę posiedzeń Rady Nadzorczej zapewnia Zarząd. W szczególności Zarząd zapewnia obecność protokolanta.

Rozdział 3

Komitet Audytu, Komitet Wynagrodzeń oraz inne komitety

• 1. Rada Nadzorcza powołuje Komitet Audytu oraz Komitet Wynagrodzeń. W skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej trzech członków. Większość członków Komitetu Audytu, w tym jego przewodniczący, spełnia kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności: (i) w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, (ii) z zakresu branży, w które działa Spółka.
• 1. Przewodniczący Komitetu Audytu jest powoływany przez Radę Nadzorczą
• 1. Do zadań Komitetu Audytu należy:
  2. 1) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej oraz sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju;
  3. 2) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej oraz sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju;
  4. 3) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania sprawozdań finansowych lub atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju;
  5. 4) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie lub atestacja sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju;
  6. 5) informowanie rady nadzorczej Spółki o wynikach badania sprawozdań finansowych lub atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju oraz wyjaśnianie, w jaki sposób to badanie lub atestacja przyczyniły się do rzetelności sprawozdawczości finansowej lub sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju w Spółce, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania lub atestacji;
• 6) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;
• 7) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych oraz polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju;
• 8) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdań finansowych lub atestację sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem lub atestacją;
• 9) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
• 10) przedstawianie radzie nadzorczej rekomendacji dotyczącej powołania firmy audytorskiej zgodnie z opracowanymi przez komitet audytu politykami;
• 11) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej lub sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju w Spółce.
• 1. W uzasadnionych przypadkach Komitet Audytu ma prawo korzystać z pomocy ekspertów w celu dokonania prawidłowej oceny sprawozdań finansowych.
• 1. Komitet Audytu może, bez obowiązku pośrednictwa Rady Nadzorczej w tym zakresie, żądać udzielenia informacji, wyjaśnień i przekazania dokumentów niezbędnych do wykonywania zadań o których mowa w ust. 3, w tym przedłożenia przez Zarząd Spółki określonej informacji z zakresu księgowości, finansów, kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz systemu zarządzania ryzykiem.
• 1. Rekomendacje i oceny Komitetu Audytu są przyjmowane uchwałą Rady Nadzorczej. Rekomendacje i oceny prezentowane są Radzie Nadzorczej przez jednego z członków Komitetu Audytu.
• 1. O przedkładanych przez Komitet Audytu Radzie Nadzorczej rekomendacjach i ocenach informowany jest Zarząd Spółki.
• 1. Do zadań Komitetu Wynagrodzeń należy w szczególności:
  2. 1) planowanie polityki wynagrodzeń członków Zarządu;
  3. 2) dostosowywanie wynagrodzeń członków Zarządu do długofalowych interesów Spółki i wyników finansowych Spółki.
• 1. Komitety Audytu i Wynagrodzeń składają Radzie Nadzorczej roczne sprawozdania ze swojej działalności. Sprawozdania te Spółka udostępnia akcjonariuszom w siedzibie Spółki.

Rozdział 4

Funkcjonowanie Rady Nadzorczej

– prawa i obowiązki Rady Nadzorczej oraz jej członków

• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
• 1. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należą:
  2. a) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy kapitałowej oraz jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym;
  3. b) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty;
  4. c) sporządzanie oraz składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej).
• 1. Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej, o którym mowa w ust. 2 lit. c) powyżej , zawierające co najmniej:
  2. a) wyniki oceny sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdań finansowych za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, i ze stanem faktycznym oraz wyniki oceny wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty;
  3. b) ocenę sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjne;
  4. c) ocenę realizacji przez Zarząd obowiązków informacyjnych, o których mowa w art. 3801 KSH;
  5. d) ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 KSH;
  6. e) informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 3821 KSH;
  7. f) informacje o składzie Rady Nadzorczej i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków Rady Nadzorczej spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu Rady Nadzorczej w kontekście jej różnorodności;
  8. g) podsumowanie działalności Rady Nadzorczej i jej komitetów;
  9. h) ocenę stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;
  10. i) ocenę zasadności wydatków, ponoszonych przez Spółkę i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp;
  11. j) informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej;
• 1. W celu wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty spółki, dokonywać rewizji stanu majątku spółki oraz żądać od Zarządu, Prokurentów i osób zatrudnionych w spółce na podstawie umowy o pracę lub wykonujących na rzecz spółki w sposób regularny określone czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących spółki, w szczególności jej działalności lub majątku. Przedmiotem żądania mogą być również posiadane przez organ lub osobę obowiązaną informacje, sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych.
• 1. Informacje, dokumenty, sprawozdania lub wyjaśnienia, o których mowa w ust. 4 powyżej, są przekazywane Radzie Nadzorczej niezwłocznie, nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania do organu lub osoby obowiązanej, chyba że w żądaniu określono dłuższy termin.
• 1. Zarząd nie może ograniczać członkom rady nadzorczej dostępu do żądanych przez nich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień, o których mowa powyżej.
• 1. Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez Zarząd do porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Na wniosek Zarządu lub w przypadkach określonych w przepisach prawa, Rada Nadzorcza rozpatruje lub opiniuje inne sprawy.
• 1. Rada nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (doradca Rady Nadzorczej). Doradca Rady Nadzorczej może zostać wybrany również w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii. W umowie między Spółką a doradcą Rady Nadzorczej spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza.
• 1. Rada nadzorcza może zdecydować o udostępnieniu akcjonariuszom wyników pracy doradcy Rady Nadzorczej, chyba że mogłoby to wyrządzić szkodę spółce, spółce powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa
• 1. Rada Nadzorcza może:
  2. a. delegować swoich członków do indywidualnego wykonania czynności nadzorczych;
  3. b. ustanawiać doraźny lub stały komitet rady nadzorczej, składający się z członków rady nadzorczej, do pełnienia określonych czynności nadzorczych (komitet rady nadzorczej).
• 1. Delegowanie, o którym mowa w ust. 10, Rada Nadzorcza dokonuje na podstawie uchwały, określającej zakres czynności do wykonania przez delegowanych członków Rady Nadzorczej, okres w jakim te czynności mają być wykonane oraz formę sprawozdania z wykonania tych czynności.
• 1. Delegowany członek rady nadzorczej, oraz komitet rady nadzorczej mają prawo podejmować czynności nadzorcze określone w art. 382 § 4, chyba że Rada Nadzorcza, na podstawie ust. 10 powyżej, postanowi inaczej. Przepis art. 382 § 5 stosuje się.
• 1. Delegowany członek rady nadzorczej, oraz komitet rady nadzorczej powinni co najmniej raz w każdym kwartale roku obrotowego udzielać radzie nadzorczej informacji o podejmowanych czynnościach nadzorczych oraz ich wynikach.

Członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w obradach Walnego Zgromadzenia w miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą wykonywać swoje prawa i obowiązki wyłącznie osobiście. -
• 1. Członek Rady Nadzorczej powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności oraz dochować lojalności wobec spółki. Członek Rady Nadzorczej nie może ujawniać tajemnic spółki, także po wygaśnięciu mandatu. Członkowie Rady Nadzorczej powinni przestrzegać przepisów obowiązującego prawa, Statutu Spółki i uchwał Walnych Zgromadzeń, jak również respektować zasady ładu korporacyjnego, w szczególności Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW, w zakresie stosowanym przez Spółkę.
• 1. Każdy Członek Rady Nadzorczej powinien posiadać należytą wiedzę i doświadczenie oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków.
• 1. Każdy Członek Rady Nadzorczej powinien kierować się w swoim postępowaniu interesem Spółki oraz niezależnością opinii i sądów, a w szczególności:
  2. a) nie przyjmować nieuzasadnionych korzyści, które mogłyby rzutować negatywnie na niezależność jego opinii i sądów;
  3. b) wyraźnie zgłaszać swój sprzeciw i zdanie odrębne w przypadku uznania, że decyzja Rady Nadzorczej stoi w sprzeczności z interesem Spółki;
  4. c) zrezygnować z uczestnictwa lub pełnienia określonej funkcji w Radzie, w sytuacji, gdy mogłoby to negatywnie wpłynąć na możliwość działania Rady Nadzorczej, w tym podejmowania przez nią uchwał.
• 1. Członek Rady zobowiązuje się do informowania bezpośrednio lub za pośrednictwem Przewodniczego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej - pozostałych członków Rady o zaistniałym konflikcie interesów lub o możliwości jego powstania oraz nie uczestniczy w obradach ani nie bierze udziału w głosowaniu nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. Naruszenie powyższych ograniczeń nie powoduje nieważności uchwały Rady Nadzorczej. W przypadku wątpliwości co do istnienia konfliktu interesów, sprawę rozstrzyga Rada Nadzorcza w drodze uchwały.
• 1. Konflikt interesów może powstać w szczególności, gdy:
  2. a) Członek Rady może uzyskać korzyść lub uniknąć straty wskutek poniesienia straty lub nieuzyskania korzyści przez Spółkę;
  3. b) interes majątkowy Członka Rady pozostaje rozbieżny z interesem majątkowym Spółki;
  4. c) Członek Rady prowadzi taką samą działalność jak działalność prowadzona przez Spółkę;
  5. d) Członek Rady otrzyma od innego podmiotu będącego lub mającego być kontrahentem Spółki korzyść majątkową w związku z usługą świadczoną na rzecz takiego innego podmiotu lub przez taki inny podmiot na rzecz Spółki;
  6. e) Członek Rady angażuje się osobiście w działalność gospodarczą lub innego rodzaju aktywność poza Spółką, w sposób, który uniemożliwia mu poświęcenie niezbędnej ilości czasu na wykonywanie swoich obowiązków na rzecz Spółki.

• Członkowie Rady Nadzorczej powinni zachować w tajemnicy informacje powzięte w związku z wykonywaniem praw i obowiązków w Radzie Nadzorczej, w szczególności nie ujawniać ani nie wykorzystywać tego rodzaju informacji w sposób sprzeczny z prawem i nie udostępniać ich innym osobom, jeżeli nie będzie to niezbędne do prawidłowego pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.

§ 15

• 1. Każdy członek Rady Nadzorczej jest obowiązany w terminie nie później niż 7 dni od zaistnienia okoliczności lub powzięcia wiadomości o zaistnieniu okoliczności przekazać Zarządowi oraz pozostałym Członkom Rady Nadzorczej informację na temat swoich powiązań z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5 % głosów na Walnym Zgromadzeniu. Powyższy obowiązek dotyczy powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej (faktycznej lub prawnej), mogącej mieć wpływ na stanowisko członka Rady Nadzorczej w sprawie rozstrzyganej przez Radę Nadzorczą.
• 1. W przypadku osiągnięcia przez jakikolwiek podmiot ilości głosów na Walnym Zgromadzeniu, o której mowa w ust. 1 powyżej, Zarząd informuje o tym członków Rady Nadzorczej na piśmie na najbliższym posiedzeniu Rady. W takiej sytuacji członkowie Rady zobowiązani są do złożenia pisemnej informacji o powiązaniach w terminie nie później niż 7 dni od dnia posiedzenia, na którym otrzymali informację Zarządu.
• 1. W przypadku zmiany w powiązaniach, o których mowa w ust. 1 powyżej członek Rady Nadzorczej ma obowiązek aktualizować przekazane wcześniej informacje w terminie nie później niż 7 dni od zmiany powiązań.
• 1. Informacje określone w ust. 1 powyżej mogą być udostępnione osobom trzecim w siedzibie Spółki, na ich pisemny wniosek, skierowany do Zarządu Spółki.

§ 16

Członkowie Rady Nadzorczej przekazują Zarządowi Spółki informacje o transakcjach na akcjach Spółki, zgodnie ze stosownymi przepisami prawa.

§ 17

Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie Rady, a w szczególności jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały.

§ 18

Niezależni Członkowie Rady Nadzorczej

1. Tak długo jak akcje Spółki są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., co najmniej dwóch Członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i podmiotów mających znaczące powiązania ze Spółką określone w obowiązującym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. zbiorze zasad ładu korporacyjnego pt. "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" ("Kryteria Niezależności").

2. 1. Wraz z oświadczeniem o wyrażeniu zgody na powołanie na członka Rady Nadzorczej, kandydat na niezależnego członka Rady Nadzorczej składa Spółce, pisemne oświadczenie o spełnieniu Kryteriów Niezależności, o których mowa w ust. 1 powyżej.
3. 1. Niezależny członek Rady Nadzorczej powinien spełniać Kryteria Niezależności, o których mowa w ust. 1, przez cały okres trwania kadencji. Jeżeli w trakcie trwania kadencji członek Rady Nadzorczej przestał spełniać Kryteria Niezależności, zawiadamia o tym na piśmie Zarząd Spółki niezwłocznie, jednak nie później niż w terminie 3 (trzech) dni od zajścia zdarzenia powodującego zaprzestanie spełniania tych kryteriów lub powzięcia takiej informacji.
4. 1. Utrata przymiotu niezależności przez członka Rady Nadzorczej, a także brak powołania niezależnego członka Rady Nadzorczej nie powoduje nieważności uchwał podjętych przez Radę Nadzorczą. Utrata przez niezależnego członka Rady Nadzorczej przymiotu niezależności w trakcie pełnienia przez niego funkcji członka Rady Nadzorczej nie ma wpływu na ważność lub wygaśnięcie jego mandatu.

Rozdział 5

Postanowienia końcowe

§ 19

Dokumentacja dotycząca pracy Rady Nadzorczej powinna być przechowywana w siedzibie Spółki lub innej wyznaczonej przez Zarząd komórce organizacyjnej i pozostawać pod stałym nadzorem wyznaczonego w tym celu pracownika.

§ 20

• 1. Koszty funkcjonowania Rady Nadzorczej, w tym komitetów lub komisji utworzonych przez Radę ponosi Spółka.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymać wynagrodzenie z tytułu wykonywania swoich obowiązków.
• 1. Wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej wynika z uchwały Walnego Zgromadzenia. Wynagrodzenie to powinno wiązać się z zakresem zadań i odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji oraz odpowiadać wielkości Spółki i pozostawać w rozsądnym stosunku do jej wyników ekonomicznych.
• 1. Wszelkie pisma i oświadczenia kierowane do Rady Nadzorczej należy kierować na adresy członków Rady Nadzorczej wskazane Spółce.
• 1. W sprawach nieobjętych niniejszym Regulaminem zastosowanie mają odpowiednie przepisy prawa, w szczególności Kodeksu spółek handlowych oraz Statut.
• 1. W przypadku zaistnienia niezgodności postanowień niniejszego Regulaminu z przepisami prawa lub Statutem, moc obowiązującą mają odpowiednio te przepisy prawa lub regulacje Statutu. ---
• 1. Nieważność lub bezskuteczność postanowienia Regulaminu nie powoduje nieważności lub bezskuteczności pozostałych jego postanowień.
• 1. Niniejszy Regulamin oraz każdorazowa jego zmiana wchodzi w życie z chwilą uchwalenia przez Walne Zgromadzenie."

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Projekt uchwały dotyczy przyjęcia tekstu jednolitego Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki. Konieczność podjęcia uchwały wynika z faktu, iż w porządku obrad niniejszego Walnego Zgromadzenia znajduje się projekt uchwały w sprawie zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej Spółki. W konsekwencji wskazane jest przyjęcie tekstu jednolitego Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki uwzględniającego przyjęte zmiany.