Erbud S.A.

AGM Information • Apr 25, 2023

PROJEKTY UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ERBUD S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 22 MAJA 2023 r.

UCHWAŁA NR [_]/2023 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ERBUD S.A. W WARSZAWIE Z DNIA 22 MAJA 2023 r.

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

• I. Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki ERBUD S.A. z siedzibą w Warszawie wybiera na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana / Panią [_].
• II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Projekt uchwały dotyczy spraw porządkowych – wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia następuje spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Podjęcie uchwały w tym przedmiocie jest niezbędnym elementem prawidłowo przeprowadzonego Walnego Zgromadzenia.

UCHWAŁA NR [_]/2023 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ERBUD S.A. W WARSZAWIE Z DNIA 22 MAJA 2023 r.

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

• I. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki ERBUD S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") przyjmuje następujący porządek obrad:
  • 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
  • 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
  • 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał.
  • 1. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
  • 1. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i działalności Grupy Kapitałowej ERBUD w roku obrotowym 2022 oraz jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022 i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ERBUD za rok obrotowy 2022, z uwzględnieniem sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania.
  • 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności Rady w roku obrotowym 2022, zawierającego zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i działalności Grupy Kapitałowej ERBUD w roku obrotowym 2022 oraz jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022 co do zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym, ocenę wniosku Zarządu Spółki w sprawie przeznaczenia zysku osiągniętego w roku 2022 oraz ocenę realizacji przez Zarząd Spółki obowiązków, o których mowa w art. 380¹ Kodeksu Spółek Handlowych oraz sposobu sporządzania lub przekazywania radzie nadzorczej przez Zarząd Spółki informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień w trybie art. 382 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych.
  • 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki w roku obrotowym 2022 oraz w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego

Spółki za rok obrotowy 2022.

• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ERBUD w roku obrotowym 2022 oraz w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ERBUD za rok obrotowy 2022.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2022.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku osiągniętego w roku 2022.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki oraz Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022.
• 1. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia opinii o sprawozdaniu Rady Nadzorczej Spółki o wynagrodzeniach członków Zarządu Spółki i Rady Nadzorczej Spółki za rok 2022.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wysokości miesięcznych wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie umorzenia akcji własnych nabytych przez Spółkę.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego oraz zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Projekt uchwały dotyczy spraw porządkowych – przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie obraduje zgodnie z przyjętym porządkiem obrad. Zgodnie z art. 404 § 1 Kodeksu spółek handlowych w sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba, że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Przewodniczący po stwierdzeniu prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał przedstawia zebranym porządek obrad. Wobec powyższego podjęcie proponowanej uchwały ma na celu prawidłowe przeprowadzenie Walnego Zgromadzenia.

UCHWAŁA NR [_]/2023 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ERBUD S.A. W WARSZAWIE Z DNIA 22 MAJA 2023 r.

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności ERBUD S.A. w roku obrotowym 2022 oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022

• I. Działając na podstawie art. 393 pkt 1) w zw. z art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, art. 53 ust. 1 ustawy o rachunkowości oraz § 15 ust. 1 pkt 1) Statutu ERBUD S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym zatwierdza:
  • 1. sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2022 r.;
  • 1. jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2022 r., obejmujące:
    2. a. wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
    3. b. bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2022 roku, zamykający się po stronie aktywów i pasywów sumą bilansową 1.055.963.601,21 złotych (słownie: jeden miliard pięćdziesiąt pięć milionów dziewięćset sześćdziesiąt trzy tysiące sześćset jeden złotych 21/00),
    4. c. rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2022 r. wykazujący zysk netto w kwocie 29.300.018,54 złotych (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów trzysta tysięcy osiemnaście złotych 54/00),
    5. d. rachunek przypływów pieniężnych wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych w ciągu roku obrotowego kończącego się dnia 31 grudnia 2022 r. o kwotę złotych 104.981.789,67 (słownie:

sto cztery miliony dziewięćset osiemdziesiąt jeden tysięcy siedemset osiemdziesiąt dziewięć złotych 67/00),

• e. zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące zwiększenie stanu kapitałów własnych w ciągu roku obrotowego kończącego się dnia 31 grudnia 2022 r. o kwotę 9.300.098,54 złotych (słownie: dziewięć milionów trzysta tysięcy dziewięćdziesiąt osiem złotych 54/00),
• f. informację dodatkową o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.
• II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Projekt uchwały dotyczy zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2022 oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022. Zgodnie z art. 393 pkt 1) w zw. z art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz art. 53 ust. 1 ustawy o rachunkowości, zatwierdzenie ww. sprawozdań podsumowujących działalność oraz sytuację finansową Spółki w roku obrotowym 2022 należy do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i stanowi realizację obowiązków wynikających z przepisów prawa. Podjęcie uchwały poprzedzone jest zaprezentowaniem ww. sprawozdań oraz omówieniem działań podejmowanych przez Spółkę oraz jej sytuacji finansowej w roku obrotowym 2022.

UCHWAŁA NR [_]/2023 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ERBUD S.A. W WARSZAWIE Z DNIA 22 MAJA 2023 r.

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu ERBUD S.A. z działalności Grupy Kapitałowej ERBUD w roku obrotowym 2022 oraz w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022

• I. Działając na podstawie art. 393 pkt 1) w zw. z art. 395 § 2 pkt 1) oraz art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, art. 63c ust. 4 ustawy o rachunkowości oraz § 15 ust. 1 pkt 1) Statutu ERBUD S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym zatwierdza:
  • 1. sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej ERBUD w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2022 r.;
  • 1. skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2022 r., obejmujące:
    2. a. wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego,
    3. b. skonsolidowany bilans Grupy Kapitałowej ERBUD sporządzony na dzień 31 grudnia 2022 roku, zamykający się po stronie aktywów i pasywów sumą bilansową 2.016.268.868,12 złotych (słownie: dwa miliardy szesnaście milionów dwieście sześćdziesiąt osiem tysięcy osiemset sześćdziesiąt osiem złotych 12/00),
    4. c. skonsolidowany rachunek zysków i strat Grupy Kapitałowej ERBUD za okres od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2022 r. wykazujący zysk netto w kwocie 10.994.689,96 złotych (słownie: dziesięć milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt cztery tysiące sześćset osiemdziesiąt dziewięć złotych 96/00),
    5. d. skonsolidowany rachunek przypływów pieniężnych Grupy Kapitałowej ERBUD wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych w ciągu roku obrotowego kończącego się dnia 31 grudnia 2022 r. o kwotę 199.248.883,40 złotych (słownie: sto dziewięćdziesiąt dziewięć milionów dwieście czterdzieści osiem tysięcy osiemset osiemdziesiąt trzy złote 40/00),
    6. e. zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym wykazujące zmniejszenie stanu kapitałów własnych w ciągu roku obrotowego kończącego się dnia 31 grudnia 2022 r. o kwotę 19.254.515,06 złotych (słownie: dziewiętnaście milionów dwieście pięćdziesiąt cztery tysiące pięćset piętnaście złotych 06/00),
    7. f. informację dodatkową o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.
• II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Projekt uchwały dotyczy zatwierdzenia sprawozdania Spółki z działalności Grupy Kapitałowej ERBUD w roku obrotowym 2022 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022. Zgodnie z art. 393 pkt 1) w zw. z art. 395 § 2 pkt 1) oraz art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 63c ust. 4 ustawy o rachunkowości, zatwierdzenie ww. sprawozdań podsumowujących działalność oraz sytuację finansową Grupy Kapitałowej ERBUD w roku obrotowym 2022 należy do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i stanowi realizację obowiązków wynikających z przepisów prawa. Podjęcie uchwały poprzedzone jest zaprezentowaniem ww. sprawozdań oraz omówieniem działań podejmowanych przez Grupę Kapitałową ERBUD oraz jej sytuacji finansowej w roku obrotowym 2022.

UCHWAŁA NR [_]/2023 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ERBUD S.A. W WARSZAWIE Z DNIA 22 MAJA 2023 r.

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2022

• I. Działając na podstawie zasady nr 2.11. zbioru zasad ładu korporacyjnego "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki ERBUD S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") niniejszym zatwierdza sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2022.
• II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Projekt uchwały dotyczy zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2022. Wymóg przedstawienia sprawozdania Walnemu Zgromadzeniu oraz jego zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie wynika z art. 382 § 3 pkt 3 KSH oraz zasady nr 2.11. zbioru zasad ładu korporacyjnego "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", która to zasada jest stosowana przez Spółkę. Zatwierdzane sprawozdanie poza elementami wymaganymi powszechnie obowiązującymi przepisami prawa zawiera również elementy wskazane w zasadach od 2.11.1 do 2.11.6. "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021".

UCHWAŁA NR [_]/2023 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ERBUD S.A. W WARSZAWIE Z DNIA 22 MAJA 2023 r.

w sprawie: przeznaczenia zysku osiągniętego w roku 2022

I. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, a także na podstawie § 15 ust. 1 pkt 2) oraz § 18 ust. 1 Statutu ERBUD S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia zysk netto osiągnięty przez Spółkę w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2022 r., w wysokości 29.300.018,54 złotych (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów trzysta tysięcy osiemnaście złotych 54/00),

podzielić w następujący sposób:

• 1. kwotę w wysokości 10.021.062,24 zł (słownie: dziesięć milionów dwadzieścia jeden tysięcy sześćdziesiąt dwa złote i dwadzieścia cztery grosze) – przeznaczyć na wypłatę dywidendy;
• 1. pozostałą kwotę w wysokości 19.278.956,30 zł (słownie: dziewiętnaście milionów dwieście siedemdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt sześć złotych i trzydzieści groszy) – przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Projekt uchwały dotyczy przeznaczenia zysku osiągniętego przez Spółkę w roku obrotowym 2022. Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, a także zgodnie z § 15 ust. 1 pkt 2) oraz § 18 ust. 1 Statutu Spółki podjęcie decyzji o przeznaczeniu zysku lub pokryciu straty należy do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. W związku z faktem, że stosowanie polityki dywidendowej Spółki zostało wznowione, Zarząd postanowił rekomendować wypłatę zgodnie z jej postanowieniami.

UCHWAŁA NR [_]/2023 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ERBUD S.A. W WARSZAWIE Z DNIA 22 MAJA 2023 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu

• I. Działając na podstawie art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 1 pkt 3) Statutu ERBUD S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym udziela Panu Dariuszowi Grzeszczakowi absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku 2022.
• II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Projekt uchwały dotyczy udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki, Panu Dariuszowi Grzeszczakowi absolutorium z wykonania jego obowiązków w roku 2022. Zgodnie z art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki udzielenie absolutorium członkom organów Spółki należy do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Podjęcie uchwały stanowi wyraz pozytywnej oceny wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w ostatnim roku obrotowym.

UCHWAŁA NR [_]/2023 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ERBUD S.A. W WARSZAWIE Z DNIA 22 MAJA 2023 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu

• I. Działając na podstawie art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 1 pkt 3) Statutu ERBUD S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym udziela Pani Agnieszce Głowackiej absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku 2022.
• II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Projekt uchwały dotyczy udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Spółki, Pani Agnieszce Głowackiej absolutorium z wykonania jej obowiązków w roku 2022. Zgodnie z art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki udzielenie absolutorium członkom organów Spółki należy do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Podjęcie uchwały stanowi wyraz pozytywnej oceny wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w ostatnim roku obrotowym.

UCHWAŁA NR[_]/2023 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ERBUD S.A. W WARSZAWIE Z DNIA 22 MAJA 2023 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu

• I. Działając na podstawie art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 1 pkt 3) Statutu ERBUD S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym udziela Panu Jackowi Leczkowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku 2022.
• II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Projekt uchwały dotyczy udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Spółki, Panu Jackowi Leczkowskiemu absolutorium z wykonania jego obowiązków w roku 2022. Zgodnie z art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki udzielenie absolutorium członkom organów Spółki należy do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Podjęcie uchwały stanowi wyraz pozytywnej oceny wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w ostatnim roku obrotowym.

UCHWAŁA NR [_]/2023 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ERBUD S.A. W WARSZAWIE Z DNIA 22 MAJA 2023 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu

• I. Działając na podstawie art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 1 pkt 3) Statutu ERBUD S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym udziela Panu Radosławowi Górskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w roku 2022, tj. od 1 stycznia 2022 r. do 27 czerwca 2022 r..
• II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Projekt uchwały dotyczy udzielenia Członkowi Zarządu Spółki, Panu Radosławowi Górskiemu absolutorium z wykonania jego obowiązków w roku 2022. Zgodnie z art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki udzielenie absolutorium członkom organów Spółki należy do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Podjęcie uchwały stanowi wyraz pozytywnej oceny wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki.

UCHWAŁA NR [_]/2023 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ERBUD S.A. W WARSZAWIE Z DNIA 22 MAJA 2023 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej

I. Działając na podstawie art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 1 pkt 3) Statutu ERBUD S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym udziela Panu Rolandowi Boschowi absolutorium z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w roku 2022.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Projekt uchwały dotyczy udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki, Panu Rolandowi Boschowi absolutorium z wykonania jego obowiązków w roku 2022. Zgodnie z art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki udzielenie absolutorium członkom organów Spółki należy do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Podjęcie uchwały stanowi wyraz pozytywnej oceny wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w okresie sprawowania przez niego mandatu w trakcie ostatniego roku obrotowego.

UCHWAŁA NR [_]/2023 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ERBUD S.A. W WARSZAWIE Z DNIA 22 MAJA 2023 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej

• I. Działając na podstawie art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 1 pkt 3) Statutu ERBUD S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym udziela Panu Gabrielowi Główce absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w roku 2022.
• II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Projekt uchwały dotyczy udzielenia Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki, Panu Gabrielowi Główce absolutorium z wykonania jego obowiązków w roku 2022. Zgodnie z art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki udzielenie absolutorium członkom organów Spółki należy do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Podjęcie uchwały stanowi wyraz pozytywnej oceny wykonania obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w ostatnim roku obrotowym.

UCHWAŁA NR [_]/2023 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ERBUD S.A. W WARSZAWIE Z DNIA 22 MAJA 2023 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

• I. Działając na podstawie art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 1 pkt 3) Statutu ERBUD S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym udziela Panu Albertowi Durr absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku 2022.
• II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Projekt uchwały dotyczy udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, Panu Albertowi Durr absolutorium z wykonania jego obowiązków w roku 2022. Zgodnie z art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki udzielenie absolutorium członkom organów Spółki należy do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Podjęcie uchwały stanowi wyraz pozytywnej oceny wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w ostatnim roku obrotowym.

UCHWAŁA NR [_]/2023 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ERBUD S.A. W WARSZAWIE Z DNIA 22 MAJA 2023 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

• I. Działając na podstawie art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 1 pkt 3) Statutu ERBUD S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym udziela Panu Michałowi Otto absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku 2022.
• II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Projekt uchwały dotyczy udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, Panu Michałowi Otto absolutorium z wykonania jego obowiązków w roku 2022. Zgodnie z art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki udzielenie absolutorium członkom organów Spółki należy do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Podjęcie uchwały stanowi wyraz pozytywnej oceny wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w ostatnim roku obrotowym.

UCHWAŁA NR [_]/2023 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ERBUD S.A. W WARSZAWIE Z DNIA 22 MAJA 2023 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

• I. Działając na podstawie art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 1 pkt 3) Statutu ERBUD S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym udziela Panu Januszowi Reiterowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku 2022.
• II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Projekt uchwały dotyczy udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, Panu Januszowi Reiterowi absolutorium z wykonania jego obowiązków w roku 2022. Zgodnie z art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki udzielenie absolutorium członkom organów Spółki należy do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Podjęcie uchwały stanowi wyraz pozytywnej oceny wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w ostatnim roku obrotowym.

UCHWAŁA NR [_]/2023 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ERBUD S.A. W WARSZAWIE Z DNIA 22 MAJA 2023 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

I. Działając na podstawie art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 1 pkt 3) Statutu ERBUD S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym udziela Panu Michałowi Wosikowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku 2022.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Projekt uchwały dotyczy udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, Panu Michałowi Wosikowi absolutorium z wykonania jego obowiązków w roku 2022. Zgodnie z art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki udzielenie absolutorium członkom organów Spółki należy do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Podjęcie uchwały stanowi wyraz pozytywnej oceny wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie sprawowania przez niego mandatu w ostatnim roku obrotowym.

UCHWAŁA NR [_]/2023 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ERBUD S.A. W WARSZAWIE Z DNIA 22 MAJA 2023 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

• I. Działając na podstawie art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 1 pkt 3) Statutu ERBUD S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym udziela Pani Beacie Jarosz absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku 2022.
• II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Projekt uchwały dotyczy udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, Pani Beacie Jarosz absolutorium z wykonania jej obowiązków w roku 2022. Zgodnie z art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki udzielenie absolutorium członkom organów Spółki należy do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Podjęcie uchwały stanowi wyraz pozytywnej oceny wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie sprawowania przez niego mandatu w ostatnim roku obrotowym.

UCHWAŁA NR [_]/2023 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ERBUD S.A. W WARSZAWIE Z DNIA 22 MAJA 2023 r.

w sprawie: wyrażenia opinii o sprawozdaniu Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ERBUD S.A. za rok 2022

• I. Działając na podstawie art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 90g ust. 6 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, a także na podstawie § 9 ust. 4 Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej ERBUD S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie ERBUD S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") pozytywnie opiniuje sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki o wynagrodzeniach członków Zarządu Spółki i Rady Nadzorczej Spółki za rok 2022.
• II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Projekt uchwały dotyczy wyrażenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie opinii o sprawozdaniu Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok 2022. Zgodnie z art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 90g ust. 6 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, do kompetencji Walnego

Zgromadzenia należy podjęcie uchwały opiniującej sprawozdanie o wynagrodzeniach członków organów spółki publicznej, która to uchwała ma charakter doradczy. Podjęcie uchwały poprzedzone jest zaprezentowaniem i rozpatrzeniem sprawozdania o wynagrodzeniach.

UCHWAŁA NR [_]/2023 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ERBUD S.A. W WARSZAWIE Z DNIA 22 MAJA 2023 r.

w sprawie: ustalenia wysokości miesięcznych wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej

I. Działając na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych, § 12 pkt 8 Statutu Spółki, a także na podstawie § 5 pkt 4 Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej ERBUD S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie ERBUD S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") postanawia ustalić wysokość miesięcznego wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki obowiązującego od 1 czerwca 2023 roku, w następujący sposób:

a. wysokość wynagrodzenia Przewodniczącego Rady Nadzorczej będzie wynosić 17.000 zł (siedemnaście tysięcy złotych) brutto;

b. wysokość wynagrodzenia Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej będzie wynosić 12.000 zł (dwanaście tysięcy złotych) brutto;

c. wysokość wynagrodzenia Członka Rady Nadzorczej będzie wynosić 11.000 zł (jedenaście tysięcy złotych) brutto.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Zgodnie z obowiązującymi przepisami wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej ustala Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Wynagrodzenia, o których mowa w powyższej uchwale, zostały dostosowane do aktualnie panujących warunków rynkowych, ze szczególnym uwzględnieniem zmian sytuacji gospodarczej mierzonej wskaźnikami inflacji i średniego wynagrodzenia rynkowego.

UCHWAŁA NR [_]/2023 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ERBUD S.A. W WARSZAWIE Z DNIA 22 MAJA 2023 r.

w sprawie: umorzenia akcji własnych nabytych przez Spółkę

I. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki ERBUD S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 359 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie §5 ust. 3 Statutu Spółki, postanawia umorzyć 166.666 (sto sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii A Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda tj. o łącznej wartości nominalnej 16.666,60 zł (szesnaście tysięcy sześćset sześćdziesiąt sześć złotych sześćdziesiąt groszy), zdematerializowanych i oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem ISIN PLERBUD00012 ("Akcje Własne"), które Spółka nabyła w ramach realizowanego przez nią skupu akcji własnych w celu umorzenia na podstawie: (i) uchwały nr 24/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 maja 2022 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia oraz powołania pełnomocnika uprawnionego do reprezentowania Spółki w transakcjach nabywania akcji własnych Spółki od akcjonariuszy będących jednocześnie członkami Zarządu Spółki ("Uchwała WZ") oraz (ii) uchwały nr 22/2022 Zarządu Spółki z dnia 27 maja 2022 r. w sprawie przeprowadzenia skupu akcji własnych Spółki. Zgodnie z ww. uchwałami, Spółka została upoważniona do nabywania do 166.666 akcji własnych Spółki w celu umorzenia. Akcje Własne skupione zostały w ramach transakcji realizowanych poza rynkiem regulowanym. Skup Akcji Własnych

dokonywany w oparciu o ww. uchwały został definitywnie zakończony, a upoważnienie udzielone Zarządowi w uchwale Walnego Zgromadzenia wygasło.

• II. Umorzeniu ulegają Akcje Własne Spółki nabyte przez Spółkę za zgodą akcjonariuszy, za wynagrodzeniem odpowiadającym warunkom określonym w Uchwale WZ wynoszącym łącznie 19.999.920 zł (dziewiętnaście milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dwadzieścia złotych).
• III. Wynikające z umorzenia Akcji Własnych obniżenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze uchwały nr [__]/2023 niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i zmiany Statutu Spółki, bez zachowania procedury konwokacyjnej, o której mowa w art. 456 § 1 Kodeksu spółek handlowych, na podstawie art. 360 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, gdyż Akcje Własne zostały w pełni pokryte, a wynagrodzenie akcjonariuszy za Akcje Własne zostało zapłacone wyłącznie z kwoty, która zgodnie z art. 348 §1 Kodeksu spółek handlowych może być przeznaczona do podziału tj. z utworzonego na ten cel kapitału rezerwowego, zgodnie z Uchwałą WZ.
• IV. Umorzenie następuje poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę odpowiadającą łącznej wartości nominalnej umarzanych Akcji Własnych tj. o kwotę 16.666,60 zł (szesnaście tysięcy sześćset sześćdziesiąt sześć złotych sześćdziesiąt groszy), a więc z kwoty 1.209.650,20 zł (jeden milion dwieście dziewięć tysięcy sześćset pięćdziesiąt złotych dwadzieścia groszy) do kwoty 1.192.983,60 zł (jeden milion sto dziewięćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset osiemdziesiąt trzy złote sześćdziesiąt groszy).
• V. Umorzenie Akcji Własnych nastąpi z chwilą zarejestrowania przez właściwy sąd rejestrowy obniżenia kapitału zakładowego.
• VI. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy uwzględnieniu pkt. V powyżej.

UZASADNIENIE:

Podjęcie uchwały ma na celu umorzenie akcji nabytych przez Spółkę w ramach skupu akcji własnych przeprowadzonego przez Spółkę w dniach 1 - 14 czerwca 2022 roku..

Podjęcie uchwały następuje w wykonaniu przeprowadzonego w 2022 roku procesu skupu akcji przez Spółkę i stanowi końcowy etap tego procesu. Zgodnie bowiem z art. 359 § 2 Kodeksu spółek handlowych umorzenie akcji wymaga podjęcia uchwały w tym przedmiocie przez Walne Zgromadzenie.

UCHWAŁA NR [_]/2023 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ERBUD S.A. W WARSZAWIE Z DNIA 22 MAJA 2023 r.

w sprawie: obniżenia kapitału zakładowego oraz zmiany Statutu Spółki

I. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki ERBUD S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 360 § 1, art. 455 oraz art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, a także na podstawie §15 ust. 1 pkt 4 i 5 Statutu Spółki, w związku z podjęciem uchwały nr [__]/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 maja 2023 roku w sprawie umorzenia akcji własnych nabytych przez Spółkę ("Uchwała"), postanawia obniżyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę odpowiadającą łącznej wartości nominalnej umarzanych 166.666 (sto sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt sześć) akcji własnych na okaziciela serii A Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, zdematerializowanych i oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem ISIN PLERBUD00012 ("Akcje Własne"), tj. o kwotę 16.666,60 zł (szesnaście tysięcy sześćset sześćdziesiąt sześć złotych sześćdziesiąt groszy), z kwoty 1.209.650,20 zł (jeden milion dwieście dziewięć tysięcy sześćset pięćdziesiąt złotych dwadzieścia groszy) do kwoty 1.192.983,60 zł (jeden milion sto dziewięćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset osiemdziesiąt trzy złote sześćdziesiąt groszy), w drodze

umorzenia Akcji Własnych.

II. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w związku z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki dokonywanym na podstawie pkt I. niniejszej uchwały, postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że § 5 ust. 1 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.209.650,20 zł (jeden milion dwieście dziewięć tysięcy sześćset pięćdziesiąt złotych dwadzieścia groszy) i dzieli się na 12.096.502 (dwanaście milionów dziewięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, oznaczone kodem ISIN PLERBUD00012."

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.192.983,60 zł (jeden milion sto dziewięćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset osiemdziesiąt trzy złote sześćdziesiąt groszy) i dzieli się na 11.929.836 (jedenaście milionów dziewięćset dwadzieścia dziewięć tysięcy osiemset trzydzieści sześć) akcji zwykłe na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, oznaczone kodem ISIN PLERBUD00012.".

• III. Celem obniżenia kapitału zakładowego jest zakończenie procedury skupu akcji Spółki oraz realizacja Uchwały, tj. dostosowanie wysokości kapitału zakładowego Spółki do łącznej wartości nominalnej akcji Spółki pozostałych po umorzeniu Akcji Własnych.
• IV. Obniżenie kapitału zakładowego następuje bez przeprowadzenia postępowania konwokacyjnego, o którym mowa w art. 456 § 1 Kodeksu spółek handlowych, na podstawie art. 360 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, gdyż wynagrodzenie dla akcjonariuszy akcji umorzonych zostało zapłacone z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może być przeznaczona do podziału między akcjonariuszy, a umorzone akcje zostały w pełni pokryte.
• V. Kwota odpowiadająca kwocie obniżenia kapitału zakładowego dokonywanego na podstawie pkt. I niniejszej uchwały, tj. kwota 16.666,60 zł (szesnaście tysięcy sześćset sześćdziesiąt sześć złotych sześćdziesiąt groszy) zostaje zgodnie z art. 457 § 2 zdanie 1 Kodeksu spółek handlowych przekazana do utworzonego w tym celu w Spółce kapitału rezerwowego.
• VI. Obniżenie kapitału zakładowego oraz zmiana Statutu Spółki następuje z chwilą ich zarejestrowania przez właściwy sąd rejestrowy.
• VII. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem pkt. VI powyżej.

UZASADNIENIE:

Projekt uchwały dotyczy obniżenia kapitału zakładowego oraz zmiany Statutu Spółki i jest związany z przeprowadzonym przez Spółkę w roku 2022 skupem akcji własnych. W związku z umorzeniem nabytych akcji własnych na podstawie uchwały nr [_]/2023 niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, dochodzi do obniżenia kapitału zakładowego Spółki o równowartość wartości nominalnej akcji własnych podlegających umorzeniu, jak również do wynikającej z powyższego zmiany Statutu Spółki. Zgodnie bowiem z art. 455 § 1 Kodeksu spółek handlowych kapitał zakładowy obniża się, w drodze zmiany statutu, przez zmniejszenie wartości nominalnej akcji, połączenie akcji lub przez umorzenie części akcji oraz w przypadku podziału przez wydzielenie.

Zgodnie z art. 360 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, obniżenie kapitału zakładowego następuje bez przeprowadzenia postępowania konwokacyjnego, gdyż wynagrodzenie dla akcjonariuszy akcji umorzonych zostało zapłacone z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może być przeznaczona do podziału między akcjonariuszy, a umorzone akcje zostały w pełni pokryte.

UCHWAŁA NR [_]/2023 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ERBUD S.A. W WARSZAWIE Z DNIA 22 MAJA 2023 r.

w sprawie: przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

I. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki ERBUD S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, postanawia przyjąć następujący tekst jednolity Statutu Spółki uwzględniający zmiany uchwalone uchwałą nr [_]/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 maja 2023 r.:

"STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ

§ 1

• 1. Spółka działa pod firmą ERBUD Spółka Akcyjna.
• 1. Spółka może używać skrótu ERBUD S.A.

§ 2

• 1. Siedzibą Spółki jest miasto stołeczne Warszawa.
• 1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
• 1. Spółka może powoływać i prowadzić swoje oddziały, zakłady, filie, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne, a także uczestniczyć w innych spółkach lub przedsięwzięciach na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
• 1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
  2. 1) Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych,
  3. 2) Przygotowanie terenu pod budowę,
  4. 3) Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno inżynierskich,
  5. 4) Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych,
  6. 5) Roboty związane z budową dróg szynowych i kolei podziemnej,
  7. 6) Roboty związane z budową mostów i tuneli,
  8. 7) Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych,
  9. 8) Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych
  10. 9) Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane,
  11. 10) Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych,
  12. 11) Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej nie sklasyfikowane,
  13. 12) Roboty związane z budową dróg i autostrad,
  14. 13) Roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej,
  15. 14) Wykonywanie instalacji elektrycznych,
  16. 15) Wykonywanie instalacji wodnokanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych,
  17. 16) Działalność ochroniarska w zakresie obsługi systemów bezpieczeństwa,
  18. 17) Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych,
  19. 18) Tynkowanie,
  20. 19) Zakładanie stolarki budowlanej,
  21. 20) Posadzkarstwo, tapetowanie i oblicowywanie ścian,
  22. 21) Malowanie i szklenie,
  23. 22) Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych,
  24. 23) Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane,
  25. 24) Wydobywanie żwiru i piasku; wydobywanie gliny i kaolinu,
• 25) Działalność usługowa wspomagająca pozostałe górnictwo i wydobywanie,
• 26) Produkcja cegieł, dachówek i materiałów budowlanych z wypalanej gliny,
• 27) Naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu i wyposażenia,
• 28) Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia,
• 29) Produkcja wyrobów budowlanych z betonu,
• 30) Naprawa i konserwacja maszyn,
• 31) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą drewna i materiałów budowlanych,
• 32) Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego,
• 33) Pozostały transport lądowy pasażerski, gdzie indziej niesklasyfikowany,
• 34) Transport drogowy towarów,
• 35) Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków,
• 36) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
• 37) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
• 38) Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie,
• 39) Działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach,
• 40) Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek,
• 41) Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych z wyłączeniem motocykli,
• 42) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane,
• 43) Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych,
• 44) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii,
• 45) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych,
• 46) Działalność w zakresie architektury,
• 47) Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne,
• 48) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• 49) Technika,
• 50) Zasadnicze szkoły zawodowe,
• 51) Pozaszkolne formy edukacji sportowej zajęć sportowych i rekreacyjnych,
• 52) Pozaszkolne formy edukacji artystycznej,
• 53) Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane,
• 54) Działalność historycznych miejsc i budynków oraz podobnych atrakcji turystycznych,
• 55) Naprawa i konserwacja statków i łodzi,
• 56) Produkcja statków i konstrukcji pływających,
• 57) Działalność rachunkowo księgowa; doradztwo podatkowe,
• 58) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania.
• 1. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie ustalonego powyżej przedmiotu działalności Spółki, wymaga uzyskania odpowiedniego zezwolenia lub koncesji, rozpoczęcie lub prowadzenie takiej działalności może nastąpić po uzyskaniu takiego zezwolenia lub koncesji.
• 1. Uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki nie wymagają wykupu akcji w myśl art. 417 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych, o ile zostaną powzięte większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

§ 4

Spółka została utworzona na czas nieoznaczony.

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.192.983,60 zł (jeden milion sto dziewięćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset osiemdziesiąt trzy złote sześćdziesiąt groszy) i dzieli się na 11.929.836 (jedenaście milionów dziewięćset dwadzieścia dziewięć tysięcy osiemset trzydzieści sześć) akcji zwykłe na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, oznaczone kodem ISIN PLERBUD00012.
• 1. Kapitał zakładowy Spółki został w pełni opłacony przed zarejestrowaniem Spółki.
• 1. Akcje mogą być umarzane w trybie umorzenia dobrowolnego.

• Spółka może emitować obligacje zamienne, obligacje z prawem pierwszeństwa oraz warranty subskrypcyjne.

§ 6

Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki ERBUD Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i jest jej następcą prawnym. Założycielami Spółki są wspólnicy przekształconej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, którzy przystąpili do Spółki i objęli akcje, tj.:

• 1) Pan Dariusz Grzeszczak,
• 2) Pan Józef Adam Zubelewicz oraz
• 3) spółka prawa niemieckiego Wolff & Müller GmbH & Co. KG.

§ 7

Organami Spółki są:.

1) Zarząd,

2) Rada Nadzorcza,

3) Walne Zgromadzenie.

§ 8

• 1. W skład Zarządu wchodzi od 2 (dwóch) do 5 (pięć) członków.
• 1. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza Spółki.
• 1. Wspólna kadencja członków Zarządu trwa trzy lata.

§ 9

• 1. Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.
• 1. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki niezastrzeżone przepisami Kodeksu spółek handlowych lub niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu.
• 1. Regulamin Zarządu określi szczegółowe zasady działania Zarządu. Regulamin Zarządu, ustalony z zastrzeżeniem postanowień niniejszego Statutu, uchwala Zarząd.

§ 10

Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie albo jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

• 1. W skład Rady Nadzorczej wchodzi od 5 do 7 członków, w tym Przewodniczący oraz Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej trzyletniej kadencji. Walne Zgromadzenie wyznacza Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
  2. 1) zatwierdzanie strategicznych planów wieloletnich Spółki,
  3. 2) zatwierdzanie rocznych planów rzeczowo finansowych Spółki i jej grupy kapitałowej,
  4. 3) zatwierdzanie planów inwestycyjnych Spółki i jej grupy kapitałowej,
  5. 4) udzielanie zgody na nabycie, zbycie i obciążenie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub prawie użytkowania wieczystego,
  6. 5) udzielanie zgody na zakładanie i rozwiązywanie zakładów i oddziałów,
• 6) udzielanie zgody na udzielenie przez Spółkę gwarancji, poręczeń majątkowych, wystawianie weksli i zaciąganie innych zobowiązań pozabilansowych o wartości jednostkowej powyżej 2.000.000,00 EUR (słownie: dwa miliony euro) za wyjątkiem: (i) gwarancji wystawianych na zlecenie Spółki przez instytucje finansowe związane z normalnym tokiem działalności, (ii) gwarancji, poręczeń majątkowych, wystawiania weksli i zaciągania innych zobowiązań pozabilansowych o wartości jednostkowej powyżej 2.000.000,00 EUR (słownie: dwa miliony euro) na rzecz podmiotów wchodzących w skład grupy kapitałowej (z zastrzeżeniem pkt 11) poniżej),
• 7) udzielanie zgody na inwestycje kapitałowe powyżej równowartości kwoty 100.000,00 (słownie: sto tysięcy) Euro z wyłączeniem lokat kapitałowych, bonów i obligacji skarbowych emitowanych w Polsce lub krajach na obszarze, których Spółka prowadzi działalność,
• 8) udzielanie zgody na nabycie, zbycie, obciążenie udziałów lub akcji w innych podmiotach,
• 9) ustalanie sposobu głosowania przedstawicieli Spółki w organach spółek zależnych i stowarzyszonych w sprawie rozwiązania lub likwidacji tych spółek, zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa, podziału lub połączenia spółek zależnych i stowarzyszonych,
• 10) udzielanie zgody na podejmowanie wszelkich czynności nie związanych z przedmiotem działalności Spółki i czynności nadzwyczajnych o wartości przekraczającej równowartość kwoty 200.000,00 (słownie: dwieście tysięcy) Euro,
• 11) udzielanie zgody na zawieranie istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi, zgodnie z postanowieniami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,
• 12) udzielanie zgody na inwestycje powyżej równowartości kwoty 200.000,00 (słownie: dwieście tysięcy) Euro, chyba że inwestycje te są zawarte w planie inwestycyjnym, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą,
• 13) udzielanie zgody na składanie ofert i zawieranie umów o roboty budowlane o wartości netto przekraczającej równowartość kwoty 30.000.000,00 (słownie: trzydziestu milionów) Euro, w przypadku ofert wspólnych, miarodajna jest suma netto oferty, a nie udział spółki w ofercie,
• 14) udzielanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania przez Spółkę w ramach jednej lub większej liczby powiązanych czynności prawnych z tym samym podmiotem o łącznej wartości w trakcie roku obrotowego powyżej 5.000.000,00 EUR (słownie: pięć milionów euro),
• 15) udzielanie zgody na zatrudnienie pracownika o rocznym wymiarze wynagrodzenia przekraczającym równowartość kwoty 150.000,00 (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy) Euro,
• 16) udzielanie zgody na zasiadanie członków zarządu Spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki oraz w przypadkach określonych w art. 380 § 1 Kodeksu spółek handlowych,
• 17) inne sprawy zastrzeżone do kompetencji Rady Nadzorczej przepisami prawa, postanowieniami niniejszego Statutu, przekazane na wniosek Zarządu lub delegowane uchwałą Walnego Zgromadzenia.

"Równowartość" oznacza równowartość w Euro kwoty wyrażonej w innej walucie, obliczoną zgodnie ze średnimi kursami walut, ogłoszonymi przez Narodowy Bank Polski w dniu bezpośrednio poprzedzającym dzień, w którym Zarząd złożył Radzie Nadzorczej wniosek o wyrażenie zgody na dokonanie transakcji, a w przypadku braku takiego wniosku dzień dokonania transakcji.

§ 11a

• 1. Tak długo jak akcje Spółki będą dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką, wynikające z zasad ładu korporacyjnego, uchwalanych przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., obowiązujących na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, na którym są notowane akcje Spółki.
• 1. Niespełnienie kryteriów niezależności, o których mowa w ust. 1 powyżej, przez któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej, bądź utrata statusu Niezależnego Członka Rady Nadzorczej w trakcie kadencji, nie

powoduje wygaśnięcia jego mandatu i nie ma wpływu na zdolność Rady Nadzorczej do wykonywania kompetencji przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych i w niniejszym Statucie.

§ 11b

• 1. Tak długo jak akcje Spółki będą dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, Rada Nadzorcza powołuje komitet audytu, w którego skład wchodzi co najmniej 3 (trzech) jej członków, którzy spełniają wymogi określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.
• 1. Do zadań komitetu audytu należy w szczególności:
  2. 1) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
  3. 2) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej;
  4. 3) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania;
  5. 4) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
  6. 5) informowanie rady nadzorczej Spółki o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania;
  7. 6) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;
  8. 7) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
  9. 8) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
  10. 9) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
  11. 10) przedstawianie radzie nadzorczej rekomendacji dotyczącej powołania biegłych rewidentów lub firm audytorskich zgodnie z opracowanymi przez komitet audytu politykami w następstwie procedury wyboru przeprowadzonej zgodnie z przepisami ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym;
  12. 11) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.
• 1. Rada Nadzorcza może powołać również inne komitety, w szczególności komitet nominacji i wynagrodzeń. Szczegółowe zadania oraz zasady powoływania i funkcjonowania poszczególnych komitetów, w tym komitetu audytu, określi Rada Nadzorcza.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, oddanych w obecności co najmniej połowy składu Rady, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej. W razie równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy oraz na wniosek członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej w terminie dwóch tygodni od złożenia wniosku lub, w sytuacjach wymagających szybkiego podjęcia decyzji, w terminie trzech dni od złożenia wniosku. We wniosku należy podać proponowany porządek obrad.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być prowadzone przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 1. Rada Nadzorcza zwoływana jest minimum trzy razy w roku obrotowym.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw

wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały.
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość także w sprawach, dla których Statut przewiduje głosowanie tajne.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie określone uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

§ 13

• 1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane przez Zarząd powinno się odbyć w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej albo na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego.
• 1. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty przedstawienia żądania Zarządowi Spółki.
• 1. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie informując o tym Zarząd Spółki w terminie nie krótszym niż 30 dni przed planowaną datą zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Zarząd Spółki zobowiązany jest ogłosić o zwołaniu przez akcjonariusza, o którym mowa powyżej, Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sposób przewidziany przez przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z postanowieniami niniejszego Statutu.
• 1. Udział w Walnym Zgromadzeniu można wziąć również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jeżeli postanowi o tym zwołujący to zgromadzenie. Szczegółowe zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej określone są w Kodeksie spółek handlowych oraz regulaminie przyjętym przez Radę Nadzorczą, zgodnie z art. 406⁵ Kodeksu spółek handlowych.

§ 14

• 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy i reprezentowanych akcji, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej.
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej.
• 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
  2. 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
  3. 2) powzięcie uchwały o podziale zysków lub pokryciu strat,
  4. 3) udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, uchwalenie regulaminu Rady Nadzorczej oraz ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
  5. 4) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
  6. 5) zmiany statutu Spółki,
  7. 6) połączenie Spółki z inną spółką handlową,
  8. 7) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
  9. 8) emisja obligacji zamiennych, obligacji z prawem pierwszeństwa lub warrantów subskrypcyjnych,
• 9) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• 10) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub akcjonariuszy Spółki,
• 11) decydowanie w innych sprawach, które zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych lub brzmieniem niniejszego Statutu należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia.
• 1. Do nabycia lub zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub prawie użytkowania wieczystego uchwała Walnego Zgromadzenia nie jest wymagana.

§ 16

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

§ 17

• 1. W ramach kapitałów własnych Spółka tworzy następujące kapitały:
  2. 1) kapitał zakładowy,
  3. 2) kapitał zapasowy,
  4. 3) kapitały rezerwowe,
  5. 4) inne kapitały przewidziane przepisami prawa.
• 1. Kapitały rezerwowe mogą być tworzone na pokrycie poszczególnych wydatków lub strat, na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia lub przepisów prawa nakazujących ich tworzenie.

§ 18

• 1. Zysk Spółki można przeznaczyć w szczególności na:
  2. 1) odpisy na kapitał zapasowy,
  3. 2) dywidendy dla akcjonariuszy,
  4. 3) odpisy na zasilanie kapitałów rezerwowych tworzonych w Spółce,
  5. 4) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy ustala Walne Zgromadzenie, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej.
• 1. Rada Nadzorcza wybiera biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy.
• 1. Na zasadach określonych w art. 349 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd upoważniony jest do wypłaty akcjonariuszom, za zgodą Rady Nadzorczej, zaliczki na poczet dywidendy przewidywanej na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę.

§ 19

W sprawach nie unormowanych niniejszym Statutem zastosowanie znajdą obowiązujące przepisy prawa, w szczególności przepisy Kodeksu spółek handlowych."

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, z uwzględnieniem konieczności rejestracji przez właściwy sąd rejestrowy zmian Statutu Spółki wynikających z uchwały nr [_]/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 maja 2023 r.

UZASADNIENIE:

Projekt uchwały dotyczy przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki. Konieczność podjęcia uchwały wynika z faktu, iż w porządku obrad niniejszego Walnego Zgromadzenia znajduje się projekt uchwały dotyczący wprowadzenia zmian w Statucie Spółki wynikających z dokonywanego obniżenia kapitału zakładowego Spółki. W konsekwencji niezbędne staje się przyjęcie tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego przyjęte zmiany.