DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

Rapport intégré

Le présent Document d’Enregistrement Universel a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) le 14 avril 2021, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement.

Le présent Document d’Enregistrement Universel peut être utilisé aux ﬁns d’une offre au public de titres ﬁnanciers ou de l’admission de titres ﬁnanciers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d’Enregistrement Universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 5

Notre premier rapport intégré

Le rapport intégré a pour objectif de mieux communiquer auprès des parties prenantes sur la façon dont Eramet contribue aux besoins que le Groupe a identiﬁés ainsi qu’à la création de valeur ﬁnancière et extra-ﬁnancière générée par ses activités. Il s’inspire du cadre de référence déﬁni par l’International Integrated Reporting Council (IIRC) et vient en complément de nos autres publications. Les données présentées ont été sélectionnées selon leur pertinence et leur matérialité. Le rapport intégré est inclus dans le Document d’Enregistrement Universel et est également disponible en tant que publication sur le site internet d’Eramet.

SOMMAIRE DU RAPPORT INTÉGRÉ

Message 6 de la Présidente-Directrice Générale
Manifeste 8
En bref 9
Tendances et opportunités 10
Histoire du groupe Eramet 12
Organigramme des activités 13
Activités - Division Mines et Métaux 14
- Division Alliages Haute 1 8 Performance
Innovation 20
Chiffres clés 2020 22
Implantations 23
Modèle d’affaires 24
Création de valeur 26
Stratégie 28
Engagement RSE 32
Gestion des risques 34
Gouvernance 36
Performances ﬁnancières 38
Performances 41 extra-ﬁnancières
Perspectives 2021 43

CHRISTEL BORIES
PRÉSIDENTE-DIRECTRICE GÉNÉRALE

Qu’il s’agisse de transition énergétique ou de responsabilité sociétale de l’entreprise, Eramet a su anticiper le changement et est bien armé pour accompagner la transition de l’ère du pétrole à celle des métaux.

SOMMAIRE

1 Activités 45
1.1 Division Mines et Métaux 46
1.2 Réserves et ressources minérales 75
1.3 Division Alliages Haute Performance 85
1.4 Innovation 93
1.5 Holding 95
1.6 Historique de la Société 96

2 Comptes consolidés et comptes sociaux 99
2.1 Comptes consolidés de l’exercice 2020 100
2.2 Comptes sociaux de l’exercice 2020 181
2.3 Comptes consolidés des exercices 2019 et 2018 215
2.4 Politique de distribution des dividendes 216
2.5 Politique d’assurances 217

3 Gouvernement d’entreprise 219
3.1 Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise 220
3.2 Liste et fonctions des administrateurs 228

4 Gestion des risques 243
4.1 Principes de la gestion des risques au sein d’Eramet 244
4.2 Une approche intégrée de la Gestion des Risques au sein d’Eramet 245
4.3 Les principaux facteurs de risque auxquels le Groupe est exposé 248

5 Déclaration de performance extra-ﬁnancière (DPEF) 257
5.1 Enjeux et démarche RSE du groupe Eramet 258
5.2 Préservation de l’environnement 265
5.3 Engagements sociaux et sociétaux du Groupe 301
5.4 Éthique des affaires 335
5.5 Note méthodologique 346
5.6 Rapport de l’un des Commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-ﬁnancière 351

6 Rémunération des organes de direction et d’administration 357
6.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux Say on Pay Ex Ante 358
6.2 Rémunération globale des mandataires sociaux en 2020 Say on Pay Ex Post 366
6.3 Rapport spécial sur les attributions gratuites d’actions 378

7 Eramet et ses actionnaires 381
7.1 Marché des titres de la Société 382
7.2 Capital social 384
7.3 Renseignements concernant la Société 392
7.4 Pactes d’actionnaires 397

8 Assemblée Générale 403
8.1 Exposé des motifs et texte des projets de résolutions 404

9 Informations complémentaires 413
9.1 Personnes responsables du Document d’enregistrement universel 414
9.2 Commissaires aux comptes 414
9.3 Information ﬁnancière – Documents disponibles 415
9.4 Tableau de réconciliation avec le Rapport ﬁnancier annuel 416
9.5 Table de concordance du rapport de gestion 417
9.6 Table de concordance avec le Règlement européen (UE) 2017/1129 419
9.7 Table de concordance avec les principes du Global Compact – COP Eramet 422
9.8 Table de concordance avec les principales conséquences de l’épidémie de Covid-19 423

10 Plan de vigilance 2020 – Groupe Eramet 425
10.1 Objectif et périmètre 426
10.2 Cartographies des risques et évaluation des ﬁliales 426
10.3 Maîtrise des risques 429
10.4 Gouvernance et dispositifs de suivi des mesures mises en œuvre et d’évaluation de leur efﬁcacité 440
10.5 Identiﬁcation, évaluation et maîtrise des risques chez les fournisseurs et sous-traitants 441
10.6 Mécanisme d’alerte et de recueil des signalements 443
10.7 Compte rendu de mise en œuvre effective du Plan de vigilance 445

549300LUH78PG2MP6N64

	2020-01-01	2020-12-31	2019-01-01	2019-12-31
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Répondre aux enjeux de demain

Parce qu’elle affecte en profondeur nos économies et, plus largement, nos sociétés industrielles, la crise que nous traversons n’a pas de précédent. Dans un monde qui conjugue ruptures économiques, changements de modèles et volatilité des marchés, il est plus que jamais nécessaire d’avoir une vision claire des enjeux, qu’ils soient globaux ou locaux et des solutions à leur apporter, et de tenir le cap tout en sachant adapter la route. Ces qualités, Eramet en a fait preuve dans le contexte exceptionnel de 2020 : les performances réalisées par le Groupe sur la deuxième partie de l’année ainsi que les succès remarquables dans nos activités minières ont démontré la pertinence de notre modèle stratégique et opérationnel mais aussi la résilience de nos activités grâce à l’agilité et la capacité d’adaptation de nos équipes. Nous avons su protéger nos salariés et nos communautés, assurer la continuité de notre exploitation et délivrer nos objectifs opérationnels de croissance tout en poursuivant notre ambition d’être un leader sur le marché porteur de la transition énergétique.

Dans cet environnement hostile, Eramet a bien résisté Parce que nous n’avions pas attendu cette crise pour concevoir et mettre en œuvre une transformation profonde d’Eramet, nous abordons 2021 avec un Groupe plus fort qui peut ainsi envisager une nouvelle étape de croissance organique dans ses activités minières et devenir l’opérateur minier de référence. Eramet est le seul acteur minier européen ayant des gisements de classe

Message de Christel Bories

Les performances réalisées par le Groupe sur la deuxième partie de l’année 2020 et les succès remarquables dans nos activités minières ont démontré la pertinence de notre modèle.

mondiale dans tous les métaux critiques permettant d’accompagner la transition énergétique que sont le nickel, le cobalt et le lithium. Mais ce n’est pas là notre seul atout. La crise a souligné la nécessité de répondre à de nouvelles exigences en matière de RSE (responsabilité sociétale de l’entreprise). Les consommateurs, comme nos clients, réclament de plus en plus des chaînes d’approvisionnement décarbonées et responsables. Eramet est particulièrement bien positionné pour répondre à cette demande : j’ai mis la RSE au centre de notre modèle stratégique et positionné Eramet comme entreprise citoyenne, engagée et contributive. Qu’il s’agisse de transition énergétique ou de RSE, Eramet a ainsi su anticiper les changements de son environnement et est bien armé pour accompagner la transition de l’ère du pétrole à celle des métaux.

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Œuvrer à un monde plus durable : c’est l’enjeu impérieux auquel l’humanité est confrontée et que la pandémie qu’elle affronte ne fait que renforcer. Pour être à la hauteur de ces enjeux, nos industries ont un rôle majeur à tenir, ici et maintenant, et pour les générations futures. Il s’agit de mener à bien une indispensable transition énergétique et écologique, qui implique une utilisation toujours plus responsable de nos ressources naturelles. Ce rôle, nous en avons fait une absolue priorité. Parce que les métaux sont essentiels au bien-vivre ensemble, nous voulons devenir une référence de la transformation responsable des ressources minérales de la Terre. Chez Eramet, nous agissons pour construire un modèle d’entreprise à la fois robuste et agile, qui garantit le plus haut niveau de performance au service de nos clients et qui place la responsabilité sociétale d’entreprise au cœur de nos activités. Parce que nous voulons autant répondre à nos ambitions qu’aux besoins croissants en matières premières, parce que nos matériaux apportent solidité, durabilité et esthétisme, nous nous devons de poursuivre la transformation engagée. S’il est vrai que notre vision demeure inchangée : faire d’Eramet une entreprise citoyenne, engagée et contributive, nos organisations, notre management, nos méthodes ont considérablement évolué. Voilà pourquoi notre Groupe aspire à être toujours plus créateur de valeur et toujours plus engagé auprès de ses collaborateurs, de ses communautés et de l’ensemble de ses partenaires. Ne craignons pas d’être exigeants en la matière : c’est ainsi que se nourrissent les grandes aventures collectives.

MANIFESTE

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RAISON D’ÊTRE EN BREF


398 M€	EBITDA 2020
- 24 %	RÉDUCTION DU TAUX DE FRÉQUENCE DES ACCIDENTS (TF2)* EN 2020
13 129	COLLABORATEURS
-40% OBJECTIF À 2035 DE RÉDUCTION DES ÉMISSIONS ABSOLUES DE CO2
Mn 2 e	Eramet est le deuxième producteur mondial de minerai de manganèse à haute teneur et le premier producteur mondial d’alliages affinés de manganèse.
Ni 1 er	Eramet est le premier producteur mondial de ferronickel et un leader mondial pour les sels de nickel de haute pureté.
Ti 4 e	Eramet est le quatrième producteur mondial de matières premières titanifères et quatrième producteur mondial de zircon.
2 e	Eramet est le deuxième producteur mondial de pièces forgées par matriçage de forte puissance. Le Groupe est également un leader mondial de la métallurgie des poudres atomisées au gaz, et un acteur européen majeur dans les aciers spéciaux à haute performance.
3 553 M€	CHIFFRE D’AFFAIRES EN 2020
* Données sur le périmètre Eramet + intérimaires + entreprises extérieures.

Eramet aujourd’hui, c’est… Un acteur majeur dans la valorisation des minerais et des métaux, ainsi que l’élaboration et la transformation d’alliages de haute performance.

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NOS DÉFIS

Ralentissement de la croissance économique mondiale, conséquence de la pandémie, en particulier la crise aéronautique majeure.
Évolution rapide des marchés et des besoins clients.
Maintien de la consommation en Chine, à court terme, et nécessité d’identifier de nouveaux relais de croissance et de création de valeur, à moyen terme.
Volatilité accrue sur les marchés (prix des matières, offre/demande…).
Volonté de recentrage des investissements sur les projets d’avenir et le soutien des activités à impact (géopolitique, social, économique et environnemental).
Accélération de la transformation des organisations (technologique, numérique et managériale), avec une nécessité d’adaptation rapide pour atteindre une plus grande résilience.
Développement de l’Industrie 4.0 (pilotage par la data, technologies de production additive, robotisation, internet des objets, intelligence artificielle…).
Évolution des stratégies de vente et des exigences clients (dématérialisation des flux de vente, accélération des canaux de vente en ligne et du suivi numérisé des clients…).

MÉGATENDANCES économiques et technologiques

Croissance démographique accrue et urbanisation accélérée.
Croissance des inégalités, accélérée en 2020 dans le contexte de crise liée à la pandémie.
Polarisation des opinions et montée de la défiance, notamment vis-à-vis du discours des autorités, des médias, des entreprises et des experts économiques.
Tensions géopolitiques liées aux ressources stratégiques (financières, humaines et naturelles), résultant de la prééminence de la souveraineté des États.
Remise en cause de la globalisation des échanges au profit de la régionalisation (des activités, des travailleurs, des marchandises et des capitaux).
Un écosystème en pleine mutation, accéléré par la crise liée à la pandémie en 2020.

IMPACT DE LA PANDÉMIE Covid-19 :

En 2020, la crise sanitaire, économique et sociale a eu pour effet l’accélération des tendances déjà existantes et l’apparition de nouvelles problématiques conjoncturelles face à ses conséquences et aux incertitudes en résultant.
Des mesures d’adaptation ont dû être prises. Par exemple : le développement de procédures et de mesures de gestion de crise (notamment sanitaires) ; l’usage croissant des interfaces numériques dans les relations sociales, économiques et professionnelles (télétravail, retail et information)…

CRÉATION DE VALEUR DURABLE

De nouveaux services innovants au service de la transition énergétique

Développement de l’électrification des procédés industriels (substitutions de techniques à base d’énergie combustible vers des procédés électriques).
Développement de la technologie de stockage de l’énergie : batteries hydrogène/Li-ion.
Croissance marquée des nouvelles solutions de mobilité (véhicules électriques/autonomes, drones, avions à hydrogène…).
Développement des énergies renouvelables et des technologies de captage du CO2.
Développement de la valorisation des matières et produits issus du recyclage.

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TENDANCES ET OPPORTUNITÉS

L’écosystème mondial est en plein bouleversement. Les entreprises sont amenées à continuellement revoir en profondeur leurs interactions avec l’ensemble de leurs parties prenantes. Les attentes de ces dernières évoluent, portées par des mégatendances démographiques, sociétales, géopolitiques, économiques, technologiques, environnementales… Les activités minières et métallurgiques du groupe Eramet se situent au cœur de ces évolutions.

NOS DÉFIS

Urgence climatique et nécessité d'actions collectives sur le climat.
Accélération de la transition écologique et plus forte visibilité de l’empreinte environnementale des activités économiques et industrielles.
Pression accrue des parties prenantes, relevant en continu leur niveau d’attentes et d’exigences. Par exemple : augmentation de la pression réglementaire, demande accrue de traçabilité des matières premières et d’acceptabilité environnementale et sociétale des activités, prise en compte des risques extra-financiers et exigence de performance RSE (marchés financiers, chaîne de valeur, compagnies d’assurance…).

Ces mégatendances offrent des perspectives et des opportunités de croissance responsable pour le groupe Eramet.# Valorisation responsable des métaux et minéraux industriels, recyclabilité, mine 4.0, développement des pôles urbains, mobilité électrique : c’est dans ce cadre que s’inscrit la vision d'Eramet.

NOTRE VISION STRATÉGIQUE

DURABLEMENT CRÉATEUR DE VALEUR
LE PARTENAIRE BUSINESS DE RÉFÉRENCE
ENTREPRISE CITOYENNE, ENGAGÉE ET CONTRIBUTIVE
LA PRÉFÉRENCE DES MEILLEURS TALENTS
ENTREPRENEUR

environnementales

MÉGATENDANCES

PRISE DE CONSCIENCE ACCRUE

Une prise de conscience accrue des enjeux environnementaux :
* Changement climatique.
* Mix et efficacité énergétiques.
* Raréfaction des ressources naturelles (minérales, eau, biodiversité).
* Économie circulaire.
* Pollution atmosphérique, pollution des eaux et des sols, pollution de l’espace.

ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 11

Un acteur historique de la mine et de la métallurgie

Créé depuis plus d’un siècle, le groupe Eramet entreprend dans les domaines de la valorisation des minerais et des métaux, ainsi que dans l’élaboration et la transformation d’alliages à forte valeur ajoutée.

HISTOIRE DU GROUPE ERAMET

Événement	Année
La famille Duval devient actionnaire d’Eramet, à travers la contribution d’Aubert & Duval	1974
Entrée en Bourse d’Eramet	1983
La Société Le Nickel est créée pour l’exploitation de mines de nickel en Nouvelle-Calédonie	1985
Le Nickel devient SLN, avec Elf Aquitaine (État français) actionnaire à 50 %	1989-91
La participation de l’État français dans SLN augmente à 70 %	1994
Création de la société Eramet-SLN (Sandouville)	1995-97
Diversiﬁcation dans la production d’ilménite et de zircon au travers de TiZir au Sénégal	1999
Diversiﬁcation dans le manganèse, avec l’acquisition de 61 % de Comilog au Gabon	2006
Acquisition d’ Erasteel (diversiﬁcation dans la production d’aciers rapides)	2008-09
Acquisition de Weda Bay Nickel (projet nickel) en Indonésie	2011
Diversiﬁcation dans les pièces forgées et matricées, suite à la contribution d’Aubert & Duval dans Eramet	2012
Inauguration du complexe métallurgique de Moanda (2014)	2014-15
Diversiﬁcation dans les alliages de manganèse et le dioxyde de titane au travers de l’acquisition de Tinfos	2016-17
Acquisition de 100 % de TiZir (OPA sur MDL)	2018
Succès du démarrage et de la montée en puissance de l’usine de production de ferro-alliage de nickel de Weda Bay Nickel	2019
Démarrage du site pilote de Centenario (projet lithium)	2020
Inauguration d’ EcoTitanium	2012
Cession d’ ERACHEM et de Bear Metallugical Corporation	2014
Cession d’ Eurotungstene	2015
Partenariat Weda Bay Nickel en Indonésie	1994
Transfert de la participation de 26 % de l’ État français à FSI Equation (devenu APE)	2009
Création d’Eramine Sudamerica (projet lithium) en Argentine	2011

Manganèse, Nickel, Sables minéralisés, Lithium, Groupe, Alliages

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020 12

Structure du Groupe Eramet, un groupe industriel international avec deux divisions :

Mines et Métaux,
Alliages Haute Performance.

ORGANIGRAMME DES ACTIVITÉS

1) Entité juridique regroupant les fonctions commerciales et support de la division Mines et Métaux, à compter du 1er janvier 2021.
2) SEM : Société Équatoriale des Mines (société publique – Gabon).
3) STCPI : Société Territoriale Calédonienne de Participation Industrielle (entité détenue par les Provinces néo-calédoniennes).
4) PT Antam : Société publique – Indonésie.

DIVISION ALLIAGES HAUTE PERFORMANCE

Eramet Ideas
Eramet International
Erasteel
UKAD (100 %)
Interforge (50 %)
Aubert & Duval (95,7 %)
Eramet Marketing Services (1)

DIVISION MINES ET MÉTAUX

BU Lithium
- Eramine Sudamerica
BU Manganèse
- Comilog (63,71 %)
- SEM (2) (28,94 %)
- Autres (7,35 %)
- Nisshin Steel (10 %)
- STCPI (3) (34 %)
- 1 action État français
- Groupe Tsingshan (57 %)
- République du Sénégal (10 %)
- Grande Côte Opérations (90 %)
- Setrag (99,99 %)
- Comilog (63,71 %)
- SEM (2) (28,94 %)
- Autres (7,35 %)
- Nisshin Steel (10 %)
- STCPI (3) (34 %)
- 1 action État français
- Groupe Tsingshan (57 %)
- République du Sénégal (10 %)
- Grande Côte Opérations (90 %)
- Eramet Marietta (100 %)
- Eramet Norway (100 %)
BU Sables minéralisés
- TiZir Titanium & Iron (100 %)
BU Nickel
- Société Le Nickel-SLN (56 %)
- Eramet Sandouville (100 %)
- PT Weda Bay Nickel (90 %)
- PT Antam (4) (10 %)
- Strand Minerals Pte. Ltd. (43 %)

Secteur	Activités
BU Lithium
BU Manganèse	Minerai haute teneur, alliages
BU Sables minéralisés	Dioxyde de titane et fonte de haute pureté, zircon et ilménite
BU Nickel	Minerai, ferronickel, nickel de haute pureté, chlorures de nickel et de cobalt, carbonate de nickel, ferroalliages de nickel

ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 13

Division Mines et Métaux

La division Mines et Métaux prélève des minerais métallifères, les vend ou les transforme en alliages ou en sels métalliques en appliquant les plus hauts standards en matière de responsabilité sociétale et environnementale. Ses clients sont des industries de base comme des sociétés de haute technologie, dans le monde entier. Elle regroupe les compétences spécifiques de la géologie, des métiers de la mine et ceux de la transformation des minerais (pyrométallurgie et hydrométallurgie).

ACTIVITÉS

Ti 32,1 Mt DE SABLES MINÉRALISÉS (zircon et ilménite)
- Sénégal, TiZir
- Plus de 30 ans de ressources
Li 10 Mt DE CARBONATE DE LITHIUM ÉQUIVALENT (LCE)
- Argentine (projet)
- Plus de 50 ans de ressources
Mn 107 Mt DE MANGANÈSE CONTENU (manganèse)
- Gabon, Comilog
- Ressources > à 40 ans
Ni 19,4 Mt DE NICKEL CONTENU
- Nouvelle-Calédonie, SLN
- Ressources évaluées à ~ 50 ans
9,3 Mt DE NICKEL CONTENU
- Indonésie, Weda Bay
- Plus de 50 ans de ressources

DES GISEMENTS DE CLASSE MONDIALE

Des ressources offrant des perspectives d’opération sur plusieurs décennies, positionnées dans le premier quartile de la courbe de coûts de l’industrie minière.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020 14

Mn RÉSILIENCE DES ACTIVITÉS MINIÈRES DU GROUPE FACE À LA CRISE SANITAIRE

En 2020, les activités minières d’Eramet se sont rapidement adaptées aux mesures sanitaires liées au Covid-19 dans leurs différentes géographies d’implantation. Le Groupe a ainsi pu poursuivre l’exploitation de ses mines et de ses usines tout au long de l’année, et atteindre de nouveaux records de production : 5,8 Mt de production de minerai de manganèse (+ 22 % par rapport à 2019), 762 kt de sables minéralisés au Sénégal (+ 4 %), 3,4 Mth de production de minerai de nickel et 23,5 kt de ferroalliages de nickel basse teneur (en Ni contenu) en Indonésie, près de 700 kt d’alliages de manganèse. Par ailleurs, en Nouvelle-Calédonie, la SLN a produit 48 kt-Ni de ferronickel et a poursuivi la montée en puissance des exports de minerai de nickel, qui ont atteint 2,5 Mth (+ 55 %). L’environnement de prix a été impacté par les conséquences de la pandémie. Le prix du minerai de manganèse a souffert de l’impact de la crise sur le marché de l’acier au carbone, notamment en Europe et aux États-Unis, malgré le rebond de la production en Chine dès le second trimestre. Le cours du nickel a connu une embellie en fin d’année, soutenu par la demande en provenance de Chine et les perspectives favorables de la demande pour les batteries.

5,8 M t DE MINERAI DE MANGANÈSE PRODUITES

CHIFFRES CLÉS

~ 4 300 salariés
1 699 M€ de chiffre d’affaires
698 kt d’alliages de manganèse produites

BU Manganèse

Eramet est le deuxième producteur mondial de minerai de manganèse à haute teneur grâce à sa mine de Moanda, au Gabon, et le premier producteur mondial d’alliages de manganèse à plus haute valeur ajoutée, les « affinés ».

RESSOURCES ET ACTIVITÉS

1 mine de manganèse hautement compétitive au Gabon opérée par Comilog, filiale du Groupe, avec un minerai de teneur commerciale très élevée (44 %).
3 unités de transformation au Gabon, 5 usines pyrométallurgiques en Europe et aux États-Unis pour la production d’aggloméré et d’alliages de manganèse.
Transport du minerai au port de Libreville en trains minéraliers opéré par Setrag, compagnie ferroviaire, filiale de Comilog.

MARCHÉS

Le minerai de manganèse extrait est transformé en alliages de manganèse, essentiels à la production d’acier au carbone (environ 90 % des débouchés), utilisé notamment dans les secteurs de la construction et de l’automobile.

ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 15

ACTIVITÉS

BU Nickel

Eramet, premier producteur mondial de ferronickel, valorise le minerai des mines de nickel en Nouvelle-Calédonie et en Indonésie. C’est également un producteur de nickel de haute pureté grâce à la raffinerie de Sandouville, en France.

RESSOURCES ET ACTIVITÉS

En Nouvelle-Calédonie, SLN (Société Le Nickel), détenue à 56 % : des mines de nickel hautement compétitives ainsi qu’une usine pyrométallurgique pour la production de ferronickel.
Une montée en puissance rapide des exportations de minerai de nickel grâce à la mise en œuvre d’un nouveau modèle d’affaires sur les deux dernières années.
En Indonésie, Weda Bay Nickel, détenue à 43 % en joint-venture avec la société chinoise Tsingshan, premier producteur mondial d’acier inoxydable : un gisement de classe mondiale dont la vocation est d’alimenter plusieurs unités de transformation du minerai en ferroalliages de nickel basse teneur.
Un démarrage et une montée en puissance très rapide en 2020 de l’usine opérée par la joint-venture et alimentée par la mine.
En Normandie, à Sandouville, une raffinerie de nickel pur, destiné au marché de l’électronique principalement.

MARCHÉS

Le minerai de nickel est extrait afin d’être transformé en ferroalliages de nickel, qui servent principalement à la fabrication d’acier inoxydable (70 % des débouchés) mais également en métal pur ou en sels de nickel.

Métal	Production
Nickel	5,4 M th DE MINERAI DE NICKEL PRODUITES PAR LA SLN DONT 2,5 MTH EXPORTÉES
Nickel	3,4 M th DE MINERAI DE NICKEL PRODUITES PAR WEDA BAY NICKEL

CHIFFRES CLÉS

~ 2 350 salariés
905 M€ de chiffre d’affaires
48 kt de ferronickel produites à la SLN
24 kt de ferroalliages de nickel basse teneur produites à Weda Bay Nickel (JV à 100 %)

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020 16

BU Sables minéralisés

Eramet est un acteur majeur dans les sables minéralisés.# RESSOURCES ET ACTIVITÉS

Production de minerais titanifères (ilménite, rutile, leucoxène) et de zircon au Sénégal, opérée par GCO (Grande Côte Opérations).
Transport du minerai, opéré par GCO, par rail de la mine au port de Dakar.
Transformation d’une partie de notre ilménite et production de laitier de dioxyde de titane et de fonte de haute pureté, à l’usine pyrométallurgique Titanium and Iron (TTI) en Norvège.

MARCHÉS

Les sables minéralisés sont extraits, puis séparés, afin de produire du zircon (dont environ 50 % est utilisé dans les céramiques) ainsi que des matières premières titanifères, transformées en laitier de titane (dont près de 90 % sert à la production de pigments).

BU Sables minéralisés

762 K t CONCENTRÉS DE SABLES MINÉRALISÉS PRODUITES AU SÉNÉGAL

CHIFFRES CLÉS

~ 1 000 salariés
276 M€ de chiffre d’affaires
199 kt de dioxyde de titane produites en Norvège

Ti BU LITHIUM (PROJET)

En Argentine, le Groupe dispose de droits miniers perpétuels sur une importante concession de lithium, sous forme de saumure, située dans la province de Salta sur les hauts plateaux andins. Le lithium est un métal critique indispensable à la transition énergétique et numérique. Le projet consiste à extraire les saumures du salar et à les transformer en carbonate de lithium, composé de base pour l’industrie du stockage d’énergie (51 %). Une usine pilote installée sur le site a démontré, en 2020, la qualité du carbonate de lithium produit. La compétitivité du procédé le positionne dans le 1er quartile de la courbe de cash cost de l’industrie du lithium, avec des ressources drainables très significatives. Compte tenu de la crise sanitaire, le Groupe a décidé en avril 2020 de ne pas engager la construction de l’usine. Le projet est depuis mis sous cocon. Ce gisement reste un bel actif avec un fort potentiel pour le Groupe dans les années à venir.

Li ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

ACTIVITÉS Division Alliages Haute Performance

Aubert & Duval

Aubert & Duval est un leader mondial des aciers à haute performance, des superalliages et du titane, mais également un leader mondial des pièces matricées de grande dimension et le deuxième producteur mondial de pièces matricées à forte puissance en titane, acier, superalliages et aluminium.

ACTIVITÉS

Depuis plus de 100 ans, Aubert & Duval élabore des solutions métallurgiques pour accompagner les projets des industries les plus exigeantes : produits longs, pièces forgées, pièces matricées, poudres pour fabrication additive…

MARCHÉS

Aéronautique/Aérospatial
Énergie
Défense
Automobile
Outillages
Poudres pour fabrication additive

La division Alliages Haute Performance dispose d’un savoir-faire unique dédié aux industries stratégiques. Elle fournit les industries de pointe de l’aéronautique, de l’énergie et de la défense en pièces, demi-produits ou poudres métalliques en superalliages, aciers haute performance, aciers rapides, alliages d’aluminium, alliages de titane.

19 % ÉNERGIE ET DÉFENSE
13 % AUTRES
AÉRONAUTIQUE 68 %

539 M€ CHIFFRE D’AFFAIRES 2020

CHIFFRES CLÉS

~ 3 900 salariés
14 sites industriels

RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES

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Erasteel

Erasteel est un acteur mondial des aciers rapides conventionnels et le leader de la métallurgie des poudres atomisées au gaz, avec les aciers rapides par métallurgie des poudres ASP ® et les poudres métalliques PEARL ® . La société est aussi un acteur européen du recyclage de catalyseurs, d’oxydes métalliques et de batteries.

ACTIVITÉS

Erasteel produit principalement en Suède, en France, en Chine et en Inde une large gamme de nuances d’acier et d’alliages, issus de la métallurgie des poudres ou de la métallurgie conventionnelle. Les formes de produits comprennent les poudres, les barres rondes et plates, ainsi que des fils et des bandes.

MARCHÉS

Outils coupants
Outils de travail à froid
Scies et couteaux
Composants et pièces d’usure
Industrie des aciers inox (recyclage de catalyseurs usagés et batteries)

ACIERS RAPIDES, OUTILLAGES ET SPÉCIALITÉS 92 %
RECYCLAGE 8 %

142 M€ CHIFFRE D’AFFAIRES 2020

CHIFFRES CLÉS

~ 850 salariés
6 sites industriels

UNE CRISE AÉRONAUTIQUE PROFONDE ET DURABLE

La pandémie s’est traduite par l’effondrement du secteur aéronautique et le repli accentué du secteur automobile qui ont fortement pesé sur la division Alliages Haute Performance du Groupe. Le secteur aéronautique, qui représente environ 70 % du chiffre d’affaires d’A&D, est très durement touché avec un ralentissement extrêmement marqué du transport aérien. Les livraisons d’avions ont atteint, en 2020, un plus bas historique avec seulement 723 avions livrés par Airbus et Boeing, en baisse de 42 % par rapport à 2019, ce qui s’est sévèrement répercuté sur toute la chaîne d’approvisionnement du secteur. 2021 sera encore une année très difficile et les analystes du secteur n’anticipent pas un retour au niveau d’avant crise avant plusieurs années. L’industrie automobile, qui représente près de la moitié des ventes d’Erasteel, a également été durement touchée par la crise sanitaire avec un recul des volumes de ventes de véhicules légers de 13 % en 2020, par rapport à un niveau déjà bas en 2019, et malgré un rebond des ventes en Asie au second semestre.

RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES

ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Expertises

Métallurgie extractive (minéralogie, minéralurgie, géométallurgie, hydrométallurgie, pyrométallurgie).
Métallurgie d’élaboration des alliages et aciers de haute performance (dont métallurgie des poudres).
Métallurgie de transformation thermomécanique des alliages par forgeage et matriçage.
Métallurgie numérique (méthodes mathématiques d’interpolation, d’extrapolation, et de traitement algorithmique appliquées à la métallurgie).
Installation pilote dédiée au recyclage des batteries Li-ion, Eramet Ideas, Trappes, France

Innovation

Eramet Ideas, un centre d’innovation intégré sur toute la chaîne de valeur : exploitation minière, produits semi-finis, transformation numérique.

Des centres d’innovation pour la division Alliages Haute Performance.

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Eramet Ideas : créer de la valeur pour les sites et les projets stratégiques du Groupe

Centre d’excellence en exploitation minière, métallurgie extractive et recyclage
Open innovation : benchmarks, projets collaboratifs, partenariats européens et partenariats universitaires sont au cœur de la démarche d’innovation
Coopération avec des start-up sur de nouvelles technologies
Améliorer la performance des actifs miniers et métallurgiques du Groupe
Accompagner les projets stratégiques et notamment les développements dans les métaux de la transition énergétique
1er microscope en Europe doté du logiciel d’analyse minéralogique QEMSCAN
~ 300 experts et techniciens (R&D interne)
35 M€ consacrés à l’innovation, soit 1 % du chiffre d’affaires du Groupe
Étude avec BASF du développement d’une production de nickel- cobalt raffinés destinée au marché des véhicules électriques.

Projets collaboratifs

28 Projets européens collaboratifs en cours, dont le projet ReLieve et 15 projets norvégiens collaboratifs en cours

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CHIFFRES CLÉS 2020

Un groupe minier et métallurgique international

	EBITDA	RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT
BU Manganèse	398 M€
BU Nickel		106 M€
BU Sables minéralisés
ALLIAGES HAUTE PERFORMANCE

	CHIFFRE D’AFFAIRES EN 2020
BU Manganèse	48 %
BU Nickel	25 %
BU Sables minéralisés	8 %
ALLIAGES HAUTE PERFORMANCE	19 %

3 553 M€
20 PAYS D’IMPLANTATION
36 SITES MINIERS ET INDUSTRIELS
13 129 COLLABORATEURS À TRAVERS LE MONDE

RÉPARTITION DES VENTES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE	RÉPARTITION DE L’EFFECTIF PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE
39 % France	32 % Afrique
9 % Europe (hors France)	2 % Asie
2 % Amériques	16 % Pacifique
32 % Afrique	19 % Amérique du Nord
2 % Asie	5 % Autres
16 % Pacifique	24 % Europe
19 % Amérique du Nord	45 % Asie
5 % Autres	7 % France
24 % Europe
45 % Asie
7 % France

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020

NOS IMPLANTATIONS

	ÉTATS-UNIS	ARGENTINE	GABON	SÉNÉGAL	ESPAGNE	FRANCE	NORVÈGE	SUÈDE	CHINE	INDE	INDONÉSIE	NOUVELLE-CALÉDONIE
1 site	X	X	X	X	X	11 sites	3 sites	3 sites	X	X	Weda Bay	Kouaoua, Népoui, Poum, Thio, Thiébaghi
		Salar de Centenario- Ratones	Moanda	Région de Diogo		2 sites	1 site
						1 site
						1 site
PROJET
SITE MINIER	X	X	X	X							X	X
TRANSFORMATION					X	X	X		X	X
Manganèse			X
Nickel											X	X
Sables minéralisés				X
Lithium		X
Erasteel						X	X	X	X	X
Aubert & Duval					X	X

Une présence sur les 5 continents

EUROPE	AMÉRIQUES	AFRIQUE	ASIE- OCÉANIE

MODÈLE D’AFFAIRES

Notre modèle d’affaires

Eramet est un groupe minier et métallurgique diversifié, leader dans ses domaines d’activités.

1) La présentation des ressources d’Eramet est en ligne avec les recommandations de l’IIRC.
2) LCE : Lithium Carbonate Equivalent.

Notre ambition

TRANSFORMATION MANAGERIALE ET TRANSFORMATION NUMÉRIQUE

Créer de la valeur pour nos parties prenantes
Promouvoir l’innovation et le développement durable
Être parmi dans chacune de nos activités de rentabilité
Développer un portefeuille sélectif d’activités minières et métallurgiques créatrices de valeurs.

NOS ATOUTS ET RESSOURCES (1)

Capital naturel (ressources)

107 Mt de manganèse contenu (Gabon).
19,4 Mt de nickel contenu (Nouvelle-Calédonie).
32,1 Mt de sables minéralisés (Sénégal).
10 Mt de lithium (LCE (2) ) (Argentine).
9,3 Mt de nickel contenu, détenu à 43 % par Eramet (Weda Bay, Indonésie).

Capital industriel

37 sites industriels d’extraction et de transformation métallurgique dans le monde.
343 M€ d'investissements industriels.

Capital financier

Cotée au SBF 120.
398 M€ d'EBITDA.
1,9 Md€ de liquidités financières.

Capital humain

13 129 collaborateurs dans 20 pays.
24,7 % de femmes managers.# Capital intellectuel et innovation
35 M€ de dépenses d’innovation.
300 collaborateurs (R&D interne).

Capital sociétal

Des territoires d’implantation actionnaires de nos principales ﬁliales : 34 % Nouvelle-Calédonie (SLN), 29 % Gabon (Comilog), 10 % Sénégal (GCO).
Des relations de long terme avec nos clients.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020 24

3) ROCE : résultat opérationnel courant / capitaux employés.
4) Mise à jour annuelle publiée en juin.
5) TF2 = nombre d’accidents avec et sans arrêt pour 1 million d’heures travaillées (salariés et sous-traitants).

NOTRE CRÉATION DE VALEUR

Actionnaires

3% ROCE (3) (2020).
1,1 Md€ de capitalisation boursière au 31/12/2020.

Clients / Fournisseurs

3,6 Md€ de chiffre d’affaires.

Communautés / Territoires

411 M€ payés par nos ﬁliales actives dans l’industrie extractive aux gouvernements locaux (principalement impôts et redevances en 2019 (4) ).
21,4 M€ d’investissements communautaires et mécénats.
92 % d’électricité décarbonée achetée en 2020.

Collaborateurs

- 24 % d’accidents déclarés (taux de fréquence TF2 (5) à 4,1 en 2020).
67 % de l’effectif a reçu une formation.

Partenaires R&D et Innovation

28 projets européens subventionnés et 15 projets norvégiens collaboratifs en cours.

CE QUE NOUS SERONS EN 2023

Être une entreprise reconnue pour notre modèle stratégique, notre système de management et notre engagement sociétal.

DURABLEMENT CRÉATEUR DE VALEUR

UNE ENTREPRISE CITOYENNE, ENGAGÉE ET CONTRIBUTIVE

LE PARTENAIRE BUSINESS DE RÉFÉRENCE

LA PRÉFÉRENCE DES MEILLEURS TALENTS

ENTREPRENEUR

T R A N S F O R M A T I O N S T R A T É G I Q U E

Développer des projets fortement créateurs de valeur
Améliorer la performance les meilleurs en termes de performance, et d’innovation.

ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 25

CRÉATION DE VALEUR

Un partage de la valeur ajoutée

Pour Eramet, être une entreprise qui crée durablement de la valeur, c’est réussir à développer une valeur partagée avec l’ensemble de ses parties prenantes. Les parties prenantes rassemblent l’ensemble des acteurs, internes comme externes, qui sont concernés, directement ou indirectement, par l’activité d’Eramet. À toutes les étapes, la mise en place d’une approche collaborative avec l’ensemble de ces protagonistes s’avère un facteur clé de la réussite des projets et de la création de valeur ajoutée.

FOURNISSEURS

Montant des achats Groupe	2 263 M€

Note : sur la base des comptes consolidés au 31 décembre 2020.
* Distribuable aux parties prenantes.
1) Comprenant la consommation de l’exercice, la production stockée / immobilisée, les autres produits et charges opérationnels courants et non courants, la quote-part dans le résultat net des co-entreprises.
2) Masse salariale versée (salaires, bonus et primes).
3) Impôts et taxes versés, redevances et autres droits versés. Droits à la production ; impôts ou taxes perçus sur le revenu, la production ou les bénéﬁces des sociétés, à l’exclusion des impôts ou taxes perçus sur la consommation, tels que les taxes sur la valeur ajoutée, les impôts sur le revenu des personnes physiques ou les impôts sur les ventes ; redevances ; hors dividendes ; primes de signature, de découverte et de production ; droits de licence, frais de location, droits d’entrée et autres contreparties de licence et/ou de concession ; paiements pour des améliorations des infrastructures.
4) Dépenses d’investissement communautaire et mécénat et de sous-traitance locale (Nouvelle-Calédonie, Gabon, Sénégal).
5) Coût de la dette nette et autres charges et produits ﬁnanciers.

ACTIONNAIRES

Capitalisation boursière 1,1 Md€ au 31/12/2020
Rachat d’actions 110 K€

COLLABORATEURS (2)

ÉTATS (3)

COMMUNAUTÉS (4)

DÉTENTEURS DE DETTES (5)


60 %	Un dispositif de rémunération globale visant à valoriser la performance individuelle et collective, tout en s’adaptant au contexte local.
13 %	Représentant les impôts, taxes, redevances et autres droits reversés aux États et gouvernements locaux par Eramet, en particulier ses ﬁliales actives dans l’industrie extractive.
18 %	Sous-traitance locale (Gabon, Nouvelle-Calédonie, Sénégal) et dépenses d’investissement communautaire et mécénat.
9%	Des relations de long terme avec les banques prêteurs.

Répartition de la valeur entre les parties prenantes

Chiffre d’affaires	Achats et autres dépenses (1)	Valeur ajoutée*
1,3 Md€

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020 26

En pratique, l’efﬁcacité et la durabilité des actions du Groupe passent par une démarche partenariale qui parvient à impliquer en particulier les parties prenantes représentées ci-après.

COLLABORATEURS ET REPRÉSENTANTS

SUJETS D’INTÉRÊT
Santé et sécurité des salariés et des sous-traitants, gestion des carrières et rémunération, développement personnel et formation, transformation managériale, environnement et processus de travail, diversité.
MODALITÉS D’INFORMATION ET DE DIALOGUE
Communication interne Groupe et locale (mails, intranet, réseaux sociaux, réunions, newsletters…), entretiens annuels, enquête d’engagement, questionnaires thématiques, mécanisme d’alerte, CSE, Comité européen, Comité Groupe.

CLIENTS

SUJETS D’INTÉRÊT
Qualité et innovation produits, positionnement concurrentiel, traçabilité, empreinte climat, devoir de vigilance et chaîne d’approvisionnement, respect des droits de l’Homme.
MODALITÉS D’INFORMATION ET DE DIALOGUE
Publications du Groupe, relations commerciales, rencontres, salons professionnels, requêtes clients.

ÉTATS, ÉLUS ET AUTORITÉS NATIONALES ET LOCALES

SUJETS D’INTÉRÊT
Partage de la valeur, contribution à l’économie et au développement national et local, création d’emplois, contrats et conventions minières, conformité.
MODALITÉS D’INFORMATION ET DE DIALOGUE
Publications du Groupe, rencontres, visites de sites, lettres institutionnelles.

COMMUNAUTÉS

SUJETS D’INTÉRÊT
Emplois et sous-traitance, projets d’investissement communautaire (infrastructures, diversiﬁcation), gestion des impacts.
MODALITÉS D’INFORMATION ET DE DIALOGUE
Réunions d’information, assemblées publiques, comités tripartites, consultations, bureaux de relations communautaires, visites de sites, mécanismes de gestion des plaintes.

ACTIONNAIRES ET INVESTISSEURS, DÉTENTEURS DE DETTES ET PRÊTEURS

SUJETS D’INTÉRÊT
Résultats ﬁnanciers et opérationnels, santé et sécurité des salariés et sous-traitants, gestion et utilisation des ressources, consommation d’énergie et émissions de GES.
MODALITÉS D’INFORMATION ET DE DIALOGUE
Publications du Groupe, Assemblée Générale, roadshows , rencontres en continu.

SOCIÉTÉ CIVILE, INITIATIVES PLURIPARTITES, ONG, ASSOCIATIONS LOCALES, ASSOCIATIONS PROFESSIONNELLES…

SUJETS D’INTÉRÊT
Engagement auprès des communautés, biodiversité et réhabilitation, mine durable, consommation d’énergie et émissions de GES, économie circulaire, respect des droits humains, transparence ﬁscale.
MODALITÉS D’INFORMATION ET DE DIALOGUE
Publications du Groupe, rencontres, participation à des groupes de travail.

FOURNISSEURS ET SOUS-TRAITANTS

SUJETS D’INTÉRÊT
Qualité et innovation produits, opportunités de marché, santé- sécurité, amélioration de la performance, devoir de vigilance et chaîne d’approvisionnement, respect des droits de l’Homme.
MODALITÉS D’INFORMATION ET DE DIALOGUE
Rencontres régulières, relations commerciales, portail fournisseurs, salons, qualiﬁcations fournisseurs, Code de conduite, évaluations RSE/Éthique, suivi des plans d’actions pour la démarche Achats Responsables, sensibilisation.

ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 27

STRATÉGIE

Redresser / Repositionner nos actifs les moins performants
Croître dans nos business attractifs
Élargir notre portefeuille dans les métaux pour la transition énergétique

1 Performance

Ce premier axe est clé pour la soutenabilité du portefeuille à terme. Pour ces actifs, les solutions passent par des changements de modèle porteurs de progrès intrinsèques importants ou par des mouvements de consolidation ou de cession.

2 Croissance

Ce deuxième axe est la croissance organique ou externe dans nos métiers attractifs et sur lesquels le Groupe a, ou peut avoir, un avantage compétitif. Les domaines ciblés sont notamment :
* le minerai de manganèse à travers l’expansion de nos activités minières au Gabon et la recherche d’acquisitions créatrices de valeur ;
* des développements dans les sables minéralisés au Sénégal ou dans d'autres pays ;
* le minerai de nickel, notamment à travers la valorisation du gisement de nickel de Weda Bay.

3 Transition énergétique

Le troisième axe concerne l’élargissement du portefeuille dans les métaux de la transition énergétique. Lithium, sels de nickel et de cobalt et dans le recyclage des batteries Li-ion : Eramet a en effet de sérieux atouts via ses gisements mais aussi son savoir-faire scientiﬁque, industriel et commercial sur ces métaux critiques dont la demande devrait croître signiﬁcativement dans les années qui viennent, et qui sont indispensables aux batteries rechargeables et plus généralement à la transition énergétique.

Transformation stratégique : des étapes clés franchies en 2020

Accroître la génération de cash et diversiﬁer le portefeuille d’actifs du groupe Eramet Lancé en 2018, le programme de profonde transformation stratégique et managériale du Groupe vise à le repositionner de manière compétitive dans un environnement en pleine mutation et à le rendre capable de créer de la valeur sur le long terme.# La transformation stratégique s’articule autour de ces trois axes :

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020 28

Réorganisation industrielle d’A&D et Erasteel

Depuis 2018, la revue stratégique menée au sein de la division Alliages Haute Performance a permis de :

focaliser les activités de la division sur les segments de marché stratégiques majeurs : aéronautique, turbines terrestres, défense, nucléaire, aciers rapides issus de la métallurgie des poudres et fabrication additive ;
déﬁnir un projet de structuration des activités d’Aubert & Duval et Erasteel en trois Business Units (« BU ») distinctes et en charge de leur performance propre : BU Pièces Matricées, BU Produits Forgés et Laminés et BU Aciers Rapides et Recyclage ;
refondre les processus et la culture qualité ;
focaliser les équipes sur le redressement du chiffre d’affaires et la satisfaction client.

Chaque Business Unit a pour objectif de redresser les résultats dans un périmètre plus agile et de conquérir de nouvelles parts de marché sur les segments stratégiques. C’est notamment le cas dans le secteur aéronautique sur les programmes monocouloirs, tant sur les pièces de moteur que de structure, et sur les produits longs. En 2020, le Groupe a poursuivi la revue stratégique d’A&D dans un contexte de crise aéronautique sans précédent, toutes les options étant envisagées, y compris celle d’une cession.

Plan de sauvetage de la SLN

En Nouvelle-Calédonie, face aux nombreux déﬁs internes et externes, un plan de sauvetage de la SLN a été déﬁni pour lui assurer un redressement durable. Son succès nécessite l’implication de toutes les parties prenantes et la garantie de conditions normales d’exploitation. Ce plan repose sur trois axes : la mise en place effective d’un modèle économique, qui s’appuie sur la production de ferronickel de l’usine et les exports de minerais à faible teneur, l’amélioration de la productivité et la réduction du prix de l’énergie. Le nouveau modèle économique, rééquilibré sur deux métiers, la mine et la métallurgie, permet d’accroître les revenus par une amélioration de la durée et de la valorisation du domaine minier actuel et de diminuer corrélativement le coût de production de l’usine (« cash cost »). SLN dispose aujourd’hui d’une autorisation d’exporter 4 Mth de minerai par an ; le succès du plan de sauvetage nécessite de porter ce volume à 6 Mth. L’augmentation des volumes d’exports de minerai de nickel, conjuguée à la hausse des prix du minerai, s’est traduite par une amélioration substantielle du coût de cash cost de près de 10 % en 2020 par rapport à 2019, et ce, malgré les perturbations sociétales.

Performance

Plan de redressement de Sandouville

L’usine de Sandouville, en Normandie, a été particulièrement affectée par la crise sanitaire en 2020, et le redressement du site a été perturbé par un environnement de marché particulièrement dégradé. 2021 s’ouvre cependant sur de meilleures perspectives avec une forte reprise des marchés de l’électronique et de la catalyse.

+55% EXPORTS DE MINERAI DE NICKEL DE LA SLN EN 2020

ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 29

STRATÉGIE

Augmentation de la production de minerai de manganèse au Gabon

Les réserves de la mine de Moanda au Gabon permettent d’envisager de poursuivre son programme de croissance. Un procédé alternatif de traitement à sec d’une partie du minerai a démarré ﬁn 2018, aﬁn d’allonger la durée de vie du plateau de Bangombé actuellement exploité. Ce procédé permet une ﬂexibilité dans l’exploitation de la mine, ainsi qu’une augmentation des volumes produits à court terme. En 2020, sur la base d’une approche modulaire, Eramet a augmenté la capacité de la mine de Moanda avec l’ouverture du plateau d’Okouma en ﬁn d’année, en parallèle de celui de Bangombé. L’approche modulaire permet d’optimiser les investissements industriels et repose sur l’entrée en production du nouveau plateau, et sur l’intensiﬁcation de l’utilisation du procédé alternatif de traitement à sec pour l’ensemble de la mine. Sur cette base, la production s’est élevée à 5,8 Mt de minerai de manganèse , les investissements de croissance à 72 M€ en 2020, traduisant une avancée majeure dans la croissance organique de Comilog, fortement créatrice de valeur, avec un temps de retour sur investissement très court. L’objectif 2021 est ﬁxé à 7 Mt de minerai produit, soit plus de 20 % par rapport à 2020, avec un investissement de l’ordre de 100 M€. En quatre ans, la production de la mine aura augmenté de plus de 50 %. Cette dynamique de développement est supportée par le programme de rénovation de la voie de chemin de fer, avec le doublement de la capacité de transport du Transgabonais, opéré par Setrag, ﬁliale à 100 % de Comilog. Depuis le début du programme en 2016, la capacité de transport a augmenté de 80 % , permettant de très bons progrès logistiques : le minerai transporté a ainsi atteint un niveau record à 6 Mt (+ 30 % par rapport à 2010), tout en assurant un bon niveau de service pour les autres clients notamment le bois.

Croissance dans les sables minéralisés

Depuis quelques années, Eramet renforce son portefeuille dans le secteur attractif des sables minéralisés. Le Groupe a ainsi pris le contrôle de TiZir à 100 % en 2018. La qualité de la mine du Sénégal et les capacités d’enrichissement d’une partie du minerai à l’usine en Norvège en font un acteur majeur de l’industrie des sables minéralisés. Le Groupe étudie des options de dégoulottage à moyen terme pour la production au Sénégal. Par ailleurs, en 2019, Eramet a obtenu au Cameroun un permis de recherche minière pour le bloc rutilifère d’Akonolinga. Des premières études ont été lancées en 2020.

Valorisation du gisement de nickel de Weda Bay

En Indonésie, Weda Bay est un gisement de classe mondiale, développé en partenariat avec la société chinoise Tsingshan, premier producteur mondial d’acier inoxydable. Le démarrage de l’activité est un succès avec une rapide montée en puissance des opérations minières et de la production de ferroalliages de nickel à basse teneur. La mine, destinée à alimenter plusieurs usines, a démarré ﬁn 2019 et a produit 3,4 Mth de minerai de nickel en 2020. La première coulée de métal à l’usine de production de ferroalliage de nickel de la joint-venture a eu lieu ﬁn avril 2020. L’usine a atteint, dès le mois d’août, sa capacité nominale (35 kt-Ni par an), en avance sur le planning prévisionnel, et a produit 23,5 kt-Ni. Eramet est en charge du volet minier et dispose d’un droit off-take de la production à hauteur de 43 % des volumes produits, correspondant au pourcentage de détention dans la holding qui contrôle cet actif.

+22% PRODUCTION DE MINERAI DE MANGANÈSE DE COMILOG EN 2020

3,4 M th PRODUCTION DE MINERAI DE NICKEL DE WEDA BAY NICKEL EN 2020

Croissance

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020 30

Nickel et cobalt pour les batteries

L'étude de la diversiﬁcation de la valorisation du gisement de Weda Bay pour la production de sels de nickel et de cobalt constitue une opportunité d’élargissement du portefeuille de produits du Groupe vers les métaux critiques de la transition énergétique. À ce titre, Eramet a signé en décembre 2020 avec BASF un accord pour évaluer conjointement le développement d’un projet hydro-métallurgique de nickel-cobalt rafﬁnés. Le projet, qui valoriserait le minerai de Weda Bay, vise un démarrage des installations au milieu de la décennie 2020. L’étude de faisabilité a démarré début 2021. Le développement dans le recyclage de batteries Li-ion (lithium, nickel, cobalt), avec le lancement d’un programme de R&D, s’inscrit également dans cette dynamique.

TRANSFORMATION MANAGÉRIALE

Une profonde transformation managériale, condition d’une bonne exécution de la stratégie, est en cours. Elle vise à déployer l’excellence managériale et opérationnelle à tous les niveaux de l’organisation : révision à la hausse du niveau d’ambition ; organisations légères, flexibles et réactives ; renforcement des compétences de leadership, de l’empowerment, et du management de la performance ; rigueur dans l’exécution ; focalisation sur les résultats. Cette transformation doit améliorer la performance et faciliter la concrétisation de nos ambitions stratégiques. Eramet s’est renforcé grâce à de nouvelles compétences, élément clé dans la réussite de cette transformation, et avec le renouvellement ces trois dernières années de la moitié des postes de l’équipe de management de tête, tenus par des nouveaux titulaires issus du Groupe ou venus de l’extérieur.

TRANSFORMATION NUMÉRIQUE

Aujourd’hui, grâce à l’augmentation exponentielle des puissances de calcul, les technologies du numérique permettent de repenser les manières d’opérer tant dans les mines que dans les usines, voire de transformer les business models . La transformation numérique est un axe majeur de création de valeur pour Eramet. La mine et l’usine 4.0 deviennent des réalités : IoT couplé à des algorithmes de maintenance prédictive ou conditionnelle, drones dans les mines, intelligence artificielle en géologie ou en métallurgie sont autant de domaines où les progrès sont rapides. L’ambition et la vision du groupe Eramet s’appuient également sur une transformation managériale et une transformation numérique, levier transverse de croissance et de performance.

90 % NIVEAU DE RENDEMENT DU PROCÉDÉ D’EXTRACTION DIRECT DU LITHIUM DE L’USINE PILOTE EN 2020

Transition énergétique

Projet lithium en Argentine

Ce projet vise à permettre au Groupe de diversiﬁer sa base d’actifs à la fois géographiquement et ﬁnancièrement via le lithium, métal critique pour la transition énergétique. Depuis la découverte du gisement de Centenario-Ratones, les travaux de géologie ont permis de porter les quantités de ressources disponibles à environ 10 Mt de carbonate de lithium équivalent (LCE) , ce qui en fait une ressource de classe mondiale. Les études techniques et économiques ont été ﬁnalisées en 2019, avec une capacité de production visée de 24 kt LCE par an.# ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Au 1er semestre 2020, compte tenu de la crise sanitaire et des fortes incertitudes pesant sur l’économie mondiale, et en particulier sur les marchés des matières premières, le Groupe a décidé de ne pas engager la construction de l’usine et de mettre le projet sous cocon. Toutefois, en 2020, l’usine pilote, réplique à échelle réduite d’une future installation industrielle, a démontré en conditions réelles sur le gisement l’atteinte des performances visées pour le procédé de traitement des saumures. Ce gisement est un actif du portefeuille d’Eramet à fort potentiel pour les années à venir.

S’engager concrètement pour la planète

AXES THÉMATIQUES

Point de rencontre entre ses métiers, sa stratégie et les déﬁs mondiaux auxquels Eramet fait face, la Feuille de route 2018-2023 encadre la démarche de progrès organisée, déﬁnie et mesurable, mise en place par le Groupe en termes de responsabilité sociétale. À chacun des engagements ci-dessus est associé un objectif public qu’Eramet vise d’ici 2023. L’ensemble de ces cibles et l’avancement réalisé en 2020 par le Groupe sont présentés au chapitre 6.

Réduire nos émissions atmosphériques.
Préserver la ressource en eau et accélérer la réhabilitation de nos sites miniers en favorisant la biodiversité.
Réduire notre empreinte énergie et climat.

S’engager pour les femmes et les hommes

Assurer la sécurité et la santé des salariés et des sous-traitants.
Renforcer les compétences, promouvoir les talents et le développement de carrière.
Renforcer l’engagement des salariés.
Intégrer et favoriser les richesses de la diversité.
Être un partenaire apprécié et contributif de nos communautés hôtes.

Être au quotidien un acteur économique responsable

Être un des leaders des métaux de la transition énergétique.
Agir activement pour le développement de l'économie circulaire.
Être une référence en matière de respect des droits humains dans notre sphère d’activité.
Être un partenaire éthique de choix.
Être une entreprise responsable de référence dans la ﬁlière de la mine et la métallurgie.

La démarche d’Eramet pour un développement durable fait partie intégrante de sa vision stratégique. Déclinée dans chacun des cinq piliers de cette dernière, elle s’incarne tout particulièrement dans sa volonté d’être une entreprise citoyenne, engagée et contributive et la préférence des meilleurs talents.

RSE

Notre engagement RSE

« Créer durablement de la valeur, c’est conjuguer la performance opérationnelle de nos activités avec un impact positif sur le plan environnemental et sociétal. »

ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 31

EN SAVOIR PLUS

Retrouvez la démarche RSE d’Eramet et ses réalisations 2020 dans la DPEF du Groupe (chapitre 6).

Matrice de matérialité

Croisant l’importance pour l’entreprise d’enjeux RSE et les attentes des parties prenantes sur ces derniers, l’analyse de matérialité contribue au pilotage d’une stratégie RSE ouverte et dynamique. L’exercice mené en 2019 montre bien la pertinence des enjeux constituant la Feuille de route RSE. Plus d’informations sur cette démarche de consultation au chapitre 6.

Contribution à l’Agenda 2030

À travers ses activités économiques et productives, Eramet répond directement aux Objectifs de Développement Durable des Nations Unies (ODD) 8, 9, 12 et 13. La Feuille de route RSE d’Eramet, conçue avec ce référentiel, contribue plus particulièrement aux enjeux humains, éthiques et environnementaux.

	IMPORTANCE POUR LES PARTIES PRENANTES EXTERNES	IMPORTANCE POUR L’ACTIVITÉ
Capital humain
Santé-sécurité des salariés et des sous-traitants	modérée	capitale
Conditions de travail	importante	capitale
Développement des salariés et management des talents	importante	importante
Engagement des salariés	importante	importante
Engagement auprès des parties prenantes	importante	importante
Soutien au dialogue social	modérée	importante
Promotion de la diversité et de l'inclusion	modérée	importante
Éthique, gouvernance, responsabilité sociétale
Respect des droits humains	capitale	capitale
Devoir de vigilance et responsabilité dans la chaîne d'approvisionnement	capitale	capitale
Être un partenaire éthique de choix	importante	importante
Lutte contre la corruption	importante	importante
Concurrence loyale	modérée	importante
Respect de l'éthique ﬁscale	modérée	importante
Partage de la valeur ajoutée et contribution à l'économie du pays hôte	importante	importante
Responsabilité environnementale
Gestion et utilisation des ressources	capitale	capitale
Consommation d'énergie et émissions de GES	capitale	capitale
Biodiversité et réhabilitation des sites miniers	importante	capitale
Maîtrise des émissions atmosphériques	importante	importante
Gestion des stériles et résidus miniers	importante	importante
Pollution historique des sols des sites industriels	modérée	importante
Gestion des déchets et économie circulaire	importante	importante
Impact sur les ressources en eau	importante	importante
Adaptation au changement climatique	importante	importante
Produits et savoir-faire
Métaux stratégiques et transition énergétique	capitale	capitale
Qualité et sécurité des produits	importante	importante
Innovation et éco-conception	importante	importante

Perception des participants de la performance du Groupe sur chaque enjeu

Enjeux qui correspondent aux objectifs de la Feuille de route RSE

RSE

ERAMET Contribution « Eramet engagé pour les femmes et les hommes »

ERAMET Contribution « Eramet acteur économique responsable »

ERAMET Contribution « Eramet engagé pour la planète »

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020 32

EN SAVOIR PLUS

Retrouvez la démarche RSE d’Eramet et ses réalisations 2020 dans la DPEF du Groupe (chapitre 6).

Matrice de matérialité

Contribution à l’Agenda 2030

	IMPORTANCE POUR LES PARTIES PRENANTES EXTERNES	IMPORTANCE POUR L’ACTIVITÉ
Capital humain
Santé-sécurité des salariés et des sous-traitants	modérée	capitale
Conditions de travail	importante	capitale
Développement des salariés et management des talents	importante	importante
Engagement des salariés	importante	importante
Engagement auprès des parties prenantes	importante	importante
Soutien au dialogue social	modérée	importante
Promotion de la diversité et de l'inclusion	modérée	importante
Éthique, gouvernance, responsabilité sociétale
Respect des droits humains	capitale	capitale
Devoir de vigilance et responsabilité dans la chaîne d'approvisionnement	capitale	capitale
Être un partenaire éthique de choix	importante	importante
Lutte contre la corruption	importante	importante
Concurrence loyale	modérée	importante
Respect de l'éthique ﬁscale	modérée	importante
Partage de la valeur ajoutée et contribution à l'économie du pays hôte	importante	importante
Responsabilité environnementale
Gestion et utilisation des ressources	capitale	capitale
Consommation d'énergie et émissions de GES	capitale	capitale
Biodiversité et réhabilitation des sites miniers	importante	capitale
Maîtrise des émissions atmosphériques	importante	importante
Gestion des stériles et résidus miniers	importante	importante
Pollution historique des sols des sites industriels	modérée	importante
Gestion des déchets et économie circulaire	importante	importante
Impact sur les ressources en eau	importante	importante
Adaptation au changement climatique	importante	importante
Produits et savoir-faire
Métaux stratégiques et transition énergétique	capitale	capitale
Qualité et sécurité des produits	importante	importante
Innovation et éco-conception	importante	importante

Perception des participants de la performance du Groupe sur chaque enjeu

Enjeux qui correspondent aux objectifs de la Feuille de route RSE

RSE

ERAMET Contribution « Eramet engagé pour les femmes et les hommes »

ERAMET Contribution « Eramet acteur économique responsable »

ERAMET Contribution « Eramet engagé pour la planète »

ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 33

Gestion des risques

Approche structurée et itérative de la gestion des risques (identiﬁcation, plans d’atténuation, risque résiduel). L’identiﬁcation des risques majeurs alimente le référentiel de contrôle interne. Les plans d’atténuation des risques sont suivis et contrôlés.

Pour réaliser pleinement ses objectifs stratégiques et développer ses activités, Eramet a mis en place un dispositif de gestion des risques qui repose sur une approche intégrée et une gouvernance dédiée.

Évaluation des risques et mise en place des plans de réduction de risques associés.
Contrôle de l’application des standards Groupe.
Déﬁnition de routines de contrôle.
Revue de la gouvernance.

Audit interne

Revue indépendante sur la base d’un plan d’audit triennal fondé sur une analyse de risques.

Autres fonctions de maîtrise des risques

Contrôle interne
Intégrité du référentiel du Groupe et assurance de son application effective au sein du Groupe. Les tableaux de bord de conformité au contrôle interne alimentent l’approche d’audit. Les conclusions des audits contribuent à l’identiﬁcation de nouveaux risques et conﬁrment que les plans d’atténuation des risques sont efﬁcaces. La revue indépendante du niveau de contrôle interne garantit l’efﬁcacité et l’efﬁcience de sa gouvernance et fournit une assurance raisonnable sur la maîtrise des opérations. Les risques majeurs sont intégrés dans l’univers d’audit interne.
Management
Actions qui visent l’atteinte des objectifs de l’organisation
- Conseil d’administration, Comité d’Audit, Comité Stratégique et RSE, Comité des Rémunérations, Comité Exécutif.
- Organes de gouvernance
- Devoir de rendre compte envers les parties prenantes au sujet de la surveillance de l’organisation.
- Prestataires externes d’assurance (CAC, autres)
- Audit interne
- Assurance indépendante

Cartographie des risques

L’exercice de mise à jour 2020 de la cartographie des risques du Groupe fait ressortir notamment les risques suivants :

CATÉGORIE	FACTEURS DE RISQUE	NIVEAU D’IMPORTANCE NETTE*
STRATÉGIQUE ET FINANCIER	Risques liés à la non-exécution de la stratégie choisie de croissance organique de la division Mines et Métaux	Élevé
	Risques de non-redressement des actifs du portefeuille du Groupe pour lesquels la rentabilité est insufﬁsante	Élevé
	Risques géopolitiques	Élevé
	Risque d'une chute signiﬁcative des prix des métaux	Élevé
	Risque de difﬁcultés de ﬁnancement	Élevé
OPÉRATIONNELLE	Risques de défaillance des systèmes d’information, de protection des informations et de cyber-attaque	Élevé
	Risque d'accident ferroviaire grave sur le Transgabonais	Élevé
	Risque de rupture d'un ouvrage géotechnique	Moyen
	Risques de difﬁcultés d'attractivité/rétention des talents	Moyen
	Risques engendrés par une crise sanitaire	Moyen
	Risques de sécurité du personnel	Moyen
	Risques inhérents à la ﬁabilité de la production et au développement de nouveaux produits métallurgiques	Moyen
JURIDIQUE	Risque de fraude et de corruption	Moyen
	Risque d’évolution législative et réglementaire en matière d'environnement	Moyen

* Incluant les mesures de gestion de risque actuellement en place.

Le modèle des trois lignes de maîtrise des risques au sein du groupe Eramet

	Rôles de la 1 re ligne : Fournir des produits/services aux clients ; gérer les risques. Principalement, concerne le management opérationnel et les fonctions support hors fonction de contrôle.	Rôles de la 2 e ligne : Apporter une expertise, une assistance, un suivi et des critiques constructives sur les questions ayant trait à l’atteinte des objectifs. Fonctions qui répondent plus spécifiquement à la gestion des risques.	Rôles de la 3 e ligne : Donner une assurance indépendante et objective pour toute question ayant trait à la maîtrise des principaux process du Groupe.
1 re ligne de maîtrise	• Management Opérationnel • Finances • Systèmes d’Information & Transformation Numérique • Juridique • Ressources Humaines • Communication • Achats • …
2 e ligne de maîtrise		• Contrôle de gestion • Conformité • Développement Durable, Audits Environnement / Droits humains • Assurances • Gestion des Risques • Contrôle interne
3 e ligne de maîtrise			Audit interne
Devoir de rendre compte, reporting	Déléguation, pilotage, ressources, supervision	Alignement, coordination de la communication, coordination

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020 34

EN SAVOIR PLUS

Retrouvez la gestion des risques d’Eramet au chapitre 5.# ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

35 Conseil d'administration

MEMBRES

SORAME, représentée par Cyrille DUVAL
- Administrateur
- Nationalité française
Jérôme DUVAL
- Administrateur
- Nationalité française
Manoelle LEPOUTRE
- Administrateur indépendant
- Nationalité française
Frédéric GAIDOU
- Administrateur représentant les salariés
- Nationalité française
Jean-Philippe VOLLMER
- Administrateur
- Nationalité française
Miriam MAES
- Administrateur indépendant
- Nationalité néerlandaise
Louis MAPOU
- Administrateur
- Nationalité française
Jean-Philippe LETELLIER
- Administrateur représentant les salariés
- Nationalité française
Catherine RONGE
- Administrateur indépendant
- Nationalité française
Sonia SIKORAV
- Administrateur indépendant
- Nationalité française
Claude TENDIL
- Administrateur indépendant
- Nationalité française
Bruno VINCENT
- Administrateur désigné par l’État
- Nationalité française
CEIR, représentée par Nathalie de La FOURNIÈRE
- Administrateur
- Nationalité française
Jean-Yves GILET
- Administrateur
- Nationalité française
Christine COIGNARD
- Administrateur indépendant
- Nationalité française et canadienne
François CORBIN
- Administrateur indépendant
- Nationalité française
Émeric BURIN des ROZIERS
- Administrateur
- Nationalité française
Michel ANTSELEVE
- Administrateur
- Nationalité gabonaise
Christel BORIES
- Présidente-Directrice Générale
- Nationalité française

Les titres Eramet sont négociés sur le marché Euronext Paris. Au 31 décembre 2020, le nombre d’actions détenues par le concert existant entre les sociétés Sorame et Ceir d’une part, et FSI Equation (ﬁliale de l’Agence des participations de l’État, agissant pour le compte de l’État) d'autre part, représentait 62,51 % du capital. Eramet se réfère aux principes de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées du code Afep-Medef, consultable sur le site internet du Medef. Le Conseil d’administration exerce les compétences qui lui sont dévolues par la loi pour agir en toutes circonstances dans l’intérêt de l’entreprise.

Conseil d'administration NOTRE GOUVERNANCE

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020

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Christel BORIES
- Présidente-Directrice Générale
Virginie de CHASSEY
- Directrice du Développement Durable et Engagement d’Entreprise
Thomas DEVEDJIAN
- Directeur Général Adjoint en charge des ﬁnances, du numérique et des achats Groupe
Jérôme FABRE
- Directeur Général Adjoint en charge de la division Alliages Haute Performance
Philippe GUNDERMANN
- Directeur de la Stratégie et de l’Innovation
Jean de L’HERMITE
- Directeur Juridique Groupe
Anne-Marie LEMAIGNAN
- Directrice des Ressources Humaines, Santé et Sûreté
Kléber SILVA
- Directeur Général Adjoint en charge de la division Mines et Métaux

* Ces ratios n’intègrent pas les administrateurs représentant les salariés.

Comité	Composition	Nombre de Réunions
Comité d’Audit, des Risques et de l’Éthique	Composé de 6 membres dont 4 indépendants.	8
Comité des Nominations	Composé de 4 membres dont 2 indépendants.	2
Comité Stratégique et de la RSE	Composé de 10 membres dont 3 indépendants et 1 représentant des salariés.	4
Comité des Rémunérations et de la Gouvernance	Composé de 6 membres dont 3 indépendants et 1 représentant des salariés.	9
Conseil d'administration		11

TAUX D’ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS (7/17) : 41 %
TAUX DE PARITÉ (7/17) : 41 %
TAUX DE PRÉSENCE MOYEN DES ADMINISTRATEURS AUX RÉUNIONS : 94 %

Comité Exécutif

Ce Comité réunit à la fois les Directions Opérationnelles et les Directions Support. À la date du présent Document d’enregistrement universel, le Comité Exécutif comprend trois femmes et se compose de la manière suivante :

ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

37 PERFORMANCES FINANCIÈRES

Performances ﬁnancières et extra-ﬁnancières

Bonne résilience du Groupe en 2020, grâce à une excellente performance opérationnelle et une forte génération de cash au second semestre. (1) Cf. Glossaire ﬁnancier en Annexe 7.

L’année 2020 a été marquée par une crise sanitaire d’une ampleur inédite liée à la pandémie de Covid-19 qui s’est traduite par une récession économique mondiale impactant les prix des matières premières, en particulier le manganèse, et entraînant une crise profonde de la ﬁlière aéronautique, principal débouché de la division Alliages Haute Performance. Dans ce contexte, le Groupe a su s’adapter rapidement et avec agilité. L’activité minière a enregistré de nouveaux records de production et a bénéﬁcié du rebond du marché de l’acier en Chine dès le T2. La division Alliages Haute Performance a accéléré ses mesures de réduction de coûts et de maîtrise de son BFR, ce qui a porté ses fruits au S2.

Le chiffre d’affaires du Groupe s’élève à 3 553 M€ en 2020, en légère baisse de - 3 % (- 2 % à périmètre et change constants (1)). La forte croissance des volumes de ventes de minerai de manganèse (+ 37 %) et d’exports de minerai de nickel (+ 55 %) a permis de compenser la forte baisse des prix du minerai de manganèse (- 19 %), ainsi que le recul des ventes aéronautiques chez Aubert & Duval.

L’EBITDA du Groupe s’élève à 398 M€. Le Groupe a réalisé d’importants progrès intrinsèques, en particulier au S2, renforcés par la saisonnalité favorable. Les facteurs externes ont cependant pesé très signiﬁcativement sur la performance, compte tenu de l’impact de la pandémie.

Le résultat opérationnel courant afﬁche 106 M€, principalement après prise en compte d’une charge d’amortissement des immobilisations de - 281 M€.

Le résultat net part du Groupe est en net redressement au S2 (- 52 M€). Il s’établit sur l’année à - 675 M€, reﬂétant les dépréciations d’actifs liées à la crise (- 498 M€), notamment A&D (- 197 M€), la mise sous cocon du projet lithium (- 113 M€) et la fermeture de l’activité manganèse métal au Gabon (- 83 M€, comptabilisé au S2).

La quote-part de résultat dans la joint-venture Weda Bay Nickel en Indonésie a contribué à hauteur de 79 M€ au résultat net du Groupe en 2020.

Le free cash-ﬂow (« FCF ») s’élève à - 36 M€ à ﬁn décembre 2020, avec une forte génération de trésorerie au S2 (+ 174 M€, dont + 229 M€ d’amélioration du BFR). Sur l’année, la division Mines et Métaux, hors projet lithium, a généré un FCF de près de 330 M€, dont 265 M€ au S2, reﬂétant l’excellente performance opérationnelle, la forte réduction du BFR et l’optimisation des investissements. La division Alliages Haute Performance afﬁche un FCF proche de l’équilibre au S2 (- 10 M€) grâce à d’importants progrès sur les coûts et les stocks, après un S1 fortement pénalisé par l’impact de la pandémie sur ses marchés (FCF de - 165 M€).

Globalement, la forte génération de FCF du Groupe au S2 reﬂète l’excellente performance opérationnelle et le succès du plan de cash control initié dès le T1. Ce dernier a permis une nette amélioration du BFR de l’ordre de 30 jours de chiffre d’affaires par rapport à ﬁn 2019, liée principalement à la baisse des stocks. La dynamique de maîtrise du cash a également conduit à une réduction des investissements courants (- 26 %).

Les investissements de croissance, y compris le plan de modernisation du Transgabonais, se sont élevés à 104 M€ en 2020 au Gabon, aﬁn d’accompagner le développement organique de la production de minerai de manganèse, fortement créatrice de valeur avec un temps de retour sur investissement très court.

La dette nette s’établit à 1 333 M€ au 31 décembre 2020, stable par rapport à 2019. Pour rappel, le Groupe a obtenu une suspension du calcul de covenants (« Covenant Holidays ») pour juin et décembre 2020. La trésorerie du Groupe reste élevée à 1 856 M€. Les mesures de préservation de la trésorerie, telles que le contrôle strict des investissements industriels et du BFR, qui ont été prises dans le cadre du plan de cash control du Groupe, dont le succès a été démontré au S2 2020, sont maintenues en 2021. Par ailleurs, il sera proposé à l’Assemblée Générale du 28 mai 2021 de ne pas verser de dividende au titre de l’exercice 2020.

Nota : l’ensemble des variations de l’exercice 2020 sont commentées par rapport à l’exercice 2019, sauf mention contraire. « S1 » correspond au 1 er semestre de l’année, « S2 » au 2 nd semestre.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020

38

Résultat net part du Groupe (en millions d’euros)

Le RNPG est en perte à - 675 M€, après comptabilisation de produits et charges non-opérationnels (- 561 M€), du résultat ﬁnancier (- 186 M€) et d’une charge d’impôts (- 121 M€) principalement liée aux impôts et taxes au Gabon.

	2018	2019	2020
En millions d’euros	53	- 184	- 675

Chiffre d’affaires (en millions d’euros)

Chiffre d’affaires en baisse de 3% par rapport à 2019.

	2018	2019	2020
En millions d’euros	3 825	3 671	3 553

Nota : l’ensemble des variations commentées de l’exercice 2020 sont calculées par rapport à l’exercice 2019, sauf indication contraire.

PERFORMANCES FINANCIÈRES

Chiffres clés d’activité

Investissements industriels (en millions d’euros)

Les investissements industriels s’élèvent à 343 M€ et ont été consacrés à la modernisation des outils industriels et à la préparation des projets de croissance.

	2018	2019	2020
En millions d’euros	281	455	343

Dette ﬁnancière nette (en millions d’euros)

L’endettement net s’élève à 1 333 M€ au 31 décembre 2020.

	2018	2019	2020
En millions d’euros	717	1 304	1 333

Résultat opérationnel courant (en millions d’euros)

Le résultat opérationnel courant du Groupe est en baisse de 69 % par rapport à 2019.# 39 PERFORMANCES FINANCIÈRES

Répartition du résultat opérationnel courant (par secteur d’activité)

	2020	2019
Division Mines et Métaux
BU Manganèse	339	459
BU Nickel	-79	-58
BU Sables Minéralisés	44	64
BU Lithium (projet mis sous cocon)	-5	0
Division Alliages Haute Performance	-153	-68
Holding	-41	-56
Total	106	341

Flux de l’endettement net (en millions d’euros)

	2020	2019	Variation (M€)	Variation (2) (%)
Chiffre d’affaires	3 553	3671	-118	-3%
EBITDA	398	630	-232	-37%
Résultat opérationnel courant (ROC)	106	341	-235	-69%
Résultat net part du Groupe	-675	-184	-491	N/A
Free cash-ﬂow	-36	-358	323	+90%
Endettement net (Trésorerie nette)	1 333	1304	29	+2%
Gearing au sens des covenants bancaires (3)	106 %	63 %	+43 pts	N/A
ROCE (ROC / capitaux employés (4) de l’année n-1)	3 %	12 %	-9 pts	N/A

* Retraité de la première application d’IFRS 16 au 1er janvier 2019.

1) Données arrondies au million le plus proche.
2) Données arrondies au % supérieur ou inférieur.
3) Ratio endettement net sur capitaux propres, hors impact IFRS 16 et hors prêt de l’État français à la SLN.
4) Somme des capitaux propres, de l’endettement ﬁnancier net, des provisions pour remise en état des sites, pour restructuration et autres risques sociaux, diminuée des immobilisations ﬁnancières, hors capitaux employés Weda Bay Nickel.

Synthèse des comptes consolidés (en millions d’euros)

	2020	2019
Activités opérationnelles
EBITDA	398	630
Impact trésorerie des éléments sous l'EBITDA	(383)	(420)
Marge brute d’autoﬁnancement	15	210
Variation de BFR	294	(124)
Flux de trésorerie net généré par l'activité (1)	309	86
Opérations d'investissement
Investissements industriels	(342)	(455)
Autres ﬂux d'investissements	(3)	11
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (2)	(345)	(444)
Flux net de trésorerie lié aux opérations sur fonds propres	(15)	(117)
Incidence des variations de cours des devises et autres	35	(6)
Acquisition de droits d'utilisation IFRS16	(12)	(12)
(Augmentation) / Diminution de l'endettement ﬁnancier net	(29)	(493)
(Endettement ﬁnancier net) d'ouverture retraité*	(1 304)	(811)
(Endettement ﬁnancier net) de clôture	(1 333)	(1 304)
Free cash-ﬂow (1) + (2)	(36)	(358)

40 La performance extra-ﬁnancière toujours en progression

PERFORMANCES EXTRA-FINANCIÈRES

Eramet a déﬁni en 2018 sa Feuille de route RSE, liant enjeux environnementaux et sociétaux prioritaires et vision stratégique du Groupe. Aﬁn d’évaluer la progression globale de sa Feuille de route 2018-2023, Eramet mesure son indice de performance RSE sur la base des réalisations de l’année. Pour l’année 2020, cet indice atteint 102 (la valeur 100 indiquant la validation de l’ensemble des cibles). La majeure partie des cibles à atteindre pour 2023 sont bien engagées. Certains objectifs ont dépassé leur jalon annuel en 2020. Les objectifs de valorisation de matériaux, à travers le plan d’action économie circulaire et la réduction de l’empreinte énergie et climat, sont ainsi en avance. L’atteinte de plusieurs objectifs a été perturbée par la crise sanitaire. Les actions de formation ou liées à la diversité ont pris du retard. Ces ralentissements s’expliquent en grande partie par les mesures sanitaires prises pour gérer cette crise, induisant un retard conjoncturel.

Principales réalisations 2020

102 INDICE DE PERFORMANCE RSE 2020 (CIBLE 100)
Plan de solidarité Covid-19 de 10 millions d’euros
Signature de la Charte de la diversité
Accord de partenariat Eramet/BASF pour l’évaluation d’une production de nickel-cobalt destiné au marché des véhicules électriques
- 24 % DE RÉDUCTION DU NOMBRE D’ACCIDENTS
- 25,4 % DE RÉDUCTION DE TCO 2/T DE PRODUIT SORTANT (RÉFÉRENCE 2018)
990 000 t DE RÉSIDUS MINIERS ET MINERAIS FAIBLES TENEURS NOUVELLEMENT VALORISÉS GRÂCE AU PLAN ÉCONOMIE CIRCULAIRE

41 PERFORMANCES EXTRA-FINANCIÈRES

ÉVALUATIONS DE LA PERFORMANCE ESG

Eramet répond à de nombreuses évaluations externes sur sa performance extra-ﬁnancière. Depuis 2019, le Groupe participe activement aux évaluations réalisées par les agences de notations ﬁnancières et extra-ﬁnancières reconnues par ses parties prenantes, en particulier ses investisseurs, ses clients et la société civile. Eramet privilégie les agences de notation aux méthodologies précises, recourant à une analyse des enjeux matériels du secteur. Ainsi, les évaluations participent au processus d’amélioration continue des engagements de l’entreprise et de sa performance extra-ﬁnancière. Après Vigeo-Eiris en 2019, c’est l’évaluation Corporate Rating d’ISS ESG qui valorise cette année la démarche RSE d’Eramet. Deux avancées permettent de mesurer les progrès concrets : le Groupe obtient désormais un score global de B- et s’est vu accordé pour la première fois le statut « Prime ». Ce statut est attribué aux entreprises dont la performance ESG est supérieure au seuil des autres entreprises de son secteur. Eramet a obtenu la note B, en net progrès, dans le questionnaire Climate Change du classement 2020 du Carbon Disclosure Project (CDP).

- 40 % OBJECTIF À 2035 DE RÉDUCTION DES ÉMISSIONS ABSOLUES DE CO 2
NEUTRALITÉ CARBONE À 2050 (SCOPE 1 ET SCOPE 2)
Note B- Statut « Prime » ISS ESG Corporate Rating JUIN 2020
Note B CDP Climate Change DÉCEMBRE 2020

DISCLOSURE INSIGHT ACTION

Eramet accède ainsi à la catégorie des entreprises leaders dans son secteur d’activité, contre D en 2019, récompense de ses actions volontaristes dans le domaine. En un nouveau classement du Wall Street Journal paru cette année, Eramet fait de plus partie du top 100 mondial des entreprises cotées en Bourse les mieux gérées en matière de durabilité.

En avril 2020, alors que l’épidémie de Covid-19 se propage rapidement à l’échelle mondiale, Eramet annonce la mise en place d’un plan de solidarité Groupe, accompagné d’une dotation exceptionnelle d’1,5 million d’euros. À fin 2020, la quasi-totalité de la dotation exceptionnelle du Groupe a été utilisée, le solde étant conservé pour poursuivre les actions de lutte contre le Covid-19 en 2021. La majorité de cette dotation a permis de soutenir les filiales pour l’achat de matériel et d’équipements sanitaires, de denrées alimentaires et de biens de première nécessité, à destination des parties prenantes locales. C’est le cas notamment de Comilog et Setrag au Gabon, avec la distribution de plus de 300 000 masques et EPI. En Nouvelle-Calédonie, la SLN a distribué plus d’ un millier de kits sanitaires et paniers alimentaires. Eramine, en Argentine, a quant à elle doté le village le plus proche d’une ambulance. En France, les sites des deux divisions du Groupe se sont largement mobilisés pour fournir plus de 100 000 masques et autres équipements de protection à leurs riverains. Le Groupe a également réalisé des dons financiers au profit de partenaires associatifs et institutionnels œuvrant à la recherche contre le virus et au soutien envers les personnes les plus démunies en France, et a organisé une campagne de solidarité auprès de ses collaborateurs, dont les dons ont été abondés. À cette dotation du Groupe s’ajoutent les efforts consentis par les filiales, comme par exemple l’appui de Comilog et GCO envers les institutions publiques, avec l’organisation d’une mission médicale à l’hôpital Amissa-Bongo de Franceville et le soutien au fonds Force Covid-19 du gouvernement sénégalais. Certaines actions RSE des sites, en particulier au Sénégal et au Gabon, ont également contribué à la résilience des communautés face à la crise dans les domaines sanitaires et économiques, en renforçant leurs dépenses d’investissements communautaires en faveur de la santé, des travaux d’infrastructures et d’activités soutenant l’emploi local. Le groupe Eramet et ses filiales ont ainsi mobilisé en 2020 plus de 10 millions d’euros pour soutenir ses parties prenantes dans la lutte contre la crise sanitaire et économique liée à l’épidémie de Covid-19.

FOCUS 2020 : PLAN DE SOLIDARITÉ COVID-19

42

(1) Sur la base d’un taux de change à 1,22 $/€.

Perspectives du Groupe en 2021

Les marchés de la division Mines et Métaux restent bien orientés en ce début d’année 2021, principalement grâce au dynamisme de l’économie chinoise, avec également de meilleures perspectives à court terme en Europe et aux États-Unis. Cependant, le contexte économique global des matières premières reste incertain pour l’année. La division Alliages Haute Performance subit sur son marché principal la crise du secteur aéronautique, lequel devrait mettre plusieurs années à se résorber. Elle bénéﬁcie toutefois de solides perspectives sur les marchés de la souveraineté nationale et de l’énergie ainsi que de la reprise attendue du secteur automobile. En 2021, le Groupe poursuit la réalisation de sa feuille de route stratégique avec de nouveaux progrès intrinsèques signiﬁcatifs attendus, notamment grâce à l’atteinte des objectifs suivants :

production de 7 Mt de minerai de manganèse ;
exports de plus de 3,5 Mth de minerai de nickel, dans le cadre de la poursuite de l’exécution du plan de sauvetage de la SLN ;
production de plus de 6 Mt de nickel à Weda Bay.

Cette dynamique de croissance organique devrait contribuer à accentuer la saisonnalité traditionnelle des activités minières. En 2021, les investissements du Groupe pourraient s’élever à environ 300 M€ de capex courants et à environ 200 M€ de capex de croissance pour alimenter le développement organique, principalement dans le manganèse.# ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Activités

Sur la base d’un consensus de prix moyen du minerai de manganèse à 4,5 $/dmtu et de cours du nickel au LME à 7,5 $/lb pour 2021, l’EBITDA prévisionnel attendu est de l’ordre de 600 M€ (1) en 2021, en forte augmentation par rapport à celui de 2020, avec une saisonnalité significativement plus favorable au S2. Ces perspectives s’inscrivent dans la dynamique de ce début d’année 2021, sans rechute économique liée à la pandémie. Elles sont en ligne avec la feuille de route stratégique et visent à rendre encore plus robuste le modèle économique d’Eramet, pour renforcer le Groupe et profiter pleinement de l’après-crise.

2.1 Division Mines et Métaux

2.2 Réserves et ressources minérales

2.3 Division Alliages Haute Performance

2.4 Innovation

2.5 Holding

2.6 Historique de la Société

Activités

2.1 DIVISION MINES ET MÉTAUX

2.1.1 BU Manganèse

2.1.1.1 Faits marquants de l’exercice

Chiffres clés BU Manganèse (en millions d’euros)

	Exercice 2020	Exercice 2019
Chiffre d’affaires	1 699	1 765
EBITDA	442	560
Résultat opérationnel courant	339	459
Flux net de trésorerie généré par l’activité	472	206
Capitaux employés à l’ouverture	1 258	963
Investissements industriels (1)	195	234

(1) Hors droits d’utilisation IFRS 16 (5 millions d’euros).

INDICATEURS OPÉRATIONNELS BU Manganèse (en millions d’euros)

	Exercice 2020	Exercice 2019
Production de minerai et aggloméré de manganèse	5 803	4 765
Volumes transportés de minerais et d’agglomérés	6 013	4 627
Ventes externes de minerai de manganèse	5 303	3 870
Production d’alliages de manganèse et métal	698	740
Ventes d’alliages de manganèse et métal	716	733

2.1.1.2 Performance opérationnelle

La production de minerai de manganèse a atteint 5,8 Mt en 2020, en augmentation de + 22 % par rapport à 2019, avec un rythme annuel de plus de 6 Mt atteint au S2 2020. Les volumes vendus ont également affiché une croissance significative. La contraction du secteur sidérurgique a conduit à un recul de la production et des ventes d’alliages de manganèse, toutefois limitée grâce à la saisie d’opportunités commerciales. Dans un marché qui a baissé de 15 % (1) en valeur, la BU Manganèse a très bien résisté avec un chiffre d’affaires en léger recul de 4 % à 1 699 millions d’euros. La BU Manganèse reste le premier contributeur en termes d’EBITDA pour le Groupe (442 millions d’euros).

Activités

Au Gabon, l’objectif de production de minerai de manganèse a été atteint avec 5,8 Mt produites en 2020 (+ 22 %). Le programme d’expansion de la mine conjugué à de constants progrès opérationnels a permis d’augmenter la production de + 10 % au S2 2020 comparé au S1. L’ouverture du nouveau plateau d’Okouma a eu lieu comme prévu en octobre, avec 72 millions d’euros d’investissements de croissance en 2020 offrant un temps de retour très court. La très bonne performance logistique de Setrag a permis d’augmenter les volumes transportés de minerai de Comilog de + 30 % à 6 Mt en 2020, tout en assurant un très bon niveau de service pour les autres clients. Les ventes externes de Comilog progressent de + 37 % à 5,3 Mt. Malgré la faiblesse de la production d’acier au carbone en Europe et aux États-Unis, la production d’alliages de manganèse n’a baissé que de 6 % en 2020 à 698 kt. Les volumes de vente ont connu une baisse de seulement 2 % à 716 kt, reflétant une grande flexibilité du setup de production (produits et volumes) qui a permis le gain de nouvelles parts de marchés et l’élargissement géographique des marchés adressés. L’activité d’électrolyse pour la production de manganèse métal au Gabon, largement déficitaire, a été définitivement arrêtée au T3, et l‘activité de production de silicomanganèse se poursuit.

(1) Effet combiné des volumes et des prix : sur la base de la consommation de minerai de manganèse et des prix CIF Chine 44 %.

Activités

Division Mines et Métaux

2.1.1.2 Le marché du manganèse

2.1.1.2.1 Principales applications

Applications du manganèse


10 %	Autres
90 %	Aciers

Aciers : Le manganèse aide à prévenir la corrosion, rend l'acier plus dur, plus élastique et plus résistant à l'abrasion
Chimie : batteries, engrais, alimentation animale, pigments de peinture
Autres applications métallurgiques

Source : Eramet.

L’acier, principal marché d’application avec 90 % de manganèse consommé

Tous les producteurs d’acier utilisent du manganèse dans leur processus de production, en moyenne, 6 à 7 kg par tonne d’acier. Le manganèse est consommé dans l’acier sous forme de manganèse métal (manganèse pur) et essentiellement sous forme d’alliage (ferromanganèse ou silicomanganèse) contenant en moyenne 70 % de manganèse. Pour la production d’une tonne d’alliage, 1,8 tonne de minerai contenant environ 40 % de manganèse est nécessaire. Le manganèse sert principalement comme élément d’alliage pour améliorer la dureté, la résistance à l’abrasion, l’élasticité et l’état de surface au laminage. Il est, en tant qu’élément d’alliage, non substituable par d’autres métaux non ferreux. Il est également utilisé pour la désoxydation et la désulfuration lors de l’élaboration. Les utilisations finales sont majoritairement la construction et les transports. L’acier carbone, principal débouché du manganèse, est un élément clé pour la construction des bâtiments modernes. Le manganèse est utilisé pour rendre les tiges de béton armé plus rigides et plus résistantes, et pour fabriquer de l’acier rapide pour les outils de coupe des chantiers de construction. Dans le domaine des transports, les aciers au manganèse sont appréciés pour leur grande résistance à l’usure et à la déformation. Ils sont ainsi utilisés pour fabriquer toute une série de pièces d’infrastructure ferroviaire car ils peuvent supporter le poids des trains et éviter la déformation des voies. Le manganèse est utilisé par l’industrie automobile pour les mêmes propriétés.

Autres applications

Piles et batteries : il s’agit principalement des piles alcalines. Le manganèse est également un élément clé des cathodes pour les batteries lithium-ion.
Ferrites : utilisées dans les circuits électroniques.
Agriculture : engrais et alimentation animale.
Autres usages dans la chimie : pigments, chimie fine.

2.1.1.2.2 La demande de manganèse

La demande de manganèse dépend très largement de l’évolution de la production mondiale d’acier au carbone. Ainsi le décollage économique de la Chine, qui a connu une urbanisation rapide avec des besoins en infrastructures croissants, a contribué de manière très significative à la longue période de forte croissance de la production d’acier et de la demande de manganèse au cours des deux dernières décennies. Conséquence de la crise sanitaire, la production mondiale d’acier a reculé de 1,5 % environ en 2020. La Chine a battu des records de production à partir de juin pour s’établir à 1,05 milliard de tonnes sur l’année (+ 5,4 %), tandis que le reste du monde a affiché une baisse de plus de 9 %. L’Europe, les États-Unis, l’Inde et l’Asie développée ont été profondément affectés par la crise, le ralentissement et/ou l’arrêt de la production en période de confinement, ainsi que par la baisse des marchés finaux, en particulier l’automobile.

Activités

Division Mines et Métaux

RÉPARTITION DE LA PRODUCTION D’ACIER BRUT

Production mondiale d’acier brut

| | Volumes (en millions de tonnes) | % de croissance annuelle |
| :----------------------------- | :------: | :------: | :------: | :------: | :------: | :------: | :------: | :------: | :------: | :------: |
| | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 |
| Union européenne | 167,4 | 170,5 | 169,9 | 167,9 | 143,8 | 0,8 % | 1,9 % | - 0,4 % | - 1,2 % | - 14,4 % |
| Autre Europe (Turquie incluse) | 37,4 | 42,1 | 42,3 | 38,8 | 40,1 | 5,4 % | 12,6 % | 0,4 % | - 8,2 % | 3,3 % |
| CIS | 102,1 | 101,1 | 100,9 | 101,4 | 102,6 | 0,5 % | - 1,0 % | - 0,2 % | 0,4 % | 1,2 % |
| Amérique du Nord | 110,6 | 115,8 | 120,9 | 119,7 | 101,1 | - 0,3 % | 4,6 % | 4,4 % | - 1,0 % | - 15,5 % |
| Amérique du Sud | 40,2 | 43,7 | 45,0 | 41,7 | 38,3 | - 8,4 % | 8,6 % | 3,0 % | - 7,4 % | - 8,2 % |
| Afrique | 13,1 | 14,8 | 17,7 | 16,4 | 15,1 | - 0,4 % | 13,2 % | 19,4 % | - 7,4 % | - 7,6 % |
| Moyen-Orient | 29,5 | 32,5 | 36,0 | 40,1 | 41,0 | 7,5 % | 10,2 % | 11,0 % | 11,4 % | 2,0 % |
| Chine | 808,4 | 870,9 | 920,0 | 996,3 | 1 050,1 | 1,2 % | 7,7 % | 5,6 % | 8,3 % | 5,4 % |
| Inde | 95,5 | 101,5 | 109,3 | 111,2 | 99,5 | 7,2 % | 6,3 % | 7,7 % | 1,8 % | - 10,6 % |
| Autre Asie et Océanie | 226,8 | 236,8 | 245,4 | 241,3 | 215,5 | - 0,6 % | 4,4 % | 3,6 % | - 1,7 % | - 10,7 % |
| PAYS | 1 631,0 | 1 729,6 | 1 807,5 | 1 874,9 | 1 847,1 | 1,0 % | 6,0 % | 4,5 % | 3,7 % | - 1,5 % |

Source : World Steel Association, Eramet, février 2021.

Évolution de la production d’acier brut mondiale (en millions de tonnes)

0
500
1000
1500
2000
1950
1952
1954
1956
1958
1960
1962
1964
1966
1968
1970
1972
1974
1976
1978
1980
1982
1984
1986
1988
1990
1992
1994
1996
1998
2000
2002
2004
2006
2008
2010
2012
2014
2016
2018
2020
Monde hors Chine
Chine

Source : World Steel Association, Eramet, février 2021.

Activités

Division Mines et Métaux

2.1.1.2.3 L’offre de manganèse

Le minerai de manganèse

L’offre de minerai de manganèse est constituée de nombreux types de minerais de qualités variées.On distingue d’une part l’offre de minerai à teneur moyenne élevée (de 30 à 48 % de manganèse contenu) qu’il est rentable de transporter et d’exporter (ces ﬂux de minerais sont qualiﬁés de « seaborne »), et d’autre part, l’offre de minerai à basse teneur qui est consommée et transformée localement. Bien que ces deux types de minerai soient utilisés conjointement par les producteurs d’alliages, la valeur d’usage du minerai de haute teneur est très supérieure à celle des minerais de moindre teneur. La production mondiale de minerai en 2020 est estimée à environ 20,3 millions de tonnes de manganèse contenu.

PRODUCTION DE MINERAI DE MANGANÈSE (EN MILLIONS DE TONNES CONTENUES)

	2016	2017	2018	2019	2020
Afrique du Sud	4,4	6,0	6,6	7,3	7,5
Gabon	1,4	2,0	2,3	2,6	3,3
Australie	2,3	2,6	3,4	3,1	3,2
Chine	1,7	1,6	1,5	1,5	1,4
Brésil	0,9	1,1	1,2	1,7	1,2
Inde	0,7	0,8	0,9	0,9	0,8
Ghana	0,6	0,8	1,1	1,5	0,7
Ukraine	0,5	0,4	0,5	0,4	0,4
Malaisie	0,2	0,3	0,4	0,3	0,2
Kazakhstan	0,2	0,2	0,2	0,2	0,2
Autres	0,7	1,0	1,1	1,4	1,4
MONDE	13,5	16,6	19,2	20,9	20,3

Source : Eramet, février 2021.

Production de minerai de manganèse par acteur

32 % Autres
18 % South32
7 % Assmang
6 % Renova
6 % Jupiter Mines
6 % TMI
3 % AML
3 % Vale
2 % NGM
2 % Privat
2 % Kgalagadi Manganese
13 % Eramet

Source : Eramet, février 2021.

Les alliages de manganèse

Les alliages de manganèse sont produits par réduction du minerai de manganèse, à une température d’environ 1 600 °C. Cette opération est réalisée par ajout de coke dans des fours qui sont en grande majorité des fours électriques. Toutefois, certains producteurs, essentiellement basés en Chine, utilisent des hauts-fourneaux, mais ce procédé est de moins en moins utilisé, compte tenu du prix du coke. En dehors de la Chine, des hauts-fourneaux existent également au Japon et en Europe de l’Est.

ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 49

2 Activités Division Mines et Métaux

2 Familles d’alliages de manganèse

	Silicomanganèse (SiMn)	Silicomanganèse afﬁné (LCSiMn)	Ferromanganèse haut carbone (HCFeMn)	Ferromanganèse afﬁné (MCFeMn & LCFeMn )
Teneur	60 à 70 % de manganèse	65 à 79 % de manganèse	6 à 8 % de carbone	6 à 8 % de carbone
Procédé	Produit par réduction en four électrique en utilisant du minerai.	Obtenu par un procédé similaire au SiMn, mais à des températures plus élevées et nécessite plus de réducteurs (coke).	Produit par four électrique ou haut fourneau.	Produits à plus forte valeur ajoutée contenant moins de carbone: MCFeMn: 1,5 % de carbone LCFeMn: 0,5 % de carbone Produit en transférant l’alliage de HCFeMn fondu dans un convertisseur à oxygène, qui réduit la teneur en carbone au niveau souhaité, ou par réaction haute température entre du SiMn avec du minerai calciné. Destiné principalement à la production d’aciers inoxydables.
Proportion dans la production mondiale (2020)	77 %	5 %	18 %	6 %

Source : Eramet.

Production mondiale d'alliages de manganèse par pays (en millions de tonnes)

	2016	2017	2018	2019	2020
Chine	8,8	9,9	12,1	14,7	13,8
Inde	1,9	2,1	2,3	2,4	2,2
Ukraine	0,9	0,9	1,0	0,9	0,6
Japon	0,7	0,7	0,7	0,7	0,6
Russie	0,3	0,5	0,5	0,6	0,6
Norvège	0,6	0,7	0,6	0,6	0,5
Corée du Sud	0,6	0,6	0,6	0,6	0,5
Afrique du Sud	0,4	0,4	0,4	0,4	0,3
Géorgie	0,2	0,2	0,3	0,3	0,3
Brésil	0,2	0,3	0,3	0,3	0,2
Autres	1,9	2,4	2,4	2,3	2,0
MONDE	16,5	18,6	21,1	23,8	21,5

Source : Eramet, février 2021.

RÉPARTITION DE LA PRODUCTION MONDIALE D’ALLIAGES DE MANGANÈSE PAR TYPE DE PRODUITS

	2016	2017	2018	2019	2020
Silicomanganèse	72 %	71 %	74 %	75 %	77 %
Ferromanganèse haut carbone	21 %	22 %	20 %	19 %	18 %
Ferromanganèse afﬁné	7%	7%	6%	6%	5%

Source : Eramet, février 2021.

Dans les alliages standards, le silicomanganèse est celui qui a connu la croissance la plus forte. La disponibilité en Chine (ainsi qu’en Inde et en Ukraine) de ressources locales de minerai à basse teneur, qui peuvent plus facilement être utilisées pour produire du silicomanganèse, a favorisé son développement. Néanmoins ces minerais à basse teneur sont toujours mélangés avec des minerais riches importés, dans une recherche permanente d’équilibre prix/performance. Le marché chinois se caractérise par un très grand nombre de producteurs d’alliages, très dépendants des minerais à haute teneur importés et qui consomment plus de 60 % des ﬂux de minerai échangés internationalement. Du fait de la mise en place de taxes à l’exportation depuis 2008, la Chine n’est pas un acteur signiﬁcatif sur le marché international des alliages, au contraire de l’Inde, exportateur de commodités (SiMn et HCFeMn). Néanmoins, cette taxe à l’export a été levée en 2012 en Chine pour le manganèse métal électrolytique, qui est un produit qui concurrence donc les alliages afﬁnés.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020 50

2 Activités Division Mines et Métaux

Le manganèse métal

Le manganèse métal, fabriqué par procédé hydrométallurgique d’électrolyse ( electrolytic manganese metal ou EMM), est un produit très pur en manganèse (plus de 99 % de Mn) généralement produit sous forme de paillettes (« ﬂakes »). Le procédé hydrométallurgique étant adapté au traitement des minerais pauvres, la production d’EMM est concentrée en Chine, qui est le principal exportateur de métal avec une industrie jadis fragmentée mais qui s’est fortement concentrée ces cinq dernières années, avec l’émergence d’un producteur représentant à lui seul plus de 50 % de la capacité de production mondiale. Les principaux marchés d’application du manganèse métal sont l’acier carbone, l’acier inoxydable et la production d’aluminium. La production mondiale de manganèse métal varie entre 1,1 et 1,5 million de tonnes par an selon les années.

2.1.1.2.4 Prix

Formation et suivi des prix du minerai de manganèse

Le prix de vente du minerai de manganèse résulte de négociations directes entre acheteurs et vendeurs. Il est classiquement exprimé en USD/dmtu (dry metric ton unit). Une dmtu correspond à 10 kg de manganèse contenu. Le prix de la dmtu est plus élevé pour les minerais riches et dépend également de la granulométrie et de la présence éventuelle d’impuretés dans le minerai. Il existe actuellement deux indices de référence pour les prix du minerai de manganèse : CRU et Fastmarkets. Ces deux sociétés indépendantes sont spécialisées dans l’analyse et la publication des prix de référence pour les marchés des produits miniers et des métaux. Les prix sont référencés pour deux grades de minerai : 44 % et 37 % de manganèse pour des Incoterms ® (2) différents. La référence FOB (Free On Board) indique que le transfert des frais et des risques du vendeur à l’acheteur intervient lorsque la marchandise est chargée à bord du navire au port d’embarquement. La référence CIF (Cost Insurance and Freight) indique que le vendeur supporte les coûts de transport jusqu’au lieu de destination indiqué par l’Incoterms ® , et a l’obligation de souscrire une assurance couvrant les risques liés au transport de la marchandise jusqu’à ce lieu.

Prix mensuel du minerai de manganèse 44 % CIF Chine (en USD/dmtu)

(Graphique représentant des données temporelles)

Source : CRU, janvier 2021.

(2) Incoterms ® : Terme normalisé qui déﬁnit les obligations et les responsabilités respectives du vendeur et de l’acheteur, dans le commerce international

ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 51

2 Activités Division Mines et Métaux

Formation et suivi du prix des alliages de manganèse

Il n’existe pas de place de marché pour les alliages de manganèse. Les prix sont négociés directement entre les producteurs et leurs clients. En ce qui concerne les ventes programmées, les prix des alliages sont souvent négociés trimestriellement. Les ventes non programmées sont négociées sur la base de prix ponctuels (« spot »). Le marché des alliages de manganèse est un marché mondial, extrêmement concurrentiel. Les ﬂux d’alliages entre grandes zones sont relativement limités en raison du coût du transport. Il peut parfois exister des écarts de prix entre les grandes zones géographiques (Europe, Amérique du Nord et Asie) du fait de l’évolution des parités monétaires ou du décalage des cycles économiques. Par ailleurs, il existe également des écarts de situation entre les différentes familles d’alliages liés aux écarts de valeur d’usage. Les alliages afﬁnés notamment ont un prix de vente plus élevé que les alliages standards. Il existe plusieurs indices de référence qui permettent de suivre l’évolution des prix des alliages de manganèse par le biais d’enquêtes mensuelles sur les prix spot. Les plus utilisés par les acteurs du marché sont principalement le CRU et dans une moindre mesure Fastmarkets.

Prix des alliages de manganèse en Europe (en euros/tonne)

(Graphique représentant des données temporelles)

Source : CRU, janvier 2021.

De façon générale, les variations de prix des alliages de manganèse reﬂètent celles du minerai. Néanmoins, la capacité des producteurs à préserver leurs marges dépend largement des équilibres régionaux de l’offre et de la demande pour chaque type d’alliage.# 2 Activités Division Mines et Métaux

2.1.1.2.5 Évolution récente et perspectives de marché

La production de minerai de manganèse s’est établie à 20,3 millions de tonnes de manganèse contenu, en recul de 2,7 % par rapport à 2019, avec un second semestre en forte hausse après les périodes de confinement. Comilog représente la majorité des hausses de volumes cette année, dans une moindre mesure l’Australie et la Côte d’Ivoire. L’Afrique du Sud a également progressé sur l’année malgré l’arrêt dû au confinement, ceci grâce à des exports record répétés au-delà de 2 millions de tonnes humides par mois à partir de juillet. La forte réorientation des flux vers la Chine a conduit les stocks de minerai dans les ports chinois à plus de 7 millions de tonnes fin 2020, soit environ 12 semaines de consommation, reflétant un marché légèrement excédentaire (vs 7-8 semaines en moyenne). Après une remontée des prix au début du deuxième trimestre, suite à la reprise d’activité en Chine et à la contraction de l’offre (fermeture des mines sud-africaines pendant un mois environ), l’accumulation de stocks de minerai en Chine a pesé négativement sur le prix qui s’est déprécié en moyenne de 19 % en 2020 par rapport à l’année précédente. Il s’est établi à 4,6 USD/dmtu (44 % Mn CIF Chine) en moyenne en 2020.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020 52

2 Activités Division Mines et Métaux

En Europe, l’un des deux principaux marchés d’Eramet pour les alliages de Mn, la reprise des prix a eu du mal à se concrétiser en raison de la grande disponibilité des produits et de l’affaiblissement du prix du minerai de Mn. Les prix du ferromanganèse haut carbone et des affinés se sont contractés de 8 % en moyenne par rapport à 2019, et les prix du silicomanganèse de 4 %. En 2021, la reprise de la production d’acier dans toutes les régions, amorcée au cours du second semestre 2020, devrait perdurer. La production d’acier pourrait ainsi croître de 4 % en 2021 par rapport à 2020, sans toutefois atteindre les niveaux de 2019, dans certaines régions comme l’Europe et les États-Unis. L’offre de minerai de manganèse devrait progresser de + 10 % en 2021 par rapport à 2020, avec le Gabon comme vecteur de croissance (notamment Comilog) ainsi que l’Afrique du Sud qui devrait continuer son développement de capacité. Cette croissance pourrait être néanmoins freinée par certains facteurs tels qu’une saison humide plus intense que prévu, ou une période prolongée de prix bas du minerai. En outre, les conséquences de l’évolution de la pandémie mondiale constituent un facteur d’incertitude significatif quant à l’évolution de l’offre, tout comme de la demande.

2.1.1.3 Présentation de la BU Manganèse

2.1.1.3.1 Structure et positionnement

La BU Manganèse regroupe les activités d’extraction du minerai au Gabon, son transport par rail, y compris les autres activités de transport liées à la concession du train Transgabonais, et son chargement au port. La BU comporte aussi des activités de transformation du minerai de manganèse, essentiellement sous forme d’alliages de manganèse pour la sidérurgie. La BU comprend plusieurs sociétés :

Comilog, société de droit gabonais détenue à 63,71 % par Eramet. Ses activités comprennent essentiellement : l’exploitation de la mine, de l’usine d’agglomération de minerai de manganèse et la production d’alliages de manganèse, à Moanda (Gabon) ;
Setrag (filiale de Comilog), concessionnaire du chemin de fer Transgabonais ;
Comilog Dunkerque (filiale de Comilog) qui produit en France des alliages de manganèse ;
Eramet Norway, qui opère les trois usines d’alliages de Porsgrunn, Sauda et Kvinesdal en Norvège ;
Eramet Marietta, qui opère une usine d’alliages de manganèse aux États-Unis.

Eramet, de par son activité Manganèse est un acteur de premier plan mondial dans l’industrie du manganèse, tant pour l’extraction minière que dans la transformation du minerai :

le deuxième producteur mondial de minerai de manganèse à haute teneur avec 17 % de part de marché ;
le deuxième producteur mondial d’alliages de manganèse ;
le premier producteur mondial d’alliages affinés, produits à plus forte valeur ajoutée.

Grâce à son implantation industrielle et à sa très large gamme de produits, la BU Manganèse, qui s’appuie sur le réseau commercial du Groupe, est en mesure d’apporter une offre complète et une réponse flexible aux différents besoins de ses clients en matière de manganèse.

ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 53

2 Activités Division Mines et Métaux

2.1.1.3.2 Activités et produits

Activité minière et transformation du manganèse (alliages de manganèse)

ENRICHISSEMENT ET AGGLOMÉRATION DES FINES (SINTÉRISATION)
1 BIS EXPÉDITION CHEZ DES ACTEURS DE LA CHIMIE DU MANGANÈSE
3 A TRANSPORT FERROVIAIRE ET MARITIME
2 EXPÉDITION CHEZ LES SIDÉRURGISTES
4 4 A MARCHÉS ET APPLICATIONS
5 MARCHÉS ET APPLICATIONS
3 TRAITEMENT MINERAI (Alliages/Métal
1 EXTRACTION ET PRÉPARATION DU MINERAI
Acier
Électronique
Batteries
Agrochimie

Illustration des étapes des procédés de transformation du minerai de manganèse chez Eramet.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020 54

2 Activités Division Mines et Métaux

PRODUCTION DE MINERAI DE MANGANÈSE (en milliers de tonnes)

	2020	2019	2018	2017	2016
Production de minerai et aggloméré de manganèse	5 803	4 765	4 330	4 163	3 413

La mine

Les gisements de Moanda sont parmi les plus riches gisements de manganèse au monde. La teneur du minerai commercial est en moyenne de l’ordre de 45 %. Les réserves et ressources minières sont présentées à la fin du présent chapitre. L’exploitation est réalisée à ciel ouvert. La couche de stériles recouvrant le minerai représente quelques mètres d’épaisseur. Le minerai extrait est traité via des cribles mobiles et une laverie, unité d’enrichissement. Le minerai enrichi sortant est expédié par convoyeur jusqu’à la gare de Moanda.

L’usine d’enrichissement et agglomération

Le Complexe industriel de Moanda (CIM) valorise les sous-produits fins de la laverie, ainsi que des sédiments manganésifères extraits du lit de la rivière Moulili. Les produits fins sont enrichis de manière à augmenter leur teneur en manganèse d’environ 35 % à un peu plus de 50 %. Une partie des concentrés ainsi fabriqués est vendue directement, alors que le reste est mélangé à du coke et aggloméré dans une chaîne d’agglomération à une température de 1 300 °C pour obtenir un produit à environ 56 % de manganèse. L’usine d’agglomération a une capacité de production de 650 000 tonnes par an. L’aggloméré produit est essentiellement destiné à la fusion dans des fours (usines d’Eramet et clients externes) pour être transformé en alliages de manganèse.

La logistique

Le chemin de fer Transgabonais (Setrag, filiale de Comilog) achemine, entre Franceville et Libreville, sur une distance de plus de six cents kilomètres, outre les minerais de manganèse de Comilog, le bois et les marchandises diverses et transporte des passagers. Comilog possède et opère ses propres locomotives et ses propres wagons. À compter de novembre 2005, Comilog a obtenu la concession du train Transgabonais pour une durée de trente ans. Ceci lui permet de sécuriser ses liaisons et d’assurer l’expédition de quantités de minerai en forte croissance. En 2016, la société s’est engagée dans un vaste programme de rénovation de la voie et de progrès opérationnels qui s’étale sur près de 10 ans et dont les premières étapes ont déjà permis de marquer des progrès logistiques significatifs. Comilog, via sa filiale, Port Minéralier d’Owendo, est concessionnaire de son port minéralier, le port d’Owendo, avec une capacité de stockage correspondant à environ un mois de production. Le port peut accueillir des bateaux de 55 000 tonnes et les charger en trois jours.

La production d’alliages de manganèse

Eramet est le premier producteur mondial d'alliages affinés. La gamme d’alliages produits par Eramet est très large et inclut les produits standards (ferromanganèse haut carbone, silicomanganèse), mais également les produits dits affinés (ferromanganèse moyen et bas carbone, silicomanganèse bas carbone) à plus haute valeur ajoutée. Depuis 2014, le Complexe métallurgique de Moanda au Gabon (C2M) est venu compléter ce dispositif. Le C2M produit du silicomanganèse par fusion de minerai. La gamme de produits avait aussi été étendue au manganèse métal, dont la production a néanmoins été arrêtée en septembre 2020 compte tenu des conditions de marché défavorables. En Europe, Eramet est un acteur majeur des alliages de manganèse, grâce à trois usines en Norvège et une en France (Dunkerque). Aux États-Unis, Eramet est aussi le principal producteur d’alliages de manganèse (site de Marietta, Ohio).

PRODUCTION D’ALLIAGES DE MANGANÈSE (en milliers de tonnes)

	2020	2019	2018	2017	2016
Ferromanganèse haut carbone	83	83	54	60	76
Silicomanganèse standard	251	229	281	265	268
Alliages affinés et manganèse métal	363	428	385	391	359
TOTAL	698	740	720	716	703

SITES DE PRODUCTION D’ALLIAGES DE MANGANÈSE

Site	Pays	Capacité de production	Type de four	Produits
Dunkerque	France	70 kt	Four électrique	SiMn
Sauda	Norvège	220 kt	Four électrique	HC, MC, LC FeMn, SiMn
Porsgrunn	Norvège	170 kt	Four électrique	HC, MC, LC FeMn, SiMn
Kvinesdal	Norvège	165 kt	Four électrique	SiMn, LC SiMn
Marietta	États-Unis	120 kt	Four électrique	HC, MC, LC FeMn, SiMn
Moanda	Gabon	65 kt	Four électrique	SiMn

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2 Activités Division Mines et Métaux

2.1.1.3.3 Investissements industriels (en millions d’euros)

	2016 (1)	2017 (1)	2018	2019	2020
Investissements industriels mines et usines	82	48	85	184	154
Programme de remise à niveau du Transgabonais	22	41	55	50	42

(1) Avec la BU Sables Minéralisés intégrée à la BU Manganèse jusque 2017.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020

56 2 Activités

Division Mines et Métaux

2.1.2 BU Nickel

2.1.2.1 Faits marquants de l’exercice

2.1.2.1.1 Chiffres clés

BU Nickel (en millions d’euros)	Exercice 2020	Exercice 2019
Chiffre d’affaires	905	778
EBITDA	21	38
Résultat opérationnel courant	(79)	(58)
Flux net de trésorerie généré par l’activité	17	(17)
Capitaux employés à l’ouverture	664	611
Investissements industriels (1)	44	35

(1) Hors droits d’utilisation IFRS 16 (2 millions d’euros).

INDICATEURS OPÉRATIONNELS

	Exercice 2020	Exercice 2019
SLN (NOUVELLE-CALÉDONIE)
Production de minerai de nickel (en millions de tonnes humides)	5,4	4,7
Exportations de minerai de nickel (en millions de tonnes humides)	2,5	1,6
Production de ferronickel (en milliers de tonnes de nickel contenu)	47,8	47,4
Ventes de ferronickel (en milliers de tonnes de nickel contenu)	50,2	47,0
SANDOUVILLE (FRANCE MÉTROPOLITAINE)
Production de nickel haute pureté (en milliers de tonnes de nickel contenu)	7,3	6,9
Ventes de nickel haute pureté (en milliers de tonnes de nickel contenu)	7,4	6,7
WEDA BAY NICKEL (INDONÉSIE)
Production de minerai de nickel (en millions de tonnes humides – 100 %)	3,4	0,5
Production de ferroalliages de nickel basse teneur (en milliers de tonnes de nickel contenu – 100 %)	23,5
Ventes de ferroalliages de nickel basse teneur (en milliers de tonnes de nickel contenu – off-take Eramet)	6,2

2.1.2.1.2 Performance opérationnelle

Les marchés de la BU Nickel ont été fortement impactés par le repli marqué du secteur de l’inox en 2020, malgré un net regain en Chine au S2. En conséquence, les prix du ferronickel ont connu une forte décote par rapport au LME sur l’année, ce qui a impacté la performance financière de SLN. Cependant, la forte croissance des prix et des exports de minerai de nickel, conjuguée à une hausse des prix au LME au T4 ont permis à SLN (1) d’afficher un chiffre d’affaires de 727 millions d’euros (+ 6 % par rapport à 2019), et un EBITDA à 48 millions d’euros, dans un contexte local instable. La raffinerie de Sandouville a enregistré une perte d’EBITDA de - 31 millions d’euros, dans des marchés en fort repli du fait des effets de la pandémie. La BU Nickel affiche ainsi un chiffre d’affaires en croissance de 16 % en 2020 à 905 millions d’euros, y compris 75 millions d’euros liés au contrat d’ off-take de Weda Bay Nickel, dont la production métallurgique a démarré avec succès au printemps. L’EBITDA de la BU s’élève à 21 millions d’euros, en recul de 45 %.

(1) Sociétés SLN, ENI et autres.

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57 2 Activités

Division Mines et Métaux

2 Activités

En Nouvelle-Calédonie, la production minière de SLN a connu une forte croissance en 2020 pour atteindre 5,4 Mth (1) (+ 16 % vs 2019), avec une progression de + 45 % au S2 par rapport au S1. Cette hausse traduit à la fois la saisonnalité favorable au S2 ainsi que les effets du plan de sauvetage. Les exportations de minerai de nickel ont augmenté de + 55 % à 2,5 Mth, en ligne avec l’objectif 2020, avec un rythme annuel de 4 Mth atteint sur la période de septembre à novembre. Ces avancées majeures ont été réalisées malgré les perturbations sociétales en début d’année et les blocages de décembre. Ces arrêts ont eu pour effet de désorganiser les activités de production et d’empêcher d’alimenter correctement les fours de Doniambo d’une part, ainsi que plusieurs livraisons de minerai aux clients exports d’autre part. Les ventes de ferronickel ont toutefois progressé de + 7 % en 2020 à 50 kt, avec une production de 48 kt, stable par rapport à un niveau déjà bas en 2019. L’augmentation des volumes de ventes de minerai de nickel à l’export, conjuguée à la hausse des prix du minerai, s’est traduite par une amélioration de 10 % du cash-cost (2) de SLN à 5,35 USD/lb en moyenne en 2020. Au S2, et malgré les perturbations du mois de décembre, le cash-cost a ainsi baissé à environ 5,0 USD/lb en moyenne. Cette baisse des coûts de production démontre que le plan de sauvetage est pleinement efficace dans des conditions normales d’exploitation. En effet, malgré les perturbations de fin d’année et bien que le niveau visé des exportations ne soit pas encore atteint, SLN affiche un FCF positif de 34 millions d’euros (3) au S2. À fin décembre, la liquidité financière de SLN s’élève à 110 millions d’euros. Pour rappel, le plan de sauvetage de SLN repose sur trois axes : la mise en place effective d’un modèle économique qui s’appuie sur la production de ferronickel de l’usine et les exports de minerais à faible teneur, la réduction du prix de l’énergie et l’amélioration de la productivité. SLN dispose aujourd’hui d’une autorisation d’exporter 4 Mth de minerai par an ; le succès du plan de sauvetage nécessite de porter ce volume à 6 Mth. En ce début d’année, compte tenu des perturbations sur ses centres miniers, la SLN est contrainte d’ajuster au jour le jour ses activités minières et métallurgiques ainsi que le chargement des navires de minerai. Si les blocages sont à ce jour levés, la situation reste tendue en ce qui concerne la disponibilité du minerai, ce qui entrave gravement la progression du plan de sauvetage. Dans ce contexte, SLN a sollicité une procédure de conciliation auprès du président du tribunal de commerce mixte de Nouméa. L’objectif de cette procédure est de réunir au plus vite l’engagement de l’ensemble des parties prenantes concernées, afin de permettre la bonne exécution du plan de sauvetage, qui vise le redressement durable de la filiale calédonienne du Groupe. En Normandie, l’usine de Sandouville est parvenue à maintenir son niveau de production (+ 6 %) et ses ventes sur l’année (+ 10 %). Cependant, l’activité a été perturbée en 2020 par un environnement de marché particulièrement dégradé pour les sels de nickel à forte valeur ajoutée, dû notamment à la chute du marché de l’électronique en Asie. Le plan de redressement du site, qui fait l’objet d’une revue stratégique, dépend notamment d’un volume de production (nickel métal et sels) nettement supérieur. En Indonésie, le démarrage de Weda Bay est un succès avec une rapide montée en puissance des opérations minières et de la production de ferroalliages de nickel à basse teneur. Après un démarrage fin 2019, la mine a produit près de 3,4 Mth de minerai en 2020, avec un rythme actuel de 6 Mth par an. Les premières coulées de ferroalliage de nickel ont eu lieu fin avril.

En 2020, la BU Manganèse, dans des conditions de marché dégradées, a néanmoins conduit un programme d’investissements significatifs, en se concentrant sur les investissements stratégiques de croissance à temps de retour très court, les investissements de sécurité et environnementaux, ainsi que ceux liés au maintien de l’outil industriel. Les réserves de Comilog au Gabon permettent d’envisager une capacité de production de minerai de manganèse d’environ 7 Mt à long terme dès 2021. Le total des décaissements liés aux investissements dédiés à la croissance organique de Comilog, très rentable avec un temps de retour très rapide, s’est élevé à 77 millions d’euros en 2020. Ces investissements s’inscrivent dans un programme modulaire qui doit permettre de porter la capacité de production de Comilog à 7 millions de tonnes par an d’ici fin 2021. Des investissements ont aussi été réalisés pour le renforcement de la capacité de transport (livraison de wagons, travaux de préparation des zones de stockage et chargement). Comilog a aussi réalisé des projets environnementaux et sociétaux, notamment la construction de nouveaux bassins de stockage. Les investissements courants de maintien des installations existantes et les études nécessaires pour les développements futurs (contrôle qualité, capacités de convoyage de minerai, laveries modulaires du programme de croissance organique) représentent le reste des investissements. Au sein des usines d’alliages de manganèse, les principaux investissements ont été consacrés au maintien des outils principaux de production. Dans le cadre de son programme pluriannuel de réfection de fours, Eramet Norway a en outre approvisionné les composants critiques pour préparer la rénovation d‘un four prévue en 2021. Une installation pilote visant la réduction de l’impact carbone et une meilleure utilisation énergétique est en phase de construction, pour un démarrage prévu en 2021 sur le site de Sauda.

Programme de remise à niveau du Transgabonais

Le Programme de remise à niveau (« PRN ») de Setrag vise à restaurer puis augmenter la capacité de transport d’origine de la voie de chemin de fer du Transgabonais. Un plan pluriannuel de remise à niveau de la voie ferrée est mis en œuvre. L’année 2020 a ainsi été marquée par la poursuite des travaux de consolidation de la plateforme ferroviaire (travaux à la charge de l’État gabonais), des travaux de renouvellement de la superstructure de voie (rails, traverses, ballast), de l’installation et mises en service des équipements nécessaires au nouveau système de signalisation ferroviaire (Train Controlling System, TCS). En particulier, la fabrication de nouvelles traverses (325 000 unités produites à fin 2020) et le renouvellement de la superstructure de voie (133 km renouvelés à fin 2020) ont atteint leur régime nominal. Le montant de cette opération, qui s’étale sur près de 10 ans, est d’environ 500 millions d’euros dont 150 millions d’euros à la charge de l’État gabonais. Le solde est porté par Setrag qui bénéficie de plusieurs tranches de financements internationaux par l’intermédiaire de la SFI (Banque Mondiale) et de Proparco (filiale de l’AFD – Agence française de développement), avec la Garantie de Comilog. Au-delà de la poursuite de ce projet, des investissements visant à améliorer la sécurité (en particulier clôture du domaine et construction de passerelles pour piétons au-dessus des voies), l’impact environnemental et la productivité du dispositif de production, ont été réalisés.# 2 Activités Division Mines et Métaux

2.1.2.2 Le marché du nickel

2.1.2.2.1 Principales applications du nickel

Le nickel possède des propriétés physiques et chimiques qui le rendent indispensable pour la fabrication de nombreux produits. Il est ainsi souvent allié au chrome et à d’autres métaux pour composer des aciers spéciaux : l’acier inoxydable constitue de loin le premier secteur consommateur de nickel (résistance à la corrosion, ductilité, facilité de mise en forme de l’acier). Parmi les autres catégories d’aciers alliés figurent les superalliages pour l’aéronautique dont la haute teneur en nickel (supérieure à 45 %) associée à d’autres métaux comme le cobalt et le chrome leur permet de conserver leurs propriétés mécaniques aux températures de plus en plus élevées de fonctionnement des réacteurs. La galvanoplastie (1) la catalyse, les pigments constituent d’autres débouchés pour l’utilisation du nickel, toutefois à plus petite échelle. Enfin, le nickel est utilisé dans les batteries rechargeables, en particulier pour les véhicules électriques, qui devraient connaître un véritable essor dans les années à venir. Cet élément leur confère une plus grande densité énergétique et une plus grande capacité de stockage à un coût moindre.

Principales applications du nickel primaire (1) en 2020


Acier inoxydable	70%
Alliages base nickel	8%
Batteries	8%
Galvanoplastie	6%
Aciers alliés et fonderie	6%
Autres (dont catalyse, pigments)	2%

Source : Eramet, novembre 2020.

Les utilisations principales de l’acier inoxydable sont les suivantes :

Ingénierie avec trois sous-secteurs prédominants : celui de la chimie, pétrochimie et offshore, celui de la transformation alimentaire (comme les cuves et tuyauteries pour la production du lait et du vin), et celui de l’énergie, réservoirs et échangeurs de chaleur ;
produits métalliques, principalement pour la sécurité alimentaire et l’hygiène avec la vaisselle et les ustensiles de cuisine, la coutellerie, la restauration, les applications médicales comme le matériel chirurgical ;
transport pour limiter la corrosion et du fait de faibles coûts d’entretien : trains, marine, camions citernes, aéronautique, pots catalytiques des automobiles ;
bâtiment et construction dans une recherche d’esthétique, de durabilité en même temps qu’un faible coût d’entretien : ascenseurs, rampes, mobilier urbain, accessoires des bâtiments ;
électrique et électronique : électroménager (machines à laver, réfrigérateurs…), traitement de données, électronique grand public (ordinateurs, smartphones…).

Principales applications finales du nickel


Ingénierie	32%
Produits métalliques	22%
Transport	15%
Bâtiment & construction	16%
Électronique	10%
Autres	6%

Sources : Roskill, 2020.

Le recyclage du nickel

Le nickel est recyclable à l’infini et sa valeur économique élevée rend généralement sa collecte et son recyclage rentables. La structure de l’industrie du recyclage du nickel est établie depuis de nombreuses années. Le nickel est le plus souvent recyclé dans la production d’acier inoxydable.

2.1.2.2.2 Demande de nickel

En 2020, la consommation mondiale de nickel primaire s’est élevée à 2,28 millions de tonnes, en recul de 3,7 % par rapport à 2019 en raison des conséquences de la crise sanitaire. L’industrie de l’acier inoxydable, principal consommateur de nickel primaire, a été moins affectée par la crise que les autres secteurs grâce au rebond de la Chine dès le deuxième trimestre et à la montée en puissance de l’Indonésie. Ces deux pays sont les seuls à avoir affiché une croissance annuelle positive de leur production d’acier inoxydable en 2020, respectivement + 3,0 % et + 23,6 %. La Chine a battu des records de production avec plus de 8 millions de tonnes par trimestre sur le second semestre, favorisant la production de séries 300 (2) plus consommatrices de nickel, et dépassant ainsi 30 millions de tonnes. L’Indonésie a continué sa progression à hauteur de 2,8 millions de tonnes de production d’inox, générant ainsi une consommation additionnelle de 45 000 tonnes de nickel primaire du fait d’une utilisation limitée de nickel recyclé. Les autres pays ont vu leur production d’acier inoxydable régresser en moyenne de 10 à 20 % par rapport à 2019, avec un deuxième trimestre sévèrement impacté. Au global, la consommation de nickel primaire dans l’inox s’est établie à 1,60 million de tonnes (- 0,3 % par rapport à 2019).

(1) Cf. Glossaire technique au chapitre 11.
(2) Les séries 300 contiennent environ 8 à 12 % de nickel.

Parmi les autres applications, la galvanoplastie et les superalliages ont subi de plein fouet la crise et les confinements mis en place dans de nombreux pays, qui ont affaibli les marchés de l’automobile et de l’aéronautique. Le marché des batteries quant à lui a résisté avec une légère baisse de 2 % de consommation de nickel. Le taux de pénétration des véhicules électriques a avoisiné les 18 % en Europe au quatrième trimestre 2020 contre environ 5 % fin 2019, toutefois cette progression est à relativiser dans le contexte de la baisse drastique des ventes de véhicules thermiques au cours de l’année. Les applications hors acier inoxydable ont consommé au total 684 000 tonnes de nickel primaire en 2020, soit une baisse annuelle de 10,05 %.

2.1.2.2.3 Offre de nickel

Les produits de nickel

Il existe deux catégories de nickel primaire :

Classe 1, nickel métal pur : regroupe principalement le nickel électrolytique, les poudres et les briquettes de nickel. Les produits correspondent généralement aux spécifications chimiques requises par la Bourse londonienne des métaux, LME (1) , avec une teneur nickel supérieure à 99,8 %. La classe 1 représente en 2020 un peu moins de 40 % de la production totale de nickel primaire ;
Classe 2, ferroalliages de nickel : cette catégorie comporte principalement la fonte de nickel ou NPI (2) et le ferronickel. Ces produits ne sont pas qualifiés pour être livrés dans les entrepôts du LME. Cette classe représente en 2020 environ 60 % de la production mondiale de nickel primaire suite à la croissance exponentielle du NPI en Indonésie ces dernières années.

Les producteurs de minerai de nickel

Le nickel est extrait de deux types de minerai :

les minerais oxydés (« latérites » en anglais) situés généralement dans les zones tropicales et exploités notamment en Indonésie, aux Philippines, en Nouvelle-Calédonie, au Brésil. Les couches profondes du gisement appelées saprolites, à teneur fer d’environ 15 %, sont adaptées au traitement pyrométallurgique pour obtenir du ferronickel (ou un intermédiaire appelé matte de nickel). Les latérites (« limonites » en anglais) également présentes dans les gisements, sont très bien adaptées au procédé hydrométallurgique utilisé pour le raffinage du nickel et du cobalt pour les batteries ;
les minerais sulfurés localisés principalement en Russie, au Canada, en Australie, en Chine et généralement utilisés pour la production de nickel très pur.

L’extraction du minerai oxydé représente actuellement plus de 60 % de la production minière mondiale. Après avoir été devancée par les Philippines, suite à l’interdiction d’exportation de minerai de nickel pendant trois années (2014 à 2016), l’Indonésie est redevenue premier producteur de minerai de nickel depuis 2017. Sa production est stimulée par les nombreux projets de NPI développés dans le pays. Depuis la remise en place du ban en janvier 2020, la totalité du minerai extrait est destiné au territoire domestique. Les Philippines quant à elles voient leur production minière chuter en raison de la baisse de teneur nickel des minerais, et de la fermeture de certains sites pour raisons environnementales.

PRODUCTION DE MINERAIS (EN MILLIERS DE TONNES DE NICKEL)

	2016	2017	2018	2019	2020
Indonésie	204,0	355,0	606,0	853,0	771,0
Philippines	348,9	339,4	345,0	323,3	296,5
Russie	223,0	221,0	218,0	223,2	238,5
Nouvelle-Calédonie	204,2	215,4	216,2	208,2	199,5
Australie	203,1	184,3	160,0	158,8	168,1
Canada	235,7	211,2	180,0	187,1	156,8
Chine	90,0	94,5	99,0	104,7	104,1
Brésil	86,4	76,8	73,8	60,4	72,5
Guatemala	45,9	53,7	39,2	36,3	55,4
Cuba	51,4	52,9	52,2	48,9	48,0
Autres	305,7	326,7	324,8	324,0	280,0
MONDE	1998,4	2130,9	2314,2	2527,9	2390,4

Source : INSG, février 2021.

(1) LME : London Metal Exchange.# 2 Activités Division Mines et Métaux

Les producteurs de nickel primaire

La Chine conserve en 2020 sa place de leader pour la production de nickel primaire bien qu’en régression par rapport à 2019 à cause de la baisse de la production de NPI, concurrent direct du ferronickel. L’Indonésie poursuit sa croissance avec 580 000 tonnes de nickel contenu dans du NPI estimées en 2020. Cette tendance devrait s’accentuer dans les années à venir à cause de la raréfaction du minerai de nickel disponible pour la Chine, et de l’expansion des projets en Indonésie. En 2020, le NPI représentait près de 45 % de la production mondiale de nickel primaire contre 24 % en 2016.

PRODUCTION DE PRODUITS FINIS (FERRONICKEL, FONTE DE NICKEL, NICKEL MÉTAL, BRIQUETTES, SELS DE NICKEL, AUTRES PRODUITS DE NICKEL PRIMAIRE) (EN MILLIERS DE TONNES DE NICKEL)

	2016	2017	2018	2019	2020
Chine	585,3	614,9	655,0	801,2	709,8
Indonésie	111,2	195,1	273,1	369,9	606,2
Russie	194,5	161,1	159,4	168,0	174,0
Japon	189,6	188,4	154,2	151,1	140,4
Canada	158,3	140,9	140,7	123,5	121,0
Australie	118,7	112,2	113,5	106,7	115,6
Nouvelle-Calédonie	93,0	105,1	108,5	94,5	96,6
Norvège	92,7	86,5	90,8	92,1	91,1
Finlande	53,7	59,7	60,8	62,4	63,8
Brésil	75,7	68,5	65,2	54,3	59,6
Autres	325,4	321,2	321,2	322,2	285,4
MONDE	1 997,9	2 053,6	2 142,4	2 345,7	2 463,4

Source : Eramet, février 2021.

Prix du nickel

Le nickel est coté au LME, le London Metal Exchange. Ce marché a pour caractéristique la possibilité mais non l’obligation de livrer ou prendre livraison du métal physique correspondant aux contrats arrivés à terme. Depuis fin mars 2015, le nickel est également coté sur la Bourse chinoise SHFE (Shanghai Future Exchanges). Des primes ou décotes sont appliquées à cette base selon la qualité des produits, leur degré de transformation, leur localisation et en fonction de l’équilibre du marché physique du moment. Les cours du nickel sont présentés selon le type de contrat « cash seller and settlement ».

Les cours du nickel ont reculé au cours du premier trimestre 2020, conséquence de la crise sanitaire, avant de légèrement se redresser au cours du deuxième trimestre grâce au regain de la production inox chinoise malgré la faible activité dans le reste du monde. En conséquence, la moyenne des cours s’est établie à 12 455 USD/t (5,65 USD/lb) au premier semestre 2020, en recul de 20 % par rapport au second semestre 2019. Les productions record d’acier inoxydable en Chine au cours du second semestre, la reprise progressive de la demande dans les autres pays, les perspectives de croissance liées aux batteries pour les véhicules électriques, ainsi que les espoirs d’une mise sur le marché à court terme d’un vaccin anti-Covid-19 ont ravivé la conﬁance des investisseurs dans les métaux de base, et en particulier du nickel. Les cours ont atteint un point haut à 17 650 USD/t (8,00 USD/lb) en décembre. La moyenne des prix du nickel a ainsi atteint 15 092 USD/t (6,85 USD/lb) au second semestre 2020. Les cours ont baissé en moyenne de 1 % sur l’année 2020 par rapport à l’année précédente. Compte tenu de la concurrence du NPI, le prix du ferronickel a cependant connu une forte décote par rapport au LME et afﬁche une baisse de - 10 % sur l’année.

ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 61

2 Activités Division Mines et Métaux

2 Cours (en USD par livre et USD par tonne) et stocks de nickel (en tonnes de nickel)

Graph showing nickel prices and stocks
(Note: This is a placeholder for a visual representation of the data. A real Markdown document would include the actual chart or a detailed description if it cannot be rendered.)

Source : LME, SHFE. Source : LME, SHFE.

Prix du minerai de nickel

Le prix du minerai de nickel n’est pas coté en Bourse, il résulte de négociations directes entre acheteurs et vendeurs. Il est classiquement exprimé en USD/wmt (wet metric ton). Il existe deux indices de référence : CNFEOL et SMM (Shanghai Metals Market). Les prix sont référencés pour plusieurs grades de minerai dont le 1,8 % et le 1,5 % de nickel pour les Incoterms ® CIF (Cost Insurance and Freight) et FOB (Free On Board).

Les prix du minerai de nickel reﬂètent de manière générale la demande de la part des producteurs chinois de NPI et la disponibilité de minerai en Chine. Les prix du minerai de nickel sont restés soutenus, conséquence de l’entrée en vigueur depuis janvier 2020 de l’interdiction d’exporter les minerais de nickel depuis l’Indonésie, et du manque de minerai de qualité sur le marché. Le minerai de nickel de Nouvelle-Calédonie est aujourd’hui la principale source en termes de qualité pour le marché international. Ainsi le prix moyen minerai de nickel 1,8 % CIF Chine s’élève à 91,0 USD/th (1) au S2 2020 (+ 32 % vs S1 2020), et en moyenne à 79,9 USD/th (1) en 2020, en très forte hausse (+ 36,2 %) par rapport à 58,6 USD/th (1) en 2019.

(1) Prix CIF Chine 1,8 % « Autres pays miniers » au S2 2020 (CNFEOL) et « Philippines » en 2019 et S1 2020 (SMM).

Évolutions récentes et perspectives de marché

L’année 2020 a été marquée par une demande de nickel primaire fortement pénalisée par la crise sanitaire. Le second semestre a accentué le contraste marqué entre la reprise fulgurante de la Chine et le reste du monde qui a continué à tourner au ralenti pendant de longs mois. L’Indonésie a quant à elle poursuivi sa croissance tant de la production d’acier inoxydable que de celle de NPI. L’acier inoxydable restera le vecteur principal de la croissance de la consommation de nickel primaire en 2021. Le secteur des batteries Li-ion, en particulier à destination des véhicules électriques et hybrides, devrait également poursuivre son développement avec une consommation attendue de plus de 200 000 tonnes de nickel primaire. Les ventes de véhicules électriques ont en effet atteint des records ﬁn 2020 après un premier semestre morose, stimulées par les mesures incitatives de certains gouvernements. La demande de nickel pour ce marché pourrait croître de 15 à 20 % par an en moyenne sur la prochaine décennie pour dépasser les 900 000 tonnes en 2030.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020 62

2 Activités Division Mines et Métaux

Au global, la consommation mondiale de nickel primaire devrait progresser de 10 % en 2021 par rapport à 2020, et de 4-5 % par an en moyenne dans les 10 prochaines années. Sur le plan de l’offre, la baisse de la production de NPI chinois due à la faible disponibilité de minerai devrait être largement compensée par l’expansion du NPI indonésien. Les autres producteurs devraient revenir à un niveau équivalent à 2019. Au total, la production mondiale devrait progresser de plus de 8 % en 2021 par rapport à 2020. En conséquence, le marché du nickel devrait rester en excédent signiﬁcatif en 2021.

Présentation de la BU Nickel

Structure et positionnement

La BU Nickel valorise le minerai des mines de nickel en Nouvelle-Calédonie et en Indonésie, soit en le vendant sur les marchés internationaux, soit en le transformant en ferroalliage de nickel. C’est également un producteur de nickel de haute pureté grâce à la rafﬁnerie de Sandouville en France. En Nouvelle-Calédonie est mise en œuvre une stratégie de valorisation à l’export de minerai à faible teneur (1,6 à 1,8 % de Ni) et de valorisation locale par fusion et transformation en ferronickel des minerais à forte teneur (2,2-2,6 %). La BU comprend aujourd’hui :

la Société Le Nickel-SLN (« SLN ») en Nouvelle-Calédonie, opérateur minier et métallurgique, qui produit à l’usine de Doniambo du ferronickel haute teneur et exporte du minerai à faible teneur ;
la société Pt Weda Bay en Indonésie qui a démarré en 2019 l’exploitation d’un gisement de classe mondiale, développé en partenariat avec la société chinoise Tsingshan, premier producteur d’acier inoxydable. La production de ferroalliage de nickel basse teneur à partir du minerai de Weda Bay (« NPI ») a démarré en mai 2020 ;
la rafﬁnerie de nickel du Havre Sandouville, spécialisée sur les produits à forte valeur ajoutée (sels de nickel, nickel électrolytique de haute pureté, sels de cobalt) et approvisionnée en matte de nickel depuis mi-2017 par un fournisseur européen.

Eramet, grâce à son activité nickel, est le premier producteur mondial de ferronickel. C’est également un producteur mondial de nickel de haute pureté. La BU Nickel entretient des relations de partenariat de long terme avec ses clients et s’appuie sur le réseau commercial du Groupe. Celui-ci apporte un accompagnement technico- commercial important aux clients, aﬁn de les aider à valoriser pleinement ses produits dans leur propre procédé de production.# ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 63

2 Activités Division Mines et Métaux

2.1.2.3.2 Activités et produits

Activité minière et transformation du nickel (ferronickel, ferroalliage de nickel et nickel haute pureté)

Acier inoxydable
Fournisseur européen
Nickel métal de haute pureté
Alliages et superalliages
Matte de nickel
Galvanoplastie
Catalyse
Électronique
Cuivre et métaux du groupe du platine
Ferroalliage de nickel
Sels de nickel de haute pureté

Illustration des étapes des procédés de transformation du minerai de nickel chez Eramet.

EXTRACTION DU MINERAI
TRANSFORMATION DU MINERAI
COMMERCIALISATION DU FERROALLIAGE DE NICKEL
MARCHÉS
4.A. MARCHÉS
MARCHÉS ET APPLICATIONS
2.BIS. VENTES DIRECTES DE MINERAI DE NICKEL
3.A. TRANSFORMATION DE MATTE DE NICKEL À SANDOUVILLE

En parallèle des exportation directes de minerai, La voie ferronickel (ferroalliage de nickel haute teneur) / ferroalliage de nickel basse teneur (1-2-3-4) correspond au traitement pyrométallurgique fait à la SLN et à Weda Bay. La voie nickel haute pureté (3a-4a) correspond au traitement hydrométallurgique réalisé à l’usine de Sandouville.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020 64

2 Activités Division Mines et Métaux

Société Le Nickel (SLN)

Les mines de SLN

Les mines exploitées par SLN sont des gisements de classe mondiale, compte tenu de la teneur en nickel des minerais et de leurs réserves. SLN a introduit un nouveau business model permettant de valoriser les minerais à faible teneur, ce qui permet de s’adapter à l’évolution de la nature des gisements dont la teneur s’appauvrit. Les gisements de minerais oxydés de garniérites, ou saprolites, et de latérites sont exploités à ciel ouvert. Ils se situent en général entre 500 et 1 000 mètres d’altitude. SLN en tant qu’opérateur historique, dispose d’une grande expérience de l’exploitation minière des gisements de Nouvelle-Calédonie. Les techniques minières d’Eramet sont conçues et reconnues au niveau international pour préserver l’environnement : stockage des stériles en verses, contrôle des écoulements, revégétalisation.

Le minerai calédonien était historiquement totalement dédié à l’usine de métallurgie de Doniambo à Nouméa, qui produit un alliage contenant environ 23 % de nickel, le ferronickel (FeNi). La situation difﬁcile de SLN depuis plusieurs années a forcé l’entreprise à mettre en place un plan de sauvetage reposant sur trois axes :

l’exportation de minerai dont la teneur n’est pas adaptée à l’usine de Doniambo : l’objectif d’un rythme de 4 millions de tonnes de minerai exportés en 2020 a été atteint. Un renforcement des exportations est jugé nécessaire pour rendre le modèle SLN compétitif et durable. Une demande d’autorisation a été déposée en avril 2020 auprès des autorités Calédoniennes concernant l’exportation de 2 millions de tonnes supplémentaires aﬁn d’atteindre 6 Mt d’exports par an à terme ;
la réorganisation du travail à l’usine et sur mine : accords signés à l’usine et sur mine ;
la baisse du prix de l’électricité car SLN est pénalisée par le prix le plus élevé au monde dans l’industrie du nickel ; un premier accord trouvé avec l’opérateur local Enercal est encore très loin de l’objectif ﬁxé.

La contribution fortement positive des exports de minerai en termes de performance de SLN en 2020 valide la pertinence de ce modèle d’affaires qui repose sur deux piliers, la mine et la métallurgie.

Les usines d’enrichissement de Népoui et Tiébaghi

SLN dispose de deux unités d’enrichissement sur sa mine de Népoui depuis 1994 et sur sa mine de Tiébaghi depuis 2008. Ces deux unités utilisent des procédés de tri granulométrique et densimétrique qui permettent d’exploiter des portions de gisements de faible teneur. Un procédé d’enrichissement par tri optique a également été testé en 2019, puis industrialisé en 2020 pour valoriser certaines fractions de minerai stérile sur le site de Népoui, permettant d’obtenir un produit de qualité export.

Transport du minerai

La production minière est expédiée pour partie vers l’usine de Doniambo et pour partie vers les clients externes hors de Nouvelle-Calédonie. La première étape du transport des minerais vers des aires de stockage de bord de mer s’effectue soit par camions, soit comme à Kouaoua, par un convoyeur de plusieurs kilomètres de long. En bord de mer, le minerai est stocké et homogénéisé avant d’être chargé sur des navires. Les minerais de nickel sont vendus à des clients qui mettent en œuvre un procédé pyrométallurgique au Japon, en Corée, et en Chine.

(en millions de tonnes humides)	2020	2019	2018	2017	2016
Minerai exporté	2,5	1,6	1,2	0,9	1,0
Minerai acheminé à l’usine de Doniambo	2,9	3,0	3,0	3,2	3,2
TOTAL	5,4	4,6	4,2	4,1	4,2

L’usine métallurgique de Doniambo

L’usine de Doniambo produit un alliage de fer et de nickel (le ferronickel). Le minerai est homogénéisé, puis séché. Il est ensuite calciné dans cinq fours rotatifs. L’étape suivante est la fusion, réalisée dans trois fours électriques. Le produit résultant est transformé par afﬁnage en poche puis par grenaillage, en ferronickel commercialisable, le SLN25 (environ 23 % de nickel dans le produit ﬁnal).

(en milliers de tonnes)	2020	2019	2018	2017	2016
Production de ferronickel (en tonnes de nickel contenu)	47,8	47,4	54,25	56,71	55,23

La totalité de la production de ferronickel est vendue à des producteurs d’aciers inoxydables. Le Groupe travaille généralement dans le cadre de contrats à long ou moyen terme, prévoyant des engagements en volume dans le cadre de prix négociés périodiquement. Ces contrats assurent à SLN une relative régularité des livraisons.

La rafﬁnerie de Sandouville

La rafﬁnerie du Havre-Sandouville produit des cathodes de nickel de haute pureté et des sels de nickel par traitement hydrométallurgique d’une matte de nickel. Le procédé utilisé a été développé par le centre de recherche d’Eramet. L’approvisionnement en matte de nickel est réalisé depuis mi-2017 dans le cadre d’un contrat long terme avec un métallurgiste européen. Précédemment, la matière première provenait en totalité de l’usine métallurgique de la Société Le Nickel-SLN à Doniambo en Nouvelle-Calédonie.

ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 65

2 Activités Division Mines et Métaux

La matte de nickel est broyée puis lixiviée en milieu chlorure. Des étapes d’extraction par solvant permettent de valoriser le fer et le cobalt contenus dans la matte sous la forme de solutions commerciales de chlorure ferrique et de chlorure de cobalt. Les impuretés restantes sont éliminées. La solution de chlorure de nickel pur obtenue est soit commercialisée telle quelle (chlorure de nickel liquide), ou transformée pour produire des sels de nickel de haute pureté (carbonate de nickel, chlorure de nickel hexahydrate ou anhydre), ou électrolysée pour produire une cathode de nickel très pur (plus de 99,97 % de nickel contenu).

(en tonnes de nickel contenu)	2020	2019	2018	2017	2016
Cathodes de nickel	6 032	4 946	1 913	546	1513
Sels de nickel	1 323	2 031	1 797	1 385	3 122
TOTAL NICKEL	7 355	6 977	3 710	1 931	4 635

Weda Bay Nickel en Indonésie

Actionnariat, gouvernance et cadre règlementaire

La société indonésienne Pt Weda Bay Nickel a été créée pour le développement du gisement de nickel de Weda Bay, l’un des plus importants gisements de nickel au monde, situé sur l’île de Halmahera en Indonésie. Cette société est détenue à 90 % par Strand Minerals (Indonesia) Pte Ltd (« Strand »), domiciliée à Singapour, et à 10 % par la société publique indonésienne, Pt Antam Tbk (« Antam »), société spécialisée dans l’exploration, l’exploitation minière, le rafﬁnage et la distribution de produits miniers, dont le nickel, l’or et la bauxite. En juin 2017, un accord de partenariat a été signé avec le groupe sidérurgique chinois Tsingshan, premier producteur mondial d’acier inoxydable, pour la valorisation de cet actif minier. Eramet détient 43 % des actions de Strand et le groupe Tsingshan au travers de sa ﬁliale Newstride Ltd Co. (« Newstride ») 57 %.

graph TD
    A[Groupe Tsingshan] -- 57% --> B(Strand Minerals Pte Ltd (Singapour))
    C[Groupe Eramet] -- 43% --> B
    B -- 100% --> D{PT Weda Bay Nickel (Indonésie)}
    E[PT Antam Tbk (Indonésie)] -- 10% --> D
    D -- 90% --> F(Strand Minerals Pte Ltd (Singapour))
    G[Gouvernement Indonésien] -- 65% --> H(PT Antam Tbk (Indonésie))

La volonté de mettre en œuvre pour ce projet des engagements environnementaux et sociétaux forts fait partie intégrante des objectifs inscrits dans les accords signés entre Eramet et Tsingshan. Le développement de Weda Bay est encadré par un Contract of Work (COW) qui déﬁnit le cadre de sa concession minière, et notamment le régime ﬁscal applicable à l’activité de production au démarrage de l’exploitation du site. Ce COW a été amendé en 2018, aligné sur les « prevailing laws and regulations » (lois applicables) sur les questions relatives aux revenus de l’État (royalties, mesures d’incitations ﬁscales, TVA) ainsi qu’en ce qui concerne les obligations de désinvestissement au proﬁt d’intérêts indonésiens. Le permis d’exploitation du gisement a été obtenu pour une période de 30 ans.

La mine de nickel

La société Pt Weda Bay Nickel opère une concession minière, qui s’étend sur une surface de quarante-sept (47) hectares, comprenant 15 gisements identiﬁés et évalués. L’exploitation minière a débuté ﬁn 2019 et se fait à ciel ouvert. Le minerai extrait est ensuite transporté par camion de la mine vers les zones de stockage de l’usine métallurgique. La gestion de la mine de Pt Weda Bay Nickel applique les techniques minières d’Eramet, qui sont conçues pour préserver l’environnement et reconnues au niveau international : stockage des stériles en verses, contrôle des écoulements, revégétalisation…

L’usine métallurgique

L’usine de Pt Weda Bay Nickel produit un ferroalliage de nickel de basse teneur (entre 12 % et 15 % de nickel contenu) directement commercialisable. L’usine possède quatre (4) lignes de production de type RKEF (Rotary Kiln Electrical Furnace).# 2 Activités Division Mines et Métaux

PRODUCTION DE MINERAI ET DE FERROALLIAGES DE NICKEL BASSE TENEUR

	2019	2020
Production de minerai (en milliers de tonnes humides)	470	3 409
Production de ferroalliages de nickel basse teneur (en tonnes de nickel contenu)	-	23,5

2.1.2.3.3 Investissements industriels (en millions d’euros)

	2016	2017	2018	2019	2020
Investissements industriels	56	80	57	35	44
Dont SLN Mines et Usine	33	50	49	30	39
Sandouville	23	30	8	5	5

SLN : Mines et Usine

En 2020 pour les mines, les principaux investissements concernent le projet d’augmentation de la production minière avec la réalisation de sondages miniers, l’aménagement du site de Poum, la mise en service du tri optique de Népoui et l’achat de cribles. Concernant l’usine de Doniambo, l’essentiel des investissements a concerné le maintien l’outil industriel. À noter en particulier le programme pluriannuel dédié au maintien de la centrale électrique existante, avant que de nouveaux moyens de production d‘électricité ne prennent le relais.

La raffinerie de Sandouville

La raffinerie de Sandouville a dédié ses investissements au maintien et à l’amélioration de l’outil industriel en vue de fiabiliser l’opération et de continuer le ramp-up lié à l’adaptation du procédé de raffinage à la nouvelle matte de provenance européenne.

2.1.3 BU Sables Minéralisés

Les sables minéralisés sont des matières premières minérales qui font référence à des minéraux lourds qui se sont concentrés au fil du temps en milieu alluvial (plaine fluviale, côte marine ou lacustre) ou éolien (dunes). Les gisements de sables minéralisés sont ainsi d’anciennes plages, d’anciennes dunes ou encore d’anciens lits de rivière. Les principaux produits issus de ces sables sont les minerais titanifères – que l’on trouve principalement sous forme d’ilménite (FeTiO 3 ) mais aussi de rutile (TiO 2 ) et dans une moindre mesure le leucoxène (ilménite partiellement altérée en rutile) et le zircon (ZrSiO 4 ). Les teneurs de ces minerais dans le sable sont souvent de l’ordre de quelques pourcents ; un des procédés d’extraction les plus économiques consiste à utiliser une drague flottante dans un bassin. Ce procédé n’est cependant possible que si les sables comportent peu de particules argileuses, ce qui est le cas à la mine de TiZir au Sénégal (Grande Côte Opérations – GCO). Dans le cas contraire, l’exploitation minière est réalisée, comme pour les minerais titanifères rocheux, de manière conventionnelle (pelles hydrauliques et tombereaux ou bulldozers). L’ilménite est le principal minerai titanifère en tonnage mais sa teneur en dioxyde de titane (TiO 2 ) est relativement faible. Elle est donc souvent enrichie par transformation en rutile synthétique ou laitier de TiO 2 , comme à l’usine de TiZir en Norvège (TiZir Titanium & Iron – TTI), avant d’être utilisée par les producteurs de pigment principalement.

2.1.3.1 Faits marquants de l’exercice

2.1.3.1.1 Chiffres clés (en millions d’euros)

	2020	2019
Chiffre d’affaires	276	286
EBITDA	91	106
Résultat opérationnel courant	44	64
Flux net de trésorerie généré par l’activité	60	55
Capitaux employés à l’ouverture	720	754
Investissements industriels (1)	16	12

(1) Hors droits d’utilisation IFRS 16 (1 million d’euros).

2 INDICATEURS OPÉRATIONNELS DE PRODUCTION

	2020	2019
Production de concentré minéraux lourds (kt)	762	735
Production de zircon (kt)	59	58
Ventes de zircon (kt)	62	58
Production de laitier de dioxyde de titane (kt)	199	189
Ventes de laitier de dioxyde de titane (kt)	195	180

2.1.3.1.2 Performance opérationnelle

Dans un contexte de marché dégradé en raison de la crise sanitaire, la BU Sables Minéralisés affiche un chiffre d’affaires en légère baisse à 276 millions d’euros (- 3 % vs 2019) et un EBITDA en recul de - 13 % à 91 millions d’euros.

Activités

Au Sénégal, la production de sables minéralisés a continué à progresser en 2020 pour atteindre 762 kt (+ 4 %), grâce à l’optimisation de la performance opérationnelle et malgré une teneur légèrement plus basse dans la zone du gisement exploitée. La production de zircon a augmenté de + 2 % à 59 kt, et les volumes de vente ont progressé de + 7 % pour atteindre 62 kt.

En Norvège, la production de laitier de titane s’élève à 199 kt en 2020, en hausse de + 5 %. Cela constitue la meilleure performance annuelle de production de l’usine depuis son démarrage. Les volumes de vente ont progressé de + 8 % à 195 kt.

Perspectives

Les marchés des sables minéralisés sont fortement corrélés à l’économie mondiale, l’utilisation de pigments et de céramiques étant liée aux dynamiques d’urbanisation et de modernisation des économies. En ce début d’année, la demande de zircon semble bien orientée, en particulier du fait d’un restockage dans l’ensemble de la supply chain et d’une reprise marquée dans le secteur des céramiques. De même, la demande des matières premières titanifères de haute qualité devrait être soutenue. Cela devrait être particulièrement favorable au laitier de titane de qualité chlorure produit par l’usine norvégienne de la BU Sables Minéralisés.

L’accord de cession de l’usine norvégienne de TiZir signé en mai 2020 entre Eramet et Tronox n’a pas pu obtenir les autorisations règlementaires nécessaires de la part des autorités de la concurrence britanniques. De ce fait, Tronox a décidé en janvier 2021 de se retirer unilatéralement du processus de cession. Eramet continuera en conséquence d’exploiter et d’optimiser l’usine de TiZir qui réalise de bonnes performances opérationnelles.

En 2021, le volume annuel de production de sables minéralisés devrait être du même ordre de grandeur que celui atteint en 2020.

2.1.3.2 Marchés de la BU Sables Minéralisés

2.1.3.2.1 Le marché du dioxyde de titane

Principales applications

Si le titane métal est bien connu pour des usages aéronautiques, comme c’est le cas dans la division Alliages Haute Performance, il ne représente que 6 % des unités TiO 2 en termes de consommation. L’industrie des pigments représente à elle seule 89 % de la demande en dioxyde de titane. Les producteurs de pigments utilisent massivement dans leurs fabrications une matière première riche en TiO 2 . Le TiO 2 confère au pigment deux propriétés exceptionnelles essentielles : opacité et pouvoir réfléchissant. Il est très largement utilisé dans les peintures, les plastiques, les papiers ou encore les textiles.

Applications des unités TiO 2


89 %	Pigments
6 %	Titane métal
5 %	Autres dont soudure
56 %	Peinture
25 %	Plastiques
8 %	Papiers
3 %	Encre
3 %	Textiles
3 %	Catalyseurs
3 %	Autres dont émail

Source : Reg Adams, Conférence Smithers 2019.

Production de pigments de TiO 2 par acteur


12 %	Tronox
9 %	Kronos
45 %	Autres
12 %	Lomon Billions
13 %	Chemours
9 %	Venator

Source : TZMI, novembre 2020.

Les cinq principaux producteurs de pigments à base TiO 2 représentent 55 % de la production mondiale.

Demande et production de produits titanifères

La grande majorité des pigments de TiO 2 sont produits selon deux procédés :

la voie sulfate utilisée en Chine et partiellement en Europe ;
la voie chlorure utilisée en Amérique du Nord et partiellement en Europe.

Depuis quelques années les principaux producteurs chinois tentent d’adopter cette technologie qui présente des avantages sur le plan environnemental. La voie chlorure nécessite des matières premières plus riches telles que l’ilménite chlorure, le laitier et le laitier enrichi, le rutile naturel ou synthétique. TiZir produit et vend essentiellement des produits à haute teneur en TiO 2 , utilisés par la voie chlorure. À date, la demande de matières premières de qualité chlorure représente environ 45 % de la demande mondiale contre 55 % pour les matières premières de qualité sulfate. Cependant, elle devrait croître fortement dans les années à venir pour atteindre 55 % en 2025. Cette tendance est confirmée par la réduction de capacités de production de pigments TiO 2 par voie sulfate en Chine, au Japon et en Europe, ainsi que par le développement de la voie chlorure en Chine.

Production de matières premières titanifères par acteur


8 %	Tronox
52 %	Autres
6 %	Iluka
6 %	Tizir
5 %	Kenmare Resources
3 %	Base Resources
3 %	Titania
17 %	Rio Tinto

Source : TZMI, Eramet, janvier 2021.

Les sept premiers producteurs de matières premières titanifères hors Chine représentent près de 50 % de la production mondiale d’unités TiO 2 .

Évolution récente et perspectives 2021

Malgré la crise liée à la Covid-19, la demande mondiale de pigments TiO 2 (près de 90 % des débouchés des produits titanifères) s’est maintenue en 2020 autour de 6,2 millions de tonnes, niveau équivalent à celui de 2019. Une amélioration est attendue en 2021 avec une croissance annuelle estimée de plus de 3 %.# La demande de matières premières titanifères a été contrastée avec une forte demande en Chine liée à une production croissante de pigments, et une demande en berne dans le reste du monde. Les perspectives globales restent favorables en 2021 avec une demande attendue supérieure à celle de 2020. Les principaux producteurs de produits titanifères ont vu leur production contrainte (principalement du fait du confinement ou de problèmes opérationnels pour certaines mines), ce qui a stimulé les acteurs chinois à augmenter leur production d’ilménite afin de pouvoir répondre à la demande locale. Au global, l’offre ne s’est contractée que de 1 % en 2020 pour s’établir à 7,4 millions d’unités TiO 2. Il n’existe pas de place de marché pour les matières premières titanifères. Les prix sont négociés directement entre les producteurs et leurs clients. Dans le cas des contrats, les prix sont négociés généralement à fréquence trimestrielle. En 2020, le prix moyen du laitier de titane de qualité CP, produit à forte valeur ajoutée, a progressé de + 4,6 % à 786 USD/t (1) par rapport à 2019 principalement grâce à la hausse de la demande de pigments TiO 2 en Chine au S2. (1) Source : Market consulting analyse.

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2 Activités

Division Mines et Métaux

2 Demande par application et production par produit de matières premières titanifères (en milliers d’unités de TiO 2 )

Produit	2019	2020e	2021f	Variation 2020e/2019
Ilmenite	7 479	7 403	7 796	- 1 %
CP slag	4 133	3 938	3 979	- 5 %
ﬁne slag	1289	1282	1528	- 1 %
Synthetic rutile	136	128	139	- 6 %
CP slag	624	571	527	- 9 %
UGS	516	594	540	+ 14 %
Rutile	233	261	261	+ 12 %
Leucoxène	118	112	112	- 5 %
Titane métal	584	517	556	- 11 %
Pigments TiO 2	7 427	7 496	7 656	+ 1 %
Autres	504	368	339	- 27 %
Total TiO 2	7 427	7 496	7 656	+ 1 %

TiO 2 Prévisions de demande (‘000 TiO 2 unités)

	2019	2020e	2021f
Demande	7 427	7 496	7 656
Offre	6 784	6 724	6 583
	339	433	486
	6 583	6 724	7 427
	7 496	7 656	7 796
	7 403	504	368
	339	433	486
	6 784	6 724	6 583
	7 427	7 496	7 656
	7 479	7 403	7 796
	4 133	3 938	3 979
	1289	1282	1528
	136	128	139
	624	571	527
	516	594	540
	233	261	261
	118	112	112
	584	517	556

TiO 2 Prévision de production (‘000 TiO 2 unités)

2019	2020e	2021f
7 479	7 403	7 796
4 133	3 938	3 979
1289	1282	1528
136	128	139
624	571	527
516	594	540
233	261	261
118	112	112
584	517	556

Sources : TZMI (rapport de novembre 2020), Eramet février 2021.

2.1.3.2.2 Le marché du zircon

La première application du zircon (environ 50 % de la consommation mondiale) est l’industrie de la céramique où ses propriétés de blancheur notamment sont sans égales, en particulier pour les surfaces ou dans la masse des carreaux et équipements sanitaires. Le zircon est ainsi utilisé sous forme de poudre ﬁne ou micronisée dans les procédés de frittage, glaçage ou émaillage. La seconde propriété du zircon qui en fait un matériau de choix pour l’industrie est son caractère réfractaire (environ 30 % de la consommation). Il est ainsi utilisé dans la production de matériaux réfractaires ou comme moule pour la réalisation de pièces de fonderie de haute précision. Les dérivés chimiques du zircon (environ 20 % de la consommation) regroupent de nombreuses applications différentes, telles que les matériaux abrasifs ou résistants à l’abrasion, la joaillerie (dioxyde de zirconium), le nucléaire (zirconium métal), certains catalyseurs, les prothèses dentaires…

Applications du zircon

Céramique : 50 %
Réfractaires & fonderie : 30 %
Chimie & métal : 20 %

Source : Eramet.

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70

2 Activités

Division Mines et Métaux

Producteurs de zircon

Iluka : 24 %
Tronox : 17 %
Rio Tinto : 12 %
Kenmare Resources : 6 %
GCO : 6 %
Chemours : 4 %
Indonesia : 4 %
Base Resources : 3 %
Autres : 6 %

Sources : TZMI (rapport de Novembre 2020, Eramet, Février 2021.

Les trois premiers producteurs de zircon représentent environ 50 % de la production mondiale en 2020.

Évolution récente et perspectives 2021

À l’inverse du dioxyde de titane, le marché du zircon a été fortement impacté par la pandémie mondiale et la baisse drastique de la demande liée aux confinements instaurés dans de nombreux pays, notamment en Europe qui représente environ 30 % de la demande de céramique. En Chine, premier consommateur de zircon, les investissements et les ventes de biens immobiliers se sont redressés à partir de mars mais le marché de la céramique est resté en berne, ce qui a pesé négativement sur la consommation de zircon. La demande du zircon émanant du marché de la fonderie a également diminué, notamment à cause du ralentissement de la production automobile. La demande mondiale de zircon est estimée en contraction de 16 % en 2020 par rapport à 2019. Elle devrait renouer avec la croissance en 2021 mais sans toutefois atteindre le niveau de 2019. L’offre de zircon s’est ajustée en fonction des conditions de marché et est en recul de 17 % par rapport à 2019, ce qui n’a pas permis de compenser la baisse significative de la demande. Le marché est donc resté en excédent en 2020. Malgré une offre réduite par rapport à 2019, le marché devrait rester excédentaire en 2021 compte tenu des stocks accumulés. De même que pour les matières premières titanifères, il n’existe pas de place de marché pour le zircon. Les prix sont négociés directement entre les producteurs et leurs clients. Les contrats sont conclus sur une base annuelle (en termes de volumes et conditions générales de ventes), mais les prix peuvent être négociés trimestriellement compte tenu de la volatilité du marché. En 2020, en raison de l’impact fort de la pandémie sur la demande de zircon, le prix moyen de marché du zircon premium a diminué de 15 % à 1 333 USD/t (1) en moyenne par rapport à 2019.

Offre et demande de zircon

	2019	2020e	2021F
Demande	1 080	970	1 172
Offre	1 144	1 066	1 286

Sources : TZMI (rapport de Novembre 2020, Eramet, Février 2021.

(1) Source zircon premium : FerroAlloysNet.com, analyse Eramet.

2.1.3.2.3 Le marché de la fonte haute pureté

La fonte est une source de fer particulièrement pure. Elle permet de diluer les impuretés de la ferraille recyclée pour la fonderie ou la production d’acier carbone. En fonderie, en particulier, la qualité de la matière première est importante pour garantir de faibles niveaux en éléments traces non désirables et garantir les propriétés des pièces. La fonte produite par TTI, de type nodulaire (20 % du marché), est destinée au marché européen de la fonderie. Une grande partie de la production est de la fonte haute pureté car la teneur en certains éléments trace est particulièrement faible.

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71

2 Activités

Division Mines et Métaux

2.1.3.2.4 Perspectives des marchés de la BU Sables Minéralisés

Les marchés des sables minéralisés sont fortement corrélés au PIB mondial. En effet, l’utilisation de pigments et de céramiques est liée aux dynamiques d’urbanisation et de modernisation des économies : peintures, colorants, plastiques, revêtements, rénovation, constructions neuves, matériels électroniques, voitures (intérieur, extérieur). Par conséquent, après l’année particulière de 2020, la demande de zircon et de produits titanifères devrait croître en 2021 et perdurer dans les années à venir. La demande liée au titane métal sous forme d’éponges de titane devrait en revanche rester fortement impactée par la crise du secteur aéronautique mais pourrait être tirée en partie par la demande du secteur militaire.

2.1.3.3 Présentation de la BU Sables Minéralisés

2.1.3.3.1 Structure et positionnement

La société TiZir a été créée en 2011 par Eramet et depuis août 2018, Eramet détient l’intégralité de TiZir. TiZir, acteur majeur de l’industrie des sables minéralisés, regroupe deux sites :

Grande Côte Opérations (GCO) au Sénégal, qui exploite un gisement de sables minéralisés et produit principalement de l’ilménite et du zircon ;
L’usine de TiZir Titanium & Iron (TTI) à Tyssedal en Norvège qui valorise l’ilménite pour produire du laitier de dioxyde de titane destiné à l’industrie des pigments ainsi que de la fonte de haute pureté.

Sites	Pays	Produits
GCO	Sénégal	Sables minéralisés : minerais titanifères (ilménite, rutile, leucoxène) et zircon
TTI	Norvège	Laitier de dioxyde de titane (industrie des pigments) Fonte de haute pureté (fonderie)

TiZir est le quatrième producteur mondial de matières premières titanifères et le quatrième producteur mondial de zircon.

2.1.3.3.2 Activités

Grande Côte Opérations (GCO)

La mine de sables minéralisés de Grande Côte Opérations est située le long de la côte sénégalaise. La concession débute à environ 50 km au nord de Dakar et s’étend vers le nord sur plus de 100 km. Les installations industrielles comprennent :

une drague et une unité de concentration flottante qui produit un concentré contenant les minéraux lourds ;
une usine de séparation des minéraux lourds produisant les différentes qualités de zircon et d’ilménite, ainsi que le rutile et le leucoxène ;
une centrale électrique ;
une ligne de chemin de fer dont GCO est partiellement concessionnaire, avec les équipements ferroviaires associés ;
des infrastructures portuaires et de stockage à Dakar.

Le site emploie environ 1 600 personnes (y compris les sous-traitants) dont 97 % sont de nationalité sénégalaise.

L’usine de TiZir Titanium & Iron (TTI)

L’usine de TTI à Tyssedal en Norvège produit principalement du laitier de dioxyde de titane utilisé comme matière première dans la production de pigments de dioxyde de titane ou de titane métal. L’usine présente une capacité annuelle de 230 kt de laitier de dioxyde de titane. TTI produit aussi de la fonte de haute pureté ( high purity pig iron ) avec une capacité annuelle de 95 kt. Cette usine bénéficie d’un accès à une technologie de pointe que seules quatre sociétés dans le monde maîtrisent, ainsi que d’une trentaine d’années d’expérience opérationnelle. Le site bénéficie aussi d’un accès privilégié à l’énergie hydroélectrique et d’un quai permettant le chargement et déchargement des navires vraquiers toute l’année. Le site emploie environ 220 personnes.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020

72 2 Activités Division Mines et Métaux

Produits

GCO produit trois qualités d’ilménite à 54, 56 et 58 % de TiO 2 : l’ilménite 54 produite en plus grande quantité est essentiellement destinée à TTI et l’ilménite 58 est vendue pour la production directe de pigments par voie chlorure. De plus, GCO vend en petite quantité sa production d’ilménite 56, de rutile et de leucoxène. Ces minerais titanifères sont essentiellement destinés aux producteurs de ﬂux de soudage. GCO produit aussi deux grades de zircon (premium et standard) ainsi qu’un concentré de zircon à plus faible teneur. Le zircon de GCO est d’excellente qualité et est essentiellement destiné aux applications céramiques et dérivés chimiques.

	2020	2019	2018	2017	2016
GCO – MINE
Sable extrait (Mt)	49,2	49,4	47,0	45,1	39,2
Concentré minéraux lourds (kt)	762	735	774	725	614
GCO – PRODUITS FINIS
Ilménite (kt)	521	492	507	492	416
Zircon (kt)	59,2	58,4	64,3	61,6	52,6
Concentré de zircon (kt)	25,8	22,3	29,3	20,2	0,0
Rutile et leucoxène (kt)	9,5	10,1	9,6	10,0	9,7

En Norvège, l’usine de TTI produit du laitier de dioxyde de titane dont l’essentiel est vendu à des producteurs de pigments de dioxyde de titane par voie chlorure ou à des producteurs de titane métal. TTI produit aussi différentes qualités de fonte de haute pureté utilisées en fonderie, notamment pour la production d’éoliennes.

	2020	2019	2018	2017	2016
TTI
Laitier de dioxyde de titane (kt)	199	189	189	181	104
Fonte haute pureté (kt)	81	74	78	74	43

Répartition du chiffre d’affaires de la BU par produit, année 2020

29,6 % Zircon
9,9 % Fontes
14,0 % Minerais titanifères (1)
46,5 % Laitiers de TiO 2 (1)

(1) ilménite, rutile, leucoxène

Perspectives

À moyen terme, le Groupe étudie des options de croissance organique de la production de sables minéralisés au Sénégal. L’objectif est d’optimiser l’utilisation des capacités disponibles des unités d’enrichissement et de transport conduisant à des accroissements de production par étape. Par ailleurs, Eramet a sécurisé des permis de recherche sur le bloc rutilifère d’Akonolinga au Cameroun. Ils permettent de réaliser les travaux de terrain et les études de faisabilité. Une première campagne de sondage a été réalisée en 2020 et une seconde est en cours. Celle-ci devrait permettre de réaliser en 2021 une étude de cadrage d’un schéma d’exploitation sur une première partie de la concession. Ce projet de long terme permettrait de diversiﬁer l’offre produits du Groupe sur le marché du rutile particulièrement attractif et s’inscrit pleinement dans la stratégie d’exploration du Groupe.

ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 73

2 Activités Division Mines et Métaux

2.1.3.4 Investissements industriels (en millions d’euros)

	2016	2017	2018	2019	2020
Investissements industriels	56	51	12	12	16

Hors IFRS. En 2020, TTI a procédé à la montée en puissance de l’installation de recyclage de monoxyde de carbone du four qui était auparavant brûlé. Ce gaz sert désormais à sécher le laitier, opération qui évite l’utilisation de fuel et réduit les émissions de CO 2 de l’usine de 3 000 tonnes par an. Les investissements ont globalement été limités en 2020 à quelques actions d’optimisation de la production et de renouvellement de petits équipements.

2.1.4 BU Lithium

2.1.4.1 Faits marquants de l’exercice

2.1.4.1.1 Rappel : Projet Centenario

Eramet a découvert en 2012 le gisement de Centenario-Ratones, situé à 3 800 m d’altitude dans la province de Salta, au Nord-Ouest de l’Argentine. Ce pays fait partie, avec le Chili et la Bolivie, du « Triangle du lithium », qui d’après l’USGS (Institut d’études géologiques des États-Unis) concentrerait plus de la moitié des ressources de lithium au monde. Le Groupe détient depuis avril 2014 les droits miniers de ce salar qui s’étend sur plus de 500 kilomètres carrés. Il contient des ressources drainables très signiﬁcatives estimées à près de 10 millions de tonnes de carbonate de lithium équivalent (LCE). Le projet développé par Eramet a pour objectif la production de 24 000 tonnes par an de carbonate de lithium. Ce projet repose sur un procédé d’extraction directe, développé par Eramet Ideas, centre de R&D d’Eramet, en association avec l’IFPEN (Institut français du pétrole et des énergies nouvelles).

Le procédé d’extraction directe d’Eramet présente une série d’avantages par rapport au procédé conventionnel qui met en œuvre 100 % d’évaporation naturelle, et qui est utilisé par la grande majorité des producteurs de lithium à partir de saumure :

le rendement du procédé Eramet est d’environ 90 %, contre environ 50 % pour le procédé conventionnel d’évaporation, nécessitant donc la consommation d’une quantité deux fois plus faible des ressources du gisement pour la même production ﬁnale ;
le cycle de production, entre le pompage de la saumure et l’obtention du produit ﬁnal, est beaucoup plus court : environ une semaine contre 12 à 18 mois pour le procédé conventionnel ;
la production avec le procédé Eramet est nettement moins exposée aux aléas météorologiques, car elle ne comprend pas d’étape d’évaporation naturelle.

Le centre de formation, reproduction sur site de la future usine industrielle à échelle réduite, a été démarré ﬁn 2019 et a continué à opérer pendant l’année 2020 dans des conditions techniques très satisfaisantes.

2.1.4.1.2 Mise sous cocon du projet

Dans le contexte de la crise sanitaire et économique de 2020, le Conseil d’administration d’Eramet a décidé en avril 2020 de ne pas engager la construction de l’usine. L’usine pilote, qui fonctionne en conditions réelles depuis ﬁn 2019, a cependant poursuivi son activité aﬁn de ﬁnir de collecter les résultats du procédé. La mise sous cocon du projet a conduit à la comptabilisation en 2020 d’une charge de l’ordre de 144 millions d’euros, dont une dépréciation d’actifs à hauteur de 113 millions d’euros. Les décaissements se sont élevés à 109 millions d’euros en 2020, correspondant essentiellement aux investissements engagés en début d’année à hauteur de 54 millions d’euros ainsi qu’aux coûts de terminaison de la plupart des contrats et de mise sous cocon.

Ce gisement reste un bel actif avec un fort potentiel pour le Groupe dans les années à venir. La compétitivité du procédé le positionne dans le premier quartile de la courbe de cash-cost de l’industrie du lithium, avec des ressources drainables très signiﬁcatives. Toutes les dispositions ont été prises, en particulier vis-à-vis des communautés locales et des fournisseurs, aﬁn de permettre un suivi et un redémarrage dans les meilleures conditions lorsque cela sera possible.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020 74

2 Activités Division Mines et Métaux

2.1.4.2 Le marché du lithium

Le lithium possède des propriétés physico-chimiques particulières qui font de lui un métal utilisé dans diverses applications : stockage de l’énergie, verres et céramiques, coulée continue, alliages aluminium lithium et pharmacie. Le marché d’application le plus dynamique est celui du stockage d’énergie sous la forme de batteries lithium-ion. On retrouve ces batteries dans l’électronique portable, les véhicules électriques et le stockage de l’électricité haute tension. Les nombreuses études de ce marché font état de prévisions en forte croissance pour la demande. Tirée par le marché des batteries (dont celles pour les véhicules électriques), il est estimé que la demande de lithium à l’horizon 2025 représentera presque le double de celle de 2020 (cf. graphique ci-dessous).

Les composés de lithium, parmi lesquels le carbonate de lithium est majoritaire, sont produits principalement à partir de :

saumures de salars , grands lacs salés localisés en grande majorité dans le « Triangle du lithium » en Amérique latine (Chili, Argentine, Bolivie) ;
minéraux lithinifères, principalement le spodumène, exploités en Australie et transformés en Chine.

Les cinq premiers producteurs mondiaux de composés de lithium (SQM, Albemarle, Livent, Tianqi et Ganfeng) ont représenté 82 % de l’offre de lithium en 2019. L’entrée de nouveaux acteurs devrait diversiﬁer le panorama des producteurs à l’horizon 2025.

Évolution de la demande en lithium (en milliers de tonnes LCE)

	2020 Estimé	2025 Estimé
Autres segments	102	346
Batteries	57 %	43 %
	69 %	31 %
	24 %	76 %
	346	603
Total	448	949

Source : Eramet Marketing.

2.2 RÉSERVES ET RESSOURCES MINÉRALES

2.2.1 Généralités

Déﬁnitions

Déﬁnition des résultats d’exploration

Les Résultats d’Exploration correspondent aux mêmes matières économiquement intéressantes que celles évaluées pour les ressources et réserves. Les prospections réalisées permettent d’envisager la mise en évidence d’une zone minéralisée, mais les informations de reconnaissance disponibles sont très ténues.

Déﬁnition des ressources minérales

Une Ressource Minérale est la concentration ou l’occurrence de matières économiquement intéressantes dans ou sur la surface de la terre, en quantité et qualité telles que les perspectives d’une éventuelle exploitation économique sont raisonnables. L’emplacement, la quantité, la qualité, la continuité du gisement et les caractéristiques géologiques de ces ressources sont connus, estimés ou interprétés sur la base de preuves et de connaissances géologiques spéciﬁques. Les ressources minérales sont classées par ordre croissant de degré de conﬁance géologique en ressources « supposées », « indiquées » et « mesurées ».

Une Ressource Minérale Supposée est la partie d’une Ressource Minérale pour laquelle la quantité et la qualité peuvent être estimées à l’aide de preuves géologiques, avec un niveau de conﬁance bas. La continuité géologique de la minéralisation et de sa qualité est supposée mais non vériﬁée. L’estimation est basée sur des informations limitées ou d’une qualité et ﬁabilité incertaines, obtenues par des techniques appropriées sur des emplacements tels que des affleurements, des tranchées, des puits, des fronts d’exploitation et des sondages.# ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

2 Activités Réserves et ressources minérales

2.1 Définitions

Une Ressource Minérale Indiquée est la partie d’une Ressource Minérale pour laquelle les tonnages, la densité, la forme, les caractéristiques physiques, la qualité et les teneurs peuvent être estimés avec un niveau de conﬁance raisonnable. L’estimation est basée sur des données d’exploration, d’échantillonnage et des résultats d’essais obtenus par des techniques appropriées sur des emplacements tels que des afﬂeurements, des tranchées, des puits, des carrières et des sondages. Les emplacements sont trop éloignés les uns des autres ou espacés d’une manière trop inadéquate pour conﬁrmer la continuité géologique de la minéralisation et/ou de sa qualité, mais sont assez proches pour envisager raisonnablement une telle continuité.

Une Ressource Minérale Mesurée est la partie d’une Ressource Minérale pour laquelle les tonnages, la densité, la forme, les caractéristiques physiques, la qualité et les teneurs peuvent être estimés avec un niveau de conﬁance élevé. L’estimation est basée sur des données d’exploration, d’échantillonnage et des résultats d’essais obtenus par des techniques appropriées sur des emplacements tels que des afﬂeurements, des tranchées, des puits, des carrières et des sondages. Les emplacements sont assez proches les uns des autres pour conﬁrmer la continuité géologique de la minéralisation et/ou de sa qualité et la continuité hydrogéologique des faciès contenant la Ressource.

Déﬁnition des ressources minérales drainables et extractibles dans le cas du lithium d’origine saumurale

Une Ressource Minérale Drainable est définie par la disponibilité dans une enveloppe de conﬁance donnée de saumures ayant une certaine teneur en lithium dans un milieu ayant une porosité efﬁcace connue. Le niveau de classiﬁcation est basé sur des mailles de sondages qui permettent à la fois d’évaluer la continuité latérale et verticale de la lithologie, les concentrations de la saumure en Lithium et des paramètres hydrauliques.

Une Ressource Minérale Drainable Supposée est la partie d’une Ressource Drainable pour laquelle seules des mesures géophysiques sont disponibles et éventuellement quelques forages. La continuité hydraulique n’est pas vériﬁée. L’estimation de teneur en lithium est basée sur des informations limitées ou de qualité et ﬁabilité incertaines.

Une Ressource Minérale Drainable Indiquée est la partie de la Ressource Drainable pour laquelle il y a une continuité latérale prouvée et inférieure à 6 km des paramètres hydrauliques de l’aquifère et de la teneur en lithium de la saumure et une continuité verticale entre deux points de mesure dans un même puits.

Une Ressource Minérale Drainable Mesurée est la partie de la Ressource Drainable pour laquelle la qualité de l’échantillonnage, les paramètres hydrauliques et les teneurs peuvent être estimés avec un niveau de conﬁance élevé et répondent à des critères de qualité (QA/QC).

Déﬁnition des réserves minérales

Une Réserve Minérale est la partie économiquement exploitable des ressources « mesurées » ou « indiquées » d’un gisement. L’estimation de réserves est établie sur la base d’une étude de préfaisabilité ou de faisabilité (projet minier au sens large) qui intègre des contraintes techniques (dessin de fosse, dilutions et pertes minières fonction des méthodes d’exploitation retenues, rendement des installations), économiques, commerciales, légales, environnementales, sociales et gouvernementales, existantes ou prévisibles au moment de l’estimation. La préfaisabilité ou la faisabilité démontrent au moment de la déclaration que l’exploitation est justiﬁée. Les réserves minérales sont classées par ordre croissant de degré de confiance en réserves minérales « probables » et « prouvées ».

Une Réserve Minérale Probable est la partie économiquement exploitable d’une ressource « indiquée », et dans certaines circonstances, « mesurée » tandis qu’une Réserve Minérale Prouvée est la partie économiquement exploitable d’une ressource « mesurée ».

2.2 Localisation

Au Gabon, Comilog S.A. exploite, à ciel ouvert, des gisements tabulaires de manganèse à haute teneur, situés sous faible recouvrement et formés par altération superﬁcielle de roches volcano-sédimentaires.

En Nouvelle-Calédonie, la Société Le Nickel-SLN exploite, à ciel ouvert, des gisements de nickel oxydés, formés par altération superﬁcielle de roches ultrabasiques. À l’heure actuelle, l’exploitation et le traitement sont principalement concentrés sur la partie saprolitique du proﬁl d’altération.

En Indonésie, Pt Weda Bay Nickel exploite, à ciel ouvert, des minerais de nickel oxydé dans un contexte d’altération latéritique. Pour rappel, le partenariat avec le groupe sidérurgique chinois Tsingshan consiste à produire, en Indonésie, à partir du minerai de Weda Bay, selon un procédé pyrométallurgique, un ferroalliage de nickel basse teneur.

Au Sénégal, Grande Côte Opérations (GCO), exploite un gisement de sables à minéraux lourds. Ce gisement est un placer de dunes côtières à minéraux lourds, contenant des quantités importantes de minéraux titanifères (ilménite, rutile) et de zircons.

En Argentine, Eramine S.A., a mené des travaux d’exploration sur plusieurs salars argentins avant de se concentrer sur les salars de Centenario et Ratones, situés au nord-ouest de Salta dans la région de la Puna. Ces travaux d’exploration ont permis de mettre en évidence une ressource exploitable en lithium, contenue dans des saumures naturelles.

2.3 Titres juridiques

Les réserves et ressources sont présentes sur des titres miniers pour lesquels le Groupe dispose de droits à long terme, essentiellement :
* Nouvelle-Calédonie : concessions perpétuelles ramenées à la date d’échéance du 31 décembre 2048 (article 7 de la Loi de pays du 16 avril 2009) et droits concédés sur une période maximale de 50 ans renouvelables par tranches maximales et successives de 25 ans ;
* Gabon : concession de 75 ans, à échéance du 25 janvier 2032 et renouvelable 10 ans de droit puis sur demande par tranche de 10 ans ;
* Indonésie : Contract of Work courant jusqu’au 27 février 2048, renouvelable ;
* Sénégal : concession minière attribuée à Mineral Deposits Limited (MDL) par l’État sénégalais le 2 novembre 2007 (décret 2007-1326) pour une durée de 25 ans et renouvelable, transférée à GCO en juillet 2008 ;
* Argentine : Eramine S.A. possède 68 titres miniers consolidés à ﬁn 2020 et délivrés pour une durée perpétuelle, sous réserve de présentation des études d’impact requises, du paiement des redevances minières annuelles et du respect d’un calendrier de développement.

Les valeurs comptables des réserves sont inscrites au coût historique pour les seuls titres achetés et les concessions accordées ne sont pas valorisées.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020 76 2 Activités Réserves et ressources minérales

2.4 Estimations

L’estimation et la classiﬁcation des ressources et des réserves du Groupe, telle que présentée, a été établie selon les principes du « JORC Code » (Australian Code for Reporting of Exploration Results, Mineral Resources and Ore Reserves), édition 2012. Les estimations des ressources et réserves sont fondées sur une documentation revue et validée par des personnes qui ont une expérience sufﬁsante et pertinente pour le type de gisements considérés. Ces personnes compétentes, certiﬁent que les chiffres présentés sont conformes aux prescriptions du Code. Ils sont soit :
* des professionnels salariés à temps complet du Groupe, de ses ﬁliales ou de ses participations ;
* des personnes compétentes appartenant à des cabinets externes mandatés par le Groupe, ses filiales ou ses participations.

Base des estimations

Les estimations sont basées sur des échantillonnages qui peuvent ne pas être totalement représentatifs des gisements complets. Au fur et à mesure de l’exploration et / ou de l’exploitation de ceux-ci, les estimations peuvent donc évoluer soit positivement, soit négativement, en fonction de l’amélioration de la connaissance des amas.

Présentation des chiffres de ressources et de réserves

Les chiffres des ressources minérales et des réserves reportés dans les tableaux :
* sont arrondis pour refléter la relative incertitude des estimations, ce qui peut entrainer des différences de calcul dans les totaux. Ils sont donnés pour l’ensemble du domaine minier. Les résultats peuvent aussi être comparés aux niveaux de production, ce qui donne une indication de la durée de vie résiduelle des exploitations ;
* représentent les ressources et les réserves des ﬁliales ou des participations et non la part d’Eramet dans les entités concernées ;
* sont exprimées à l’aide des abréviations suivantes :
* Mt : millions de tonnes,
* Mts : millions de tonnes sèches,
* Mth : millions de tonnes humides,
* Rp : rendements poids,
* Mn : manganèse,
* Mt Mn : millions de tonnes de manganèse,
* Ni : nickel,
* ktNi : milliers de tonnes de nickel,
* HM : minéraux lourds,
* Li : lithium,
* LCE : Lithium Carbonate Equivalent.

2.5 Réserves et ressources de Comilog S.A.

Ressources Minérales

Le tableau ci-après regroupe les chiffres des ressources minérales des amas minéralisés de Comilog S.A., mis à jour au 1 er janvier 2021. Les chiffres sont donnés en millions de tonnes sèches de minerai tout-venant (Mts), avec le rendement poids (% Rp) et la teneur en manganèse associée (% Mn). Ces ressources correspondent aux :
* gisement de Bangombé en cours d’exploitation ;
* gisement d’Okouma-Bafoula dont les deux amas font partie d’une même unité géologique, et dont l’exploitation a débuté à la ﬁn de l’année 2020 par l’ouverture du plateau d’Okouma ;
* dépôt de la Moulili : la rivière « Moulili » est comblée par un dépôt de minerai ﬁn de manganèse. De l’amont vers l’aval, le dépôt a été divisé en quatre tronçons, dont deux, MT1 et MT3, sont en cours d’exploitation.# 2 Activités Réserves et ressources minérales

2.2.2 Réserves et ressources minérales de Comilog S.A.

Pour l’ensemble des amas, les ressources déclarées au 1er janvier 2021 sont calculées après déduction des minerais exploités en 2020, les modèles géologiques utilisés n’ayant pas été révisés au cours de l’année.

ÉVOLUTION DES RESSOURCES MINÉRALES EN MINERAI DE MANGANÈSE DE COMILOG S.A. AU 1 ER JANVIER 2021

Ressources Minérales	1er janvier 2021	1er janvier 2020
	Mts	% Rp
Mesurées	98	64,5
Indiquées	222	64,0
Supposées	64	56,3
TOTAL	384	62,9

Notes :
1. Pour les gisements de Bangombé et d’Okouma-Bafoula, les ressources sont définies pour une teneur de coupure en Mn de la fraction rocheuse supérieure ou égale à 30 %. Aucune teneur de coupure n’est appliquée pour le dépôt de la Moulili.
2. Les tonnages de tout-venant sont donnés en place. Les teneurs en manganèse sont équivalentes à des échantillons de minerai lavé et doivent être lues avec les rendements poids associés.
3. Les ressources sont validées par les personnes compétentes au sens du Code JORC ci-après :
* pour le gisement d’Okouma : M. P. Fanguin, EurGéol et employé permanent de Comilog S.A. ;
* pour le gisement de Bangombé et le dépôt de la Moulili : M. J. Michaud, EurGéol et employé permanent de Eramet Marketing Services.

L’évolution des chiffres des ressources au 1er janvier 2021 résulte des effets conjugués de l’amélioration de la définition des limites exploitées et de la déduction de la production minière réalisée en 2020.

Réserves Minérales

Le tableau ci-après regroupe les chiffres des réserves minérales de Comilog S.A., mis à jour au 1er janvier 2021. Les chiffres sont donnés en millions de tonnes sèches de minerai tout-venant (Mts), avec le rendement poids (% Rp) et la teneur en manganèse associée (% Mn). Les réserves sont incluses dans les ressources minérales.

Les réserves minérales correspondent aux minerais localisés sur les gisements de Bangombé et d’Okouma-Bafoula. Elles sont calculées :
* à partir de projets miniers prenant en compte des contraintes techniques, environnementales et sociétales ;
* en intégrant les facteurs de pertes et de dilution ;
* après construction d’une séquence minière long terme.

Contrairement à la déclaration au 1er janvier 2020, les tronçons de la Moulili ne sont pas intégrés aux réserves publiées au 1er janvier 2021.

ÉVOLUTION DES RÉSERVES EN MINERAI DE MANGANÈSE DE COMILOG S.A. AU 1 ER JANVIER 2020

Réserves Minérales	1er janvier 2021	1er janvier 2020
	Mts	% Rp
Prouvées	58	66,5
Probables	139	67,4
TOTAL	198	67,1

Notes :
1. Pour les gisements de Bangombé et d’Okouma-Bafoula, les réserves sont définies pour une teneur de coupure en Mn de la fraction rocheuse supérieure ou égale à 37 %.
2. Les tonnages de tout-venant sont donnés en place et correspondent au minerai alimentant les unités de production.
3. Les teneurs en manganèse correspondent aux produits lavés prévus et doivent être lues avec les rendements poids associés.
4. Entre décembre 2019 et janvier 2020, la société SRK est intervenue sur le site de Comilog S.A. De l’avis de SRK, les réserves minérales de Comilog S.A., reportées par Eramet, sont supportées par des données en nombre suffisant et de qualité suffisante. Elles ont été estimées en employant des techniques appropriées conformes aux standards industriels.

L’évolution des chiffres des réserves au 1er janvier 2021 résulte des effets conjugués de l’amélioration de la définition des limites exploitées et de la déduction de la production minière réalisée en 2020.

La production de l’année 2020 s’établit à 10,1 Mth de minerai tout-venant provenant du gisement Bangombé, 0,35 Mth de minerai tout-venant issu du gisement d’Okouma-Bafoula et à 1,2 Mth de minerai fin de manganèse issu du dépôt de la Moulili.

2.2.3 Réserves et ressources de la Société Le Nickel-SLN

Les ressources et réserves minérales sont regroupées suivant le type de minerai considéré, c’est à dire les minerais saprolitiques destinés à alimenter l’usine pyrométallurgique de Doniambo, les minerais saprolitiques basse teneur Ni et les minerais latéritiques, ces deux derniers types alimentant un marché extérieur.

Ressources Minérales

Les tonnages de minerai sont indiqués en millions de tonnes sèches et les humidités, constatées sur les productions en cours ou estimées, varient de 22 à 48 % pour les saprolites et les latérites suivant les amas considérés. Les chiffres ont été établis avec des teneurs de coupure appliquées sur la fraction altérée et évoluent en fonction du type de traitement minéralurgique et des conditions économiques.

ÉVOLUTION DES RESSOURCES MINÉRALES EN MINERAI SAPROLITIQUE POUR DONIAMBO DE SLN AU 1 ER JANVIER 2021

Ressources Minérales	1er janvier 2021	1er janvier 2020
	Mts	% Ni
Mesurées	57,8	2,40
Indiquées	63,6	2,38
Supposées	106,2	2,40
TOTAL	227,6	2,39

ÉVOLUTION DES RESSOURCES MINÉRALES EN MINERAI SAPROLITIQUE POUR EXPORT DE SLN AU 1 ER JANVIER 2021

Ressources Minérales	1er janvier 2021	1er janvier 2020
	Mts	% Ni
Mesurées	61,4	1,86
Indiquées	110,1	1,83
Supposées	461,9	1,78
TOTAL	633,4	1,79

ÉVOLUTION DES RESSOURCES MINÉRALES EN MINERAI LATÉRITIQUE POUR EXPORT DE SLN AU 1 ER JANVIER 2021

Ressources Minérales	1er janvier 2021	1er janvier 2020
	Mts	% Ni
Mesurées	19,8	1,43
Indiquées	29,7	1,46
Supposées	133,4	1,42
TOTAL	182,9	1,43

Notes :
1. Conformément au système de description des données de sondages, les tonnages et teneurs donnés correspondent uniquement à la phase altérée des saprolites, porteuse de la minéralisation, et non à l’ensemble de la colonne saprolitique.
2. Les ressources sont validées par la personne compétente au sens du Code JORC ci-après :
* M. G. Lorilleux, membre de l’AusIMM et employé permanent de la Société Le Nickel-SLN.

L’évolution des chiffres des ressources au 1er janvier 2021 résulte des effets conjugués des mises à jour des modèles géologiques, des estimations de ressources, de l’acquisition de titres miniers dans la région de Tiébaghi en échange de cession de titres dans la région du Grand Sud au profit de la société VALE et de la déduction de la production minière réalisée en 2020.

Réserves Minérales

Le tableau ci-dessous regroupe les chiffres de réserves au 1er janvier 2021. Ces chiffres proviennent de la conversion des ressources minérales et prennent en compte :
* les traitements minéralurgiques ;
* les projets miniers optimisés pour la récupération des saprolites ;
* les facteurs de perte et de dilution ;
* la mise en séquence long terme.

Les réserves sont incluses dans les ressources minérales. Les réserves de minerai sont exprimées en millions de tonnes sèches et les tonnages métal en milliers de tonnes de nickel contenus dans les « concentrés minéralurgiques »

ÉVOLUTION DES RÉSERVES EN MINERAI SAPROLITIQUE POUR DONIAMBO DE SLN AU 1 ER JANVIER 2021

Réserves Minérales	1er janvier 2021	1er janvier 2020
	Mts	% Ni
Prouvées	21,7	2,62
Probables	49,4	2,45
TOTAL	71,1	2,50

ÉVOLUTION DES RÉSERVES EN MINERAI SAPROLITIQUE POUR EXPORT DE SLN AU 1 ER JANVIER 2021

Réserves Minérales	1er janvier 2021	1er janvier 2020
	Mts	% Ni
Prouvées	20,4	1,81
Probables	57,2	1,75
TOTAL	77,6	1,77

ÉVOLUTION DES RÉSERVES EN MINERAI LATÉRITIQUE EXPORT DE SLN AU 1 ER JANVIER 2020

Réserves Minérales	1er janvier 2021	1er janvier 2020
	Mts	% Ni
Prouvées	12.5	1.47
Probables	10.0	1,49
TOTAL	31,5	1,48

Notes :
1. Pour la plupart des gisements, les latérites déclarées en réserves ne participent pas à l’optimisation économique des fosses basée exclusivement sur le minerai saprolitique.
2. Les réserves sont validées par la personne compétente au sens du Code JORC ci-après :
* M. P. Epinoux, membre de l’AusIMM et employé permanent de la Société Le Nickel-SLN.

Les réserves en minerai saprolitique destiné à l’usine Doniambo et à l’export au 1er janvier 2021 augmentent d’environ 3 % par rapport aux réserves au 1er janvier 2020. Cette augmentation résulte des effets mentionnés sur les ressources minérales et de la mise à jour de projets miniers.

Par ailleurs, sur les sites de Tiébaghi et Népoui, l’enrichissement du minerai saprolitique à destination de Doniambo en laverie s’accompagne de coproduits valorisés à l’export. Ces coproduits sont estimés à 178 ktNi, contre 170 kt Ni au 1er janvier 2020.

Le tableau ci-dessous regroupe les chiffres de la production minière SLN de 2020 correspondant aux tonnages de nickel contenus dans les minerais évacués vers les différents sites de bord de mer (wharf ou chargements mécanisés).

Production minière 2020	ktNi
Minerai saprolitique à destination de Doniambo	61,2
Minerai saprolitique export	37,5
Minerai latéritique export	1,7

2.2.4 Ressources de Pt Weda Bay Nickel

Ressources Minérales

Les données relatives aux ressources minérales, publiées au 1er janvier 2021, correspondent aux tonnages secs, teneurs en Ni et milliers de tonnes de nickel (ktNi).# 2 Activités

Réserves et ressources minérales

Les ressources minérales sont estimées dans une enveloppe modélisée à la teneur de coupure de 1 % Ni, en distinguant les produits latéritiques et saprolitiques.

ÉVOLUTION DES RESSOURCES MINÉRALES EN MINERAI SAPROLITIQUE ET LATÉRITIQUE DE PT WEDA BAY NICKEL AU 1 ER JANVIER 2021

Ressources Minérales	1 er janvier 2021			1 er janvier 2020
	Mts	% Ni	ktNi	Mts	% Ni	ktNi
LATÉRITES
Mesurées	41,8	1,27	531	41	1,27	526
Indiquées	30,0	1,24	372	50	1,25	625
Supposées	77,3	1,23	951	41	1,24	514
Total latérites	149,1	1,24	1 854	133	1,25	1 665
SAPROLITES
Mesurées	137,4	1,69	2 322	130	1,67	2 169
Indiquées	88,6	1,55	1 374	143	1,57	2 246
Supposées	250,6	1,51	3 784	223	1,51	3 365
Total saprolites	476,7	1,57	7 480	496	1,57	7 780
GRAND TOTAL	625,7	1,49	9 334	629	1,50	9 445

Notes :
1. Les tonnages et teneurs donnés pour les saprolites correspondent à l’ensemble de la colonne saprolitique.
2. Les ressources sont établies suite à une mise à jour topographique (28-30 novembre 2020).
3. Les ressources ont été préparées et compilées par les équipes de Pt Weda Bay Nickel et validées par la personne compétente au sens du Code JORC ci-après :
* M. Ade Kadarusman, géologue indépendant, membre de l’AusIMM, ainsi que de l’ Indonesian Association of Geologists (IAGI), Indonesian Society of Economic Geologists (MGEI), et l’ Indonesian Competent Person (CPI).

Par rapport à la déclaration au 1 er janvier 2020, les ressources minérales déclarées au 1 er janvier 2021 diminuent de 3 Mts par suite des effets conjugués de l’exploitation et de la mise à jour de certains modèles.

ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 81

2 Activités

Réserves et ressources minérales

2 Réserves Minérales

Le tableau ci-dessous regroupe les chiffres de réserves en limonites et en saprolites publiées au 1 er janvier 2021. Ces chiffres proviennent de la conversion des ressources minérales et prennent en compte :
* des projets miniers optimisés ;
* des facteurs de pertes et de dilution ;
* une mise en séquence long terme.

Les réserves sont incluses dans les ressources minérales. Les données relatives aux réserves correspondent aux tonnages secs, teneurs en Ni et milliers de tonnes de nickel (ktNi).

Notes :
1. Les réserves sont déﬁnies pour une teneur de coupure comprise sur le nickel comprise entre 1,4 et 1,6 %.
2. Les réserves ont été validées par la personne compétente au sens du Code JORC ci-après :
* M. Bayu Setyo Prastowo Soemarsoem (MAssIMM #320552) personne compétente, au sens du Code JORC agissant en tant que consultant indépendant.

La production de l’année 2020 s’établit à 3,1 Mth de minerai tout-venant.

2.2.5 Réserves et ressources de Grande Côte Opérations

Ressources Minérales

Les données relatives aux ressources minérales correspondent aux tonnages de sables minéralisés et teneurs en minéraux lourds (HM), identiﬁés sur la concession minière de 445.7 km 2 de GCO. Les tonnages sont exprimés en Mts (millions de tonnes sèches). La teneur en HM est la teneur in situ des sables. La mise à jour des ressources minérales au 1 er janvier 2021 est basée sur le modèle de blocs du gisement duquel sont retirés les tonnages de sables exploités jusqu’au 31 décembre 2020 et les tonnages résiduels situés sous le chemin de la drague déjà réalisé.

ÉVOLUTION DES RESSOURCES MINÉRALES DE GRANDE CÔTE OPÉRATIONS AU 1 ER JANVIER 2021

Ressources Minérales	1 er janvier 2021			1 er janvier 2020
	Sables Mts	HM Mts	grade %	Sables Mts	HM Mts	grade%
Mesurées	1 861	22,4	1,20	2 000	25,3	1,3
Indiquées	816	9,0	1,11	816	9,0	1,1
Supposées	66	0,7	1,08	66	0,7	1,1
TOTAL	2 743	32,1	1,17	2882	35,0	1,2

RÉSERVES EN MINERAI SAPROLITIQUE ET LATÉRITIQUE DE PT WEDA BAY NICKEL AU 1 ER JANVIER 2021

Réserves Minérales	1 er janvier 2021
	Mts	% Ni	ktNi
Latérites
Prouvées	2,1	1,48	31
Probables	2,1	1,44	31
Total latérites	4,3	1,46	62
Saprolites
Prouvées	28,6	1,87	535
Probables	61,8	1,77	1094
Total saprolites	90,5	1,80	1628
GRAND TOTAL	94,7	1,78	1691

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020 82

2 Activités

Réserves et ressources minérales

Notes :
1. Les ressources minérales sont estimées à une teneur de coupure de 0,82 % HM. La teneur de coupure est appliquée sur les accumulations teneurs jusqu’à 6 mètres en dessous du niveau de la nappe phréatique naturelle.
2. La teneur en HM est reportée à deux décimales en 2021, alors qu’elle était reportée avec une décimale auparavant.
3. Les ressources sont validées par la personne compétente au sens du Code JORC ci-après :
* M. D. Sow, membre de l’AusIMM et employé permanent Grande Côte Opérations.

Les ressources minérales baissent de 139 Mts de sables et 2,9 Mts de minéraux lourds (in situ) entre le 1 er janvier 2020 et le 1 er janvier 2021. Cette baisse est liée aux tonnages exploités en 2020, aux tonnages gelés par le dépôt des tailings en 2020 et à la mise à jour des tonnages gelés par le dépôt des tailings depuis le début de l’exploitation.

Réserves

Les données relatives aux réserves correspondent aux tonnages de sables minéralisés et aux teneurs en minéraux lourds (HM) contenus dans le chemin de la drague (mine path) et dans les zones superﬁcielles riches adjacentes exploitées par méthode minière conventionnelle (dry mining), et replacées sur le chemin de la drague, pour alimenter les spirales de l’usine de concentration ﬂottante (WCP).

ÉVOLUTION DES RÉSERVES DE GRANDE CÔTE OPÉRATIONS AU 1 ER JANVIER 2021

Réserves Minérales	1 er janvier 2021			1 er janvier 2020
	Sables Mts	HM Mts	grade %	Sables Mts	HM Mts	grade %
Prouvées	982	14,8	1,50	1 029	15,5	1,5
Probables	287	3,6	1,27	291	3,7	1,3
TOTAL	1 269	18,4	1,45	1 320	19,3	1,5

Notes :
1. Aucune teneur de coupure n’est appliquée pour le calcul des réserves à l’intérieur du chemin de la drague, car tout le sable contenu dans le chemin de la drague est récupéré et valorisé.
2. Les réserves intègrent également les sables situés à proximité du chemin de la drague, exploités par méthode minière conventionnelle ( dry mining ) dans la limite de 4 Mt de sables par an. Les tonnages récupérés par dry mining sont intégrés dans les réserves et s’ajoutent à ceux exploités par la drague.
3. Les réserves prennent en compte les pertes de sables et de minéraux lourds au niveau de la drague et de l’entrée de la WCP. Les taux de récupération des minéraux lourds dans les usines de traitement (WCP et MSP) ne sont pas appliqués dans le calcul des réserves.
4. Les réserves ne s’additionnent pas aux ressources minérales.
5. La teneur en HM est reportée à deux décimales au 1 er janvier 2021, alors qu’elle était reportée avec une décimale auparavant.
6. Les réserves sont validées par la personne compétente au sens du Code JORC ci-après :
* M. C. Nouel, membre de l’AusIMM et employé permanent d’Eramet Marketing Services.

Les réserves baissent de 51 Mts de sables et de 820 kts de minéraux lourds entre le 1 er janvier 2020 et le 1 er janvier 2021. Cette baisse est liée essentiellement aux tonnages exploités en 2020 et, dans une moindre mesure, aux modiﬁcations des paramètres d’exploitation (élévation du niveau d’eau dans le bassin et augmentation de la teneur de coupure du dry mining ).

La production de l’année 2020 s’établit à 49.2 Mts de sables et 796 kts de minéraux lourds.

ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 83

2 Activités

Réserves et ressources minérales

2.2.6 Ressources de la société Eramine S.A.

Ressources Drainables

Les Ressources Drainables sont déﬁnies sur les salars de Centenario et Ratones.

RESSOURCES MINÉRALES DRAINABLES D’ERAMINE S.A. AU 1 ER JANVIER 2021

Ressources Drainables	1 er janvier 2021				1 er janvier 2020
	Volume de saumures (en millions de m 3 )	Densité moyenne	Teneur Li (en mg/l)	LCE (en kilotonnes)	Volume de saumures (en millions de m 3 )	Densité moyenne	Teneur Li (en mg/l)	LCE (en kilotonnes)
Mesurées	929	1,19	409	2 023	916	1,17	408	1 991
Indiquées	1 594	1,18	380	3 226	1 442	1,16	379	2 912
Supposées	2 826	1,15	312	4 689	3 010	1,16	311	4 987
TOTAL	5 349	1,17	350	9 938	5 368	1,16	346	9 890

Notes :
1. La date de référence de l’estimation des ressources est le 16 août 2019.
2. Les calculs des ressources utilisent : 1) les valeurs de porosité drainable pour les unités hydrogéologiques de l’aquifère. 2) une teneur de coupure en lithium de 200 mg/l et 3) uniquement les propriétés contrôlées par Eramine en décembre 2019.
3. Le calcul de l’équivalent en LCE ( Lithium Carbonate Equivalent ) ne suppose aucune perte liée au procédé. Le tonnage équivalent en LCE ( Lithium Carbonate Equivalent ) est calculé par la masse de lithium multipliée par un facteur issu de la masse atomique de chaque élément du carbonate de lithium, soit 5,322785.
4. La personne compétente responsable de l’estimation des ressources est M. Mike Rosko, PGeo, membre de la Society for Mining, Metallurgy, and Exploration et employé permanent de Montgomery & Associates.

Les ressources minérales déclarées au 1 er janvier 2021 sont proches des résultats publiés au 1 er janvier 2020, seule une diminution des ressources supposées est enregistrée.

Réserves

Les réserves sont estimées à partir d’un champ de pompage déﬁni uniquement sur le salar de Ratones. Le scénario de pompage retenu couvre une période de 40 ans pour garantir une production annuelle de 24 kt LCE. Pour le traitement des saumures, un procédé d’extraction a été développé. Le taux de récupération est de 87 %. Cette performance a été conﬁrmée par des essais semi-industriels menés depuis le début de l’année 2020 sur le site.

RÉSERVES D’ERAMINE S.A. AU 1 ER JANVIER 2021

Réserves	Années	Volume de saumures pompées (en millions de m 3 )	Teneur moyenne Li (en mg/l)	Li Métal (en tonnes)	LCE (en tonnes)
Prouvées	1-3	30	460	12 180	65 000
Probables	1-3	7	460	2 610	14 000
Probables	4-40	511	436	194 010	1 033 000
TOTALES	1-40	548	438	208 800	1 112 000

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020 84

2 Activités

Réserves et ressources minérales

Notes :
1. Un facteur de récupération de l’usine de traitement du lithium (87 %) a été appliqué sur les réserves.# ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

2 Activités

2.3 DIVISION ALLIAGES HAUTE PERFORMANCE

2.3.1 Faits marquants de l’exercice

2.3.1.1 Chiffres-clés (en millions d’euros)

	2020	2019
Chiffre d’affaires	680	847
EBITDA	(119)	(26)
Résultat opérationnel courant	(153)	(68)
Flux net de trésorerie généré par l’activité	(116)	(84)
Capitaux employés à l’ouverture	481	488
Investissements industriels	(1)	38
	53

(1) Hors droits d’utilisation IFRS 16 (4 millions d’euros).

2.3.1.2 Performance opérationnelle

L’effondrement sans précédent du secteur aéronautique, conjugué à un fort recul de l’industrie automobile ont fortement affecté les performances de la division Alliages Haute Performance à compter du T2 2020. Le chiffre d’affaires de la Division recule de - 20 % à 680 millions d’euros, avec un EBITDA de - 119 millions d’euros. Le chiffre d’affaires d’Aubert & Duval (« A&D ») (1) a diminué de - 16 % à 539 millions d’euros, avec un EBITDA de - 87 millions d’euros et un FCF négatif à - 153 millions d’euros sur la période, en net redressement au S2 (+ 3 millions d’euros). Erasteel a vu ses ventes chuter de - 31 % à 142 millions d’euros en 2020, et a enregistré un EBITDA de - 32 millions d’euros.

Activités

Dans ce contexte particulièrement dégradé, le chiffre d’affaires aéronautique d’A&D a chuté à 367 millions d’euros en 2020 (- 24 % vs 2019), après une année 2019 déjà affectée par les conséquences des dysfonctionnements dans le système de management de la qualité. Sur les deux dernières années, le recul s’élève à - 37 %. Des avancées majeures ont cependant été réalisées sur le plan commercial avec le renouvellement de contrats ou la prise de nouveaux marchés avec des acteurs de premier plan : Airbus, Boeing et GE. Le chiffre d’affaires Énergie et Défense est en forte croissance à 103 millions d’euros (+ 47 %), grâce notamment aux ventes accrues de disques pour turbines terrestres (marché de l’énergie). L’année 2020 a également vu le renforcement du carnet de commandes du secteur de la souveraineté nationale. Dès le T2, aﬁn de faire face à la crise et de s’adapter au contexte de marché fortement dégradé, A&D a ajusté le niveau de production site par site grâce aux dispositifs en vigueur. Ainsi, le niveau d’activité a été revu en fonction du carnet de commandes pour chaque ligne de produit, atelier par atelier. Le dispositif d’APLD (activité partielle longue durée), dont bénéﬁcie A&D, a permis de réduire signiﬁcativement les heures travaillées sur le court terme. À moyen terme, un projet de plan d’adaptation de l’organisation et de l’emploi est en cours de négociation avec les instances représentatives du personnel. Il vise des suppressions de postes par le biais d’un plan de départs volontaires. Les nombreuses actions d’adaptation des coûts au niveau d’activité et de maîtrise de la consommation de trésorerie mises en place par A&D dès le S1 ont porté leurs fruits au S2 avec un free cash-ﬂow à l’équilibre (+ 3 millions d’euros vs - 156 millions d’euros au S1). Les achats de matières premières ont été réduits de près de moitié, les achats généraux d’environ 30 % et la masse salariale d’environ 25 % par rapport (1) Sociétés Aubert & Duval, EHA et autres. ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 85 2 Activités Division Alliages Haute Performance 2 au T1 2020. Le BFR d’A&D est revenu au niveau de ﬁn 2019 en nombre de jours de chiffre d’affaires, grâce à la baisse des stocks principalement. Pour Erasteel, le contexte difﬁcile du marché de l’automobile a largement impacté la production et les ventes en 2020. Un ajustement du dispositif de production a été mis en place aﬁn de répondre au mieux aux besoins des clients. La bonne maîtrise des dépenses et du BFR a permis de limiter la consommation de cash à - 21 millions d’euros. Par ailleurs, un important travail de simplification des organisations a été réalisé en 2020 pour la Division, conduisant à l’arrêt effectif à ﬁn 2020 des activités de certaines ﬁliales aux États-Unis, au Royaume-Uni, en Chine et en France.

Perspectives

Le traﬁc passager dans le secteur aérien ne devrait retrouver son niveau d’avant crise qu’en 2024 au plus tôt selon les prévisions du secteur. Les principaux avionneurs ont d’ores et déjà ajusté durablement à la baisse leurs cadences de production, en particulier pour les gros porteurs. Concernant le marché de l’automobile, toujours très incertain, la production mondiale est attendue en hausse en 2021. En 2021, en parallèle de la revue stratégique des activités de la Division, la priorité reste la poursuite de l’adaptation des coûts au niveau de production dans un marché dégradé, en particulier dans le secteur aéronautique. Concernant une éventuelle cession d’A&D, le Groupe étudie les meilleures solutions pour faire émerger une offre satisfaisante et assurer l’avenir de cette activité stratégique de la ﬁlière aéronautique.

Poursuite de la revue des processus qualité

Les investigations relatives à la revue des processus qualité se sont poursuivies au cours de l’année 2020, en étroite collaboration avec les clients. Les actions d’amélioration en profondeur de la supply chain ont permis d’augmenter significativement le flux de livraison. L’analyse issue de cette revue a conduit à une transformation profonde du management de la qualité au sein d’Aubert & Duval, dont le déploiement va se poursuivre en 2021, contribuant ainsi au plan d’amélioration de sa performance.

Un marché aéronautique très fortement impacté par les conséquences de la pandémie

Le secteur aéronautique, qui représente environ 70 % du chiffre d’affaires d’Aubert & Duval, est très durement touché par la crise Covid-19, avec des répercussions d’une ampleur inédite sur la chaîne d’approvisionnement aéronautique. Les livraisons d’avions commerciaux ont ainsi atteint un point historiquement bas en 2020 et les cadences de production des principaux constructeurs aéronautique ont été réduites d’environ 40 %. Dans ce contexte, Aubert & Duval a dû faire face à des demandes d’annulation de commandes portant sur environ un tiers de son activité aéronautique. Les annulations de commandes ont conduit à une dégradation signiﬁcative du BFR opérationnel avec un fort impact négatif sur le cash de la période. Un plan d’action spéciﬁque a été mis en place : réduction drastique des approvisionnements de matières premières, baisse de moitié des intérimaires, chômage partiel, renforcement du recouvrement des créances clients échues.

2.3.2 Marchés

2.3.2.1 Principales applications

La division Alliages Haute Performance développe ses activités métallurgiques en amont d’industries stratégiques, notamment l’aéronautique, l’automobile, l’énergie et la défense. Elle apporte également des solutions métallurgiques aux applications les plus exigeantes (applications aéronautiques, outils de coupe, compétition automobile, médical, outillages…). Les produits commercialisés par la division Alliages Haute Performance sont fabriqués à partir d’acier et d’alliages à haute technicité, représentant moins de 5 % de la demande mondiale totale en métaux. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020 86 2 Activités Division Alliages Haute Performance 2

2.3.2.2 Demande

La crise Covid-19 a provoqué un ralentissement brutal des activités et des échanges commerciaux dans la plupart des secteurs consommateurs d’aciers et d’alliages hautes performances. Les marchés les plus touchés sont l’aéronautique et l’automobile, principaux débouchés de la division Alliages Haute Performance.

2.3.2.2.1 Aéronautique

Le traﬁc aérien mondial a connu une chute sans précédent, enregistrant une baisse de 80 % (1) du nombre de passagers et des ﬂottes d’aéronefs partiellement immobilisées depuis mi-mars 2020, avec une reprise contrastée suivant les zones géographiques. Un tel ralentissement a engendré une réduction drastique du nombre de livraisons et de commandes d’avions depuis avril 2020.

Évolution des commandes nettes et des livraisons d’avions

Année	2010	2011	2012	2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020
Avion gros porteurs Livraisons	195	218	319	341	377	411	401	394	380	426	196
Commandes nettes	777	1 144	2 149	2 191	2 646	3 028	1 895	1 421	2 091	1 640	822
Avion monocouloir Livraisons	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Commandes nettes	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Source : Airbus, Boeing
- 42 %

En conséquence, les deux principaux constructeurs Airbus et Boeing ont revu à la baisse d’environ 40 % leurs cadences de production, entraînant des reports et des annulations de commandes chez les fournisseurs et les sous-traitants de la ﬁlière, y compris chez les producteurs et transformateurs d’alliages hautes performances. (1) Sur la base du revenu généré par passager par kilomètre (« RPK ») : source : International Air Transport Association (« IATA »). ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 87 2 Activités Division Alliages Haute Performance 2

2.3.2.2.2 Automobile

Déjà en baisse en 2019, le marché de l’automobile a également subi de plein fouet la crise de la demande liée au Covid-19. Le secteur devrait enregistrer un recul de 13 % des ventes de véhicules légers par rapport à 2019, malgré un rebond des ventes en Asie, au second semestre 2020.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020

2 Activités

Division Alliages Haute Performance

Ventes annuelles mondiales des véhicules légers (estimations Eramet)
0 25 50 75 100 125
- 13 %
Ventes annuelles de véhicules légers (en millions d'unités)
Source : Center For Automotive Research. IHS Markit

	2010	2011	2012	2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020
E	72,2	75,8	79,7	83,5	86,6	88,3	92,2	94,3	93,7	89,6	78,0

Ce contexte de marché dégradé a contribué à un repli des besoins en aciers spéciaux et aciers rapides.

2.3.2.2.3 Autres marchés

Les besoins en aciers spéciaux et alliages hautes performances des marchés de la défense, de l’énergie et du nucléaire se sont maintenus grâce aux programmes d’investissement publics déployés sur ces secteurs. En particulier, dans le domaine des alliages à haute performance, le secteur de l’énergie a bien résisté aux conséquences de la pandémie.

2.3.2.3 Offre

La production mondiale d’aciers et d’alliages a enregistré un recul d’environ 4,6 % en 2020, en raison de la fermeture temporaire des sites de production liées à la crise sanitaire, et de la baisse de la demande. Après des années de croissance portées entre autres par les secteurs de l’aéronautique et de l’automobile, la production d’aciers et alliages à haute technicité a diminué sensiblement. En particulier, la production des alliages base nickel et base titane a été durement impacté par à l’effondrement de la demande du secteur aéronautique.

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2 Activités

Division Alliages Haute Performance

Production mondiale des principales familles d’aciers et d’alliages en volume annuel moyen (estimations Eramet)

Alliages base titane, < 150 000 tonnes
Aciers outillages, 2 millions de tonnes
Aciers inoxydables, 50 millions de tonnes
Autres aciers alliés, 148 millions de tonnes
Alliages base nickel, < 310 000 tonnes
Aciers au carbone 90 % de la production mondiale
- 1 831 millions de tonnes
10 % de la production

2.3.2.4 L’environnement concurrentiel

La division Alliages Haute Performance fait face à un environnement concurrentiel spéciﬁque, selon les marchés, la typologie des produits et les alliages vendus. Pour les pièces matricées ou forgées, les principaux concurrents de la division Alliages Haute Performance d’Eramet sont les suivants : Allegheny Technologies Corporation, Otto Fuchs Precision Castparts Corporation et VSMPO-AVISMA. Pour les produits longs et les aciers rapides, les principaux concurrents sont également situés en Amérique, Europe et Asie : Allegheny Technologies Corporation, Carpenter Technology, Hitachi Metals, Liberty Speciality Steels et Voestalpine. Pour les poudres pour fabrication additive, les principaux concurrents sont Carpenter Technology, Oerlikon, Praxair Surface Technologies et Sandvik Osprey.

2.3.2.4 Prix

La majorité des ventes de la division Alliages Haute Performance est réalisée dans le cadre de contrats commerciaux uniques à chaque client, incluant le prix de vente. En conséquence, aucun prix standard ne peut être communiqué publiquement.

2.3.2.5 Les perspectives de marché

La crise sanitaire a très fortement impacté les marchés aéronautique et automobile, avec un retour aux niveaux d’activité de 2019 qui n’est estimé qu’à horizon 2024 pour les livraisons d’avions. Les marchés de l’énergie et de la défense ont été moins affectés et devraient reprendre leur croissance en 2021.

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2 Activités

Division Alliages Haute Performance

2 Aéronautique

Le traﬁc passager ne devrait revenir aux niveaux de 2019 qu’en 2024, même si la reprise des voyages court-courrier devrait être plus rapide que celle des voyages long-courriers. Les avionneurs continuent d’ajuster leur cadence de production avec la demande réelle, dont la prévisibilité reste réduite. Les impacts devraient être plus profonds et plus prolongés pour les gros porteurs.

Scénarios de l’IATA sur l’évolution du traﬁc, présentés depuis avril 2020

RPKs (1) , millions	2019	2020	2021	2022	2023	2024	2025
Prévisions pré-Covid	10000
Scénario Avril 2020		2000	4000	6000	8000
Scénario Juillet 2020			4000	6000	8000	10000
Scénario Janvier 2021				6000	8000	10000	12000
Retour au niveau 2019						10000

(1) RPK =Revenue Passenger Kilometer / Passager Kilomètre Payant.

Automobile

Malgré un retour à la normale en Chine, La reprise du marché de l’automobile reste incertaine. La Chine a repris de manière notable sa production, et les ventes dans le pays pourraient augmenter de 12 % d’ici 2025. L’Europe pourrait connaître un rebond de ses ventes de véhicules dès 2021, tandis qu’un retour au niveau des ventes de 2019 n’est attendu qu’après 2022-2023 aux États-Unis.

Défense

Le secteur de la Défense devrait poursuivre sa croissance grâce aux investissements de la part des principaux États acteurs. C’est le cas de la France, qui a maintenu la Loi de Programmation Militaire 2019-2025, avec notamment la livraison de 50 % de nouveaux blindés, de nouveaux sous-marins Barracuda et de Rafale. Par ailleurs, les calendriers de développement des futurs programmes collaboratifs européens sont maintenus : SCAF (système de combat aérien du futur), Char du futur (MGCS – Main Ground Combat System ).

Énergie

Le marché de l’énergie a été un des secteurs les moins touchés par la crise Covid-19, enregistrant seulement un recul de 10 % des investissements énergétiques dans le monde en 2020. Les politiques gouvernementales devraient jouer un rôle essentiel dans les années à venir car, dans ce secteur, les investissements sont stimulés par le cadre réglementaire ou par des contrats publics d’achat d’électricité. L’industrie nucléaire devrait doubler ses efforts en termes de nouvelles capacités aﬁn de maintenir sa part d’environ 10 % dans le mix énergétique mondial dans les dix prochaines années. Le parc mondial de centrales est en effet attendu en réduction progressive et sensible dans les 25 années à venir. En parallèle, de nouveaux projets ont été lancés ainsi que d’importants plans de rénovation dans de nombreux pays pour assurer l’exploitation à long terme de la ﬂotte existante.

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2 Activités

Division Alliages Haute Performance

2.3.3 Présentation de la BU

2.3.3.1 Positionnement stratégique de la division Alliages Haute Performance

La division Alliages Haute Performance déploie ses activités au sein de deux filiales principales : Aubert & Duval et Erasteel, toutes deux expertes reconnues dans la conception, l’élaboration, la transformation et la fabrication de solutions métallurgiques de pointe, en amont d’industries stratégiques. Ce positionnement repose sur :

un ensemble d’équipements industriels unique en France et en Europe ;
la capacité à sécuriser l’approvisionnement des industries françaises et européennes en matériaux critiques tels que les aciers spéciaux, les superalliages et le titane ;
une offre intégrée depuis l’élaboration des matériaux jusqu’à leur transformation en produit ﬁni ;
une maîtrise R&D essentielle pour répondre aux déﬁs de demain en matière de conception et de transformation des matériaux, alliée à un savoir-faire métallurgique historique et reconnu mondialement.

Aubert & Duval

Un des leaders mondiaux de pièces matricées de grande dimension.
Un des principaux producteurs mondiaux d’aciers spéciaux et superalliages à hautes performances.

Aubert & Duval se positionne comme un métallurgiste spécialiste des matériaux métalliques les plus exigeants – aciers à hautes performances, superalliages, titane et aluminium – destinés à des applications industrielles de pointe, notamment dans les secteurs de l’aéronautique et du spatial, de l’énergie et de la défense.

Produits longs sous forme de barres forgées ou laminées et ﬁls en aciers à haute performance, alliages base nickel ou titane destinés aux applications les plus exigeantes
Produits forgés pour les applications critiques de la défense et de l’énergie nucléaire, à partir d’aciers spéciaux, d’alliages base nickel ou de titane
Pièces matricées pour les applications aéronautiques, spatiales et énergie, en aciers haute performance, alliages base nickel, titane ou aluminium
Poudres métalliques PEARL ® Micro ( superalliages, aciers spéciaux) destinées à la fabrication additive

Erasteel

Acteur mondial des aciers rapides conventionnels.
Leader de la métallurgie des poudres atomisées au gaz avec les aciers rapides par métallurgie des poudres ASP ® (poudres d'acier rapide) et les poudres métalliques PEARL ® (poudres libres destinées notamment à la fabrication additive).
Acteur européen du recyclage de catalyseurs, d’oxydes métalliques et de batteries.

Erasteel est l’un des acteurs majeurs des aciers rapides, leader dans le haut de la gamme de ces aciers, notamment avec son offre d’aciers rapides élaborés par métallurgie des poudres (PM HSS), utilisés pour des outils de coupe, de travail à froid et pour les composants mécaniques à hautes performances destinés aux marchés de l’automobile, de l’électronique et de l’aéronautique. Erasteel développe également depuis 2016 une activité de recyclage de catalyseurs pétroliers pour y récupérer les éléments métalliques à forte valeur ajoutée qu’ils contiennent : molybdène, vanadium, nickel, cobalt, chrome…

Aciers rapides conventionnels et par métallurgie des poudres ASP® vendus sous forme de barres rondes, plates et carrées, ﬁls, tôles et feuillards
Poudres d’aciers spéciaux PEARL® et poudres Inox pour compaction isostatique à chaud
Ferroalliages issus de recyclage de catalyseurs, d’oxydes métalliques et de batteries

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2 Activités

Division Alliages Haute Performance

2.3.3.2 Activités Élaborer

L’élaboration est l’opération de fabrication des aciers spéciaux, aciers rapides, superalliages et alliages de titane, à travers diverses techniques de fusion du métal. Pour conférer aux matériaux les caractéristiques adéquates pour les applications visées, l’élaboration peut reposer sur des procédés de fusion à l’air, sous vide ou par atomisation (poudres).# L’élaboration s’étend aussi aux procédés de refusion qui peuvent compléter l’élaboration primaire, pour améliorer les propriétés mécaniques des matériaux en fonction des applications visées. Transformer Qu’ils aient été élaborés en interne ou par d’autres aciéristes, la transformation des aciers et alliages est au cœur de l’expertise de la Division, par divers procédés : fabrication de pièces critiques par forgeage libre ou matriçage, fabrication de demi-produits (barres, billettes, couronnes…) par laminage ou étirage. Recycler Depuis 2016, deux nouvelles activités dédiées au recyclage ont été développées dans la division Alliages Haute Performance :
* une nouvelle ﬁlière de valorisation des déchets industriels contenant des métaux, notamment des catalyseurs, a été implantée sur le site d’Erasteel Commentry. Les métaux non ferreux ainsi recyclés sont essentiellement du molybdène, du nickel, et du cobalt ;
* EcoTitanium : première ﬁlière européenne de recyclage d’alliages de titane de qualité aéronautique, à partir de chutes massives et copeaux de titane collectés chez les grands constructeurs aéronautiques et leurs sous-traitants.

2.3.3.3 Détail des investissements (en millions d’euros)

	2016	2017	2018	2019	2020
Investissements industriels	55	59	63	53	38

Hors IFRS 16. La division Alliages Haute Performance poursuit ses investissements industriels aﬁn de renforcer sa position de fournisseur stratégique pour les secteurs de pointe. Plusieurs projets industriels lancés ces dernières années connaissent des étapes importantes dans leur réalisation :
* les procédures de qualiﬁcation du nouveau laminoir sur le site des Ancizes sont en cours, avec une mise en service industrielle prévue courant 2021 ;
* la transformation du site et la digitalisation des opérations de matriçage de la presse PS24 se poursuivent à Issoire, visant ainsi un progrès de productivité signiﬁcatif ;
* l’investissement réalisé dans une unité de décapage à Tianjin permet de doubler les capacités de production de ﬁl étiré en acier rapide pour le marché des scies ;
* le programme d’investissements engagés en 2016 pour le recyclage de piles alcalines et salines et de catalyseurs est en cours de ﬁnalisation sur le site de Commentry. Par ailleurs, le projet de modernisation et ﬁabilisation des installations de forgeage du site Erasteel de Champagnole a été retenu ﬁn 2020 dans le plan de relance « Territoires d’industrie » 2021. La Division poursuit ses efforts dans le déploiement de sa politique de développement durable, aﬁn de répondre à l’évolution des normes environnementales. De nouveaux projets ont été lancés en 2020 sur les différents sites de la Division, dans l’optique de limiter leur impact et ainsi préserver l’écosystème et la biodiversité.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020 92

2 Activités Division Alliages Haute Performance

2.4 INNOVATION

2.4.1 Innovation by Eramet

Eramet Ideas est le fer de lance du Groupe en matière d’innovation, créatrice de valeur pour les sites et les projets stratégiques d’Eramet, grâce à ses équipes d’experts en recherche et développement et en industrialisation, La vision de l’innovation « by Eramet » repose sur trois piliers :
* créer de la valeur durable grâce à l’open innovation (cf. ci-dessous) pour les activités minières, industrielles et les projets de croissance ;
* promouvoir la transformation numérique, l’expertise procédé et l’agilité technologique en tant qu’accélérateurs de l’innovation ;
* devenir un centre d’excellence en exploitation minière, en métallurgie extractive et en recyclage, incontournable en Europe et reconnu mondialement.

Au total, le groupe Eramet emploie environ 300 personnes entièrement dédiées à l’innovation, qui s’appuient sur les équipes opérationnelles qui participent à des essais sur tous les sites industriels. Au sein des Business Units, ces équipes coordonnent les essais et les phases essentielles d’industrialisation des projets de recherche et Innovation du Groupe. Au total, environ 1 % du chiffre d’affaires d’Eramet est consacré à l’innovation. Compte tenu du contexte de crise sanitaire et du renforcement des mesures de préservation de la trésorerie prises par le Groupe, une partie des équipes d’Innovation se sont focalisées en 2020 sur des projets avec un retour sur investissement de moins de deux ans. Le reste des équipes d’innovation a continué à travailler sur des projets ambitieux pour préparer l’avenir du Groupe. Ces projets d’innovation à moyen et long terme se répartissent suivant quatre grands axes qui structurent le plan opérationnel d’Eramet :
* développer la géométallurgie comme moteur de performance des actifs miniers du Groupe ;
* améliorer la performance des actifs métallurgiques et logistiques de traitement et de transport du minerai, des ferroalliages, des alliages et des superalliages ;
* participer à la réalisation de la feuille de route RSE du Groupe ;
* accompagner les projets stratégiques de développement dans les métaux de la transition énergétique.

Enﬁn, des missions variées d’assistance technique sont la source de l’ancrage industriel des équipes d’Innovation. Cet ancrage est primordial pour toujours proposer des solutions au plus près des besoins industriels grâce aux connaissances acquises sur le terrain lors de ces missions. Le positionnement intégré de l’Innovation est un atout stratégique pour le groupe Eramet pour industrialiser des solutions créatrices de valeur à chacune des étapes de production. Cette capacité à innover sur des multi-métaux et multi-alliages, de surcroît sur toute la chaîne de valeur, contribue à donner à Eramet une position unique.

2.4.2 Expertise by Eramet

Les collaborateurs d’Eramet démontrent au quotidien une expertise de classe mondiale sur l’ensemble de la chaine de valeur de la métallurgie d’extraction, d’élaboration, de transformation et la métallurgie numérique. Le premier domaine d’expertise majeur du groupe Eramet s’enracine en amont autour des principales disciplines de la métallurgie extractive que sont la géométallurgie, l’hydrométallurgie et la pyrométallurgie :
* La géométallurgie consiste à intégrer des informations géologiques, minières, métallurgiques, environnementales et économiques pour maximiser la valeur économique d’un corps minéralisé tout en minimisant les risques techniques et opérationnels :
* Les démarches géométallurgiques sont développées sur nos gisements à l’aide d’outils puissants de caractérisation. Il s’agit de la caractérisation jusqu’à des échelles nanométriques couplée à des outils de traitement des données et à l’analyse chimique des matières traitées ou produites ;
* le minerai est ensuite enrichi grâce à la minéralurgie, qui consiste en une séparation des fractions valorisables en utilisant les propriétés physiques des minéraux composant le minerai, c’est-à-dire la densité, la taille, le magnétisme, la susceptibilité électrostatique ou l’hydrophobicité.
* Lorsque l’enrichissement en minéralurgie n’est plus ou pas possible, le minerai peut être traité par des procédés plus complexes chimiquement ou thermiquement :
* l’hydrométallurgie privilégie une valorisation du minerai par traitement chimique en solution ;
* la pyrométallurgie privilégie la valorisation du minerai par fusion et réduction à très haute température.

Le second domaine d’expertise majeur du Groupe est la métallurgie d’élaboration des alliages et aciers à haute performance, couvrant la mise au point de nouvelles nuances innovantes d’alliages ainsi que tous les procédés associés à la métallurgie d’élaboration. Au sein de ce domaine, une place de plus en plus importante est consacrée à la métallurgie des poudres dont les nouveaux développements concernent aujourd’hui également l’aéronautique, avec en particulier la fabrication additive en pleine expansion.

ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 93

2 Activités Innovation

2

Le troisième domaine d’expertise d’Eramet est la métallurgie de transformation. La transformation thermomécanique des alliages par forgeage et matriçage produit des ébauches de pièces à des cotes proches des produits ﬁnis, en particulier pour les marchés de l’aéronautique, de l’énergie, du nucléaire et de la défense. La métallurgie numérique , quatrième domaine d’expertise du Groupe, est l’utilisation de toutes les méthodes mathématiques d’interpolation, d’extrapolation, et de traitement algorithmique appliquées à la métallurgie.

2.4.3 Open innovation by Eramet

La démarche d’ open innovation est au cœur des processus d’innovation d’Eramet. Il s’agit de trouver des compétences, des financements et des partenariats, partout où ils sont disponibles, pour accélérer notre processus interne d’innovation, réduire les coûts de développement et limiter la prise de risque :
* tous les outils d’appel à projets et partenariats : appel à projets de start-up, hackaton, challenge innovation, challenge du meilleur doctorant en métallurgie extractive ;
* les participations aux grands consortium européens dans les métiers de la métallurgie extractive et de transformation ;
* les partenariats avec des grandes universités européennes au travers de stages, d’apprentissages, de thèses jusqu’à un labcom partagé entre Eramet Ideas et l’École nationale supérieure de chimie de Paris ;
* la pérennisation d’un Conseil de l’innovation avec la participation d’experts internationaux en métallurgie extractive, en environnement et en géologie ;
* la conduite de projets collaboratifs ﬁnancés par l’Europe ou la France en partenariat avec des grands groupes industriels ;
* la coopération avec des start-up à chaque fois qu’une nouvelle technologie est disponible.

2.4.4 Projets innovants by Eramet

Les programmes d’innovation sont menés au sein des Business Units ou au centre Eramet Ideas. Aﬁn de garantir la pertinence des résultats, les équipes d’innovation travaillent en étroite collaboration avec les opérationnels.Cela permet de maximiser l’efficacité des programmes de R&I, depuis la définition des programmes jusqu’à la mise en place des innovations sur les sites industriels, celles-ci pouvant concerner les produits, l’amélioration de la productivité des procédés ou la diminution de leur empreinte environnementale.

Projet de développement d’une production de nickel-cobalt raffinés destiné au marché des véhicules électriques

Les experts de l’hydrométallurgie du nickel ont été mobilisés sur la conception et les tests nécessaires aux études préliminaires d’une usine de production de sulfate de nickel et de cobalt à Weda Bay pour alimenter le marché des batteries lithium-ion des véhicules électriques.

Projet de croissance organique de la production de minerai de manganèse

En 2020, les équipes d’innovation ont accompagné les équipes opérationnelles dans la conception et le début de la mise en place des équipements miniers, minéralurgiques et logistiques nécessaires à l’atteinte de l’objectif de 7 Mt de minerai de manganèse produites à Moanda, au Gabon, à horizon 2021.

Projet de performance des fours d’alliages de manganèse

Plusieurs projets convergent aujourd’hui pour développer une métallurgie ultraperfomante de production de ferromanganèse et silicomanganèse en termes de durée de vie, de contrôle de procédé et d’efficacité énergétique.

Métallurgie manganèse zéro carbone

Après une étude de concept qui a montré la faisabilité technique de la production de manganèse zéro carbone, les premiers essais en laboratoire ont conduit en 2020 à la production des premiers grammes de manganèse zéro carbone.

Projet ReLieVe

Un ambitieux programme de recherche sur le recyclage des batteries lithium a permis d’identifier des axes de compétitivité différenciant pour le Groupe, en vue de la création d’une filière européenne de recyclage en boucle courte. En 2020, un projet collaboratif européen ReLieVe regroupe l’effort de recherche et d’innovation d’universités et de partenaires industriels de premier plan : Suez pour la collecte et le démantèlement des batteries, Eramet pour l’extraction et la purification des métaux et Basf pour l’intégration des métaux dans des composants de la batterie.

Projet Eugéli

Ce deuxième projet collaboratif européen lancé en 2019 en partenariat notamment avec Électricité de Strasbourg s’est poursuivi en 2020. Il a montré l’applicabilité du procédé Eramet à la récupération et la valorisation du lithium contenu dans les eaux géothermales du bassin Rhénan. En fin d’année les premiers essais pilote sur site ont démarré.

Projet Lithium Centenario

Dans un contexte de mise sous cocon du projet d’investissement, les équipes se sont focalisées sur le fonctionnement de l’usine pilote à échelle réduite opéré en conditions réelles en altitude sur le salar argentin. Grâce à un fonctionnement de plusieurs mois, l’usine pilote a validé les choix technologiques du projet en démontrant la robustesse du procédé et son excellent rendement (plus de 90 % contre environ 50 % pour le procédé classique de la concurrence) et a validé les paramètres économiques liés à la technologie développée.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020 94

2 Activités

Innovation

Développement de nouvelles nuances d’alliages

En 2020, Aubert & Duval a maintenu les programmes d’innovation prioritaires et les collaborations avec ses clients en visant à développer les applications de ses nouvelles nuances : aciers inoxydables à durcissement structural MLX ® 17 et MLX ® 19 destinés aux marchés aéronautique et sports mécaniques, superalliage AD730 ® pour les applications à hautes températures, poudres de superalliages pour fabrication additive, nouvel acier à haute performance ARMAD ® dédié au marché de la défense. Ces programmes de co-développement avec les clients majeurs permettent de tester ces nouveaux matériaux sur des pièces prototypes représentatives des applications et propriétés recherchées.

Développement de la gamme ASP ® et des aciers rapides

Depuis sa première atomisation, il y a plus de 50 ans, Erasteel poursuit le développement de sa gamme d’aciers rapides ASP ® produite par métallurgie des poudres, apportant continuellement des solutions innovantes aux nouveaux usages de ses clients. En 2020 l’innovation a également porté sur les procédés d’élaboration des aciers rapides et des ASP ® afin d’accroître les rendements des process et le recyclage des éléments d’alliages.

2.5 HOLDING

La société Eramet S.A., maison mère consolidante, regroupe de manière opérationnelle deux fonctions principales :
* une fonction holding pure appelée Eramet Holding regroupant les différents services support dont la Direction Administrative et Financière, la Direction des Ressources Humaines, Santé & Sûreté, la Direction du Développement Durable et Engagement d'Entreprise, la Direction Juridique, la Direction des Systèmes d’Information et la Direction de la Stratégie et de l'Innovation ;
* l’activité opérationnelle de la BU Nickel (hors charges de personnel).

Les coûts de ces différents services sont refacturés aux BU par l’intermédiaire de contrats de management fees. Les autres coûts opérationnels concernant le nickel sont directement affectés à la BU Nickel.

Eramet dispose également de filiales détenues directement, intervenant pour le compte des différentes entités ou pour la maison mère. Il s’agit notamment de :
* Eramet Nickel : société qui regroupe les personnels des fonctions support des branches minières (Direction Générale, Direction Commerciale et Direction Industrielle) ;
* Eramet Services : société qui regroupe les fonctions comptables, paie et support informatique de certaines sociétés du Groupe ;
* Eramet Ideas : Centre de Recherche d’Eramet qui regroupe les activités de Recherche et Développement et les activités d’ingénierie de projets et technologies ;
* Eramet International : société qui regroupe le réseau commercial d’Eramet pour certaines activités des trois Branches. Eramet International dispose de filiales ou succursales implantées à travers le monde. L’activité d’Eramet International est rémunérée par des contrats de commissions d’agents ;
* Metal Securities : société de gestion de trésorerie du Groupe qui centralise les excédents de trésorerie et les besoins court terme de l’ensemble du Groupe ;
* MetalCurrencies : société de gestion de change du Groupe qui réalise toutes les opérations de couverture de change pour l’ensemble du Groupe ;
* ERAS : société de réassurance.

Au niveau consolidation, la Holding regroupe ainsi la fonction holding logée au sein d’Eramet et les filiales consolidées (Metal Securities, Metal Currencies, ERAS, Eramet Ideas, Eramet Services).

ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 95

2 Activités

Holding

2.6 HISTORIQUE DE LA SOCIÉTÉ

1880
• La Société Le Nickel est créée en 1880 pour l’exploitation de mines de nickel en Nouvelle-Calédonie. Contrôlée majoritairement depuis la fin du XIX e siècle par la famille Rothschild, elle devient, à la fin des années 1960, la société mère de l’ensemble des filiales minières du groupe Rothschild (groupe Le Nickel-Peñarroya-Mokta).

1974
• L’activité Nickel est filialisée sous le nom de Société Métallurgique Le Nickel-SLN : Elf Aquitaine prend une participation de 50 % dans cette nouvelle société. L’ancienne Société Le Nickel change de nom en devenant Imétal et détient les 50 % restants de la Société Métallurgique Le Nickel-SLN.

1983
• Dans le cadre d’une restructuration industrielle, actionnariale et financière, ERAP, une société publique française, entre à hauteur de 70 % dans le capital de la Société Métallurgique Le Nickel-SLN. Les participations d’Imétal et d’Elf Aquitaine sont réduites à 15 % chacune.

1985
• La Société Métallurgique Le Nickel-SLN qui regroupe les actifs miniers localisés en Nouvelle-Calédonie devient filiale à 100 % d’une nouvelle société mère, dénommée Eramet-SLN, dont l’actionnariat demeure à 70 % ERAP, 15 % Imétal, 15 % Elf Aquitaine.

1989-1991
• À partir de 1989 et afin d’atténuer les effets des cycles du nickel, la Société adopte une stratégie de diversification dans des activités complémentaires.
• Acquisition de la société française La Commentryenne et de la société suédoise Kloster Speedsteel dans le secteur des aciers rapides. Ces deux sociétés sont regroupées en 1992 au sein d’une nouvelle société dénommée Erasteel.

1991
• Accord de partenariat commercial et financier à long terme avec Nisshin Steel. La participation de Nisshin Steel au capital de la Société Métallurgique Le Nickel-SLN atteint 10 % fin octobre 1994.

1992
• La Société Métallurgique Le Nickel-SLN et Eramet-SLN prennent leur dénomination actuelle respective de Société Le Nickel-SLN et Eramet.

1994
• Placement privé suivi d’une introduction d’Eramet au Second Marché de la Bourse de Paris, à hauteur de 30 % du capital.
• Apport à Eramet par le groupe BRGM (Bureau de Recherches Géologiques et Minières, société publique française) de sa filiale Cofremmi, détentrice de réserves minières de nickel en Nouvelle-Calédonie, en échange de l’octroi d’actions représentant 2,34 % du capital nouveau d’Eramet.

1995-1996
• Prise de participation, par Eramet, à hauteur de 46 % dans le capital de Comilog (Gabon), producteur de minerai de manganèse, de ferromanganèse et de produits chimiques à base de manganèse.

1997
• Eramet acquiert de Gengabon (groupe Gencor) 15 % complémentaire du capital de Comilog.

1999
• Intégration au sein du Groupe de la société SIMA (famille Duval), producteur et transformateur d’aciers spéciaux à hautes performances.
• Cession de 30 % du capital de la Société Le Nickel-SLN dans le cadre d’un échange avec l’ERAP contre des actions Eramet ; l’ERAP transfère ensuite cette participation à une structure publique de Nouvelle-Calédonie, la Société Territoriale Calédonienne de Participation Industrielle (STCPI). L’État français transfère la participation restante de l’ERAP à Cogema, par la suite elle-même intégrée au sein du groupe AREVA.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020

2 Activités Historique de la Société

Au terme de ces opérations, les activités du Groupe sont réparties en trois Branches, Nickel, Manganèse et Alliages, et le capital du Groupe se trouve majoritairement détenu par des actionnaires privés (Cogema/AREVA et les sociétés SORAME et CEIR (famille Duval)), l’État français conservant une participation minoritaire.

2000 • Inauguration du Complexe industriel de Moanda (Gabon).
2002 • Acquisition de l’usine d’alliages de manganèse de Guilin (Chine).
2006 • Acquisition de Weda Bay Nickel en Indonésie.
2007 • Échange d’actions Eramet contre des actions SLN pour STCPI dans le cadre du Pacte d’actionnaires de SLN.
2008 • Acquisition de 58,93 % du contrôle du groupe norvégien Tinfos.
• Création d’UKAD portant sur l’amont minier et la première transformation du titane (forgeage de lingots).
2009 • Eramet porte sa participation dans Eralloys (ex-Tinfos, Norvège) à 100 % après acquisition des minoritaires. Cession de Nizi, activité de négoce international acquise en 2008 avec Tinfos.
• Acquisition de Valdi (France), activité de recyclage des métaux non ferreux.
2011 • Création de TiZir, joint-venture dans le secteur des sables minéralisés avec Mineral Deposits Ltd.
2012 • Acquisition par FSI Equation, ﬁliale du Fonds Stratégique d’Investissement (devenu Bpifrance, puis ultérieurement devenu ﬁliale de l’APE) des actions d’Eramet détenues antérieurement par Areva.
• Diversification dans la production de lithium avec la découverte d’un gisement en Argentine, porté par Eramine Sudamerica (projet lithium).
2013 • Nomination, sur proposition commune de BPI et de Sorame et CEIR, d’un administrateur représentant le Gabon au Conseil d’administration d’Eramet.
2014 • Démarrage du Complexe métallurgique de Moanda au Gabon et (à travers TiZir) de Grande Côte Opérations au Sénégal (sables minéralisés).
2015 • Lancement d’EcoTitanium, première ﬁlière de production de titane de qualité aéronautique en Europe à partir de matières recyclées.
• Création de MKAD, nouvelle unité d’usinage de grandes pièces de titane, joint-venture entre Aubert & Duval et Mecachrome. L’ambition est d’y transformer le titane produit par EcoTitanium.
2016 • Démarrage de MKAD.
• Inauguration de l’École des mines de Moanda.
2017 • Inauguration d’EcoTitanium.
• Signature du partenariat Weda Bay Nickel avec la société chinoise Tsingshan, premier producteur mondial d’acier inoxydable.
2018 • Succès de l’offre publique d’achat (OPA) sur les titres de Mineral Deposits Ltd : acquisition de 100 % de TiZir.
• Cession de l’usine d’alliage de manganèse de Guilin (Chine).
• Levée des conditions préalables de l’accord signé avec Tsingshan concernant le gisement de Weda Bay Nickel et mise en place effective du partenariat (actionnariat : Eramet 43 %/Tsingshan 57 %).
2019 • Obtention d’un permis de recherche dans le domaine des sables minéralisés au Cameroun sur le bloc rutilifère d’Akonolinga.
2020 • Réalisation ﬁn avril, en avance sur le calendrier initial, de la première coulée de ferro-alliage de nickel basse teneur du premier four de l’usine de Pt Weda Bay Nickel, la joint- venture indonésienne entre Eramet, Newstride Technology (contrôlée par le groupe Tsingshan) et Pt Antam. Succès de la montée en puissance de l’usine avec l’atteinte de la capacité nominale de production en ﬁn d’année.
• Signature d’un accord avec BASF en décembre pour évaluer le développement d’une production de nickel-cobalt rafﬁnés destiné au marché en croissance des véhicules électriques.

2 Usine de Doniambo, SLN, Nouvelle-Calédonie

3 Comptes consolidés et comptes sociaux

3.1 Comptes consolidés de l’exercice 2020

Compte de résultat (en millions d’euros)

Notes	Exercice 2020	Exercice 2019 Retraité
Chiffre d’affaires	5	3 553
Autres revenus	5	37
Matières premières et achats consommés	5	(1 306)
Charges externes	5	(1 110)
Coût du personnel	5	(757)
Impôt et taxes	5	(19)
Dotation aux amortissements d’exploitation	5	(281)
Variation nette des provisions et dépréciations d’exploitation	5	(11)
Résultat opérationnel courant	5	106
Autres éléments du résultat opérationnel	6	(561)
Résultat opérationnel	6	(455)
Coût de l’endettement net	7	(120)
Autres charges et produits ﬁnanciers	7	(66)
Résultat ﬁnancier	7	(186)
Quote-part dans les résultats des co-entreprises et entreprises associées	10	86
Impôts sur les résultats	11	(121)
Résultat net de la période		(676)
Part des participations ne donnant pas le contrôle	6	(1)
PART DES PROPRIÉTAIRES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE	6	(675)
Résultat de base par action (en euros)		(25,46)
Résultat dilué par action (en euros)	(1)	(25,46)

(1) Lorsque le résultat de base par action est négatif, le résultat dilué par action est réputé égal à ce dernier, les instruments étant alors considéré comme antidilutif.

État du résultat global (en millions d’euros)

	Notes	Exercice 2020	Exercice 2019
Résultat net de la période		(676)	(145)
Écarts de conversion des états ﬁnanciers des ﬁliales en monnaie étrangère		(36)	(24)
Variation de la réserve de la juste valeur des obligations	8	6	15
Variation de la réserve de réévaluation des instruments ﬁnanciers de couverture	8	19	6
Impôts sur les résultats		-	4
Éléments recyclables au compte de résultat		(11)	1
Réévaluation des engagements nets sur les régimes à prestations déﬁnies	13	1	(26)
Impôts sur les résultats		(3)	2
Éléments non recyclables au compte de résultat		(2)	(24)
Autres éléments du résultat global		(13)	(23)
• Part des participations ne donnant pas le contrôle		1	2
• Part des propriétaires de la société mère		(14)	(25)
RÉSULTAT GLOBAL TOTAL		(689)	(168)
• Part des participations ne donnant pas le contrôle		(0)	41
• Part des propriétaires de la société mère		(689)	(209)

Ces éléments sont repris dans le tableau de variations des capitaux propres sur la partie relative aux « Autres éléments du résultat global » (AERG ou OCI – Other Comprehensive Income ).

Tableau des ﬂux de trésorerie (en millions d’euros)

	Notes	Exercice 2020	Exercice 2019
ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES
Résultat net de la période		(676)	(145)
Charges et produits sans incidence sur la trésorerie	9	691	355
Marge brute d’autoﬁnancement	15	210
Variation nette du besoin en fonds de roulement (BFR)	9	294	(124)
Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles (1)		309	86
OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT
Acquisition d’immobilisations (2)	10	(360)	(423)
Variation nette des Autres Actifs Financiers	10	14	(22)
Cession d’immobilisations	10	1	(1)
Variation nette des actifs ﬁnanciers courants	7	(30)	153
Augmentation de capital des co-entreprises	-	-	-
Augmentation du pourcentage d’intérêt – sociétés contrôlées	-	-	-
Incidence des variations de périmètre	-	(1)
Flux de trésorerie nets liés aux opérations d’investissement		(375)	(294)
OPÉRATIONS DE FINANCEMENT
Émission d’instruments de capitaux propres (ODIRNAN)	7	-	-
Dividendes versés aux minoritaires	7	(8)	(86)
Paiement des dividendes et ODIRNAN	7	(4)	(20)
Rachat d’actions propres	7	(4)	(10)
Émission de nouveaux emprunts	7	1 459	457
Remboursements d’emprunts	7	(465)	(412)
Remboursement des dettes sur obligations locatives	7	(17)	(9)
Variation des découverts bancaires	7	(9)	6
Autres variations	17	2
Flux de trésorerie nets liés aux opérations de ﬁnancement		969	(72)
Incidence des variations de cours des devises	7	2	(12)
AUGMENTATION (DIMINUTION) DE LA TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE		905	(292)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture	7	556	848
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture	7	1 461	556

(1) Dont, inclus dans les activités opérationnelles :
* Produits d’intérêts reçus : 10
* Charges d’intérêts payées (y compris charge IFRS 16) : (118) (124)
* Impôts payés : (72) (262)

(2) Les biens en crédit-bail/locations ﬁnancières sont traités comme des achats en substances et donc comme des acquisitions d’immobilisations à la différence des autres contrats de locations.

Bilan Actif (en millions d’euros)

	Notes	31/12/2020	31/12/2019
Immobilisations incorporelles et goodwill	10	480	461
Immobilisations corporelles	10	2 127	2 462
Droits d’utilisation relatifs aux contrats de location	10	80	92
Participations dans les co-entreprises et entreprises associées	10	99	22
Autres actifs ﬁnanciers non courants	10	216	257
Impôts différés actifs	11	2	8
Autres actifs non courants	9	2	5
Actifs non courants		3 006	3 307
Stocks	9	906	1 098
Clients	9	348	362
Autres actifs courants	9	294	254
Créances d’impôt exigible	11	14	14
Instruments ﬁnanciers dérivés actifs	8	58	25
Actifs ﬁnanciers courants	7	395	365
Trésorerie et équivalents de trésorerie	7	1 461	556
Actifs courants		3 476	2 674
TOTAL ACTIF		6 482	5 981

Bilan Passif (en millions d’euros)

	Notes	31/12/2020	31/12/2019
Capital	7	81	81
Primes	7	377	377
Réserve de réévaluation des actifs disponibles à la vente	7	11	5
Réserve de réévaluation des instruments de couverture	7	5	(13)
Réserve de réévaluation des engagements sur les régimes à prestations déﬁnies	7	(90)	(88)
Écarts de conversion	7	(128)	(92)
Autres réserves	7	508	1 128
Part des propriétaires de la société mère	7	764	1 398
Part des participations ne donnant pas le contrôle
## Comptes consolidés de l’exercice 2020

	2020	2019
Passifs non courants
Provisions – part à plus d’un an	13.649	639
Impôts différés passifs	11.221	223
Emprunts – part à plus d’un an	7.2.830	1.558
Obligation locative à plus d’un an	7.76	84
Autres passifs non courants	9.-	1
Passifs non courants	3.976	2.720
Passifs courants
Provisions – part à moins d’un an	13.87	23
Emprunts – part à moins d’un an	7.268	570
Obligation locative à moins d’un an	7.15	13
Fournisseurs	9.541	458
Autres passifs courants	9.467	457
Dettes d’impôt exigible	11.92	49
Instruments ﬁnanciers dérivés passifs	8.39	52
Passifs courants	1.509	1.622
TOTAL PASSIF	6.482	5.981

ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 103

3 Comptes consolidés et comptes sociaux
Comptes consolidés de l’exercice 2020

3.1 Variation des capitaux propres (en millions d’euros)

	Nombre d’actions	Capital	Primes	Réserves/ juste valeur actifs ﬁnanciers	Réserves/ instruments de couverture	Réserves/ régimes à prestations déﬁnies	Écarts de conversion	Autres réserves	Part des propriétaires de la société mère	Part des participations ne donnant pas le contrôle	Capitaux propres
Capitaux propres au 1er janvier 2019	26.635	884	81.377	(10)	(19)	(63)	(67)	1.307	1.606	303	1.909
Résultat net de la période 2019									(184)	(184)	39
Autres éléments du résultat global				15	6	(25)	(25)	4	(25)	2	(23)
Résultat global total 2019	-	-	-	15	6	(25)	(25)	(180)	(209)	41	(168)
Augmentation de capital	116	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Distribution de dividendes				-	-	-	-	(16)	(16)	(86)	(102)
Intérêts sur instruments de capitaux propres (ODIRNAN)				-	-	-	-	(4)	(4)	-	(4)
Paiements en actions	9	9	-	-	-	-	-	9	9	-	9
Rachat d’actions propres	(10)	(10)	-	-	-	-	-	(10)	(10)	-	(10)
Autres mouvements	22	22	(17)	-	-	-	-	-	22	(17)	5
Total des transactions avec les actionnaires 2019	-	-	-	-	-	-	-	(103)	(102)	-	-
Capitaux propres au 31 décembre 2019	26.636	000	81.377	5	(13)	(88)	(92)	1.128	1.398	241	1.639
Capitaux propres au 1er janvier 2020	26.636	000	81.377	5	(13)	(88)	(92)	1.128	1.398	241	1.639
Résultat net de la période 2020				-	-	-	-	(675)	(675)	(1)	(676)
Autres éléments du résultat global				6	18	(2)	(36)	14	1	(13)
Résultat global total 2020	-	-	-	6	18	(2)	(36)	(675)	(689)	(0)	(689)
Augmentation de capital	5	0	-	-	-	-	-	-	0	-	0
Distribution de dividendes				-	-	-	-	-	(8)	(8)	-
Intérêts sur instruments de capitaux propres (ODIRNAN)				-	-	-	-	(4)	(4)	-	(4)
Paiements en actions	6	6	-	-	-	-	-	6	6	-	6
Rachat d’actions propres	(2)	(2)	-	-	-	-	-	(2)	(2)	-	(2)
Autres mouvements	55	55	-	-	-	-	-	-	55	-	55
Total des transactions avec les actionnaires 2020	0	-	-	-	-	-	-	55	55	(8)	47
CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2020	26.636	005	81.377	11	5	(90)	(128)	508	764	233	997

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020 104

3 Comptes consolidés et comptes sociaux
Comptes consolidés de l’exercice 2020

3.1 Principales composantes de la variation des capitaux propres

Les primes correspondent essentiellement à des primes d’émission représentant la différence entre la valeur nominale des titres émis et le montant des apports reçus lors de l’émission en numéraire ou en nature.

Les réserves de juste valeur des actifs ﬁnanciers incluent les variations de juste valeur des obligations classées en autres actifs ﬁnanciers courants.

Les réserves sur instruments de couverture comprennent la variation cumulée de la part efﬁcace de juste valeur des instruments dérivés relatifs à la couverture des ﬂux futurs de trésorerie liés à des transactions n’ayant pas encore impacté le résultat net de la période. La contrepartie ﬁgure dans la rubrique instruments ﬁnanciers dérivés à l’actif ou au passif suivant qu’il s’agisse de gains ou de pertes de couverture.

Les réserves sur régimes à prestations déﬁnies comprennent les effets des changements d’hypothèses actuarielles sur les engagements, les écarts entre les rendements réels et les taux d’actualisation sur les actifs de couverture des régimes.

Les écarts de conversion correspondent aux différences de conversion provenant de la conversion en euros des états ﬁnanciers des ﬁliales étrangères. Ils intègrent également les variations de juste valeur des couvertures d’investissement net des ﬁliales étrangères.

Notes annexes aux comptes consolidés

Eramet est une société anonyme de droit français, à Conseil d’administration, régie par les dispositions des articles L. 225-17 et R. 225-1 et suivants du Code de commerce, ainsi que par les dispositions de ses statuts. Conformément à la loi, le contrôle légal de la Société est assuré par deux Commissaires aux comptes.

Les comptes consolidés du groupe Eramet au 31 décembre 2020 ont été arrêtés par le Conseil d’administration d’Eramet en date du 16 février 2021.

Les notes annexes font partie intégrante des états ﬁnanciers consolidés.

Note 1 Description des activités du groupe Eramet 106
Note 2 Événements majeurs de l’exercice 107
Note 3 Base de préparation des comptes consolidés 109
Note 4 Performance opérationnelle des Divisions/BU et du Groupe – information sectorielle 110
Note 5 Résultat opérationnel courant (ROC) 114
Note 6 Résultat net part du Groupe (RNPG) et intérêts minoritaires 116
Note 7 Endettement ﬁnancier net et capitaux propres 119
Note 8 Instruments ﬁnanciers et gestion des risques 129
Note 9 Besoin en fonds de roulement 141
Note 10 Investissements 144
Note 11 Impôts 154
Note 12 Charges et avantages au personnel 157
Note 13 Provisions 164
Note 14 Transactions avec les parties liées 167
Note 15 Engagements hors bilan, autres engagements, passifs éventuels et autres informations 168
Note 16 Honoraires des Commissaires aux comptes 171
Note 17 Événements postérieurs à la clôture 171
Note 18 Principes et périmètre de consolidation 171

ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 105

3 Comptes consolidés et comptes sociaux
Comptes consolidés de l’exercice 2020

Note 1 Description des activités du groupe Eramet

Eramet est un des principaux producteurs mondiaux de manganèse et nickel, utilisés pour améliorer les propriétés des aciers, de sables minéralisés (dioxyde de titane et zircon), pièces et demi-produits en alliages et aciers spéciaux à hautes performances utilisés par des industries telles que l’aéronautique, la production d’énergie et les outillages.

Le groupe Eramet est réparti en Business Units rassemblées sous deux Divisions correspondant aux activités du Groupe.

La division Mines et Métaux rassemble :

La Business Unit Manganèse extrait et valorise le manganèse :
- Comilog exploite la mine et les complexes industriel et métallurgique de Moanda au Gabon.
Le minerai de manganèse extrait est soit commercialisé à destination des industries aval, soit transformé dans les usines métallurgiques du Groupe au Gabon, en France, en Norvège et aux États-Unis. La gamme d’alliages produite par le Groupe est la plus étendue du marché.
La Business Unit Nickel extrait et valorise le nickel :
- La Société Le Nickel-SLN exploite cinq mines et une usine métallurgique qui produit du ferronickel en Nouvelle-Calédonie.
- La société Eramet Sandouville, rafﬁnerie qui produit du nickel métal, du chlorure de nickel, du carbonate de nickel et du chlorure de cobalt.
- Par ailleurs, le groupe Eramet détient à hauteur de 43 % la société Pt Weda Bay Nickel qui porte sur l’exploitation d’un important gisement de nickel en Indonésie mis en service en 2020.
La Business Unit Sables Minéralisés, au travers de la société TiZir, extrait et valorise des sables minéralisés, principalement le zircon et le laitier de dioxyde de titane :
- La société TiZir possède une mine au Sénégal via la société Grande Côte Opérations (GCO) et une usine de conversion métallurgique TiZir Titanium & Iron (TTI) en Norvège.
- Grande Côte Opérations (GCO) exploite un gisement de sables minéralisés : minerai titanifère (ilménite, rutile et leucoxène) et zircon.
- L’ilménite est ensuite transformée à l’usine de TTI en laitier de dioxyde de titane et en fonte de haute pureté.
La Business Unit Lithium est destinée à extraire et valoriser le gisement de lithium en Argentine à travers la société Eramine Sudamerica. Ce projet est mis sous cocon suite à la décision du Conseil d’administration du 7 avril 2020.

La division Alliages Haute Performance élabore, conçoit et transforme les alliages : Aubert & Duval et Erasteel élaborent des aciers spéciaux et des superalliages, notamment pour l’aéronautique et le secteur de l’énergie. Ces marchés requièrent des compétences métallurgiques à forte valeur ajoutée.

Cette Division rassemble :

les Business Units Pièces Matricées et Produits Longs Forgés et Laminés qui regroupent les activités d’Aubert & Duval ;
la Business Unit Aciers Rapides et Recyclages rassemble les activités d’Erasteel.

Acteur mondial présent dans 20 pays, Eramet s’appuie sur des réserves minières de grande qualité, notamment au Gabon et en Nouvelle-Calédonie, une recherche et développement de classe mondiale, un outil industriel très performant et des expertises de haut niveau. Le Groupe s’emploie également à développer des projets de production de métaux stratégiques et des solutions de recyclages vertueuses aﬁn de s’imposer sur le marché de la transition énergétique.

Le Groupe emploie 13 129 personnes dans 20 pays.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020 106

3 Comptes consolidés et comptes sociaux
Comptes consolidés de l’exercice 2020

Note 2 Événements majeurs de l’exercice

2.1 Impact de la crise sanitaire en 2020 sur les activités conduisant à la comptabilisation de dépréciations d’actifs signiﬁcatifs

Dès le début de la crise sanitaire, Eramet s’est fortement mobilisé tout d’abord en mettant en place des protocoles sanitaires rigoureux sur l’ensemble des sites et en veillant à l’application de consignes très strictes aﬁn de protéger la santé des collaborateurs et respecter les règles en fonction des évolutions de la pandémie et des recommandations des autorités locales.

Le Groupe a mis en place un plan de solidarité et a décidé d’une dotation exceptionnelle d’1,5 million d’euros (dont 1,2 million d’euros engagés à fin 2020) afin de financer des actions concrètes de lutte contre la propagation de l’épidémie et ses conséquences dans ses pays d’implantation.# Les programmes d’investissement communautaire des ﬁliales au Gabon (Comilog et Setrag) et au Sénégal (GCO) ont également contribué à la lutte contre la pandémie. En tout, ce sont plus de 10 millions d’euros qui ont été consacrés à cet effort au sein du Groupe. En 2020, Eramet a mis en place des mesures de chômage partiel et a bénéﬁcié de mesures gouvernementales en vigueur à hauteur de 24 millions d’euros. Aucun autre délai de paiement de charges sociales n’a été demandé et à cette date aucun prêt dit « PGE » n’a été souscrit. Sur les principaux marchés du Groupe en 2020 la crise sanitaire d’une ampleur inédite s’est traduite par une récession économique mondiale impactant les prix des matières premières, en particulier le manganèse et entraînant une crise profonde de la ﬁlière aéronautique. Le très fort ralentissement du secteur aéronautique a pesé sur les différentes usines d’Aubert & Duval qui ont connu une chute brutale de leur activité dès le deuxième trimestre et ont dû ajuster le niveau d’activité au carnet de commandes. Dans ces conditions, une actualisation des plans moyen et long terme a conduit à réduire très signiﬁcativement la valeur d’utilité de cette UGT. Une dépréciation à hauteur de 197 millions d’euros a été comptabilisée dès le 30 juin 2020. Chez Erasteel, le contexte difﬁcile du marché de l’automobile a largement impacté la production et les ventes en 2020. Un ajustement du dispositif de production a été mis en place aﬁn de répondre au mieux au besoin des clients. Par ailleurs un travail de simpliﬁcation des organisations a été réalisé conduisant à la fermeture de certains sites à l’étranger. L’actualisation du plan moyen terme a également réduit fortement la valeur d’utilité et une dépréciation de 34 millions d’euros a été comptabilisée dès le 30 juin 2020. Eramet Sandouville a été fortement perturbé en 2020 par un environnement de marché particulièrement dégradé, notamment dû à la chute du marché de l’électronique en Asie. Le redressement du site est en cours et malgré le maintien de la production et des ventes l’actualisation des prévisions moyen terme a conduit à comptabiliser une dépréciation de 54 millions d’euros dès le 30 juin 2020.

2.2 Mise sous cocon du projet Lithium en Argentine

Au 31 décembre 2019, Eramet avait annoncé la suspension du projet de développement du lithium en Argentine, car les conditions de lancement n’étaient alors pas réunies. Dans le contexte actuel de la crise sanitaire, des fortes incertitudes pèsent sur l’économie mondiale et sur les marchés des matières premières, y compris le lithium. En conséquence, le Conseil d’administration d’Eramet du 7 avril 2020 a pris la décision de ne pas engager la construction de l’usine de production de lithium en Argentine. Cette décision a conduit à la comptabilisation d’une charge de 144 millions d’euros, dont une dépréciation d’actifs de 113 millions d’euros et des charges de la période à hauteur de 31 millions d’euros liées à la mise sous cocon. Ce gisement reste un bel actif avec un fort potentiel pour le Groupe dans les années à venir. La compétitivité du procédé le positionne dans le premier quartile de la courbe de cash-cost de l’industrie du lithium, avec des ressources drainables très signiﬁcatives de près de 10 Mt LCE (1) .

2.3 Arrêt de la production manganèse métal au Complexe Métallurgique de Moanda (CMM)

L’unité de manganèse métal (EMM) située au Gabon à l’intérieur du Complexe Métallurgique de Moanda (CMM) a été arrêtée en début 2020, les prix long terme du manganèse métal ne permettaient pas d’assurer la rentabilité de cette activité. En septembre 2020 il a été décidé l’arrêt de cette unité, ce qui a conduit à déprécier les actifs relatifs à cette activité, soit 83 millions d’euros d’immobilisations corporelles et de pièces détachées.

(1) LCE : Lithium Carbonate Equivalent.

ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 107

3 Comptes consolidés et comptes sociaux

Comptes consolidés de l’exercice 2020

2.4 Poursuite du plan de sauvetage et nouveau modèle économique de la Société Le Nickel-SLN (SLN)

En Nouvelle-Calédonie, la production minière de SLN a connu une forte croissance en 2020 pour atteindre 5,4 Mth (+ 16 %) vs 2019. Cette hausse traduit la montée en puissance du plan de sauvetage. Les exportations de minerai de nickel ont augmenté de + 55 % à 2,5 Mth, avec un rythme annuel de 4 Mth sur la base du mois de novembre. Ces avancées majeures ont été atteintes malgré des perturbations sociétales et les blocages perlés de décembre qui ont fortement perturbé les activités de production et d’export de minerai d’une part, ainsi que la teneur et la chimie du minerai disponible pour alimenter correctement les fours de Doniambo d’autre part, l’augmentation des volumes d’exports de minerai de nickel conjuguée à la hausse des prix du minerai s’est traduite par une baisse de 10 % du cash-cost de SLN à 5,35 USD/lb en moyenne en 2020. Cette baisse des coûts de production démontre que le plan de sauvetage, qui vise le redressement durable de SLN, est pleinement efﬁcace dans des conditions normales d’exploitation. Pour rappel, le plan de sauvetage de SLN repose sur trois axes : la mise en place effective d’un modèle économique qui s’appuie sur la production de ferronickel de l’usine et les exports de minerais à faible teneur, l’amélioration de la productivité et la réduction du prix de l’énergie. SLN dispose aujourd’hui d’une autorisation d’exporter 4 Mth de minerai par an ; le succès du plan de sauvetage nécessite de porter ce volume à 6 Mth. Début 2021, compte tenu des perturbations sur ses centres miniers, SLN est contrainte d’ajuster au jour le jour ses activités minières et métallurgiques ainsi que le chargement des navires de minerai, ce qui entrave gravement la progression du plan de sauvetage. Dans ce contexte, SLN a sollicité une procédure de conciliation auprès du président du tribunal de commerce mixte de Nouméa. L’objectif de cette procédure est de réunir au plus vite l’engagement de l’ensemble des parties prenantes concernées aﬁn de permettre la bonne exécution du plan de sauvetage. À ﬁn décembre 2020, il reste ainsi 73 millions d’euros non tirés sur les 525 millions d’euros de prêts consentis par Eramet et l’État français en décembre 2015. Dans ces conditions de marché actuel et sous réserve de l’amélioration de la situation opérationnelle locale les ﬁnancements mis en place par Eramet et l’État français à hauteur de 525 millions d’euros (utilisés à hauteur de 452 millions d’euros au 31 décembre 2020) permettent à SLN de faire face à ses engagements pour les douze prochains mois.

2.5 Revue du processus qualité au sein de la division Alliages Haute Performance

La mise en conformité des processus qualité s’est poursuivie avec l’ensemble des clients concernés. Les expertises conjointes et le travail de fond en collaboration étroite avec les clients se sont poursuivis au cours de l’année 2020. Des réclamations ont été reçues et sont en cours d’analyse et de discussions avec les clients concernés. Le solde de la provision est de 44 millions d’euros au 31 décembre 2020 (58 millions d’euros au 31 décembre 2019). Aubert & Duval ne fait l’objet d’aucun développement judiciaire dans le cadre de la mise en conformité des processus qualité.

2.6 Financement

En février 2018, la maturité du RCF, d’un montant de 981 millions d’euros, avait été portée à 2023. En février 2019, la maturité a été prolongée à janvier 2024. En mars 2020, la totalité du RCF a été tirée. En décembre 2019, le Groupe a mis en place un ﬁnancement pour ses besoins généraux Term Loan , d’une maturité de deux ans, avec une option pouvant être exercée par Eramet, de l’étendre à janvier 2024. Le montant de ce ﬁnancement s’élève à 350 millions d’euros. Au cours du premier trimestre 2020, la totalité de ce Term Loan a été tiré. En 2018, Eramet a obtenu un prêt long terme de 120 millions d’euros auprès de la BEI. Ce prêt a été tiré pour sa totalité en janvier 2020. Dès juin 2020, Eramet S.A. a obtenu la suspension du calcul de certains covenants « covenant holidays » pour juin et décembre 2020 (crédit RCF, Term Loan et BEI). Pour les autres lignes de crédit soumises à covenants, des aménagements de calculs ont été obtenus à ces mêmes dates.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020 108

3 Comptes consolidés et comptes sociaux

Comptes consolidés de l’exercice 2020

Note 3 Base de préparation des comptes consolidés

3.1 Principes généraux et déclaration de conformité

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les comptes consolidés du groupe Eramet au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 sont établis en euros et sont arrondis au million d’euros le plus proche, sauf indication contraire, en conformité avec les normes IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu’approuvées par l’Union européenne au 31 décembre 2020. Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés annuels sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2020 et disponibles sur le site : http://ec.europa.eu/ﬁnance/accounting/ias/index_fr.htm. Les principes et méthodes comptables appliqués pour les comptes consolidés au 31 décembre 2020 sont identiques à ceux utilisés dans les comptes consolidés au 31 décembre 2019, hormis le compte de résultat qui a fait l’objet d’un changement de présentation (voir note 3.2).

3.2 Changement de méthode : nouvelle présentation du compte de résultat

Au cours de l’année 2020 Eramet a procédé à une refonte de son suivi des coûts au niveau opérationnel aﬁn d’améliorer l’analyse et le suivi des principaux éléments ayant un impact sur la rentabilité de l’activité et renforcer la cohérence entre les différents sites du Groupe. Cette refonte s’est accompagnée de la mise en place d’un nouvel outil budgétaire permettant un pilotage plus facile et rapide des prévisions.# 3 Comptes consolidés et comptes sociaux

Comptes consolidés de l’exercice 2020

Comme les années antérieures et depuis la mise en place des normes IFRS le Groupe a souhaité conserver une même approche entre les comptes de gestion et les comptes consolidés publiés. Afin d’être en cohérence avec cette nouvelle gestion des coûts, le Groupe présente désormais par nature les coûts opérationnels dans le compte de résultat. La présentation du compte de résultat comparatif de l’exercice 2019 a été modifiée en conséquence. L’agrégat EBITDA, essentiel au suivi de l’activité est présenté en note 4 (voir également la définition dans le glossaire). Les autres agrégats du compte de résultat et du bilan n’ont pas connu de modification.

(en millions d’euros)

Exercice 2019 retraité	Exercice 2019 publié
Chiffre d’affaires 3 671	Chiffre d’affaires 3 671
Autres revenus 36	Autres produits et charges 12
Matières premières et achats consommés (1 296)	Coût des produits vendus (2 832)
Charges externes (996)	Frais administratifs et commerciaux (196)
Coût du personnel (753)	Frais de recherche et développement (25)
Impôt et taxes (23)
EBITDA 630
Dotation aux amortissements d’exploitation (284)
Variation nette des provisions et dépréciations d’exploitation (14)	Amortissements sur actif immobilisé et provisions pour risques et charges (289)
Résultat opérationnel courant 341	Résultat opérationnel courant 341
Autres éléments du résultat opérationnel (118)	Autres éléments du résultat opérationnel (118)
Résultat opérationnel 223	Résultat opérationnel 223
Coût de l’endettement net (110)
Autres charges et produits financiers (24)	Résultat financier (134)
Résultat financier (134)
Quote-part dans les résultats des co-entreprises et entreprises associées (7)	Quote-part dans les résultats des co- entreprises et entreprises associées (7)
Impôts sur les résultats (227)	Impôts sur les résultats (227)
RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE (145)	RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE (145)
• Part des participations ne donnant pas le contrôle 39	• Part des participations ne donnant pas le contrôle 39
• Part des propriétaires de la société mère (184)	• Part des propriétaires de la société mère (184)
Résultat de base par action (en euros) (6,93)	Résultat de base par action (en euros) (6,93)
Résultat dilué par action (en euros) (1) (6,93)	Résultat dilué par action (en euros) (1) (6,93)

(1) Lorsque le résultat de base par action est négatif, le résultat dilué par action est réputé égal à ce dernier, les instruments étant alors considéré comme antidilutif.

ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 109

4 Note 4 Performance opérationnelle des Divisions/BU et du Groupe – information sectorielle

Le groupe Eramet est composé de Divisions regroupant des Business Units (BU) visant à suivre les activités du Groupe. La division Mines et Métaux rassemble les BU Nickel, BU Manganèse, BU Sables Minéralisés et BU Lithium (depuis le 1er janvier 2019). La division Alliages Haute Performance regroupe les activités d’Aubert & Duval et d’Erasteel. Chaque BU offre des services et produits différents et exige des technologies et stratégies commerciales distinctes. Leur performance opérationnelle et financière est donc suivie séparément et leur contribution aux principaux indicateurs financiers du Groupe est présentée ci-dessous.

Méthode comptable Estimations, hypothèses et jugements

L’information financière sur les Divisions et Business Unit est préparée selon les principes comptables adoptés pour le reporting du Groupe. Les transactions entre les Divisions et Business Units sont effectuées dans des conditions de marché. Les données financières reporting du Groupe sont suivies de la même manière que les données financières publiées (périmètre et principes).

Le Comité Exécutif (Comex), principal décideur opérationnel, évalue régulièrement les performances de chaque Division et Business Unit selon les indicateurs suivants :

chiffre d’affaires ;
EBITDA, correspondant au Résultat opérationnel courant retraité des dotations aux amortissements et provisions mais incluant les variations nettes des dépréciations sur actifs circulants (stock, créances commerciales et autres créances) ;
résultat opérationnel courant (ROC), regroupant l’EBITDA, les amortissements et les provisions pour risques et charges. Le ROC exclut les transactions significatives jugées comme inhabituelles, notamment les évènements liés aux restructurations, les pertes de valeur et les cessions d’actifs ;
flux de trésorerie généré par l’activité regroupant l’EBITDA, les autres flux opérationnels de trésorerie sans incidence sur l’EBITDA et la variation du besoin en fonds de roulement (BFR) ;
investissements industriels, regroupant les acquisitions des immobilisations corporelles et incorporelles.

Le Comex suit également des indicateurs consolidés tels que :

résultat net part du Groupe (RNPG), défini comme le résultat net après impôt attribuable aux actionnaires d’Eramet compte tenu du pourcentage d’intérêts minoritaires dans chaque filiale contrôlée ;
endettement financier net, représentant la dette financière brute (emprunts à plus et moins d’un an) diminuée des actifs financiers courants et de la trésorerie et équivalents de trésorerie. Ces éléments incluent l’évaluation des dérivés de couverture de la dette ;
gearing, défini comme le ratio d’endettement financier net sur capitaux propres totaux (Groupe et minoritaires).

Les structures Holding qui assurent les services centraux du Groupe (gestion de la trésorerie, des risques de change, la gestion de la réassurance Groupe) ne constituent pas une Business Unit. Leurs agrégats sont donc présentés dans une colonne avec les éliminations des opérations inter- Business Units (Holding et éliminations).

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020 110

4.1 Réconciliation de l’EBITDA des indicateurs financiers publiés

(en millions d’euros)

	Exercice 2020	Exercice 2019
Chiffre d’affaires	3 553	3 671
Autres revenus	37	36
Matières premières et achats consommés	(1 306)	(1 296)
Charges externes	(1 110)	(996)
Coût du personnel	(757)	(753)
Impôt et taxes	(19)	(23)
Variation nette des dépréciations sur actif circulant	0	(8)
EBITDA	398	630
Dotation aux amortissements d’exploitation	(281)	(284)
Variation nette des provision et dépréciations d’exploitation (hors actif circulant)	(11)	(5)
Résultat opérationnel courant	106	341
Autres éléments du résultat opérationnel	(561)	(118)
Résultat opérationnel	(455)	223
Coût de l’endettement net	(120)	(110)
Autres charges et produits financiers	(66)	(24)
Résultat financier	(186)	(134)
Quote-part dans les résultats des co-entreprises et entreprises associées	86	(7)
Impôts sur les résultats	(121)	(227)
RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE	(676)	(145)
• Part des participations ne donnant pas le contrôle	(1)	39
• Part des propriétaires de la société mère	(675)	(184)

4.2 Indicateurs de performance par Division

	Total (en millions d’euros)	Manganèse	Nickel	Sables Minéralisés	Lithium	Mines et Métaux	Alliages Haute Performance	Holding et éliminations
EXERCICE 2020
Chiffre d’affaires	3 553	1 699	905	276	-	680	(7)	3 553
EBITDA	398	442	21	91	(5)	(119)	(32)	398
Résultat opérationnel courant	106	339	(79)	44	(5)	(153)	(41)	106
Flux net de trésorerie généré par l’activité	309	472	17	60	(52)	(116)	(72)	309
Investissements industriels (incorporels et corporels)	342	195	44	16	34	38	15	342
EXERCICE 2019
Chiffre d’affaires	3 671	1 765	778	286	-	847	(5)	3 671
EBITDA	630	560	38	106	-	(26)	(48)	630
Résultat opérationnel courant	341	459	(58)	64	-	(68)	(56)	341
Flux net de trésorerie généré par l’activité	86	206	(17)	55	(13)	(84)	(61)	86
Investissements industriels (incorporels et corporels)	455	234	35	12	101	53	20	455

ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 111

4.3 Chiffre d’affaires, investissements industriels et actifs non courants par zone géographique

(en millions d’euros)

	France	Europe	Amérique du Nord	Asie	Océanie	Afrique	Amérique du Sud	Total
CHIFFRE D’AFFAIRES (DESTINATION DES VENTES)
Exercice 2020	253	845	669	1 622	24	103	37	3 553
Exercice 2019	320	1 274	599	1 309	37	86	46	3 671
INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS (INCORPORELS ET CORPORELS)
Exercice 2020	57	29	2	1	39	180	34	342
Exercice 2019	76	42	8	-	30	198	101	455
ACTIFS NON COURANTS (HORS IMPÔTS DIFFÉRÉS)
31/12/2020	367	432	54	101	577	1 421	53	3 005
31/12/2019	650	506	47	37	575	1 380	103	3 298

4.4 Indicateurs de performance consolidés

Les informations sectorielles sont complétées par les principaux indicateurs de performance consolidés suivis par le Comex. Ces indicateurs sont issus du reporting du Groupe et utilisés pour la communication financière des résultats et de la performance du Groupe.

4.4.1 Compte de résultat

(en millions d’euros)

	Exercice 2020	Exercice 2019
Chiffre d’affaires	3 553	3 671
EBITDA	398	630
Amortissement sur actif immobilisé	(281)	(284)
Variation nette des provisions et dépréciations d’exploitation (hors actif circulant)	(12)	(5)
Résultat opérationnel courant	106	341
Dépréciations d’actifs	(498)	(25)
Autres produits et charges opérationnels	(63)	(93)
Résultat opérationnel	(455)	223
Résultat financier	(186)	(134)
Quote-part dans les résultats des entreprises associées	86	(7)
Impôts sur les résultats	(121)	(227)
RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE	(676)	(145)
• Part des minoritaires	(1)	39
• Part du Groupe	(675)	(184)
Résultat de base par action (en euros)	(25,46)	(6,93)

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4.4.2 Tableau de flux de l’endettement net

(en millions d’euros)

	Exercice 2020	Exercice 2019
ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES
EBITDA	398	630
Impact trésorerie des éléments sous l’EBITDA	(384)	(420)
Marge brute d’autofinancement	15	210
Variation de BFR	294	(124)
Flux de trésorerie net généré par l’activité (1)	309	86
OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT
Investissements industriels	(342)	(455)
Autres flux

Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement (2) (345) (444)

Flux net de trésorerie lié aux opérations sur fonds propres (15) (117)

Incidence des variations de cours des devises et autres 34 (6)

Acquisition de droits d’utilisation relatifs aux contrats de location (12) (12)

(AUGMENTATION)/DIMINUTION DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET (29) (493)

(Endettement ﬁnancier net) d’ouverture retraité (*) (1 304) (811)

(Endettement ﬁnancier net) de clôture (1 333) (1 304)

Free Cash Flow (1) + (2) (36) (358)

(*) Retraité de la première application d’IFRS 16 au 1 er janvier 2019. La réconciliation de la trésorerie et équivalents de trésorerie du tableau des ﬂux de trésorerie, avec l’endettement ﬁnancier net du reporting du groupe Eramet se présente comme suit :

(en millions d’euros)	31/12/2020	31/12/2019
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 461	556
Actifs ﬁnanciers courants	395	365
Emprunts	(3 098)	(2 128)
Contribution des co-entreprises	-	-
Dette d’obligation locative – IFRS 16	(91)	(97)
ENDETTEMENT FINANCIER NET – REPORTING	(1 333)	(1 304)

4.4.3 Présentation économique du bilan

(en millions d’euros)	31/12/2020	31/12/2019
Actif immobilisé	3 003	3 294
Stocks	906	1 098
Clients	348	362
Fournisseurs	(541)	(458)
BFR simpliﬁé	713	1 002
Autres éléments de BFR	(238)	(242)
BFR total	475	760
Instruments ﬁnanciers dérivés	7	-
TOTAL	3 485	4 054

ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 113

3 Comptes consolidés et comptes sociaux

Comptes consolidés de l’exercice 2020

(en millions d’euros)	31/12/2020	31/12/2019
Capitaux propres – part du Groupe	764	1 398
Minoritaires	233	241
Capitaux propres	997	1 639
Trésorerie et équivalents de trésorerie et actifs ﬁnanciers courants	(1 856)	(920)
Emprunts	3 189	2 224
Endettement ﬁnancier net	1 333	1 304
Ratio endettement ﬁnancier net/capitaux propres ( gearing )	134 %	80 %
Provisions et engagements liés au personnel	936	877
Impôts différés nets	219	214
Instruments ﬁnanciers dérivés	-	20
TOTAL	3 485	4 054

Note 5 Résultat opérationnel courant (ROC)

Le résultat opérationnel courant (ROC), reﬂète la performance des activités ordinaires du groupe Eramet présentée et déﬁnie dans la note 4.

5.1 Chiffre d’affaires

Méthode comptable

Le chiffre d’affaires est essentiellement composé de ventes de minerais (nickel et manganèse) et de produits manufacturés (aciers spéciaux, alliages, superalliages, etc.) à des tiers, ainsi que des obligations de performances connexes telles que la prestation de transport ou d’assurance en fonction des incoterms contractuels ; Le chiffre d’affaires résultant de la vente de ces produits et prestations est enregistré à partir du moment où le contrôle sur le produit vendu et la prestation rendue a été transféré au client.

Le chiffre d’affaires consolidé s’élève pour l’exercice 2020 à 3 553 millions d’euros contre 3 671 millions d’euros au titre de l’exercice 2019, soit une diminution de 3.2 % (- 118 millions d’euros). La répartition par BU est présentée dans la note 4.

5.2 Autres revenus, matières premières et achats consommés, charges externes et impôts et taxes

Méthode comptable

Estimations, hypothèses et jugements

Les coûts et charges mentionnées sont principalement composées des coûts supportés dans les installations industrielles, minières et métallurgiques. Les autres revenus comprennent notamment des éléments rattachés au résultat opérationnel courant tels que les écarts de change sur le chiffre d’affaires et les indemnités d’assurance reçues. Les Matières Premières et achats consommés comprennent la consommation des matières premières, les coûts d’énergie et les coûts logistiques et de transport sur achat. Ce poste inclut également les effets de variation et de valorisation des stocks de matières premières, en-cours de production et produits ﬁnis. Les Charges Externes comprennent les frais de transport sur ventes, de prestations de maintenance et les autres charges externes. Ce poste inclut également les charges de location (hors IFRS 16). Les Impôts et taxes comprennent les impôts et taxes liées à l’activité et non considérés comme de l’impôt société.

Les transactions en devises sont comptabilisées en fonction des cours de change mensuel du mois de la date de réalisation des transactions. Les gains et pertes résultant de la conversion des créances et dettes d’exploitation en devises sont enregistrées dans le résultat opérationnel courant. Pour les transactions couvertes, les écarts de change provenant de la différence entre le cours mensuel de comptabilisation des ventes et des encaissements ou des achats et des règlements et le cours de couverture du dénouement des opérations sont également comptabilisés dans le résultat opérationnel courant. La date d’une transaction est la date à laquelle celle-ci s’est réalisée. Pour des raisons pratiques, la date de transaction en devise retenue est le mois au cours duquel la transaction est comptabilisée. Ainsi, le cours de comptabilisation des opérations en devises au cours d’un mois correspond à la moyenne journalière des cours en vigueur du mois précédent.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020 114

3 Comptes consolidés et comptes sociaux

Comptes consolidés de l’exercice 2020

5.3 Dotation aux amortissements d’exploitation et variation nette des provisions et dépréciation d’exploitation

Méthode comptable

Amortissements d’exploitation

Les immobilisations sont amortissables dès lors que leur usage attendu est limité dans le temps ou en fonction des unités de production. Lorsque la durée ou le rythme d’utilisation d’un actif ne peut être déterminé de façon ﬁable, la méthode linéaire est appliquée. La méthode d’amortissement retenue est appliquée de manière constante pour tous les actifs de même nature ayant des conditions d’utilisation identiques. L’amortissement commence à la date de mise en service du bien. Toute modiﬁcation signiﬁcative de l’utilisation prévue du bien, par exemple la durée ou le rythme d’utilisation, entraîne la révision de l’amortissement de l’année et des années à venir. De même, en cas de dotation ou de reprise de dépréciations résultant de la comparaison entre la valeur d’utilité d’un actif immobilisé et sa valeur comptable (note 10), la base amortissable est modiﬁée de manière prospective, c’est-à-dire que l’amortissement sera ajusté en fonction de la nouvelle durée ou du nouveau rythme d’utilisation pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs.

Les amortissements de l’exercice sont comptabilisés dans une rubrique isolée, Dotation aux amortissements d’exploitation, qui se situe dans le résultat opérationnel courant. Les biens inscrits au bilan au titre des Droits d’utilisation relatifs aux contrats de location (IFRS 16) sont amortis sur la durée d’utilisation du droit identiﬁé. Au compte de résultat, les amortissements relatifs à ces contrats sont enregistrés en résultat opérationnel courant sur la ligne « Dotations aux amortissements d’exploitation ». Les droits d’utilisation correspondant aux baux commerciaux 3-6-9 sont amortis sur la durée estimée de prise de bail de ces baux commerciaux.

Provisions pour risques et charges

Voir note 13.

Estimations, hypothèses et jugements

Le groupe Eramet utilise deux modes d’amortissement : la méthode de l’amortissement linéaire et la méthode des unités de production.

Méthode de l’amortissement linéaire

L’amortissement des immobilisations corporelles est calculé sur une base linéaire sur les durées d’utilité estimées suivantes au 31 décembre 2020 :
* constructions entre 10 et 50 ans ;
* installations industrielles et minières entre 5 et 50 ans ;
* autres immobilisations corporelles entre 2 et 10 ans.

Les biens investis dans les concessions du Groupe (Setrag, Comilog et Grande Côte Opérations) sont amortis selon la durée d’utilité ou sur la durée résiduelle de la concession si celle-ci est inférieure. Les logiciels informatiques sont amortis sur des durées variables n’excédant pas cinq ans.

Méthode des unités de production

Le bénéﬁces économiques issus de l’utilisation de certains actifs industriels sont déterminés en relation avec le niveau de production, notamment dans la phase de lancement de nouvelles unités de production. Ainsi, ces actifs sont amortis selon la méthode des unités de production. Le calcul des amortissements tient compte des quantités produites au cours de l’exercice, exprimées en pourcentage des quantités totales des produits à extraire ou à produire au cours des exercices actuel et futurs. Lorsque la production n’est pas réputée ﬂuctuer de manière signiﬁcative d’une année à l’autre, de même que les actifs dont la durée de vie matérielle est inférieure à la durée de vie de l’usine ou de la mine à laquelle ils se rapportent, les biens sont alors amortis selon la méthode de l’amortissement linéaire exposée ci-dessus sur la durée de vie de l’usine ou de la mine.

Révision des durées d’amortissement

Les valeurs résiduelles et les durées d’utilité des immobilisations sont revues et ajustées, le cas échéant, à chaque ﬁn d’exercice. Les variations s’analysent comme des changements d’estimations et n’ont d’effet que sur l’exercice en cours et les exercices postérieurs. Le groupe Eramet évalue ses actifs existants et la durée d’amortissement dans le cadre de l’examen des plans de mine (BU Nickel, BU Manganèse, BU Sables Minéralisés) et d’exploitation des usines à la ﬁn de chaque exercice. Quand il est établi que la durée de vie des actifs affectés ne reﬂète pas la période restante de bénéﬁce attendu, des modiﬁcations prospectives sont faites sur leur durée d’amortissement. Les incertitudes sont inhérentes à l’estimation des quantités de réserves et de ressources, notamment en ce qui a trait aux hypothèses concernant les prix futurs, la géologie des mines, les méthodes d’exploitation utilisées et les coûts connexes engagés pour développer et exploiter ces réserves et ressources.# ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

3 Comptes consolidés et comptes sociaux

Comptes consolidés de l’exercice 2020

(en millions d’euros)

	31/12/2020	31/12/2019
Immobilisations incorporelles	(18)	(15)
Immobilisations corporelles	(263)	(269)
Total	(281)	(284)
Dont amortissement des actifs acquis dans le cadre de regroupements d’entreprises et comptabilisés dans le bilan d’ouverture à leur juste valeur	(7)	(5)
Dépréciations nettes sur créances commerciales	0	3
Dépréciations nettes sur stocks	1	(12)
Dotations nettes sur provisions risques et charges	(12)	(5)
TOTAL	(293)	(298)

Note 6 Résultat net part du Groupe (RNPG) et intérêts minoritaires

Le résultat net part du Groupe (RNPG), est le résultat net de l’exercice après impôts, attribuable aux actionnaires d’Eramet, compte tenu des minoritaires présents dans chacune des sociétés du Groupe. Au-delà du résultat opérationnel courant, le résultat net de l’exercice inclut les éléments suivants :
* autres éléments du résultat opérationnel (voir ci-dessous) ;
* résultat financier (note 7) ;
* quote-part dans les résultats des coentreprises et entreprises associées (note 10) ;
* impôts sur les résultats (note 11).

6.1 Autres éléments du résultat opérationnel

Méthode comptable

Les autres éléments du résultat opérationnel comprennent des produits et charges en nombre limité, inhabituels, anormaux ou peu fréquents et de montants particulièrement significatifs que le groupe Eramet présente de manière distincte dans son compte de résultat pour faciliter la compréhension de la performance opérationnelle courante. Ils comprennent notamment les éléments suivants :
* frais de restructuration ;
* coûts encourus sur des projets en développement dont la faisabilité technique et la rentabilité ne sont pas encore démontrées ;
* liquidations et modifications de régime à prestations définies ;
* litiges et risques inhabituels ;
* plus ou moins-values de cessions d’actifs ;
* pertes de valeur sur les goodwills et sur les actifs immobilisés.

6.1.1 Détail par nature

(en millions d’euros)

	Exercice 2020	Exercice 2019
Autres produits et charges opérationnels hors dépréciations	(63)	(93)
Dépréciations d’actifs et perte de valeur	(498)	(25)
AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	(561)	(118)

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3 Comptes consolidés et comptes sociaux

Comptes consolidés de l’exercice 2020

(en millions d’euros )

	Exercice 2020	Exercice 2019
Projet Niobium	(1)	(2)
Projet Lithium	(31)	(25)
Projet développement WedaBay	4	(1)
Autres projets	(3)	(2)
Projets de développement	(31)	(30)
Restructurations et plans sociaux	(11)	(5)
Avantages du personnel – modifications de régime	-	7
Provisions remise en état des sites – SLN	(1)	(7)
Risque qualité Aubert & Duval	(10)	(29)
Provision fermeture ADTAF	3	(11)
Provisions environnementales – ENO	4	(6)
Plus et moins value de cession	2	-
Autres éléments	(19)	(12)
Autres produits et charges	(32)	(63)
TOTAL	(63)	(93)

Les dépenses engagées sur le projet Lithium en Argentine correspondent essentiellement aux dépenses engagées sur la période et les frais de mise sous cocon (voir note 2.2.). Les autres produits et charges des autres éléments du résultat opérationnel comprennent les charges internes engagées sur le risque qualité Aubert & Duval (voir note 2.5.).

6.1.2 Dépréciation d’actifs et perte de valeur

(en millions d’euros)

	Exercice 2020	Exercice 2019
Pertes sur tests de dépréciation – Goodwill	(1)	-
Pertes sur tests de dépréciation – Immobilisations incorporelles	(2)	-
Pertes sur tests de dépréciation – Immobilisations corporelles	(395)	(25)
Autres dépréciations d’actifs	(100)	-
TOTAL DÉPRÉCIATION D’ACTIFS ET PERTE DE VALEUR – NOTE 10	(498)	(25)

(1) Dont actif immobilisé (96)
(1) Dont actif circulant (4)

(en millions d’euros )

	Exercice 2020	Exercice 2019
Division Alliages Haute Performance	(231)	(25)
BU Nickel	(54)	-
BU Manganèse	(83)	-
BU Sables Minéralisés	-	-
BU Lithium	(113)	-
Holding	(17)	-
TOTAL DÉPRÉCIATION D’ACTIFS ET PERTE DE VALEUR	(498)	(25)

Voir note 10 – Investissements § dépréciations d’actifs.

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3 Comptes consolidés et comptes sociaux

Comptes consolidés de l’exercice 2020

6.2 Résultat net par action – part du Groupe

Méthode comptable

Le résultat net par action est obtenu en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen d’actions en circulation au cours de l’exercice. Ce nombre moyen d’actions en circulation est calculé hors actions d’auto-détention. Le résultat net dilué par action est obtenu en tenant compte du résultat net part du Groupe et du nombre d’actions corrigé des effets de dilution potentiels essentiellement représentés par des plans de souscription et d’achats d’actions accordés au personnel et la conversion potentielle des ODIRNAN.

	Exercice 2020	Exercice 2019
	Résultat net part du Groupe (M€)	Nombre moyen d’actions
Résultat par action de base	(675)	26 506 323
RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTION (1)

(1) Lorsque le résultat de base par action est négatif, le résultat dilué par action est réputé égal à ce dernier, les instruments étant alors considérés comme antidilutifs.

6.3 Part des participations ne donnant pas le contrôle – intérêts minoritaires

	Exercice 2020	Exercice 2019
À l’ouverture	241	303
Résultat de la période (1)	39
Variation de la réserve de réévaluation des instruments financiers	1	-
Variation de la réserve de réévaluation des engagements nets sur les régimes à prestations définies	-	1
Écarts de conversion	0	1
Sous-total autres éléments du résultat global	1	2
Autres mouvements	(8)	(103)
À LA CLÔTURE (1)	233	241

(1) Voir tableau de variation des capitaux propres.

Société	Pourcentage	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2020	31/12/2019
Le Nickel-SLN	44,00 %	(38)	(141)	(42)	(103)
Comilog S.A.	36,29 %	35	379	79	352
Grande Côte Opérations	10,00 %	2	(7)	3	(9)
Interforge	4,30 %	(0)	1	(1)	1

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Comptes consolidés de l’exercice 2020

Note 7 Endettement financier net et capitaux propres

7.1 Endettement financier net

L’endettement financier net représente la dette financière brute (emprunts à plus et moins d’un an) diminuée des actifs financiers courants et de la trésorerie et équivalents de trésorerie. Ces éléments incluent l’évaluation des dérivés de couverture liés aux emprunts.

Méthode comptable

Les emprunts sont initialement comptabilisés sur la base du montant reçu, diminué des coûts de financement engagés. Par la suite, l’emprunt est évalué au coût amorti. Tout écart entre les montants reçus et la valeur de remboursement de l’emprunt est comptabilisé, au compte de résultat dans le résultat financier (coût de l’endettement), sur la durée de l’emprunt, selon la méthode du taux d’intérêt effectif (TIE). Lorsque la renégociation d’un emprunt ne modifie pas substantiellement la dette selon les critères IFRS 9, celle-ci est alors conservée au bilan, en étant réévaluée au taux d’intérêt effectif global sur la base des nouveaux flux contractuels. L’impact de cette réévaluation est constaté via compte de résultat. Les contrats de crédit-bail et de location financière sont considérés comme des achats en substance et sont enregistrés en dette financières. Les autres contrats de locations éligibles à IFRS 16 sont enregistrés sur les lignes de dettes d’obligations locatives. Ces contrats sont comptabilisés au bilan dès l’origine du contrat de location pour la valeur actualisée des paiements fixes futurs. Le Groupe utilise des taux d’actualisation correspondant aux taux d’endettement marginal par devise par portefeuille de contrats de location d’actifs, regroupés en fonction notamment de la durée de la location, du sous-jacent financé (catégorie d’actif), de l’environnement économique. Ces taux sont déterminés par pays et par duration. Au 31 décembre 2020, le taux moyen d’endettement est de 10,7 % (10.5 % au 31 décembre 2019)

(en millions d’euros)

	31/12/2020	31/12/2019
Emprunts	(3 098)	(2 128)
Emprunts auprès des marchés financiers	(1 127)	(1 429)
Emprunts auprès des établissements de crédit	(1 699)	(397)
Découverts bancaires et banques créditrices	(61)	(72)
Dettes financières de crédit-bail	(22)	(33)
Autres emprunts et dettes financières	(189)	(197)
Dette d’obligation locative	(91)	(97)
Autres actifs financiers courants	395	365
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 461	556
Équivalents de trésorerie	823	239
Trésorerie	638	317
ENDETTEMENT FINANCIER NET	(1 333)	(1 304)
Endettement financier net – part à plus d’un an	(2 906)	(1 642)
Endettement financier net – part à moins d’un an	1 573	338

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3 Comptes consolidés et comptes sociaux

Comptes consolidés de l’exercice 2020

7.2 Emprunts

7.2.1 Emprunts et dette d’obligation locative par nature

(en millions d’euros)

	31/12/2020	31/12/2019
Emprunts
Emprunts auprès des marchés financiers	1 127	1 429
Emprunts auprès des établissements de crédit	1 699	397
Découverts bancaires et banques créditrices	61	72
Dettes financières de crédit-bail	22	33
Autres emprunts et dettes financières	189	197
Dettes d’obligations locatives IFRS 16	91	97
TOTAL	3 189	2 225
• Part à plus d’un an	2 906	1 642
• Part à moins d’un an	283	583

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3 Comptes consolidés et comptes sociaux

Comptes consolidés de l’exercice 2020

7.2.2 Emprunts auprès des marchés financiers et des établissements de crédit

(en millions d’euros)

	Nominal (en millions de devises)	Taux d’intérêt	Maturité	31/12/2020	31/12/2019
Emprunt obligataire – Eramet S.A. (1)	525 M€	4,50 %	2020	-	235
Emprunt obligataire – Eramet S.A.

3.1 COMPTES CONSOLIdÉS DE L’EXERCICE 2020

7.2.3 Variation de l’exercice (emprunts et dettes d’obligations locatives) (en millions d’euros)

	Exercice 2020	Exercice 2019
À l’ouverture	2 225	2 082
EMPRUNTS
Nouveaux emprunts (1)	1 459	457
Remboursements d’emprunts (1)	(465)	(412)
Variation des découverts bancaires	(9)	6
Variations de périmètre	-	-
Écarts de conversion et autres variations	(15)	(5)
DETTES D’OBLIGATIONS LOCATIVES
Première application IFRS 16	-	94
Variation des dettes d’obligations locatives (IFRS 16) (1)	3	-
Écarts de conversion et autres mouvements	(5)	-
À LA CLÔTURE	3 189	2 225

(1) Dont dettes financières de crédit-bail (IFRS 16)
Nouveaux emprunts: 0
Remboursement d’emprunts: (12) (16)

Les nouveaux emprunts correspondent essentiellement :
• au tirage du RCF pour un total de 981 millions d’euros ;
• au tirage du Term Loan pour un total de 350 millions d’euros ;
• au tirage des emprunts BEI pour un total de 120 millions d’euros (60 millions d’euros et 67 millions de dollars US).

Les remboursements d’emprunts concernent essentiellement :
• au remboursement de l’emprunt obligataire pour un total de 234 millions d’euros ;
• au remboursement d’une partie du Bond UMR pour un total de 22 millions d’euros ;
• au remboursement des billets de trésorerie souscrits pour 31 millions d’euros ;
• à l’arrivée du terme de l’opération de pension livrée pour 72 millions d’euros.

Metal Securities avait signé le 24 septembre 2019 une convention cadre relative aux opérations de mise en pension d’obligations. Cette opération a été soldée en avril 2020.

7.2.4 Emprunts et dettes d’obligations locatives par devise (en millions d’euros)

	31/12/2020	31/12/2019
Euro	2 793	1 516
Dollar américain	302	392
Franc CFA	84	31
Livre sterling	0	1
Couronne norvégienne	3	267
Autres devises	7	18
TOTAL	3 189	2 225

7.2.5 Lignes de crédit confirmées (en millions d’euros)

	31/12/2020	31/12/2019
Lignes de crédit confirmées non utilisées (1)	-	1 451
RCF crédit syndiqué	-	981
Term Loan	-	350
Banque européenne d’investissement	120 M€	-
		120

(1) Les covenants bancaires rattachés aux lignes de crédit sont entièrement respectés. Ces covenants portent sur le ratio d’endettement financier net du Groupe ramené aux capitaux propres.

7.2.6 Emprunts et dettes d’obligations locatives par taux d’intérêt (en millions d’euros)

	31/12/2020	31/12/2019
Sans intérêt	5	54
Taux d’intérêts fixes	1 974	1 912
• inférieurs à 5 %	1 292	1 094
• entre 5 % et 10 %	682	818
• supérieurs à 10 %	-	-
Taux d’intérêts variables	1 210	259
• inférieurs à 5 %	1 062	157
• entre 5 % et 10 %	148	102
• supérieurs à 10 %	-	-
TOTAL	3 189	2 225

7.2.7 Échéancier des emprunts et dettes d’obligations locatives

Échéancier des emprunts (hors dette d’obligation locative, y compris dette de crédit-bail) (en millions d’euros)

	31/12/2020	31/12/2019
À moins d’un an	268	583
Entre un an et cinq ans	2 690	1 190
À plus de cinq ans	140	452
TOTAL	3 098	2 225

Échéancier des dettes financières de crédit-bail et dettes d’obligations locatives (en millions d’euros)

	Valeur nominale	Valeur actualisée	Valeur nominale	Valeur actualisée
	31/12/2020	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2019
DETTES LIÉS AUX CONTRATS DE CRÉDIT-BAIL
À moins d’un an	9	8	14	13
Entre un an et cinq ans	15	13	19	17
À plus de cinq ans	1	1	3	3
Total avant charges d’intérêt	25	22	36	33
Charges d’intérêts futures	3	3
DETTES D’OBLIGATION LOCATIVE
À moins d’un an	25	15	22	13
Entre un an et cinq ans	70	43	67	38
À plus de cinq ans	52	33	70	46
Total avant charges d’intérêt	147	91	159	97
Charges d’intérêts futures	56	62
TOTAL	172	172	195	195

7.3 Trésorerie et équivalents de trésorerie

Méthode comptable

La trésorerie comprend les fonds de caisse et les dépôts à vue à l’exclusion des découverts bancaires qui figurent dans les emprunts. Les équivalents de trésorerie qui correspondent à des valeurs mobilières de placement sont constitués de placements détenus dans le but de faire face aux engagements de trésorerie court terme. Les valeurs mobilières de placement sont inscrites au bilan à leur juste valeur. Pour qu’elles soient considérées comme un équivalent de trésorerie, elles doivent être facilement convertibles en trésorerie et soumises à un risque négligeable de changement de valeur. Les variations de juste valeur sont comptabilisées dans le résultat net de la période.

7.3.1 Détail par nature (en millions d’euros)

	31/12/2020	31/12/2019
Trésorerie	823	317
Équivalents de trésorerie	638	239
TOTAL	1 461	556

7.3.2 Détail par devise (en millions d’euros)

	31/12/2020	31/12/2019
Euro	1 175	331
Dollar américain	151	184
Yuan Renminbi (Chine)	1	0
Couronne norvégienne	106	17
Autres devises	28	24
TOTAL	1 461	556

7.3.3 Détail par type de taux d’intérêt (en millions d’euros)

	31/12/2020	31/12/2019
Sans intérêt	823	322
Taux d’intérêts fixes	3	1
Taux d’intérêts variables	635	233
TOTAL	1 461	556

Les éléments qui ne sont pas sujets à intérêts correspondent essentiellement à des dépôts à vue non rémunérés. Le poste trésorerie comprend les rubriques disponibilités. Les équivalents de trésorerie sont composés principalement des placements gérés par la société Metal Securities.

	(en millions d’euros)
	31/12/2020	31/12/2019
OPCVM monétaires	236	89
TCN	284	97
Comptes bancaires rémunérés	99	35
Autres placements	19	18
Équivalents de trésorerie	638	239
Trésorerie	823	317
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE	1 461	556

La variation d’une période à l’autre est analysée par l’intermédiaire du tableau de flux de trésorerie établi selon la méthode indirecte.

7.4 Tableau des flux de trésorerie

7.4.1 Charges et produits sans incidence sur la trésorerie (en millions d’euros)

	Exercice 2020	Exercice 2019
Amortissements, dépréciations et provisions	754	313
Charges de désactualisation	9	9
Instruments financiers (3)		1
Impôts différés	2	13
Résultat sur cessions d’éléments d’actif	5	3
Effet des déconsolidations au compte de résultat	2
Effet des fusions au compte de résultat	1
Effet des ajustements d’hyperinflation au compte de résultat	8	8
Quote-part dans les résultats des coentreprises et associées	(86)	7
CHARGES ET PRODUITS SANS INCIDENCE SUR LA TRÉSORERIE	691	355

7.4.2 Incidence des variations de périmètre (en millions d’euros)

	Exercice 2020	Exercice 2019
Autres	-	(1)
INCIDENCE DES VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE	-	(1)

7.5 Actifs financiers courants

Méthode comptable

Ces actifs sont principalement composés d’obligations de sociétés européennes cotées dont l’objectif est de percevoir les flux contractuels. Ces obligations sont évaluées à leur juste valeur lors de leur première comptabilisation. La juste valeur correspond à la valeur boursière pour les obligations cotées et, pour les obligations non cotées, à des estimations réalisées à partir de critères financiers spécifiques à la situation particulière de chaque obligation (transactions similaires ou valeur actualisée des flux futurs de trésorerie). La composante risque crédit, correspondant à l’estimation des pertes attendues évaluée par obligation, est évaluée en fonction de leur catégorisation en buckets, définis sur la base de rating de risque crédit mesuré sur la base du spread, et est comptabilisée au compte de résultat. Les autres actifs de type spéculatifs classés en des instruments de trading sont valorisés à la juste valeur par résultat. Les variations de juste valeur de ces actifs sont constatées en capitaux propres recyclables dans la rubrique variation de la juste valeur des actifs financiers courants ou au compte de résultat.La variation nette des actifs ﬁnanciers courants de 30 millions d’euros entre 2019 et 2020 (- 153 millions d’euros entre 2018 et 2019) est présentée dans les ﬂux de trésorerie nets liés aux opérations d’investissement.

7.6 Résultat ﬁnancier (en millions d’euros)

	Exercice 2020	Exercice 2019
Coût de l’endettement net	(120)	(110)
Autres produits et charges ﬁnanciers	(66)	(24)
RÉSULTAT FINANCIER	(186)	(134)

ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 125

3 Comptes consolidés et comptes sociaux

Comptes consolidés de l’exercice 2020

7.6.1 Coût de l’endettement net

Méthode comptable
Le coût de l’endettement net regroupe les charges liées à la dette brute, les charges d’intérêts liés aux « obligations locatives » (IFRS 16) et les produits ﬁnanciers relatifs aux obligations et valeurs mobilières de placements. Les coûts d’emprunt sont les intérêts sur la dette et les autres coûts engagés dans le cadre d’un emprunt. Les coûts d’emprunt directement rattachés à l’acquisition, à la construction ou à la production d’un actif dont la mise en service demande plus de 12 mois sont déduits de la charge de ﬁnancement à laquelle ils se rapportent. Tous les autres coûts d’emprunt sont passés en charges dans la période au cours de laquelle ils sont engagés.

(en millions d’euros)	Exercice 2020	Exercice 2019
Produits d’intérêts	11	12
Charges d’intérêts	(125)	(116)
Coût amorti sur emprunts	(8)	(8)
Produits nets de valeurs mobilières de placement	13	1
Variation de juste valeur des valeurs mobilière de placement	(8)	6
Différences nettes de conversion	(3)	(5)
TOTAL	(120)	(110)

Les charges d’intérêts sont passées de 116 à 125 millions d’euros dont 13 millions d’euros au titre du seul RCF, tiré à titre de précaution, et 6 millions d’euros en raison de frais ﬁnanciers sur dette additionnelle ( Bond, Term Loan, BEI). Ceci a été compensé par l’impact négatif en 2019 de la prime de rachat partiel de la souche 2020 et l’amortissement du bond TiZir.

7.6.2 Autres produits et charges ﬁnanciers

Méthode comptable
Les autres produits et charges ﬁnanciers regroupent tous les éléments du résultat ﬁnancier à l’exception des produits et des charges relatifs au coût de l’endettement net.

(en millions d’euros)	Exercice 2020	Exercice 2019
Produits des participations ou dividendes	0	1
Avantages du personnel – intérêts nets	(5)	(5)
Résultat de cession de titres de participation	(1)	(1)
Charges de désactualisation	(9)	(9)
Instruments ﬁnanciers non qualiﬁés de couverture – change	4	(1)
Charges ﬁnancières de titrisation	(4)	(6)
Dépréciation titres et comptes-courants	(31)	(6)
Différences nettes de conversion	(25)	5
Incidence des économies hyperinﬂationnistes	(4)	(6)
Autres	9	4
TOTAL	(66)	(24)

Les charges de désactualisation concernent les provisions pour remise en état des sites miniers et pour démantèlement des installations industrielles comme détaillé dans la note 13 « Provisions ». Les instruments ﬁnanciers non qualiﬁés de couverture correspondent à la partie des instruments de couverture comptabilisés en résultat.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020 126

3 Comptes consolidés et comptes sociaux

Comptes consolidés de l’exercice 2020

7.7 Capitaux propres

7.7.1 Évolution du capital social

Le capital social d’un montant de 81 239 815 euros (31 décembre 2019 : 81 239 800 euros) est composé de 26 636 005 actions entièrement libérées (31 décembre 2019 : 26 636 000 actions) dont la valeur nominale est de 3,05 euros.

	31/12/2020	31/12/2019
	Capital	Droits de vote
	Actions nominatives	% nombre de titres
	% nombre de titres	% nombre de titres
		% nombre de titres
Sorame et Compagnie d’Études Industrielles du Rouvray (CEIR)	36,94	9 840 143
FSI Equation, ﬁliale de l’APE – Agence des participations de l’État	25,57	6 810 317
S.T.C.P.I.	4,02	1 070 587
Eramet S.A.	0,62	165 188
Fonds Actions Eramet S.A.	0,73	195 311
Autres	32,12	8 554 459
NOMBRE TOTAL D’ACTIONS	100,00	26 636 005
Dont actions nominatives	70,68	18 825 153
Dont actions au porteur	29,32	7 810 852

	31/12/2020	31/12/2019
	Capital	Droits de vote
	% nombre de titres	% nombre de titres
		% nombre de titres
Sorame et Compagnie d’Études Industrielles du Rouvray (CEIR)	43,78	19 675 977
FSI Equation, ﬁliale de l’APE – Agence des participations de l’État	30,31	13 620 634
S.T.C.P.I.	4,76	2 141 174
Eramet S.A.	-	176 562
Fonds Actions Eramet S.A.	0,69	307 969
Autres	20,46	9 195 583
NOMBRE TOTAL D’ACTIONS	100,00	44 941 337
Dont actions nominatives	82,74	37 186 116
Dont actions au porteur	17,26	7 755 221

	31/12/2020	31/12/2019
	Capital	Droits de vote
	Actions nominatives	% nombre de titres
	% nombre de titres	% nombre de titres
		% nombre de titres
Sorame et Compagnie d’Études Industrielles du Rouvray (CEIR)	36,94	9 840 143
FSI Equation, ﬁliale de l’APE – Agence des participations de l’État	25,57	6 810 317
S.T.C.P.I.	4,02	1 070 587
Eramet S.A.	0,66	176 562
Fonds Actions Eramet S.A.	0,53	141 297
Autres	32,28	8 597 094
NOMBRE TOTAL D’ACTIONS	100,00	26 636 000
Dont actions nominatives	70,23	18 706 172
Dont actions au porteur	29,77	7 929 828

	31/12/2020	31/12/2019
	Capital	Droits de vote
	% nombre de titres	% nombre de titres
		% nombre de titres
Sorame et Compagnie d’Études Industrielles du Rouvray (CEIR)	43,88	19 675 977
FSI Equation, ﬁliale de l’APE – Agence des participations de l’État	30,37	13 620 634
S.T.C.P.I.	4,77	2 141 174
Eramet S.A.	-	-
Fonds Actions Eramet S.A.	0,43	193 670
Autres	20,54	9 210 988
NOMBRE TOTAL D’ACTIONS	100,00	44 842 443
Dont actions nominatives	82,02	36 780 500
Dont actions au porteur	17,98	8 061 943

En vertu d’un Pacte d’actionnaires conclu le 16 mars 2012, entré en vigueur le 16 mai 2012 et prorogé par tacite reconduction par période de six mois à compter du 1 er janvier 2021 (suivant l’avenant conclu le 30 novembre 2020 avec information de l’Autorité des marchés ﬁnanciers sous le numéro 220C5283), ayant fait l’objet d’une décision et information de l’Autorité des marchés ﬁnanciers sous le numéro 212C0647 lors de sa conclusion et d’une décision et information de l’Autorité des marchés ﬁnanciers sous le numéro 216C1753 relative à l’évolution au sein du concert lors de l’acquisition par l’Agence de participations de l’État de l’intégralité du capital de la société FSI Equation, la Société est contrôlée majoritairement par un groupe d’actionnaires ayant déclaré agir de concert, comprenant :
• un sous-concert entre les sociétés Sorame et CEIR, sociétés contrôlées par la Famille Duval, en vertu d’un pacte d’actionnaires simultané du 19 juillet 1999, entré en vigueur le 21 juillet 1999 et ayant fait l’objet d’un avenant le 13 juillet 2009 ;
• l’Agence des participations de l’État (APE), par l’intermédiaire de sa ﬁliale FSI Equation.

Les dispositions du Pacte d’actionnaires évoqué ci-dessus ainsi que celles du sous-concert sont contenues dans les principaux extraits des textes de décision et information de l’AMF n° 220C5283, n° 216C1753, n° 212C0486 et n° 209C1013 (avenant du 13 juillet 2009). À compter du 1 er janvier 2002, les actions détenues au nominatif et remplissant les conditions nécessaires ont bénéﬁcié d’un droit de vote double.

7.7.2 ODIRNAN

Le groupe Eramet a réalisé en 2016 une émission d’obligations à durée indéterminée à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles (ODIRNAN). Cette opération a permis de renforcer la structure du bilan du groupe Eramet. L’ODIRNAN est un instrument perpétuel sans maturité, les détenteurs ne disposant pas d’option de remboursement de l’instrument en numéraire à leur main. L’instrument est remboursable en cas de liquidation de l’entreprise avec paiement des coupons courus et le cas échéant différés. Le paiement des coupons est laissé à la main d’Eramet et peut être différé tant qu’Eramet n’a pas décidé une distribution de dividendes depuis l’avant-dernière date de paiement des intérêts (ou depuis la date d’émission pour les deux premières dates de paiement). En cas de non-paiement des coupons, ceux-ci resteront dus et constitueront des arriérés portant intérêt au taux applicable servant à la détermination des coupons des obligations. Le coupon est ﬁxe à un taux nominal annuel de 4 % jusqu’en octobre 2022 et variable à compter du 5 octobre 2022, au taux d’EURIBOR 6 mois, plus une marge de 1 000 points de base (clause de « step-up »). En cas de changement de contrôle d’Eramet, le taux d’intérêt annuel sera majoré de 500 points de base sauf remboursement anticipé au gré de la Société dans les 45 jours du changement de contrôle.

ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 127

3 Comptes consolidés et comptes sociaux

Comptes consolidés de l’exercice 2020

Les porteurs bénéﬁcient d’un droit de conversion en actions. L’émetteur peut alors choisir de délivrer aux obligataires ayant exercé leur droit à l’attribution d’actions :
• soit uniquement du numéraire ;
• soit uniquement des actions nouvelles ;
• soit une combinaison en actions nouvelles et en numéraire.

Les caractéristiques de l’ODIRNAN ont conduit le groupe Eramet à la comptabiliser en tant qu’instrument de capitaux propres car :
• il n’existe aucune obligation contractuelle de rembourser le nominal à l’exception de la liquidation de l’émetteur, le cadre normatif stipulant qu’une obligation de remboursement en cas de liquidation ne remet pas en cause la classiﬁcation en instrument de capitaux propres ;
• le paiement des coupons aux porteurs des obligations est :
• soit dépendant de la liquidation de l’émetteur. Comme indiqué ci-dessus, une obligation pour l’émetteur de procéder à un paiement en cas de liquidation n’établit pas l’existence d’une dette,
• soit sous le contrôle de l’émetteur (paiement de dividendes, rachats d’actions propres ou équivalents, remboursement anticipé à la main de l’émetteur, décision de paiement du prochain coupon sur les obligations…).

Enfin la clause de « step up » qui conduit à augmenter de manière signiﬁcative le montant des coupons au-delà d’une certaine date, si l’instrument n’a pas été préalablement racheté par l’émetteur, et la clause d’intérêts de retard (capitalisés et portant au même taux que les obligations) constituent des contraintes économiques et non des obligations contractuelles. Par conséquent, au regard des caractéristiques des instruments et des éléments évoqués ci-dessus, Eramet n’a pas d’obligation contractuelle de payer une rémunération sur l’instrument de dette perpétuelle. Enfin, les différentes options évoquées ci-dessus ne remettent pas en cause la qualiﬁcation d’instruments de capitaux propres. Au 31 décembre 2020, 92 787 obligations ont fait l’objet d’une conversion en actions (cinq sur l’exercice 2020). Aucune obligation n’a fait l’objet d’un remboursement en trésorerie sur l’exercice 2020. Ainsi le nombre d’obligations en circulation est de 2 065 640 (31 décembre 2019 : 2 065 645), soit une diminution de cinq obligations sur l’exercice 2020. La valeur totale des obligations au 31 décembre 2020 est de 95,7 millions d’euros (31 décembre 2019 : 95,7 millions d’euros).```markdown
7.7.3 Actions auto-détenues

Le tableau ci-après résume les opérations réalisées sur les actions auto détenues :

	Nombre total d’actions	Animation boursière (1)	Attributions aux salariés	Total
Situation au 1er janvier 2019	63 057	32 107	95 164	190 328
En pourcentage du capital	26 635 884	0,24 %	0,12 %	0,36 %
Mandat de rachat		193 250		193 250
Attribution définitive d’actions gratuites			(128 228)	(128 228)
Achats/Ventes		16 376		16 376
Situation au 31 décembre 2019	79 433	97 129	176 562	353 124
En pourcentage du capital	26 636 000	0,30 %	0,36 %	0,66 %
Mandat de rachat		131 625		131 625
Attribution définitive d’actions gratuites			(119 197)	(119 197)
Achats/Ventes		(23 802)		(23 802)
SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2020	55 631	109 557	165 188	330 376
En pourcentage du capital	26 636 005	0,21 %	0,41 %	0,62 %

(1) Contrat de liquidité souscrit auprès d’Exane BNP Paribas.

Les titres Eramet auto détenus sont classés dans la rubrique « autres réserves » et valorisés à leur coût d’achat pour un montant de 14 millions d’euros au 31 décembre 2020 (31 décembre 2019 : 16 millions d’euros). Le montant des mouvements est imputé sur les capitaux propres.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020 128

3 Comptes consolidés et comptes sociaux

Comptes consolidés de l’exercice 2020

Note 8 Instruments financiers et gestion des risques

Cette note recense les instruments financiers du groupe Eramet, les risques liés, ses objectifs de gestion des risques, la sensibilité et le suivi de la stratégie de gestion des risques financiers.

Méthode comptable

Instruments financiers

Les instruments dérivés actifs et passifs, les actifs financiers courants et la trésorerie et équivalents de trésorerie sont initialement comptabilisés au bilan à la juste valeur (prix de la transaction) ajusté des coûts de transaction. À chaque date de clôture, les variations de juste valeur sont constatées dans le résultat (autres produits et charges financiers) sauf lorsqu’il existe une opération de couverture de flux de trésorerie désignée et documentée. Dans ce cas, la variation est comptabilisée dans les autres éléments du résultat global et présentée dans les capitaux propres (variation de la réserve de réévaluation des instruments financiers de couverture). Les variations de valeur temps sont constatées en autres éléments du résultat global.

Instruments dérivés

Le groupe Eramet a recours à des instruments dérivés pour couvrir certains risques. Dans le cadre de la gestion du risque de change, le groupe Eramet utilise des contrats de change à terme, des swaps de monnaies étrangères et, dans une moindre mesure, des options de change. Les contrats de change à terme sont comptabilisés comme des couvertures dans la mesure où le groupe Eramet a défini et documenté la relation de couverture et démontré son efficacité. Le risque de taux est géré en utilisant des swaps de taux. Enfin, le groupe Eramet utilise également des collars et des swaps dans le cadre de ses couvertures d’achats ou de ventes de matières premières (nickel, fioul, aluminium, électricité).

Les dérivés sont mesurés à leur juste valeur lors de leur comptabilisation initiale. Par la suite, à chaque clôture, la juste valeur des dérivés est réévaluée selon qu’une relation de couverture a été désignée et documentation en capitaux propres, ou sinon en compte de résultat lorsqu’il n’existe pas de relation de couverture.

La juste valeur des contrats de change à terme est estimée à partir des conditions de marché. La juste valeur des dérivés de taux représente ce que le groupe Eramet recevrait (ou paierait) pour transférer à la date de clôture les contrats en cours. La juste valeur des dérivés de matières premières est estimée à partir des conditions de marché. Les dérivés sont présentés au bilan au sein des actifs ou passifs courants.

Opérations de couverture

Les résultats dégagés sur les instruments de couverture sont comptabilisés de manière symétrique aux résultats dégagés sur les éléments couverts. Toutefois, les variations de juste valeur des couvertures, indépendamment des opérations couvertes, sont inscrites au compte de résultat de la période au sein du résultat opérationnel courant ou des autres produits et charges financiers selon la nature de la couverture.

Le groupe Eramet identifie l’élément de couverture et l’élément couvert dès la mise en place de la couverture et documente formellement cette relation de couverture en identifiant la stratégie de couverture, le risque couvert et la méthode d’évaluation de l’efficacité de la couverture :

• couverture à la juste valeur : l’élément couvert est réévalué au titre du risque couvert et l’instrument de couverture est évalué et comptabilisé pour sa juste valeur. Les variations de ces deux éléments sont enregistrées simultanément en résultat opérationnel courant ;

• couverture de flux futurs de trésorerie : l’élément couvert ne fait l’objet d’aucune revalorisation et seul l’instrument de couverture est réévalué à sa juste valeur. En contrepartie de cette réévaluation, la part efficace de variation de juste valeur attribuable au risque couvert est comptabilisée nette d’impôt dans les capitaux propres. Les montants accumulés en capitaux propres sont constatés dans le résultat de la période lorsque l’élément couvert impacte ce dernier. La part inefficace est maintenue dans le résultat de la période en autres produits et charges financiers ;

• couverture d’investissement net dans des filiales étrangères : les instruments dérivés visant à couvrir l’investissement net en devises dans des filiales étrangères sont qualifiés de couverture d’investissement net en devise. Le résultat réalisé sur ces couvertures, ainsi que les variations de juste valeur (en dehors de la valeur temps) sont enregistrés en écarts de conversion dans les capitaux propres, et recyclés en résultat lors de la cession de la filiale ;

• comptabilisation des dérivés qui ne remplissent pas les conditions de la comptabilité de couverture : le groupe Eramet utilise ces dérivés exclusivement pour couvrir les flux futurs de trésorerie et les variations de juste valeur sont portées immédiatement en résultat dans la rubrique « autres produits et charges financiers ».

Mesure de la juste valeur

Le groupe Eramet évalue ses instruments financiers à la juste valeur à chaque clôture. La juste valeur correspond au montant pour lequel un actif pourrait être vendu, ou un passif éteint, entre parties bien informées, consentantes, et agissant dans des conditions de concurrence normale. L’évaluation d’une juste valeur suppose que la transaction pour la vente de l’actif ou le transfert du passif a lieu soit :

• sur le marché principal pour l’actif ou le passif ;

• en l’absence de marché principal, sur le marché le plus avantageux pour l’actif ou le passif.

L’évaluation de la juste valeur d’un actif non financier tient compte de la capacité d’un participant de marché de générer des avantages économiques en faisant une utilisation optimale de l’actif ou en le vendant à un autre participant de marché qui en ferait une utilisation optimale.

Les justes valeurs des instruments financiers sont classées selon une hiérarchie en trois niveaux :

• Niveau 1 : Prix coté (non ajusté) sur un marché actif pour des actifs et passifs identiques ;

• Niveau 2 : Prix coté sur un marché actif pour un instrument similaire ou autre technique d’évaluation basée sur des paramètres observables ;

• Niveau 3 : Technique d’évaluation incorporant des paramètres non observables.

Les critères de classification et de comptabilisation des actifs et passifs financiers et le cas échéant, tout transfert d’un niveau à l’autre de la hiérarchie des justes valeurs sont indiqués ci-dessous.

ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 129

3 Comptes consolidés et comptes sociaux

Comptes consolidés de l’exercice 2020

3 Estimations, hypothèses et jugements

Les incertitudes, les estimations et le recours au jugement participent à l’évaluation des contrats à terme, à l’application de la comptabilité de couverture et la valorisation des dérivés évalués à la juste valeur. Pour continuer à appliquer la comptabilité de couverture sur les achats ou les ventes de matières premières (nickel, fioul, aluminium, électricité), le groupe Eramet établit que l’instrument de couverture est efficace de manière à compenser le risque de change sur ses achats et ventes de matières premières, et s’assure d’une documentation conforme aux exigences. Le processus visant à tester l’efficacité de la couverture nécessite le recours aux jugements et estimations.

MESURE DE LA JUSTE VALEUR

La juste valeur représente une estimation à une date donnée et pourrait changer d’une période à une autre en raison des conditions de marché ou d’autres facteurs. Le groupe Eramet privilégie les hypothèses que des intervenants du marché utiliseraient pour fixer le prix de l’actif ou du passif, considérant que les participants du marché agissent dans leur meilleur intérêt économique. Le groupe Eramet utilise des techniques d’évaluation qui sont appropriées aux circonstances et pour lesquelles il existe des données d’entrée suffisantes pour évaluer la juste valeur, maximisant l’utilisation de données d’entrée observables qui sont pertinentes et minimisant l’utilisation de données d’entrée non observables.
```# 8 Instruments financiers

8.1 Instruments financiers inscrits au bilan

31/12/2020

Ventilation par nature d’instruments (en millions d’euros)

État de la situation financière	Juste valeur par résultat	Juste valeur par capitaux propres	Prêts et créances	Dettes au coût amorti	Instruments dérivés	Titres de participations non consolidées
Autres actifs financiers non courants	198	198
Autres actifs non courants	2	2
Créances clients			348
Autres actifs courants			294
Instruments financiers dérivés					58
Actifs financiers courants	395	204	191
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 461	1 461
ACTIF	2 774	1 683	191	842	-	58

	Juste valeur par résultat	Juste valeur par capitaux propres	Prêts et créances	Dettes au coût amorti	Instruments dérivés	Titres de participations non consolidées
Emprunts – part à plus d’un an (yc dette obligation locative)				2 906
Autres passifs non courants				-
Emprunts – part à moins d’un an (yc dette obligation locative)				283
Dettes fournisseurs				541
Autres passifs courants				467
Instruments financiers dérivés					39
PASSIF	4 236	-	-	1 008	3 189	39

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020 130

31/12/2019

Ventilation par nature d’instruments (en millions d’euros)

État de la situation financière	Juste valeur par résultat	Juste valeur par capitaux propres	Prêts et créances	Dettes au coût amorti	Instruments dérivés	Titres de participations non consolidées
Titres de participations non consolidées	19	19
Autres actifs financiers courants/non courants	222	222
Autres actifs non courants	4	4
Créances clients			362
Autres actifs courants			246
Instruments financiers dérivés					25
Actifs financiers courants	365	191	174
Trésorerie et équivalents de trésorerie	556	459	97
ACTIF	1 799	727	213	834	-	25

	Juste valeur par résultat	Juste valeur par capitaux propres	Prêts et créances	Dettes au coût amorti	Instruments dérivés
Emprunts – part à plus d’un an (yc dette obligation locative)				1 558
Autres passifs non courants				1
Emprunts – part à moins d’un an (yc dette obligation locative)				570
Dettes fournisseurs				458
Autres passifs courants				457
Instruments financiers dérivés					52
PASSIF	3 096	-	916	2 128	52

La classification des actifs et passifs financiers a été revue pour répondre aux classifications IFRS 9, tel que décrit note 3 « Base de préparation des comptes consolidés ». Les titres de participation et les autres actifs financiers courants sont comptabilisés au bilan à leur juste valeur. Les autres actifs financiers non courants sont évalués au coût amorti calculé à l’aide du taux d’intérêt effectif (TIE). Les emprunts sont comptabilisés au coût amorti évalué par l’intermédiaire du taux d’intérêt effectif (TIE). La juste valeur des créances clients et des dettes fournisseurs correspond à leur valeur au bilan, compte tenu de leurs échéances de paiement inférieures à un an pour l’essentiel.

ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 131

3 Comptes consolidés et comptes sociaux

Comptes consolidés de l’exercice 2020

Nature de l’instrument de couverture	Montant notionnel des instruments de couverture	Valeur comptable de l’instrument de couverture (en millions d’euros)
		Actif
Fair Value Hedge (FVH)
Risque de taux d’intérêt
Risque de change
Couvertures bilan (clients/fournisseurs/ banques 2020)
Forward et options de change	223	7
Couverture emprunt CMM
Forward achat	24	1
Risque matière première
Cash Flow Hedge (CFH)
Risque de taux d’intérêt
Emprunt $ CMM
Swap de taux	24
Emprunt EUR Setrag
Swap de taux	73
Risque de change
Couverture des ventes futures en devises
Forward vente	24	(1)
Couverture change Groupe chiffre d’affaires futur
Forward et options de change	548	13
Emprunt Erasteel/Erasteel Inc.
Swap de change	15
Chiffre d’affaires $
Swap de change
Obligation TiZir + Swap Eramine
Forward vente	59	4
Risque matière première
Approvisionnement fuel
Achat d’option	8	1
Approvisionnement fuel
Swap brent	6	2
Approvisionnement électricité
Future sur électricité	2
Approvisionnement électricité
Future sur électricité	7
Contrat commercial nickel Eramet
Swap et option nickel (hors prime)	42	3
Contrat commercial nickel Eramet
Prime d’option à payer en 2021 (2)
Approvisionnement nickel Aubert & Duval
Swap nickel	4	1

La répartition par hiérarchie de justes valeurs des instruments financiers à la juste valeur se présente ainsi :

	31/12/2020		31/12/2019
	Valeur au bilan	Niveau 1	Niveau 2	Valeur au bilan
Actifs financiers courants	395	395		365
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 461	1 461		556
Instruments financiers dérivés	58	58		25
ACTIF	1 914	1 856	58	946
Instruments financiers dérivés	39	39		52
PASSIF	39	-	39	52

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020 132

8.2 Effets au compte de résultat des instruments financiers

	Exercice 2020
	Effets en résultat
	Produits et (charges) financiers
	Coût amorti
Titres de participation	(3)
Autres actifs financiers courants/non courants	(58)
Instruments financiers dérivés	1
(Endettement net)/trésorerie nette	(120)
TOTAL	(179)

	Exercice 2019
	Effets en résultat
	Produits et (charges) financiers
	Coût amorti
Titres de participation	(1)
Autres actifs financiers courants/non courants	(0)
Instruments financiers dérivés	(2)
(Endettement net)/trésorerie nette	(110)
TOTAL	(113)

Les produits financiers rattachés aux titres de participation correspondent à des dividendes de sociétés non consolidées. Les résultats dégagés relatifs aux instruments financiers de couverture de change et de matières premières sont principalement comptabilisés en résultat opérationnel courant. La partie non qualifiée de couverture est comptabilisée en autres produits et charges financiers.

8.3 Effets au compte de résultat des instruments financiers

	31/12/2020	31/12/2019
	Actif	Passif
À l’ouverture	25	52
Variation des instruments de couverture de la période – capitaux propres (1)	(1)	17
Variation des instruments de couverture de la période – résultat financier (2)	(2)	0
Variation nette des instruments financiers de couverture	(3)	16
Autres mouvements
À LA CLÔTURE	58	39
Position nette des instruments financiers de couverture	(3)	24
Instruments financiers – couverture de change	29	14
Instruments financiers – couverture de taux	-	4
Instruments financiers – couverture de matières premières	5	1

(1) L’impact correspond à la variation de juste valeur (part efficace) des instruments dérivés de couverture de change, de taux et de matières premières.
(2) L’impact correspond à la variation de juste valeur (part inefficace) des instruments dérivés de couverture de change, de taux et de matières premières.
(3) Les créances et les dettes libellées en monnaies étrangères sont converties au taux de clôture, l’écart entre le taux de clôture et le taux de couverture est inscrit au niveau de la rubrique « Instruments financiers actifs et passifs ».

ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 133

8.4 Gestion des risques

Le groupe Eramet utilise des instruments financiers dérivés pour maîtriser son exposition aux risques de change, de taux et de matières premières. La gestion des principaux risques a été déléguée par le Comité Exécutif à la Direction Financière du groupe Eramet. Cette gestion est effectuée directement au niveau d’Eramet ou au travers de Metal Currencies créée spécifiquement pour gérer les risques de change du groupe Eramet. La politique du groupe Eramet est de réduire son exposition aux fluctuations de taux d’intérêt et de change. Les positions sont négociées soit sur des marchés organisés, soit sur des marchés de gré à gré avec des contreparties bancaires de premier rang. Les résultats dégagés sur les instruments de couverture sont comptabilisés de manière symétrique aux résultats dégagés sur les éléments couverts. Toutefois, les effets latents résultant de couvertures économiques mais non qualifiées par les normes de couverture sont inscrits en résultat net de la période. Toutes les transactions en cours à la date de clôture sont enregistrées dans l’état de la situation financière sans aucune compensation.

8.4.1 Risques de change

Lorsque l’exposition née des financements contractés par les sociétés du groupe Eramet dans des monnaies étrangères autres que leurs monnaies fonctionnelles n’est pas compensée par des recettes dans ces monnaies étrangères, le groupe Eramet peut être amené à contracter des instruments de couverture. En outre, le groupe Eramet utilise des instruments financiers afin de limiter son exposition au risque de change sur ses ventes et certains coûts libellés en dollar. Le groupe Eramet est exposé à deux natures de risques de change, à savoir :

les risques transactionnels lorsqu’une société du Groupe à des recettes en devise différente de sa devise de compte et qui ne sont pas compensées par des achats dans la même devise ;
les risques bilanciels liés aux variations des actifs nets des filiales valorisés en devises autres que l’euro.

Le groupe Eramet centralise le risque de change des filiales. Chaque société du groupe Eramet communique, à la Trésorerie Groupe, ses expositions en devise autre que sa devise de compte. Cette gestion s’inscrit dans le cadre d’une politique pluriannuelle avec des procédures approuvées par le Comité Exécutif et fait l’objet d’un reporting mensuel à destination de ses membres. Le groupe Eramet gère le risque de change bilanciel au cas par cas.

8.4.1.1 Risques transactionnels

Dans le cadre de la gestion des risques transactionnels, les couvertures de change portent majoritairement sur le dollar américain mais également sur la couronne norvégienne, la livre sterling, la couronne suédoise et le yen japonais.# Ces couvertures sont destinées à couvrir la position présente et future des opérations commerciales du groupe Eramet, dont plus de 50 % sont facturées en devises alors que les coûts de production sont principalement libellés en euros. Les opérations sont réalisées au travers de la société Metal Currencies. Les ﬁliales concernées déterminent le montant de leur exposition nette à l’aide de prévisions ou de budgets pluriannuels. Les risques associés font alors l’objet d’une couverture sur un horizon maximum de trente-six mois, sauf exception. Le groupe Eramet utilise différents instruments pour couvrir son risque de change : contrats à terme et options.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020 134

3 Comptes consolidés et comptes sociaux

Comptes consolidés de l’exercice 2020

Le détail du portefeuille de couverture par devises est précisé ci-après :

Au 31 décembre 2020

	Chiffre d’affaires 2020	Chiffre d’affaires 2021	Chiffre d’affaires 2022 et plus
Montants	Devises	Cours	Montants
COUVERTURES COMMERCIALES
• EUR/USD	235	USD	1,19
• EUR/NOK	275	NOK	10,85
AUTRES COUVERTURES – MONTANT TOTAL NON DÉTAILLÉ PAR ANNÉE
• EUR/USD	91	USD	1,17
• EUR/NOK		NOK

Au 31 décembre 2019

	Chiffre d’affaires 2019	Chiffre d’affaires 2020	Chiffre d’affaires 2021 et plus
Montants	Devises	Cours	Montants
COUVERTURES COMMERCIALES
• EUR/USD	252	USD	1,12
• EUR/NOK	327	NOK	10,09
AUTRES COUVERTURES – MONTANT TOTAL NON DÉTAILLÉ PAR ANNÉE
• EUR/USD	217	USD	1,13
• EUR/NOK	-	NOK	-

8.4.1.2 Risques bilanciels

Le groupe Eramet gère les risques de change bilanciels, essentiellement liés au dollar américain, à travers l’émission de dettes ﬁnancières libellées dans la même devise que les actifs nets concernés, ou via des swaps de change.

Au 31 décembre 2020, la juste valeur des couvertures de change liées aux risques transactionnels représente un actif net de + 21 millions d’euros (31 décembre 2019 : passif net de 5 millions d’euros).

Pour les couvertures du chiffre d’affaires USD 2021, une variation de plus ou moins 10 % en valeur du taux de change EUR/USD aurait un impact, avant impôts, sur les instruments ﬁnanciers de couverture en contrepartie des capitaux propres au 31 décembre 2020 de l’ordre de + 37 millions d’euros en cas de hausse des cours (31 décembre 2019 : + 51.7 millions d’euros) et d’environ - 36 millions d’euros en cas de baisse des cours (31 décembre 2019 : - 69 millions d’euros).

ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 135

3 Comptes consolidés et comptes sociaux

Comptes consolidés de l’exercice 2020

La répartition des contrats de change (montants notionnels) est la suivante :

	31/12/2020	31/12/2019
(en millions de devises)	Ventes à terme	Achats à terme
DEVISE CONTRE EUR
• USD	475	29
• JPY
• GBP	2
• NOK	1 055	705
DEVISE CONTRE SEK
• JPY
• USD	7
• GBP	1
• EUR	4

Les impacts avant impôts sur les capitaux propres et les résultats des instruments ﬁnanciers liés aux risques de change sont présentés ci-après :

	Couvertures de change	Exercice 2020	Exercice 2019
(en millions d’euros)	Risques transactionnels	Risques bilantiels	Risques transactionnels
À l’ouverture	(20)	(92)	(22)
Variation de la part non échue des couvertures	(1)	14	(3)
Variation de la part inefﬁcace en résultats	(2)	-	-
Variation de la part efﬁcace transférée en résultats	(3)	(1)	5
Écarts de conversion et autres mouvements	(36)	(25)
À LA CLÔTURE	(7)	(128)	(20)
Variations comptabilisées en capitaux propres :
• réserve de couverture	13	2
• réserve de conversion	(36)	(25)
Total	13	(36)	2
Variations comptabilisées en résultats :
• résultat opérationnel courant	1	(5)
• résultat ﬁnancier	-	-
Total	1	-	(5)

(1) L’impact correspond à la variation de juste valeur (part efﬁcace) des instruments dérivés de couverture de change.
(2) L’impact correspond à la variation de juste valeur (part inefﬁcace) des instruments dérivés de couverture de change.
(3) Les créances et les dettes libellées en monnaies étrangères sont converties au taux de clôture, l’écart entre le taux de clôture et le taux de couverture est inscrit au niveau de la rubrique « instruments ﬁnanciers actifs et passifs ».

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020 136

3 Comptes consolidés et comptes sociaux

Comptes consolidés de l’exercice 2020

8.4.2 Risques de taux

En fonction des conditions de marché, ainsi que des prévisions d’évolution de l’endettement ﬁnancier net, la Direction Financière du groupe Eramet contrôle la répartition entre taux ﬁxe et taux variable de la dette ainsi que des placements de trésorerie et décide de l’opportunité de réaliser ou non des couvertures de taux. Les instruments ﬁnanciers utilisés sont des swaps de taux d’intérêt, caps ou ﬂoors. Les opérations de couvertures sont réalisées par la Trésorerie Groupe.

En ce qui concerne les excédents de trésorerie gérés par la société Metal Securities, ils sont placés :

sur des supports rémunérés sur la base des taux EONIA (Euro OverNight Index Average) ou EURIBOR (Euro InterBank Offered Rate) ;
sur des supports à taux ﬁxes swapés contre EURIBOR. Ces derniers sont classés parmi les autres actifs ﬁnanciers courants et font l’objet de couverture de taux à terme (taux ﬁxes contre taux variables).

Ces excédents de trésorerie sont pour l’essentiel transférés à la société du Groupe en charge de la centralisation et du placement des excédents de trésorerie du groupe Eramet, Metal Securities. Les autres excédents de trésorerie gérés par Metal Securities sont principalement placés sur des supports rémunérés sur la base du taux EONIA (Euro OverNight Index Average).

8.4.3 Risques de matières

Le groupe Eramet est exposé à la volatilité des cours des matières premières au niveau de son chiffre d’affaires en tant que producteur de nickel et de manganèse ou au niveau de ses coûts de production en tant que consommateur d’énergie (ﬁoul, électricité) ou de matières premières (nickel, aluminium). Le groupe Eramet détient des instruments dérivés dans le but de réduire son exposition. Pour ce faire, le groupe Eramet utilise essentiellement des ventes à terme, des tunnels symétriques et des achats d’options.

Les principaux acteurs du Groupe sont :

Eramet et la Société Le Nickel-SLN sur les ventes de nickel ;
Aubert & Duval sur les achats de nickel ;
la Société Le Nickel-SLN pour le ﬁoul ;
Aubert & Duval pour l’aluminium ;
Erasteel Kloster AB et Eramet Norway A/S pour l’électricité.

Les expositions à la volatilité des cours du manganèse et du coke ne sont pas couvertes puisqu’il n’existe pas de marché organisé pour ces matières. Les couvertures se font à un horizon de un à quatre ans, selon les matières, sur la base du budget. Seule une partie des consommations ou productions prévisionnelles est couverte (par exemple pour le ﬁoul : au maximum 80 % du budget est couvert).

Le groupe Eramet utilise différents instruments pour couvrir et limiter son exposition : contrat à terme et options.

Au 31 décembre 2020, la juste valeur des couvertures réalisées pour ces différentes matières représente un actif net de + 5,2 millions d’euros net (montant incluant une prime de 2.2 millions d’euros décaissée en 2021), (31 décembre 2019 : + 3,0 millions d’euro net).

Les en-cours des principaux contrats de matières sont représentés par :

	31/12/2020	31/12/2019
(en tonnes)	Swaps	Options d’achat
Nickel	436	3 000
Aluminium

Une variation de plus ou moins 10 % des cours des matières premières n’aurait pas d’incidence signiﬁcative sur les instruments ﬁnanciers de couverture, avant impôts, en contrepartie des capitaux propres.

8.4.4 Risque de liquidité

Le groupe Eramet doit s’assurer qu’il maintient un niveau de liquidité sufﬁsante pour faire face à ses engagements contractuels et notamment le service de sa dette bancaire et obligataire. Dans ce cadre, le groupe Eramet procède par anticipation au renouvellement régulier de ses ﬁnancements actuels (lignes de crédit, emprunts obligataires, crédit-bail IFRS 16,…) et met en place, en fonction des opportunités, de nouveaux modes de ﬁnancement (ODIRNAN en 2016). D’autre part, des ﬁnancements opérationnels (investissements et créances) sont mis en place directement dans les ﬁliales du groupe Eramet. Par ailleurs, Eramet veille à la diversiﬁcation de ses sources de ﬁnancements, notamment entre marché obligataire et marché bancaire. Eramet centralise la quasi-totalité des besoins et des excédents de trésorerie des sociétés contrôlées. La centralisation est assurée par la société Metal Securities en charge de la gestion du placement des excédents de trésorerie.

Le groupe Eramet dispose d’une liquidité ﬁnancière de 1 856 millions d’euros au 31 décembre 2020 (31 décembre 2019 : 2 299 millions d’euros), dont 1 461 millions d’euros classés en trésorerie et équivalents de trésorerie (31 décembre 2019 : 556 millions d’euros).

ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 137

3 Comptes consolidés et comptes sociaux

Comptes consolidés de l’exercice 2020

Ligne de crédit renouvelable

Au 31 décembre 2019, la ligne d’emprunt de 120 millions d’euros auprès de la Banque européenne d’investissement pour ﬁnancer la réalisation d’investissements en recherche, développement et innovation (RDI) en matière de digitalisation et de fabrication de pointe, n’a pas encore été tirée.# 3 Comptes consolidés et comptes sociaux

Comptes consolidés de l’exercice 2020

Au 31 décembre 2020, cette ligne est tirée. Enfin, le Groupe a signé, le 11 décembre 2019 un Multicurrency Term Loan Agreement pour 350 millions d’euros, afin de financer ses besoins généraux et d’investissement. La maturité de ce financement est de deux ans avec une option pouvant être exercée par Eramet de l’étendre à janvier 2024. Au 31 décembre 2020, cette ligne est tirée. Le groupe Eramet est soumis au remboursement de ses emprunts financiers, essentiellement composé d’emprunts auprès des marchés financiers et d’emprunts auprès des établissements de crédit, au paiement de ses autres passifs ainsi que des instruments financiers dérivés, dont l’échéancier est présenté ci-après :

Échéancier des paiements futurs (en millions d’euros)

État de la situation financière	À moins d’un an	Entre un an et cinq ans	À plus de cinq ans	Total
Emprunts auprès des marchés financiers	1 127	142	983	1 125
Emprunts auprès des établissements de crédit	1 699	54	1 519	137
Découverts bancaires et banques créditrices	61			61
Dettes financières de crédit-bail	22	8	13	1
Dettes d’obligations locatives IFRS 16	91	15	43	33
Autres emprunts et dettes financières	189	5	180	4
Total emprunts	3 189	285	2 738	175
Instruments financiers dérivés	39			39
Fournisseurs et autres passifs	1 008			1 008
Total autres passifs financiers	1 047			1 047

L’échéancier des encaissements futurs des actifs financiers est présenté ci-dessous :

Échéancier des encaissements futurs à la juste valeur (en millions d’euros)

État de la situation financière	À moins d’un an	Entre un an et cinq ans	À plus de cinq ans	Total
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 461			1 461
Total trésorerie et équivalents	1 461			1 461
Autres Actifs financiers	216	65	133	18
Actifs financiers courants	395			395
Instruments financiers dérivés	54			54
Clients et autres actifs	644	642	2	644
Total autres actifs financiers	1 309	1 156	135	18

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020 138

3 Comptes consolidés et comptes sociaux

Comptes consolidés de l’exercice 2020

Les dettes financières font l’objet, le cas échéant, au niveau du Groupe ou localement, de covenants bancaires dont les principaux sont décrits ci-dessous :

Société	Type de ligne	Ratios contractuels (A)	Montants en nominal (en millions de devises)
Eramet S.A.	Ligne de crédit renouvelable RCF	Endettement net hors emprunt SLN auprès de l’État français et dettes obligatives IFRS 16/capitaux propres < 1	981 M€
	Bond UMR	Endettement net hors dettes d'obligation locative IFRS 16/capitaux propres < 1	50 M€
	Term Loan	Endettement net hors emprunt SLN auprès de l’État français et dettes obligatives IFRS 16/capitaux propres < 1	350 M€
	Borrowing Base	Endettement net (hors IFRS 16)/capitaux propres < 1	65 M€
	Banque européenne d’investissement	Endettement net (hors IFRS 16)/capitaux propres < 1	80 M€
	Banque européenne d’investissement	Endettement net (hors IFRS 16)/capitaux propres < 1	30 M€
	Banque européenne d’investissement	Endettement net hors emprunt SLN auprès de l’État français et dettes obligatives IFRS 16/capitaux propres < 1	120 M€
Comilog S.A.	Emprunts ICBC/BNP Paribas/BGFI	Endettement net/capitaux propres < 1,15	217 MUSD
		Cash-flow net/service de la dette > 2
		Chiffre d’affaires vers Eramet Norway AS, Marietta, Comilog Dunkerque, ECM/service de la dette > 150 % (1)
	CAT Finance	Endettement net/EBITDA 12 mois glissants < 3	40 MUSD
		Cash-flow net/service de la dette > 1,30	11 M€
		Endettement net/capitaux propres < 2
	IFC/Proparco	Endettement net/capitaux propres < 1,15	33 M€
		Endettement net/EBITDA 12 mois glissants < 4
		Couverture du service de la dette > 1,3
TiZir	Emprunt obligataire	Capitaux propres + prêts subordonnés/total actifs > 35 %	300 MUSD
		Liquidité > 15 MUSD
		Interest coverage ratio (EBITDA/intérêts financiers nets) > 1,50 (2)	> 1,75
			> 2,00
Aubert & Duval	SogeLease – Crédits-baux	Endettement net consolidé/capitaux propres < 1	9 M€
	CACIB – Titrisation	Dette financière nette/fonds propres < 1,1	N/A
		EBITDA/intérêts financiers nets > 4,5

(A)Certains ratios Eramet S.A. ont fait l’objet de « covenant holiday » ou d’aménagements spécifiques pour juin et décembre 2020.
(1) Covenant applicable uniquement à un des deux emprunts de 30 millions de dollars souscrit par Comilog.
(2) Covenant applicable :
– à compter du 18 e mois suivant l’émission de l’emprunt (1,50) ;
– à compter du 36 e mois suivant l’émission de l’emprunt (1,75) ;
– à compter du 54 e mois suivant l’émission de l’emprunt (2,00).

ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 139

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Comptes consolidés de l’exercice 2020

Les covenants Eramet sont déterminés sur la base des comptes consolidés publiés. Les covenants Comilog sont déterminés sur la base des comptes sociaux et consolidés de la société Comilog. Les covenants TiZir sont déterminés sur la base des comptes sociaux et consolidés du palier TiZir. Les covenants Aubert & Duval sont déterminés sur la base des comptes sociaux et du contributif consolidé de la société Aubert & Duval. Dès juin 2020, Eramet S.A. a obtenu la suspension du calcul de certains covenants covenant holidays pour juin et décembre 2020 (crédit RCF, Term Loan et BEI). Pour les autres lignes de crédit soumises à covenants, des aménagements de calculs ont été obtenus à ces mêmes dates. Au 31 décembre 2020, les covenants ne présentent aucun cas d’exigibilité anticipée. D’autre part, aucun cas de cross-default susceptible d’impacter les financements au niveau d’Eramet n’a été constaté au 31 décembre 2020. En 2021, le Groupe continuera de suivre ses covenants bancaires et se rapprochera le cas échéant de ses partenaires bancaires.

8.4.5 Risques de crédit ou de contrepartie

Le groupe Eramet peut être exposé au risque de crédit en cas de défaillance d’une contrepartie : sur ses clients et sur ses partenaires financiers en raison de ses excédents de trésorerie placés par la société dédiée du groupe Metal Securities. Pour limiter ce risque, le groupe Eramet dispose de différents outils : la collecte d’informations en amont des opérations (agences de notation, états financiers publiés…), l’assurance-crédit ou la mise en place de lettres de crédit ou crédit documentaire. Spécifiquement pour les comptes clients, un crédit-manager est dédié à chaque Division du Groupe. L’antériorité des créances clients du Groupe et des créances en souffrance de paiement s’analyse ainsi :

	31/12/2020	31/12/2019
	Valeurs brutes	Dépréciations
Dans les délais ou non échues	303	(5)
Retards :
• inférieur à un mois	33
• compris entre un et trois mois	4
• compris entre trois et six mois	3
• compris entre six et neuf mois	9	(1)
• compris entre neuf et douze mois	2
• supérieurs à un an	5	(5)
TOTAL CRÉANCES CLIENTS	359	(11)

Il n’y a pas de créances impayées ou dépréciées significatives ayant fait l’objet de renégociation.

8.4.6 Risques actions et obligations

Eramet et ses filiales ne sont pas engagés dans des opérations boursières spéculatives et les participations détenues correspondent essentiellement à des sociétés contrôlées non cotées et entièrement rattachées aux activités du Groupe. Dans le respect de la politique de placements du Groupe qui définit et limite le risque de contrepartie, le groupe Eramet a acheté des obligations d’entreprises soumis au risque obligataire, comptabilisées en autres actifs financiers courants.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020 140

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Comptes consolidés de l’exercice 2020

Note 9 Besoin en fonds de roulement

(en millions d’euros)

	31/12/2019	Variation BFR Tableau de flux	Variation du BFR sur immobilisations	Écarts de conversion et autres	31/12/2020
Stocks	1 098	(177)		(15)	906
Clients	362	(13)		(1)	348
Fournisseurs	(458)	(81)		(2)	(541)
BFR simplifié	1 002	(271)		(18)	713
Autres éléments de BFR (1)	(242)	(23)		18	(238)
BFR TOTAL	760	(294)	18	(5)	475

(1) Comprend les variations des dettes et créances fiscales et sociales (note 9.2 et 9.3), des autres actifs et passifs (notes 9.2 et 9.3), des dettes et créances d’impôt exigibles (note 11) et des dettes sur immobilisations (note 10).

9.1 Stocks

Les stocks se composent principalement de produits des BU Nickel, Manganèse et de la division Alliages Haute Performance du Groupe dans les différents stades du processus de production, et sont présentés à la valeur la plus faible entre le coût et la valeur nette de réalisation.

Méthode comptable

Les stocks sont évalués suivant la méthode du C.U.M.P. (coût unitaire moyen pondéré) dans les activités industrielles de la Division Alliages Haute Performance et du P.E.P.S. (premier entré premier sorti) dans les activités industrielles et minières de la BU Nickel, de la BU Manganèse et de la BU Sables Minéralisés. Les stocks sont évalués au prix de revient incorporant les seuls coûts de production sans toutefois excéder la valeur de réalisation. Les coûts de sous-activité sont éliminés de la valorisation des stocks de fin d’exercice. Les matières premières sont dépréciées lorsque la valeur nette de réalisation est inférieure au coût d’entrée en stock. Les matières consommables sont dépréciées en totalité lorsque les quantités sont en stock sur une durée plus longue que la consommation estimée. La dépréciation des pièces détachées non immobilisées est calculée en fonction de leur consommation dans l’année. Les stocks de pièces détachées excédant la consommation d’une année sont dépréciés en totalité. Pour les produits en-cours, intermédiaires et finis en stock depuis plus d’un an, application de la méthode prospective avec utilisation du carnet de commandes et validation commerciale des réalisations dans un délai d’un an ; les quantités au-delà d’un an de consommation sont dépréciées en totalité, sauf cas spécifiques.

Jugements et estimationsLes coûts fixes de production liés à une sous-activité constatée ou planifiée ne sont pas incorporés dans la valorisation des stocks, et constituent des charges opérationnelles courantes de la période au cours de laquelle elles sont encourues. La sous-activité est prise en compte lorsque le volume réel de production est sensiblement inférieur au volume normal de production (ou capacité normative). La détermination de la mesure appropriée de la valeur nette réalisable requiert du jugement, lequel est également utilisé pour allouer les frais fixes et variables de production directement attribuables aux stocks.

(en millions d’euros)	31/12/2020	31/12/2019
À l’ouverture	1 098	947
Variation des stocks bruts	(174)	158
(Dépréciations)/reprises nettes de la période	(3)	(9)
Augmentation/(Diminution) des stocks nets – flux de trésorerie	(177)	149
Écarts de conversion et autres mouvements	(15)	2
À LA CLÔTURE	906	1 098
Matières premières	224	262
Marchandises et produits finis	185	262
En-cours et semi-finis	359	439
Consommables et pièces de rechange	132	131
Quotas de CO 2	6	4

DÉTAIL DES DÉPRÉCIATIONS : | |
------- | -------- | --------
À l’ouverture | (154) | (144)
• (Dépréciations)/reprises nettes de la période | (3) | (9)
• Écarts de conversion et autres mouvements | - | (1)
À la clôture | (157) | (154)

Les provisions pour dépréciation concernent pour l’essentiel les matières premières, les marchandises et produits finis.

ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 141

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9.2 Créances clients et autres créances

Les créances clients et autres créances représentent les montants que le groupe Eramet prévoit d’encaisser auprès des tiers.

Méthode comptable

Les créances sont valorisées pour leur première comptabilisation à leur valeur de transaction puis évaluées à chaque clôture au coût amorti. Les créances et les dettes en monnaies étrangères sont revalorisées au cours de change du dernier jour de l’exercice. Les écarts de change dégagés sont comptabilisés dans le résultat opérationnel courant ou dans le résultat financier (autres produits et charges financiers) en fonction de la nature des créances et des dettes.

Estimations et jugement

Le portefeuille de créances clients du Groupe est évalué afin de prendre en compte le taux de pertes attendues à maturité sur ce portefeuille. Ce taux est déterminé d’une part en qualifiant le portefeuille client en fonction de son exposition au risque, les créances garanties limitant le niveau de risque de perte attendue ; d’autre part en évaluant la probabilité de défaut et l’impact de la perte attendue sur le portefeuille, sur la base de l’historique des pertes sur créances, de l’antériorité et d’une estimation des risques.

Par ailleurs, une créance individuelle fait l’objet d’une dépréciation dès lors qu’il est plus que probable que son recouvrement ne sera pas effectué et qu’il est possible d’évaluer raisonnablement le montant de la dépréciation sur la base de l’historique des pertes sur créances, de l’antériorité et d’une estimation des risques. Cette dépréciation dont la contrepartie est constatée dans le résultat opérationnel courant vient en diminution de la valeur brute de la créance.

Les créances cédées dans le cadre de contrats de titrisation sont décomptabilisées du bilan lorsque le groupe Eramet a transféré les droits contractuels d’encaisser la trésorerie et que la quasi-totalité des risques et avantages attachés à ces créances a été transférée au cessionnaire. Lorsque des risques sont conservés, et qu’ils ne remettent pas en cause le retrait des créances du bilan, ils sont comptabilisés en autres créances d’exploitation ainsi que les dépôts de garantie associés (note 9). Les cessions avec recours contre le groupe Eramet en cas de défaut de paiement du client conduisent à maintenir les créances ainsi cédées au bilan.

Déterminer le niveau de perte attendue sur le recouvrement des créances requiert du jugement. Le montant de la dépréciation est calculé sur la base de l’historique des pertes sur créances, de l’antériorité et d’une estimation des risques par catégorie cohérente de créances.

(en millions d’euros)	Valeurs brutes	Dépréciations	Valeurs nettes 31/12/2020	Valeurs nettes 31/12/2019
À l’ouverture	805	(184)	621	616
Variation en valeur brute	49
Dépréciations de la période		(8)	(8)	(2)
Mouvements de besoin en fonds de roulement – flux de trésorerie			41	(25)
Écarts de conversion et autres mouvements	(24)	6	(18)	30
À LA CLÔTURE	830	(186)	644	621
Créances clients	359	(11)	348	362
Créances fiscales et sociales	146	(3)	143	131
Dépôt de garantie – contrat de titrisation	15	-	15	7
Autres créances d’exploitation	202	(66)	136	115
Autres actifs courants	363	(69)	294	254
Autres créances	108	(106)	2	5
Autres actifs non courants	108	(106)	2	5
TOTAL	830	(186)	644	621

Les créances clients et les autres créances sont pour l’essentiel à échéance de moins d’un an. Les créances fiscales et sociales incluent un montant de crédit de TVA auprès de l’État gabonais de 61 millions d’euros au 31 décembre 2020 portant sur les exercices 2017, 2018 et 2019 (53 millions d’euros au 31 décembre 2019).

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020 142

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Comptes consolidés de l’exercice 2020

Titrisation de créances clients

Le groupe Eramet a recours à l’affacturage ou à la titrisation comme source de financement pour ses créances. Dans le cadre de ces programmes, certaines filiales en France et aux États-Unis se sont engagées auprès des établissements bancaires à leur céder des créances clients pour un total de 131 millions d’euros au 31 décembre 2020 (172 millions d’euros au 31 décembre 2019). L’analyse du transfert des risques et avantages a conduit à une déconsolidation totale.

Un dépôt de garantie peut être requis pour couvrir les engagements des filiales cédantes vis-à-vis de la société de financement et sera restitué à la liquidation de l’opération. Il est constitué de réserves servant à couvrir les risques de crédit, de retard de paiement et de dilution. Ce dépôt s’élève à 15 millions d’euros au 31 décembre 2020 (31 décembre 2019 : 7 millions d’euros).

(en millions d’euros)	31/12/2020	31/12/2019
Créances clients – factures cédées	(131)	(172)
Créances clients – factures non déconsolidées	-	-
Autres créances d’exploitation – dépôt de garantie	15	7

9.3 Dettes fournisseurs et autres dettes

Les fournisseurs et autres débiteurs sont principalement constitués de montant dus aux fournisseurs et aux administrations fiscales qui ont été facturés ou à payer.

(en millions d’euros)	31/12/2020	31/12/2019
À l’ouverture	915	800
Mouvements de besoin en fonds de roulement	151	77
Variation des dettes d’immobilisations	(36)	33
Écarts de conversion et autres mouvements	(22)	5
À LA CLÔTURE	1 008	915
Dettes fournisseurs	541	458
Dettes fiscales et sociales	336	312
Autres dettes d’exploitation	76	45
Dettes d’immobilisations	24	68
Produits constatés d’avance	31	31
Autres passifs courants	467	456
Autres passifs non courants	-	1
Autres passifs non courants	-	1

Les dettes fournisseurs et les autres dettes sont pour l’essentiel à échéance de moins d’un an. Les dettes figurant en passifs non courants incluent la dette de Setrag payable à la République gabonaise sur une période de 25 ans liée à la reprise de la concession.

ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 143

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Note 10 Investissements

Le groupe Eramet regroupe ses investissements en deux catégories :

les investissements industriels qui se rapportent aux actifs liés aux équipements d’extraction ou de production : immobilisations corporelles et incorporelles ;
les investissements financiers qui font principalement références aux participations détenues dans les coentreprises et les entreprises non consolidées et à d’autres immobilisations financières.

10.1 Acquisition d’immobilisations

(en millions d’euros)	Exercice 2020	Exercice 2019
Investissements corporels de la période	289	421
Investissements incorporels de la période	53	34
Total investissements industriels	342	455
Variation des dettes sur acquisition d’immobilisations	(1)	18
(33)
Acquisition de titres de participation	-	1
TOTAL ACQUISITION D’IMMOBILISATIONS – ÉTAT DES FLUX DE TRÉSORERIE	360	423
(1) Dont variation des dettes sur acquisitions d’immobilisations (autres dettes)	36	(33)
Dont variation des avances fournisseurs sur immobilisations (autres créances)	(18)	10

10.2 Immobilisations corporelles et droits d’utilisation relatifs aux contrats de location portant sur des biens ayant une nature d’Immobilisations corporelles

Méthode comptable

Les immobilisations corporelles figurent au bilan à leur valeur comptable, c’est-à-dire le coût d’acquisition ou de fabrication diminué des amortissements et des dépréciations liées à une perte de valeur constatée. Les terrains ne sont pas amortis. Les pièces de rechange à caractère d’immobilisations sont immobilisées et amorties dès leur utilisation effective. Les outillages fabriqués spécifiquement pour certains clients sont immobilisés et amortis sur leur durée probable d’utilisation. Les grosses réparations sont considérées comme un composant de l’immobilisation. Les coûts d’emprunt qui sont directement rattachés à l’acquisition ou à la production d’un actif sont incorporés au coût de cet actif.

Une provision est constituée lors du démarrage de l’exploitation, le cas échéant, pour prendre en compte les obligations de remise en état des sites miniers, en contrepartie d’un actif environnemental et de démantèlement. Les actifs de démantèlement comptabilisés en contrepartie des provisions sont amortis sur la durée d’exploitation prévue des réserves et ressources minières destinées à l’usine ou à l’export et évaluées au regard du caractère estimé pérenne des autorisations en cours.# 3 Comptes consolidés et comptes sociaux

Comptes consolidés de l’exercice 2020

10.2.1 Immobilisations corporelles par nature (en millions d’euros)

	Valeurs brutes	Amortissements	Dépréciations pour pertes de valeur	Valeurs nettes 31/12/2020	Valeurs nettes 31/12/2019
Terrains et constructions (1)	1 125	(771)	(148)	206	446
Installations industrielles et minières (2)	4 336	(2 678)	(376)	1 282	1 346
Autres immobilisations corporelles (3)	940	(631)	(20)	289	302
En-cours, avances et acomptes	472	-	(122)	350	368
TOTAL	6 873	(4 080)	(666)	2 127	2 462

(1) Dont : Actifs de crédit-bail IFRS 16 | 33 | (18) | (10) | 5 | 16
(2) Dont : Actifs de crédit-bail IFRS 16 | 120 | (72) | (46) | 2 | 36
Actifs de démantèlement – remise en état des sites | 349 | (134) | - | 215 | 147
(3) Dont : Actifs de crédit-bail IFRS 16 | 55 | (55) | - | - | 5

10.2.2 Droit d’utilisation relatifs aux contrats de location (nature d’immobilisations corporelles) (en millions d’euros)

	Valeurs brutes	Amortissements	Dépréciations pour pertes de valeur	Valeurs nettes 31/12/2020	Valeurs nettes 31/12/2019
Droits d’utilisation relatifs à des terrains et constructions	33	(8)	(4)	21	29
Droits d’utilisation relatifs à des installations industrielles et minières	15	(5)	-	10	11
Droits d’utilisation relatifs à d’autres immobilisations corporelles	68	(18)	(1)	49	52
TOTAL	116	(31)	(5)	80	92

10.2.3 Variation de l’exercice (en millions d’euros)

	Exercice 2020	Exercice 2019
À l’ouverture	2 554	2 287
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Investissements de la période	289	420
Cessions de la période	(6)	(5)
Amortissements de la période	(244)	(255)
Dépréciations de la période	(486)	(27)
Variation valeur brute des actifs de démantèlement	84	47
Variation des immobilisations en crédit-bail	-	1
Variation de périmètre	-	(0)
Effet de l’hyperinflation	39	13
Écarts de conversion et autres mouvements	(10)	(19)
DROITS D’UTILISATIONS RELATIFS AUX CONTRATS DE LOCATION (NATURE D’IMMOBILISATIONS CORPORELLES)
Première application IFRS 16	-	94
Variation des droits d’utilisation relatifs aux droits de locations IFRS 16	12	12
Amortissements de la période sur droits d’utilisation IFRS 16	(19)	(14)
Dépréciations de la période sur droits d’utilisation IFRS 16	(5)	-
Écarts de conversion et autres mouvements sur droits d’utilisation IFRS 16	-	-
À LA CLÔTURE	2 208	2 554

10.3 Immobilisations incorporelles

Méthode comptable Estimations et jugements

Les immobilisations incorporelles figurent au bilan à leur valeur comptable, c’est-à-dire le coût d’acquisition diminué des amortissements et des éventuelles dépréciations en raison de perte de valeur constatée. Les contrats de location portant sur des biens de nature « incorporelle » éligibles à IFRS 16 sont comptabilisés au bilan dès l’origine du contrat de location pour la valeur actualisée des paiements fixes futurs (sur les lignes d’immobilisations concernée pour les contrats IFRS 16 de locations financières et/ou crédit-bail et sur une ligne ‘droits d’utilisation relatifs aux contrats de location’ pour les contrats dits de location simple). Les contrats portant sur des actifs de faible valeur et / ou de courte durée (inférieure à douze mois) sont comptabilisés en charge de location conformément aux exemptions admises par la norme.

Goodwill

Le goodwill est la différence entre le prix d’acquisition d’une entité et la part du groupe Eramet dans la juste valeur de l’actif et du passif identifiables (y compris le passif éventuel) de l’entité acquise à la date d’acquisition. Il est comptabilisé au coût, diminué des pertes de valeur cumulées. Les goodwills liés aux entreprises associées et coentreprises sont comptabilisés respectivement en participations dans les entreprises associées et dans les coentreprises (note 9).

Domaine minier

Les montants immobilisés au titre du domaine minier concernent les apports partiels d’actifs ou les acquisitions de permis réalisés depuis 1974. L’amortissement du domaine minier est, selon les spécificités de l’exploitation, fonction de la production annuelle rapportée aux réserves estimées ou de la durée de concession.

Dépenses de géologie, d’exploration et de prospection

Les dépenses de géologie, d’exploration et de prospection engagées au préalable à l’exploitation, sont comptabilisées en immobilisations incorporelles ; elles sont comptabilisées conformément à la norme IFRS 6 – Prospection et évaluation de ressources minérales. Les droits acquittés pour la prospection ou l’exploration minière sont également comptabilisés en immobilisations incorporelles. Le jugement est nécessaire pour déterminer si les dépenses effectuées sur les éléments immatériels peuvent être comptabilisées en tant qu’immobilisation incorporelle. Lorsque la durée d’utilisation est limitée dans le temps, l’immobilisation incorporelle est amortie sur une base linéaire en fonction de leur durée de vie utile estimative. Le goodwill est affecté à l’unité génératrice de trésorerie dans lequel le goodwill est né aux fins de test de dépréciation. Au 31 décembre 2020, comme au 31 décembre 2019, aucun droit d’utilisation relatif aux contrats de location ou contrat de crédit-bail/location financement (IFRS 16) ne porte sur un bien ayant une nature « incorporelle ».

10.3.1 Immobilisations incorporelles par nature (en millions d’euros )

	Valeurs brutes	Amortissements	Dépréciations pour pertes de valeur	Valeurs nettes 31/12/2020	Valeurs nettes 31/12/2019
Goodwill	216	-	(15)	201	207
Domaine minier Gabon	61	(41)	-	20	20
Domaine minier Sénégal	100	(7)	-	93	96
Domaine minier Nouvelle-Calédonie	47	(37)	-	10	11
Autres dépenses de géologie, d’exploration et de prospection	57	(21)	-	36	42
Logiciels informatiques	129	(116)	(1)	12	14
Autres immobilisations incorporelles	51	(39)	-	12	22
En-cours, avances et acomptes	116	-	(20)	96	49
TOTAL	777	(261)	(36)	480	461

Le goodwill de 201 millions d’euros en valeur nette au 31 décembre 2020 (31 décembre 2019 : 207 millions d’euros) résulte essentiellement :

de l’acquisition de la société norvégienne Eralloys Holding A/S en 2008 pour 150 millions d’euros (31 décembre 2019 : 150 millions d’euros), alloué à l’UGT Eramet Norway ;
de l’acquisition de Mineral Deposit Limited au 1er juillet 2018 conduisant à dégager un goodwill d’un montant de 51 millions d’euros (31 décembre 2019 : 56 millions d’euros), alloué à l’UGT Mineral Sands.# 3 Comptes consolidés et comptes sociaux

Comptes consolidés de l’exercice 2020

10.3.2 Variation de l’exercice (en millions d’euros )

	Exercice 2020	Exercice 2019
À l’ouverture	461	455
Investissements de la période	53	34
Cessions de la période	-	-
Amortissements de la période	(18)	(15)
Dépréciations de la période	(3)	(1)
Reprises de la période	-	1
Variation de périmètre	-	-
Révision du montant du goodwill Mineral Sands	-	(22)
Hyperinflation	1	2
Écarts de conversion et autres mouvements	(14)	7
À LA CLÔTURE	480	461

10.4 Dépréciations d’actifs et perte de valeur

Méthode comptable

Des tests de dépréciation sont réalisés pour les goodwills et les actifs incorporels à durée de vie indéfinie, de façon systématique au moins une fois par an lors du processus de clôture annuelle ou dès lors qu’il existe un indice de perte de valeur. Pour les immobilisations incorporelles et corporelles à durée de vie définie, des tests de dépréciation sont effectués lorsqu’il existe un indice de perte de valeur. Le test de perte de valeur consiste à comparer la valeur comptable des actifs à leur valeur recouvrable, laquelle est définie comme le montant maximum entre une valeur d’utilité (ou valeur à recouvrer par l’utilisation) et une juste valeur (ou valeur à recouvrer par la vente) diminuée des coûts de vente. Les pertes de valeurs sont constatées pour la différence entre la valeur recouvrable et la valeur nette comptable et sont comptabilisées dans le résultat de la période au sein de la rubrique autres éléments du résultat opérationnel (note 6). Les pertes de valeur comptabilisées relatives au goodwill ne sont pas reprises. Pour les autres actifs, les pertes de valeur antérieurement comptabilisées sont évaluées à chaque date de clôture, à la recherche d’indications traduisant leur diminution ou leur disparition. Une perte de valeur n’est reprise que dans la mesure où la valeur comptable de l’actif n’excède pas sa valeur nette comptable, qui aurait été déterminée si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée.

ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 147

3 Comptes consolidés et comptes sociaux

Comptes consolidés de l’exercice 2020

Estimations, hypothèses et jugements

Les unités génératrices de trésorerie (UGT) sont des ensembles homogènes d’actifs dont l’utilisation continue génère des flux de trésorerie indépendants. Le groupe Eramet a déterminé ses UGT au regard de ses différents sites de production de la BU Nickel, BU Manganèse, BU Sables Minéralisés et de la division Alliages Haute Performance. Les tests de dépréciation sont réalisés au niveau de chaque UGT. Tous les actifs incorporels, y compris les goodwills et les actifs corporels, ont été alloués à des UGT. Au 31 décembre 2020, le groupe Eramet est divisé en 10 UGT réparties comme suit :

deux UGT dans la Business Unit Nickel ;
quatre UGT dans la Business Unit Manganèse ;
une UGT dans la Business Unit Sables Minéralisés ;
une UGT dans la Business Unit Lithium ;
deux UGT dans la division Alliages Haute Performance.

Les UGT étaient les mêmes au 31 décembre 2019. La détermination de l’existence d’événements occasionnant la réalisation d’un test de perte de valeur est soumise au jugement de la Direction Générale du groupe Eramet sur la base de plusieurs critères. Les indices de perte de valeur correspondent essentiellement aux changements et variations suivants :

cours des matières premières et prix de vente des produits finis ;
environnement économique et réglementaire et état des marchés ;
taux d’intérêts ;
niveau technologique ;
obsolescence et performance des actifs.

Un test de perte de valeur est réalisé sur les UGT concernées dès lors que ces indices ont une évolution défavorable. Pour déterminer la valeur d’utilité, le groupe Eramet utilise la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie futurs générés par l’utilisation des actifs. Les données utilisées pour l’établissement des flux de trésorerie prévisionnels actualisés proviennent des budgets annuels et plans pluriannuels réalisés par le management des UGT concernées. Ces plans résultent de projections sur une durée de 5, conforme aux cycles miniers et industriels, auxquelles s’ajoute une valeur terminale correspondant à la capitalisation à l’infini des flux de trésorerie normatifs. Les plans de certaines UGT sont réalisés sur une durée plus longue correspondant à la durée d’exploitation des sites sans utilisation d’une valeur terminale. Les taux de croissance utilisés sont ceux retenus pour les budgets et les taux de croissance à l’infini utilisés pour les valeurs terminales sont généralement compris entre 1 % et 1,5 % en fonction des UGT. Le taux d’actualisation utilisé pour déterminer la valeur d’utilité est le coût moyen pondéré du capital (CMPC), soit :

10,0 % pour les activités minières (identique en 2019) ;
8,9 % pour les activités Alliages (identique en 2019) ;
10,0 % pour l’UGT Sables Minéralisés (contre 10,5 % en 2019).

Le groupe Eramet peut être amené à apprécier la valeur recouvrable selon d’autres méthodes jugées plus pertinentes au regard du contexte sur les UGT concernées. Ces méthodes peuvent notamment être des valeurs estimées de transaction. Quelle que soit la méthode retenue, les hypothèses correspondent aux meilleures estimations de la Direction. Le groupe Eramet revoit régulièrement ses estimations et appréciations de manière à prendre en compte l’expérience passée et à intégrer les facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques. La variation des dépréciations d’actifs et autres pertes de valeur se détaille comme suit :

(en millions d’euros)	31/12/2019	Perte de valeur Exercice 2020	Conversion et autres	31/12/2020
BU Nickel	(20)	(54)	3	(71)
Division Alliages Haute Performance	(261)	(231)	60	(432)
BU Manganèse	(12)	(80)	(7)	(99)
BU Sables Minéralisés	-	-	-	-
BU Lithium	-	(113)	24	(89)
Holding et autres	(1)	(16)	1	(16)
TOTAL	(294)	(494)	81	(707)
Goodwill	(15)	(1)	1	(15)
Incorporelles	(18)	(2)	(1)	(21)
Corporelles	(261)	(486)	81	(666)
Droit d’utilisation IFRS 16	-	(5)	-	(5)

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020 148

3 Comptes consolidés et comptes sociaux

Comptes consolidés de l’exercice 2020

10.4.1 Sensibilité

La sensibilité est déterminée au regard des variations des flux futurs de trésorerie et des taux d’actualisation. Les projections de trésorerie des activités minières et métallurgiques du groupe Eramet sont très dépendantes des hypothèses de prix de ventes, notamment des minerais (nickel, manganèse, zircon…), de la parité euro/dollar et de la demande mondiale des produits vendus par le Groupe.

UGT SLN – BU Nickel

La valeur d’utilité est extrêmement sensible au cours du nickel, hypothèse centrale dans le test de dépréciation de cette UGT. Cette matière première est cotée au London Metal Exchange (LME). Les cours forward directement observables ne reflètent pas les cours long terme. Les valeurs retenues sont déterminées par référence à la moyenne des consensus du secteur et sont plus conservatrices que cette moyenne. Les cours retenus sont ainsi intégrés au plan d’affaires pluriannuelles qui permet de déterminer les projections de trésorerie de l’UGT. Toutefois, il existe une forte interdépendance entre les différentes variables que sont le cours du dollar, le prix du brent et le cours du nickel qui n’impactent généralement pas le test dans le même sens. Une baisse du cours cible du nickel de 0,5$/lb, une augmentation de 0,5 % du taux d’actualisation ou une baisse de 0,5 % du taux de croissance à long terme dans des conditions d’exploitation identiques ne conduirait pas à comptabiliser une dépréciation, mais réduirait la marge de confort sur SLN. En revanche si les niveaux de cours long terme devait être revus durablement et sensiblement à la baisse et/ou que les conditions économiques nécessaires au plan de sauvetage (voir note 2.4) ne soient pas réunies le test pourrait conduire à une dépréciation.

UGT Gabon et alliages de manganèse – BU Manganèse

Le minerai de manganèse n’est pas une matière première cotée. Le cours s’ajuste en fonction de l’offre et de la demande et plus particulièrement autour des prévisions de production d’alliages et de la capacité marginale du producteur sud-africain. Le groupe Eramet utilise, pour la détermination des cours prévisionnels du minerai de manganèse, un modèle interne qui prend en compte le coût marginal de production sud-africain, les moyens logistiques disponibles (trains ou camions) et la parité ZAR/USD. Les prévisions de cours ainsi déterminées sont intégrées dans les plans d’affaires des UGT Gabon et alliages de manganèse. Ces prévisions de cours peuvent également être rapprochées des études émises par le CRU (Commodities Research Unit), organisme indépendant qui réalise des études sur certains métaux, dont le manganèse. Sur l’UGT Gabon, une augmentation de 0,5 % du taux d’actualisation, une diminution de 0,5 % du taux de croissance à long terme ou une baisse de 1 % du taux de marge d’EBITDA de l’année terminale ne conduirait pas à constater une dépréciation.

UGT Sables Minéralisés

Les revenus de l’UGT viennent pour plus de moitié de la vente de matières premières titanifères, pour environ un tiers de la commercialisation du zircon, et plus marginalement de matières ferreuses. Les matières premières titanifères, sous forme de laitier de titane ou de dioxyde de titane, sont destinées au marché des pigments, tandis que le zircon s’adresse au marché de la céramique. Aucun de ces produits n’est coté. Dans les deux cas, les prévisions de cours utilisées dans le plan d’affaires sont déterminées par référence aux analyses des spécialistes du secteur (TZMI), en retenant la fourchette basse de leur pronostic. Sur l’UGT sables minéralisés, une augmentation de 0,5 % du taux d’actualisation, une diminution de 0,5 % du taux de croissance à long terme ou une baisse de 1 % du taux de marge d’EBITDA de l’année terminale ne conduirait pas à constater une dépréciation.# UGT Aubert & Duval – division Alliages Haute Performance
Comme indiqué dans la note 2.1 une dépréciation signiﬁcative a été comptabilisée en 2020 sur l’UGT Aubert & Duval aﬁn de tenir notamment des conséquences de la pandémie de Covid-19 sur le marché Aéronautique. Le plan d’affaires Aubert & Duval a été établi suivant le rythme des estimations des grands donneurs d’ordre et des capacités d’Aubert & Duval à délivrer ses produits dans le cadre la réorganisation en cours. Si ces conditions ne sont pas réunies ou fortement décalées dans le temps des dépréciations complémentaires pourraient être constatées.

UGT Erasteel – division Alliages Haute Performance

UGT Sandouville – BU Nickel

Ces deux UGT ont fait l’objet dépréciations respectivement pour 34 millions et 54 millions d’euros (voir note 2.1). Un décalage des plans d’affaires notamment dû aux conditions de marché (marché automobile ou de l’électronique) aurait un impact peu signiﬁcatif, les actifs testés étant largement dépréciés.

UGT Lithium

Comme indiqué dans la note 2.2, par suite de la mise sous cocon du projet Lithium en Argentine, l’UGT Lithium a été dépréciée signiﬁcativement à hauteur de 144 millions d’euros dont 113 millions d’euros de dépréciation d’actifs et 31 millions d’euros de charges liées à la mise sous cocon. La valeur résiduelle conservée au bilan qui repose sur une estimation des réserves et des comparables du secteur pourrait dans le contexte favorable actuel du Lithium être revue à la hausse en fonction du devenir du projet.

ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 149
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Comptes consolidés de l’exercice 2020

10.4.2 Valeurs résiduelles par groupe d’UGT

Les valeurs résiduelles des capitaux engagés se détaillent comme suit par groupe d’UGT :

(en millions d’euros)

	Exercice 2020	Exercice 2019
BU NICKEL
Immobilisations corporelles et incorporelles nettes (1)	572	620
Besoin en fonds de roulement	67	112
Total	639	732
DIVISION ALLIAGES HAUTE PERFORMANCES
Immobilisations corporelles et incorporelles nettes (1)	101	304
Besoin en fonds de roulement	238	326
Total	338	630
BU MANGANÈSE
Immobilisations corporelles et incorporelles nettes (1)	1 257	1 230
Besoin en fonds de roulement	180	340
Total	1 437	1 569
BU SABLES MINÉRALISÉS
Immobilisations corporelles et incorporelles nettes (1)	660	703
Besoin en fonds de roulement	15	20
Total	675	722
BU LITHIUM
Immobilisations corporelles et incorporelles nettes (1)	50	103
Besoin en fonds de roulement	(13)	(32)
Total	37	71
HOLDING ET AUTRES
Immobilisations corporelles et incorporelles nettes (1)	47	55
Besoin en fonds de roulement	(11)	(5)
Total	36	50
GROUPE ERAMET
Immobilisations corporelles et incorporelles nettes (1)	2 687	3 015
Besoin en fonds de roulement	475	760
TOTAL	3 162	3 775

(1) Y compris les droits d’utilisation relatifs aux contrats de location.
Les capitaux engagés se déﬁnissent comme la somme des immobilisations corporelles et incorporelles nettes et du besoin en fonds de roulement. Ils servent de base comme valeurs comptables des actifs testés pour les tests de dépréciation des actifs.

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10.5 Participations dans les coentreprises et les entreprises associées

Méthode comptable

Estimations, hypothèses et jugements

Les coentreprises sont les entreprises sur lesquelles Eramet dispose d’un contrôle conjoint, c’est-à-dire le cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle. Les entreprises associées sont les entreprises sur lesquelles Eramet exerce une inﬂuence notable. Les coentreprises et les entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence et initialement comptabilisées au coût. Leur valeur comptable inclut le goodwill arrêté lors de l’acquisition diminué des pertes de valeur cumulées. Les comptes consolidés incluent la part d’Eramet dans le résultat ainsi que les mouvements des capitaux propres des entités mises en équivalence après les ajustements pratiqués pour aligner les règles comptables de ces entreprises sur celles du groupe Eramet. Les dividendes reçus des coentreprises et entreprises associées réduisent leur valeur au bilan. Un test de perte de valeur est réalisé lorsqu’il existe des indicateurs qui entraîneraient l’évaluation de sa valeur recouvrable en dessous de sa valeur comptable (note 10). Il existe une inﬂuence notable lorsque Eramet a le pouvoir de participer aux décisions ﬁnancières et opérationnelles de l’entité mais pas d’exercer un contrôle ou un contrôle conjoint sur ces politiques. Il y a inﬂuence notable présumée lorsqu’Eramet détient entre 20 % et 50 % des droits de vote d’une entreprise. La détermination de l’existence d’événements occasionnant la réalisation d’un test de perte de valeur est soumise au jugement de la Direction Générale d’Eramet dans les mêmes conditions que celles exposées dans la partie sur les dépréciations d’actifs.

10.5.1 Détail par entité

(en millions d’euros)

Sociétés	Pays	% détention	Quote-part Résultats Exercice 2020	Quote-part Capitaux propres 31/12/2020	Quote-part Résultats Exercice 2019	Quote-part Capitaux propres 31/12/2019
UKAD	France	50 %	8	-	(2)	(8)
Total co-entreprises			8	-	(2)	(8)
Strand Minerals – Weda Bay	Indonésie	43 %	79	99	(2)	29
EcoTitanium	France	22 %	(1)	-	(2)	1
Total entreprises associées			78	99	(4)	30
TOTAL PARTICIPATIONS DANS LES CO-ENTREPRISES ET LES ENTREPRISES ASSOCIÉES			86	99	(7)	22

La ligne Strand Minerals – Weda Bay comprend la quote-part de résultat réalisé par l’entité attribuable au groupe Eramet pour 48 millions d’euros. Elle comprend par ailleurs un montant de 31 millions d’euros lié essentiellement à la reconnaissance d’impôt différés actifs sur les revalorisations constatées lors de la mise en équivalence du palier en juin 2018 (différence négative entre la base amortissable des actifs en données locales et en consolidation). La reconnaissance de ces éléments sur la période se justiﬁe par le bon démarrage de l’activité sur la période et des bonnes perspectives futures.

ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 151
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10.6 Autres Actifs financiers non courants

Méthode comptable

Jugements

Les autres actifs ﬁnanciers non courants regroupent les autres immobilisations ﬁnancières et les titres de participation non consolidés. Les autres immobilisations ﬁnancières correspondent aux prêts ou aux comptes courants ﬁnanciers accordés à des sociétés non consolidées ou sous contrôle conjoint. Elles sont initialement enregistrées à leur juste valeur augmentée des frais d’acquisition et évaluées à chaque clôture à leur coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif (TIE), sous déduction de dépréciations pour pertes de valeur éventuellement constituées en contrepartie du résultat de la période dans le résultat ﬁnancier. Les titres de participations non consolidés sont comptabilisés au bilan à leur coût d’acquisition ou à leur valeur à la date de sortie du périmètre de consolidation diminué le cas échéant de provisions pour dépréciation en contrepartie du résultat de la période dans le résultat ﬁnancier, visant à reﬂéter les variations de juste valeur de cette catégorie d’actif. Le groupe Eramet a réparti ses titres de participations non consolidées en deux catégories : les sociétés contrôlées et non consolidées en raison de leur faible impact sur les comptes du groupe Eramet ; les sociétés non contrôlées qui correspondent aux participations dans lesquelles Eramet n’exerce ni contrôle ni inﬂuence notable.

10.6.1 Par nature

(en millions d’euros)

	Valeurs brutes	Dépréciations	Valeurs nettes 31/12/2020	Valeurs nettes 31/12/2019
Dépôts et cautionnements	16	-	16	13
Autres actifs financiers	318	(136)	182	226
Autres actifs financiers non courants	334	(136)	198	257
Titres de participations non consolidées	166	(148)	18	18
TOTAL	500	(284)	216	257

Les autres actifs ﬁnanciers non courants correspondent essentiellement à des prêts et des comptes courants ﬁnanciers accordés à des sociétés non consolidées (essentiellement des entités de la division Alliages Haute Performance) ou mises en équivalence (Weda Bay, UKAD, EcoTitanium) dont l’échéance est supérieure à un an.

10.6.2 Variation

(en millions d’euros)

	31/12/2020	31/12/2019
À l’ouverture	257	235
Variation nette des actifs financiers – tableau de ﬂux	(14)	22
Acquisition/cession titres de participations	-	6
Dépréciations	(25)	(3)
Autres mouvements	1	(3)
À LA CLÔTURE	219	257

10.6.3 Par devise (hors titres de participation consolidés)

(en millions d’euros)

	31/12/2020	31/12/2019
Euro	45	60
Dollar américain	145	142
Franc paciﬁque	8	14
Autres devises	3	23
TOTAL	201	239

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10.6.4 Par type de taux d’intérêt (hors titres de participation consolidés)

(en millions d’euros)

	31/12/2020	31/12/2019
Sans intérêts	8	7
Taux d’intérêts ﬁxes	55	32
Taux d’intérêts variables	138	200
TOTAL	201	239

Les éléments qui ne sont pas sujets à intérêts correspondent principalement aux dépôts et cautionnements et à certains prêts accordés au personnel.

10.6.5 Titres de participations non consolidés

(en millions d’euros)

Sociétés	Pays	% détention	Valeurs brutes	Dépréciations	Valeurs nettes 31/12/2020	Valeurs nettes 31/12/2019
PRINCIPALES SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES :
• Aubert & Duval S.A.

Comptes consolidés de l'exercice 2020

Note 11 Impôts

Cette note explique la charge de l’impôt sur les bénéfices et les montants liés aux impôts qui figurent au compte de résultat et au bilan. La partie sur l’impôt différé fournit des informations sur les paiements d’impôts futurs attendus.

Méthode comptable

Estimations, hypothèses et jugements

Les impôts sur les résultats comprennent les impôts courants et différés. La charge d’impôt est comptabilisée dans le compte de résultat, sauf dans la mesure où elle a trait à une acquisition d’entreprises ou à des éléments comptabilisés directement dans les capitaux propres ou dans les autres éléments du résultat global.

Les impôts courants sur le résultat sont les impôts que le groupe Eramet s’attend à devoir payer sur son revenu imposable de l’exercice, sur la base des taux d’imposition en vigueur ou quasi adoptés à la clôture de l’exercice, ainsi que toute régularisation de l’impôt afférent aux exercices antérieurs.

L’impôt différé est comptabilisé au titre des différences temporaires entre la valeur comptable des actifs et des passifs pour les besoins de l’information financière et la base fiscale de ces actifs et passifs évaluée en utilisant les taux d’impôt et les lois fiscales adoptés ou quasi adoptés à la clôture de l’exercice et en vigueur pour la période au cours de laquelle ces différences temporaires devraient être utilisées.

Les impôts différés actifs, y compris ceux se rapportant aux déficits reportables, déterminés par entité fiscale, sont constatés dès lors que la probabilité de leur réalisation est établie.

Les actifs et passifs d’impôts différés sont classés au bilan comme des éléments non courants et sont compensés lorsque l’entité possède un droit légal de compensation comme c’est le cas du groupe d’intégration fiscale France.

Les passifs d’impôts différés relatifs aux participations dans les filiales, entreprises associées et coentreprises sont comptabilisés sauf si le groupe Eramet est en mesure de contrôler l’échéance de reversement des différences temporelles rattachées et qu’il est probable que ces différences ne s’inversent pas dans un avenir prévisible.

Les impôts de distribution non récupérables, sur les dividendes prévus dans un avenir prévisible, sont provisionnés.

Le Groupe ne constate pas d’impôts différés à la première comptabilisation du droit d’utilisation et de la dette d’obligation locative, comme lors de la comptabilisation des opérations de crédit-bail sous IAS 17.

Le groupe Eramet exerce ses activités dans plusieurs pays. En conséquence, son bénéfice est assujetti à divers taux d’imposition. L’ampleur des opérations et la complexité des réglementations fiscales exigent l’évaluation des incertitudes et le recours aux jugements pour l’estimation de l’impôt que le groupe Eramet finira par payer. Le montant final des impôts payés dépend de nombreux facteurs, y compris les négociations avec les autorités fiscales et les résultats découlant des contrôles fiscaux.

Le groupe Eramet estime les impôts différés en fonction des différences temporaires entre les actifs et les passifs qui figurent dans ses comptes consolidés et les bases fiscales de ces mêmes actifs et passifs telles que déterminées en vertu des lois fiscales applicables. Le montant des actifs d’impôts différés est généralement comptabilisé dans la mesure où il est probable qu’un bénéfice imposable sera disponible dans le futur et que les différences temporaires déductibles connexes peuvent être utilisées. Par conséquent, le montant de l’actif d’impôt différé reconnu et considéré comme réalisable pourrait être réduit si le bénéfice projeté ne peut être atteint.

Pour apprécier la probabilité de réalisation de ces actifs, le groupe Eramet se réfère notamment aux éléments suivants :
* prévisions de résultats futurs ;
* pertes exceptionnelles non renouvelées à l’avenir ;
* historique des résultats fiscaux antérieurs ;
* stratégies fiscales.

	Exercice 2020	Exercice 2019
Impôts courants	(119)	(169)
Impôts différés	(2)	(58)
PRODUIT (CHARGE) D’IMPÔT SUR LES RÉSULTATS	(121)	(227)

	Exercice 2020	Exercice 2019
Résultat opérationnel	(455)	223
Résultat financier	(186)	(134)
Résultat net avant impôts des sociétés intégrées	(641)	89
Taux courant d’imposition en France (en pourcentage)	32,02 %	34,43 %
Produit (Charge) d’impôt théorique	205	(31)
Effets sur l’impôt théorique :
• des différences permanentes entre le résultat comptable et le résultat taxable	(45)	(21)
dont liées aux variations de périmètre	-	-
• impôts sur distribution de dividendes (retenue à la source)	(1)	(4)
• des dépréciations d’actifs	-	1
• du différentiel de taux courant des pays étrangers	(7)	4
• des évolutions de taux d’impôt	(41)	(20)
• de crédits d’impôts	0	3
• des actifs d’impôts différés non reconnus ou limités	(216)	(129)
• des éléments divers	(15)	(30)
PRODUIT (CHARGE) D’IMPÔT RÉEL	(121)	(227)
TAUX D’IMPÔT	(19)%	254 %

Exercice 2020

Les actifs d’impôts différés non reconnus ou limités concernent principalement les pertes fiscales reportables de la Société Le Nickel-SLN, les pertes fiscales reportables en France et la limitation des impôts différés sur les dépréciations d’actifs de la période. L’impact de l’évolution de taux d’impôt s’explique essentiellement par le différentiel entre le taux courant (32,02 %) et le taux d’impôt différé (25,83 %) sur les principales bases d’impôts différés actifs en France.

Exercice 2019

Les actifs d’impôts différés non reconnus ou limités concernent principalement les pertes fiscales reportables de la Société Le Nickel-SLN et les pertes fiscales reportables de l’intégration fiscale France. L’impact de l’évolution de taux d’impôt s’explique parle différentiel entre le taux courant (34,43 %) et au taux d’impôt différé (25,83 %) sur les pertes fiscales reportables de l’intégration fiscale France. Le différentiel de taux d’impôt courant des pays étrangers provient essentiellement de la Norvège avec un taux d’impôt à 22 %. Les éléments divers incluent notamment les éléments liés au contrôle fiscal Comilog.

	Exercice 2020	Exercice 2019
Chine	25,0 %	25,0 %
États-Unis	22,25 %	22,25 %
Gabon	35,0 %	35,0 %
Norvège	22,0 %	22,0 %
Nouvelle-Calédonie	35,0 %	35,0 %
Suède	21,4 %	21,4 %

	31/12/2020	31/12/2019
À l’ouverture	(35)	(113)
Impôt courant – compte de résultat	(119)	(169)
Impôt payé	72	248
Écarts de conversion et autres mouvements	4	(1)
À LA CLÔTURE	(78)	(35)
• Créances d’impôt exigible	14	14
• Dettes d’impôt exigible	(92)	(49)

	31/12/2020	31/12/2019
Reports fiscaux déficitaires	(1) 5	5
Immobilisations incorporelles et corporelles	22	21
Valorisation des stocks	35	40
Instruments financiers	8	8
Engagements liés au personnel	48	58
Autres provisions pour risques & charges	42	41
Autres éléments	21	21
Impôts différés actifs avant compensation	181	194
Compensation impôts différés par entité fiscale	(179)	(186)
Impôts différés actifs	2	8
Provisions réglementées et amortissements dérogatoires	(294)	(296)
Immobilisations incorporelles et corporelles	(64)	(66)
Valorisation des stocks	(14)	(16)
Instruments financiers	(5)	-
Engagements liés au personnel	-	(5)
Autres provisions pour risques & charges	(12)	(14)
Distribution de dividendes	(3)	(3)
Autres éléments	(9)	(9)
Impôts différés passifs avant compensation	(401)	(409)
Compensation impôts différés par entité fiscale	179	186
Impôts différés passifs	(222)	(223)
IMPÔTS DIFFÉRÉS PASSIFS NETS	(219)	(215)
(1) Actifs d’impôts différés limités sur reports déficitaires	729	618

	Actif	Passif	Nets Exercice 2020	Nets Exercice 2019
À l’ouverture	8	(223)	(215)	(201)
Impôts différés en contrepartie des capitaux propres	1	(4)	(3)	2
Impôts différés en résultat	(14)	12	(2)	(58)
Compensation des impôts différés par entité fiscale	7	(7)	-	-
Autres mouvements	1	(1)	-	45
Écarts de conversion et autres	(1)	2	1	(3)
À LA CLÔTURE	2	(221)	(219)	(215)

Note 12 Charges et avantages au personnel

12.1 Effectif et charges de personnel

12.1.1 Effectif moyen et de clôture par Business Unit /Divisions

L’effectif moyen et de clôture incluent toutes les sociétés intégrées globalement au 31 décembre de chaque année.# ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 157

3 Comptes consolidés et comptes sociaux

Comptes consolidés de l'exercice 2020

3.1.2 Charges de personnel par nature (en millions d’euros)

	Exercice 2020	Exercice 2019
Salaires et traitements	(518)	(512)
Charges sociales et autres charges de personnel	(201)	(188)
Intéressements et participations	(6)	(15)
Paiement fondé sur des actions	(6)	(9)
Sous-total charges de personnel	(731)	(724)
Charges de personnel intérimaire	(27)	(29)
TOTAL CHARGES DE PERSONNEL Y.C. INTÉRIM	(757)	(753)
Charges de personnel (y.c. intérim) sur chiffre d’affaires	21 %	20 %
CICE (présenté en diminution des charges de personnel)	-	7

12.2 Engagements liés au personnel

Le groupe Eramet offre à ses salariés plusieurs avantages à long terme comme les indemnités de fin de carrière, les régimes de retraite ou les régimes de couverture médicale et les médailles du travail. Les caractéristiques de ces avantages varient selon les lois et réglementations en vigueur dans chaque pays et les accords en place dans chaque société.

Méthode comptable

Les engagements liés au personnel sont soit des régimes à prestations définies, soit des régimes à cotisations définies. Les régimes à prestations définies précisent le montant qu'un salarié recevra à la retraite tandis que les régimes à cotisations définies précisent le mode d'établissement des cotisations.

Régimes à cotisations définies

Pour ces régimes, le groupe Eramet effectue des versements à un organisme gestionnaire et est libéré de ses obligations pour la période en cours et les périodes antérieures. Par conséquent, ces régimes n’affichent aucun déficit ni aucun excédent et ne figurent donc pas au bilan. Les cotisations sont inscrites en charges lorsqu’elles sont versées.

Les régimes à prestations définies et autres avantages à long terme

Un régime à prestations définies est un régime d’avantages postérieurs à l’emploi autre qu’un régime à cotisations définies. Dans le cadre de ces régimes, le coût des avantages de retraite et des autres avantages acquis par les salariés est établi pour chaque régime de manière actuarielle à l’aide de la méthode des unités de crédit projetées. Les évaluations sont effectuées annuellement par des actuaires indépendants. Les engagements du groupe Eramet sont comptabilisés au passif du bilan et correspondent à la différence entre la valeur actuelle des engagements au titre des prestations définies et la juste valeur des actifs des régimes à la date de clôture. Les actifs des régimes comprennent les actifs qui sont détenus par des fonds de pension ou des contrats d’assurance. Les coûts des services rendus sont comptabilisés en résultat opérationnel courant au cours de la période où ils surviennent. Les coûts des services passés consécutifs aux modifications et réductions de régime ainsi que les gains et pertes sur liquidation de régime sont comptabilisés en autres éléments du résultat opérationnel. La charge d’intérêt des engagements nets est incluse dans les autres produits et charges financiers. Les écarts actuariels (y compris l’incidence du change) à l’égard des actifs des régimes et des engagements au titre des prestations définies sont comptabilisés directement dans les autres éléments du résultat global de la période au cours de laquelle ils se produisent. Ils sont reconnus immédiatement en résultat pour les avantages à long terme.

Estimations, hypothèses et jugements

Le calcul du coût des avantages au personnel et de la valeur des engagements dépend des hypothèses tels que les taux d’actualisation, la croissance des salaires, l’âge de la retraite, l’espérance de vie, l’inflation, le coût des soins de santé. Ces hypothèses sont déterminées annuellement par le management du groupe Eramet. Les taux d’actualisation retenus sont établis, pour la plupart, par zone ou par pays sur la base de l’observation des taux moyens des émetteurs privés des pays ou zones à chaque clôture. Les taux varient suivant les pays :
* dans la zone Euro et aux États-Unis, les taux d’actualisation ont été déterminés sur la base d’obligations d’entreprises ;
* en Norvège, le taux d’actualisation est déterminé sur la base d’obligations sécurisées (telles que les obligations hypothécaires Mortgage backed bonds) ;
* en Nouvelle-Calédonie, le marché des emprunts privés n’étant pas liquide, de même que celui des obligations d’État, le taux retenu fait référence aux taux des obligations d’État France et tient compte d’une appréciation de l’écart d’actualisation et d’inflation ;
* au Gabon et au Sénégal, les taux d’actualisation retenu font référence aux taux locaux d’emprunts obligataires d’État.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020 158

3 Comptes consolidés et comptes sociaux

Comptes consolidés de l'exercice 2020

12.2.1 Principales hypothèses actuarielles et sensibilités associées

Les hypothèses actuarielles utilisées varient selon les conditions économiques et démographiques prévalant dans le pays dans lequel le régime est en vigueur. Les principales hypothèses utilisées pour déterminer les engagements sont les suivantes :

	31/12/2020 Taux d’actualisation	31/12/2020 Taux d’inflation	31/12/2019 Taux d’actualisation	31/12/2019 Taux d’inflation
Zone Euro	0,80 %	1,80 %	1,10 %	1,80 %
États-Unis	2,30 %	2,00 %	3,00 %	2,00 %
Norvège	1,70 %	1,75 %	2,40 %	1,75 %
Nouvelle-Calédonie	1,70 %	1,50 %	2,10 %	1,50 %
Gabon	5,00 %	3,00 %	7,00 %	2,50 %
Sénégal	4,00 %	2,00 %	8,00 %	2,00 %

12.2.2 Sensibilité

Une hausse (baisse) de 0,5 point de pourcentage du taux d’actualisation ou du taux d’inflation, les autres hypothèses actuarielles demeurant inchangées, aurait l’incidence suivante sur les engagements de fin de période :

	Taux d’actualisation Hausse + 0,5 %	Taux d’actualisation Baisse - 0,5 %	Taux d’inflation Hausse + 0,5 %	Taux d’inflation Baisse - 0,5 %
(en millions d’euros)	en M€	en %	en M€	en %
France	(19)	-9%	15	7%
États-Unis	(2)	-6%	2	6%
Norvège	(0)	-6%	-	0%
Nouvelle-Calédonie	(2)	-4%	2	4%
Gabon	(1)	-3%	1	3%
Sénégal	(0)	0%	0	0%
Autres pays	(1)	-8%	1	9%
TOTAL	(25)	-7%	21	6%

12.2.3 Description des principaux régimes à prestations définies et risques associés

Les principaux régimes de prestations définies du groupe Eramet sont offerts en France, aux États-Unis, au Gabon, et en Nouvelle-Calédonie. Par conséquent, les principaux actifs de régime sont situés dans ces pays. Les principales caractéristiques des régimes qui suivent portent sur ces quatre pays. Les prestations de régime de départ à la retraite sont généralement fondées sur le versement d’un capital ou d’une rente en fonction de l’ancienneté à la date de départ à la retraite, du dernier salaire ou d’une rémunération finale moyenne. Sont également offerts, la préretraite et des prestations d’assurance maladie complémentaires de retraite, d’assurance-vie pour les retraités ainsi que des plans de médailles du travail qui se traduisent par le versement d’un montant forfaitaire variant selon les fourchettes d’années d’ancienneté acquises. Aux États-Unis, la plupart des régimes à prestations définies ne sont plus accessibles aux nouveaux salariés. Ces derniers participent à des régimes à cotisations définies. En Nouvelle-Calédonie, les engagements comprennent également une prime de fidélité versée après 10 années d’ancienneté puis tous les cinq ans et calculée en pourcentage du salaire de base, et l’attribution de billets d’avion dont le nombre, la valeur et la périodicité varient selon la catégorie professionnelle.

ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 159

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Comptes consolidés de l'exercice 2020

12.2.4 Risques liés aux régimes

Le groupe Eramet est exposé à des risques traditionnels liés aux régimes à prestations définies tels que les hausses salariales plus élevées que prévues, hausse de l’inflation ou des taux de rendement plus bas qu’anticipés, y compris les risques actuariels, notamment le risque d’investissement, le risque de taux d’intérêt et le risque de longévité. Les régimes sont également exposés à un risque de négociation d’accord interne qui serait plus favorable et à des risques d’augmentation des taxes ou de revalorisation des rentes pour les régimes de retraite complémentaire.

12.2.5 Politique de gouvernance

En vertu des législations se rapportant aux régimes à prestations définies, il incombe au groupe Eramet de gérer les actifs des régimes et d’élaborer les politiques d’investissement qui définissent, pour chaque régime préfinancé, les objectifs de placement, la répartition cible des actifs, les stratégies d’atténuation des risques, et d’autres éléments exigés par les lois sur les régimes de retraite.# 3 Comptes consolidés et comptes sociaux

Comptes consolidés de l'exercice 2020

12.2.6 Politiques d’investissement et initiatives de gestion des risques

Les politiques d’investissement sont élaborées dans le but d’obtenir un rendement des investissements à long terme qui, combiné avec les cotisations, permettra aux régimes de disposer d’un actif sufﬁsant pour pouvoir verser les prestations promises tout en maintenant un niveau de risque acceptable. La répartition cible de l’actif est déterminée en fonction de la conjoncture et des conditions de marché prévues, du proﬁl d’échéance des passifs des régimes, du niveau de couverture des régimes respectifs et de la tolérance au risque des bénéﬁciaires des régimes. En France, les régimes sont ﬁnancés auprès d’assureurs dans le cadre de contrats d’assurance vie collective. Les investissements sont réalisés par lesdits assureurs dans leur fonds en Euro respectifs. Ces fonds, investis à plus de 80 % en produits de taux Buy and Hold, subissaient la dégradation des rendements obligataires depuis quelques années et restent soumis à ce risque de rendement dans une période prolongée de taux bas. Aux États-Unis, la gestion ﬁnancière des fonds est conﬁée à différents Assets Managers parmi les principaux acteurs du métier, pour une grande part en gestion indicielle, le reste en gestion active. Globalement, l’allocation des actifs est faite pour 80 % en obligations d’entreprises américaines, libellées en USD, dans un objectif d’adossement du passif en duration. Les 20 % restants sont par ailleurs investis, à travers des fonds, en actions américaines, en actions monde, en actions et obligations des marchés émergents. Le risque de ces actifs ﬁnanciers est donc un risque de courbe, de duration, de crédit et d’inﬂation pour la partie obligataire et un risque de marché et de capital sur la partie actions.

12.2.7 Coût global des engagements liés au personnel

Le coût des engagements liés au personnel comptabilisé dans le compte de résultat et dans l’état du résultat global est présenté ci-après :

	Régimes de retraite	Indemnités de fin de carrière	Autres avantages	Total engagements liés au personnel
	2020 2019	2020 2019	2020 2019	2020 2019
Coût des services rendus	2 2	7 7	3 3	12 12
Coût des services passés (1)	- (7)	- -	- -	- (7)
Charge nette d’intérêt	1 1	3 3	1 1	5 5
Autres ajustements (2)	2 -	- -	- -	2 -
Coût comptabilisé en résultat	3 (4)	10 10	2 6	15 12
Effet de réévaluation sur l’engagement	2 23	(5) 8	(1) 2	(4) 33
• expérience	1 9	- -	1 -	1 10
• hypothèses démographiques	- -	- -	- -	- -
• hypothèses financières	1 14	(5) 8	(1) 1	(5) 23
Effet de réévaluation sur les actifs des régimes	(1) (5)	- -	(1) -	(5) -
Coût comptabilisé en autres éléments du résultat global	1 18	(5) 8	(1) 2	(5) 28
COÛT TOTAL COMPTABILISÉ DANS LE RÉSULTAT GLOBAL	4 14	5 18	1 8	10 40

(1) Modifications, réductions et liquidation de régimes.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020 160

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Comptes consolidés de l'exercice 2020

12.2.8 Évolution des engagements et des actifs des régimes

Le tableau qui suit présente les variations des engagements par type de régime, la répartition par bénéﬁciaires et par préﬁnancement ou non, ainsi que l’évolution de la juste valeur des actifs des régimes et sa différenciation par catégorie (actifs cotés et actifs non cotés).

	Régimes de retraite	Indemnités de fin de carrière	Autres avantages	Total engagements liés au personnel
	2020 2019	2020 2019	2020 2019	2020 2019
VARIATION DES ENGAGEMENTS
Engagements au début de l’exercice	183 166	117 105	50 46	350 317
Coût comptabilisé en résultat	4 (2)	10 10	3 4	17 12
Effet de réévaluation	2 23	(5) 8	(1) 4	(4) 35
Cotisations et prestations versées	(6) (6)	(5) (7)	(3) (4)	(14) (17)
Variation de périmètre	- -	- -	- -	- -
Écart de change et autres mouvements	(7) 2	1 1	- (6)	2 2
Engagements à la fin de l’exercice (I)	176 183	117 117	50 50	343 349
Engagements attribuables aux
• bénéficiaires en activité	43 68	117 117	43 43	203 228
• bénéficiaires titulaires de droits à prestations différées	17 13	- -	- -	17 13
• retraités	116 102	- -	7 7	123 108
	176 183	117 117	50 50	343 349
Engagements
• préfinancés	147 84 %	142 78 %	51 44 %	52 44 %
• non financés	29 16 %	41 22 %	66 56 %	65 56 %
	176 183	117 117	50 50	343 349
VARIATION DES ACTIFS DES RÉGIMES
Juste valeur des actifs de régime au début de l’exercice	110 106	25 24	- -	135 130
Produit d’intérêt comptabilisé en résultat	2 3	1 2	- -	4 4
Effet de réévaluation	1 5	- 1	- -	5 5
Cotisations versées	16 -	1 1	- -	17 1
Prestations versées	(5) (4)	(1) (1)	- -	(6) (5)
Variation de périmètre	- -	- -	- -	- -
Écart de change et autres mouvements	(6) -	- -	- -	(6) -
Juste valeur des actifs des régimes à la fin de l’exercice (II)	118 110	25 25	- -	143 134
Actifs des régimes
• cotés sur un marché actif	116 98 %	107 97 %	25 100 %	25 100 %
• non cotés	2 2 %	3 3 %	- -	- -
	118 110	25 25	- -	143 134
PASSIFS NETS AU BILAN (I) - (II)	58 73	92 92	50 50	200 215

ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 161

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Comptes consolidés de l'exercice 2020

Le tableau suivant présente la répartition, entre les principaux pays, des obligations au titre des engagements liés au personnel, des actifs de régime, du passif net et du taux de couverture ﬁnancière.

	31 décembre 2020	31 décembre 2019
(en millions d’euros)	Valeur actuelle des obligations (a)	Juste valeur des actifs de régime (b)
France	210	(97)
États-Unis	36	(25)
Norvège	8	(2)
Nouvelle-Calédonie	45	(12)
Gabon	35	-
Sénégal	-	-
Autres pays	9	(7)
TOTAL	343	(143)

Le graphique ci-dessous présente la manière dont les fonds sont investis.

Répartition en % des placements de fonds par classe d’actifs

	2020	2019
Obligations	60 %	59 %
Trésorerie et équivalents de trésorerie	2 %	2 %
Contrats d'Assurance	14 %	13 %
Actions	13 %	13 %
Autres placements	11 %	12 %

12.2.9 Sorties prévisionnelles de trésorerie

La duration moyenne globale est de 12 ans au 31 décembre 2020 (31 décembre 2019 : 11,6 ans). Pour l’année 2021, les cotisations qui seront versées au titre des engagements liés au personnel sont estimées à 10 millions d’euros. Et les prestations futures, qu’elles soient versées par prélèvements sur les placements ou directement par le groupe Eramet, sont estimées à 16 millions d’euros.

12.2.10 Plan d’attribution d’actions gratuites et paiements fondés sur les actions

Méthode comptable

Des plans d’attribution d’actions, tous dénoués en actions, ont été mis en place par le groupe Eramet : des plans dits « démocratiques » ouvert à l’ensemble des salariés ne sont pas soumis à des conditions de performances et des plans dits « sélectifs » ouverts à certains salariés et mandataires sociaux sont en partie soumis à des conditions de performances. La juste valeur des services reçus en contrepartie de l’attribution de ces options est évaluée, de manière déﬁnitive, par référence à la juste valeur desdites options à la date de leur attribution, et au nombre d’options pour lesquelles les conditions d’acquisition des droits seront satisfaites à la ﬁn de la période d’acquisition des droits. La juste valeur totale ainsi déterminée est étalée de manière linéaire sur toute la période d’acquisition des droits des plans, le nombre d’options pour lesquelles les conditions d’acquisition des droits seront satisfaites à l’issue de la période d’acquisition des droits étant revu à chaque date de clôture. Cette juste valeur est constatée dans le résultat opérationnel courant en frais administratifs et commerciaux par la contrepartie d’une augmentation des capitaux propres.

Estimations, hypothèses et jugements

La détermination de la juste valeur des plans d’attribution d’actions à la date d’attribution nécessite le recours au jugement. La juste valeur des plans dits « démocratiques » est estimée selon le modèle Black-Scholes-Merton. Les plans dits « sélectifs », sont pour partie soumis à deux conditions de performance ; une condition intrinsèque basée sur la performance économique du groupe Eramet et une condition externe basée sur la performance du titre Eramet. La juste valeur de ces plans est estimée selon le modèle Monte-Carlo. Les hypothèses retenues pour la valorisation des plans reposent sur :
• une volatilité attendue déterminée sur la base d’une observation de l’historique du titre ;
• un taux sans risque zéro coupon sur la durée du plan ;
• un taux de distribution future basé sur la moyenne des cinq dernières années.

L’attribution des actions gratuites aux bénéﬁciaires ayant leur résidence ﬁscale en France devient déﬁnitive au terme d’une période d’acquisition de deux ans pour les plans démocratiques et de trois ans pour les plans sélectifs, au-delà de laquelle les bénéﬁciaires doivent conserver les actions attribuées pendant une durée complémentaire de deux ans. Les actions gratuites attribuées aux bénéﬁciaires ayant leur résidence ﬁscale hors de France sont déﬁnitivement attribuées et librement cessibles à l’issue d’un délai de quatre ans. Les paiements basés sur des actions ne concernent que des plans d’actions gratuites consentis au personnel et réglés sous forme d’actions. Ils représentent une charge de 6 millions d’euros sur l’exercice 2020 (exercice 2019 : 9,0 millions d’euros).

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020 162# ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

3 Comptes consolidés et comptes sociaux

Comptes consolidés de l'exercice 2020

Un nouveau plan d’attribution d’actions gratuites a été octroyé le 12 mars 2020 : Ce plan concerne certains salariés et mandataires sociaux, dont :
* une partie des actions sont soumises à trois conditions de performance, la première relative à la responsabilité sociétale de l’entreprise pour 20 %, la seconde à des conditions internes avec deux indicateurs (EBITDA et dette nette) pour 50 % et une condition externe pour 30 %, pour un montant total initial de 117 940 actions et ;
* une partie des actions ne sont pas soumises à des conditions de performance pour un montant total initial de 11 103 actions.

Les conditions d’attribution des actions et d’évaluation de la charge comptable sont les mêmes que celles décrites plus haut.

Les caractéristiques des deux nouveaux plans d’attribution d’actions gratuites sur l’exercice 2020 se présentent comme suit :

Nombre d’actions	Prix d’exercice (en euros)	Maturité (en années) (1)	Taux sans risque	Taux de dividende moyen	Juste valeur de l’option (en euros) (2)
Plan ouvert à l’ensemble des salariés	France/Italie - gratuites	-	-	-	-
Monde - gratuites	-	-	-	-	-
Plan ouvert à certains salariés et mandataires sociaux	France/Italie 97 293 gratuites	3+2	-	0,65 %	1,00 %
Monde 31 750 gratuites	4+0	-	0,57 %	1,00 %	22,13 / 16,73

(1) Maturité = période d’acquisition + période d’incessibilité.
(2) Les plans d’attribution d’actions gratuites dont les actions sont soumises à deux conditions de performance ont deux justes valeurs : la première relative à la condition intrinsèque et la seconde relative à la condition externe

Le nombre d’attributions d’actions gratuites a évolué comme suit au cours des exercices 2019 et 2020 :

Nombre d’actions gratuites	31/12/2020	31/12/2019
À l’ouverture	469 544	505 362
Nouveaux plans 2019/2020	129 043	149 385
Attributions déﬁnitives	(119 197)	(128 228)
Actions prescrites	(5 500)	(17 974)
Actions caduques	(61 728)	(39 001)
À LA CLÔTURE	412 162	469 544

RÉPARTITION PAR ANNÉE D’ATTRIBUTION DÉFINITIVE

	2020	2021	2022	2023	2024
	-	153 842	120 940	138 247	122 642
				137 960	30 620

ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 163

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Comptes consolidés de l'exercice 2020

Note 13 Provisions

Une provision est une dette comptabilisée au bilan. En raison de l’incertitude sur le moment et le montant qui sera payé, elle est donc estimée. Les principales provisions constituées par le groupe Eramet concernent la remise en état des sites, les risques environnementaux et les risques sociaux (restructuration notamment).

Méthode comptable

Le groupe Eramet constitue une provision, dès lors que son montant peut-être estimé de manière ﬁable, pour faire face à l’ensemble des obligations résultant d’événements passés connues à la date de clôture de l’exercice et dont le règlement devrait se traduire par une sortie de ressources pour éteindre l’obligation.

Provisions pour remise en état des sites et démantèlement, provisions pour risques environnementaux

Les provisions pour remise en état des sites miniers sont constatées lors de l’ouverture des sites miniers et au fur et à mesure de la dégradation des sites, puis réévaluées et désactualisées à chaque clôture. Lorsqu’une disposition légale ou contractuelle rend obligatoire le réaménagement des domaines miniers ou des sites industriels, une provision pour remise en état est constituée en contrepartie d’un actif environnemental et de démantèlement, évaluée par site à partir d’estimations des coûts de ces travaux. L’actif est amorti sur la durée d’exploitation du domaine minier ou du site industriel. Les coûts de remise en état sont actualisés sur la durée restant à courir jusqu’à la date prévue de ﬁn d’exploitation de la mine ou du site et les effets imputables au passage du temps (la désactualisation) sont comptabilisés dans le résultat net de la période au niveau du résultat ﬁnancier (autres produits et charges ﬁnanciers, voir note 7). Tout autre risque environnemental existant est provisionné en fonction des coûts futurs estimés sans toutefois tenir compte des indemnités d’assurance à percevoir. Les sites industriels sur lesquels aucun arrêt d’activité n’est envisagé ne font l’objet d’aucune provision pour remise en état.

En fonction des législations en vigueur dans chaque pays, une caution environnementale, émise par un organisme bancaire ou ﬁnancier au proﬁt des autorités locales, peut être requise au titre des réhabilitations des sites miniers et industriels.

Restructurations et plans sociaux

Les coûts des restructurations et des plans sociaux sont provisionnés lorsque ces mesures ont fait l’objet d’un plan détaillé et d’une annonce avant la date de clôture des comptes ou d’un début d’exécution.

Estimations, hypothèses et jugements

Provisions pour remise en état des sites et pour démantèlement

Les sites industriels du Groupe suivent les réglementations environnementales en vigueur dans chaque pays où ils sont implantés. Le groupe Eramet doit répondre à des engagements réglementaires et implicites dans le cadre de la remise en état de certains sites miniers à la ﬁn du cycle d’exploitation. Des provisions pour remise en état des sites et pour démantèlement des sites industriels sont estimées sur la base de ﬂux de trésorerie prévisionnels positionnés par échéance et actualisés en appliquant un taux d’inﬂation et un taux d’actualisation déterminés à partir des paramètres économiques locaux. Ces provisions sont constatées au regard de dégradation immédiate par contrepartie d’un actif de remise en état ou de démantèlement, et les variations d’hypothèses vont donc corriger cette valeur avec un effet prospectif.

Le groupe Eramet évalue sa provision pour remise en état des sites miniers et pour démantèlement des installations à chaque date de clôture ou lorsque de nouvelles informations deviennent disponibles. Les coûts ultimes au titre des remises en état des sites et démantèlement sont par nature incertains. Ces incertitudes peuvent entraîner des dépenses réelles futures dont le montant peut différer du montant de la provision actuelle. Par conséquent, des ajustements importants pourraient être apportés aux provisions comptabilisées, ce qui aurait une incidence sur les résultats futurs.

Les provisions constituées sont basées sur les bonnes pratiques techniques du secteur et calculées de la façon suivante :

Pour les mines, calcul d’un coût à l’hectare concernant la remise en état (revégétalisation, terrassement, gestions des sols…) selon les surfaces défrichées. Les coûts sont issus de l’estimation des coûts internes ou des coûts des prestataires en fonction de la nature et de la difﬁculté des zones à réhabiliter.
Pour le démantèlement des installations, estimation des coûts en fonction de devis externes ou de l’expérience issue du démantèlement/dépollution réalisés sur d’autres sites du Groupe.
Ces coûts sont inﬂatés et désactualisés en fonction des durées de vie retenues. Les taux retenus, et notamment le taux d’actualisation, sont ﬁxés selon les mêmes modalités que celles retenues pour l’évaluation des engagements liés au personnel (voir note 12).

La provision pour remise en état des sites représente la meilleure estimation de la valeur actualisée des coûts futurs devant être engagés.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020 164

3 Comptes consolidés et comptes sociaux

Comptes consolidés de l'exercice 2020

(en millions d’euros)	Exercice 2020	Exercice 2019
À l’ouverture	662	605
Dotations (reprises) de la période	(13)	-
• dotations de la période	52	97
• (reprises) utilisées de la période	(36)	(87)
• (reprises) non utilisées de la période	(29)	(10)
Charges de désactualisation	9	9
Actifs de démantèlement	80	-
Écarts de conversion et autres mouvements	(2)	48
À LA CLÔTURE	736	662
• Part à plus d’un an	649	639
• Part à moins d’un an	87	23

Remise en état des sites et risques environnementaux 615 542
Personnel 11 9
Autres risques et charges 110 111

13.1 Remise en état des sites, démantèlement et risques environnementaux

(en millions d’euros)	31/12/2020	31/12/2019
Remise en état des sites (1)	555	474
Risques environnementaux	60	68
TOTAL	615	542

(1) Dont provisions ayant en contrepartie un actif de démantèlement 501 417
• Part à plus d’un an 609 541
• Part à moins d’un an 6 1

13.1.1 Remise en état des sites et démantèlement

(en millions d’euros)	Exercice 2020	Exercice 2019
À l’ouverture	474	413
Dotations (reprises) de la période (1)	2	-
• dotations de la période	6	6
• (reprises) utilisées de la période	-	(4)
• (reprises) non utilisée de la période	(7)	-
Charges de désactualisation	9	9
Actifs de démantèlement	80	48
Écarts de conversion et autres mouvements	(7)	2
À LA CLÔTURE	555	474

Société Le Nickel-SLN (Nouvelle-Calédonie) – BU Nickel 445 388
Comilog (Gabon) – BU Manganèse 55 39
Eramet Marietta (États-Unis) – BU Manganèse 37 31
Comilog France – BU Manganèse 13 13
Autres sociétés 5 3

ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 165

3 Comptes consolidés et comptes sociaux

Comptes consolidés de l'exercice 2020

13.1.2 Cadre réglementaire provisions pour remises en état des sites et démantèlement

Nouvelle-Calédonie

Pour les mines, le Code minier de 2009 ﬁxe le cadre général. Les prescriptions sont déclinées pour chacun des sites miniers dans leur arrêté préfectoral d’autorisation d’exploiter. Pour les exploitations industrielles relevant des ICPE, le cadre réglementaire s’appuie sur l’article 3 de la délibération du 25 septembre 2008 de la Province Sud dont la mise en œuvre passe par la déclinaison de certaines circulaires métropolitaines relatives à la mise en sécurité des installations. Les prescriptions relatives aux laveries (installations industrielles sur sites miniers) sont quant à elles déclinées dans les arrêtés préfectoraux ICPE de chacun des sites concernés.

Gabon

Les prescriptions existantes ayant servi de référence pour le Gabon sont peu étoffées (pas de circulaires d’application).# 13.2 Personnel (en millions d’euros)

	31/12/2020	31/12/2019
Division Alliages Haute Performance	5	4
Restructurations et plans sociaux	5	4
Autres risques et charges sociaux	6	5
TOTAL	11	9

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020 166

3 Comptes consolidés et comptes sociaux

Comptes consolidés de l'exercice 2020

13.3 Autres risques et charges (en millions d’euros)

	Exercice 2020	Exercice 2019
À l’ouverture	111	122
Dotations (reprises) de la période	(2)	(9)
• dotations de la période	34	71
• (reprises) utilisées de la période	(24)	(70)
• (reprises) non utilisées de la période	(12)	(10)
Écarts de conversion et autres mouvements	1	(3)
À LA CLÔTURE	110	111
Provision pour restitution gratuite – Concession	21	12
Litiges commerciaux	73	62
Autres provisions pour risques et charges	16	36

La ligne « Litiges commerciaux » inclut notamment la provision risque qualités Aubert & Duval (voir note 2).

Note 14 Transactions avec les parties liées

Méthode comptable

Les transactions avec les parties liées comprennent :
* les opérations courantes réalisées avec les sociétés non consolidées et les entreprises associées ;
* les rémunérations brutes et avantages attribués aux administrateurs et membres du Comité Exécutif.

14.1 Opérations courantes réalisées avec les sociétés non consolidées et les entreprises associées

14.1.1 Compte de résultat (en millions d’euros)

	Exercice 2020	Exercice 2019
CHIFFRE D’AFFAIRES
• Filiales contrôlées non consolidées	8	13
• Entreprises associées et co-entreprises	4	4
CHARGES INCLUSES DANS LE RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT
• Filiales contrôlées non consolidées	(6)	(4)
• Entreprises associées et co-entreprises	(85)	(34)
COÛT DE L’ENDETTEMENT NET
• Filiales contrôlées non consolidées	-	-
• Entreprises associées et co-entreprises	1	-

Les charges correspondent essentiellement aux achats de minerai réalisés auprès des entités du palier Weda Bay pour 70 millions d’euros (sociétés mise en équivalence) et des activités réalisées par Aubert & Duval auprès de sa filiale UKAD pour 12 millions d’euros (sociétés mise en équivalence).

ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 167

3 Comptes consolidés et comptes sociaux

Comptes consolidés de l'exercice 2020

14.1.2 Bilan (en millions d’euros)

	Exercice 2020	Exercice 2019
CLIENTS ET AUTRES DÉBITEURS
• Filiales contrôlées non consolidées	3	6
• Entreprises associées et co-entreprises	29	37
FOURNISSEURS ET AUTRES CRÉDITEURS
• Filiales contrôlées non consolidées	4	5
• Entreprises associées et co-entreprises	39	4
ACTIFS FINANCIERS (DETTES FINANCIÈRES) NETS
• Filiales contrôlées non consolidées	8	13
• Entreprises associées et co-entreprises	188	200

14.2 Rémunérations brutes et avantages attribués aux administrateurs et membres du Comité Exécutif (en milliers d’euros)

	Exercice 2020	Exercice 2019
AVANTAGES À COURT TERME
• Rémunérations fixes	3 449	3 031
• Rémunérations variables	2 335	2 308
• Jetons de présence	855	813
AUTRES AVANTAGES
• Avantages postérieurs à l’emploi	1 353	1 349
• Indemnités de départ	-	1 250
• Rémunérations payées en actions	1 274	2 190
TOTAL	9 266	10 941

Note 15 Engagements hors bilan, autres engagements, passifs éventuels et autres informations

Le groupe Eramet a conclu des accords avec des tiers pour couvrir la bonne exécution de ses engagements. Ces engagements sont subordonnés à la survenance d’évènements ultérieurs qui peuvent conduire le groupe Eramet à effectuer ou à recevoir un paiement. Ils ne sont pas comptabilisés au bilan dès lors qu’ils ne sont pas de nature à augmenter les engagements qui figurent déjà au bilan.

15.1 Engagements hors bilan (en millions d’euros)

	31/12/2020	31/12/2019
Engagements donnés	84	77
• Activités opérationnelles	78	72
• Activités de financement	6	5
Engagements reçus	47	3
• Activités opérationnelles	47	3
Lignes de crédit	-	-

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020 168

3 Comptes consolidés et comptes sociaux

Comptes consolidés de l'exercice 2020

Ces engagements portent essentiellement sur :
* les activités opérationnelles : cautions bancaires clients et environnementales, autres cautions et garanties bancaires (douanes, locations), lettres de crédit ;
* les activités de financement : cautions, gages, sûretés et hypothèques sur les financements externes des sociétés mises en équivalence et non consolidées.

Opération de « pensions livrées » des titres obligataires détenus par MSEC au profit du CIC

MSEC a signé avec la banque CIC une opération de mise en pensions livrées de titres obligataires détenus par elle-même. Cette opération porte sur la mise en pension de 78 millions d’euros de titres obligataires en contrepartie d’un financement de 72 millions d’euros. L’opération a été signée en octobre 2019 et s’est terminée sur la période (avril 2020).

Options d’achat d’actions existantes sur la société EcoTitanium (mise en équivalence) par UKAD (mise en équivalence)

Un pacte d’associés signé entre UKAD, ADEME et CACF Développement (coactionnaires de l’entité EcoTitanium) octroie à l’Ademe et CACF Développement des options de ventes (puts) sur l’intégralité de leur participation au profit de l’entité UKAD. Ces puts sont fonction des volumes et de l’EBITDA d’EcoTitanium et d’UKAD ou de la survenance d’événements spécifiques. Dans ce cadre, Aubert & Duval a signé un acte de cautionnement solidaire en cas de non-financement de ces puts. Au 31 décembre 2020, comme au 31 décembre 2019, ces puts n’ont pas d’impact sur les comptes consolidés.

Garanties opérationnelles liées à l’exécution de contrats commerciaux

Les garanties opérationnelles correspondent à tout engagement, relatif aux contrats commerciaux, donné par Eramet et ses filiales en faveur de leurs clients. Ces engagements sont essentiellement constitués des cautions de restitution d’acomptes et des garanties-produit après la livraison des biens. Pour financer l’exécution du contrat, le groupe Eramet perçoit des acomptes de la part du client. Afin de garantir la restitution éventuelle en cas de non-respect de ses obligations contractuelles, le groupe Eramet peut mettre en place, à la demande du client, une caution de restitution d’acomptes. Ces cautions bancaires s’élèvent à 25,5 millions d’euros au 31 décembre 2020 (31 décembre 2019 : 22 millions d’euros). Les garanties-produit s’inscrivent dans le cadre de la limite de responsabilité du groupe Eramet définie contractuellement pour chaque contrat commercial. Le groupe Eramet ne comptabilise pas de provisions pour garantie du fait de l’absence d’appel en garantie de ses clients. Le groupe Eramet estime le risque financier faible sur l’ensemble de ces garanties au regard des données historiques et de l’existence de polices Responsabilité Civile (RC) qui permettraient de limiter les conséquences financières sur les comptes consolidés du Groupe.

SLN conservation des droits miniers

Le Congrès de la Nouvelle-Calédonie a adopté le 5 février 2019 des dispositions visant à modifier l’article L.P. 131-12-5 du Code minier qui impartissait aux opérateurs d’avoir reconnu, sous peine d’encourir la déchéance, l’intégralité de leur domaine minier. SLN a procédé aux travaux de reconnaissance par géophysique de l’ensemble de son domaine, exigés par les nouvelles prescriptions du Code minier. Elle dispose désormais d’un délai qui expirera respectivement en décembre 2024 pour ses titres miniers situés en Province Sud et en avril 2025 pour ses titres miniers situés en Province Nord pour justifier, au moyen de la réalisation de travaux de recherches, de l’existence d’une ressource indispensable au process de SLN et ainsi éviter d’encourir la déchéance des concessions minières.# 3 Comptes consolidés et comptes sociaux

Comptes consolidés de l'exercice 2020

Autre engagement reçu

La Société Le Nickel-SLN dispose d’un ﬁnancement disponible de 20 millions d’euros de la part de l’État sur un total de 200 millions d’euros à échéance au 30 juin 2024. Le montant tiré à ﬁn 2020 est de 180 millions d’euros (contre 170 millions d’euros au 31 décembre 2019).

15.2 Autres engagements

Concession du chemin de fer Transgabonais – Setrag

Selon les termes de la convention de 2005, d’une durée initiale de trente ans, la société Setrag, concessionnaire, est tenue de remplir des objectifs de capacité d’exploitation (volume de marchandises et nombre de passagers). Le concessionnaire dispose de la liberté tarifaire. Son actionnaire principal, Comilog, est engagé à ce que les ﬁnancements nécessaires aux investissements permettant d’atteindre les objectifs de capacité d’exploitation soient mis en place.

Setrag et la République gabonaise ont signé le 16 octobre 2015 un avenant n° 1 à la convention de concession de la gestion et de l’exploitation du chemin de fer Transgabonais en vue de restaurer de manière durable la capacité technique du chemin de fer et la viabilité économique du concessionnaire. Cet avenant prévoit donc un plan d’investissements (Programme de remise à niveau – PRN) estimé à 316 millions d’euros sur huit ans dont 93 millions d’euros à la charge de l’État gabonais et 223 millions d’euros à la charge de Setrag.

La première phase des ﬁnancements nécessaires à la réalisation de ce plan a été mise en place sur l’exercice 2016. La deuxième phase est en cours de négociation pour une mise en place premier semestre 2021. Au 31 décembre 2020, les investissements cumulés du PRN part concessionnaire s’élevaient à 158,5 millions d’euros. Un tirage du ﬁnancement IFC/Proparco a eu lieu sur l’exercice 2020 pour un montant de 2,6 millions d’euros. De même, un remboursement a été effectué pour une valeur globale de 3,8 millions d’euros.

ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 169

15.3 Passifs éventuels

Les passifs éventuels découlent :
* d’événements passés qui, de par leur nature, seront réglés seulement si un ou plusieurs événements futurs incertains se produisent ou non ;
* d’une obligation actuelle résultant d’événements passés mais qui n’est pas comptabilisée car :
* il n’est pas probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques soit nécessaire pour éteindre l’obligation, ou
* le montant de l’obligation ne peut être évalué avec une ﬁabilité sufﬁsante.

Pour évaluer leur incidence potentielle, le groupe Eramet exerce une part importante de jugement et peut recourir à des estimations quant au résultat des évènements futurs. Les passifs éventuels ne sont pas comptabilisés dans les états ﬁnanciers sauf s’ils résultent d’un regroupement d’entreprises. Les passifs éventuels signiﬁcatifs sont, le cas échéant, décrits dans l’annexe.

Revue du processus qualité au sein de la division Alliages Haute Performance

Comme indiqué dans la note 2 « Événements majeurs », une provision de 44 millions d’euros est maintenue aﬁn de prendre en compte l’estimation à date du coût de traitement résiduel de la revue approfondie des processus qualité (58 millions d’euros au 31 décembre 2019 et 65 millions d’euros au 31 décembre 2018). Au cours de la ﬁnalisation de cette revue et en fonction d’éventuelles demandes de certains clients, des coûts supplémentaires pourraient être engagés dont il n’est pas possible à ce stade d’évaluer le montant.

15.4 Autres informations

Risques opérationnels de la division Alliages Haute Performance

La division Alliages Haute Performance élabore des aciers spéciaux et super alliages, notamment à destination de l’industrie aéronautique, intervenant dans le processus de construction d’avions, hélicoptères et autres matériels issus de la production de ses clients du secteur. À ce titre, la responsabilité du Groupe peut par exemple être engagée indirectement ou directement en cas de sinistre, perte ou accident, de décès de passagers ou de pertes d’exploitation intervenus sur un matériel contenant des pièces de fabrication de cette Division. Dans le cadre de sa politique de gestion par les risques, la Division conduit des actions pour maîtriser ces risques. L’efﬁcacité de ces actions se traduit par l’obtention et le renouvellement des accréditions ou certiﬁcations relatives à ce type d’industrie et le traitement et la validation si nécessaire du process de validation par les clients des pièces fabriquées. Par ailleurs, le Groupe a mis en place des assurances pour couvrir les risques résiduels.

Réglementation ICPE (installations classées pour la protection de l’environnement) applicable à la centrale électrique de Doniambo

Pour ce qui est de la centrale électrique de Doniambo (Centrale B), l’arrêté du président de l’Assemblée de la Province Sud de la Nouvelle-Calédonie en date du 12 novembre 2009 ﬁxait de nouvelles prescriptions techniques plus exigeantes en matière de rejets atmosphériques auxquelles la nouvelle centrale électrique (Centrale C) devait se conformer au plus tard le 1 er septembre 2013. En l’absence de nouvelle centrale, ce délai a été repoussé à plusieurs reprises par différents arrêtés complémentaires comprenant des prescriptions favorisant notamment la réduction des émissions atmosphériques de la Centrale B. Le dernier arrêté, en date du 1 er juillet 2019 est arrivé à échéance le 11 juin 2020. À ce jour, nous sommes dans l’attente de la notiﬁcation d’un nouvel arrêté complémentaire qui ﬁxera des prescriptions relativement similaires à celles auxquelles l’installation est déjà soumise, et pour une durée de cinq ans.

15.5 Information sur les procédures en cours

À la connaissance de la Société, il n’existe aucune procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage qui est en suspens ou dont elle est menacée, qui pourrait avoir, ou aurait eu, au cours de douze derniers mois des effets signiﬁcatifs sur la situation ﬁnancière ou la rentabilité de la Société.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020 170

	Ernst & Young	KPMG	Total
	2020	2019	2020
COMMISSARIAT AUX COMPTES, CERTIFICATION, EXAMEN DES COMPTES INDIVIDUELS ET CONSOLIDÉS
Eramet S.A.	196	194	188
Filiales intégrées globalement	903	965	694
Sous-total	1 099	1 159	882
	72 %	75 %	88 %
AUTRES DILIGENCES ET PRESTATIONS DIRECTEMENT LIÉES À LA MISSION DE COMMISSARIAT AUX COMPTES
Eramet S.A.	304	143	68
Filiales intégrées globalement	82	208	20
Sous-total	386	351	88
	25 %	23 %	9%
AUTRES PRESTATIONS RENDUES PAR LES RÉSEAUX AUX FILIALES INTÉGRÉES GLOBALEMENT
Juridique, ﬁscal et social	39	37	-
Autres	9	-	37
Sous-total	48	37	37
	3%	2%	4%
TOTAL	1 533	1 547	1 007

Note 16 Honoraires des Commissaires aux comptes

Note 17 Événements postérieurs à la clôture

En mai 2020 Eramet avait annoncé la signature d’un accord de cession de 100 % des actions de TTI (TiZir Titanium & Iron AS, « TTI ») l’usine norvégienne de TiZir, à Tronox Holdings plc. Cette opération était soumise à la levée de certaines conditions dont l’obtention d’autorisations réglementaires. Par suite de la décision de l’autorité réglementaire du Royaume-Uni de poursuivre la procédure, Tronox a notiﬁé à Eramet la résiliation unilatérale de l’accord signé dans le cadre de l’acquisition de TTI, ce qui interrompt en conséquence le processus de vente. Cette résiliation a conduit à un paiement par Tronox d’une indemnité de rupture de 18 millions USD perçu en janvier 2021. L’opération comptabilisée en IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées » au 30 juin 2020 a été classée parmi les activités conservées au 31 décembre 2020 (comme au 31 décembre 2019) puisque les critères IFRS 5 n’étaient plus respectés à cette date.

Note 18 Principes et périmètre de consolidation

18.1 Principes de consolidation

Les comptes consolidés du groupe Eramet comprennent les comptes d’Eramet et de ses ﬁliales consolidées par intégration globale ou comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Les filiales sont consolidées par intégration globale lorsqu’Eramet détient directement ou indirectement le contrôle exclusif. Eramet détient un contrôle exclusif d’une ﬁliale si elle est exposée à des rendements variables en raison de ses liens avec cette entité et si elle a la capacité d’inﬂuer sur ces rendements du fait du pouvoir qu’elle détient sur celle-ci. Eramet réévalue si elle contrôle ou non une ﬁliale lorsque les faits et circonstances indiquent qu’un élément du contrôle a changé. Les ﬁliales sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence lorsque Eramet exerce un contrôle conjoint ou exerce une inﬂuence notable (note 9). La mise en équivalence consiste à substituer la valeur comptable des titres détenus dans une coentreprise ou une entreprise associée par le coût d’acquisition de ces titres ajusté de la quote-part Eramet dans les capitaux propres à la date de clôture.

ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 171

18.2 Conversion des opérations et des états ﬁnanciers libellés en monnaies étrangères

Les opérations en monnaies étrangères sont converties aux taux de change en vigueur au moment de la transaction. Les dettes et créances en monnaies étrangères sont valorisées aux taux de change de clôture.# 3 Comptes consolidés et comptes sociaux

Comptes consolidés de l'exercice 2020

Les écarts de conversion issus de cette conversion sont comptabilisés dans le résultat de la période, à l’exception de ceux concernant les prêts et emprunts entre des sociétés du groupe Eramet considérés comme partie intégrante de l’investissement net dans une ﬁliale étrangère. Ces derniers sont comptabilisés directement en capitaux propres sur la rubrique écarts de conversion et rattachés à la ﬁliale étrangère. Les comptes des entités étrangères, dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro, sont convertis pour les comptes du bilan sur la base des cours ofﬁciels de change au 31 décembre 2020, à l’exception des capitaux propres pour lesquels les cours historiques sont appliqués. Les postes du compte de résultat et du tableau de ﬂux de trésorerie sont convertis aux cours moyens de la période. Les écarts de conversion dus aux ﬂuctuations des taux de change utilisés pour convertir les capitaux propres ainsi que les résultats sont affectés aux réserves. Les écarts de conversion sont portés en variation des capitaux propres et répartis entre la part du Groupe et les intérêts minoritaires. Lors de la sortie du périmètre de consolidation d’une ﬁliale étrangère, le montant cumulé des écarts de conversion est comptabilisé dans le résultat de la période. Les principales devises utilisées pour l’élaboration des comptes consolidés relatifs aux exercices 2019 et 2020 sont les suivantes (conversion en euro) :

Devise/conversion pour 1 euro	Exercice 2020 clôture	Exercice 2020 moyen	Exercice 2019 clôture	Exercice 2019 moyen
Dollar US	1,2271	1,13997	1,1234	1,11987
Couronne norvégienne	10,4703	10,71691	9,8638	9,84907
Yuan Renminbi	8,0225	7,86664	7,8205	7,73305
Franc CFA (parité ﬁxe)	655,957	655,957	655,957	655,957
Franc CFP (parité ﬁxe)	119,33174	119,33174	119,33174	119,33174

18.3 Périmètre de consolidation (nombre de sociétés)

	31/12/2020	31/12/2019
Sociétés intégrées globalement	45	46
Sociétés intégrées par mise en équivalence	4	4
NOMBRE DE SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES	49	50

Exercice 2020

Au 31 décembre 2020, le périmètre de consolidation n’a pas subi de changement par rapport au 31 décembre 2019 à l’exception de :
• Transmission Universelle du Patrimoine (fusion) de la société Valdi dans la société Erasteel SAS.

Exercice 2019

Au 31 décembre 2019, le périmètre de consolidation n’a pas subi de changement par rapport au 31 décembre 2018 à l’exception de :
• l’opération de fusion de DNN Industrier dans TiZir Titanium & Iron ;
• la cession de la société Eramet Comilog Shanghai Trading à Eramet International, sortant du périmètre de consolidation ;
• la création de la société Eramet Mineral Sands SAS, ﬁliale d’Eramet S.A., intégrée à 100 %.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020 172

18.4 Liste des sociétés du périmètre de consolidation au 31 décembre 2020

Société	Pays	Siège social	Méthode de consolidation	Pourcentages (%) contrôle	Pourcentages (%) intérêts
NICKEL
Eramet	France	Paris	Consolidante	-	-
Société Le Nickel-SLN	Nouvelle-Calédonie	Nouméa	Intégration globale	56	56
Weda Bay Minerals Inc.	Canada	Halifax	Intégration globale	100	100
Strand Minerals Pte Ltd	Singapour	Singapour	Mise en équivalence	43	43
Pt Weda Nickel Ltd	Indonésie	Jakarta	Mise en équivalence	38,7	38,7
Eramet Holding Nickel	France	Paris	Intégration globale	100	100
Eramet Sandouville	France	Sandouville	Intégration globale	100	100
Eramet Nickel SAS	France	Paris	Intégration globale	100	100
MANGANÈSE
Eramet Holding Manganèse	France	Paris	Intégration globale	100	100
Eramet Comilog Manganèse	France	Paris	Intégration globale	100	81,86
Eramet Marietta Inc.	États-Unis	Marietta	Intégration globale	100	100
Eramet Norway A/S	Norvège	Porsgrunn	Intégration globale	100	100
Comilog S.A.	Gabon	Moanda	Intégration globale	63,71	63,71
Setrag S.A.	Gabon	Libreville	Intégration globale	100	63,71
Comilog Holding	France	Paris	Intégration globale	100	63,71
Comilog International	France	Paris	Intégration globale	100	63,71
Port Minéralier d’Owendo S.A.	Gabon	Libreville	Intégration globale	97,24	61,95
Comilog France	France	Paris	Intégration globale	100	63,71
Comilog Dunkerque	France	Paris	Intégration globale	100	63,71
Comilog Asia Ltd	Hong Kong	Hong Kong	Intégration globale	100	92,74
Comilog Far East Development Ltd	Hong Kong	Hong Kong	Intégration globale	100	92,74
SABLES MINÉRALISÉS
Eramet Mineral Sands	France	Paris	Intégration globale	100	100
Eralloys Holding A/S	Norvège	Baerum	Intégration globale	100	100
Mineral Deposit Ltd	Australie	Melbourne	Intégration globale	100	100
Mineral Deposit Ltd Mining	Australie	Melbourne	Intégration globale	100	100

ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 173

Société	Pays	Siège social	Méthode de consolidation	Pourcentages (%) contrôle	Pourcentages (%) intérêts
TiZir Ltd	Royaume-Uni	Londres	Intégration globale	100	100
TiZir Titanium & Iron A/S	Norvège	Tyssedal	Intégration globale	100	100
TiZir Mauritius Ltd	Ile Maurice	Ile Maurice	Intégration globale	100	100
Grande Côte Opérations S.A.	Sénégal	Dakar	Intégration globale	90	90
LITHIUM
Eramine	France	Paris	Intégration globale	100	100
Bolera Minera S.A.	Argentine	Buenos Aires	Intégration globale	82,43	82,43
Eramine Sudamerica S.A.	Argentine	Buenos Aires	Intégration globale	100	100
ALLIAGES
Erasteel SAS	France	Paris	Intégration globale	100	100
Erasteel Champagnole	France	Champagnole	Intégration globale	100	100
Erasteel Kloster AB	Suède	Söderfors	Intégration globale	100	100
Erasteel Stubs Ltd	Royaume-Uni	Warrington	Intégration globale	100	100
Erasteel Inc.	États-Unis	New Jersey	Intégration globale	100	100
Erasteel Innovative Materials Co Ltd	Chine	Tianjin	Intégration globale	100	100
Eramet Holding Alliages	France	Paris	Intégration globale	100	100
Aubert & Duval	France	Paris	Intégration globale	100	100
Interforge	France	Clermont-Ferrand	Intégration globale	95,7	95,7
Brown Europe	France	Laval-de-Cère	Intégration globale	100	100
EcoTitanium	France	Paris	Mise en équivalence	22,40	22,40
UKAD	France	Paris	Mise en équivalence	50	50
HOLDING ET DIVERS
Eras S.A.	Luxembourg	Luxembourg	Intégration globale	100	100
Metal Securities	France	Paris	Intégration globale	100	100
Metal Currencies	France	Paris	Intégration globale	100	100
Eramet Services	France	Paris	Intégration globale	100	100
Eramet Ideas (ex-Eramet Research)	France	Trappes	Intégration globale	100	100

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020 174

Glossaire

EBITDA : Résultat avant charges et produits ﬁnanciers et autres charges et produits opérationnels, impôts sur les résultats, provisions pour risques et charges et amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles.
Résultat opérationnel courant (ROC) : Regroupe l’EBITDA, tel que défini ci-dessus, les amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles et les provisions pour risques et charges. Le ROC exclut l’incidence des transactions signiﬁcatives jugées inhabituelles, notamment les évènements liés aux pertes de valeur et aux restructurations, présentée en autres charges et produits opérationnels.
Résultat net part du Groupe (RNPG) : Résultat net de l’exercice après impôts, attribuable aux actionnaires d’Eramet, compte tenu des minoritaires présents dans chacune des sociétés du groupe Eramet.
OCI (Other Comprehensive Income) : En français, autres éléments du résultat global (AERG), se rapporte aux opérations pour lesquelles on constate la variation de la valeur d’un actif ou d’un passif directement dans les capitaux propres sans transiter par le compte de résultat. C’est le cas, par exemple, des gains ou pertes latentes sur instruments ﬁnanciers de couverture, des écarts actuariels liés aux engagements liés au personnel, de certains écarts de conversion.
Investissements industriels : Regroupent les acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles.
Reporting du Groupe : Information ﬁnancière préparée à l’attention du Comité Exécutif (Comex), principal décideur opérationnel. Cette information, réconciliée avec les données publiées, est utilisée pour mesurer la performance des Divisions et Business Units du groupe Eramet (information sectorielle – voir note 3). Par ailleurs, elle est utilisée pour la communication ﬁnancière des résultats du groupe Eramet.
Endettement ﬁnancier net : Représente la dette ﬁnancière brute (emprunts à plus et moins d’un an) diminuée et de la trésorerie et équivalents de trésorerie et des actifs ﬁnanciers courants. Ces éléments incluent l’évaluation des dérivés de couverture de la dette.
Gearing : Ratio de l’endettement ﬁnancier net sur les capitaux propres totaux (part du Groupe et minoritaires).
Liquidité ﬁnancière : Elle comprend la trésorerie et équivalents de trésorerie, les actifs ﬁnanciers courants ainsi que le montant disponible des lignes de crédit mises à disposition des sociétés du groupe Eramet.

ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 175

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2020

A l’Assemblée Générale de la société Eramet S.A.,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été conﬁée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Eramet S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certiﬁons que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image ﬁdèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation ﬁnancière et du patrimoine, à la ﬁn de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’Audit, des Risques et de l’Éthique.# Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Observations

Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes suivantes de l’annexe aux comptes consolidés :

2.4. « Poursuite du plan de sauvetage et nouveau modèle économique de la Société Le Nickel-SLN (la SLN) » qui expose la poursuite de ce plan, ainsi que le cadre dans lequel s’apprécie le principe de continuité d’exploitation de la société ;
2.5. « Revue du processus qualité au sein de la division Alliages Haute Performance » qui expose la poursuite de la mise en conformité des processus qualité au sein d’Aubert & Duval et le solde de la provision comptabilisée à ce titre qui s’élève à 44 M€ au 31 décembre 2020 et 15.3. « Passifs éventuels » qui indique qu’au cours de la finalisation de cette revue et en fonction d’éventuelles demandes de certains clients, des coûts supplémentaires pourraient être engagés dont il n’est pas possible à ce stade d’évaluer le montant ;
3.2. « Changement de méthode : nouvelle présentation du compte de résultat » qui expose le changement de méthode comptable survenu au cours de l’exercice relatif à la présentation du compte de résultat.

Justification des appréciations - Points clés de l’audit

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020 176

3 Comptes consolidés et comptes sociaux

Comptes consolidés de l'exercice 2020

Tests de dépréciation des goodwills, immobilisations incorporelles et corporelles

Risques identifiés

Au 31 décembre 2020, les immobilisations s’élevaient à 2 687 M€. Comme indiqué dans la note 10.4 de l’annexe aux comptes consolidés, votre Groupe procède à des tests de dépréciation, pour les goodwills et les actifs incorporels à durée de vie indéfinie, de façon systématique au moins une fois par an lors du processus de clôture annuelle ou dès lors qu’il existe un indice de perte de valeur. Pour les immobilisations incorporelles et corporelles à durée de vie définie, des tests de dépréciation sont effectués lorsqu’il existe un indice de perte de valeur. Les unités génératrices de trésorerie (UGT) sont des ensembles homogènes d’actifs dont l’utilisation continue génère des flux de trésorerie indépendants. Les tests de dépréciation sont réalisés au niveau de chaque UGT. Tous les actifs incorporels, y compris les goodwills et les actifs corporels, ont été alloués à des UGT.

La détermination de l’existence d’événements occasionnant la réalisation d’un test de perte de valeur est soumise au jugement de la Direction Générale du Groupe Eramet sur la base de plusieurs critères. Un test de perte de valeur est réalisé sur les UGT concernées dès lors que ces indices présentent une évolution défavorable. Le test de perte de valeur consiste à comparer la valeur comptable des actifs à leur valeur recouvrable, laquelle est définie comme le montant maximum entre une valeur d’utilité (ou valeur à recouvrer par l’utilisation) et une juste valeur (ou valeur à recouvrer par la vente) diminuée des coûts de vente. Pour déterminer la valeur d’utilité, le Groupe Eramet utilise principalement la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie futurs générés par l’utilisation des actifs ou d’autres méthodes si les circonstances permettent d’approcher autrement une valeur de marché. Les données utilisées pour l’établissement des flux de trésorerie prévisionnels actualisés proviennent des budgets annuels et plans pluriannuels établis par le management des UGT concernées, tenant compte notamment des effets de la crise liée à la pandémie de Covid-19 sur les plans à moyen et long terme, comme mentionné dans les notes 2.1 et 2.2 de l’annexe aux comptes consolidés.

Les pertes de valeurs sont constatées pour la différence entre la valeur recouvrable et la valeur nette comptable, lorsque cette dernière est supérieure à la valeur recouvrable. Les tests de dépréciation représentent un point clé de l’audit en raison de l’importance significative de la valeur des actifs immobilisés dans les comptes du Groupe et parce que la détermination de leur valeur recouvrable, le plus souvent basée sur des prévisions de flux de trésorerie futurs actualisés, nécessite l’utilisation d’hypothèses, estimations ou appréciations.

Procédures d’audit mises en œuvre face aux risques identifiés

Nous avons pris connaissance du processus d’identification des indices de perte de valeur ainsi que des modalités de mise en œuvre des tests de dépréciation, sur les UGT suivantes de la division Mines et Métaux : UGT Lithium, UGT SLN, UGT Sandouville, UGT Gabon et Alliages de Manganèse, UGT Sables minéralisés ainsi que les UGT Aubert & Duval et Erasteel de la Division Alliages Haute Performance. Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nos travaux relatifs à ce sujet ont principalement consisté à :

analyser le caractère exhaustif des éléments composant la valeur comptable des UGT relatives aux activités testées et la cohérence de la détermination de cette valeur avec la façon dont les projections des flux de trésorerie ont été déterminées pour la valeur d’utilité ;
étudier la cohérence :
des flux de trésorerie passés et futurs avec les dernières estimations de la direction telles qu’elles ont été présentées au Conseil d’administration dans le cadre du processus budgétaire et tenant compte des impacts liés à la crise sanitaire ;
des informations prises en compte dans ces modèles au regard de notre connaissance du secteur et de l’activité acquise dans le cadre de notre mission, de l’examen du plan stratégique et entretiens avec le contrôle de gestion ;
- des paramètres de prix retenus par le Groupe avec les consensus du secteur pour le nickel et avec les analyses utilisées par la société pour le manganèse ;
apprécier les taux d’actualisation appliqués aux flux de trésorerie estimés en analysant notamment, que les différents paramètres composant le coût moyen pondéré du capital de chaque UGT permettent d’approcher le taux de rémunération attendu par des participants de marché pour des activités similaires avec l’aide de nos experts en évaluation (membres de l’équipe d’audit);
étudier les analyses de sensibilité de la valeur d’utilité effectuées par la Direction en tenant compte d’une variation des principales hypothèses retenues ;
vérifier l’exactitude arithmétique des calculs.

Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans la note 10.4 de l’annexe aux comptes consolidés.

ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 177

3 Comptes consolidés et comptes sociaux

Comptes consolidés de l'exercice 2020

3 Provisions pour démantèlement et remise en état des sites

Risques identifiés

Comme mentionné dans la note 13 de l’annexe aux comptes consolidés, le Groupe comptabilise des provisions pour démantèlement et remise en état des sites pour couvrir ses obligations environnementales principalement en Nouvelle-Calédonie. Au 31 décembre 2020, ces provisions pour l’ensemble du Groupe s’élèvent à 555 M€. Ces provisions sont estimées sur la base de flux de trésorerie prévisionnels positionnés par échéance et actualisés en appliquant un taux d’inflation et un taux d’actualisation déterminés à partir des paramètres économiques locaux. Ces provisions sont constatées au regard de dégradations immédiates par la contrepartie d’un actif de remise en état ou de démantèlement et les variations ultérieures d’hypothèses viendront ajuster le cas échéant cette valeur avec un effet prospectif. Ces provisions sont évaluées à chaque clôture ou lorsque de nouvelles informations deviennent disponibles. Les coûts ultimes au titre des remises en état des sites et démantèlement sont par nature incertains. Ces incertitudes peuvent entrainer des dépenses réelles futures dont le montant peut différer des devis actuels servant de base à l’évaluation de la provision.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020 178

3 Comptes consolidés et comptes sociaux

Comptes consolidés de l'exercice 2020

Nous avons considéré ce sujet comme un point clé de notre audit compte tenu du caractère signiﬁcatif des montants en jeu, des échéances parfois lointaines sous-tendant les estimations, de la sensibilité des hypothèses et du niveau de jugement de la direction requis pour la détermination de ces provisions.

Procédures d’audit mises en œuvre face aux risques identiﬁés

Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nos travaux relatifs à ce sujet ont consisté principalement à :
* nous entretenir avec les responsables des sujets environnementaux de la société Le Nickel-SLN (Nouvelle-Calédonie) et du Groupe sur le cadre de ses obligations, ainsi que sur les communications avec les autorités ;
* examiner les procédures mises en œuvre par le Groupe aﬁn d’identiﬁer et recenser l’ensemble de ses obligations ;
* étudier le cadre comptable et la permanence des méthodes appliquées ;
* prendre connaissance de l’analyse effectuée par le Groupe de la documentation correspondante y compris des consultations de conseils externes ;
* analyser les différents paramètres et hypothèses retenus par la direction pour estimer le montant de ces provisions, notamment :
* l’inventaire des biens et ateliers à démanteler, des superﬁcies à remettre en état ;
* le coût de remise en état notamment au regard de devis externes et des retours d’expérience obtenus ;
* la durée résiduelle d’utilisation des installations et d’exploitation des gisements en cohérence avec les analyses techniques et le plan minier ;
* les hypothèses retenues en matière d’inﬂation et d’actualisation.

Enfin, nous avons examiné les informations fournies dans la note 13 de l’annexe aux comptes consolidés à ce sujet.

Vériﬁcations spéciﬁques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vériﬁcations spéciﬁques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-ﬁnancière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce ﬁgure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vériﬁcations de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant.

Autres vériﬁcations ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport ﬁnancier annuel

S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vériﬁcation de la conformité du balisage de ces comptes au format déﬁni par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport ﬁnancier annuel respecte, dans tous ses aspects signiﬁcatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vériﬁer que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre Société dans le rapport ﬁnancier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Eramet S.A. par votre Assemblée Générale mixte du 29 mai 2015 pour les cabinets KPMG Audit et Ernst & Young Audit. Au 31 décembre 2020, les cabinets KPMG Audit et ERNST & YOUNG Audit étaient dans la sixième année de leur mission sans interruption. Antérieurement, le cabinet Ernst & Young et Autres était Commissaire aux comptes de 2009 à 2014 et le cabinet Ernst & Young Audit de 1991 à 2008.

Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la Direction d’établir des comptes consolidés présentant une image ﬁdèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies signiﬁcatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d’Audit, des Risques et de l’Ethique, de suivre le processus d’élaboration de l’information ﬁnancière et de suivre l’efﬁcacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁnancière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre Conseil d’Administration.

Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d’Audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies signiﬁcatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie signiﬁcative.

Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme signiﬁcatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, inﬂuencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certiﬁcation des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
il identiﬁe et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies signiﬁcatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, déﬁnit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime sufﬁsants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie signiﬁcative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie signiﬁcative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsiﬁcation, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit aﬁn de déﬁnir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efﬁcacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude signiﬁcative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude signiﬁcative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certiﬁcation avec réserve ou un refus de certiﬁer ;
- il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reﬂètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image ﬁdèle ;
concernant l’information ﬁnancière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime sufﬁsants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.

ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 179

3 Comptes consolidés et comptes sociaux

Comptes consolidés de l'exercice 2020# Rapport au Comité d’Audit, des Risques et de l’Ethique

Nous remettons un rapport au Comité d’Audit, des Risques et de l’Ethique qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’Audit, des Risques et de l’Ethique, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’Audit, des Risques et de l’Ethique, la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’Audit, des Risques et de l’Ethique, des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

À Paris La Défense, le 30 mars 2021
Les Commissaires aux comptes,

KPMG Audit
Département de KPMG S.A.
Michel Piette
Associé

Ernst & Young Audit
Jérémie Lerondeau
Associé

Nicolas Macé
Associé

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020
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3 Comptes consolidés et comptes sociaux

Comptes consolidés de l’exercice 2020

3.2 COMPTES SOCIAUX DE L’EXERCICE 2020

Compte de résultat (en milliers d’euros)

Notes	Exercice 2020	Exercice 2019
Ventes biens et marchandises	727 709	658 081
Produits des activités annexes	114 604	73 873
Chiffre d’affaires	842 313	731 954
Production immobilisée	810	2 147
Subventions d’exploitation	9	478
Reprises sur provisions et amortissements, transferts de charges	27 325	8 574
Autres produits	0	8
Autres produits	28 144	11 207
Total produits d’exploitation	870 457	743 162
Achats de marchandises	521 557	447 384
Variations de stocks (marchandises)	68 503	97 213
Achats de matières premières et autres approvisionnements	102 360	87 494
Variations de stocks (matières premières et approvisionnements)	0	(80)
Achats et charges externes	122 233	98 068
Impôts, taxes et versements assimilés	2 825	487
Salaires et traitements	39 261	24 950
Charges sociales	12 165	10 882
Dotations aux amortissements	7 300	7 306
Dotations aux provisions sur actif circulant	739	0
Dotations aux provisions pour risques et charges	11 992	10 591
Autres charges	4 825	2 809
Total charges d’exploitation	893 761	787 105
Résultat d’exploitation	(23 304)	(43 943)
Résultat financier	5.2	(864 730)
Résultat courant avant impôts	(888 034)	15 517
Résultat exceptionnel	5.3	(21 575)
Impôts sur les résultats		2 253
RÉSULTAT NET		(907 356)

ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
181

3 Comptes consolidés et comptes sociaux

Comptes sociaux de l’exercice 2020

3

Bilan actif (en milliers d’euros)

Notes	Valeurs brutes 31/12/2020	Amortissements et provisions 31/12/2020	Valeurs nettes 31/12/2020	Valeurs nettes 31/12/2019
Brevets, licences, droits et valeurs similaires	21 703	17 473	4 230	541
Fonds commercial	64	64	0	0
Immobilisations incorporelles	40 321	36 027	4 293	604
Installations techniques, matériels et outillage industriels	496	0	496	60
Autres	8 196	2 984	5 212	6 488
Immobilisations corporelles	35 157	19 638	15 519	24 899
Participations	3 060 794	1 875 891	1 184 904	1 390 629
Créances rattachées à des participations	4.2	1 871 235	404 570	1 466 665
Autres titres immobilisés	13 980	11 710	2 271	3 374
Autres	4.2	26 528	26 528	15 398
Immobilisations financières	4 972 538	2 292 170	2 680 368	2 479 530
Actif immobilisé	4.1	5 048 016	2 347 836	2 700 180
Marchandises	8 223 741	7 482	736	27 736
Stock et en-cours	4.7	8 223 741	7 482	736
Avances et acomptes versés sur commandes	295	295	225
Créances clients	108 457	108 457	87 812
Autres créances	92 475	63 145	29 330	46 678
Créances d’exploitation	4.2 & 4.7	200 932	63 145	137 787
Disponibilités	4.3	110 383	110 383	78 933
Charges constatées d’avance	3 014	3 014	1 882
Frais émission d’emprunts à étaler	9 052	9 052	12 225
Primes remboursement des obligations	1 267	1 267	1 556
Comptes de régularisation	4.4	13 334	13 334	15 662
Actif circulant		333 167	63 886	269 281
TOTAL ACTIF		5 381 183	2 411 722	2 969 461

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020
182

3 Comptes consolidés et comptes sociaux

Comptes sociaux de l’exercice 2020

Bilan passif (en milliers d’euros)

Notes	31/12/2020	31/12/2019
Capital	81 240	81 240
Primes d’émission, de fusion et d’apport	377 353	377 352
Réserve légale	8 124	8 124
Autres réserves	253 839	253 839
Report à nouveau	292 591	287 894
Résultat de l’exercice	(907 356)	4 697
Situation nette	4.5	105 790
Provisions réglementées	4.8	7 608
Capitaux propres		113 398
Produits des émissions de titres participatifs	95 701	95 701
Autres fonds propres	4.9	95 701
Provisions pour risques	17 615	23 836
Provisions pour charges	2 151	2 078
Provisions pour risques et charges	4.8	19 766
Emprunts obligataires	908 705	1 157 682
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	1 576 253	165 896
Comptes courants passif avec les entités du Groupe	67 408	142 261
Dettes financières	4.10	2 552 366
Avances et acomptes reçus sur commande en cours		4 234
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	132 310	106 520
Dettes fiscales et sociales	24 555	22 446
Dettes d’exploitation	4.10 & 4.11	156 864
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	1 208	639
Autres dettes	25 434	23 891
Dettes diverses	4.10 & 4.11	26 642
Comptes de régularisation	4.11	490 376
Dettes		2 740 596
Écarts de conversion passif	0	0
TOTAL PASSIF		2 969 461

ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
183

3 Comptes consolidés et comptes sociaux

Comptes sociaux de l’exercice 2020

Tableau de l’endettement net (en milliers d’euros)

	Exercice 2020	Exercice 2019
ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES
Résultat net	(907 356)	4 697
Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l’activité	883 130	122 544
Marge brute d’autofinancement	(24 226)	127 241
Variation du besoin net en fonds de roulement lié à l’activité	46 646	(19 270)
Flux net de trésorerie généré par l’activité	22 420	107 971
OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENTS
Acquisition nette d’immobilisations financières	(434 291)	(65)
Acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles	(13 004)	(19 800)
Cession d’immobilisations	60	2 600
Variation des autres créances et dettes	3 133	11 410
Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement	(444 103)	(5 855)
OPÉRATIONS SUR FONDS PROPRES
Dividendes versés aux actionnaires d’Eramet S.A.	0	(15 936)
Augmentations de capital	0	5
Flux net de trésorerie lié aux opérations sur fonds propres	0	(15 931)
AUGMENTATION (DIMINUTION) DE LA TRÉSORERIE NETTE	(421 683)	86 185
Trésorerie (endettement) nette d’ouverture	(243 356)	(329 541)
Trésorerie (endettement) nette de clôture	(666 449)	(243 356)

Notes annexes aux comptes sociaux

Note 1 Description des activités 184
Note 2 Événements majeurs de l’exercice 184
Note 3 Principes, règles et méthode comptables 185
Note 4 Notes annexes au bilan 187
Note 5 Notes annexes au compte de résultat 196
Note 6 Engagements hors bilan 200
Note 7 Gestion des risques 200
Note 8 Honoraires des Commissaires aux comptes 202
Note 9 Consolidation des états financiers de la Société 202
Note 10 Charges et avantages au personnel 202
Note 11 Événements postérieurs à la clôture 203
Note 12 Tableau des filiales et des participations 204

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020
184

3 Comptes consolidés et comptes sociaux

Comptes sociaux de l’exercice 2020

Note 1 Description des activités

Le Groupe est un des principaux producteurs mondiaux :

de métaux d’alliages, notamment le manganèse et le nickel, utilisés pour améliorer les propriétés des aciers ;
d’alliages et d’aciers spéciaux à haute performance utilisés par des industries telles que l’aéronautique, la production d’énergie et les outillages.

Le Groupe est réparti en Business Units rassemblées sous deux Divisions correspondant aux activités du Groupe : la division Mines et Métaux et la division Alliages Haute Performance.

La société Eramet S.A., maison mère, regroupe deux fonctions principales :

une fonction holding pure appelée Eramet Holding regroupant les différents services support dont la Direction Administrative et Financière, la Direction des Ressources Humaines, la Direction Communication et Développement Durable, la Direction Juridique, la Direction Achats, la Direction des Systèmes d’Information et la Direction de la Stratégie, du Développement et de l’Innovation ;
l’activité opérationnelle de la Business Unit Nickel (hors charges de personnel).

Les coûts de ces différents services sont refacturés aux Business Units au sein des deux Divisions par l’intermédiaire de contrats de management fees. Les autres coûts opérationnels concernant le nickel sont directement affectés à la Business Unit Nickel. Eramet dispose également de filiales détenues directement, intervenant pour le compte des différentes entités ou pour la maison mère.# Il s’agit notamment de :
* Eramet Nickel : société qui regroupe les personnels des fonctions support de la Division minière (Direction Générale, Direction Commerciale et Direction Industrielle) ;
* Eramet Services : société qui regroupe les fonctions comptables, paie et support informatique des sociétés françaises du Groupe ;
* Eramet Ideas : Centre de Recherche d’Eramet qui regroupe les activités de Recherche et Développement et d’ingénierie de projets et technologies ;
* Eramet International : société qui regroupe le réseau commercial d’Eramet pour certaines activités des trois Divisions. Eramet International dispose de filiales ou succursales implantées à travers le monde. L’activité d’Eramet International est généralement rémunérée par des contrats de commissions d’agents ;
* Metal Securities : société de gestion de trésorerie du Groupe qui centralise les excédents de trésorerie et les besoins court terme de l’ensemble du Groupe ;
* Metal Currencies : société de gestion de change du Groupe qui réalise toutes les opérations de couverture de change pour l’ensemble du Groupe ;
* ERAS : société de réassurance ;
* Eramine : société chargée des développements dans le lithium.

Note 2 Événements majeurs de l’exercice

Participations et créances rattachées - impact de la crise sanitaire

Le résultat net d’Eramet est impacté de manière significative par un certain nombre de provisions pour dépréciation des titres de participations et créances rattachées au cours de l’exercice pour un montant total de 872 millions d’euros suite à la revue de certains plans long terme concernant notamment la filière aéronautique impactée par la crise sanitaire. Ces provisions , estimées conformément à la note 3.2 des règles et méthodes comptables décrites en annexes, concernent Eramet Holding Alliages (Aubert & Duval) pour un montant de 525 millions d’euros, Eramine (projet Lithium) pour un montant de 147 millions d’euros, Eramet Sandouville et Eramet Holding Nickel pour un montant global de 123 millions d’euros et Erasteel pour un montant de 77 millions d’euros.

Mise sous cocon du projet Lithium en Argentine

Au 31 décembre 2019, Eramet avait annoncé la suspension du projet de développement du lithium en Argentine, car les conditions de lancement n’étaient alors pas réunies. Dans le contexte actuel de la crise sanitaire, des fortes incertitudes pèsent sur l’économie mondiale et sur les marchés des matières premières, y compris le lithium. En conséquence, le Conseil d’administration d’Eramet du 7 avril 2020 a pris la décision de ne pas engager la construction de l’usine de production de lithium en Argentine. Cette décision a conduit au maintien de la dépréciation de 100 % des titres de participation d’Eramine au 31 décembre 2020, ainsi qu’à la comptabilisation sur l’exercice d’une dotation complémentaire sur le prêt consenti à cette filiale d’un montant de 147 millions d’euros. Ce gisement reste un bel actif avec un fort potentiel pour le Groupe dans les années à venir. La compétitivité du procédé le positionne dans le premier quartile de la courbe de cash-cost de l’industrie du lithium, avec des ressources drainables très significatives de près de 10 Mt LCE (Lithium Carbonate Equivalent).

Poursuite du plan de sauvetage et nouveau modèle économique de la Société

Le Nickel-SLN (SLN)

En Nouvelle-Calédonie, la production minière de SLN a connu une forte croissance en 2020 pour atteindre 5,4 Mth (+ 16 %) vs 2019. Cette hausse traduit la montée en puissance du plan de sauvetage. Les exportations de minerai de nickel ont augmenté de + 55 % à 2,5 Mth, avec un rythme annuel de 4 Mth sur la base du mois de novembre. Ces avancées majeures ont été atteintes malgré des perturbations sociétales et les blocages perlés de décembre qui ont fortement perturbé les activités de production et d’export de minerai d’une part, ainsi que la teneur et la chimie du minerai disponible pour alimenter correctement les fours de Doniambo d’autre part, l’augmentation des volumes d’exports de minerai de nickel conjuguée à la hausse des prix du minerai s’est traduite par une baisse de 10 % du cash-cost de SLN à 5,35 USD/lb en moyenne en 2020. Cette baisse des coûts de production démontre que le plan de sauvetage, ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 185 3 Comptes consolidés et comptes sociaux Comptes sociaux de l’exercice 2020 3 qui vise le redressement durable de SLN, est pleinement efficace dans des conditions normales d’exploitation. Pour rappel, le plan de sauvetage de SLN repose sur trois axes : la mise en place effective d’un modèle économique qui s’appuie sur la production de ferronickel de l’usine et les exports de minerais à faible teneur, l’amélioration de la productivité et la réduction du prix de l’énergie. SLN dispose aujourd’hui d’une autorisation d’exporter 4 Mth de minerai par an ; le succès du plan de sauvetage nécessite de porter ce volume à 6 Mth. Début 2021, compte tenu des perturbations sur ses centres miniers, SLN est contrainte d’ajuster au jour le jour ses activités minières et métallurgiques ainsi que le chargement des navires de minerai, ce qui entrave gravement la progression du plan de sauvetage. Dans ce contexte, SLN a sollicité une procédure de conciliation auprès du président du tribunal de commerce mixte de Nouméa. L’objectif de cette procédure est de réunir au plus vite l’engagement de l’ensemble des parties prenantes concernées afin de permettre la bonne exécution du plan de sauvetage. À fin décembre 2020, il reste ainsi 73 millions d’euros non tirés sur les 525 millions d’euros de prêts consentis par Eramet et l’État français en décembre 2015. Dans ces conditions de marché actuel et sous réserve de l’amélioration de la situation opérationnelle locale les financements mis en place par Eramet et l’État français à hauteur de 525 millions d’euros (utilisés à hauteur de 452 millions d’euros au 31 décembre 2020) permettent à SLN de faire face à ses engagements pour les douze prochains mois.

Revue du processus qualité au sein de la division Alliages Haute Performance

Financement

En février 2018, la maturité du RCF, d’un montant de 981 millions d’euros, avait été portée à 2023. En février 2019, la maturité a été prolongée à janvier 2024. En mars 2020, la totalité du RCF a été tirée. En décembre 2019, le Groupe a mis en place un financement pour ses besoins généraux « Term Loan », d’une maturité de deux ans, avec une option pouvant être exercée par Eramet, de l’étendre à janvier 2024. Le montant de ce financement s’élève à 350 millions d’euros. Au cours du premier trimestre 2020, la totalité de ce Term Loan a été tirée. En 2018, Eramet a obtenu un prêt long terme de 120 millions d’euros auprès de la BEI. Ce prêt a été tiré pour sa totalité en janvier 2020. Dès juin 2020, Eramet S.A. a obtenu la suspension du calcul de certains covenants « covenant holidays » pour juin et décembre 2020 (crédit RCF, Term Loan et BEI). Pour les autres lignes de crédit soumises à covenants, des aménagements de calculs ont été obtenus à ces mêmes dates.

Note 3 Principes, règles et méthode comptables

Les états financiers d’Eramet S.A. au 31 décembre 2020 ont été arrêtés par le Conseil d’administration du 16 février 2021.

Rappel des principes

Les comptes annuels de l’exercice au 31 décembre 2020 ont été établis conformément au règlement de l’Autorité des normes comptables n° 2015-06 du 23 novembre 2015 et n° 2016-7 modifiant le règlement n° 2014-03 du 5 juin 2014 relatif au plan comptable. La Société applique aussi le règlement ANC n° 2015-05 relatif aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l’exploitation, permanence des méthodes comptables, indépendance des exercices et selon les règles d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Changement de méthode

Il n’y a eu aucun changement de méthode par rapport au 31 décembre 2019.

Règles et méthodes appliquées aux différents postes du bilan et du compte de résultat

3.1 Immobilisations corporelles et incorporelles

La valeur brute des éléments de l’actif immobilisé correspond à la valeur d’entrée des biens dans le patrimoine de la Société et tient compte des frais nécessaires à leur mise en état d’utilisation. Les immobilisations non utilisées ou dont la valeur vénale est inférieure à la valeur comptable sont, en règle générale, dépréciées par dotations exceptionnelles aux amortissements ou aux provisions. L’amortissement économiquement justifié est l’amortissement linéaire. Cet amortissement est calculé selon la durée prévisionnelle des biens. Les durées d’utilité d’amortissements des immobilisations corporelles sont, sauf cas exceptionnel, les suivantes :

Constructions : entre 20 et 30 ans ;
Installations techniques : entre 12 et 20 ans ;
Matériel et outillage : entre 3 et 10 ans ;

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020 186 3 Comptes consolidés et comptes sociaux Comptes sociaux de l’exercice 2020

Installations, agencement et aménagements : entre 5 et 10 ans ;
Matériel de transport : entre 5 et 8 ans ;
Matériel de bureau, informatique et mobilier : entre 3 et 8 ans.# 3 Comptes consolidés et comptes sociaux

Comptes sociaux de l’exercice 2020

Note 4 Notes annexes au bilan

4.1 Immobilisations et amortissements

Immobilisations incorporelles
(en milliers d’euros)

	Valeurs d’acquisition 31/12/2019	Acquisitions	Sorties (1)	Valeurs d’acquisition 31/12/2020
Concessions, brevets, licences, marques, procédés, droits et valeurs similaires	18 962	4 486	(1 746)	21 702
Fonds commercial	64			64
Immobilisations en cours		18 555		18 555
TOTAL	37 580	4 486	(1 746)	40 321

(1) Cessions, mises hors service et régularisations.

Amortissements et provisions

	Amortissements et provisions au 31/12/2019	Dotations	Reprises	Sorties (1)	Amortissements et provisions au 31/12/2020
Concessions, brevets, licences, marques, procédés, droits et valeurs similaires	18 422	797		(1 746)	17 473
Immobilisations en cours
TOTAL	36 952	797	0	(1 746)	36 027

(1) Cessions, mises hors service et régularisations.

Les dotations aux amortissements concernent essentiellement le nouvel outil de simulation budgétaire, les logiciels de cybersécurité, la refonte d’Eramet, la gestion documentaire et de l’archivage et la mise à jour de la messagerie ; immobilisations acquises pour l’essentiel en 2020. Les sorties d’immobilisations concernent des logiciels obsolètes. Pour rappel, les immobilisations en cours liées au développement de la technologie de l’hydrométallurgie ont été dépréciées en totalité en 2015 à hauteur de 18,5 millions d’euros suite à la décision de suspendre le procédé hydrométallurgie.

Immobilisations corporelles
(en milliers d’euros)

	Valeurs d’acquisition 31/12/2019	Acquisitions	Sorties (1)	Valeurs d’acquisition 31/12/2020
Installations techniques, matériel et outillage industriels	337 159
Autres	7 975	221		8 196
Immobilisations en cours	18 328	8 136		26 464
TOTAL	26 640	8 517	0	35 157

(1) Cessions, mises hors service et régularisations.

Les acquisitions de l’exercice comprennent essentiellement des investissements liés à l’amélioration de l’infrastructure informatique du Groupe ainsi qu’à l’acquisition de nouvelles applications et de nouveaux ordinateurs afin d’être déployés dans l’ensemble des filiales.

Amortissements et provisions

	Amortissements et provisions au 31/12/2019	Dotations	Reprises	Sorties (1)	Amortissements et provisions au 31/12/2020
Installations techniques, matériel et utillage industriels	277 219	496
Autres	1 487	1 521			3 008
Immobilisations en cours	0	16 158			16 158
TOTAL	1 764	17 899	0	0	19 662

(1) Cessions, mises hors service et régularisations.

La provision pour dépréciation des immobilisations en cours de 16,2 millions d’euros constatée sur l’exercice fait suite à la suspension du projet Convergence, projet de conception et de mise en œuvre d’un nouvel ERP au sein du Groupe.

Immobilisations financières
(en milliers d’euros)

	Valeurs d’acquisition 31/12/2019	Acquisitions	Sorties (1)	Valeurs d’acquisition 31/12/2020
Participations	2 630 228	430 566		3 060 794
Créances rattachées à des participations	1 239 251	1 133 253	(501 268)	1 871 235
Autres titres immobilisés	16 257	3 594	(5 871)	13 980
Autres	15 398	12 597	(1 467)	26 528
TOTAL	3 901 135	1 580 010	(508 607)	4 972 538

(1) Cessions, mises hors service et régularisations.

Les variations du poste « Participations » s’expliquent par l‘augmentation de capital réalisée auprès de la société Erasteel par incorporation du prêt consenti pour un montant de 146 millions d’euros ainsi que par l’augmentation de capital réalisée auprès de la société Eramet Holding Alliages en contrepartie de la diminution du prêt consenti à sa filiale Aubert & Duval pour 284 millions d’euros. Les augmentations des « créances rattachées à des participations » s’expliquent principalement par l’augmentation du prêt Aubert & Duval pour un montant de 164 millions d’euros, par l’augmentation du prêt Eramine pour un montant de 110 millions d’euros, par l’augmentation du prêt SLN pour un montant de 27 millions d’euros, par l’augmentation du prêt Eramet Sandouville pour un montant de 41 millions d’euros, par l’augmentation du prêt Erasteel pour un montant de 28 millions d’euros, par l’augmentation du prêt Strand pour un montant de 21 millions d’euros et par l’augmentation des placements auprès de Metal Securities pour un montant de 729 millions d’euros en lien avec le tirage de 981 millions d’euros sur le crédit syndiqué en mars 2020. Les diminutions des « créances rattachées à des participations » s’expliquent principalement par les opérations sur le capital d’Erasteel et d’Eramet Holding Alliages mentionnées précédemment pour un montant total de 430 millions d’euros ainsi que par le remboursement partiel du prêt Strand pour un montant de 36 millions d’euros. La ligne «Autres titres immobilisés» concerne les actions propres.# 3 Comptes consolidés et comptes sociaux

Comptes sociaux de l’exercice 2020

Les mouvements de ce poste résultent des sorties d’actions principalement dues à l’attribution aux employés des sociétés françaises et étrangères des actions gratuites des plans d’attribution sélectifs de 2016 et 2017, et démocratiques de 2016 et 2018 pour un montant de 6 millions d’euros, ainsi que du solde net du contrat de liquidité. Les actions des mandats de rachat (solde de 109 557 actions au 31 décembre 2020) sont destinées à être distribuées dans le cadre des Plans d’attribution d’actions gratuites.

(en milliers d’euros)

	Amortissements et provisions au 31/12/2019	Dotations	Sorties (1)	Amortissements et provisions au 31/12/2020
Participations	1 239 600	636 291	1 875 891
Créances rattachées à des participations	169 123	251 833	(16 386)	404 570
Autres titres immobilisés	12 883	425	(1 598)	11 710
TOTAL	1 421 605	888 549	(16 386)	(1 598)

(1) Cessions, mises hors service et régularisations.

ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 189

3 Comptes consolidés et comptes sociaux

Comptes sociaux de l’exercice 2020

Des provisions pour dépréciation des titres de participation ont été constituées au cours de l’exercice pour un montant de 524 millions d’euros sur la filiale Eramet Holding Alliages, 21 millions d’euros sur la filiale Eramet Holding Nickel et 91 millions d’euros sur la filiale Erasteel. Des provisions pour dépréciations des créances rattachées à des participations ont été constituées sur le prêt Eramet Sandouville pour 103 millions d’euros, sur le prêt Eramine pour 147 millions d’euros, ainsi que sur le prêt Eramet Cameroun pour 1,5 million d’euros. Une reprise de provision pour dépréciation a été effectuée sur le prêt CFED pour un montant de 1 million d’euros en lien avec le remboursement partiel perçu sur l’exercice. Une reprise de provision pour dépréciation a également été effectuée sur le prêt Erasteel pour 14 millions.

Détail des participations

	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette
	31/12/2020	31/12/2020	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2019	31/12/2019
(en milliers d’euros)
Agence Caledonienne de Transit	151		151	151		151
Comilog S.A.	53 407		53 407	53 407		53 407
Eramet Holding Alliages	914 150	(838 243)	75 907	629 584	(313 391)	316 193
Eramet Holding Manganèse	310 156		310 156	310 156		310 156
Eramet Holding Nickel	229 652	(20 722)	208 930	229 652		229 652
Eramet Mineral Sand	50		50	50		50
Enercal	305	(260)	45	305	(260)	45
Eralloys Holding	419 445	(200 638)	218 807	419 445	(200 638)	218 807
Eramet Cameroun	15		15	15		15
Eramet Ideas	1 161		1 161	1 161		1 161
Eramet International	892		892	892		892
Eramet Services	1 540		1 540	1 540		1 540
Eramine	40 040	(40 040)	0	40 040	(40 040)	0
Eras	1 986		1 986	1 986		1 986
Erasteel	444 169	(388 886)	55 283	298 169	(298 169)	0
Métal Currencies	1		1	1		1
Metal Securities	66		66	66		66
Société Le Nickel	0		0	0		0
Strand	421 186	(383 486)	37 700	421 186	(383 486)	37 700
TiZir	218 807		218 807	218 807		218 807
Weda Bay Minerals Inc.	3 616	(3 616)	0	3 616	(3 616)	0
TOTAL	3 060 794	(1 875 891)	1 184 904	2 630 228	(1 239 600)	1 390 629

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020 190

3 Comptes consolidés et comptes sociaux

Comptes sociaux de l’exercice 2020

Détail des créances rattachées à des participations

	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette
	31/12/2020	31/12/2020	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2019	31/12/2019
(en milliers d’euros)
Strand Minerals Ltd/Weda Bay Minerals Singapore	145 525		145 525	176 172		176 172
Aubert & Duval	1	120 000
Erasteel SAS	16 023		16 023	134 000	(14 000)	120 000
CFED	34 263	(34 263)	0	35 299	(35 299)	0
Eramine SAS	214 684	(164 684)	50 000	104 403	(17 488)	86 915
Metal Securities	806		806	77 687		77 687
TiZir	120 998		120 998	124 478		124 478
SLN	273 732		273 732	246 460		246 460
Sandouville	189 506	(189 506)	0	148 360	(86 360)	62 000
Eralloys Holding	53 861		53 861	55 935		55 935
Mineral Deposit Ltd	222		222
Eramet Cameroun	1 492	(1 492)	0	260		260
Weda Bay Mineral Inc.	14 625	(14 625)	0	15 975	(15 975)	0
TOTAL	1 871 235	(404 570)	1 466 665	1 239 251	(169 123)	1 070 128

4.2 État des échéances des créances

	Montant brut 31/12/2020	À un an au plus	À plus de un an	Rappel 31/12/2019
(en milliers d’euros)
Créances rattachées à des participations (1)	1 871 235	1 028 579	842 656	1 239 251
Autres immobilisations financières (2)	26 528	26 528		15 398
Créances clients et comptes rattachés	108 457	108 031	426	87 812
Autres créances (3)	92 475	92 475		105 291
TOTAL	2 098 695	1 255 614	843 082	1 447 753

(1) Créances rattachées à des participations : prêts aux sociétés du Groupe.
(2) Dont excédent de versement de cotisation au régime de retraite complémentaire à prestations définies pour 17 millions d’euros.
(3) Les autres créances comprennent entre autres une créance nette d’impôt sur les sociétés pour 7 millions d’euros dans le cadre de l’intégration fiscale et les coûts liés au projet Lithium pour 64 millions d’euros entièrement provisionnés (voir note 4.7).

4.3 Disponibilités

Les disponibilités sont composées de valeurs mobilières de placement pour 5,4 millions d’euros et de comptes bancaires pour 104,9 millions d’euros.

ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 191

3 Comptes consolidés et comptes sociaux

Comptes sociaux de l’exercice 2020

4.4 Comptes de régularisation actifs et produits à recevoir

	31/12/2020	31/12/2019
(en milliers d’euros)
Charges constatées d’avance (1)	3 014	1 882
Frais émission d’emprunts à étaler (2)	9 052	12 225
Primes remboursement des obligations (3)	1 267	1 556
TOTAL	13 334	15 662

(1) Les charges constatées d’avances sont relatives à des primes d’assurance payées d’avance pour un montant de 0,9 million d’euros (0,8 million d’euros au 31 décembre 2019), les loyers et charges du premier trimestre 2021 pour un montant de 1 million d’euros, des charges de maintenance de logiciels pour 0,1 million d’euros, des coûts de licences pour 0,7 million d’euros et les intérêts sur la mobilisation du CIR et CICE auprès d’établissements bancaires pour un montant de 0,3 million d’euros.
(2) Frais émission d’emprunts (crédit syndiqué, emprunts obligataires, Borrowing Base, BEI) étalés sur la durée de remboursement de l’emprunt.
(3) Prime liée à l’émission de l’emprunt obligataire de 300 millions d’euros contracté en novembre 2019.

4.5 Situation nette

Le capital social est réparti comme suit :

	31/12/2020	31/12/2019
	Capital	Droits de vote
	% nombre de titres	% nombre de titres
ACTIONS NOMINATIVES
Sorame et Compagnie d’Études Industrielles du Rouvray (CEIR)	36,94	9 840 143
	43,78	19 675 977
FSI Equation (filiale de Bpifrance)	25,57	6 810 317
	30,31	13 620 634
S.T.C.P.I.	4,02	1 070 587
	4,76	2 141 174
Eramet S.A.	0,62	165 188
	-	-
Fonds Actions Eramet S.A.	0,73	195 311
	0,69	307 969
Autres	32,12	8 554 459
	20,46	9 195 583
NOMBRE TOTAL D’ACTIONS	100,00	26 636 005
	100,00	44 941 337
• dont actions nominatives	70,68	18 825 153
	82,74	37 186 116
• dont actions au porteur	29,32	7 810 852
	17,26	7 755 221

	31/12/2020	31/12/2019
	Capital	Droits de vote
	% nombre de titres	% nombre de titres
ACTIONS NOMINATIVES
Sorame et Compagnie d’Études Industrielles du Rouvray (CEIR)	36,94	9 840 143
	43,93	19 675 977
FSI Equation (filiale de Bpifrance)	25,57	6 810 317
	30,41	13 620 634
S.T.C.P.I.	4,02	1 070 587
	4,78	2 141 174
Eramet S.A.	0,66	176 562
	-	-
Fonds Actions Eramet S.A.	0,53	141 297
	0,43	193 670
Autres	32,28	8 597 094
	20,54	9 210 988
NOMBRE TOTAL D’ACTIONS	100,00	26 636 000
	100,00	44 842 443
• dont actions nominatives	70,23	18 706 172
	82,02	36 780 500
• dont actions au porteur	29,77	7 929 828
	17,98	8 061 943

En vertu d’un Pacte d’actionnaires conclu le 16 mars 2012, entré en vigueur le 16 mai 2012 et prorogé par tacite reconduction par période de six mois à compter du 1er janvier 2021 (suivant l’avenant conclu le 30 novembre 2020 avec information de l’Autorité des marchés financiers sous le numéro 220C5283), ayant fait l’objet d’une décision et information de l’Autorité des marchés financiers sous le numéro 212C0647 lors de sa conclusion et d’une décision et information de l’Autorité des marchés financiers sous le numéro 216C1753 relative à l’évolution au sein du concert lors de l’acquisition par l’Agence de participations de l’État de l’intégralité du capital de la société FSI Equation, la Société est contrôlée majoritairement par un groupe d’actionnaires ayant déclaré agir de concert, comprenant :
• un sous-concert entre les sociétés SORAME et CEIR, sociétés contrôlées par la Famille Duval, en vertu d’un pacte d’actionnaires simultané du 19 juillet 1999, entré en vigueur le 21 juillet 1999 et ayant fait l’objet d’un avenant le 13 juillet 2009 ;
• l’Agence des participations de l’État (APE), par l’intermédiaire de sa filiale FSI Equation.
Les dispositions du Pacte d’actionnaires évoqué ci-dessus ainsi que celles du sous-concert sont contenues dans les principaux extraits des textes de décision et information de l’AMF n° 220C5283, n° 216C1753, n° 212C0486 et n° 209C1013 (avenant du 13 juillet 2009). À compter du 1er janvier 2002, les actions détenues au nominatif et remplissant les conditions nécessaires ont bénéficié d’un droit de vote double.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020 192

3 Comptes consolidés et comptes sociaux

Comptes sociaux de l’exercice 2020

La situation nette est décomposée comme suit :

	Nombre d’actions	Capital	Primes, réserves et report à nouveau	Résultat de l’exercice	Total Situation nette
(en milliers d’euros)
Situation nette au 31 décembre 2018	26 635 884	81 239	888 769	54 371	1 024 379
Affectation du résultat 2018				(54 371)	0
Résultat de l’exercice 2019				4 697	4 697
Dividende				(15 936)	(15 936)
Primes de conversions d’obligations en actions au 31 décembre 2019		1	15 6		1 5 6
Situation nette au 31 décembre 2019	26 636 000	81 240	927 209	4 697	1 013 146
Affectation du résultat 2019				(4 697)	0
Résultat au 31 décembre 2020				(907 356)	(907 356)
Dividende				0	0
Primes de conversions d’obligations en actions au 31 décembre 2020		5	1		1
SITUATION NETTE AU 31 DÉCEMBRE 2020	26 636 005	81 240	931 907	(907 356)	105 790

Le capital social d’un montant de 81 239 815,25 euros (31 décembre 2019 : 81 239 800 euros) est composé de 26 636 005 actions entièrement libérées (31 décembre 2019 : 26 636 000 actions) dont la valeur nominale est de 3,05 euros.# 3 Comptes consolidés et comptes sociaux

Comptes sociaux de l’exercice 2020

4.6 Actions auto-détenues

Le tableau ci-après résume les opérations réalisées sur les actions auto-détenues :

	Animation boursière (1)	Attributions aux salariés	Total
Situation au 1er janvier 2019	63 057	32 107	95 164
En pourcentage du capital	0,24 %	0,12 %	0,36 %
Mandat de rachat	193 250		193 250
Attribution déﬁnitive d’actions gratuites	(128 228)		(128 228)
Achats/Ventes	16 376		16 376
Situation au 31 décembre 2019	79 433	97 129	176 562
En pourcentage du capital	0,30 %	0,36 %	0,66 %
Mandat de rachat	131 625		131 625
Attribution déﬁnitive d’actions gratuites	(119 197)		(119 197)
Achats/Ventes	(23 802)		(23 802)
SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2020	55 631	109 557	165 188
En pourcentage du capital	0,21 %	0,41 %	0,62 %

(1) Contrat de liquidité souscrit auprès d’Exane BNP Paribas. Le solde de 165 188 actions correspond :
• aux actions achetées dans le cadre d’un contrat d’animation boursière souscrit auprès d’Exane BNP Paribas et non encore mises au nominatif à la date d’établissement du tableau ;
• aux actions destinées à être attribuées dans le cadre des Plans d’attribution d’actions gratuites.

ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 193

4.7 Provisions pour dépréciation de l’actif circulant (en milliers d’euros)

	31/12/2019	Dotations	Reprises	31/12/2020
Marchandises	739		739
Créances diverses (1)	58 613	4 532		63 145
TOTAL	58 615	5 271	0	63 886

(1) la dotation aux provisions est principalement constatée sur les dépenses enregistrées en « autres créances » sur le projet de recherche et d’exploitation du lithium.

4.8 Provisions inscrites au passif (en milliers d’euros)

	31/12/2019	Dotations	Reprises	Reclassement	Utilisées au cours de l’exercice	Non utilisées au cours de l’exercice	31/12/2020
Amortissements dérogatoires	7 608						7 608
Total provisions réglementées	7 608	0	0	0	0	0	7 608
Personnel (1)	2 078	80	(7)				2 151
Autres provisions pour risques (2)	8 700		(1 978)				6 722
Autres provisions pour charges (3)	15 136	566	(6 408)		1 598		10 893
Total provisions pour risques et charges	25 914	646	(8 393)	0	1 598	0	19 766
PROVISIONS PASSIF	33 522	646	(8 393)	0	1 598	0	27 374

(1) Eramet provisionne les engagements retraite et assimilés selon l’évaluation actuarielle effectuée par un cabinet indépendant. Des calculs détaillés ont été réalisés au 31 décembre 2020. La méthode du corridor est appliquée au calcul des engagements de retraite. Le solde au 31 décembre 2020 relatif aux engagements retraites et assimilés s’élève à 2,2 millions d’euros.
(2) La provision pour risque ﬁnancier correspond à la perte potentielle sur le portefeuille obligataire de Metal Securities garantie par Eramet pour 6,7 millions d’euros.
(3) Les reprises et reclassements concernent les Plans d’attribution d’actions gratuites.

Engagements liés aux personnels (en milliers d’euros)

	Valeur actuarielle des obligations	Juste valeur des actifs de régime	Situation ﬁnancière Surplus/(Déﬁcit)
Indemnités de départ en retraite	98 347	(83 480)	14 867
Indemnités de ﬁn de carrière	3 407	(1 435)	1 972
Médailles et gratiﬁcations	2 153	-	2 153
Régimes de frais médicaux	-	-	-
TOTAL	103 907	(84 915)	18 992

Engagements liés aux personnels (en milliers d’euros)

	(Gains)/pertes actuarielles non reconnues	Services passés non reconnus	Provision au bilan (Actif)/Passif
Indemnités de départ en retraite	(36 598)	3 525	(18 206)
Indemnités de ﬁn de carrière	(2 690)	(112)	(830)
Médailles et gratiﬁcations	-	-	2 153
Régimes de frais médicaux	-	-	-
TOTAL	(39 288)	3 413	(16 883)

Provisions personnel 2 153
Actifs de régime (autres immobilisations ﬁnancières) (19 036)

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020 194

Détail des placements des fonds de pension (en milliers d’euros)

	Contrat d’assurance	Autres placements	Total
Montants	84 915	84 915
Pourcentage	100 %	100 %

Variation des engagements de retraite (en euros)

Exercice 2020
À l’ouverture (3 901)
Charges comptabilisées 2 565
• coût des services 755
• amortissements des écarts actuariels 3 043
• charges d’intérêts 1 065
• rendements des actifs de couverture (2 298)
Cotisations et prestations versées (16 065)
À LA CLÔTURE (17 401)

Les hypothèses actuarielles utilisées pour les évaluations sont les suivantes :

Hypothèses actuarielles	Exercice 2019	Exercice 2020
Taux d’actualisation	1,10 %	0,80 %
Taux d’inﬂation	1,80 %	1,80 %
Taux d’augmentation salariale	3,00 à 3,75 %	2,10 à 3,75 %
Taux de rendement des actifs ﬁnanciers de régime	1,10 %	0,80 %

4.9 Produits des émissions de titres participatifs (en milliers d’euros)

	31/12/2020	31/12/2019
ODIRNAN	95 701	95 701
TOTAL	95 701	95 701

Eramet S.A. a émis une ODIRNAN (d’obligations à durée indéterminée à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles) le 5 octobre 2016. Au 31 décembre 2020, 92 787 obligations ont fait l’objet d’une conversion en actions (cinq sur l’exercice 2020). Ainsi le nombre d’obligations en circulation est de 2 065 640 (31 décembre 2019 : 2 065 645), soit une diminution de cinq obligations sur l’exercice 2020. La valeur totale des obligations au 31 décembre 2020 est de 95,7 millions d’euros (31 décembre 2019 : 95,7 millions d’euros).

L’ODIRNAN est un instrument perpétuel sans maturité, les détenteurs ne disposant pas d’option de remboursement de l’instrument en numéraire à leur main. L’instrument est remboursable en cas de liquidation de l’entreprise avec paiement des coupons courus et le cas échéant différés. Le paiement des coupons est laissé à la main de la Société et peut être différé tant qu’elle n’a pas décidé une distribution de dividendes depuis l’avant-dernière date de paiement des intérêts (ou depuis la date d’émission pour les deux premières dates de paiement). En cas de non-paiement des coupons, ceux-ci resteront dus et constitueront des arriérés portant intérêt au taux applicable servant à la détermination des coupons des obligations. Le coupon est ﬁxe à un taux nominal annuel de 4 % jusqu’en octobre 2022 et variable à compter du 5 octobre 2022, au taux d’EURIBOR 6 mois, plus une marge de 1 000 points de base (clause de « step-up »). En cas de changement de contrôle d’Eramet S.A., le taux d’intérêt annuel sera majoré de 500 points de base sauf remboursement anticipé au gré de la Société dans les 45 jours du changement de contrôle. Les porteurs bénéﬁcient d’un droit de conversion en actions. L’émetteur peut alors choisir de délivrer aux obligataires ayant exercé leur droit à l’attribution d’actions :
• soit uniquement du numéraire ;
• soit uniquement des actions nouvelles ;
• soit une combinaison en actions nouvelles et en numéraire.

ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 195

4.10 Détail des dettes et états des échéances

	31/12/2020	À un an au plus	À plus de un an et cinq ans au plus	À plus de cinq ans	31/12/2019
Autres emprunts obligataires (1)	908 705	108 710	799 995		1 157 682
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (2)	1 576 253	23 550	1 486 528	66 175	165 896
Emprunts et dettes ﬁnancières divers (3)	67 408	67 408			142 261
Fournisseurs et comptes rattachés (4)	132 310	132 310			106 520
Dettes ﬁscales et sociales	24 555	24 555			22 446
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	1 208	1 208			639
Autres dettes diverses (5)	25 434	25 434			23 891
TOTAL	2 735 872	383 174	2 286 523	66 175	1 619 335

(1) Ce poste comprend plusieurs emprunts obligataires :
– émission 2013 totalement remboursée au 31 décembre 2020 (émission initiale de 525 millions d’euros remboursée partiellement à hauteur de 64,9 millions d’euros ﬁn septembre 2017 et à hauteur de 226,6 millions d’euros ﬁn novembre 2019 et en totalité en novembre 2020 pour 233,5 millions d’euros) ;
– émission 2014 pour 77,5 millions d’euros (émission initiale de 100 millions d’euros remboursé partiellement à hauteur de 22,5 millions d’euros en juillet 2020) ;
– émission septembre 2017 pour 500 millions d’euros ;
– émission novembre 2019 pour 300 millions d’euros.
(2) Les emprunts auprès des établissements de crédit incluent le Borrowing Base pour 47,8 millions d’euros, le crédit syndiqué pour 981 millions d’euros, un emprunt de 350 millions d’euros et trois emprunts auprès de la Banque européenne d’investissement pour un total de 185,7 millions.
(3) Le ﬁnancement d’Eramet est assuré par la société Metal Securities, ﬁliale à 87,92 % d’Eramet. Le montant au 31 décembre 2020 est de 65,6 millions d’euros contre 140,2 millions d’euros au 31 décembre 2019.
(4) La Société présente une dette fournisseur supérieure à 60 jours en date de facture de 782 milliers d’euros.
(5) Ce poste inclut un montant net de dettes au titre de l’intégration ﬁscale de 9,5 millions d’euros.

Détail des emprunts et dettes ﬁnancières divers

	31/12/2020	31/12/2019
Comptes courants auprès de Metal Securities	65 626	140 175
Dépôts reçus	40	40
Commission utilisation/non-utilisation crédit syndiqué	785	1 088
Intérêts ODIRNAN	957	957
TOTAL	67 408	142 261

4.11 Détail des dettes et charges à payer

	31/12/2020	31/12/2019
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	132 310	106 520
Dettes ﬁscales et sociales	24 555	22 446
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	1 208	639
Autres dettes diverses	25 434	23 891
Produits constatés d’avance	490	376
TOTAL	183 996	153 872

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020 196

4.12 Éléments concernant les entreprises liées

Bilan (en milliers d’euros)

	31/12/2020	31/12/2019
Participations	3 074 776	2 630 228
Créances ﬁnancières	1 603 221	1 750 437
Créances clients et comptes rattachés	57 159	87 875
Créances diverses	2 315	70 468
Emprunts et dettes ﬁnancières diverses	(65 626)	(140 175)
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	(99 820)	(91 177)
Autres dettes	(11 385)	(14 525)
Compte de
## Comptes sociaux de l’exercice 2020
résultat (en milliers d’euros)	31/12/2020	31/12/2019
---	---	---
Produits d’exploitation	186 236 737	258
Charges d’exploitation	(708 065)	(745 084)
Produits ﬁnanciers	64 743	44 955
Charges ﬁnancières	(955)	(73 525)

Note 5 Notes annexes au compte de résultat

5.1 Chiffre d’affaires (en milliers d’euros)

	Total	France	Étranger
Ventes de produits et marchandises (1)	727 709	99 999	627 710
Produits des activités annexes	114 604	47 233	67 371
CHIFFRE D’AFFAIRES	842 313	147 232	695 081

(1) Le chiffre d’affaires comprend une différence de change négative de 2,9 millions d’euros qui résulte essentiellement des couvertures en USD.

5.2 Accroissement et allègement de la dette future d’impôt (en milliers d’euros)

	31/12/2020	31/12/2019
ACCROISSEMENT DE LA BASE IMPOSABLE
• Provisions réglementées	7 608	7 608
ALLÈGEMENT DE LA BASE IMPOSABLE
• Provisions non déductibles dans l’exercice de comptabilisation	(6 712)	(6 592)
• Charges à payer	(514)	(439)
• Déﬁcits reportables ﬁscalement	(1 001 378)	(887 885)
Allègement net de la base imposable	(1 000 996)	(887 308)
ACCROISSEMENT DE L’IMPÔT FUTUR	(320 519)	(305 500)
	32,02 %	34,43 %

ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 197

3 Comptes consolidés et comptes sociaux

Comptes sociaux de l’exercice 2020

3 Ventilation de l’impôt sur les bénéﬁces (en milliers d’euros)

	Montant brut	Impôt dû
	31/12/2020	31/12/2019
Résultat net
Résultat courant	(888 034)	15 517
Résultat exceptionnel	(21 575)	(13 162)
Effets de l’intégration ﬁscale et crédit d’impôt recherche	2 253	2 343
TOTAL	(909 609)	2 253

Impôts Société

La convention d’intégration ﬁscale signée entre Eramet et ses ﬁliales respecte le principe de neutralité et place les ﬁliales dans la situation qui aurait été la leur en l’absence d’intégration. Chaque ﬁliale détermine son impôt comme si elle ne faisait pas partie du groupe ﬁscal intégré et verse sa contribution d’impôts sur les sociétés à Eramet en sa qualité de société tête de groupe. Les ﬁliales conservent leurs déﬁcits pour déterminer le montant de la contribution d’impôts sur les sociétés qu’elles doivent verser à Eramet.

Du fait de l’intégration ﬁscale, le compte d’impôt sur les sociétés peut être décomposé de la manière suivante :
• + 5,7 millions d’euros de produit d’impôt du groupe intégré ﬁscalement (dont + 3,9 millions d’euros de crédits d’impôt 2020, + 1,8 million d’euros de régularisation de crédits d’impôt Groupe antérieurs) ;
• + 1,8 million d’euros de produit d’intégration fiscale (+ 1,8 million d’euros d’IS 2020 des ﬁliales intégrées) ;
• - 5,3 millions d’euros de charges d’intégration fiscale (dont crédits d’impôt rétrocédés aux ﬁliales : - 3,6 millions d’euros de crédit d’impôt 2020 et - 1,7 million d’euros de régularisation 2019).

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020 198

3 Comptes consolidés et comptes sociaux

Comptes sociaux de l’exercice 2020

5.3 Intégration ﬁscale

Toutes les ﬁliales françaises détenues à au moins 95 % sont intégrées ﬁscalement, Eramet étant la société tête de Groupe. Le périmètre d’intégration ﬁscale en France regroupe les sociétés suivantes :

Sociétés faisant partie de l’intégration ﬁscale	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2017	31/12/2016
SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES
Aubert & Duval (AD) (1)	x	x	x	x
Brown Europe	x	x
Eramet	x	x	x	x	x
Eramet Alliages	x
Eramet Holding Alliages (ex-SIMA)	x	x	x	x	x
Eramet Holding Manganèse (EHM)	x	x	x	x	x
Eramet Holding Nickel (EHN)	x	x	x	x	x
Eramet Mineral Sands	x
Eramet Nickel (3)	x	x
Eramet Ideas (ex-Eramet Research) (2)	x	x	x	x	x
Eramet Sandouville	x	x	x	x
Eramet Services	x	x	x	x	x
Eramine	x	x	x	x	x
Erasteel	x	x	x	x	x
Erasteel Champagnole	x	x	x	x	x
Eurotungstène Poudres	x
Metal Securities	x	x	x	x
Valdi (6)	x	x	x	x
SOCIÉTÉS NON CONSOLIDÉES
AD TAF (1)	x	x	x	x
Brown Europe	x
Campus Eramet	x	x	x	x	x
Eramet Ingénierie (ex-TEC)
Eramet International	x	x	x	x
Eramet Nickel (3)	x
Eramet Sandouville	x
Eramet Services
Forges de Monplaisir	x	x	x	x
Interforge (4)	x	x
Supa (5)	x	x

(1) Aubert & Duval et AD TAF sont sortis du périmètre d’intégré ﬁscalement au 1 er janvier 2020.
(2) Eramet Research a absorbé Eramet Ingénierie au 31 décembre 2018 et devient Eramet Ideas.
(3) Eramet Nickel immatriculée à partir du 25 avril 2017.
(4) Interforge est entré dans le périmètre d’intégration ﬁscale au 1 er janvier 2019 et en est sorti au 1 er janvier 2020.
(5) Supa a été absorbée par Aubert & Duval au 1 er janvier 2018.
(6) Valdi a été tupée dans Erasteel.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020 199

3 Comptes consolidés et comptes sociaux

Comptes sociaux de l’exercice 2020

5.4 Résultat ﬁnancier (en milliers d’euros)

	31/12/2020	31/12/2019
Participations – Dividendes (1)	52 662	199 617
Participations – Intérêts (2)	64 310	44 928
Autres dividendes et intérêts	1 350	944
Reprises sur provisions (3)	18 526	29 423
Différences de change (4)	0	5 789
Produits nets sur cessions de VMP	0	567
Produits ﬁnanciers	136 848	281 268
Dotations aux amortissements et provisions (5)	(888 571)	(139 779)
Intérêts et charges assimilées (6)	(95 028)	(80 526)
Différences de change (4)	(17 981)	(1 500)
Charges nettes sur cessions de VMP	0	(2)
Charges ﬁnancières	(1 001 579)	(221 808)
RÉSULTAT FINANCIER	(864 730)	59 460

(1) Dividendes versés par Eramet Holding Manganèse (48 millions d’euros) et par Comilog S.A. (4,5 millions d’euros).
(2) Produits d’intérêts sur prêts en compte courant Groupe (64,2 millions d’euros).
(3) Une reprise de dépréciation du prêt accordé à CFED a été constatée à hauteur du remboursement effectué (1,3 million d’euros). Reprise de provision pour risque ﬁnancier correspondante à la perte potentielle sur le portefeuille obligataire de Metal Securities garanti par Eramet pour 2 millions d’euros. Reprise de provision pour conversion du prêt Erasteel en titres de participation pour 14 millions d’euros.
(4) Perte de change net de 18 millions d’euros résultant principalement de la revalorisation des prêts et emprunts Groupe en devises.
(5) Dépréciation des titres Erasteel à hauteur de 90,7 millions d’euros, des titres Eramet Holding Alliages à hauteur de 524,9 millions d’euros et des titres Eramet Holding Nickel à hauteur de 20,7 millions d’euros. Dépréciation du prêt à Eramet Cameroun à hauteur de 1,5 millions d’euros. Complément de dépréciation des prêts à Eramine (147,2 millions d’euros) et Eramet Sandouville (103,1 millions d’euros).
(6) Charges d’intérêts sur la dette ﬁnancière (crédit syndiqué, Metal Securities, emprunts obligataires, BEI, Odirnan).

5.5 Résultat exceptionnel (en milliers d’euros)

	31/12/2020	31/12/2019
Produits sur opérations de gestion	0	0
Produits sur opérations en capital	60	0
Reprises sur provisions et transfert de charges (1)	5 283	6 993
Produits exceptionnels	5 343	6 993
Charges sur opérations de gestion	(1 000)	(2)
Charges sur opérations en capital (2)	(5 192)	(7 044)
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions (3)	(20 725)	(13 110)
Charges exceptionnelles	(26 918)	(20 155)
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	(21 575)	(13 162)

(1) Reprise de provision pour Plan d’attribution d’actions gratuites (5 millions d’euros).
(2) Résultat des cessions des actions gratuites dans le cadre du plan attribué en 2019 (5 millions d’euros).
(3) Dotation aux provisions sur des créances diverses du projet de recherche et d’exploitation du lithium (4,5 millions d’euros), provision pour suspension du projet Convergence (conception et mise en œuvre d’une solution ERP (SAP) à l’échelle du Groupe) pour un montant de 16,1 millions d’euros.

5.6 Effectif

	Exercice 2020	Exercice 2019
Cadres	166	159
ETAM	37	36
EFFECTIF INSCRIT FIN DE PÉRIODE	203	195
EFFECTIF INSCRIT MOYEN	204	181

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020 200

3 Comptes consolidés et comptes sociaux

Note 6 Engagements hors bilan (en milliers d’euros)

	31/12/2020	31/12/2019
ENGAGEMENTS DONNÉS :
Avals, cautions et garanties	92 272	64 367
Ventes à terme en USD	13 978	7 856
ENGAGEMENTS REÇUS :
Contrat de change interne USD (MCUR)	193 305	158 050
Prêt syndiqué multidevises	0	1 331 000
Lignes de crédit	14 800	138 000

Le tableau ci-dessus ne comprend pas les commandes courantes de l’activité, ni les engagements sur les commandes d’immobilisations liées aux projets d’investissements.

Garanties opérationnelles liées à l’exécution de contrats commerciaux :
• Les garanties opérationnelles correspondent à tout engagement, relatif aux contrats commerciaux, donné par Eramet en faveur de ses clients. Eramet pour le compte de certaines de ses ﬁliales, notamment dans la division Alliages, accorde des garanties-produit s’inscrivant dans le cadre de la limite de responsabilité d’Eramet déﬁnie contractuellement pour chaque contrat commercial. Eramet ne comptabilise pas de provisions pour garantie du fait de l’absence d’appel en garantie de ses clients. Eramet estime le risque ﬁnancier faible sur l’ensemble de ces garanties au regard des données historiques et de l’existence de polices Responsabilité Civile (RC) qui permettraient de limiter les conséquences ﬁnancières sur les comptes d’Eramet.

Note 7 Gestion des risques

7.1 Risques de change

Eramet est exposée au risque de change à deux niveaux :
• au titre de son activité Nickel, Eramet encaisse son chiffre d’affaires essentiellement en dollars US, alors que ses coûts sont principalement libellés en euros (frais Sandouville et achat nickel à SLN). Des opérations de couverture sont donc réalisées sur la base des prévisions et des budgets pluriannuels, à horizon maximum de 36 mois. Dans le cadre de l’assistance technique entre Eramet et sa ﬁliale SLN, toutes les couvertures commerciales sont effectuées pour le compte de SLN et refacturées directement à SLN dans le cadre du contrat de commercialisation ;
• au titre de son activité Holding, Eramet met en place des prêts en devises au bénéﬁce de sociétés du Groupe et peut être amenée à effectuer des couvertures de change.## 7.2 Risques sur matières premières

Eramet est exposée à la volatilité des cours de matières premières au niveau de son chiffre d’affaires. Eramet peut être amenée à mettre en place des couvertures à terme sur une partie limitée des ventes de nickel. Ces couvertures sont réalisées pour le compte de SLN, producteur du ferronickel. Dans le cadre du contrat d’assistance technique, le résultat de ces couvertures est imputé à la facturation mensuelle à SLN. Au 31 décembre 2020, 3 064 tonnes sont couvertes pour une juste valeur de + 591 milliers d’euros, montant incluant une prime de 2,7 millions de dollars US à payer sur 2021 (31 décembre 2019 : 168 tonnes pour une juste valeur de - 130 milliers d’euros).

7.3 Risque de crédit ou de contrepartie

Les risques de contrepartie d’Eramet portent essentiellement sur ses opérations commerciales et par extension sur les comptes clients. Ainsi, Eramet peut être exposée au risque crédit en cas de défaillance d’une contrepartie. Pour limiter ce risque dont l’exposition maximale est égale au montant net des créances comptabilisées au bilan, Eramet a recours à différents outils : la collecte d’informations en amont des opérations financières (agences de notation, états financiers publiés…), l’assurance-crédit ou la mise en place de lettres de crédit ou crédits documentaires afin de prévenir certains risques ponctuels inhérents par exemple à la situation géographique des clients. Par ailleurs, le portefeuille de clientèle d’Eramet est surtout composé de grands groupes internationaux dans les métiers de la métallurgie dont les risques d’insolvabilité sont plus limités.

7.4 Risque de taux

Au 31 décembre 2020 aucune de couverture de taux n’a été mise en place par Eramet.

ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

201

7.5 Risque de liquidité

Le groupe Eramet doit s’assurer qu’il maintient un niveau de liquidité suffisante pour faire face à ses engagements contractuels et notamment le service de sa dette bancaire et obligataire. Dans ce cadre, le groupe Eramet procède par anticipation au renouvellement régulier de ses financements actuels (lignes de crédit, emprunts obligataires, crédit-bail IFRS 16...) et met en place, en fonction des opportunités, de nouveaux modes de financement (ODIRNAN en 2016). D’autre part, des financements opérationnels (investissements et créances) sont mis en place directement dans les filiales du groupe Eramet. Par ailleurs, Eramet veille à la diversification de ses sources de financements, notamment entre marché obligataire et marché bancaire. Eramet centralise la quasi-totalité des besoins et des excédents de trésorerie des sociétés contrôlées. La centralisation est assurée par la société Metal Securities en charge de la gestion du placement des excédents de trésorerie. Le groupe Eramet dispose d’une liquidité financière de 1852 millions d’euros au 31 décembre 2020 (31 décembre 2019 : 2 299 millions d’euros), dont 1 461 millions d’euros classés en trésorerie et équivalents de trésorerie (31 décembre 2019 : 556 millions d’euros). Ces excédents de trésorerie sont pour l’essentiel transférés à la société du Groupe en charge de la centralisation et du placement des excédents de trésorerie du groupe Eramet, Metal Securities.

Ligne de crédit renouvelable

Le crédit syndiqué (RCF, Revolving Credit Facility ) a été étendu en février 2019 pour un montant de 981 millions d’euros et une durée de cinq ans, soit une nouvelle échéance janvier 2024.Le montant disponible au titre de ce crédit syndiqué est maintenu à 981 millions d’euros. Au 31 décembre 2020, cette ligne est intégralement tirée, à la suite du tirage effectué à titre de précaution au cours du premier semestre 2020. Au 31 décembre 2020, la ligne d’emprunt de 120 millions d’euros auprès de la Banque européenne d’investissement pour financer la réalisation d’investissements en recherche, développement et innovation (RDI) en matière de digitalisation et de fabrication de pointe, est tirée. Enfin, le Groupe a signé, le 11 décembre 2019, un Multicurrency Term Loan Agreement pour 350 millions d’euros, afin de financer ses besoins généraux et d’investissement. La maturité de ce financement est de deux ans avec une option pouvant être exercée par Eramet de l’étendre à janvier 2024. Au 31 décembre 2020, cette ligne est également tirée.

Les dettes financières font l’objet de covenants bancaires décrits ci-dessous :

Type de ligne	Ratio	Montants
Revolving Credit Facility	Endettement net diminué du prêt de l’État français à SLN et du montant de la dette IFRS 16/capitaux propres < 1	981 M€
Term Loan	Endettement net diminué du prêt de l’État français à SLN et du montant de la dette IFRS 16/capitaux propres < 1	350 M€
Borrowing Base	Endettement net diminué du prêt de l’État français à SLN et du montant de la dette IFRS 16/capitaux propres < 1	65 M€
Placement privé euro	Endettement net/capitaux propres < 1	50 M€
Banque européenne d’investissement	Endettement net diminué du prêt de l’État français à SLN et du montant de la dette IFRS 16/capitaux propres < 1	230 M€

Dans le cadre de la crise sanitaire, Eramet a obtenu la suspension du calcul de certains covenants (« covenant holidays ») pour décembre 2020 (crédit RCF, Term Loan et BEI). Pour les autres lignes de crédit soumises à covenants, des aménagements de calculs ont été obtenus à ces mêmes dates. Au 31 décembre 2020, les covenants ne présentent aucun cas d’exigibilité anticipée. D’autre part, aucun cas de cross-default susceptible d’impacter les financements au niveau d’Eramet n’a été constaté au 31 décembre 2020.

7.6 Risques opérationnels de la division Alliages Haute Performance

La division Alliages Haute Performance élabore des aciers spéciaux et super alliages, notamment à destination de l’industrie aéronautique, intervenant dans le processus de construction d’avions, hélicoptères et autres matériels issus de la production de ses clients du secteur. À ce titre, la responsabilité d’Eramet peut par exemple être engagée indirectement ou directement en cas de sinistre, perte ou accident, de décès de passagers ou de pertes d’exploitation intervenus sur un matériel contenant des pièces de fabrication de cette Division. Dans le cadre de sa politique de gestion par les risques, la Division conduit des actions pour maîtriser ces risques. L’efficacité de ces actions se traduit par l’obtention et le renouvellement des accréditions ou certifications relatives à ce type d’industrie et le traitement et la validation si nécessaire du process de validation par les clients des pièces fabriquées. Par ailleurs, le Groupe a mis en place des assurances pour couvrir les risques résiduels.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020

202

Note 8 Honoraires des Commissaires aux comptes

Les honoraires des Commissaires aux comptes afférents à la certification des comptes facturés au titre de l’année 2020 ressortent à 384 milliers d’euros (dont 196 milliers d’euros EY et 188 milliers d’euros KPMG) et les honoraires afférents aux autres services s’élèvent à 372 milliers d’euros (dont 304 milliers d’euros EY et 68 milliers d’euros KPMG).

Note 9 Consolidation des états financiers de la Société

Eramet S.A. est consolidée dans le groupe Eramet, dont elle est la société mère.

Note 10 Charges et avantages au personnel

Rémunération des organes d’administration et de direction (en milliers d’euros)

	Exercice 2020	Exercice 2019
AVANTAGES À COURT TERME :
• Rémunérations fixes	3 449	3 031
• Rémunérations variables	2 335	2 308
• Jetons de présence	855	467
AUTRES AVANTAGES :
• Avantages postérieurs à l’emploi	1 353	2 599
TOTAL	7 992	8 405

Plans d’attribution d’actions gratuites

Deux nouveaux plans d’attributions d’actions gratuites ont été octroyés en 2020 :

un plan à l’ensemble des salariés, le 27 mai 2020, pour un montant total initial de 23 616 actions ;
un plan à certains salariés et mandataires sociaux, le 23 février 2020, dont :
une partie des actions sont soumises à deux conditions de performance, une condition interne avec deux indicateurs (EBITDA et ROCE) pour deux tiers et une condition externe pour un tiers, pour un montant total initial de 53 087 actions, et
- une partie des actions ne sont pas soumises à condition de performance pour un montant total initial de 42 494 actions.

Les conditions d’attribution des actions et d’évaluation de la charge comptable sont les mêmes que celles décrites plus haut. Les caractéristiques des deux nouveaux plans d’attribution d’actions gratuites sur l’exercice 2020 se présentent comme suit :

	Nombre d’actions	Prix d’exercice (en euros)	Maturité (en années) (1)	Taux sans risque	Taux de dividende moyen	Juste valeur de l’option (en euros) (2)
Plan ouvert à certains salariés et mandataires sociaux France/ Italie	97 293	gratuites	3+2	-	0,65 %	1,00 %
Monde	31 750	gratuites	4+0	-	0,57 %	1,00 %

(1) Maturité = période d’acquisition + période d’incessibilité.

(2) Les plans d’attribution d’actions gratuites dont les actions sont soumises à deux conditions de performance ont deux justes valeurs : la première relative à la condition intrinsèque et la seconde relative à la condition externe.

22,35/16,02
22,13/16,73# ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 203

3 Comptes consolidés et comptes sociaux

Comptes sociaux de l’exercice 2020

Le nombre d’attributions d’actions gratuites a évolué comme suit au cours des exercices 2019 et 2020 :

Nombre d’actions gratuites	31/12/2020	31/12/2019
À l’ouverture	469 544	505 362
Nouveaux plans 2020	129 043	149 385
Attributions déﬁnitives	(119 197)	(128 228)
Actions prescrites	(5 500)	(17 974)
Actions caduques	(61 728)	(39 001)
À LA CLÔTURE	412 162	469 544

Répartition par année d’attribution déﬁnitive

	2020 - 2021	2022	2023	2024
Nombre d’actions gratuites	120 940	122 642	137 960	30 620
(Valant en milliers d'euros ou devises)	153 842	138 247	133 664	43 791

Note 11 Événements postérieurs à la clôture
À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’événements postérieurs à la date de clôture.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020 204

3 Comptes consolidés et comptes sociaux

Comptes sociaux de l’exercice 2020

Note 12 Tableau des filiales et des participations

Au 31 décembre 2020

	Capital	Capitaux propres autres que le capital	Quote-part de capital détenue (%)	Valeur comptable brute des titres détenus	Valeur comptable nette des titres détenus	Prêts et avances consentis et non remboursés	Cautions et avals donnés	Dividendes encaissés au cours de l’exercice	Chiffre d’affaires du dernier exercice écoulé	Bénéfice (perte) du dernier exercice clos (en milliers d’euros ou devises)
	(en milliers d'euros ou devises)	(en milliers d'euros ou devises)	EUR %	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR
I. – RENSEIGNEMENTS DÉTAILLÉS SUR CHAQUE TITRE (VALEUR BRUTE SUPÉRIEURE À 1 % DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ)
Filiales (détenues à au moins 50 % du capital)
Eralloys Holding	12 800	1 421 317	100 %	419 445	218 807	53 861	0	0	107	(26 246)
Eramet Cameroun	0	0	100 %	15	15	1 492	0	0	0	0
Eramet Holding Alliages (ex-Sima)	200 000	(104 028)	100 %	914 150	75 907	0	0	0	4 686	(82 482)
Eramet Holding Manganèse	310 156	63 007	100 %	310 156	310 156	0	0	48 000	0	150 496
Eramet Holding Nickel	227 104	(18 118)	100 %	229 652	229 652	0	0	0	0	0
Eramet Ideas (ex-Eramet Research)	1 410	3 330	100 %	1 161	1 161	0	0	0	20 751	1 686
Eramet International	0	0	100 %	892	892	0	0	0	0	0
Eramet Mineral Sands	50	(4 608)	100 %	50	50	0	0	0	0	0
Eramet Services	1 540	489	100 %	1 540	1 540	0	0	0	22 857	363
Eramine	40 040	(204 731)	100 %	40 040	0	50 000	0	0	0	(18 524)
Eras	2 000	9	100 %	1 986	1 986	0	0	0	0	0
Erasteel	60 000	(24 190)	100 %	444 169	55 283	16 023	0	0	198 471	(72 749)
Mineral Deposits Ltd	520 900	(168 121)	100 %	218 807	218 807	222 0	0	0	0	(628)
Weda Bay Mineral Inc.	35 505	(53 567)	100 %	3 616	0	0	0	0	0	2 585 679
Participations (détenues entre 10 et 50 %)
Comilog	40 811	593 336	23 %	151 23	53 407	0	24 573	4 537 667	233 354	28 479 862
Strand Minerals Pte Ltd	87 720	411 802	43 %	421 186	37 700	145 525	0	0	0	(37)
II. – RENSEIGNEMENTS GLOBAUX SUR LES AUTRES TITRES (VALEUR BRUTE AU PLUS ÉGALE À 1 % DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ)
• Filiales françaises		67 67		806 304
• Filiales étrangères
• Participations		458 198		275 224	71 779	0	52 537
TOTAL	3 060 797	1 205 628		1 348 651	96 352	52 537

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020 205

3 Comptes consolidés et comptes sociaux

Comptes sociaux de l’exercice 2020

N° Siren	Adresse du siège social	R. C. Luxembourg
I. – RENSEIGNEMENTS DÉTAILLÉS SUR CHAQUE TITRE (VALEUR BRUTE SUPÉRIEURE À 1 % DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ)
Filiales (détenues à au moins 50 % du capital)
Eras	N/A	6B, route de Trèves L – 2633 Senningerberg
Eramet Ideas (ex-Eramet Research)	301 608 634	1, avenue Albert-Einstein BP 120
Eramet International	398 932 939	10, boulevard de Grenelle 75015 Paris Cedex 15
Eramet Holding Nickel	335 120 515	10, boulevard de Grenelle 75015 Paris Cedex 15
Weda Bay Mineral Inc.	N/A	14 th Floor, 220 Bay Street Toronto
Eramet Holding Manganèse	414 947 275	10, boulevard de Grenelle 75015 Paris Cedex 15
Eralloys Holding	N/A	Eralloys Holding AS Strandv 50
Eramet Holding Alliages (ex-Sima)	562 013 995	10, boulevard de Grenelle 75015 Paris Cedex 15
Erasteel	352 849 137	10, boulevard de Grenelle 75015 Paris Cedex 15
Mineral Deposits Ltd	N/A	Level 17 – 530 Collins Street, Melbourne, Victoria 3000
Eramet Services	529 241 895	10, boulevard de Grenelle 75015 Paris Cedex 15
Eramine	428 739 627	10, boulevard de Grenelle 75015 Paris Cedex 15
Eramet Cameroun	N/A	Rue 1828 à côté de l’Ambassade du Japon, BP n° 35580 Yaoundé-Bastos
Eramet Mineral Sands	879 061 968	10, boulevard de Grenelle 75015 Paris Cedex 15
Participations (détenues entre 10 et 50 %)
Comilog	N/A	Compagnie minière de l’Ogooué Z.I. de Moanda BP 27-28
Strand Minerals Pte Ltd	N/A	8 Marina Boulevard #05-02 – Marina Bay Financial Centre – Singapore

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020 206

3 Comptes consolidés et comptes sociaux

Comptes sociaux de l’exercice 2020

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels
Exercice clos le 31 décembre 2020

A l’Assemblée Générale de la société Eramet,

Opinion
En exécution de la mission qui nous a été conﬁée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Eramet relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certiﬁons que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image ﬁdèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation ﬁnancière et du patrimoine de la Société à la ﬁn de cet exercice. L’opinion formulée cidessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’Audit, des Risques et de l’Ethique.

Fondement de l’opinion
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont sufﬁsants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Observations
Sans remettre en cause l’opinion exprimée cidessus, nous attirons votre attention sur la note 2 de l’annexe des comptes annuels, en particulier :
• Note 2 « Poursuite du plan de sauvetage et nouveau modèle économique de la Société Le Nickel-SLN (la SLN) » qui expose la poursuite de ce plan, ainsi que le cadre dans lequel s’apprécie le principe de continuité d’exploitation de la SLN.
• Note 2 « Revue du processus qualité au sein de la division Alliages Haute Performance » qui expose la poursuite de la mise en conformité des processus qualité au sein d’Aubert & Duval et le solde de la provision comptabilisée à ce titre qui s’élève à 44 M€ au 31 décembre 2020.

Justiﬁcation des appréciations - Points clés de l’audit
La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur ﬁnancement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 8239 et R. 8237 du Code de commerce relatives à la justiﬁcation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies signiﬁcatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 207

3 Comptes consolidés et comptes sociaux

Comptes sociaux de l’exercice 2020

Test de dépréciation des titres de participation et créances rattachées

Risques identiﬁés
Les titres de participation et créances rattachées ﬁgurent au bilan au 31 décembre 2020 pour un montant net de 2 651 M€. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d’usage selon les modalités décrites dans la note 3.2 de l’annexe des comptes annuels. La valeur d’usage est généralement estimée par la direction sur la base de la valeur d’actif net et des perspectives de rentabilité étant précisé que la crise liée à la pandémie de Covid-19 a mené à la revue de certains plans moyens et long terme concernant notamment la ﬁlière aéronautique impactée par la crise sanitaire, comme indiqué dans la note 2 de l’annexe aux comptes annuels. Lorsque la valeur d’usage est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence entre les deux valeurs.

Procédures d’audit mises en œuvre face aux risques identiﬁés
| | # L’estimation de la valeur d’usage de ces titres requiert l’exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations ou créances rattachées concernées. Ces tests de dépréciation représentent un point clé de l’audit en raison de l’importance signiﬁcative de la valeur de ces actifs immobilisés dans les comptes de la société et parce que la détermination de leur valeur recouvrable, quand elle est basée sur des prévisions de ﬂux de trésorerie futurs actualisés nécessite l’utilisation d’hypothèses, estimations ou appréciations. Nous avons examiné l’existence d’indices de perte de valeur ainsi que les modalités de mise en œuvre de ces tests de dépréciation.

Pour les tests de dépréciation reposant sur des éléments historiques, nos travaux ont consisté notamment à :

rapprocher les capitaux propres retenus avec les comptes des entités qui ont fait l’objet d’un audit ou d’autres procédures le cas échéant ;
apprécier si les ajustements éventuellement opérés, sur ces capitaux propres sont fondés sur une documentation permettant d’en justiﬁer la raison.

Pour les tests de dépréciation reposant sur des éléments prévisionnels, nos travaux ont consisté notamment à :

obtenir les prévisions de ﬂux de trésorerie des activités des entités concernées et apprécier leur cohérence avec les plans moyen et long terme le cas échéant revus par la direction au regard du contexte de crise;
apprécier la cohérence des hypothèses retenues avec notre connaissance de l’environnement économique à la date d’établissement des comptes ;
comparer les prévisions retenues pour des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes aﬁn d’apprécier l’atteinte des objectifs passés.
apprécier si les ajustements éventuellement opérés sur les prévisions de ﬂux de trésorerie sont fondés sur une documentation permettant d’en justiﬁer la raison.

Nos travaux ont consisté également à analyser le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des procédures d’audit mises en œuvre sur les titres de participation.

Vériﬁcations spéciﬁques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vériﬁcations spéciﬁques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation ﬁnancière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation ﬁnancière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-4 du Code de commerce.

Informations relatives au gouvernement d’entreprise

Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du Conseil d’administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vériﬁé leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre Société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020 208

3 Comptes consolidés et comptes sociaux

Comptes sociaux de l’exercice 2020

Autres vériﬁcations ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport ﬁnancier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du Commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vériﬁcation du respect de ce format déﬁni par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport ﬁnancier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du Code monétaire et ﬁnancier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport ﬁnancier annuel respecte, dans tous ses aspects signiﬁcatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vériﬁer que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par l’entité dans le rapport ﬁnancier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Eramet S.A. par votre Assemblée Générale mixte du 29 mai 2015 pour les cabinets KPMG Audit et ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2020, les cabinets KPMG Audit et ERNST & YOUNG Audit étaient dans la sixième année de leur mission sans interruption. Antérieurement, le cabinet Ernst & Young et Autres était Commissaire aux comptes de 2009 à 2014 et le cabinet Ernst & Young Audit de 1991 à 2008.

Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la Direction d’établir des comptes annuels présentant une image ﬁdèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies signiﬁcatives, que cellesci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’Audit, des Risques et de l’Ethique de suivre le processus d’élaboration de l’information ﬁnancière et de suivre l’efﬁcacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁnancière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration.

Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies signiﬁcatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie signiﬁcative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme signiﬁcatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, inﬂuencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceuxci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certiﬁcation des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 209

3 Comptes consolidés et comptes sociaux

Comptes sociaux de l’exercice 2020

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
il identiﬁe et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies signiﬁcatives, que cellesci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, déﬁnit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime sufﬁsants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie signiﬁcative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie signiﬁcative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsiﬁcation, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit aﬁn de déﬁnir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efﬁcacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude signiﬁcative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation.# Rapport des Commissaires aux Comptes sur les états financiers consolidés

Opinion

À l’Assemblée Générale de la société Eramet,

Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons établi le présent rapport sur les comptes annuels de Eramet, relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels que joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des normes mentionnées au paragraph 1.1.1 de la présente section, sincères et réguliers et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société et de ses filiales à la fin de cet exercice.

Fondement de l’opinion

Nous avons réalisé notre audit selon les normes professionnelles mentionnées au paragraph 1.1.1 de la présente section. Nous sommes responsables de l’établissement des comptes annuels et du contenu de ceux-ci, conformément aux dispositions du règlement délégué (UE) n° 2019/981 de la Commission et aux normes d’exercice professionnel applicables en France.

Nous sommes indépendants de la Société et de ses filiales dans l’accomplissement de notre mission et avons respecté les principes de déontologie professionnelle visant à assurer cette indépendance. Nous avons notamment veillé, dans la conduite de notre mission, à l’application des articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et des règles de déontologie professionnelles relatives à l’exercice de la mission de commissariat aux comptes.

Nous estimons que les éléments que nous avons collectés fournissent une base suffisante et appropriée pour fonder notre opinion.

Éléments clés de l’audit

Les éléments clés de l’audit correspondent aux points que nous avons considérés comme étant les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, du fait de leur caractère significatif pour ces comptes, et de la complexité des risques qui y sont associés.

Ces éléments ont été traités dans le cadre de notre audit des comptes annuels dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-dessus. Nous n’exprimons pas d’opinion distincte sur ces éléments.

Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au Comité d’Audit, des Risques et de l’Ethique

Nous remettons au Comité d’Audit, des Risques et de l’Ethique un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’Audit, des Risques et de l’Ethique figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d’Audit, des Risques et de l’Ethique la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’Audit, des Risques et de l’Ethique des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris-La-Défense, le 30 mars 2021

Les Commissaires aux Comptes

KPMG Audit Ernst & Young Audit

Département de KPMG S.A.

Michel Piette Jérémie Lerondeau Nicolas Macé

Associé Associé Associé

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020 210

3 Comptes consolidés et comptes sociaux

Comptes sociaux de l’exercice 2020

Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée Générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020

À l’Assemblée Générale de la société Eramet,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la Société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions.

Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’Assemblée Générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale

En application de l’article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l’exercice écoulé qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil d’administration.

Avec la Société Le Nickel-SLN

Personne ayant des fonctions d’administrateur dans les deux sociétés : Mme Christel Bories (Président-Directeur Général de votre Société).

Avenant au contrat de prêt intragroupe

Nature, objet et modalités
Le nouvel avenant n° 5 au contrat de prêt intragroupe du 23 décembre 2015 conclue entre votre Société et la Société Le Nickel-SLN prolonge la période de disponibilité du prêt du 31 décembre 2020 au 31 décembre 2021.
Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la Société
Après avoir pris connaissance des termes et conditions du projet d’avenant n° 5 à la convention de prêt entre votre société et la Société Le Nickel-SLN en date du 23 décembre 2015, le Conseil d’administration du 10 décembre 2020 a constaté que la conclusion et la mise en œuvre de cet avenant sont bien conformes à l’intérêt social de votre Société, le calendrier d’exécution du plan de sauvetage, que ce prêt avait vocation à financer, justifiant de reporter jusqu’au 31 décembre 2021 la date limite des versements qui restent à effectuer procéder.

Conventions déjà approuvées par l’Assemblée Générale

Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs

En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

Avec la Société Le Nickel-SLN

Personne ayant des fonctions d’administrateur dans les deux sociétés : Mme Christel Bories (Président-Directeur Général de votre Société).

ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 211

3 Comptes consolidés et comptes sociaux

Comptes sociaux de l’exercice 2020

1) Contrat d’assistance technique
* Nature et objet
Dans le cadre du contrat d’assistance technique signé en 1999, votre Société fournit à la Société Le Nickel-SLN une assistance générale en matière stratégique, industrielle, financière, fiscale et de gestion des ressources humaines. Cette convention a été amendée avec effet rétroactif au 1er janvier 2010.
* Modalités
Les prestations sont rémunérées sur la base des coûts réellement encourus par votre Société au titre de ces prestations, majorés d’une marge de 8 %. Le montant facturé à ce titre s’est élevé à € 6 875 906 pour l’exercice 2020 contre € 8 988 279,02 pour l’exercice 2019.

2) Convention de commercialisation
* Nature et objet
La convention de commercialisation conclue entre votre Société et la Société Le Nickel-SLN en 1985, aux termes de laquelle votre Société assure la commercialisation des produits de la Société Le Nickel-SLN (hors minerais), a été amendée avec effet rétroactif au 1er janvier 2010.
* Modalités
Conformément à cette convention, votre Société a acheté à la Société Le Nickel-SLN de la matte de nickel et du ferro-nickel sur la base d’un prix d’achat permettant à votre Société de réaliser une marge commerciale de 3 %, majoré d’une bonification dont les modalités de calcul et le prix seuil de déclenchement ont été redéfinis. Le montant global des achats facturés par la Société Le Nickel-SLN à votre Société s’est élevé à € 499 702 964,81 en 2020 contre € 553 145 191,95 en 2019.

Dans le cadre de cette même convention, votre Société, en tant qu’agent de la Société Le Nickel-SLN, a facturé à la Société Le Nickel-SLN une commission de 1,5 % du chiffre d’affaires des minerais à teneur faible ou intermédiaire ou des coproduits de laverie ou des scories Demag. Le montant facturé à ce titre s’est élevé à € 2 547 239,15 en 2020 contre € 573 780,66 en 2019.

Par avenant entré en vigueur le 9 mai 2016, et en conformité avec les conditions de l’un des contrats de financement dit « Borrowing base » de votre Société, les conditions de paiement anticipé, partiel ou total, ont été fixées au quatrième jour ouvré du mois, moyennant une rémunération à un taux EURIBOR 1 mois majoré de 2,10 %.

3) Contrats de prêt intragroupe
* Nature et objet
Contrat de prêt intragroupe octroyé par Eramet à la Société Le Nickel-SLN, conclu le 23 décembre 2015 (autorisé par le Conseil d’administration du 22 décembre 2015 et approuvé par l’Assemblée Générale du 27 mai 2016) d’un montant initial de M€ 120 modiﬁé par les avenants suivants :
* avenant n° 1 du 22 février 2016 (autorisé par le Conseil d’administration du 17 février 2016 et approuvé par l’Assemblée Générale du 27 mai 2016) portant le prêt à M€ 150 ;
* avenant n° 2 du 27 mai 2016 (autorisé par le Conseil d’administration du 9 mai 2016 et approuvé par l’Assemblée Générale du 23 mai 2017) portant le prêt à M€ 190 et l’échéance au 31 décembre 2016 ;
* avenant n° 3 du 27 juillet 2016 (autorisé par le Conseil d’administration du 27 juillet 2016 et approuvé par l’Assemblée Générale du 23 mai 2017) portant le prêt à M€ 325 et l’échéance au 30 juin 2024. Par ailleurs, le taux d’intérêt a été porté à 4 % majoré d’un taux de participation à la performance basé sur l’EBITDA de la société Le Nickel-SLN ;
* avenant n° 4 (autorisé par le Conseil d’administration du 24 mai 2018 et approuvé par l’Assemblée Générale du 23 mai 2019) portant la période de disponibilité du prêt du 30 juin 2018 au 31 décembre 2020 ;
* Modalités
À fin décembre 2020, M€ 271 ont été tirés sur le prêt. Les intérêts ont été calculés sur la base d’un taux de 4 %. Le taux de participation à la performance est nul pour la période. Le montant facturé des intérêts à ce titre s’est élevé à € 10 627 068,49 pour l’exercice 2020 contre € 9 327 232,87 pour l’exercice 2019.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020

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3 Comptes consolidés et comptes sociaux

Comptes sociaux de l’exercice 2020

Avec M me Christel Bories (Président-Directeur Général de votre Société)

Adhésion à l’assurance complémentaire frais de santé et prévoyance

Nature, objet et modalités

Adhésion de M me Christel Bories à l’assurance complémentaire frais de santé et au régime de prévoyance complémentaire invalidité décès applicable à l’ensemble des salariés de votre Société, autorisée par le Conseil d’administration du 23 février 2017 et approuvé par l’Assemblée Générale du 24 mai 2018. Le Conseil d’administration a constaté que ces stipulations sont conformes à l’intérêt social de votre Société, en ce qu’il permet au dirigeant mandataire social de bénéﬁcier des mêmes prestations que celles applicables aux salariés de votre Société. Cette adhésion a également été approuvée par l’Assemblée Générale du 26 mai 2020 dans sa huitième résolution relative à la politique de rémunération du Président-Directeur Général (« Say on Pay Ex Ante »).

Contrat d’assurance-vie intéressant indirectement M me Christel Bories

Nature, objet et modalités

Dans le cadre de l’attribution à M me Christel Bories d’une rémunération complémentaire, votre Société a souscrit un contrat d’assurance-vie relevant de l’article 82 du Code général des impôts auprès d’un organisme assureur habilité. Cette souscription a été autorisée par le Conseil d’administration du 26 juillet 2017 et approuvée par l’Assemblée Générale du 24 mai 2018. Le Conseil d’administration a constaté que la souscription de ce contrat d’assurance-vie est conforme à l’intérêt social de votre Société, en ce qu’elle est en ligne avec les pratiques du marché et permet de mettre en œuvre une politique de rémunération du dirigeant conforme à l’intérêt de la Société. Cet engagement a également été approuvé par l’Assemblée Générale du 26 mai 2020 dans sa huitième résolution relative à la politique de rémunération du Président-Directeur Général (« Say on Pay Ex Ante »).

Paris-La-Défense, le 30 mars 2021

Les Commissaires aux Comptes

KPMG Audit Ernst & Young Audit

Département de KPMG S.A.

Michel Piette Jérémie Lerondeau Nicolas Macé

Associé Associé Associé

ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

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3 Comptes consolidés et comptes sociaux

Comptes sociaux de l’exercice 2020

Tableau des résultats ﬁnanciers de la Société au cours des cinq derniers exercices

	2016	2017	2018	2019	2020
CAPITAL EN FIN D’EXERCICE
a) Capital social (en euros)	80 978 851	81 232 663	81 239 446	81 239 800	81 239 815
b) Nombre d’actions émises	26 550 443	26 633 660	26 635 884	26 636 000	26 636 005
OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DE L’EXERCICE (EN MILLIERS D’EUROS)
a) Chiffre d’affaires hors taxes	585 089	634 119	715 464	731 954	842 313
b) Résultat avant impôts, participation des salariés, amortissements et provisions	(44 605)	(30 193)	212 505	128 866	(26 645)
c) Impôts sur les bénéﬁces	8 821	3 393	3 918	2 343	2 253
d) Participation des salariés	0	0	0	0	0
e) Résultat après impôts, participation des salariés, amortissements et provisions	(165 554)	(17 730)	54 371	4 697	(907 356)
f) Montant du dividende proposé	0	0	0	0	0
RÉSULTATS PAR ACTION (EN EUROS)
a) Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant amortissements et provisions	(2,01)	(1,26)	7,83	4,75	(1,08)
b) Résultat après impôts, participation des salariés, amortissements et provisions	(6,24)	(0,67)	2,04	0,18	(34,07)
c) Dividende proposé par action	0	0	0	0	0
PERSONNEL
a) Nombre moyen de salariés	355	149	144	181	204
b) Montant de la masse salariale (en milliers d’euros)	32 361	26 717	23 090	24 950	39 261
c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (en milliers d’euros)	24 853	33 999	11 665	10 882	12 165

ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

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3 Comptes consolidés et comptes sociaux

Comptes sociaux de l’exercice 2020

Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu (tableau prévu au I de l’article D. 441-4)

Article D. 441.-I° : Factures reçues non réglées à date de clôture de l’exercice dont le terme est échu

Article D. 441.-I° : Factures émises non réglées à date de clôture de l’exercice dont le terme est échu (en milliers d’euros)

	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) TRANCHES DE RETARD DE PAIEMENT
Nombre de factures concernées	33 384	10 291				27 525	58	3 767	612	147	1 421	4 785
Montant total des factures concernées TTC	340	17 799	10 507	(251)	(531)	3 28
Pourcentage du montant total des achats de l’exercice TTC	0,04	2,12	1,25	(0,03)	(0,06)	3,28
Pourcentage du chiffre d’affaires de l’exercice TTC	0,01	0,42	0,07	0,02	0,16	0,54
(B) FACTURES EXCLUES DU (A) RELATIVES À DES DETTES ET CRÉANCES LITIGIEUSES OU NON COMPTABILISÉES
Nombre de factures exclues	0	0				0
Montant total des factures exclues TTC	0	0				0
(C) DÉLAIS DE PAIEMENT DE RÉFÉRENCE UTILISÉS (CONTRACTUEL OU DÉLAI LÉGAL – ARTICLE L. 441-6 OU ARTICLE L. 443-1 DU CODE DE COMMERCE)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement
■ Délais contractuels : (préciser)
□ Délais légaux : (préciser)
■ Délais contractuels : (préciser)
□ Délais légaux : (préciser)

Réintégration des frais généraux et des charges somptuaires

Non applicable.

3.3 COMPTES CONSOLIDÉS DES EXERCICES 2019 ET 2018

En application de l’article 28 du Règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document d’enregistrement universel :

a) les comptes consolidés 2019, le rapport d’audit correspondant et l’aperçu des articles figurant au chapitre 3 du Document d’enregistrement universel de l’exercice 2018 déposé auprès de l’AMF en date du 31 mars 2020 ;

b) les comptes consolidés 2018, le rapport d’audit correspondant et l’aperçu des articles figurant au chapitre 3 du Document de référence de l’exercice 2018 déposé auprès de l’AMF en date du 3 avril 2019.

Les parties non incluses du Document d’enregistrement universel 2019 et du Document de référence 2018 sont soit sans objet pour l’investisseur, soit couvertes par un autre endroit du présent Document d’enregistrement universel. Les documents cités ci-dessus sont disponibles sur les sites internet de la Société (www.eramet.com) et de l’AMF (www.amf-france.org).

ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

215

3 Comptes consolidés et comptes sociaux

Comptes consolidés des exercices 2019 et 2018

3.4 POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES

Modalités de paiement de dividendes

Le paiement de dividendes se fait annuellement à l’époque et aux lieux ﬁxés par l’Assemblée Générale, ou à défaut, par le Conseil d’administration dans le délai maximal de neuf mois à compter de la clôture de l’exercice. Les dividendes régulièrement perçus ne peuvent faire l’objet de répétition. Le paiement du dividende peut faire l’objet du versement d’un acompte, avant la date de l’Assemblée en ﬁxant le montant, sur décision du Conseil d’administration dans les conditions ﬁxées à l’article L. 232-12 alinéa 2 du Code de commerce. Il peut être proposé à l’actionnaire, en tout ou partie, d’opter pour le paiement en actions nouvelles de la Société, dans les conditions de l’article L. 232-18 alinéa 1 du Code de commerce. Conformément aux dispositions en vigueur en France, le délai de prescription des dividendes non réclamés est de cinq ans à compter de leur date de mise en paiement. Les sommes non réclamées sont versées à l’État français, conformément aux dispositions applicables.

Affectation et répartition des résultats (article 24 des statuts)

« Sur les bénéﬁces nets, tels que déﬁnis par la loi, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve prévu par la loi, jusqu’à ce que ce fonds ait atteint le dixième du capital social. Le bénéﬁce distribuable est constitué par le bénéﬁce net de l’exercice, diminué des pertes antérieures et du prélèvement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéﬁciaires. Sur le bénéﬁce distribuable, l’Assemblée Générale Ordinaire peut effectuer le prélèvement de toute somme qu’elle juge convenable de ﬁxer, soit pour être reporté à nouveau sur l’exercice suivant, soit pour être porté à un ou plusieurs fonds de réserve, généraux ou spéciaux, dont elle détermine l’affectation ou l’emploi. Le surplus, s’il en est un, est réparti uniformément entre toutes les actions. L’Assemblée Générale a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en actions dans les conditions légales, ou en numéraire. »

Tableau d’affectation du résultat 2020

L’affectation proposée du résultat 2020 ﬁgure dans les résolutions proposées à la prochaine Assemblée au chapitre 9 du présent document.

Politique de distribution de dividendes

Modalités de versement

La Société ne distribuant pas usuellement d’acompte, les dividendes sont versés annuellement après la tenue de l’Assemblée appelée à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice écoulé. Il peut être parfois proposé, sur option de l’actionnaire, une distribution mixte, en numéraire et en actions.

Montant du dividende

La Société s’efforce de verser un dividende régulier et signiﬁcatif.# DIVIDENDES VERSÉS SUR LES TROIS DERNIERS EXERCICES

	2020	2019	2018
Nombre d’actions rémunérées	26 636 005	26 636 000	26 635 884
Résultat net part du Groupe	(675) M€	(184) M€	53 M€
Dividendes par action	0€	0€	0,60 €
DISTRIBUTION TOTALE	0 M€	0 M€	16 M€

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020 216

3 Comptes consolidés et comptes sociaux

Politique de distribution des dividendes

3.5 POLITIQUE D’ASSURANCES

Les assurances IARD (Incendies, Accidents, Risques Divers)

Les risques étant identiﬁés et leurs impacts maîtrisés, le Groupe déﬁnit la stratégie d’assurance la plus pertinente pour transférer le ﬁnancement de ses risques résiduels assurables dans le cadre de programmes mondiaux, souscrits auprès d’assureurs de réputation et de solidité ﬁnancière internationalement reconnues. Le Groupe met ainsi en œuvre des solutions adaptées, offrant le meilleur équilibre entre le coût et l’étendue des couvertures proposées et dispose, pour couvrir les principaux risques inhérents à l’exercice de son activité, de garanties d’assurance adéquates, tant dans leur étendue qu’en termes de montants assurés ou de limites de garanties. Par ailleurs, le Groupe intervient en première ligne sur certains programmes d’assurance ce qui lui permet de déﬁnir et/ou adapter les niveaux de rétention et ainsi d’avoir une certaine maîtrise des coûts d’assurance. Les trois principales catégories d’assurance souscrites couvrent les éventuelles mises en cause de la responsabilité civile du Groupe du fait de ses activités, les dommages à ses installations et la perte d’exploitation associée ainsi que le risque d’endommagement ou de perte en cours de transport.

Responsabilité civile

Le programme Responsabilité Civile Générale garantit les conséquences ﬁnancières de la responsabilité du Groupe en raison de dommages corporels, matériels et immatériels causés aux tiers dans le cadre de ses activités ou du fait de ses produits. Ce programme comporte des volets responsabilité civile : exploitation/avant livraison, produits/après livraison, professionnelle ou ingénierie. Un programme Responsabilité Civile Produits Aéronautiques a été souscrit spéciﬁquement pour les besoins de la division Alliages Haute Performance. Le Groupe dispose également d’un programme d’assurance Responsabilité Civile Atteintes à l’Environnement et Responsabilité Environnementale.

Dommages aux biens et pertes d’exploitation

Son objet est de garantir les conséquences dommageables d’événements pouvant survenir sur les installations tels incendie, explosion, bris de machine ou événement naturel.

Faculté/marchandises transportées

Ce programme couvre toutes les ﬁliales du Groupe, partout dans le monde, pour l’ensemble des transports de marchandises dont elles ont la charge.

ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 217

3 Comptes consolidés et comptes sociaux

Politique d’assurances

3 Mine de Moanda, Comilog, Gabon

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020 218

4 Gouvernement d’entreprise

4.1 Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise

4.2 Liste et fonctions des administrateurs

ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 219

4.1 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Ce rapport, prévu par le dernier alinéa de l'article L. 225-37 du Code de commerce, porte sur les points prévus à l'article L. 22-10-10 du Code de commerce (anciennement numéroté L. 225-37-4).

4.1.1 Le Conseil d’administration

4.1.1.1 Composition du Conseil

La Société est administrée par un Conseil d'administration composé de dix-sept membres au plus, en ce compris, le cas échéant, un représentant de l'État ainsi que des administrateurs nommés sur proposition de celui-ci en application des articles 4 et 6 de l'ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique. Au titre de cette ordonnance, un représentant de l'État (M. Bruno Vincent) a été désigné par arrêté du 23 mai 2019. En plus, conformément à l'article L. 22-10-7 du Code de commerce (anciennement numéroté L. 225-27-1) et à l'article 10.9 des statuts, deux administrateurs représentant les salariés sont désignés, l'un par le Comité Social et Économique, l'autre par le Comité d'Entreprise Européen. La durée de leur mandat est de quatre ans à compter de leur nomination. Le Pacte d’actionnaires du 16 mars 2012 existant entre les sociétés Sorame et CEIR d'une part et FSI Equation (ﬁliale de l'Agence des participations de l'État - APE, agissant pour le compte de l'État) d'autre part, (Pacte successivement modiﬁé le 21 mars 2013, ayant fait l’objet d’une décision et information de l’Autorité des marchés ﬁnanciers sous le numéro 212C0647 lors de sa conclusion et d’une décision et information de l’Autorité des marchés ﬁnanciers sous le numéro 216C1753 relative à l’évolution au sein du concert lors de l’acquisition par l’Agence de participations de l’État de l’intégralité du capital de la société FSI Equation le 29 août 2016, et modiﬁé le 25 avril 2019 aﬁn de mettre les stipulations du Pacte en conformité avec l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 mentionnée plus haut sans modiﬁer l’équilibre des parties au Pacte), prévoit que le Conseil d'administration est composé comme suit :
* cinq administrateurs, proposés par le concert Sorame-CEIR ;
* trois administrateurs, proposés par l'APE ;
* deux administrateurs, proposés par STCPI ;
* un administrateur proposé d'un commun accord par Sorame-CEIR et l'APE ;
* cinq « personnes qualiﬁées », proposées à raison de trois par le concert Sorame-CEIR, et deux par l'APE, choisies en considération de leur compétence et de leur indépendance vis-à-vis de la partie qui la propose et de la Société elle- même, en harmonie avec le Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées Afep-Medef ;
* un administrateur appelé à présider le Conseil d'administration.

Conformément aux statuts et à la charte de l'administrateur, chaque administrateur personne physique doit devenir détenteur de cent actions dans les dix-huit mois suivant son entrée au Conseil et les conserver pour la durée de son mandat. L'échelonnement des mandats des 16 administrateurs nommés par l'Assemblée Générale est le suivant : quatre mandats viennent à échéance lors de l'Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020, un mandat vient à échéance lors de l'Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021, huit mandats viennent à échéance lors de l'Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022, trois mandats viennent à échéance lors de l'Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023. Autre participant au Conseil d’administration : Mme Cécile Green (déléguée du Comité Social et Économique).

4.1.1.2 Détail des mandats

La composition détaillée et le détail des mandats des membres du Conseil d'administration à la date du présent rapport ﬁgurent dans le tableau ci-annexé.

4.1.1.3 Composition des Comités

Les règlements intérieurs précisant les règles de fonctionnement et les missions de chaque Comité sont consultables sur le site Internet de la Société. Le Comité d'Audit, des Risques et de l’Éthique est actuellement composé de six administrateurs : Miriam Maes (administrateur indépendant - Président du Comité), Christine Coignard (administrateur indépendant), François Corbin (administrateur indépendant), Cyrille Duval, Sonia Sikorav (administrateur indépendant) et Bruno Vincent. Le Comité des Rémunérations et de la Gouvernance est actuellement composé de six administrateurs : Claude Tendil (Président du Comité - administrateur indépendant), Cyrille Duval, Frédéric Gaidou (administrateur représentant les salariés), Miriam Maes (administrateur indépendant), Catherine Ronge (administrateur indépendant) et Bruno Vincent. Le Comité des Nominations est actuellement composé de quatre administrateurs : Claude Tendil (Président du Comité, Président du Comité des Rémunérations et de la Gouvernance, administrateur indépendant), Cyrille Duval, Manoelle Lepoutre (administrateur indépendant) et Bruno Vincent. Le Comité Stratégique et de la RSE est actuellement composé de 10 administrateurs : Manoelle Lepoutre (administrateur indépendant, Président du Comité), Christel Bories (Président- Directeur Général), Christine Coignard (administrateur indépendant), Cyrille Duval, Jérôme Duval, Nathalie de La Fournière, Jean-Yves Gilet, Jean-Philippe Letellier (administrateur représentant les salariés), Sonia Sikorav (administrateur indépendant) et Bruno Vincent.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020 220

4 Gouvernement d’entreprise

Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise

4.1.1.4 Comply or Explain Code de gouvernement d’entreprise

Conformément à la décision du Conseil d'administration du 9 décembre 2008, Eramet se réfère au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées Afep-Medef (« le Code Afep-Medef »), disponible sur le site Internet de l’Afep et du Medef. La Société estime que ses pratiques sont conformes aux recommandations du Code Afep-Medef. Certaines adaptations ont été opérées par rapport à ces recommandations pour les raisons expliquées dans le tableau ﬁgurant en annexe au présent rapport. Politique de diversité appliquée aux membres du Conseil (hors administrateurs représentant les salariés) : description de ses objectifs, de ses modalités de mise en œuvre et des résultats obtenus au cours de l'exercice écoulé Conformément à l'article L. 22-10-10 du Code de commerce (anciennement numéroté L. 225-37-4), le Conseil d'administration s'est interrogé sur l'équilibre souhaitable de sa composition et de celles des Comités qu'il a constitués en son sein, notamment en termes de diversité (représentation des femmes et des hommes, nationalités, âge, qualiﬁcations et expériences professionnelles).# ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

4 Gouvernement d’entreprise

Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise

D’une manière générale, le Conseil reconnaît les avantages de la diversité en son sens le plus large et considère la diversité de ses membres comme étant un élément essentiel pour mener ses discussions et prendre ses décisions, ce qui favorise un fonctionnement efﬁcace et une bonne gouvernance. Un Conseil diversiﬁé est un Conseil qui possède un équilibre entre compétences, expériences et expertises, ainsi qu’une diversité des points de vue qui sont pertinents aux intérêts de l’entreprise et à ses objectifs stratégiques. Au titre de la composition du Conseil au cours de l’exercice écoulé, sont à noter les points suivants :

La part d’administrateurs de sexe féminin est de 41 % (7 sur 16 membres choisis par l’Assemblée plus le représentant de l’État). Cette proportion est en conformité avec le seuil minimal de 40 % prévu au premier alinéa de l'article L. 22-10-3 du Code de commerce (anciennement numéroté L. 225-18-1).
Les administrateurs ont entre 38 et 75 ans. L’âge moyen des administrateurs est de 57 ans. En application de l’article 10 des statuts, les administrateurs ne peuvent être âgés de plus de soixante-dix ans au moment de leur nomination. Un administrateur ayant dépassé l'âge de soixante-dix ans en cours de mandat peut voir son mandat renouvelé une fois. Le nombre d'administrateurs ayant dépassé l'âge de soixante-dix ans ne peut dépasser un tiers de l'effectif du Conseil. Deux administrateurs ont plus de soixante-dix ans. Les administrateurs sont nommés pour une durée de quatre ans.
Sept administrateurs choisis par l’Assemblée exercent leur mandat depuis moins de quatre ans, quatre depuis moins de six ans, quatre depuis moins de dix ans et un depuis plus de douze ans. Le représentant de l’État siège au Conseil depuis moins de quatre ans. La répartition entre les administrateurs plus anciens au Conseil et ceux plus récemment nommés est de nature à conjuguer vision nouvelle et cohérence sur le long terme.
Dix administrateurs choisis par l’Assemblée résident en France métropolitaine, deux dans le reste de l’Union européenne, deux administrateurs en Nouvelle-Calédonie, un administrateur au Gabon et un administrateur aux États-Unis. Le représentant de l’État réside en France métropolitaine.

Compétences des administrateurs

Dans sa délibération du 12 mars 2020, le Conseil a décidé : « de structurer le processus de nomination des nouveaux administrateurs pour se rapprocher des meilleures pratiques de gouvernance : déﬁnition d’une grille de compétences validées par le Conseil sur proposition du Comité, puis revue des candidatures par un cabinet externe, présélection d’une “short-list” puis présentation au Conseil de plusieurs alternatives avec des dossiers documentés sur chaque candidat. »

La grille de compétences soumise au Conseil pour validation intègre nécessairement l’exigence de développement de la diversité dans la composition de celui-ci, simultanément à son enrichissement par l’apport de membres ayant des compétences professionnelles spécifiques. La grille de compétence retenue intègre les compétences minières, métallurgiques, ﬁnancières, extra-ﬁnancières (RSE, RH, autres), digitales et d’innovation, ainsi qu’une connaissance des géographies clés.

Indépendance des administrateurs

Le Code Afep-Medef considère qu'un administrateur est indépendant « lorsqu'il n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa Direction, qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement. Ainsi, par administrateur indépendant, il faut entendre tout mandataire social non exécutif de la Société ou de son Groupe dépourvu de liens d'intérêt particulier (actionnaire signiﬁcatif, salarié, autre) avec ceux-ci ». Le Code Afep-Medef détermine également un certain nombre de critères qui doivent être examinés par le Conseil aﬁn de déterminer si un administrateur peut être qualiﬁé d'indépendant :

« ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes :
- salarié, dirigeant mandataire social exécutif de la Société,
- salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d'une société que la Société consolide,
- salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère de la Société ou d'une société consolidée par cette société mère » ;
« ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d'une société dans laquelle la Société détient, directement ou indirectement, un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur » ;
« ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de financement, conseil (ou être lié directement ou indirectement à ces personnes) :
- signiﬁcatif de la Société ou de son Groupe,
ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part signiﬁcative de l'activité. L'appréciation du caractère signiﬁcatif ou non de la relation entretenue avec la Société ou son Groupe est débattue par le Conseil et les critères quantitatifs et qualitatifs ayant conduit à cette appréciation (continuité, dépendance économique, exclusivité, etc.), explicités dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise. » ;
« ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social » ;
« ne pas avoir été Commissaire aux comptes de l'entreprise au cours des cinq années précédentes » ;
« ne pas être administrateur de la Société depuis plus de douze ans. La perte de la qualité d'administrateur indépendant intervient à la date des douze ans. »

À la date du présent rapport, sur la base de l'examen annuel par le Conseil de l'ensemble des critères rappelés ci-dessus, le Conseil a considéré que le Conseil est composé de sept administrateurs indépendants sur un total de 16 membres choisis par l'Assemblée plus le représentant de l'État (les deux administrateurs représentant les salariés n'étant pas comptabilisés conformément aux dispositions du Code Afep-Medef), soit plus d'un tiers de membres indépendants conformément à la recommandation 8.3 du Code Afep-Medef pour les sociétés contrôlées.

Il est proposé aux suffrages de l'Assemblée Générale des actionnaires de mai 2021 le renouvellement des mandats de deux administrateurs indépendants, Mme Christine Coignard (membre du Comité d'Audit, des Risques et de l’Éthique et membre du Comité Stratégique et de la RSE) et Mme Catherine Ronge (membre du Comité des Rémunérations et de la Gouvernance). Mmes Coignard et Ronge ont été respectivement nommées administrateurs en mai 2017 et en février 2016.

Il est précisé qu'à l'occasion de la revue annuelle de la qualiﬁcation d'indépendance des administrateurs, le Conseil a procédé à une appréciation des relations d'affaires existant entre le groupe Eramet et le groupe au sein duquel certains administrateurs indépendants concernés détiennent un mandat social. L'activité d'Eramet de production et de vente de produits miniers et métallurgiques génère des courants d'affaires vers un nombre restreint de clients pour lesquels il n'existe pas de relations d'affaires avec les administrateurs d'Eramet. Pour l'exercice de son activité, Eramet a recours à un certain nombre de fournisseurs de matières premières, de biens et de services, parmi lesquels trois groupes dans lesquels trois administrateurs en particulier (Mme Lepoutre pour les produits pétroliers, M. Corbin pour les pneumatiques et M. Tendil pour les assurances) exercent leurs activités professionnelles. Cet exercice d'appréciation a permis de vériﬁer qu'il n'existe pas de relations d'affaires signiﬁcatives à ce titre, tant en termes de nature des prestations que de leurs montants et des conditions de leur négociation ou de leur fourniture.

4.1.1.5 Travaux de l'année 2020 du Conseil et de ses Comités

Conseil d’administration

Le Conseil s'est réuni 11 fois en 2020. Les administrateurs se sont également réunis au cours de l’exercice, hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs. Outre l'examen des éléments récurrents liés à l'activité du Groupe et de ses Divisions, le Conseil a notamment procédé à :

l’examen des plans de gestion des conséquences opérationnelles de la pandémie de Covid-19 ;
la revue des actions d’Eramet pour mettre en œuvre un fonds de solidarité servant à ﬁnancer des actions contre la propagation de la pandémie de Covid-19 dans les communautés autour des sites du Groupe partout dans le monde ;
l’arrêté des comptes 2019 de la Société et du Groupe et les documents relatifs à la convocation de l'Assemblée Générale annuelle et à l'information des actionnaires, et notamment les modalités de la tenue de l'Assemblée Générale annuelle à huis clos ;
l’examen des comptes du premier semestre 2020 ;
la revue des résultats sécurité au travail dans le Groupe ;
la revue des prévisions de résultats et de trésorerie et la revue des plans de redressement et d'amélioration de la productivité des ﬁliales du Groupe ;
les projets d'investissements et de désinvestissements des Divisions ;
l'examen des options de ﬁnancement du développement du Groupe et de ses principales ﬁliales ;
la revue du rapport prévu par l'article L. 225-102-3 du Code de commerce sur les paiements effectués aux autorités des pays où le Groupe exerce des activités extractives.

Le tableau des participations individuelles aux réunions du Conseil d'administration et des Comités en 2020 ﬁgure ci-dessous.# 4 Gouvernement d’entreprise

Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise

Conseil d’administration	Comité d’Audit, des Risques et de l’Éthique	Comité des Rémunérations et de la Gouvernance	Comité Stratégique et de la RSE	Comité des Nominations
Michel Antsélévé	91 %	-	-	-
Christel Bories	100 %	-	-	100 %
Emeric Burin des Roziers	100 %	-	-	-
Christine Coignard	100 %	100 %	-	100 %
François Corbin	100 %	100 %	-	-
Cyrille Duval (Sorame)	100 %	100 %	100 %	100 %
Jérôme Duval	100 %	-	-	100 %
Nathalie de La Fournière (CEIR)	100 %	-	-	100 %
Frédéric Gaidou	100 %	-	100 %	-
Jean Yves Gilet	100 %	-	-	100 %
Manoelle Lepoutre	100 %	-	-	100 %
Philippe Gomès (jusqu’en mai 2020)	86 %	-	75 %	-
Jean-Philippe Letellier	100 %	-	-	100 %
Miriam Maes	100 %	100 %	100 %	-
Louis Mapou	9 %	-	-	-
Catherine Ronge	100 %	-	100 %	-
Sonia Sikorav	100 %	100 %	-	100 %
Claude Tendil	100 %	-	100 %	-
Bruno Vincent représentant l’État	100 %	100 %	100 %	100 %
Jean-Philippe Vollmer (à partir d’octobre 2020)	100 %	-	-	-
TAUX DE PRÉSENCE MOYEN	94 %	100 %	98 %	100 %

Comité d'Audit, des Risques et de l’Éthique

Pour l'organisation des travaux du Comité, la Société s'appuie sur le rapport du groupe de travail de l'AMF sur le Comité d'Audit (recommandation AMF du 22 juillet 2010). Lors des réunions du Comité, il entend notamment le Président-Directeur Général, les Directeurs Généraux Adjoints en charges des Divisions opérationnelles, le Directeur Général Adjoint en charge des finances, de la transformation numérique et des achats Groupe, les Commissaires aux comptes, le Directeur des Risques, du Contrôle Interne et de l'Audit Interne du Groupe, le Directeur de la Comptabilité, de la Consolidation et de la Fiscalité Groupe, le Directeur du Plan et du Contrôle de Gestion Groupe, le Directeur du Financement et de la Trésorerie, le Directeur Éthique et Compliance et le Directeur Juridique du Groupe.

Le Comité s'est réuni huit fois en 2020, dont deux fois de façon conjointe au Comité Stratégique et de la RSE. Outre la présentation des comptes de l'année précédente en février et l'examen des comptes du premier semestre en juillet, le Comité revoit annuellement le bilan des audits internes de l'année ainsi que le plan d'audit interne de l'année suivante. L'examen des comptes par le Comité est accompagné d'une présentation des Commissaires aux comptes décrivant les conclusions de leurs travaux et les points essentiels sur les travaux menés.

Pour l'exercice 2020, le Comité a plus particulièrement examiné les points suivants :

le suivi de l'évolution des prévisions de résultats, des prévisions de trésorerie et du besoin en fonds de roulement du Groupe et de ses principales filiales, ainsi que du programme de cash control ;
le suivi de l’avancement des projets du Groupe et de ses filiales ;
les opérations de financement du Groupe ;
le processus de suivi de la gestion des risques du Groupe, en ce compris ceux de nature sociale et environnementale ;
la mise en place du référentiel Eramet Management System (EMS) ;
le processus de suivi du contrôle interne du Groupe ;
les travaux de l'audit interne pour l'année en cours et son plan de travail prévisionnel pour l'année à venir ;
le processus de suivi des engagements hors bilan du Groupe ;
le processus de suivi des enjeux fiscaux du Groupe ;
le programme de conformité éthique du Groupe ;
le processus de suivi du risque de cybersécurité ;
le processus de renouvellement des mandats des Commissaires aux comptes à l'Assemblée Générale 2021. Un appel d'offre auprès de cabinets internationaux a permis au Comité de recommander au Conseil d'administration le renouvellement de l'un des mandats et le choix d'un nouveau cabinet. L'avis du Comité a été suivi par le Conseil ;
les projets de rapports aux actionnaires.

Comité des Rémunérations et de la Gouvernance

Le Comité s'est réuni neuf fois en 2020. Au cours de l'exercice, outre la proposition des éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs qui sont détaillés à la section Rémunération des organes de direction et d'administration du rapport de gestion, le Comité a proposé au Conseil qui l'a approuvé un plan annuel d'attribution d'actions de performance destiné aux mandataires sociaux et cadres dirigeants de la Société et de ses filiales. Le Comité a procédé à l'examen des conclusions de l'évaluation annuelle du fonctionnement du Conseil et revu les mises à jour apportées aux règlements intérieurs du Conseil et des Comités.

Comité des Nominations

Le Comité s'est réuni deux fois au cours de l'année 2020 afin d'examiner les candidatures des nouveaux administrateurs proposés et pour l'examen périodique du plan de succession des principaux cadres dirigeants du Groupe. Le dirigeant mandataire social exécutif est associé aux travaux du Comité des Nominations.

Comité Stratégique et de la RSE

Le Comité s'est réuni quatre fois au cours de l'année 2020, dont deux fois de façon conjointe au Comité d'Audit, des Risques et de l’Éthique. Lors de ces réunions, le Comité a examiné l'évolution des marchés sur lesquels évoluent les activités du Groupe et leur compétitivité ainsi que les options stratégiques qui en résultent. Au cas par cas, il a examiné les programmes d'amélioration de la productivité menés, ainsi que certains projets d'investissement ou de désinvestissement. Le Comité est également tenu informé des principaux enjeux auxquels l'entreprise est confrontée, y compris dans le domaine de la responsabilité sociale et environnementale pour lequel il revoit annuellement la feuille de route RSE du Groupe.

4.1.1.6 Évaluation des travaux du Conseil

Le Conseil prévoit la conduite annuelle de son auto-évaluation alternée de façon triennale par une évaluation du Conseil par un tiers expert. L'évaluation vise à faire le point sur les modalités de fonctionnement du Conseil, à vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues. À cet égard, chaque administrateur répond annuellement à un questionnaire détaillé qui porte sur le fonctionnement du Conseil et de ses Comités spécialisés et qui lui permet, s'il le souhaite, d'exprimer librement son appréciation sur les contributions individuelles des administrateurs. L'évaluation réalisée au titre de l'exercice 2020 a été réalisée par questionnaire en interne avec la possibilité de programmer des entretiens individuels avec le secrétaire du Conseil. Les résultats de l'évaluation ont été analysés par le Comité des Rémunérations et de la Gouvernance et ont été débattus lors du Conseil du 11 mars 2021. Les améliorations proposées et leurs modalités de mise en œuvre ont été définies par ce même Conseil.

4.1.2 Règlement intérieur du Conseil et de ses Comités, charte de l’administrateur, et procédure de déontologie boursière

Le règlement intérieur, consultable sur le site Internet de la Société, précise la composition, l'organisation et le fonctionnement du Conseil et de ses Comités, les rôles et pouvoirs du Président du Conseil et du Directeur Général et les droits et obligations des administrateurs. Le règlement intérieur s'impose à tous les administrateurs, ainsi qu'à toute autre personne qui serait amenée à participer aux séances du Conseil ou à celles de ses Comités à quelque titre que ce soit.

Outre ses pouvoirs généraux définis par la loi et les règlements, le Conseil examine et approuve l'ensemble des décisions relatives aux grandes orientations stratégiques du Groupe et veille à leur mise en œuvre effective par la Direction Générale. Les membres du Conseil et les membres des Comités peuvent, dans l'exercice de leurs attributions respectives et après en avoir informé le Président-Directeur Général, entendre les principaux cadres de direction du Groupe. Ils rendent compte des informations obtenues et des avis recueillis.

Les membres des Comités ont compétence pour demander tout conseil ou avis auprès de tout consultant ou expert extérieur, s’ils l’estiment nécessaire. À cet effet, ils peuvent solliciter des études techniques externes sur des sujets relevant de la compétence du Comité après mise en concurrence, aux frais de la Société, après en avoir informé le Président-Directeur Général ou le Conseil d’administration lui-même et à charge d’en rendre compte au Conseil.

Le Conseil se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige à des dates adaptées aux obligations légales. Les convocations sont faites par le moyen jugé le mieux adapté permettant d'assurer la traçabilité de la convocation et dans les délais permettant aux administrateurs de prendre connaissance des dossiers avec le préavis opportun. Si les convocations le prévoient, les réunions du Conseil peuvent être tenues par des moyens de visioconférence ou de télécommunication sur les sujets autorisés par les statuts de la Société ou par la loi.

Le Président veille à communiquer à chaque administrateur, préalablement à la réunion, un dossier contenant tous les documents et informations nécessaires à l'examen des points de l'ordre du jour. Le procès-verbal de chaque Conseil est établi par le Secrétaire du Conseil et soumis par le Président à l'approbation des administrateurs lors du Conseil suivant, le projet étant adressé à chaque participant (administrateurs et représentant du personnel) avant la date de réunion prévue.

Dans un souci de bonne gouvernance de l'entreprise, le Conseil a intégré dans son règlement intérieur la charte de l'administrateur qui énonce les droits et obligations des administrateurs et à laquelle tout administrateur est tenu. Chaque administrateur adhère à la charte en la signant lors de sa nomination.# 4 Gouvernement d’entreprise

Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise

4.1.3 La Direction Générale

4.1.3.1 Mode de direction de la Société - Administrateur Référent

Cette charte rappelle notamment que :
• chaque administrateur veille à agir en toute circonstance dans l'intérêt social de la Société et s'engage à défendre et promouvoir les valeurs de la Société ;
• chaque administrateur veille à informer complètement et préalablement le Conseil de toute situation de conflit d'intérêt réelle, potentielle ou perçue. Il doit s'abstenir d'assister au débat et de participer au vote de la délibération correspondante ;
• chaque administrateur veille à maintenir son indépendance personnelle d'analyse, de jugement, de décision et d'action et à rejeter toute pression, directe ou indirecte, pouvant s'exercer sur lui et pouvant émaner de tout tiers ou des fonctions qu'il exerce par ailleurs ;
• chaque administrateur, contribuant à la collégialité et à l'efficacité des travaux du Conseil et des Comités, agit avec loyauté, bonne foi et devoir de réserve ;
• chaque administrateur veille à consacrer à ses fonctions le temps et l'attention nécessaires et assister dans la mesure du possible à toutes séances du Conseil et aux réunions des Comités dont il est membre, apporter à la préparation des travaux qui y sont conduits le temps nécessaire et se procurer à cette fin toutes les informations utiles. Il s'engage à tenir informé le Conseil des mandats exercés dans d'autres sociétés. Il assiste aux assemblées générales ;
• chaque administrateur doit solliciter l’approbation du Conseil avant de s'engager à titre personnel dans une entreprise concurrente du Groupe ;
• chaque administrateur veille à préserver la confidentialité la plus stricte sur les dossiers qui lui sont remis pour l'exercice de son mandat ainsi que sur les débats et informations auxquels il accès au sein du Conseil et des Comités et à ce titre s'interdit de les divulguer à quiconque et de quelque manière que ce soit ;
• chaque administrateur doit s'assurer qu'il reçoit en temps utile tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission. Il lui appartient de solliciter du Président la communication de tous les documents qu'il juge indispensable à son information. Tout administrateur qui estime que l'information fournie préalablement n'a pas été suffisante peut demander au Président ou au Conseil de surseoir à statuer ;
• dans le cas où un administrateur n'est plus en position d'exercer ses fonctions, soit de son propre fait, soit pour toute autre raison, il doit en informer le Président du Conseil, rechercher les solutions permettant d'y remédier et, à défaut d'y parvenir, en tirer les conséquences personnelles quant à l'exercice de son mandat.

La procédure de déontologie boursière, établie en conformité avec le règlement européen « abus de marché », vise à prévenir les délits et manquements d'initié et fixe des périodes d'abstention de toute transaction sur le titre Eramet préalablement à la publication des résultats annuels et semestriels et du chiffre d'affaires trimestriel. Chaque administrateur s'engage à respecter cette procédure.

ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 225

4 Gouvernement d’entreprise
Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise

4 4.1.3 La Direction Générale

Depuis la délibération du Conseil du 26 mars 2003, le Directeur Général de la Société est également Président du Conseil d'administration, le Conseil ayant estimé que ce choix était le plus adapté à l'organisation et à la composition du capital de la Société, contrôlé à hauteur de 63 % du capital de concert par deux groupes d'actionnaires. Le dialogue régulier entre les deux principaux actionnaires parties au Pacte d’actionnaires et la Direction Générale est en effet facilité à travers un interlocuteur unique unissant les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général.

L'unicité des fonctions de Président et de Directeur Général s'effectue dans le cadre du respect de règles de gouvernance équilibrées reposant sur :
• une composition de Conseil comprenant plus d'un tiers d'administrateurs indépendants ;
• l'examen préalable par le Comité Stratégique et de la RSE puis l'approbation du Conseil étant requise pour les grandes orientations stratégiques.

Conformément à l'article 16 des statuts, le Conseil peut, sur proposition de la personne assurant la Direction Générale de la Société, procéder à la nomination de cinq Directeurs Généraux Délégués au plus, aux fins de l’assister. Le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués de la Société ne peuvent exercer leurs fonctions au-delà de soixante-dix ans.

Administrateur Référent

Le Conseil peut désigner parmi les administrateurs indépendants un Administrateur Référent après avis du Comité des Nominations. L'Administrateur Référent a pour mission de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Société et notamment de participer, en collaboration avec le Comité des Rémunérations et de la Gouvernance, à l’auto-évaluation annuelle et à l’évaluation externe triennale du Conseil et d'organiser au moins une réunion annuelle des membres du Conseil n'exerçant pas de mission exécutive au sein du Groupe et des administrateurs indépendants pour faciliter l’accès des administrateurs, qu’ils soient ou non indépendants, aux informations nécessaires à l’exercice de leur mission dans les meilleures conditions possibles. La définition complète de ses missions est précisée au règlement intérieur du Conseil disponible sur le site Internet de la Société. M. François Corbin a été désigné Administrateur Référent à compter du 30 mars 2021.

4.1.3.2 Mode d'exercice de la Direction Générale

Le Comité Exécutif (Comex) est constitué du Président-Directeur Général, de deux Directeurs Généraux Adjoints en charge pour l'un de la division Mines et Métaux et pour l'autre de la division Alliages Haute Performance, du Directeur des Ressources Humaines, Santé & Sûreté, du Directeur Général Adjoint en charge des finances, de la transformation numérique et des achats Groupe, du Directeur du Développement Durable et Engagement d'Entreprise, du Directeur de la Stratégie et de l'Innovation et du Directeur Juridique Groupe. Le fait que les Directeurs « Corporate » des fonctions supports (Direction des Ressources Humaines, Santé & Sûreté, Direction Administrative et Financière, Direction du Développement Durable et Engagement d'Entreprise, Direction de la Stratégie et de l'Innovation et Direction Juridique) soient membres du Comex renforce l'efficacité et la cohérence de leur action. Tous les membres du Comex, ainsi que le Directeur des Risques, du Contrôle Interne et de l'Audit interne, le Directeur de la Sécurité Groupe et le Directeur Éthique et Compliance rapportent directement au Président-Directeur Général. Le Directeur Général Adjoint en charge des finances, de la transformation numérique et des achats Groupe supervise également les achats, les relations investisseurs, les systèmes d'informations, la transformation numérique, le contrôle de gestion Groupe, les assurances, le financement et la trésorerie, la comptabilité, la consolidation, la fiscalité Groupe et les achats Groupe.

4.1.3.3 Limitations apportées aux pouvoirs du Directeur Général

Le Conseil d'administration du 23 mai 2017 a confié à Mme Bories tous les pouvoirs dévolus par la loi au Président-Directeur Général d'une société anonyme. Le Président-Directeur Général exerce ses pouvoirs conformément à la loi et dans les limites de l'objet social et sous réserve, conformément à ce qui est indiqué à l'article 13 alinéa 2 des statuts, du principe selon lequel « aucune décision relative aux grandes orientations stratégiques, économiques, financières ou technologiques de l'entreprise ne peut intervenir sans que le Conseil en ait préalablement délibéré ».

Cependant, les opérations suivantes sont, conformément au Règlement Intérieur du Conseil, soumises à l'autorisation préalable du Conseil : tout projet d'investissement stratégique et toute opération significative, notamment d'acquisition ou de cession, supérieure à 50 millions d'euros ou susceptible d'affecter significativement le résultat du Groupe, la structure de son bilan et son profil de risques. Enfin, les projets et opérations dont le montant est compris entre 20 millions d'euros et 50 millions d'euros et qui n'ont pas de portée significative, sont soumis pour information au Conseil.

Conformément à l'article 13 alinéa 4 des statuts, « les actes concernant la Société sont signés soit par le Directeur Général, soit par le Directeur Général Délégué, soit par tout fondé de pouvoir spécial ».

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020 226

4 Gouvernement d’entreprise
Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise

4.1.4 Politique de la Société en matière d’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes, y compris au sein du Comex

Ces éléments figurent à la section Déclaration de Performance Extra-Financière / Ressources Humaines du rapport de gestion.

4.1.5 Informations relatives aux conditions de rémunération et de compensation du Président Directeur Général

Ces éléments figurent à la section « Rémunération des organes de direction et d'administration » du rapport de gestion.

4.1.6 Informations relatives à l’actionnariat et aux accords d’actionnaires et participations

Ces éléments, ainsi que les éléments pouvant avoir une incidence en cas d'OPA, figurent à la section « Eramet et ses actionnaires » du rapport de gestion.

4.1.7 Dispositions diverses

4.1.7.1 Description des conventions réglementées - procédure interne d'évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales

La description des conventions réglementées figure dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes, à la section Comptes sociaux.# 4 Gouvernement d’entreprise

Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise

4.1.7.1 Procédures relatives aux conventions courantes conclues à des conditions normales

Pour ce qui concerne les conventions courantes conclues à des conditions normales, une procédure interne d’évaluation a été mise en place : celle-ci prévoit une typologie des conventions s’appuyant sur le guide CNCC de 2014, une mise en œuvre par les services internes de la Société et une revue régulière annuelle par le Comité d’Audit du type de conventions conclues durant l’exercice et des conditions qui y sont attachées. Les conclusions du Comité d’Audit sont soumises à la revue annuelle du Conseil.

4.1.7.2 Délégations de l’Assemblée Générale au Conseil d’administration dans le domaine des augmentations de capital et état de leur utilisation

Le tableau récapitulatif des délégations accordées par l’Assemblée Générale au Conseil d’administration ﬁgure à la section « Eramet et ses actionnaires » du rapport de gestion.

4.1.7.3 Modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale

Les modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales sont précisées aux articles 8, 20, 21 et 22 des statuts.

Le Conseil d’administration

ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 227

4 Gouvernement d’entreprise

Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise

4.2 LISTE ET FONCTIONS DES ADMINISTRATEURS

Bories Christel

ADMINISTRATEUR (5)
PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL

Date de naissance : Née le 20 mai 1964 (56 ans)
Nationalité : Française
Adresse professionnelle : 10, boulevard de Grenelle, 75015 Paris, France

7 055 actions Eramet détenues (7 155 droits de vote)

Date de première nomination
Administrateur et Président-Directeur Général : Assemblée Générale et Conseil du 23 mai 2017

Autres fonctions exercées
Au sein de sociétés du Groupe
* Administrateur de Comilog S.A.
* Administrateur de la Société Le Nickel SLN

Au sein de sociétés hors du Groupe
* Administrateur de Legrand (société cotée)
* Administrateur de l’association France Industrie

Mandats exercés et terminés au cours des cinq dernières années
Au sein de sociétés hors du Groupe
* Administrateur de Smurﬁt Kappa (société cotée) (jusqu’en décembre 2019)
* Directeur Général Délégué d’Ipsen (société cotée) (jusqu’en 2016)

Au sein de sociétés du Groupe
* Président d’Aubert & Duval (de décembre 2017 à février 2018), d’EcoTitanium (de décembre 2017 à mars 2018)

Date du dernier renouvellement, et date d’échéance du mandat
Date d’échéance : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes 2020

(5) Comité Stratégique et de la RSE.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020 228

4 Gouvernement d’entreprise

Liste et fonctions des administrateurs

Antsélévé Michel

ADMINISTRATEUR

Date de naissance : Né le 19 février 1965 (55 ans)
Nationalité : Gabonaise
Adresse professionnelle : BP 12905, Libreville, Gabon

M. Antsélévé est haut fonctionnaire de l’État gabonais, Directeur Général de l’Industrie et de la Compétitivité au ministère du Commerce et de l’Industrie.

100 actions Eramet détenues (200 droits de vote)

Date de première nomination
Assemblée Générale du 15 mai 2013

Autres fonctions exercées
Au sein de sociétés du Groupe
* Néant

Au sein de sociétés hors du Groupe
* Vice-Président du Conseil d’administration de Total Gabon depuis mars 2017 (société cotée)

Mandats exercés et terminés au cours des cinq dernières années
* Administrateur représentant la République gabonaise au Conseil d’administration de la Compagnie de Navigation Intérieure (Gabon) (jusqu’en 2013)
* Administrateur représentant la Présidence de la République gabonaise aux Conseils d’administration de la Société de Développement des Ports (Gabon) (jusqu’en 2016)
* Administrateur représentant la Présidence de la République gabonaise aux Conseils d’administration de la Compagnie Minière de Belinga (Gabon) et la Société Nationale de Gestion et de Construction du Logement Social (Gabon) (jusqu’au début 2017)

Date du dernier renouvellement, et date d’échéance du mandat
Renouvellement : Assemblée Générale du 23 mai 2017 pour une durée de quatre ans
Date d’échéance : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes 2020

Burin des Roziers Émeric

ADMINISTRATEUR

Date de naissance : Né le 8 septembre 1980 (40 ans)
Nationalité : Française
Adresse professionnelle : 10, boulevard de Grenelle, 75015 Paris, France

M. Burin des Roziers est Directeur Général d’Endel (ﬁliale d’Engie) et Directeur Général Adjoint de la BU Industrie d’Engie Solutions

1 067 actions Eramet détenues (1 938 droits de vote)

Date de première nomination
Assemblée Générale du 23 mai 2019

Autres fonctions exercées
Au sein de sociétés du Groupe
* Néant

Au sein de sociétés hors du Groupe (sociétés non cotées)
* Président d’Endel SAS et de Technical Engineering Support SAS (ﬁliale d’Endel)
* Gérant de SN Europipe

Mandats exercés et terminés au cours des cinq dernières années
* Administrateur de Gulf Chemical and Metallurgical Corporation (jusqu’en 2016) (ﬁliale américaine d’Eramet)

Date du dernier renouvellement, et date d’échéance du mandat
Date d’échéance : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes 2022

ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 229

4 Gouvernement d’entreprise

Liste et fonctions des administrateurs

Coignard Christine

ADMINISTRATEUR (1) (4) (5)

Date de naissance : Née le 5 février 1964 (56 ans)
Nationalité : Française et canadienne
Adresse professionnelle : 10, boulevard de Grenelle, 75015 Paris, France

Madame Coignard est gérant associé de Coignard & Haas GmbH, société de conseil en stratégie et développement.

100 actions Eramet détenues (200 droits de vote)

Date de première nomination
Assemblée Générale du 23 mai 2017

Autres fonctions exercées
Au sein de sociétés du Groupe
* Néant

Au sein de sociétés hors du Groupe
* Gérant associé de Coignard & Haas GmbH (Allemagne)

Mandats exercés et terminés au cours des cinq dernières années
* Managing Director de Hatch International Advisers Ltd (Royaume-Uni)
* Administrateur de Tenetopera Ltd (Royaume-Uni)
* Administrateur de Polymetal International plc (société cotée – Royaume Uni) (jusqu’en avril 2019)

Date du dernier renouvellement, et date d’échéance du mandat
Date d’échéance : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes 2020

Corbin François

ADMINISTRATEUR (1) (4)

Date de naissance : Né le 14 septembre 1957 (63 ans)
Nationalité : Française
Adresse professionnelle : 10, boulevard de Grenelle, 75015 Paris, France

M. Corbin est Délégué Général auprès du Président du groupe Michelin pour les affaires internationales, Vice Président de Medef International en charge de la coordination sur l’ASEAN et représentant spécial du ministre de l’Europe et des Affaires Étrangères pour les affaires économiques en ASEAN.

101 actions Eramet détenues (101 droits de vote)

Date de première nomination
Assemblée Générale du 23 mai 2019

Autres fonctions exercées
Au sein de sociétés du Groupe
* Néant

Au sein de sociétés hors du Groupe (sociétés non cotées)
* Administrateur Medef International (France)
* Administrateur Medef International (États-Unis)

Mandats exercés et terminés au cours des cinq dernières années
* Président de Michelin Ventures SASU (jusqu’en 2019)
* Administrateur Fondation Michelin (jusqu’en 2019)
* Administrateur Comité France / Chine (jusqu’en 2020)

Date du dernier renouvellement, et date d’échéance du mandat
Date d’échéance : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes 2022

(1) Comité d'Audit, des Risques et de l’Éthique.
(4) Administrateur indépendant.
(5) Comité Stratégique et de la RSE.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020 230

4 Gouvernement d’entreprise

Liste et fonctions des administrateurs

Duval Jérôme

ADMINISTRATEUR (5)

Date de naissance : Né le 30 décembre 1972 (48 ans)
Nationalité : Française
Adresse professionnelle : 10, boulevard de Grenelle, 75015 Paris, France

Cousin de Cyrille Duval et Nathalie de La Fournière. M. Duval est Directeur des Financement Maritimes Amériques chez Crédit Agricole CIB.

600 actions Eramet détenues (600 droits de vote)

Date de première nomination
Assemblée Générale du 23 mai 2019

Autres fonctions exercées
Au sein de sociétés du Groupe
* Néant

Au sein de sociétés hors du Groupe (sociétés non cotées)
* Néant

Mandats exercés et terminés au cours des cinq dernières années
* Néant

Date du dernier renouvellement, et date d’échéance du mandat
Date d’échéance : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes 2022

Sorame

ADMINISTRATEUR (1) (2) (3) (5)
REPRÉSENTÉ PAR DUVAL CYRILLE

Date de naissance : Né le 18 juillet 1948 (72 ans)
Nationalité : Française
Adresse professionnelle : 10, boulevard de Grenelle, 75015 Paris, France

Oncle de Nathalie de La Fournière, cousin de Jérôme Duval
M. Duval est Directeur Général de Sorame et Président de CEIR.

6 041 actions Eramet détenues (12 082 droits de vote)

Date de première nomination
Assemblée Générale du 11 mai 2011

Autres fonctions exercées
Au sein de sociétés du Groupe
* Administrateur de Comilog S.A. et de Metal Securities

Au sein de sociétés hors du Groupe (sociétés non cotées)
* Président de CEIR
* Directeur Général de Sorame

Mandats exercés et terminés au cours des cinq dernières années
(sociétés du Groupe)
* Gérant de la SCI Grande Plaine (jusqu’en 2016)
* Président de Forges de Montplaisir (jusqu’en 2016)
* Président de Brown Europe (jusqu’en février 2017)
* Directeur Général Délégué d’Eramet Holding Alliages (jusqu’en octobre 2017)

(société hors du Groupe)
* Administrateur de Nexans (jusqu’en mai 2019)

Date du dernier renouvellement, et date d’échéance du mandat
Renouvellement : Assemblées Générales du 29 mai 2015 et du 23 mai 2019 pour une durée de quatre ans
Date d’échéance : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes 2022

(1) Comité d'Audit, des Risques et de l'Éthique.
(2) Comité des Rémunérations et de la Gouvernance.
(3) Comité des Nominations.
(5) Comité Stratégique et de la RSE.# ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 231

4 Gouvernement d’entreprise

Liste et fonctions des administrateurs

CEIR ADMINISTRATEUR (5)

REPRÉSENTÉ PAR DE LA FOURNIÈRE NATHALIE

Date de naissance : Née le 1er octobre 1967 (53 ans)
Nationalité : Française
Adresse professionnelle : 10, boulevard de Grenelle, 75015 Paris, France
Lien de parenté : Nièce de Cyrille Duval, cousine de Jérôme Duval
Fonction actuelle : Mme de La Fournière est Directrice Administration et Finances de l’Agence d’Urbanisme et d’Aménagement Toulouse Aire Métropolitaine.
Participation : 100 actions Eramet détenues (200 droits de vote)
Date de première nomination : Assemblée Générale du 11 mai 2011
Autres fonctions exercées :
- Au sein de sociétés du Groupe : Néant
- Au sein de sociétés hors du Groupe : Néant
Mandats exercés et terminés au cours des cinq dernières années : Néant
Date du dernier renouvellement, et date d’échéance du mandat :
- Renouvellement : Assemblées Générales du 29 mai 2015 et du 23 mai 2019 pour une durée de quatre ans
- Date d’échéance : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes 2022

Gaidou Frédéric ADMINISTRATEUR REPRÉSENTANT LES SALARIÉS (2)

Date de naissance : Né le 11 décembre 1974 (46 ans)
Nationalité : Française
Adresse professionnelle : 10, boulevard de Grenelle, 75015 Paris, France
Fonction actuelle : M. Gaidou est coordinateur responsabilités produits au sein de la Direction du Développement Durable et Engagement d’Entreprise.
Participation : 23 actions Eramet détenues (42 droits de vote)
Date de première nomination : Désigné par le Comité d’Entreprise Européen du 24 avril 2018 conformément à l’article 10.9 des statuts
Autres fonctions exercées :
- Au sein de sociétés du Groupe : Néant
- Au sein de sociétés hors du Groupe : Néant
Mandats exercés et terminés au cours des cinq dernières années : Néant
Date du dernier renouvellement, et date d’échéance du mandat :
- Date d’échéance : 11 novembre 2022

(2) Comité des Rémunérations et de la Gouvernance.
(5) Comité Stratégique et de la RSE.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020 232

4 Gouvernement d’entreprise

Liste et fonctions des administrateurs

Gilet Jean Yves ADMINISTRATEUR (5)

Date de naissance : Né le 9 mars 1956 (64 ans)
Nationalité : Française
Adresse professionnelle : 82, rue de l’Université, 75007 Paris
Fonction actuelle : M. Gilet est Président de Gilet Trust Invest SAS, société de conseil en stratégie et conseil de direction.
Participation : 100 actions Eramet détenues (100 droits de vote)
Date de première nomination : Coopté par le Conseil du 23 septembre 2016
Autres fonctions exercées :
- Au sein de sociétés du Groupe : Néant
- Au sein de sociétés hors du Groupe :
  - Président de Gilet Trust Invest SAS
  - Administrateur de la Fondation Mines-Télécom (depuis 2017)
Mandats exercés et terminés au cours des cinq dernières années :
- Directeur Exécutif de Bpifrance (2013-2016)
- Administrateur d’Eiffage (jusqu’en mai 2017)
- Administrateur d’Orange (jusqu’en janvier 2017)
Date du dernier renouvellement, et date d’échéance du mandat :
- Renouvellement : Assemblée Générale du 23 mai 2019 pour une durée de quatre ans
- Date d’échéance : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes 2022

(5) Comité Stratégique et de la RSE.

ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 233

4 Gouvernement d’entreprise

Liste et fonctions des administrateurs

Lepoutre Manoelle ADMINISTRATEUR (3) (4) (5)

Date de naissance : Née le 8 mai 1959 (61 ans)
Nationalité : Française
Adresse professionnelle : TOTAL, 2, place Jean-Millier, La Défense 6, 92078 Paris La Défense Cedex
Fonction actuelle : Mme Lepoutre est Directeur Engagement Société Civile au sein du groupe TOTAL.
Participation : 100 actions Eramet détenues (200 droits de vote)
Date de première nomination : Assemblée Générale du 11 mai 2011
Autres fonctions exercées :
- Au sein de sociétés du Groupe : Néant
- Au sein de sociétés hors du Groupe (sociétés non cotées) :
  - Administrateur de la Fondation Villette-Entreprises
Mandats exercés et terminés au cours des cinq dernières années : Néant
Date du dernier renouvellement, et date d’échéance du mandat :
- Renouvellement : Assemblées Générales des 29 mai 2015 et 23 mai 2019 pour une durée de quatre ans
- Date d’échéance : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes 2022

Letellier Jean-Philippe ADMINISTRATEUR REPRÉSENTANT LES SALARIÉS (5)

Date de naissance : Né le 19 janvier 1963 (58 ans)
Nationalité : Française
Adresse professionnelle : 10, boulevard de Grenelle, 75015 Paris, France
Fonction actuelle : M. Letellier est Référent Énergie Climat à la Direction Énergie Climat du groupe Eramet.
Participation : 23 actions Eramet détenues (42 droits de vote)
Date de première nomination : Désigné par le Comité d’Entreprise à compter du 23 juin 2018 conformément à l’article 10.9 des statuts
Autres fonctions exercées :
- Au sein de sociétés du Groupe : Néant
- Au sein de sociétés hors du Groupe :
  - Membre du Comité d’Experts ISO 50001 et du Comité de Normalisation Energest au sein de l’Afnor
  - Enseignant à l’Insa Val de Loire
Mandats exercés et terminés au cours des cinq dernières années : Néant
Date du dernier renouvellement, et date d’échéance du mandat :
- Date d’échéance : 22 juin 2022

(3) Comité des Nominations.
(4) Administrateur indépendant.
(5) Comité Stratégique et de la RSE.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020 234

4 Gouvernement d’entreprise

Liste et fonctions des administrateurs

Maes Miriam ADMINISTRATEUR (1) (2) (4)

Date de naissance : Née le 8 mai 1956 (64 ans)
Nationalité : Néerlandaise
Adresse professionnelle : 80 St Pancras Way, Camden Courtyards, ﬂat 25, Londres, NW1 9DN.
Fonction actuelle : Mme Maes est Présidente de Foresee, société de conseil en développement durable et management énergétique des entreprises, basée à Londres.
Participation : 100 actions Eramet détenues (200 droits de vote)
Date de première nomination : Nommée par l’AGO du 27 mai 2016
Autres fonctions exercées :
- Au sein de sociétés du Groupe : Néant
- Au sein de sociétés hors du Groupe :
  - Administrateur d’Assystem S.A. (France) (société cotée)
  - Présidente du Conseil de Surveillance du Port de Rotterdam (Pays-Bas)
  - Administrateur d’Urenco (Angleterre) et Ultra Centrifuge Netherlands (Pays-Bas)
  - Présidente de Foresee (Royaume-Uni)
Mandats exercés et terminés au cours des cinq dernières années :
- Administrateur de Naturex (France) (société cotée) (jusqu’en septembre 2018) et de Vilmorin & Cie (France) (société cotée) (jusqu’en décembre 2019)
- Présidente du Conseil d’administration d’Elia Asset BV et Elia System Operator BV (Belgique) (société cotée) (jusqu’en mai 2017)
- Présidente de Sabien Technology Group Ltd (Royaume-Uni) (jusqu’en 2015)
Date du dernier renouvellement, et date d’échéance du mandat :
- Renouvellement : Assemblée Générale du 26 mai 2020 pour une durée de quatre ans
- Date d’échéance : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes 2023

(1) Comité d'Audit, des Risques et de l'Éthique.
(2) Comité des Rémunérations et de la Gouvernance.
(4) Administrateur indépendant.

ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 235

4 Gouvernement d’entreprise

Liste et fonctions des administrateurs

Mapou Louis ADMINISTRATEUR

Date de naissance : Né le 14 novembre 1958 (62 ans)
Nationalité : Française
Adresse professionnelle : 10, boulevard de Grenelle, 75015 Paris, France
Fonction actuelle : M. Mapou est membre de l’Assemblée de la Province Sud et du Congrès de Nouvelle-Calédonie.
Participation : 99 actions Eramet détenues (198 droits de vote)
Date de première nomination : Nommé par l’AGO du 24 mai 2018
Autres fonctions exercées :
- Au sein de sociétés du Groupe : Néant
- Au sein de sociétés hors du Groupe :
  - Président de la STCPI depuis 2018
  - Administrateur de Promo Sud (société de ﬁnancement et de développement de la Province Sud de Nouvelle-Calédonie)
  - Membre du Conseil de surveillance de l’IEOM
Mandats exercés et terminés au cours des cinq dernières années :
- Administrateur d’Eramet de mars 2001 à juin 2014
- Directeur Général de Soﬁnor (Société de Financement et d’Investissement de la Province Nord) jusqu’en août 2014
- Président de STCPI (Société Territoriale Calédonienne de Participation) jusqu’en novembre 2014
- Directeur Exécutif du Conseil de direction de KNS (Koniambo Nickel SAS) jusqu’en août 2014
Date du dernier renouvellement, et date d’échéance du mandat :
- Date d’échéance : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes 2021

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020 236

4 Gouvernement d’entreprise

Liste et fonctions des administrateurs

Ronge Catherine ADMINISTRATEUR (2) (4)

Date de naissance : Née le 13 avril 1961 (59 ans)
Nationalité : Française
Adresse professionnelle : INNEVA, 3, rue de Chaillot, 75116 Paris, France
Fonction actuelle : Mme Ronge est Président Directeur Général du groupe Le Garrec et Cie et Présidente de la société Inneva, société de conseil en stratégie.
Participation : 100 actions Eramet détenues (200 droits de vote)
Date de première nomination : Cooptée par le Conseil du 17 février 2016
Autres fonctions exercées :
- Au sein de sociétés du Groupe : Néant
- Au sein de sociétés hors du Groupe :
  - Administrateur du groupe Colas (société cotée)
  - Administrateur de la société Paprec Holding
  - Président-Directeur Général du groupe Le Garrec et Cie
  - Présidente de la société Inneva
  - Vice-Présidente de l’association Armines
Mandats exercés et terminés au cours des cinq dernières années :
- Administrateur de Innoveox (jusqu’en 2016)
- Présidente de la société Weave Air (jusqu’en 2020)
Date du dernier renouvellement, et date d’échéance du mandat :
- Renouvellement : Assemblée Générale du 23 mai 2017 pour une durée de quatre ans
- Date d’échéance : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes 2020

Sikorav Sonia ADMINISTRATEUR (1) (4) (5)

Date de naissance : Née le 8 mai 1957 (63 ans)
Nationalité : Française
Adresse professionnelle : 10, boulevard de Grenelle, 75015 Paris, France
Fonction actuelle : Mme Sikorav est administrateur indépendant et a exercé des fonctions de direction générale, de direction de la stratégie et de direction des achats dans différents groupes industriels.# 4 Gouvernement d’entreprise

Liste et fonctions des administrateurs

Tendil Claude

ADMINISTRATEUR (2) (3) (4)

Date de naissance : Né le 25 juillet 1945 (75 ans)
Nationalité : Française
Adresse professionnelle : GENERALI France, 2, rue Pillet-Will, 75009 Paris, France

M. Tendil a été PDG du groupe GENERALI en France jusqu’en octobre 2013 puis Président du Conseil d’administration de GENERALI IARD jusqu’au 30 juin 2020.

100 actions Eramet détenues (200 droits de vote)
Date de première nomination : Coopté par le Conseil du 25 mai 2012 (Ratiﬁcation par l’Assemblée Générale du 15 mai 2013)

Autres fonctions exercées
Au sein de sociétés du Groupe
• Néant

Au sein de sociétés hors du Groupe
• Administrateur de GENERALI VIE
• Administrateur de Europ Assistance Holding
• Administrateur de SCOR SE (société cotée)
• Président de RVS (association)
• Membre du Comité Exécutif du Medef
• Président de l’Institut pour l’innovation économique et sociale (2IES)
• Président de la Fondation ARC contre le cancer

Mandats exercés et terminés au cours des cinq dernières années
• Président du Conseil d’administration de GENERALI IARD (jusqu’au 30 juin 2020)
• Administrateur de GENERALI France (jusqu’en 2020)
• Président-Directeur Général de GENERALI France, GENERALI Vie, GENERALI Iard (jusqu’en octobre 2013)
• Président du Conseil d’administration de Europ Assistance Holding (jusqu’en juin 2015) et Europ Assistance Italie (jusqu’en avril 2015)
• Président du Conseil d’administration de GENERALI France, GENERALI France Assurances et GENERALI Vie (jusqu’en 2016)

Date du dernier renouvellement, et date d’échéance du mandat : Renouvellement : Assemblées Générales des 29 mai 2015 et 23 mai 2019 pour une durée de quatre ans
Date d’échéance : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes 2022

(2) Comité des Rémunérations et de la Gouvernance.
(3) Comité des Nominations.
(4) Administrateur indépendant.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020 238

Vincent Bruno

ADMINISTRATEUR (1) (2) (3) (5)

Date de naissance : Né le 6 mars 1982 (38 ans)
Nationalité : Française
Adresse professionnelle : Agence des participations de l’État, 139, rue de Bercy, Teledoc 229, 75012 Paris, France

M. Vincent est Directeur de participations Énergie à l’Agence des participations de l’État.

Nombre actions Eramet détenues : non applicable
Date de première nomination : Désigné en qualité de représentant de l’État le 23 mai 2019 conformément à l’ordonnance du 20 août 2014

Autres fonctions exercées
Au sein de sociétés du Groupe
• Néant

Au sein de sociétés hors du Groupe
• Administrateur de ORANO S.A. et d’AREVA S.A.

Mandats exercés et terminés au cours des cinq dernières années
• Administrateur de Monnaie de Paris (de 2013 à 2014), Imprimerie Nationale (de 2013 à 2014), du Grand Port Maritime de La Rochelle (de 2013 à 2014), du Grand Port Maritime de Marseille (de 2014 à 2017), de SNCF Réseau (de 2015 à 2017), des sociétés Aéroports de Lyon (de 2015 à 2016) et Aéroports de la Côte d’Azur (de 2014 à 2016)

Date du dernier renouvellement, et date d’échéance du mandat : Non applicable

Vollmer Jean-Philippe

ADMINISTRATEUR

Date de naissance : Né le 5 octobre 1976 (44 ans)
Nationalité : Française
Adresse professionnelle : 13, rue Kervistin – Motor Pool, 98800 Nouméa, Nouvelle-Calédonie

M. Vollmer est Président de la Société des Hôtels de Nouméa en Nouvelle-Calédonie.

1 action Eramet détenue (1 droit de vote)
Date de première nomination : Coopté par le Conseil du 15 octobre 2020

Autres fonctions exercées
Au sein de sociétés du Groupe
• Néant

Au sein de sociétés hors du Groupe
• Président de la Société des Hôtels de Nouméa
• Représentant permanent de la Société des Hôtels de Nouméa au sein des Conseils de la Société Hôtelière de Deva et Maguenine SEO
• Cogérant de la SNC Casino de Nouméa
• Administrateur pour le compte du gouvernement de Nouvelle-Calédonie du GIE Tourisme Pointe Sud
• Directeur des groupements d’intérêt public Union pour le Handicap, Handicap Dépendance et Bien Vieillir

Mandats exercés et terminés au cours des cinq dernières années
• Administrateur de la Banque Calédonienne d’Investissement jusqu’en juillet 2019

Date du dernier renouvellement, et date d’échéance du mandat : Date d’échéance : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes 2023

(1) Comité d'Audit, des Risques et de l'Éthique.
(2) Comité des Rémunérations et de la Gouvernance.
(3) Comité des Nominations.
(5) Comité Stratégique et de la RSE.

ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 239

4 Gouvernement d’entreprise

Ainsi que le paragraphe 12.1 des annexes 1 et 2 du règlement délégué UE n° 2019/980 le prévoit, la Société vous informe qu'à la connaissance de la Société et à la date d'établissement du présent rapport :

aucune condamnation pour fraude n'a été prononcée au cours des cinq dernières années à l'encontre de l'un des membres du Conseil d’administration ou de la Direction Générale ;
aucun des membres du Conseil d'administration ni de la Direction Générale n'a été associé au cours des cinq dernières années à une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d'entreprises sous administration judiciaire en tant que membre d'un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou en tant que Directeur Général, à l'exception de Mme Sikorav, administrateur indépendant du groupe NSC, dont une ﬁliale, la société NSC packaging a été placé en avril 2020 en liquidation judiciaire par le tribunal de commerce de Sedan, après cession des activités correspondantes ;
aucune mise en cause et/ou sanction publique ofﬁcielle n'a été prononcée au cours des cinq dernières années à l'encontre de l'un des membres du Conseil d'administration ou de la Direction Générale par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) ; et
aucun administrateur ni membre de la Direction Générale n'a été déchu par un tribunal au cours des cinq dernières années du droit d’exercer la fonction de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

Aucun administrateur n'est en conﬂit d’intérêts au sens du paragraphe 12.2 des annexes 1 et 2 du règlement délégué UE 2019/980 et n'a conclu un contrat de service avec Eramet.

4.2.1 Mise en œuvre de la règle « appliquer ou expliquer »

Recommandation Code Afep-Medef	Gouvernance Eramet
Recommandation 17.1 – Composition du comité en charge des nominations : « il doit être composé majoritairement d’administrateurs indépendants. »	Le Comité des Nominations comprend deux administrateurs indépendants sur quatre membres, dont le Président du Comité des Rémunérations et de la Gouvernance, également Président du Comité des Nominations. Cette situation tient au fait de la situation de contrôle de la Société par un groupe d'actionnaires détenant 62,51 % du capital et 74 % des droits de vote.
Recommandation 17.2.1 – Attributions du comité en charge des nominations : « s’agissant de la sélection des nouveaux administrateurs » « ce comité a la charge de faire des propositions au conseil après avoir examiné de manière circonstanciée tous les éléments à prendre en compte dans sa délibération, notamment au vu de la composition et de l’évolution de l’actionnariat de la société, pour parvenir à une composition équilibrée du conseil : représentation entre les femmes et les hommes, nationalité, expériences internationales, expertises, etc. En particulier, il organise une procédure destinée à sélectionner les futurs administrateurs indépendants et réalise ses propres études sur les candidats potentiels avant toute démarche auprès de ces derniers. »	Aux termes du Pacte d’actionnaires organisant les relations entre les principaux actionnaires de la Société, le pouvoir de proposition de nouveaux administrateurs appartient aux principaux actionnaires. Dans ce contexte, les attributions du Comité des Nominations consistent à s'assurer que les propositions faites par les principaux actionnaires ne sont pas en contradictions avec les règles légales ou statutaires, ainsi que de vériﬁer l'absence de conﬂits d'intérêt et, s'agissant des administrateurs indépendants, de prendre position sur les critères d'indépendance de ces administrateurs, mais également, en ce qui concerne le processus de nomination des nouveaux administrateurs, de proposer une grille de compétences pour validation par le Conseil avant la mission d'un cabinet externe, puis de participer au processus de présélection des candidatures, avant présentation au Conseil de plusieurs alternatives avec des dossiers documentés sur chaque candidat.
Recommandation 26.1 – Information permanente des actionnaires sur les rémunérations des mandataires sociaux : « Tous les éléments de rémunération potentiels ou acquis des dirigeants mandataires sociaux sont rendus publics immédiatement après la réunion du Conseil les ayant arrêtées.	Ações Eramet détenues (200 droits de vote) Date de première nomination Nommée par l’AGO du 27 mai 2016 Autres fonctions exercées Au sein de sociétés du Groupe • Néant Au sein de sociétés hors du Groupe • Administrateur de NSC Groupe et PSB (sociétés cotées) (France) • Membre du Conseil stratégique du groupe Briand Mandats exercés et terminés au cours des cinq dernières années • Administrateur d’Eolane (France) – (2009-2017) • Administrateur de l’ENSCP – École nationale de chimie de Paris (jusqu’en 2014) Date du dernier renouvellement, et date d’échéance du mandat Renouvellement : Assemblée Générale du 26 mai 2020 pour une durée de quatre ans Date d’échéance : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes 2023 (1) Comité d'Audit, des Risques et de l'Éthique. (2) Comité des Rémunérations et de la Gouvernance. (4) Administrateur indépendant. (5) Comité Stratégique et de la RSE. ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 237 4 Gouvernement d’entreprise Liste et fonctions des administrateurs 4 Tendil Claude ADMINISTRATEUR (2) (3) (4) Date de naissance : Né le 25 juillet 1945 (75 ans) Nationalité : Française Adresse professionnelle : GENERALI France, 2, rue Pillet-Will, 75009 Paris, France M. Tendil a été PDG du groupe GENERALI en France jusqu’en octobre 2013 puis Président du Conseil d’administration de GENERALI IARD jusqu’au 30 juin 2020. 100 actions Eramet détenues (200 droits de vote) Date de première nomination Coopté par le Conseil du 25 mai 2012 (Ratiﬁcation par l’Assemblée Générale du 15 mai 2013) Autres fonctions exercées Au sein de sociétés du Groupe • Néant Au sein de sociétés hors du Groupe • Administrateur de GENERALI VIE • Administrateur de Europ Assistance Holding • Administrateur de SCOR SE (société cotée) • Président de RVS (association) • Membre du Comité Exécutif du Medef • Président de l’Institut pour l’innovation économique et sociale (2IES) • Président de la Fondation ARC contre le cancer Mandats exercés et terminés au cours des cinq dernières années • Président du Conseil d’administration de GENERALI IARD (jusqu’au 30 juin 2020) • Administrateur de GENERALI France (jusqu’en 2020) • Président-Directeur Général de GENERALI France, GENERALI Vie, GENERALI Iard (jusqu’en octobre 2013) • Président du Conseil d’administration de Europ Assistance Holding (jusqu’en juin 2015) et Europ Assistance Italie (jusqu’en avril 2015) • Président du Conseil d’administration de GENERALI France, GENERALI France Assurances et GENERALI Vie (jusqu’en 2016) Date du dernier renouvellement, et date d’échéance du mandat Renouvellement : Assemblées Générales des 29 mai 2015 et 23 mai 2019 pour une durée de quatre ans Date d’échéance : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes 2022 (2) Comité des Rémunérations et de la Gouvernance. (3) Comité des Nominations. (4) Administrateur indépendant. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020 238 4 Gouvernement d’entreprise Liste et fonctions des administrateurs Vincent Bruno ADMINISTRATEUR (1) (2) (3) (5) Date de naissance : Né le 6 mars 1982 (38 ans) Nationalité : Française Adresse professionnelle : Agence des participations de l’État, 139, rue de Bercy, Teledoc 229, 75012 Paris, France M. Vincent est Directeur de participations Énergie à l’Agence des participations de l’État. Nombre actions Eramet détenues : non applicable Date de première nomination Désigné en qualité de représentant de l’État le 23 mai 2019 conformément à l’ordonnance du 20 août 2014 Autres fonctions exercées Au sein de sociétés du Groupe • Néant Au sein de sociétés hors du Groupe • Administrateur de ORANO S.A. et d’AREVA S.A. Mandats exercés et terminés au cours des cinq dernières années • Administrateur de Monnaie de Paris (de 2013 à 2014), Imprimerie Nationale (de 2013 à 2014), du Grand Port Maritime de La Rochelle (de 2013 à 2014), du Grand Port Maritime de Marseille (de 2014 à 2017), de SNCF Réseau (de 2015 à 2017), des sociétés Aéroports de Lyon (de 2015 à 2016) et Aéroports de la Côte d’Azur (de 2014 à 2016) Date du dernier renouvellement, et date d’échéance du mandat Non applicable Vollmer Jean-Philippe ADMINISTRATEUR Date de naissance : Né le 5 octobre 1976 (44 ans) Nationalité : Française Adresse professionnelle : 13, rue Kervistin – Motor Pool, 98800 Nouméa, Nouvelle-Calédonie M. Vollmer est Président de la Société des Hôtels de Nouméa en Nouvelle-Calédonie. 1 action Eramet détenue (1 droit de vote) Date de première nomination Coopté par le Conseil du 15 octobre 2020 Autres fonctions exercées Au sein de sociétés du Groupe • Néant Au sein de sociétés hors du Groupe • Président de la Société des Hôtels de Nouméa • Représentant permanent de la Société des Hôtels de Nouméa au sein des Conseils de la Société Hôtelière de Deva et Maguenine SEO • Cogérant de la SNC Casino de Nouméa • Administrateur pour le compte du gouvernement de Nouvelle-Calédonie du GIE Tourisme Pointe Sud • Directeur des groupements d’intérêt public Union pour le Handicap, Handicap Dépendance et Bien Vieillir Mandats exercés et terminés au cours des cinq dernières années • Administrateur de la Banque Calédonienne d’Investissement jusqu’en juillet 2019 Date du dernier renouvellement, et date d’échéance du mandat Date d’échéance : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes 2023 (1) Comité d'Audit, des Risques et de l'Éthique. (2) Comité des Rémunérations et de la Gouvernance. (3) Comité des Nominations. (5) Comité Stratégique et de la RSE. ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 239 4 Gouvernement d’entreprise Liste et fonctions des administrateurs 4 Ainsi que le paragraphe 12.1 des annexes 1 et 2 du règlement délégué UE n° 2019/980 le prévoit, la Société vous informe qu'à la connaissance de la Société et à la date d'établissement du présent rapport : • aucune condamnation pour fraude n'a été prononcée au cours des cinq dernières années à l'encontre de l'un des membres du Conseil d’administration ou de la Direction Générale ; • aucun des membres du Conseil d'administration ni de la Direction Générale n'a été associé au cours des cinq dernières années à une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d'entreprises sous administration judiciaire en tant que membre d'un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou en tant que Directeur Général, à l'exception de Mme Sikorav, administrateur indépendant du groupe NSC, dont une ﬁliale, la société NSC packaging a été placé en avril 2020 en liquidation judiciaire par le tribunal de commerce de Sedan, après cession des activités correspondantes ; • aucune mise en cause et/ou sanction publique ofﬁcielle n'a été prononcée au cours des cinq dernières années à l'encontre de l'un des membres du Conseil d'administration ou de la Direction Générale par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) ; et • aucun administrateur ni membre de la Direction Générale n'a été déchu par un tribunal au cours des cinq dernières années du droit d’exercer la fonction de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur. Aucun administrateur n'est en conﬂit d’intérêts au sens du paragraphe 12.2 des annexes 1 et 2 du règlement délégué UE 2019/980 et n'a conclu un contrat de service avec Eramet. 4.2.1 Mise en œuvre de la règle « appliquer ou expliquer » Recommandation Code Afep-Medef Gouvernance Eramet Recommandation 17.1 – Composition du comité en charge des nominations : « il doit être composé majoritairement d’administrateurs indépendants. » Le Comité des Nominations comprend deux administrateurs indépendants sur quatre membres, dont le Président du Comité des Rémunérations et de la Gouvernance, également Président du Comité des Nominations. Cette situation tient au fait de la situation de contrôle de la Société par un groupe d'actionnaires détenant 62,51 % du capital et 74 % des droits de vote. Recommandation 17.2.1 – Attributions du comité en charge des nominations : « s’agissant de la sélection des nouveaux administrateurs » « ce comité a la charge de faire des propositions au conseil après avoir examiné de manière circonstanciée tous les éléments à prendre en compte dans sa délibération, notamment au vu de la composition et de l’évolution de l’actionnariat de la société, pour parvenir à une composition équilibrée du conseil : représentation entre les femmes et les hommes, nationalité, expériences internationales, expertises, etc. En particulier, il organise une procédure destinée à sélectionner les futurs administrateurs indépendants et réalise ses propres études sur les candidats potentiels avant toute démarche auprès de ces derniers. » Aux termes du Pacte d’actionnaires organisant les relations entre les principaux actionnaires de la Société, le pouvoir de proposition de nouveaux administrateurs appartient aux principaux actionnaires. Dans ce contexte, les attributions du Comité des Nominations consistent à s'assurer que les propositions faites par les principaux actionnaires ne sont pas en contradictions avec les règles légales ou statutaires, ainsi que de vériﬁer l'absence de conﬂits d'intérêt et, s'agissant des administrateurs indépendants, de prendre position sur les critères d'indépendance de ces administrateurs, mais également, en ce qui concerne le processus de nomination des nouveaux administrateurs, de proposer une grille de compétences pour validation par le Conseil avant la mission d'un cabinet externe, puis de participer au processus de présélection des candidatures, avant présentation au Conseil de plusieurs alternatives avec des dossiers documentés sur chaque candidat. Recommandation 26.1 – Information permanente des actionnaires sur les rémunérations des mandataires sociaux : « Tous les éléments de rémunération potentiels ou acquis des dirigeants mandataires sociaux sont rendus publics immédiatement après la réunion du Conseil les ayant arrêtées.

4 Gouvernement d’entreprise Liste et fonctions des administrateurs

4.2.2 Changements intervenus dans la composition du Conseil et des Comités durant l’exercice 2020 et jusqu’à la date de dépôt du présent document

Conseil

Cooptations

Le 15 octobre 2020, M. Jean-Philippe Vollmer a été coopté en qualité d’administrateur en remplacement de Mme Sonia Backès, démissionnaire.

Nominations de nouveaux représentants permanents d’administrateurs personnes morales

Néant

Nominations par l’Assemblée Générale

Le 26 mai 2020, l’Assemblée Générale a nommé en qualité d’administrateur Mme Sonia Backès, en remplacement de M. Gomès.

Démissions

Le 26 mai 2020, postérieurement à l’Assemblée Générale, Mme Sonia Backès a démissionné de son mandat d’administrateur.

Expiration des mandats des administrateurs

Néant

Comités

Comité d’Audit, des Risques et de l’Éthique

Néant

Comité des Rémunérations et de la Gouvernance

À compter du 26 mai 2020, M. Gomès a cessé d’être membre du Comité.

Comité Stratégique et de la RSE

Néant

Comité des Nominations

Néant

ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 241

4 Gouvernement d’entreprise Liste et fonctions des administrateurs

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020 242

5.1 Principes de la gestion des risques au sein d’Eramet 244

5.2 Une approche intégrée de la Gestion des Risques au sein d’Eramet 245

5.3 Les principaux facteurs de risque auxquels le Groupe est exposé 248

Gestion des risques 5

ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 243

Ce chapitre présente le dispositif de gestion des risques dont la mise en œuvre est assurée par la Direction Générale et l’ensemble des équipes d’Eramet, afin de prévenir et de maîtriser les risques significatifs du Groupe auxquels Eramet estime pouvoir être confronté.

Le Groupe exerce ses activités dans un environnement en constante évolution, ce qui crée des risques dont beaucoup échappent à son contrôle. Les risques et incertitudes décrits dans ce chapitre ne sont pas les seuls risques auxquels le Groupe est exposé ou sera exposé à l’avenir. D’autres risques ou incertitudes que le Groupe ne connaît pas à ce jour ou qu’il considère comme peu importants à la date du présent document peuvent avoir un effet négatif sur ses activités, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives. Eramet ne peut fournir, par ailleurs, une garantie absolue sur l’atteinte des objectifs de gestion des risques, ni sur l’élimination totale de ces risques.

5.1 PRINCIPES DE LA GESTION DES RISQUES AU SEIN D’ERAMET

Conscient que la prise de risques est vitale et inhérente au développement de ses activités, le groupe Eramet est engagé depuis plusieurs années dans une démarche de gestion des risques permettant une meilleure connaissance de ses risques, et une prise de risque étudiée afin d’accroître sa performance à long terme et lui permettre de mieux tirer parti des opportunités. À cet égard, la gestion des risques est considérée par le Comité Exécutif d’Eramet comme une composante clé du système de gouvernance du Groupe.

C’est pourquoi le Groupe a développé une démarche de management des risques intégrée et alignée sur les objectifs de l’organisation et sur sa stratégie, conformément aux recommandations de l’AMF de 2010, en créant une fonction de Gestion des Risques et en coordonnant les trois lignes de maîtrise des risques comme présentées ci-dessous :

Management	Actions qui visent I’atteinte des objectifs de l’organisation
Organes de gouvernance Conseil d’administration, Comité d’Audit, Comité Stratégique et de la RSE, Comité des Rémunérations, Comité Exécutif.	Devoir de rendre compte envers les parties prenantes au sujet de la surveillance de l’organisation.
Prestataires externes d’assurance (CAC, autres) Audit interne Assurance indépendante
1 ère ligne de maîtrise • Management Opérationnel • Finances • Systèmes d’Information & Transformation Numérique • Juridique • Ressources Humaines • Communication • Achats • …	Rôles de la 1 ère ligne : Fournir des produits/services aux clients ; gérer les risques. Principalement con-cerne le management opérationnel et les fonctions support hors fonction de contrôle.
2 e ligne de maîtrise • Contrôle de Gestion • Conformité • Développement Durable, Audits Environnement / Droits humains • Assurances • Gestion des Risques • Contrôle interne	Rôles de la 2 e ligne : Apporter une expertise, une assistance, un suivi et des critiques constructives sur les questions ayant trait à l’atteinte des objectifs. Fonctions qui répondent plus spécifiquement à la gestion des risques.
3 e ligne de maîtrise	Rôles de la 3 e ligne : Donner une assurance indépendante et objective pour toute question ayant trait à la maîtrise des principaux process du Groupe.
	Devoir de rendre compte, reporting Déléguation, pilotage, ressources, supervision Alignement, coordination de la communication, coordination

La première ligne de maîtrise s’appuie principalement sur les activités du management opérationnel, sur sa gestion opérationnelle des risques, mais ne comprend pas les fonctions de contrôle. La deuxième ligne de maîtrise est assurée par différentes fonctions instituées par le management pour assurer le suivi du contrôle des risques et de la conformité. La troisième ligne de maîtrise est portée par l’assurance indépendante fournie par l’Audit interne.

La coordination des trois lignes de maîtrise constituant le dispositif de gestion des risques est notamment assurée par le Comité du Management des Risques composé de dix membres permanents que sont le Risk Manager Groupe, le Directeur de la Gestion des Risques, du Contrôle et de l’Audit internes, le Directeur de l'Environnement et de la performance ESG, le Coordinateur des Risques Industriels, le Directeur de la Sûreté, le Directeur de la Sécurité et de la Prévention, le Responsable des Assurances du Groupe, le Directeur de l’Éthique et de la Conformité, le Responsable de la Sécurité des Systèmes d’information, le Directeur de l'impact sociétal et des droits humain. Ce Comité constitue une instance opérationnelle de partage entre métiers contribuant aux démarches de maîtrise des risques. Il est un vecteur de la culture de la gestion des risques dans le Groupe et ses objectifs sont :

d’informer ses différents membres de leurs travaux respectifs, contribuant ainsi à l’amélioration de la maîtrise des risques ;
de communiquer une vision globale des risques et de leurs enjeux leur permettant ainsi de situer les risques relevant de leur domaine d’expertise par rapport aux autres risques ;
d’assurer la prise en compte des risques émergents ou en forte évolution identifiés.

Le dispositif de gestion des risques du Groupe intègre également un dispositif de gestion de crise ainsi qu’un Comité Risque Pays et un Comité Conformité d’Éthique.

5.2 UNE APPROCHE INTÉGRÉE DE LA GESTION DES RISQUES AU SEIN D’ERAMET

Depuis 2019, le Groupe a réuni au sein d’une même Direction, la Gestion des Risques, le Contrôle interne et l’Audit interne afin de renforcer la maîtrise des risques pour le Groupe en s’appuyant sur l’expertise de chacune des trois fonctions :

Gestion des risques : Approche structurée et itérative de la gestion des risques (identification, plans d’atténuation, risque résiduel). L’identification des risques majeurs alimente le référentiel de contrôle interne. Les plans d’atténuation des risques sont suivis et contrôlés.
Contrôle interne : Évaluation des risques & mise en place des plans de réduction de risques associés. Contrôle de l’application des standards Groupe. Définition de routines de contrôle. Revue de la gouvernance. Les tableaux de bord de conformité au contrôle interne alimentent l’approche d’audit.
Audit interne : Revue indépendante sur la base d’un plan d’audit triennal fondé sur une analyse de risques. Autres fonctions de maîtrise des risques. Intégrité du référentiel du Groupe et assurance de son application effective au sein du Groupe. Les conclusions des audits contribuent à l’identification de nouveaux risques et confirment que les plans d’atténuation des risques sont efficaces. La revue indépendante du niveau de contrôle interne, garantit l’efficacité et l’efficience de sa gouvernance et fournit une assurance raisonnable sur la maîtrise des opérations. Les risques majeurs sont intégrés dans l’univers d’audit interne.

ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 245

5 Gestion des risques

Une approche intégrée de la Gestion des Risques au sein d’Eramet 5

Le dispositif de gestion des risques fournit une approche structurée pour identifier, hiérarchiser, traiter et contrôler des risques de toute nature auxquels le Groupe est confronté. Il contribue au succès d’Eramet en anticipant les risques : en minimisant la probabilité et/ou l’impact de ces risques. Il vise à identifier les risques stratégiques, opérationnels, financiers et réglementaires pouvant survenir à un horizon de trois à cinq ans, à les adresser en définissant les plans d’actions pour atténuer la probabilité et l’impact des risques, à mettre en place ou optimiser les processus de contrôle interne nécessaires à la maîtrise des activités et opérations du Groupe, et à surveiller l’exposition à son univers de risques spécifique à son modèle économique. Il repose sur une démarche itérative permettant une veille permanente des risques.# 5 Gestion des risques

Une approche intégrée de la Gestion des Risques au sein d’Eramet

Le dispositif de contrôle interne vise à assurer la conformité aux lois et règlements, l’application des instructions et des orientations fixées par la Direction Générale du Groupe, le bon fonctionnement des processus internes du Groupe et de ses entités et la fiabilité des informations financières. D’une façon générale, il contribue à la gestion des activités du Groupe, à l’efficacité de ses opérations et à l’utilisation efficiente de ses ressources.

La propriété et la gestion des risques sont attribuées au niveau le plus approprié selon un principe de subsidiarité. Chaque manager opérationnel est dès lors directement impliqué dans la mise en œuvre du contrôle interne et est responsable de l’évaluation et de la diminution des risques portant sur les processus et activités dont il a la charge. L’efficacité du dispositif est vérifiée par la fonction Contrôle interne. Cependant, comme tout système de contrôle, il ne peut fournir une garantie absolue que ces risques soient totalement éliminés.

La fonction contrôle interne a pour mission principale de tenir à jour le référentiel des contrôles internes clés définis par les Responsables des Métiers du Groupe : ceux-ci identifient, avec l’accompagnement du Contrôle Interne Groupe et de la Gestion des Risques les zones de risques et définissent des activités de contrôle permettant d’y répondre. Elle veille à l’amélioration permanente des standards et pratiques du Groupe, assure l’existence, la formalisation et le suivi de plans d’action en cas de contrôles non implémentés ou insatisfaisants. Elle organise le déploiement des contrôles internes et des campagnes d’autoévaluations, et communique sur leurs évolutions.

En 2020, le Contrôle Interne a poursuivi ses actions de déploiement du référentiel de contrôle interne. Un progiciel de type « Gouvernance, Risques et Conformité » centralise toutes les évaluations de contrôle interne et les plans d’action qui y sont associés. Un calendrier de contrôles internes est défini et les sociétés du Groupe doivent évaluer leur niveau de conformité en fonction de leur taille ou de leur processus. Une Lettre d’affirmation Groupe est déployée annuellement, chaque Directeur d’Eramet, de Business Unit ou de Division devant y prononcer son degré de conformité aux standards du Groupe.

L’Audit Interne est la troisième ligne de maîtrise qui permet d’évaluer la manière selon laquelle le Groupe identifie et maîtrise ses risques. Cette fonction contribue à la maîtrise des risques en proposant un plan d’audit triennal des missions dont la plupart est rattachée à la cartographie des risques du Groupe. L’ensemble des processus métier sont ainsi passés en revue (depuis l’extraction minière jusqu’aux ventes) sur le double prisme de la conformité dans la bonne application des standards du Groupe (Eramet Management System) et de l’efficience opérationnelle en s’appuyant sur des référentiels élaborés avec les grandes fonctions du Groupe.

Au cours des missions, l’Audit Interne procède à l’évaluation des actions de mitigation des risques portées par le management local ainsi qu’à l’évaluation de maturité du contrôle interne au travers de la revue des indicateurs de performance calculés et rapportés par l’organisation auditée. Il porte également un regard indépendant sur le déploiement de la Feuille de route RSE d’Eramet, qui est un des facteurs différenciant de la stratégie de développement du Groupe, en évaluant la gouvernance en place assurant l’atteinte des jalons identifiés ou en contrôlant le respect des référentiels qui y sont associés.

L’Audit Interne est certifié par l’IFACI depuis 2018, matérialisant sa conformité aux meilleures pratiques des normes professionnelles internationales. L’ensemble de l’équipe d’auditeurs suit une certification individuelle CIA. Le suivi des recommandations d’audit est rapporté sur un rythme mensuel au Comité Exécutif du Groupe. Un focus spécifique est institué lorsque les délais de mise en place sont dépassés, avec organisation de revues avec les responsables de Business Units et les membres du Comité Exécutif concernés si nécessaire.

Enfin, la transformation numérique de l’Audit Interne s’est accélérée par l’intégration du progiciel de type « Gouvernance, Risques et Conformité » commun avec le Contrôle interne, assurant le pilotage et le suivi des missions d’audit ainsi que la mise à jour du statut des recommandations en temps réel.

Au titre de 2020, l’Audit Interne a réalisé 13 audits par rapport à un plan initial de 27. La situation sanitaire mondiale a contraint à revoir les audits prévus, en raison de la difficulté à réaliser des audits à distance pleinement efficaces. Les réalisations 2020 ont ainsi porté pour l’essentiel sur des audits de gouvernance Groupe.

ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 247

5.3 LES PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUE AUXQUELS LE GROUPE EST EXPOSÉ

Les principaux facteurs de risque décrits ci-dessous, auxquels le Groupe est exposé en raison de son modèle économique et des activités opérées, ont été identifiés dans la cartographie 2020. Le niveau d’importance nette, c’est-à-dire prenant en compte les mesures de gestion des risques en place, ressort de l’évaluation par le Groupe de la probabilité d’occurrence des risques et de leur impact potentiel et est indiqué ci-dessous.

Catégorie	Risques	Niveau d’importance nette
STRATÉGIQUE ET FINANCIER	Risques liés à la non-exécution de la stratégie choisie de croissance organique de la division Mines et Métaux	Élevé
	Risques de non-redressement des actifs du portefeuille du Groupe pour lesquels la rentabilité est insuffisante	Élevé
	Risques géopolitiques	Élevé
	Risques d’une chute significative des prix des métaux	Élevé
	Risques de difficultés de financement	Élevé
OPÉRATIONNEL	Risques de défaillance des systèmes d’information, de protection des informations et de cyber-attaque	Élevé
	Risques d’accident ferroviaire grave sur le Transgabonais	Élevé
	Risques de rupture d’un ouvrage géotechnique	Moyen
	Risques de difficultés d’attractivité/rétention des talents	Moyen
	Risques engendrés par une crise sanitaire	Moyen
	Risques de sécurité du personnel	Moyen
	Risques inhérents à la fiabilité de la production et au développement de nouveaux produits métallurgiques	Moyen
JURIDIQUE	Risques de fraude et de corruption	Moyen
	Risques d’évolution législative et réglementaire en matière d’environnement	Moyen

Note : Risques liés à l’impact de la pandémie de coronavirus (Covid-19)

La crise sanitaire liée à la pandémie de Covid-19, entraînant une récession économique au niveau mondial, a un impact sur les risques du Groupe. En particulier, l’effondrement du secteur aéronautique et le repli du secteur automobile ont fortement pesé sur la division Alliages Haute Performance du Groupe. Cette situation est perçue comme étant probablement durable, car les analyses sectorielles n’anticipent pas un retour de ces marchés à leur niveau d’avant crise avant plusieurs années.

1 Gestion des risques, un processus itératif

Identification des risques
- Liste des risques
- Classification des risques
- Désignation des propriétaires des risques
- Analyse de leurs causes et conséquences
Hiérarchisation des risques
- Revue de l’efficacité des dispositifs de maîtrise déjà en place
- Cotation et hiérarchisation des risques
Traitement des risques
- Définition de l’exposition résiduelle cible
- Définition de plans d’actions d’amélioration de la maîtrise des risques
- Désignation des pilotes d’actions
Revue des risques
- Pilotage des plans d’actions
- Vérification de l’efficacité des plans d’actions
- Suivi de l’exposition aux risques
- Mise à jour de la cartographie des risques

La mise en œuvre de ce processus a donné lieu à la construction de la cartographie 2020 des risques majeurs du Groupe, établie à partir d’interviews et d’ateliers auprès d’un panel représentatif d’employés, de managers et de membres de la gouvernance du Groupe. Les principaux risques identifiés, et décrits ci-dessous, donnent lieu à la définition d’axes de maîtrise qui sont ensuite déployés en plans d’actions opérationnels visant à renforcer les dispositifs de maîtrise déjà en place.

Le suivi de l’évolution des risques identifiés et de la mise en œuvre des dispositifs de maîtrise est coordonné par le Risk Manager du Groupe, les Risk Managers des Divisions et les Coordinateurs de Gestion des Risques au sein des différentes entités du Groupe. Il est assuré, pour les risques opérationnels, par les managers des Divisions en coordination avec les Directions support du Groupe :
* la Direction du Développement Durable et Engagement d’Entreprise du Groupe pour les risques industriels et les risques liés à l’environnement et à la RSE ;
* la Direction des Ressources Humaines, Santé et Sûreté du Groupe pour les risques liés à leurs domaines de responsabilité respectifs ;
* la Direction de la Sécurité et de la Prévention du Groupe pour les risques liés à la sécurité au travail ;
* la Direction des Systèmes d’Information pour les risques informatiques et cyber ;
* la Direction Éthique et Conformité pour les risques de non-conformité.

Le suivi de l’évolution des risques financiers du Groupe et la mise en œuvre des dispositifs de maîtrise de ces risques sont assurés par la Direction du Financement et de la Trésorerie pour l’ensemble du Groupe, en liaison avec les managers des filiales du Groupe. Le Comité Exécutif est en charge du pilotage et du traitement des risques stratégiques et/ou majeurs et éthiques du Groupe, avec l’assistance de la Direction de la Gestion des Risques, du Contrôle et de l’Audit Internes. Enfin, le Département Assurances Groupe définit et met en œuvre la politique de transfert assurantiel des risques résiduels du Groupe, après validation par le Comité Exécutif.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020 246

PROGRESSION VERS L’EXPOSITION RÉSIDUELLE CIBLE

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5# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020

248 5 Gestion des risques

Les principaux facteurs de risque auxquels le Groupe est exposé

Cependant, grâce aux mesures d’adaptation rapidement mises en œuvre dans ses activités minières et industrielles, le Groupe a pu poursuivre l’exploitation de ses mines tout au long de l’année et atteindre de nouveaux records de production. L’environnement de prix a été plus contrasté : les prix du minerai de manganèse sont restés dégradés en raison de l’impact de la crise sur le marché de l’acier au carbone, notamment en Europe et aux États-Unis, malgré le rebond de la production en Chine constaté dès le deuxième trimestre 2020. En revanche, le cours du nickel a connu une embellie en ﬁn d’année, soutenu par la demande en provenance de Chine et les perspectives favorables de la demande pour les batteries.

Selon la durée de la pandémie, de fortes incertitudes continuent de peser sur les marchés d’Eramet. La poursuite de la récession économique mondiale pourrait entraîner la chute des prix des produits vendus ou une baisse des volumes commandés, réduisant la rentabilité du Groupe et ses résultats ﬁnanciers. L’accumulation des difﬁcultés auxquelles pourrait fait face le Groupe en conséquence d’une crise économique, les mesures de chômage partiel pour adapter le niveau d’activité aux marchés, l’organisation de la distanciation physique nécessaire pour assurer la sécurité et la santé des salariés, sont autant d’éléments pouvant avoir un impact sur le niveau d’engagement des employés, voire provoquer un découragement général.

Une hausse du risque-pays du fait de la dégradation de la situation économique et ﬁnancière des pays d’implantation et des pays de commercialisation, pourrait entraver la bonne marche des opérations du Groupe et également impacter ses résultats ﬁnanciers. La crise sanitaire et économique pèse également lourdement sur le calendrier politique et réglementaire compte tenu des futures échéances politiques, notamment présidentielles dans les différents pays d’implantation du Groupe. Enﬁn, les risques liés aux mesures de restriction d’activités imposées par les autorités publiques pour limiter la diffusion de la pandémie peuvent provoquer la rupture de fournitures critiques liées aux perturbations de ﬂux commerciaux et de la chaîne logistique. Une hausse des litiges commerciaux pourrait se produire en raison de l’incapacité à honorer les contrats conclus avant cette crise.

Gestion des risques

Dès mars 2020, plusieurs cellules de crises ont été organisées à différents niveaux (sites, entités et Divisions), coordonnées par une Cellule Groupe, garantissant une prise de décision rapide et adaptée. La Cellule Groupe a assuré le suivi de l’évolution de la pandémie dans le monde et a coordonné la mise en place des actions nécessaires pour garantir la protection des salariés et la continuité des activités du Groupe.

La priorité du Groupe a immédiatement porté sur la santé et la sécurité de ses salariés. Le protocole sanitaire mis en place sur l’ensemble des sites du Groupe a fait l’objet de révisions régulières tout au long de l’année pour anticiper les évolutions de la pandémie et se conformer aux recommandations des autorités locales. Ceci a permis d’assurer la continuité des activités en organisant les plans de prévention des sites de production en relation étroite avec les fournisseurs et les clients, et les plans de continuité d’activité.

Au niveau des sites du Groupe, tant en France qu’à l’étranger, de nombreuses actions ont été mises en place : renforcement et incitation au télétravail lorsque le poste le permet avec diffusion d’un guide du télétravail, actions de formation sur le management à distance, communication hebdomadaire avec les salariés pendant les conﬁnements, complétée par la tenue de réunions CSE et commissions SSCT hebdomadaires, réaménagement des vestiaires, distribution de ﬂacons de solutions hydroalcooliques, désinfection de tous les bureaux, vestiaires et locaux communs, jauge pour les bureaux et salles de réunions, installation de plexiglas dans les réfectoires et dans les bureaux, mise en place d’une cellule d’écoute psychologique et accompagnement des salariés en difﬁculté, création et ﬁnancement d’une « unité Covid » de 16 lits au sein de l’hôpital de Franceville – Gabon.

Enﬁn, pour limiter les impacts sur sa trésorerie, le Groupe a mis en place courant 2020 un plan de réduction des coûts, des investissements et de maîtrise de son BFR, qui ont permis une forte réduction de la consommation de liquidités, en particulier pour la division Alliages Haute Performance.

5.3.1 Catégorie Stratégique et Financier

5.3.1.1 Risques liés à la non-exécution de la stratégie choisie de croissance organique de la division Mines et Métaux – Niveau d’importance nette élevé

Eramet a accès à des ressources minérales de classe mondiale, tant en quantité qu’en qualité, avec des gisements de haute teneur (manganèse, nickel) ou contenant des produits à haute valeur (zircon, lithium). Ces ressources minérales permettent d’envisager un fort potentiel de croissance organique grâce à une augmentation de la production sur les prochaines années. Cependant, compte tenu de l’intensité capitalistique qu’elle implique, la décision de lancer de nouvelles opérations minières est dépendante des résultats des études de faisabilité techniques et de ﬁnancement, directement impactés par l’évolution du cours des matières premières, des taux de change, des coûts et de la méthode de ﬁnancement ou même de l’acceptabilité locale. En période de bas de cycle des marchés, certaines de ces décisions peuvent être reportées et des projets peuvent être abandonnés, ce qui peut avoir un impact négatif sur la situation ﬁnancière du Groupe.

Le Groupe est aujourd’hui engagé dans une stratégie équilibrée de croissance rentable grâce à une allocation sélective des ressources combinant la rémunération du capital et la croissance long terme. Un retard dans la mise en œuvre de la nouvelle stratégie pourrait affecter la situation financière du Groupe et dégrader son positionnement compétitif, impactant la capacité de son business model à créer de la valeur sur le long terme.

Gestion des risques

Le Groupe a mis en place une structure de « Project Management Ofﬁce » pour consolider les compétences en termes de gestion de projet. Par ailleurs, Eramet a déployé une stratégie de mise en œuvre modulaire des projets d’extension de capacité aﬁn de gagner en souplesse d’exécution et de suivre au mieux les évolutions des marchés et de s’adapter aux capacités de ﬁnancement du Groupe. Enfin, la dimension RSE est intégrée très en amont du développement des projets.

ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

249 5 Gestion des risques

Les principaux facteurs de risque auxquels le Groupe est exposé

5.3.1.2 Risques de non-redressement des actifs du portefeuille du Groupe pour lesquels la rentabilité est insufﬁsante – Niveau d’importance nette élevé

Le Groupe est exposé aux cycles de l’économie chinoise, au cycle du marché aéronautique, et à la volatilité du marché des matières premières et du taux de change EUR/USD. Le chiffre d’affaires et la rentabilité du Groupe sont donc directement tributaires de ces paramètres exogènes et fortement volatils. La compétitivité de certains actifs du Groupe est également dépendante de l’évaluation des ressources et réserves minérales dont l’évolution dans le temps est directement liée aux hypothèses techniques et économiques retenues pour leur exploitation et leur traitement (données géologiques, techniques et coûts d’exploitation, facteurs de conversion, choix du procédé, réglementations environnementales, juridiques et ﬁscales) et de l’accès à l’énergie électrique à un coût compétitif.

Les performances ﬁnancières d’Aubert & Duval, ﬁliale de la division Alliages Haute Performance du Groupe, se sont traduites par des pertes importantes en 2019 et 2020, suite d’une part à la revue des processus qualité et à la crise logistique qui s’en est suivie, et d’autre part à la crise Covid-19 et à ses conséquences sur le marché de l’aéronautique. La poursuite, dans les années à venir, d’une performance ﬁnancière dégradée conduirait le Groupe à mobiliser des moyens ﬁnanciers à un niveau tel que la stratégie des autres activités du Groupe en serait fortement impactée.

Gestion des risques

Afin d’adresser ce risque, plusieurs plans de gains de productivité et de performance opérationnels ont été lancés. Leur déploiement accéléré s’est poursuivi en 2020 et leurs objectifs ont été réajustés aﬁn d’en optimiser les résultats. En particulier, le Groupe a lancé un plan de sauvetage de SLN, fondé sur une augmentation du temps de travail sur mine et à l’usine, sur une organisation plus productive et sur l’exportation de minerai à basse teneur permettant une meilleure absorption des coûts ﬁxes. La construction et la mise en service de la nouvelle centrale de production d’électricité en Nouvelle-Calédonie qui doit prendre le relais de la centrale actuelle, en ﬁn de vie, et l’optimisation des modalités de distribution de cette énergie font partie du plan : elles permettront de réduire le coût de l’énergie et aideront à positionner le cash-cost de SLN de manière compétitive et durable.

Aubert & Duval a accéléré en 2020 un programme de profonde transformation : des mesures d’adaptation à la baisse d’activité ont été mises en œuvre au cours de l’année 2020, qui ont permis de contenir les besoins de ﬁnancement de l’activité au second semestre. Ces mesures se sont traduites par un strict ajustement de l’ensemble des postes de dépenses, approvisionnement de matières premières et demi produits, masse salariale, achats et sous-traitance. Un effort particulier a été consenti sur la main-d’œuvre, par le biais de l’arrêt de la quasi-totalité des contrats ﬂexibles et le recours au dispositif d’activité partielle.# Au-delà des résultats obtenus, ces initiatives ont permis d’ancrer dans l’entreprise une plus grande agilité et capacité d’adaptation. Aﬁn de prendre acte de la baisse durable du marché de l’aéronautique mais aussi de rechercher une amélioration structurelle de sa base de coûts, l’entreprise a annoncé en décembre 2020 un plan d’adaptation des organisations et de l’emploi se traduisant par la suppression nette de 382 postes. Au-delà, un plan complet d’amélioration opérationnelle est en place, piloté par chacune des Business Units. Il inclut (i) le déploiement des meilleures pratiques d’excellence opérationnelle, (ii) la mise en œuvre d’un plan d’investissement ciblé sur la ﬁabilité et la productivité, (iii) des actions spéciﬁques sur la compétitivité de certains flux de produits de manière à catalyser le développement commercial. Plus généralement, le dispositif industriel est régulièrement revu de manière à s’assurer de son adéquation à l’évolution du marché. L’ensemble de ces initiatives concourt au redressement des résultats d’Aubert & Duval.

5.3.1.3 Risques géopolitiques – Niveau d’importance nette élevé

Le groupe Eramet est soumis à des risques géopolitiques principalement du fait de la localisation de ses gisements miniers en Nouvelle-Calédonie, au Gabon, au Sénégal, en Indonésie et en Argentine. Le risque géopolitique, également nommé risque pays, peut être déﬁni comme l’ensemble des évènements ou décisions défavorables d’ordre politique ou administratif, nationales ou internationales, pouvant provoquer des pertes économiques, industrielles, commerciales ou ﬁnancières pour le groupe Eramet. Ce risque vise notamment le risque de conﬁscation, nationalisation et expropriation des biens d’une entreprise qui la prive ainsi de ses moyens de production. Il vise également toutes les actions ou les non-actions qui dégradent durablement et signiﬁcativement le modèle économique d’une entreprise dans un pays donné. Cela peut revêtir plusieurs formes comme la remise en cause d’accords étatiques passés, la ﬁscalité applicable, le régime douanier, les règles d’import-export, le droit du travail, les contraintes environnementales, les contraintes administratives telles que les délais et l’obtention des autorisations. Les enjeux du risque pays pour Eramet sont de pouvoir réduire ou éviter la réalisation des risques présentés ci-dessus, de permettre la bonne réalisation et le développement des projets et des activités du Groupe et de ne pas porter atteinte à son image ou à sa réputation.

En 2020, les risques pays ont été principalement liés à la mise en œuvre de réglementations sur le contrôle des changes dans la zone CEMAC et en Argentine, pouvant y affecter la capacité des investissements étrangers. Ces risques perdurent en 2021 : la suspension de la règlementation CEMAC sur le contrôle des changes a été prolongée en 2021 et la législation sur le contrôle des changes en Argentine n’a pas encore abouti. Concernant la Nouvelle-Calédonie, les résultats du deuxième référendum sur l’autodétermination ont été particulièrement suivis et les nombreux blocages d’accès aux opérations minières en 2020 ont pesé lourdement sur la délivrance du plan de sauvetage de SLN. Ces blocages n’étaient pas levés de manière durable à la ﬁn de l’année 2020.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020 250

5 Gestion des risques

Les principaux facteurs de risque auxquels le Groupe est exposé

Gestion des risques

Un Comité Risques Pays, présidé par un membre du Comité Exécutif du Groupe et composé principalement des correspondants pays de chaque zone d’implantation du Groupe et de collaborateurs de la Direction de l'impact sociétal et des droits humains, est chargé de suivre l’évolution des risques géopolitiques dans les zones d’implantation du Groupe et de prévoir des plans d’action pour diminuer les risques émergents. L’analyse du risque pays par le Comité Risque Pays repose sur l’analyse de l’évolution de cinq thématiques principales :
* politique et fonctionnement de l’État ;
* situation sécuritaire ;
* situation juridique et réglementaire ;
* indicateurs économiques et climat des affaires ;
* RSE et droits fondamentaux.

5.3.1.4 Risques d’une chute signiﬁcative des prix des métaux – Niveau d’importance nette élevé

Le Groupe est exposé aux cycles de l’économie chinoise et à la volatilité des prix des métaux qui peut en résulter. Une chute signiﬁcative des prix des métaux peut résulter des surcapacités de production, amenant à des niveaux de stocks élevés au niveau mondial en rapport à une demande qui s’adapte ou à des tensions politiques qui peuvent aboutir à une contraction des échanges. L’impact d’une variation des prix des métaux sur le résultat opérationnel courant et sur l’EBITDA du Groupe est mesurable ainsi (sur la base d’un taux de change EUR/USD à 1,22) :
* nickel métal : 94 millions d’euros pour une variation de prix du nickel au LME de 1 USD/lb ;
* minerai de nickel : 33 millions d’euros pour une variation du prix du minerai de 10 USD/tonne humide métrique ;
* minerai de manganèse : 208 millions d’euros pour une variation d’1 USD/dmtu ;
* alliages de manganèse : 58 millions d’euros pour une variation moyenne de prix des alliages de manganèse de 100 USD/t.

Ainsi, les risques d’une chute signiﬁcative de prix des métaux ont un fort impact sur la rentabilité des opérations du Groupe. Ces risques résultant en majorité de facteurs exogènes au Groupe, leur niveau d’importance nette est élevé.

Gestion des risques

Le groupe Eramet dispose d’un portefeuille diversiﬁé sur les minerais qu’il exploite. C’est également un des leaders mondiaux sur le minerai de manganèse, ce qui lui permet d’avoir une évaluation de premier plan sur les besoins du marché. L’accès à des gisements de classe mondiale assure la compétitivité des opérations et leur résilience en cas de chute des prix. Les démarches d’excellence opérationnelle des sites concourent au maintien d’un coût de production compétitif. De même, la capacité à détecter les signaux faibles ou avancés de marché permet au Groupe d’anticiper les adaptations de production nécessaires pour mieux répondre à la demande, limiter ses coûts variables et adapter ses niveaux de stocks.

5.3.1.5 Risques de difﬁcultés de ﬁnancement – Niveau d’importance nette élevé

Le business model d’Eramet est fondé sur l’extraction et le raffinage de minerais (manganèse, nickel, sables minéralisés) et la production et l’élaboration de pièces et de produits ﬁnis d’alliages à forte valeur ajoutée (aciers de haute performance, superalliages à base d’aluminium et de titane). Son environnement est caractérisé par un marché cyclique et par un haut niveau d’intensité capitalistique. L’accès limité à une ressource minérale de classe mondiale et le développement de projets permettant son exploitation nécessitent des investissements à long terme ﬁnancés par des ressources stables élevées. La difﬁculté de mise en place des plans de redressement des actifs non rentables, l’impact de la crise économique liée à la crise Covid-19 et/ou une chute conjoncturelle de la demande peuvent amener à une crise de liquidités voire de solvabilité du Groupe. L’impact en pourrait être le non-respect des ratios d’endettement pouvant amener à l’exigibilité immédiate des prêts octroyés par les organismes de ﬁnancement, et à la perte de conﬁance des parties intéressées du Groupe, en particulier ﬁnanceurs, investisseurs et partenaires.

Gestion des risques

Les plans de réduction de coûts (coûts fixes, voire investissements ou réorganisation) associés à une gestion serrée des besoins en fonds de roulement assurent une capacité résiliente à générer un free cash ﬂow permettant de faire face aux obligations liées au ﬁnancement. La capacité à générer des augmentations du niveau de la production pour les activités minières permet une meilleure absorption des frais fixes et des économies intrinsèques élevées. Enﬁn, le niveau de conﬁance des ﬁnanceurs est renforcé par des relations de long terme, par une communication ﬁnancière attentive et par l’actionnariat stable d’Eramet.

ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 251

5 Gestion des risques

Les principaux facteurs de risque auxquels le Groupe est exposé

5.3.2 Catégorie Opérationnel

5.3.2.1 Risques de défaillance des systèmes d’information, de protection des informations et de cyber-attaque – Niveau d’importance nette élevé

Le groupe Eramet dépend d’infrastructures et d’applications informatiques, notamment pour l’approvisionnement, la production, la distribution et les opérations de facturation, de reporting et de consolidation, ainsi que la conception et le développement des nouveaux produits. Les risques pesant sur le Groupe peuvent être un dysfonctionnement des systèmes d’information (perte de disponibilité, vol de données, destruction ou perte d’intégrité des données) lié à des menaces externes (déni de services, tentative d’intrusion, malware) ou internes (malveillance, atteinte à la conﬁdentialité des données). D’autres menaces indirectes sont aussi à prévenir telles que celles de type ingénierie sociale (« fraude au président ou au trésorier », chantage, ransomware, etc.). Le Groupe faisant partie de la chaîne d’approvisionnement de grands donneurs d’ordre, il est particulièrement ciblé par des menaces dont l’objectif est la perturbation de l’ensemble de cette chaîne. L’ensemble de ces risques et menaces pourrait avoir un impact sur les opérations et la rentabilité du Groupe.

Gestion des risques

Aﬁn d’appréhender ces risques et ces menaces, la sécurité des systèmes d’information ou « cybersécurité », a été renforcée par le recrutement d’une équipe dédiée à la mise sous protection du Système d’Information de l’ensemble des entités du Groupe.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020

5 Gestion des risques

5.3.2.1 Risques informatiques et de cybercriminalité – Niveau d’importance nette moyen

Ses objectifs sont de : (i) prévenir le risque par la sensibilisation de l’ensemble des collaborateurs, en mettant l’accent sur les bonnes pratiques à suivre ; (ii) poursuivre le programme de protection du Système d’Information, et renforcer le contrôle des accès des personnes et des matériels, le durcissement des systèmes et réseaux ainsi que la détection des vulnérabilités potentielles par l’audit technique des éléments critiques ; (iii) améliorer la prévention et la détection des incidents de sécurité et le modèle de réponse en fonction des différents risques et menaces.

5.3.2.2 Risques d’accident ferroviaire grave sur le Transgabonais – Niveau d’importance nette élevé

Le Groupe, par l’intermédiaire de sa ﬁliale Setrag, est titulaire de la concession du chemin de fer du Transgabonais pour une durée de trente ans à compter de novembre 2005. Outre les missions de service public et le transport de marchandises diverses, celui-ci est utilisé pour l’acheminement du minerai de manganèse principalement entre la mine de Moanda et le port d’embarquement d’Owendo (Libreville) pour sa ﬁliale Comilog.

Le Groupe se trouve ainsi exposé au risque d’accident de train sur la voie de chemin de fer. Un tel évènement pourrait entraîner une atteinte à l’intégrité des passagers dans le cas des trains de voyageurs, créer un dommage aux marchandises transportées, interrompre le transport ferroviaire du Gabon et fortement perturber les opérations de Setrag et de Comilog.

Gestion des risques

Setrag met en œuvre depuis 2016 un plan de remise à niveau du Transgabonais, visant notamment à le sécuriser. Ce plan permet particulièrement de traiter les zones instables de la voie, de remplacer les traverses usagées et de rénover les ouvrages d’art du chemin de fer, en partenariat avec l’État gabonais. Setrag poursuit également l’amélioration de la maintenance du matériel et investit dans de nouveaux matériels roulants grâce à un programme d’investissement de plusieurs dizaines de millions d’euros par an étalé sur environ huit ans. De plus, un outil de gestion des flux sur la ligne (TCS, Train Control System ) est en place depuis le 1 er août 2020. Enﬁn, le plan d’urgence de Setrag détaille le plan de gestion de crise à mettre en place en cas d’accident majeur sur le Transgabonais.

5.3.2.3 Risques de rupture d’un ouvrage géotechnique – Niveau d’importance nette moyen

Les sites du Groupe font appel à des ouvrages comme des verses à stériles, des digues à résidus, des retenues d’eau, des fosses minières pour lesquels un risque de fragilisation, d’affaissement, voire de rupture peut exister. Les conséquences potentielles d’un accident de cette nature peuvent inclure des dommages aux biens, des interruptions de la production, des dégâts environnementaux, voire dans des cas extrêmes, mettre en jeu la vie des personnels et des populations avoisinantes.

Gestion des risques

La démarche visant à maîtriser ce risque particulier associe la Direction des Affaires Industrielles de la division Mines et Métaux, la Direction de l'Environnement et de la performance ESG, et les ﬁliales concernées. Les processus internes au Groupe pour maîtriser ces risques ont été renforcés ces dernières années, comme ceci est détaillé au paragraphe 6.2.6 « Environnement minier ».

5.3.2.4 Risques de difﬁcultés d’attractivité/rétention des talents – Niveau d’importance nette moyen

L’impact de la cyclicité des marchés sur les résultats ﬁnanciers du Groupe et la perception parfois négative de l’industrie minière et de la métallurgie peuvent avoir un impact adverse sur l’attractivité du Groupe pour les meilleurs proﬁls de collaborateurs ou pour retenir les talents voire sur le niveau d'engagement des salariés. Certains des métiers de la chaîne de valeur du secteur sont très spéciﬁques, ce qui limite les proﬁls disponibles pour rejoindre le Groupe, peut amener à un turnover de personnel subi ou limiter la robustesse des plans de succession. La nécessité de maîtrise des coûts et notamment de la masse salariale pour assurer le niveau de compétitivité du Groupe ajoute à la complexité de la gestion de ce risque.

Gestion des risques

Aﬁn d’améliorer sa maîtrise de ce risque, le Groupe a mis en place diverses actions de mitigation : revue des packages de rémunération pour les ﬁlières en tension, ouverture à une main-d’œuvre plus internationale, révision des organisations du travail et des mobilités à l’international, politique de développement des compétences des collaborateurs avec l’élaboration de parcours professionnels, formation via des plateformes de type e-learning, développement de la marque « employeur », forte intégration des nouveaux arrivants, meilleure connaissance des contenus des postes et des attentes, constitution de viviers de jeunes talents et meilleure identiﬁcation des potentiels des collaborateurs clés, plans de succession renforcés par des revues cadres sur l’ensemble des sites et meilleure anticipation des besoins futurs. Ces mesures sont constamment réévaluées et renforcées. Par ailleurs, le groupe Eramet promeut une culture d’entreprise avec des valeurs humanistes fortes vis-à-vis des parties intéressées et en particulier de ses salariés, ce qui assure un cadre général favorable à la mise en place des différentes actions précitées pour assurer attractivité et rétention des talents.

5.3.2.5 Risques engendrés par une crise sanitaire – Niveau d’importance nette moyen

La présence d’Eramet sur plusieurs continents le rend d’autant plus exposé au risque de crise sanitaire, telle la pandémie de Covid-19. Une gestion peu efﬁcace d’une crise sanitaire par le management et les équipes des entités du Groupe aurait des conséquences humaines et pourrait provoquer une baisse de production sur les sites impactés. Par ailleurs, la Comilog, ﬁliale du Groupe, est exposée au risque de crise sanitaire aigüe dans le cadre de l’hôpital Marcel-Abeke qu’elle dirige. D’une manière générale, une maîtrise insuffisante des règles de sécurité et des comportements des personnels pourrait entraîner une atteinte à l’intégrité des intervenants (salariés, personnels intérimaires et sous-traitants) sur l’ensemble du périmètre du Groupe.

Gestion des risques

Le Groupe a rapidement répondu aux déﬁs amenés par la pandémie de Covid-19 et se prépare à la gestion future de nouvelles crises de même nature :
* des cellules de crise dédiées à la gestion de la pandémie ont été créées, au niveau du Groupe, des Divisions et des entités ;
* les entités du Groupe ont déﬁni et éprouvé lors de la première vague pandémique de Covid-19 leur PCA Pandémie, et certains sites ont été totalement conﬁnés (comme le site de Diogo au Sénégal) ;
* les bonnes pratiques à respecter (comme les gestes barrières) ont été diffusées ;
* un kit de protection (masques chirurgicaux, masques alternatifs, gants jetables, gel hydroalcoolique) a été distribué à chaque employé. Des moyens médicaux et des médecins supplémentaires ont été déployés à Franceville – Gabon.

5.3.2.6 Risques de sécurité du personnel – Niveau d’importance nette moyen

Le Groupe met en œuvre des procédés et des équipements industriels présentant des dangers pour les intervenants (salariés, personnels intérimaires et sous-traitants). Métal en fusion, machines industrielles, engins lourds, produits chimiques, bruits et vibrations… sont autant d’exemples de dangers intrinsèques aux activités du Groupe. Ces dangers génèrent des risques d’accidents potentiellement graves voire mortels qui doivent être réduits et maîtrisés pour assurer la sécurité des personnes, dans une démarche de prévention.

Gestion des risques

La prévention des risques d’accidents du travail repose avant tout sur un système de management de la sécurité qui couvre les éléments suivants : la conformité réglementaire ; les analyses de risques, permettant de sécuriser une activité en identiﬁant l’ensemble des risques auxquels les opérateurs sont exposés et les moyens de maîtrise déployés pour les maîtriser ; les plans d’actions et les boucles de progrès ; l’accueil au poste et la formation des personnels ; la surveillance, les audits et les inspections des activités sur le terrain ; le traitement des évènements sécurité ; et enﬁn le leadership, les objectifs et le pilotage de la sécurité. Les détails sur l’organisation, les moyens et les méthodes pour maîtriser ces risques sont précisés dans la partie « Sécurité des collaborateurs » au chapitre 6.

5.3.2.7 Risques inhérents à la fiabilité de la production et au développement de nouveaux produits métallurgiques – Niveau d’importance nette moyen

Aubert & Duval produit des pièces par forgeage ou matriçage à forte puissance, ainsi que des aciers à hautes caractéristiques et superalliages notamment pour les marchés aéronautique & énergie. Toute défaillance dans le processus de conception ou fabrication ou dans la chaîne des contrôles entraînerait pour Aubert & Duval des conséquences juridiques et ﬁnancières liées au ralentissement ou au blocage du cycle de production ou d’exploitation du client et à une éventuelle campagne de rappel. De plus, elle exposerait non seulement Aubert & Duval mais également Eramet aux risques de réputation, de perte de conﬁance impactant la pérennité de sa ﬁliale, et aux risques ﬁnanciers des contreparties engagées par la holding Eramet S.A.# ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 253

5 Gestion des risques

Les principaux facteurs de risque auxquels le Groupe est exposé

5 Gestion des risques

Aubert & Duval déploie une organisation globale de son processus qualité de manière à améliorer la fiabilité de la production par la mise en place des moyens de maîtrise suivants : un renforcement des processus en amont de la fabrication pour vérifier la conformité et la capabilité dès la prise de commande (revue d’offre), un travail en profondeur pour renforcer la capabilité des gammes critiques existantes et en développement (application des principes de l’ Advanced Product Quality Planning – APQP) ; l’identification et le suivi des paramètres clés pour détecter les dérives et signaux faibles ; une organisation en production renforçant l’autocontrôle, la détection des anomalies et leur résolution rapide au plus près du terrain ( Quick Response Quality Control – QRQC) ; un renforcement de l’audit et des contrôles des produits par les équipes qualité ; une politique de prévention des falsifications (sensibilisation, audits) ; des processus de qualification des produits en lien étroit avec ses clients et avec les organismes de certification extérieurs ; un suivi attentif des produits et services fournis par les fournisseurs et sous-traitants.

Au cours de l’année 2018, dans le cadre d’une revue interne de ses processus qualité réalisée sous l’impulsion du nouveau management mis en place, la division Alliages Haute Performance a constaté l’existence de non-conformités dans son système de management de la qualité. Dès leur découverte, ces pratiques non conformes ont été immédiatement arrêtées et ont fait l’objet d’une annonce aux marchés le 8 décembre 2018. Cette découverte a conduit à la mise en place d’un plan d’actions correctives, en ligne avec les meilleurs standards internationaux, ainsi qu’à la conduite de procédures de vérification et d’analyses des produits en usage en étroite collaboration avec les clients concernés.

L’Autorité de sûreté nucléaire (« ASN ») a confirmé par communiqué en date du 20 août 2019 qu’elle n’avait pas identifié à ce stade de risque en termes de sécurité nucléaire. L’ASN a publié la synthèse de ses conclusions suite à une mission d’inspection menée sur le terrain chez Aubert & Duval, du 9 au 11 octobre 2019. Ces conclusions relèvent que les méthodes d’investigation mises en œuvre par Aubert & Duval et ses clients sont complémentaires et approfondies et que le plan d’actions mis en œuvre par Aubert & Duval pour le traitement de ces irrégularités est conséquent et en rapport aux enjeux.

Ce plan d’actions correctives s’organise autour de trois axes :
(i) un axe « humain » qui vise à renforcer la connaissance et le respect des règles d’éthique et de conformité qui s’imposent à l’entreprise dans le cadre de ses activités, ainsi que les risques associés au non-respect de ces règles, en termes de sécurité et de sûreté de produits en usage ainsi qu’en termes de responsabilité juridique, tant pour l’entreprise que pour ses salariés à titre individuel. Il repose principalement sur un important dispositif de formation ;
(ii) un axe « organisationnel » qui vise à renforcer les moyens de contrôle des produits et des processus qualité de la Division ainsi qu’à garantir la totale indépendance des fonctions chargées de mener à bien ces contrôles ;
(iii) un axe « technique » qui vise à améliorer la performance opérationnelle et la fiabilité des développements, par la mise en place d’un nouveau processus de développement de produits (APQP, Advanced Product Quality Planning ) et le déploiement du standard QRQC (Quick Response Quality Control) qui consiste à éliminer les problèmes qualité dès qu’ils se posent, en les traitant au plus près du terrain.

Le déploiement de ce plan est suivi de manière très régulière tant en interne par le Comité d’Audit, des Risques et de l’Éthique du Groupe, qu’en externe par les clients, les autorités et les organismes de certification. Son avancement est à 89 % à fin décembre 2020 et il sera terminé au cours du premier semestre 2021. Sa bonne mise en œuvre a permis à Aubert & Duval de retrouver, au cours de l’année 2019, les certifications ISO 9001 et EN 9100 (aéronautique) qui avaient été suspendues à la suite de l’annonce des non-conformités. Ces certifications ont fait l’objet d’un suivi renforcé au cours de l’année 2020 avec trois audits supplémentaires sur sites en plus de l’audit annuel de suivi. Ces audits ont confirmé le maintien de ces certificats.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020 254

5 Gestion des risques

Les principaux facteurs de risque auxquels le Groupe est exposé

5.3.3 Catégorie Juridique

5.3.3.1 Risques de fraude et de corruption – Niveau d’importance nette moyen

Le groupe Eramet s’engage à respecter sur tous ses sites à travers le monde l’ensemble des réglementations qui lui sont applicables. Comme toute organisation en France opérant à l’international, Eramet peut dès lors être exposé à des risques juridiques et/ou de réputation aux impacts financiers éventuellement significatifs, en cas de manquement par l’un de ses collaborateurs aux nombreuses législations en vigueur.

Gestion des risques

La propriété et la gestion du risque étant attribuées, par principe de subsidiarité, au niveau le plus approprié, chaque manager opérationnel est dès lors directement impliqué dans la maîtrise des risques portant sur les activités dont il a la charge. S’agissant du respect des réglementations relatives à l’éthique et à la lutte contre la corruption, la Direction Éthique et Conformité, en étroite collaboration avec la Direction Juridique du Groupe et la Direction du Développement Durable et Engagement d'Entreprise, coordonne les démarches visant à réduire et maîtriser les risques de manquement à la Charte éthique et/ou de non-conformité aux réglementations en matière éthique.

Ces deux dernières années, le Groupe a considérablement renforcé son approche éthique en mettant en place un programme de conformité reposant sur trois piliers : organisation, référentiels, outils. Cette approche est majoritairement alignée sur le respect des dispositions de la loi Sapin II. Le Groupe suit l’ensemble des risques identifiés notamment par la cartographie des risques relative à la corruption et au trafic d’influence qui sont couverts par des procédures et des contrôles spécifiques. Une véritable stratégie de prévention des risques, tant en interne qu’en externe, a ainsi pu être définie. Les grandes catégories de risques identifiées ont été adressées par des plans d’actions dédiés, suivis au plus haut niveau du Groupe, en étroite collaboration avec le Comité d’Audit, des Risques et de l’Éthique. Les cartographies des risques sont mises à jour de façon approfondie tous les trois ans. Ainsi la cartographie des risques Corruption a été mise à jour fin 2020.

Outre cette approche par les risques, le Groupe en a fait une stratégie en implémentant des standards et des procédures : Charte éthique, politique et Guide Anticorruption, formations, dispositif d’évaluation des parties tierces. L’ensemble de ces sujets font également l’objet de contrôles comptables intégrés aux routines de contrôle interne du Groupe visant à prévenir et détecter ces risques, de missions d’audit incluant les critères Éthique, Conformité, et Anticorruption.

Les détails sur l’organisation, les moyens et les méthodes pour maîtriser ces risques sont précisés dans la partie 6.4.1 « Éthique, Conformité et lutte contre la corruption », dans le chapitre 6 du présent document.

5.3.3.2 Risques d’évolution législative et réglementaire en matière d’environnement – Niveau d’importance nette moyen

L’exploitation minière et les activités métallurgiques sont soumises à des réglementations environnementales diverses selon les pays d’activité. Les produits commercialisés par le Groupe, parce qu’ils contiennent des métaux, font également l’objet de réglementations qui encadrent leurs conditions de mise sur le marché. Compte tenu du consensus scientifique sur la nécessité d’agir plus en faveur de la protection de l’environnement, ces réglementations sont partout en cours d’évolution. Des durcissements réglementaires pourraient exposer le Groupe à des surcoûts pour mettre aux normes les installations, voire à la remise en cause des permis d’exploiter de certaines opérations, ou encore à un durcissement des conditions de mise sur le marché.

Gestion des risques

La Direction du Développement Durable et Engagement d'Entreprise, en liaison avec la Direction Juridique Groupe, coordonne les démarches de maîtrise des risques d’évolution législative et réglementaire. Ces démarches, menées dans le cadre de la politique Lobbying Responsable du Groupe, visent à promouvoir une approche de la réglementation proportionnée au risque, et fondée sur la connaissance scientifique des sujets.

Les détails sur l’organisation, les moyens et les méthodes pour maîtriser ces risques sont précisés dans le chapitre 6.

ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 255

5 Gestion des risques

Les principaux facteurs de risque auxquels le Groupe est exposé

5 Opération de revégétalisation, mine de Kouaoua, Nouvelle-Calédonie

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020 256

6.1 Enjeux et démarche RSE du groupe Eramet 258

6.2 Préservation de l’environnement 265

6.3 Engagements sociaux et sociétaux du Groupe 301

6.4 Éthique des affaires 335

6.5 Note méthodologique 346

6.6 Rapport de l’un des Commissaires aux comptes , désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière 351

Déclaration de performance extra-financière (DPEF)

6

ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 257

6.1 ENJEUX ET DÉMARCHE RSE DU GROUPE ERAMET

6.1.1 Modèle d’affaires du Groupe

Eramet, groupe minier et métallurgique mondial, est un acteur clé de l’extraction et de la valorisation de métaux (manganèse, nickel, sables minéralisés) et de l’élaboration et la transformation d’alliages à forte# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020

6 Déclaration de performance extra- financière (DPEF)

Enjeux et démarche RSE du groupe Eramet

Eramet is involved in the extraction and processing of metals, particularly in the development of strategic metals for the energy transition, in line with the Group’s strategy. The Group’s operations focus on value-added products (high-speed steels, high-performance steels, superalloys, aluminum or titanium alloys). The Group is supporting the energy transition by developing high-growth potential activities, such as lithium extraction and refining, and recycling. Eramet positions itself as the preferred partner for its clients in the steel, stainless steel, aeronautics, pigment industry, energy, and new generation battery sectors. By leveraging operational excellence, the quality of its investments, and the expertise of its employees, the Group deploys a virtuous and value-creating industrial, managerial, and societal model. As a responsible and contributing company, Eramet works for sustainable and responsible industry. Eramet has nearly 13,000 employees in around twenty countries and generated revenue of approximately 3.5 billion euros in 2020. The infographic presenting the Group’s business model is available in Chapter 1 of this document, section 1.2. This graphical representation indicates the Group’s resources, activities, and the value created for its various stakeholders, as well as its strategy. Chapter 2 details the activities and markets on which the Group operates.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020 258

6 Déclaration de performance extra- financière (DPEF)

Enjeux et démarche RSE du groupe Eramet

6.1.2 Évaluation des risques RSE

In addition to its risk mapping, which includes CSR risks (Risk Management detailed in Chapter 5), Eramet has developed, with the support of its stakeholders, specific mappings in three particular areas: the environment, human rights, and the fight against corruption. All of these risk assessment efforts allow the Group to have a precise vision of the challenges it must face. The table presents a summary of the main CSR risks identified through the various risk mapping exercises (1). The order of presentation of the risks is unrelated to the impact or likelihood of the mentioned risk.

SYNTHÈSE DES RISQUES RSE DU GROUPE ERAMET

Principaux risques RSE	Attentes des parties prenantes	Informations DPEF	Objectif de la Feuille de route RSE
RISQUES ENVIRONNEMENTAUX
Émissions atmosphériques	OO	6.2.3.1
Rejets atmosphériques			Objectif 11
Pollution historique des sols	O	6.2.3.3
Réhabilitation des sites industriels fermés
Production de déchets (dangereux et non dangereux)	OO	6.2.4.1
		6.2.4.2	Objectif 7
Consommations d’eau	OOO	6.2.5
		6.2.7.3	Optimisation des consommations d’eau
Émissions dans l’eau	OOO	6.2.3.2
		6.2.7.3	Objectif 12
Changement climatique – consommation d’énergie et émissions GES	OOO	6.2.6	Lutte contre le changement climatique
			Objectif 13
Production et stockage de stériles et de résidus miniers	OO	6.2.7.2
		6.2.7.4	Objectif 7
Augmentation de l’érosion et impacts associés au ruissellement des eaux pluviales	OOO	6.2.7.3
		6.2.7.5	Objectif 12
Biodiversité	OOO	6.2.8	Préservation de la biodiversité
RISQUES SOCIAUX ET DROITS HUMAINS
Sécurité, Santé et Sûreté des collaborateurs	OOO	6.3.2.1
		6.3.2.2
		6.3.2.3	Objectif 1
Attraction/Rétention talents		6.3.2.4	Promotion et évolution des collaborateurs
			Objectifs 2, 3
Discrimination/Harcèlement		6.3.2.4.4	Objectif 4
Impacts droits humains des communautés		6.3.3	Engagements envers les communautés
			Objectif 5
RISQUES ÉTHIQUES (DANS LES RELATIONS D’AFFAIRES)
Risque de corruption dans les relations avec les clients et fournisseurs	O	6.4.1	Objectif 9
Risque de conﬂit d’intérêt potentiel		6.4.1	Objectif 9
Non-respect des conventions OIT dans la chaîne d’approvisionnement	OO	6.4.2	Chaîne de valeur responsable
			Objectif 10

Légende : OOO = enjeu perçu comme majeur par les parties prenantes ; OO = enjeu important pour les parties prenantes internes ou externes et O = enjeu perçu comme modéré.

(1) Les sujets portant sur les engagements sociétaux en faveur de la lutte contre le gaspillage alimentaire, de la lutte contre la précarité alimentaire, du respect du bien-être animal et d’une alimentation responsable, équitable et durable n’étant pas signiﬁcatifs pour le Groupe, ils ne font pas l’objet d’un reporting particulier.

ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 259

6 Déclaration de performance extra- financière (DPEF)

Enjeux et démarche RSE du groupe Eramet

6 Enjeux et démarche RSE du groupe Eramet

The measurement of stakeholder expectations reproduced above is evaluated based on the materiality analysis carried out by an external third party for the Group in 2019. 27 issues, organized around four categories (human capital, products and know-how, environment and ethics, governance and societal responsibility), were submitted to stakeholder consultation. The selected panel consisted of Group directors, managers and site directors, employee representatives for internal stakeholders; and for external stakeholders, clients, suppliers, public authorities, NGOs and civil society associations, professional associations, banks, investors and shareholders, as well as researchers and academics. The consultation was conducted based on a questionnaire and supplemented by individual interviews, with an anonymous and equally weighted consolidation. The full results of the materiality analysis are available through a matrix reproduced in Chapter 1. In addition to sharing a Group-wide vision of stakeholder expectations, this approach has enabled Eramet to confirm the relevance of the CSR roadmap and the objectives pursued by the Group. Chapter 1 also provides an overview of the Group's relationships with its stakeholders. In order to facilitate the reading of Eramet's Non-Financial Performance Statement (NFPS), a thematic approach has been adopted: environmental protection (6.2), the Group's Social and Societal Commitments (6.3), particularly respect for human rights and the social consequences of its activities, and ethics in business (6.4), including the fight against corruption and tax evasion.

6.1.3 Démarche RSE du Groupe

Eramet's societal responsibility is driven by a set of reference texts, a progress plan, and an organization integrated into the Group's governance.

6.1.3.1 Charte et politiques du Groupe

By the nature of its mining and industrial activities, and aware of its strong interaction with the territories in which it operates, Eramet is committed to all sustainable development (SD) and corporate social responsibility (CSR) themes. The Group is engaged in a responsible and continuous improvement approach. Its ambition: to be a company recognized for its strategic model, its management system, and its societal commitment. The Group's framework of commitments, composed of its charters and policies, presents the fundamentals of Eramet's Sustainable Development approach, a responsible and committed company.

Referential of CSR commitments of the Eramet Management System
Eramet Group Ethics Charter
Functional, industrial, and commercial procedures
Human Rights Policy
Safety Policy
Health Policy
Human Resources Management Policy
Risk Management Policy
Environmental Responsibility Policy
Energy and Climate Policy
Anti-Corruption Policy
Responsible Lobbying Policy
Purchasing Policy
Supplier Code of Conduct

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020 260

6 Déclaration de performance extra- financière (DPEF)

Enjeux et démarche RSE du groupe Eramet

In 2020, the Group reviewed its set of reference documents, now formalized in its management system: Eramet Management System (EMS). Eramet thus provides itself with a common base of reference commitments and standards, applicable to all Group companies and their employees, comprising policies and procedures. The policies thus form a set of principles, standards, and behaviors that reflect the Group's sustainable intentions regarding the nature of its business and the company's relationships with key internal stakeholders (employees and their representatives) and external stakeholders (suppliers, clients, shareholders, competitors...). They have been adopted on subjects considered essential in terms of performance and commitment for the Group. These general principles are then translated into functional, industrial, or commercial procedures. These procedures define the Group's requirement standards, with the aim of ensuring compliance with the Group's commitments and minimizing associated risks. Implemented since 2015 and reviewed in 2020, the Group's Ethics Charter sets out the rules and principles of action and behavior that unite the Group's employees and apply to everyone.# 6 Déclaration de performance extra-financière (DPEF)

Enjeux et démarche RSE du groupe Eramet

Relative aux engagements du Groupe et de ses collaborateurs dans de nombreux domaines, elle traite notamment des sujets suivants : développement, relations avec les parties prenantes, sécurité des salariés, protection de l’environnement, sûreté, engagement clients, dialogue social, lutte contre le harcèlement, transparence, prévention de la corruption, respect des règles de la concurrence, etc. Traduit dans les 12 langues des pays d’implantation du Groupe, cette charte de référence fait l’objet d’un e-learning à destination des collaborateurs, couvrant l’ensemble de ses thématiques. Des politiques dédiées permettent au Groupe de préciser ses engagements sur certaines thématiques, et sont détaillées dans les parties relatives à ces sujets. L’ensemble de ces politiques sont disponibles sur le site Internet du Groupe www.eramet.com. Afin de sensibiliser les collaborateurs aux principes de ces politiques, des formations e-learnings thématiques sont déployées, par exemple sur les droits humains, la sécurité, l’environnement…

6.1.3.2 Engagements du Groupe

Confronté à des enjeux globaux, le Groupe agit dans le cadre de démarches internationales partagées et reconnues pour un Développement Durable. C’est notamment le cas du Global Compact des Nations Unies, initiative internationale d’engagement volontaire de référence en matière de responsabilité sociétale. Ouvert à tout type d’organisations, il promeut quatre domaines d’action : les droits de l’Homme, les normes de travail, l’Environnement et la lutte contre la corruption. Eramet, par son adhésion en cohérence avec sa démarche RSE et ses actions quotidiennes, soutient les valeurs fondamentales défendues par le Global Compact. Dans un objectif d’amélioration continue de sa responsabilité sociétale, Eramet s’engage à poursuivre l’intégration des principes du Global Compact dans sa stratégie, sa culture organisationnelle et ses opérations. Le Groupe publie chaque année sa contribution dans sa Communication sur le progrès niveau Advanced (COP), intégrée à sa DPEF et son Plan de vigilance. Avec ces deux publications annuelles Eramet rend compte des politiques mises en œuvre, actions et résultats. Un tableau de concordance est disponible à la fin du Document d’enregistrement universel.

Le Groupe s’engage également à contribuer aux Objectifs de Développement Durable (ODD) des Nations Unies, pour construire un monde plus durable et inclusif. L’intégration des ODD tant sur la scène politique mondiale et nationale que dans les sphères économiques et financières progresse. Ils apparaissent ainsi comme un cadre d’actions pertinent, formant un agenda à 2030 dans lequel chaque acteur (public, privé, civil) peut s’inscrire pour un développement durable. Quatre ODD se distinguent, auxquels Eramet contribue tout particulièrement à travers ses activités économiques et de production :

ODD 8 « Travail décent et croissance économique », pour la création et la fourniture d’emplois décents et la croissance économique réalisée directement par les entités du Groupe, mais également auprès des communautés locales (local content) ;
ODD 12 « Production et consommation responsable », en particulier à travers les cibles Gestion durable des ressources naturelles, Réduction des déchets et Responsabilité sociétale des entreprises ;
ODD 9 « Industrie, innovation et infrastructure », en œuvrant à la mise en place d’une industrie durable et moderne dans différents pays, et à travers ses produits au service du développement d’infrastructures requises, notamment en termes de construction et de mobilité ;
ODD 13 « Mesures relatives à la lutte contre les changements climatiques », avec ses actions sur son empreinte énergie et climat et son positionnement sur les métaux de la transition énergétique.

Cette contribution répond aux attentes qu’expriment les parties prenantes d’Eramet. En effet, une analyse réalisée à partir de la matrice de matérialité du Groupe a montré que les ODD auxquels la stratégie d’Eramet contribue spécifiquement étaient en adéquation avec les ODD considérés comme prioritaires par les parties prenantes consultées par le Groupe. Ces grands objectifs mondiaux sont un cadre de référence externe, utilisés par les entreprises pour structurer leur stratégie RSE. C’est ainsi qu’Eramet s’y est référé lors de la conception de sa Feuille de route RSE.

D’autres ODD sont impactés positivement par l’activité du Groupe, comme par exemple l’ODD 3 « Bonne santé et bien-être » et l’ODD 4 « Éducation de qualité ». Cette contribution, présentée dans le chapitre 1, qui reprend la stratégie RSE d’Eramet, est détaillée dans chaque partie de la DPEF. Eramet est de plus engagé sur d’autres initiatives sectorielles ou thématiques, comme l’Initiative pour la transparence des industries extractives (ITIE) ou la Responsible Minerals Initiative (RMI), présentées tout au long de la DPEF. Eramet mène par ailleurs une veille active et participe au développement de référentiels pour le secteur minier, promouvant une exploitation responsable et permettant d’en rendre compte auprès des parties prenantes.

ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 261

6 Déclaration de performance extra-financière (DPEF)

Enjeux et démarche RSE du groupe Eramet

6.1.4 Pilotage de la stratégie RSE

6.1.4.1 Feuille de route RSE 2018-2023

Le groupe Eramet pilote sa performance RSE à l’aide d’une Feuille de route, outil global répondant à ses enjeux et risques et intégrant ainsi sa contribution aux ODD des Nations Unies. Cette Feuille de route, qui fait le lien entre les priorités RSE et les piliers de la vision stratégique à cinq ans du Groupe, est établie sur la période 2018-2023. Treize objectifs constituent la Feuille de route RSE, répartis en trois axes :

Acteur engagé pour les femmes et les hommes ;
Acteur économique responsable ;
Acteur engagé pour la planète.

La Feuille de route RSE a été partagée et validée par le Comité Stratégique et de la RSE et le Conseil d’administration, auprès desquels des revues périodiques sont réalisées. Ce Comité, composé d’administrateurs aux compétences reconnues, a en effet pour mission d’assister le Conseil et tout particulièrement, d’apprécier la conformité entre la stratégie du Groupe et les principes de RSE auxquels le Groupe adhère, de s’assurer que le management procède à une analyse des facteurs internes ou externes liés aux enjeux RSE (risques et opportunités) ayant une influence sur le Groupe, de s’assurer de la mise en œuvre du Plan de vigilance suivant les prescriptions de la législation, de prendre connaissance des principaux constats et observations issus des travaux de l’organisme tiers indépendant dans le cadre de la réglementation RSE, de les apprécier et d’examiner les plans d’action du management, dont la Feuille de route fait partie.

Le Comité Exécutif (Comex) suit également de près l’avancée des engagements pris, lors de revues semestrielles, alimentées par un pilotage resserré en interne à travers une organisation ad hoc trimestrielle, le Comité de Pilotage de la RSE. Ce dernier réunit les représentants des Directions en charge des objectifs de la Feuille de route RSE et des experts métier (Finances, Divisions opérationnelles). Il agit également en tant que force de propositions et d’initiatives pour le Groupe, visant l’amélioration continue de sa démarche RSE. Le suivi des actions relevant du Plan de vigilance du Groupe, intégrées à la Feuille de route lors de sa conception, est également réalisé dans ce cadre.

Véritable cadre d’engagement d’Eramet, la Feuille de route RSE et son avancement sont communiqués régulièrement tout au long de l’année aux différentes parties prenantes du Groupe. Ces échanges permettent d’entretenir le dialogue sur les sujets relatifs à l’entreprise et à la mine durable, avec des publics diversifiés, internes (collaborateurs, managers, représentants du personnel) comme externes (investisseurs, pouvoirs publics, clients, fournisseurs…).

Chacun des 13 objectifs fait l’objet d’un plan d’action dédié et d’objectifs annuels monitorés. Le tableau ci-dessous présente les 13 objectifs de la Feuille de route, l’indicateur à 2023, les résultats réalisés en 2020, la performance de l’année et la progression de chaque objectif depuis 2018.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020 262

6 Déclaration de performance extra-financière (DPEF)

Enjeux et démarche RSE du groupe Eramet

Enjeux et démarche RSE du groupe Eramet

Afin d’évaluer la progression globale de sa Feuille de route, Eramet mesure son indice de performance RSE sur la base des réalisations de l’année (1). Pour l’année 2020, cet indice atteint 101,9 (la valeur 100 indiquant la validation de l’ensemble des cibles). La majeure partie des objectifs fixés pour l’année ont été atteints. Certains d’entre eux ont même dépassé leur jalon annuel. Les objectifs de valorisation de matériaux à travers le plan d’action Économie circulaire et la réduction de l’empreinte énergie et climat sont ainsi en avance. L’atteinte de certains objectifs a été perturbée par la crise sanitaire. Les actions de formation ou liées à la diversité ont pris du retard. Ces ralentissements s’expliquent en grande partie par le contexte de crise mondiale et les mesures prises pour gérer cette crise, induisant un retard conjoncturel. Le jalon de l’objectif 6, compte tenu de la décision de mise sous cocon du projet Lithium, a été neutralisé dans le calcul de l’indice de performance, tout comme l’objectif relatif à l’engagement des salariés, l’enquête prévue à ce sujet et mesurant les progrès à ce sujet, ayant été reportée du fait de la crise sanitaire.

6.1.4.2 Organisation en matière RSE

L’engagement d’Eramet se traduit par une implication au plus haut niveau de l’entreprise et une prise en charge à chaque niveau du management des sujets RSE prioritaires du Groupe.

Organisation du Groupe
Comité exécutif
Direction des Ressources Humaines, Santé & Sûreté
Direction du Développement Durable et Engagement d'Entreprise
Direction Stratégie et Innovation
Rattachement direct à la DG
Direction Éthique et Conformité
Direction Sécurité et Prévention
Directions Support
Médecin Groupe
Direction Ressources Humaines
Direction Achats
Direction Sûreté
Direction de l'Impact Sociétal et des Droits Humains
Direction Energie Climat
Direction de l'Environnement et de la Performance ESG
Conseil d’administration
Comité Stratégique et de la RSE
Comité de l’Audit, des Risques et de l’Éthique
Les Comités du Conseil dont
Entités opérationnelles
Directeurs de sites
Correspondants HSE
Responsables RH
Coordinateurs Sécurité
Correspondants RSE/Relations communautaires
Coordinateurs de protection
Correspondants Énergie
Acheteurs
Responsables et Ambassadeurs Conformité Ethique
Référents Diversité et Inclusion
Référents Harcèlement sexuel et Agissements sexistes
Responsables Sûreté

(1) La méthodologie de calcul de cet indice est décrite dans la note méthodologique disponible en 6.5.

Les objectifs et plans d’actions de la Feuille de route RSE sont mis en œuvre avec l’ensemble des Divisions et entités opérationnelles du Groupe. Leur bonne exécution a été renforcée par la mise en place de groupes de travail et Comités thématiques transverses (RSE, Biodiversité, Environnement Minier, Achats Responsables, Ventes Responsables, Droits Humains, Éthique). Par ailleurs, le Groupe prête une grande attention à l’intégration de critères sociaux, environnementaux, d’hygiène et de sécurité, culturels et sociétaux lors de la conception et du développement de ses projets. En se référant aux standards internationaux les plus exigeants (principes de l’Équateur, normes du groupe Banque Mondiale – IFC), le Groupe a à cœur de bâtir des relations pérennes avec ses parties prenantes partout où il s’implante, dans le respect des règles et cultures spécifiques et des connaissances scientifiques actuelles. La Direction Développement durable et Engagement d'Entreprise est systématiquement représentée dans les Comités de Pilotage des projets. Le sous-chapitre 6.4.4 détaille l’application de ces principes généraux pour les projets actuels du Groupe. Eramet a mis en place des mesures et outils de suivi et de contrôle pour assurer la mise en œuvre concrète et la bonne réalisation des objectifs RSE sur l’ensemble de son périmètre. Parmi ces outils figurent les systèmes d’information dédiés qui permettent de collecter et consolider les données et indicateurs pour l’ensemble du périmètre. Les précisions sur les référentiels et outils utilisés pour produire ces informations sont disponibles dans la note méthodologique aux paragraphes 6.5. et 6.8. Le Groupe s’appuie aussi sur un système d’audit interne de la performance de ses entités, notamment en matière d’environnement, de santé, de sécurité, d’énergie, de droits humains et d’éthique. Les données issues de ces systèmes d’audit et de contrôle permettent d’alimenter la démarche d’amélioration continue du Groupe. Le Plan de vigilance du groupe Eramet et son compte rendu de mise à jour effective, renvoyant à la DPEF, sont disponibles en annexe du présent Document universel d’enregistrement.

6.2 PRÉSERVATION DE L’ENVIRONNEMENT

6.2.1 Enjeux, politique, objectifs, organisation et moyens pour la prévention des risques environnementaux et industriels

6.2.1.1 Enjeux et risques environnementaux pour les sites industriels d’Eramet

Les sites industriels et miniers du Groupe exercent des activités parfois très différentes les unes des autres dans des zones géographiques elles-mêmes diverses. Les enjeux et risques environnementaux varient donc fortement d’un site à l’autre. 40 sites sont suivis plus particulièrement car considérés comme à enjeux environnementaux significatifs (les sites de distribution ou à activité tertiaire uniquement ne rentrent pas dans cette catégorie). Les enjeux et risques environnementaux propres aux implantations minières du Groupe sont décrits avec précision dans le paragraphe dédié à l’environnement minier (6.2.7). Le tableau suivant vise à donner une vue d’ensemble des enjeux et risques environnementaux pour les grandes catégories de sites industriels présents dans le Groupe. Cette synthèse a pour objet d’aider le lecteur dans sa compréhension : elle est nécessairement macroscopique et schématique et ne saurait refléter complètement la diversité des enjeux et risques pour chaque site pris individuellement. Certains sites regroupent d’ailleurs des activités relevant de plusieurs des catégories présentées ici. Par ailleurs, la majorité des sites industriels situés en France relève du régime des ICPE (installations classées pour la protection de l’environnement) et certains sont sous statut Seveso.

6.2.1.2 Tableau de synthèse des enjeux et risques environnementaux des sites industriels d’Eramet

Enjeux/Risques	Sites pyrométallurgiques (1) (fours)	Sites hydrométallurgiques (2)	Sites métallurgiques d’élaboration et de transformation (3) (laminoirs, forges, matriçage, traitement thermique…)	Commentaires
Consommation d’eau	***	***	**	À l’exception des sites hydrométallurgiques, la très grande majorité des consommations d’eau des sites industriels du Groupe est liée aux boucles de refroidissements des équipements industriels. L’eau consommée dans ces processus ne subit pas de transformation. En outre, la très grande majorité des sites travaille en boucle fermée, ce qui permet de réduire fortement le besoin.
Émissions atmosphériques (poussières, gaz à effet de serre, SO2, NOx…)	***	**	***	Les procédés pyrométallurgiques et de métallurgie d’élaboration sont les plus émissifs. Les activités de transformation génèrent des émissions de poussières et des émissions de CO2 lors des traitements thermiques. Les sites hydrométallurgiques sont généralement moins émissifs, mais peuvent générer des émissions de SO2. La gestion des émissions repose sur des technologies de captation et de traitement des fumées, et sur le suivi des performances via des indicateurs environnementaux, l’intégration de CO2 dans la valorisation énergétique et le recours à de l’électricité décarbonée.
Rejets d’eaux usées	***	***	***	Les rejets d’eaux usées peuvent contenir des polluants spécifiques à chaque procédé (métaux lourds, acides, huiles, etc.). Le traitement des eaux usées repose sur des stations de traitement physico-chimiques ou biologiques adaptées aux polluants concernés, ainsi que sur le suivi de la qualité des effluents. La gestion de l’eau est une priorité pour le Groupe, notamment en zone de stress hydrique. Le Groupe veille à la réutilisation de l’eau dans ses processus industriels, en privilégiant les boucles fermées.
Gestion des déchets solides (dangereux et non dangereux)	***	***	***	Les déchets générés varient selon les activités : mâchefers, catalyseurs usés, boues de traitement des eaux, matériaux réfractaires, métaux hors spécifications, etc. La stratégie du Groupe vise à réduire à la source la production de déchets et à favoriser leur valorisation (recyclage, réutilisation, etc.). Les déchets dangereux sont gérés conformément à la réglementation en vigueur, en privilégiant des filières de traitement agréées. Les enjeux liés à l’économie circulaire, notamment la valorisation des résidus miniers et des déchets industriels, sont une priorité pour le Groupe.
Risques de pollution des sols et des eaux souterraines	***	***	***	Les risques proviennent des stockages de matières premières, de produits intermédiaires et de déchets, ainsi que des fuites potentielles des installations. Le Groupe met en place des mesures de prévention et de protection (bacs de rétention, aires de stockage étanchées, surveillance des sols et des eaux souterraines) pour limiter ces risques. La réhabilitation des sites anciens et des sites miniers fait partie intégrante de la démarche du Groupe.
Bruit	***	**	***	Les installations industrielles, notamment les fours, les broyeurs, les laminoirs, génèrent des nuisances sonores. Des mesures de réduction du bruit sont mises en place (isolation phonique, écrans acoustiques, choix d’équipements moins bruyants). Le suivi des niveaux sonores est effectué conformément aux réglementations locales.
Risques d’accidents technologiques (incendies, explosions, rejets toxiques)	***	***	***	Les sites industriels du Groupe, en particulier ceux classés Seveso, présentent des risques d’accidents technologiques liés à la manipulation de produits dangereux (acides, gaz inflammables, etc.). La prévention de ces risques repose sur des analyses de risques approfondies, la mise en place de mesures de sécurité (systèmes de détection et d’extinction d’incendie, plans d’urgence), la formation du personnel et le respect strict des procédures opérationnelles. Des exercices de sécurité réguliers sont organisés.
Protection de la biodiversité	**	**	**	L’impact des activités industrielles sur la biodiversité peut être lié à la consommation d’eau, aux rejets, à la pollution des sols ou à l’occupation des sols. La prise en compte de la biodiversité est intégrée dans la gestion des sites, notamment à travers des études d’impact, des plans de gestion et des actions de réhabilitation des sites miniers. Le Groupe s’engage à minimiser ses impacts et à contribuer à la préservation des écosystèmes.

*** : Enjeu/risque très important
** : Enjeu/risque important
* : Enjeu/risque modéré

(1) Sites de production de nickel, de cobalt, de titane (applications de transformation pour les alliages).
(2) Sites de production de lithium, de métaux spéciaux, de nickel.
(3) Sites de transformation de métaux (fer, acier, aluminium, cuivre).

7 – Agir activement au développement de l’économie circulaire

Quantités (t) de matériaux supplémentaires valorisés grâce au plan d’action économie circulaire
2 Mt de résidus et minerais fatals faibles teneurs valorisés sur la période 2019-2023
10 kt de déchets valorisés sur la période 2019-2023
990 000 t valorisés
50 000 t valorisés

8 – Être une référence en matière de respect des Droits Humains dans notre sphère d’activité

Être reconnu pour notre application des principes directeurs des Nations Unies, mesuré par l’atteinte d’un niveau mature selon le UNGP Reporting Framework (Shift-Mazars)

Mise à jour de la cartographie des risques Droits humains et lancement de formations prioritaires

9 – Être un partenaire éthique de choix

100 % des équipes commerce, achats formés chaque année à l’anticorruption

100 % des directeurs de site et responsables juridiques formés

10 – Être une entreprise responsable de référence dans la filière de la mine et la métallurgie

100 % des fournisseurs et clients identifiés à risque du Groupe sont conformes aux engagements RSE/Éthique d’Eramet (1)

63 % des fournisseurs et 99,1 % des clients à risque évalués sont conformes

ACTEUR ENGAGÉ POUR LA PLANÈTE

11 – Réduire nos émissions atmosphériques

Tonnes de poussières canalisées émises par les installations industrielles :
- 80 % en 2023 vs 2018
- 56%

12 – Protéger les ressources en eau et accélérer la réhabilitation de nos sites miniers en favorisant la biodiversité

Ratio surfaces réhabilitées / surfaces défrichées ≥ 1 sur la période 2019-2023 (2)

1,03

13 – Réduire notre empreinte énergie et climat

KPI : Réduction de tCO2 /t Produit sortant (réf 2018)
- 26 % en 2023 vs 2018 (3)
- 25,4 %

Légende

Performance : Performance sans progression et en dessous du jalon annuel fixé.
Performance en progrès par rapport à l’année précédente mais inférieure au jalon annuel fixé.
Performance en ligne avec le jalon annuel fixé.
Performance supérieure au jalon annuel fixé.

(1) Par identifiés à risque, on entend évalués critiques et/ou sensibles (en termes d’importance Eramet ou risque RSE – selon l’activité ou le pays), qui doivent être conformes, vérifié à partir d’une évaluation RSE/Éthique. S’ils ne sont pas conformes suite à l’évaluation, le Groupe favorise le dialogue et le soutien, et conserve la possibilité de mettre fin à la relation d’affaires.
(2) Infrastructures de long terme exclues.
(3) Dont 16,5 % lié à l’effet mix activité lié au choix stratégique du Groupe de développer son activité minière, moins émissive que les activités de transformation du Groupe.

ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 263# 6 Déclaration de performance extra-financière (DPEF)

Préservation de l’environnement

Dans les autres cas, l’eau prélevée est restituée au milieu naturel.

Émissions dans l’eau

** *** * Les sites hydrométallurgiques sont ceux qui présentent relativement les risques les plus significatifs vis-à-vis de la pollution des eaux, en raison de l’usage de produits chimiques et d’un procédé aqueux. Toutes les eaux industrielles sont gérées conformément aux réglementations applicables.

Émissions atmosphériques

*** * ** Les sites qui possèdent des fours métallurgiques ou des centrales de production d’électricité sont ceux qui concentrent l’essentiel des émissions atmosphériques du Groupe (poussières, oxydes d’azote ou de soufre). Les sources principales d’émissions des installations sont dotées d’équipements de captation et de traitement, conformément aux réglementations applicables.

Consommation d’énergie / émissions de gaz à effet de serre

*** * ** Les sites qui possèdent des fours métallurgiques et/ou des installations de production d’électricité sont ceux qui concentrent l’essentiel des consommations d’énergie et des émissions de gaz à effet de serre.

Production de déchets dangereux

*** *** ** L’activité pyrométallurgique produit des poussières, des boues et des laitiers, qui en fonction de leurs caractéristiques intrinsèques et des lieux d’opération peuvent pour certains être considérés comme des déchets dangereux.

Impact sur la biodiversité

- - Les sites industriels du Groupe sont pour l’essentiel localisés dans des zones industrielles et urbaines.

Risque de pollution historique des sols

*** *** *** Les sites de production sont généralement conçus sur des dalles de protection des sols et les stockages de produits dangereux sont équipés de systèmes de rétention, ce qui réduit les risques de contamination des sols. Toutefois, les pratiques industrielles ayant évolué, les sites les plus anciens peuvent présenter des risques de pollutions historiques des sols.

Légende :
* Faibles.
** Modérées.
*** Significatives.
**** Fortes.
(1) Comilog Dunkerque (France), CIM et C2M (Gabon), Eramet Marietta (États-Unis), Eramet Norway (Kvinesdal, Sauda et Porsgrunn en Norvège), SLN Centrale B et Doniambo (Nouvelle-Calédonie), TTI (Norvège), Aubert & Duval Les Ancizes (France), Erasteel Commentry (France).
(2) Eramet Sandouville (France), C2M (Gabon).
(3) Brown Europe, EcoTitanium, Forges de Monplaisir, Interforge, UKAD (France), les sites d’Aubert & Duval à Firminy, Imphy, Issoire, Les Ancizes, Pamiers, TAF à Gennevilliers (France), Aubert & Duval à Irun (Espagne), Erasteel Champagnole, Erasteel Commentry (France), Erasteel Boonton (États-Unis), Erasteel Kloster (Langshyttan, Söderfors, Vikmanshyttan en Suède), Erasteel Stubs (Royaume-Uni), EIML (Chine), SQUAD (Inde).

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020 266

6 Déclaration de performance extra-financière (DPEF)

Préservation de l’environnement

À noter que les nuisances sonores ou lumineuses ne représentent pas un impact environnemental significatif. Les divers sites concernés respectent les niveaux de bruit stipulés dans leur permis d’exploiter, et ce sujet n’apparaît pas comme important dans le bilan des contentieux réalisé par le Groupe.

6.2.1.2 Politique et objectifs en matière d’environnement

Eramet poursuit quatre objectifs clés en matière environnementale :

le strict respect de la conformité aux lois et réglementations applicables à ses activités ;
la mise en œuvre de systèmes de management de l’environnement certiﬁés suivant la norme ISO 14001 pour tous les sites industriels et miniers à enjeux environnementaux significatifs. Les indicateurs et résultats relatifs à ces deux premiers objectifs sont détaillés à la section 6.2.2 ;
l’intégration au meilleur niveau possible des sujets environnementaux dans la conception des projets industriels et miniers, comme prévu par la procédure Groupe « Intégration des facteurs HSE/RSE dans les projets » en date de 2018. La façon dont se décline cet engagement dans les projets majeurs du Groupe est détaillée à la section 6.4.5 « Gouvernance Développement durable des projets industriels et miniers » ;
et enfin, la réduction volontariste et continue de l’empreinte environnementale du Groupe.

Quatre objectifs clés de réduction de l’empreinte environnementale correspondant aux enjeux majeurs du Groupe ont été définis pour la période 2018-2023 dans le cadre de la Feuille de route RSE, repris ci-dessous.

Thème	Objectif	KPI	2023	Résultats 2018	Résultats 2019	Résultats 2020
ÉCONOMIE CIRCULAIRE	7 – Agir activement au développement de l’économie circulaire	Indicateur : Quantités (t) de matériaux supplémentaires valorisés grâce au plan d’action économie circulaire	Année de référence	Objectifs : • 2 Mt de résidus miniers et minerais fatals faibles teneurs valorisés sur la période 2019-2023	34 kt valorisés	990 kt valorisés
				• 10 kt de déchets valorisés sur la période 2019-2013	1,7 kt valorisés	50 000 t valorisés
AIR	11 – Réduire nos émissions atmosphériques	Indicateur : Tonnes de poussières canalisées émises par les installations industrielles pyrométallurgiques	Objectif : - 80 % en 2023 vs 2018	Année de référence : 2 520 t	- 35 % par rapport à 2018	- 56 % par rapport à 2018
BIODIVERSITÉ/ RÉHABILITATION MINIÈRE	12 – Protéger les ressources en eau et accélérer la réhabilitation de nos sites miniers en favorisant la biodiversité	Indicateur : Ratio surfaces réhabilitées / surfaces défrichées	Objectif : Ratio ≥ 1 sur la période 2019-2023 (1)	Ratio : 0,85	Ratio : 1,2	Ratio : 1,03
GAZ À EFFET DE SERRE	13 – Réduire notre empreinte énergie et climat	Indicateur : tCO₂ /t de produit sortant	Objectif : - 26 % en 2023 vs 2018	Année de référence	- 14 % par rapport à 2018	- 25,4 % par rapport à 2018

(1) Infrastructures de long terme exclues.

Feuille de route RSE ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 267

6 Déclaration de performance extra-financière (DPEF)

Préservation de l’environnement

Les résultats à fin 2020, détaillés dans la suite de ce document, traduisent une avance dans la réalisation des objectifs environnementaux de la Feuille de route, à souligner dans un contexte marqué par une croissance significative des volumes produits par le Groupe.

En 2020, Eramet a également formalisé une nouvelle politique de Responsabilité Environnementale (disponible sur www.eramet.com). Cette politique fait suite à une série de documentations variées. En complément de la politique Énergie et Climat, elle centralise et précise les engagements d’Eramet vis-à-vis de la protection de la biodiversité, de la protection des ressources en eau et des milieux aquatiques, de la préservation de qualité de l’air, de la gestion sécuritaire des stériles et résidus miniers, de la réhabilitation minière, de l’économie circulaire et de la valorisation optimale des gisements, et enfin de la responsabilité produits.

La réduction de l’empreinte environnementale visée par le Groupe s’inscrit dans le développement d’une industrie aux pratiques responsables soutenu par l’ODD 9 relatif à l’« Industrie, innovation et infrastructure » et 12 à la « Consommation et production responsables ». Avec ses objectifs d’économie circulaire, de valorisation des déchets et de réduction des émissions, Eramet s’engage particulièrement sur les cibles 12.2 relative à l’« Utilisation durable des ressources naturelles », 12.4 « Gestion des produits chimiques et des déchets » et 12.5 « Prévention, réduction, recyclage et réutilisation des déchets ». Les démarches entreprises par Eramet pour limiter ses impacts sur la biodiversité, les écosystèmes et les ressources en eau autour de ses sites participent directement aux ODD 6 « Eau propre et assainissement » et 15 « Vie terrestre ».

Enfin, conscient de l’urgence des enjeux climatiques, Eramet contribue à l’ODD 13 relatif au climat et sa cible 13.1 « Renforcer, dans tous les pays, la résilience et les capacités d’adaptation face aux aléas climatiques et aux catastrophes naturelles liées au climat », d’une part en réduisant son impact Énergie et Climat, et d’autre part, avec le développement de projets en faveur de la transition énergétique, comme le projet Lithium, métal critique pour la mobilité électrique.

6.2.1.3 Organisation et instruments pour la prévention des risques environnementaux

Pour mettre en œuvre ses objectifs, le Groupe s’appuie sur un réseau d’experts internes et sur une organisation structurée :

La Direction de l'Environnement et de la performance ESG définit les référentiels Groupe, coordonne la dynamique générale d’amélioration continue, met en œuvre les mécaniques de contrôle des standards internes et fournit un appui technique expert aux sites et projets ;
plus de 60 personnes composent le réseau des fonctions HSE dans les sites avec un rattachement hiérarchique à leur Direction pour la grande majorité d’entre eux ;
le Comité Métiers Hygiène, Santé et Sécurité (HS&S) et Environnement (E) analyse une fois par an les compétences disponibles dans le Groupe au regard des besoins et des enjeux. Cette démarche d’anticipation se déroule en coordination entre les Directions des Ressources Humaines des Divisions du Groupe et les Directions Prévention Sécurité et Environnement.

Les systèmes de suivi et de contrôle constituent un des points forts du management environnemental du Groupe. Un système d’information environnemental dédié est déployé à l’ensemble des sites industriels et miniers, permettant la collecte et la consolidation des indicateurs de performance environnementale et énergie. Un effort particulier a été réalisé en 2020 pour compléter l’environnement de contrôle, via l’Eramet Management System, qui comprend désormais cinq procédures d’application obligatoire dans les sites du Groupe :

exigences environnementales, énergie et risques industriels pour les sites ;
exigences HSE/RSE pour les projets ;
3.# 6 Déclaration de performance extra-financière (DPEF)

Préservation de l’environnement

exigences pour la prévention du risque chimique (nouvelle procédure qui compile et explicite des exigences déjà exprimées dans divers documents) ; 4. procédure Gestion des risques technologiques ; 5. procédure Gestion des ouvrages de stockage de résidus (nouvelle procédure). La vérification de l’application de ces procédures s’appuie sur le dispositif de contrôle interne du Groupe, mais aussi sur un système exigeant d’audit interne de la performance de ses entités en matière d’Environnement. Le référentiel d’audit est structuré suivant trois piliers : implication des hommes, maîtrise opérationnelle et prévention. Il prend en compte intégralement les exigences de la norme ISO 14001. Des équipes mixtes d’auditeurs internes au Groupe (Corporate, Divisions et sites) conduisent ces audits qui durent plusieurs jours et permettent de situer dans le détail la performance environnementale des sites. Les sites peuvent faire également l’objet d’audits ciblés sur certaines thématiques (système de management environnemental de GCO en 2020 par exemple). Ces audits peuvent être au besoin confiés à des prestataires externes. L’exécution du programme d’audit interne a été ralentie en 2020 en raison du contexte sanitaire (quatre audits ont pu être effectués sur les sept initialement prévus). Au cours de la période 2017-2020, 28 des 40 sites à enjeux environnementaux significatifs ont été audités suivant ces modalités. Des plans d’actions correctifs sont définis à l’issue de chaque audit, et pour tous les risques considérés comme significatifs, un reporting trimestriel sur la mise en place des actions correctives est consolidé au niveau Corporate.

Organisation et instruments pour la prévention des risques industriels

Les principaux risques industriels auxquels les sites du Groupe peuvent être confrontés sont de type incendie, explosion (y compris, pour certains sites, liée au risque de contact entre l’eau et le métal en fusion), bris de machine sur équipement critique, géotechnique (verses à stériles ou digues à résidus miniers) et évènement naturel (inondation, tempête/cyclone…). Eramet apporte une attention particulière pour prévenir ces risques au plus tôt dans ses projets industriels ou miniers, en identifiant les scénarios d’accidents majeurs, leurs causes et leurs conséquences, pour mettre en place les barrières de prévention et/ou de protection (éléments importants pour la sécurité) qui réduisent la probabilité ou la gravité d’un événement. En 2020, cela a surtout concerné les projets d’extension des mines de manganèse au Gabon et de sables minéralisés au Sénégal. Pour les sites en activité, le dispositif de contrôle des risques industriels repose avant tout sur le programme de visites d’ingénierie assurance (audits de prévention assurance) des sites industriels avec un cycle de deux ans, en collaboration étroite avec les assureurs, les courtiers et la Direction des Assurances Groupe. Tout risque significatif détecté lors de ces audits donne lieu à un plan d’actions correctif mis en œuvre par le site concerné. Le suivi des actions correctives décidées suite à ces visites donne lieu à un reporting synthétique semestriel sur le respect des standards risques industriels d’Eramet (révisés en 2019) et sur l’avancement des recommandations émises par l’assureur au cours de ses visites de prévention. Eramet effectue également, de manière régulière, des audits tierce partie de ses ouvrages miniers comme les verses à stériles ou les digues à résidus miniers afin de s’assurer de la maîtrise des risques géotechniques associés (cf. paragraphe 6.2.7.4 « Gestion des stériles et résidus miniers »). Enfin, le Groupe dispose de procédures de prévention et de gestion des crises. Ces procédures s’articulent autour de trois volets d’action :

la prévention des situations de crise : identification et prise en compte opérationnelle des signaux faibles, exercices de simulation de crise afin que chacun connaisse son rôle et pour améliorer en continu les plans d’urgences (en liaison avec les standards risques industriels du Groupe) ;
la gestion des incidents sérieux : définition d’un incident sérieux, reporting Groupe, retour d’expérience ;
la gestion de crise : les sites définissent leur plan d’urgence (POI, PIU ou autre…) le dispositif de gestion de crise du Corporate intègre la remontée de l’alerte, l’évaluation de la gravité, l’organisation en cellule de crise si besoin et le retour d’expérience.

Ces procédures ont été déployées sur tous les sites. Comme en 2019, une attention particulière a été portée aux exercices de simulation de crise sur tous les sites : sur les 34 sites suivis, environ 90 % ont réalisé un ou plusieurs exercices en 2019 et 2020, parfois en collaboration avec les pompiers. Du fait de la crise sanitaire de 2020, certains exercices ont été reportés.

Moyens financiers consacrés à la préservation de l’environnement

Les dépenses en matière d’environnement sont estimées à près de 21 millions d’euros pour 2020, et à environ 63 millions d’euros pour les trois dernières années. Elles intègrent par exemple l’installation de nouveaux équipements de dépollution, ou des travaux effectués afin de minimiser les impacts des activités. Elles couvrent aussi la part strictement environnementale des nouveaux projets d’investissements industriels. Le graphique ci-dessous donne la répartition par thème de ces moyens sur la période 2018-2020.

Dépenses en faveur de l’environnement 2018-2020

Catégorie	Pourcentage
Prévention de la pollution de l'eau	44 %
Prévention de la pollution de l'air	31 %
Gestion des déchets	12 %
Autres dont protection de la biodiversité	8 %

Les dépenses environnementales de 2020 ont trait pour près de moitié à la prévention de la pollution de l’eau. Dans ce domaine, les investissements les plus significatifs en 2020 sont relatifs aux actions de gestion des eaux et de prévention de l’érosion sur les sites miniers de SLN (Nouvelle-Calédonie), ainsi qu’à la poursuite des opérations de réhabilitation de la rivière Moulili à l’aval de la mine Comilog (Gabon). D’autres investissements importants sont à signaler. Les sites de Sandouville (France) et Comilog Dunkerque (France) ont tous deux construit en 2020 de nouveaux bassins destinés à mieux gérer les eaux pluviales. Le site de Brown Europe à Laval-de-Cère (France) a installé un évaporateur qui lui permet de supprimer tout rejet à la rivière. Enfin, le site d’Eramet Norway à Kvinesdal a mené des tests pilote pour améliorer son système de traitement des eaux. La prévention de la pollution de l’air constitue le deuxième poste de dépense environnementale en 2020. Les investissements les plus significatifs concernent le site de l’usine SLN de Doniambo (Nouvelle-Calédonie), où les actions destinées à limiter la production de poussières diffuses ont été poursuivies.

Certifications ISO 14001 et indicateurs de conformité environnementale

Il est à noter que depuis 2013, le Groupe mesure l’avancement de son objectif de certification ISO 14001 pour les sites susceptibles d’avoir un impact significatif sur l’environnement. Tous les sites industriels ou miniers en activité sont concernés. À fin 2020, les sites ayant obtenu la certification ISO 14001 représentent 80 % de l’objectif cible.

Proportion de sites certifiés ISO 14001

Année	Pourcentage
2001	2 %
2005	12 %
2010	40 %
2015	75 %
2020	80 %

Indicateurs de conformité environnementale

Le groupe Eramet promeut une politique de strict respect de la législation, de transparence et de dialogue avec les autorités administratives dans toutes les situations et particulièrement en cas de difficultés temporaires ou de conditions spécifiques d’exploitation. L’objectif est que chaque entité du Groupe tende vers une conformité optimale à la législation environnementale applicable. Pour mesurer l’atteinte de cet objectif, le Groupe suit quatre indicateurs :

Type 1 – Signaux faibles : avertissement écrit de l’administration rappelant une prescription qui, si elle n’est pas mise en œuvre, peut conduire à une mise en demeure (États-Unis : notice of violation ), grief d’un tiers auprès d’une entité du Groupe ou dans les médias ;
Type 2 – Constat d’un écart à la réglementation et injonction par l’administration de mettre le site en conformité dans un délai contraint, sous peine de sanctions : en France métropolitaine, en Nouvelle-Calédonie, au Gabon : mise en demeure, aux États-Unis : notice of enforcement ou consent agreement entre l’administration et l’opérateur, ou administrative order ;
Type 3 – Action en justice introduite devant une juridiction de l’ordre administratif ou judiciaire : recours par un tiers tendant à la réparation d’un dommage sur le fondement du droit de l’environnement, recours d’un tiers dirigé contre une autorisation administrative environnementale délivrée à une entité du Groupe, recours par une entité du Groupe contre une décision administrative, poursuites engagées à la suite d’un procès-verbal d’infraction ou d’une plainte d’un tiers à l’encontre d’une entité du Groupe ;
Type 4 – Sanction prononcée : Sanction administrative (amende, consignation, travaux d’office, suspension, etc.), condamnation civile ou pénale prononcée à l’encontre d’une entité du Groupe.

L’évolution de ces indicateurs au cours des dernières années est la suivante.

	2018	2019	2020
Type 2 – Constat d’écart à la réglementation et injonction par l’administration	1	6	2
Type 3 – Actions en justice engagées	2	1	0
Type 4 – Sanctions prononcées	1	1	2

En 2020, une amende a été prononcée à l’endroit de la société Eramet Marietta aux États-Unis, suite à un dépassement de certaines limites de rejets atmosphériques de l’usine en 2019.# 6 Déclaration de performance extra-financière (DPEF)

Préservation de l’environnement

6.2.3 Réduction des émissions

6.2.3.1 Rejets atmosphériques

Rejets atmosphériques (en tonnes)	2018	2019	2020
Oxydes de soufre (SOx)	14 379	13 249	13 488
Oxyde d’azote (NOx)	7 623	7 992	6 442
Composés organiques non volatils (COVnm)	243	225,8	265,7
Poussières totales canalisées	2 535	1 617	1 138
Nickel	11,1	11,2	7,99
Manganèse	529	506	456

Pour les rejets atmosphériques les contributeurs majoritaires sont les activités pyrométallurgiques avec leurs installations de fusion, les fours de traitement thermique et les centrales de production d’énergie. Les émissions de CO 2 sont évoquées dans le paragraphe 6.2.6. Les émissions atmosphériques peuvent varier en fonction de la nature des matières premières et minerais utilisés, des technologies de transfert et de chargement en place, de la puissance installée des équipements et surtout du niveau d’activité des sites.

En pyrométallurgie, les émissions canalisées de poussières sont générées au niveau de la manutention des matériaux, des fours, des opérations de meulage et de broyage ainsi que de celles impliquant du métal liquide en fusion et des laitiers. En hydrométallurgie, des émissions canalisées de poussières sont plus rares mais peuvent intervenir lors d’opérations de manutention, de broyage, de séchage ou de transfert de matière.

Les dispositifs d’épuration des efﬂuents atmosphériques généralement mis en œuvre dans les usines du Groupe sont adaptés aux rejets des procédés. Sont ainsi présents des électroﬁltres, des dépoussiéreurs à manches, des scrubbers ou encore des tours de lavage. Des systèmes de traitement spéciﬁques à certains polluants et process peuvent être également utilisés, comme des ﬁltres à charbon actif, ou des dévésiculeurs. Ces différents équipements sont mis en place en fonction des caractéristiques des efﬂuents des procédés industriels, des performances épuratoires visées et des contextes réglementaires.

Les émissions d’oxydes de soufre (SOx) sont essentiellement générées à SLN (centrale thermique et usine de Doniambo). Celles-ci sont stables en 2020. La centrale électrique de SLN est aussi le premier site émetteur d’oxydes d’azote (NOx) du Groupe mais la réduction observée en 2020 revient à la centrale électrique de GCO où l’amélioration de la qualité du fuel a permis une combustion optimisée. Les mesures périodiques de ce paramètre induisent une variabilité des résultats.

Depuis 2020, le Groupe consolide dans un objectif de transparence les émissions de COVnm (composés organiques volatils non méthaniques) des principaux émetteurs, bien que dans l’absolu, les activités du Groupe sont faiblement contributrices pour ce paramètre. Du fait de son process, la chaîne d’agglomération de l’usine du CIM de Comilog (Gabon) constitue le principal émetteur.

Dans le cadre de sa Feuille de route RSE, Eramet s’engage sur un indicateur de performance relatif aux rejets canalisés des poussières des sites pyrométallurgiques. Une réduction de 80 % est visée sur la période 2018-2023. La réduction ciblée pour 2020 était de - 40 % et le résultat est très au-delà avec une réduction de - 56 %. Cette amélioration notable est le fruit de plusieurs travaux menés par les sites. Le plan d’action du Complexe industriel de Moanda (CIM) au Gabon, lancé en 2019, se poursuit avec des résultats probants sur les rejets. En parallèle, la démarche de pérennisation des savoirs et de partage de bonnes pratiques du Groupe comprend un groupe de travail dédié aux sujets environnementaux qui a travaillé à l’identification des benchmarks internes sur ce sujet des rejets atmosphériques. À cette occasion, la ﬁabilisation des mesures a fait partie des sujets traités, ce qui a permis concrètement de renforcer la robustesse des données pour deux sites, l’usine de SLN à Doniambo (Nouvelle-Calédonie) et Comilog Dunkerque (France).

Le remplacement de la centrale électrique au ﬁoul de SLN (évoqué au paragraphe 6.2.6.) contribuera à une réduction notable des émissions de SO 2 et de poussières du Groupe (la contribution, en 2020, étant respectivement 64 % et 34 % des émissions du Groupe). Ce projet est conduit par Nouvelle-Calédonie Énergie dans le cadre d’un marché public. En 2020, la technologie de la centrale et ses caractéristiques techniques ont été validées et l’appel d’offre a été lancé pour un PPA d’une centrale offshore au gaz naturel.

Émissions canalisées de poussières (en tonnes/an)	2018	2019	2020	Objectif 2020	réél 2023 objectif

6.2.3.2 Rejets aqueux

Rejets aqueux	2018	2019	2020
Matières en suspension (MES) Tonnes	8 084	6 970	7018
Demande chimique en oxygène (DCO) Tonnes	155	243	281
Nickel Tonnes	3,6	4,4	3,3
Manganèse Tonnes	29,9	34,7	24,6

Tout comme pour les émissions atmosphériques, Eramet est mobilisé pour réduire ses rejets aqueux. Les sites industriels travaillent à améliorer les procédés de traitement pour assurer une meilleure qualité de l’eau rejetée. Outre les systèmes préventifs comme des rétentions ou des stockages à double parois, des dispositifs curatifs tels que des stations de traitement des efﬂuents par des procédés physico-chimiques ou encore des séparateurs d’hydrocarbures (séparation par décantation) sont utilisés aﬁn de permettre des rejets en conformité avec les valeurs limites réglementaires.

Les rejets aqueux sont relativement stables par rapport à 2019. Les rejets de manganèse ont toutefois diminué de 29 %, en lien avec des rejets moindres sur le site d’Eramet Marietta (États-Unis).

Enﬁn, les sites du Groupe suivent avec attention la qualité des eaux souterraines et l’impact de l’activité sur les sols et les sous- sols. C’est ainsi plusieurs centaines de piézomètres répartis dans les différents sites du Groupe tant dans leur périmètre qu’en dehors de celui-ci, qui permettent d’accompagner les premières phases de tout nouveau projet (caractérisation de l’état initial) et qui assurent également la surveillance de tout impact éventuel sur les eaux souterraines et de surface.

6.2.3.3 Réhabilitation des sites industriels fermés

Le Groupe fait preuve de la plus grande vigilance envers les impacts potentiels sur les sols et sous-sols du fait d’activités passées, en cours ou futures, tant dans le domaine de ses activités industrielles que minières. Depuis plusieurs années, Eramet a développé un pôle d’expertise « sols » pour gérer le volet environnemental des cessations d’activités. Cette expertise concerne l’investigation, le suivi et la gestion des terrains potentiellement impactés. Elle intervient lors des projets tels que la réhabilitation de terrains industriels, la fin de vie de décharges internes, ou d’anciennes mines. Cette expertise est également sollicitée pour améliorer la prévention des pollutions de sols sur les sites en activité, ainsi qu’en amont des opérations d’acquisitions et de cessions. Enﬁn, ce pôle mène des actions visant à renforcer la connaissance de l’état des sols et sous-sols des différents sites en activité du Groupe.

Les avancées principales récentes en matière de gestion des sites industriels fermés concernent :

Aubert & Duval Gennevilliers (France) : après l’achèvement de la réhabilitation de l’usine dite « B/C », le projet se poursuit sur l’usine dite « A » et l’usine AD TAF, qui a notiﬁé auprès de l’administration la cessation de ses activités au 31 décembre 2020. Les travaux de mise en sécurité de l’usine AD TAF commenceront début 2021 ;
Valdi Feurs (France) : le site a notiﬁé sa cessation d’activité auprès de l’administration en 2013. Sur le terrain appartenant au Groupe, les travaux de remédiation, cinq se sont terminés en 2016. Ce terrain a été cédé en 2019. La remise en état des bâtiments loués s’est terminée en 2020.

La réhabilitation des sites miniers constitue un axe majeur de la politique environnementale, elle est développée dans la partie Préservation de l’environnement sur les sites miniers (6.2.7) ainsi que dans la partie 6.2.8 consacrée à la Biodiversité.

6.2.4 Économie circulaire

L’économie circulaire peut se déﬁnir comme un système d’échange et de production qui, à tous les stades du cycle de vie des produits, vise à augmenter l’efﬁcacité de l’utilisation des ressources naturelles et des matières premières vierges et à diminuer l’impact des activités économiques sur l’environnement. Eramet est engagé de longue date en faveur d’un tel modèle. Ce modèle s’applique pour toutes les ressources utilisées : eau, énergie, matières premières. Compte tenu de son métier, Eramet est tout particulièrement mobilisé pour optimiser le recours aux ressources métalliques primaires. En effet, les métaux, par leur caractère inﬁniment recyclable, se prêtent particulièrement au développement de l’économie circulaire. La contribution à l’économie circulaire prend quatre formes principales chez Eramet.

1.# LE DÉVELOPPEMENT D’ACTIVITÉS NOUVELLES DÉDIÉES AU RECYCLAGE

Deux activités de recyclage ont été développées par le Groupe depuis 2017 :

la transformation de l’aciérie d’Erasteel Commentry (France), avec une nouvelle filière de recyclage par voie pyrométallurgique qui permet de valoriser des déchets industriels (catalyseurs pétroliers, battitures et autres déchets métallifères) en récupérant plusieurs métaux stratégiques tels que le cobalt, le molybdène ou le nickel ;
en Auvergne, l’usine EcoTitanium. Première filière européenne de recyclage d’alliages de titane de qualité aéronautique, EcoTitanium produit des alliages à partir de chutes massives et copeaux de titane collectés chez les grands constructeurs aéronautiques et leurs sous-traitants.

En outre, depuis 2019, Eramet est engagé dans le projet de recyclage des batteries lithium-ion, appelé ReLieVe, en collaboration avec BASF et SUEZ, et avec le soutien de l’Union européenne. L’objectif du projet est de développer un procédé innovant de recyclage des batteries lithium-ion utilisées dans les véhicules électriques, dit en boucle fermée, plus performant en termes de valorisation matière que les procédés existants.

2. LA PARTICIPATION À DES DÉMARCHES D’ÉCOLOGIE INDUSTRIELLE ET TERRITORIALE

Partout où c’est possible, les sites industriels d’Eramet s’inscrivent dans les démarches d’écologie industrielle territoriale en mettant à disposition de la chaleur, de l’énergie ou des fluides produits par leurs activités, ou à l’inverse en consommant des fluides venant d’usines voisines. Pour citer quelques exemples :

les excédents de vapeur produits par le site d’Eramet Norway de Kvinesdal (Norvège) permettent de chauffer de nombreuses infrastructures voisines, et les eaux usées chaudes du site sont réutilisées par plusieurs clients extérieurs dont une ferme piscicole ;
une partie de l’énergie consommée par l’usine de Sandouville (France) provient d’une usine voisine d’incinération de déchets.

3. POUR LES ACTIVITÉS MINIÈRES DU GROUPE : LA GESTION OPTIMALE DES RESSOURCES MINIÈRES

L’industrie minière a un rôle crucial à jouer pour augmenter l’efficience de l’utilisation des ressources naturelles. D’une part, en exploitant à de plus faibles teneurs le minerai, car ainsi les mines produisent proportionnellement moins de matériaux stériles. Les impacts environnementaux associés aux stockages de ces derniers matériaux (sur le paysage, et sur l’érosion) sont donc réduits de ce fait. D’autre part, en valorisant autant que possible les résidus miniers issus des procédés de concentration des minerais. Ceci permet de valoriser plus de ressources à empreinte environnementale quasi constante. Les filiales minières d’Eramet sont historiquement engagées dans ces démarches également. Les actions engagées sur ce volet sont décrites au paragraphe 6.2.7.2 « Gestion responsable de la ressource minière ».

4. POUR LES SITES INDUSTRIELS DU GROUPE : LA MAXIMISATION DES FLUX RECYCLÉS

Eramet vise à incorporer une part la plus importante possible de matières premières secondaires dans les intrants, – pour éviter de consommer des matières premières vierges, et à valoriser (en interne ou en externe) au maximum les déchets générés par les activités. Au travers de sa Feuille de route RSE, le Groupe a décidé de renforcer encore son action en matière d’économie circulaire. C’est la raison pour laquelle deux objectifs, correspondant aux deux derniers axes du tableau précédent, ont été fixés. L’esprit général de cette démarche est de favoriser les actions qui permettent de valoriser des flux matières qui jusqu’à présent ne l’étaient pas. Pour la période 2019-2023, les cibles sont :

Valoriser 2 millions de tonnes de résidus miniers et minerais fatals faibles teneurs
Ces matériaux étaient considérés jusqu’à cette date comme des résidus ou des stériles, et ont été mis en stock dans l’attente de trouver des solutions techniques et économiques pour leur valorisation. L’objectif est donc de déterminer ces solutions, qui permettront ainsi de valoriser ces matériaux sans supplément significatif d’empreinte environnementale pour la phase extraction, qui a déjà été réalisée.
Valoriser 10 000 tonnes de déchets
Les actions éligibles sont des actions qui permettent de faire progresser des flux de déchets dans la hiérarchie de gestion des déchets : réemploi > valorisation matière (recyclage) en interne ou externe > valorisation énergétique. La valorisation recherchée est avant tout une valorisation matière, par réemploi, recyclage en interne, ou valorisation matière en externe. Un Comité dédié à l’économie circulaire a été mis sur pied. Son rôle est d’identifier et de valider les actions et projets qui s’inscrivent dans les définitions précisées ci-dessus.

ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 273

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Préservation de l’environnement

6 Préservation de l’environnement

À fin 2020, 12 actions ont ainsi pu être labellisées par le Comité. La plupart sont des projets innovants de R/D – leur mise en œuvre nécessite parfois du temps. Huit projets sont toutefois d’ores et déjà productifs et contribuent aux indicateurs avec les résultats suivants à fin 2020 :

990 kt de résidus miniers et minerais faibles teneurs, dits fatals, valorisés : les résultats 2020 sont en avance sur la cadence visée ;
50 000 tonnes de déchets valorisés : avec un objectif de 10 000 tonnes largement dépassé, une nouvelle cible encore plus ambitieuse sera fixée en 2021.

Les résultats à fin 2020 sont illustrés par les graphiques suivants.

Minerais / résidus miniers supplémentaires valorisés (kt – cumul)

	2019	2020	2021	2022	2023
Cibles
Résultats

Déchets supplémentaires valorisés (kt – cumul)

	2019	2020	2021	2022	2023
Cibles
Résultats

6.2.4.1 Optimisation de la consommation des matières premières primaires

Environ 9 millions de tonnes de matières premières sont consommées par les usines du Groupe chaque année, dont 75 % de minerai (produit très majoritairement par les mines du Groupe) et 7 % de réducteurs (charbon et coke). Le reste des consommations se composent essentiellement des métaux utilisés dans les usines d’alliages, et d’adjuvants divers. Eramet est mobilisé pour optimiser autant que possible ses différentes consommations d’intrants. En outre, partout où c’est possible, le Groupe privilégie l’utilisation de matières premières secondaires aux matières premières vierges. En ce sens, les aciéries de la division Alliages Haute Performance (Les Ancizes, Commentry et Söderfors) sont de véritables champions de l’économie circulaire : leur taux d’utilisation de matières premières secondaires varie entre 85 et 95 %, en additionnant les flux de recyclage internes et le recours à des matières premières secondaires achetées à l’extérieur ( scraps… ).

6.2.4.2 Prévention et valorisation des déchets

Eramet s’attache à respecter la hiérarchie de gestion des déchets suivante : en priorité, prévenir la production de déchets / les réemployer / les recycler et les valoriser au maximum, ou à défaut et en dernier recours les éliminer de manière sûre et dans des conditions respectueuses de l’environnement. Ainsi, historiquement, des efforts particuliers ont été faits sur tous les sites pour valoriser les déchets quand leurs propriétés physico-chimiques le permettent ; c’est ainsi que par exemple les scories de SLN (Nouvelle-Calédonie) et le laitier pauvre de Comilog Dunkerque sont homologués et intégrés pour des applications en techniques routières.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020 274

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Préservation de l’environnement

Comme expliqué au paragraphe 6.2.4, Eramet s’est engagé au travers de sa Feuille de route RSE 2018-2023 pour progresser encore en matière de valorisation de déchets (dangereux comme non dangereux). À fin 2020, 50 000 tonnes ont ainsi pu être valorisées notamment grâce aux nouveaux projets et actions suivantes :

le réemploi de palettes bois pour l’usine de Pamiers (France) ;
la mise en place de nouveaux débouchés pour la réutilisation des laitiers ainsi que le recyclage dans le process de poussières filtrées à l’usine de Dunkerque (France) ;
la valorisation de laitiers de l’usine de SLN à Nouméa (Nouvelle-Calédonie) sur des marchés nouveaux à l’extérieur du territoire calédonien.

Production de déchets

	2018	2019	2020
Quantité de déchets non dangereux (milliers de tonnes)	4 676	4 266	4 489
Quantité de déchets dangereux (milliers de tonnes)	64	65	56

La notion de déchets dangereux et non dangereux est définie en accord avec les réglementations des pays d’implantation. En effet, à ce jour les statuts de déchets sont très disparates d’un pays à l’autre.

Déchets non dangereux

Les activités minières et leurs opérations industrielles associées sont les sources principales de déchets non dangereux. Un important tonnage de ceux-ci est stocké dans des bassins industriels au Gabon. Il s’agit des fractions fines de minerai de manganèse recueillies après l’étape de lavage qui sert à isoler la fraction grenue destinée au marché. Du côté de l’activité nickel, un autre important tonnage de déchets non dangereux correspond aux scories de fusion générées par l’activité pyrométallurgique de l’usine de Doniambo. Les trois contributeurs majeurs que sont l’usine de SLN (Nouvelle-Calédonie), les mines et la mine de Moanda et le Complexe Industriel de Moanda (CIM) (Gabon), représentent 99 % de la quantité totale de déchets non dangereux. À des tonnages bien inférieurs, les activités industrielles d’aciérie et de fusion-réduction, ou de production de ferro-alliages sont également génératrices de sous-produits ou de déchets non dangereux. Ils se présentent sous forme de laitiers ou de scories inertes stockés en décharge interne ou faisant l’objet de valorisation externe.# Enﬁn, même si les quantités sont encore bien moindres, des initiatives locales voient également le jour sur de nombreux sites en vue de réduire le gaspillage alimentaire : prévisions au plus juste des personnes présentes sur site chaque jour (absences, congés, visiteurs…) aﬁn d’informer le service de restauration collective ou encore mise en compost des déchets alimentaires végétaux ou redistribution aux animaux des fermes avoisinantes.

Déchets dangereux

Les déchets dangereux produits par le Groupe proviennent pour la plus grande part des usines pyrométallurgiques de la division Mines et Métaux du Groupe. Ces activités produisent des poussières récupérées par les dispositifs de ﬁltration, des boues issues du traitement des gaz, et des scories calcosodiques, qui en fonction de leurs caractéristiques intrinsèques et des lieux d’opérations peuvent pour certaines être considérées comme des déchets dangereux. Viennent ensuite par ordre d’importance les sites hydrométallurgiques qui produisent des résidus de traitement, qui peuvent là aussi présenter un caractère dangereux suivant leurs caractéristiques et les réglementations.

Ces déchets dangereux sont traités dans des filières spéciﬁques et autorisées. Des contrôles sont mis en place aﬁn de s’assurer de la bonne gestion de ces déchets et cela tout au long du processus (transport des déchets, réception dans un centre agréé et traitement ﬁnal).

La quantité de déchets dangereux diminue signiﬁcativement en 2020 par rapport à l’année précédente : ceci est lié à l’arrêt en cours d’année de la ﬁlière hydrométallurgique de l’usine C2M de Comilog (Gabon).

6.2.5 Optimisation des consommations d’eau

Consommation	2018	2019	2020
Consommation totale en eau	42,4	43,2	43,7
millions de m³

Les métiers de la mine, de la métallurgie et de l’hydrométallurgie sont consommateurs d’eau à plusieurs titres :
• procédés de refroidissement de fours, le lavage des gaz et la granulation des laitiers ;
• lavage des minerais, matières premières et sous-produits ;
• procédés d’hydrométallurgie : solubilisation et milieux réactionnels.

La ressource en eau est essentielle pour le pilotage de certains des procédés utilisés dans le Groupe. Le processus de refroidissement des fours électriques, par exemple, se doit d’être parfaitement géré et optimisé. Un manque d’alimentation en eau peut dans certains cas entraîner des situations à risque au cours desquelles la sécurité doit être assurée avant toute autre considération.

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Dès lors que cela est techniquement possible, les sites favorisent le recyclage en interne de l’eau consommée. C’est le cas par exemple du lavage des minerais au Gabon (avec un taux de recyclage compris entre 60 et 80 % suivant les années), ou des installations minières du Sénégal (taux de recyclage supérieur à 45 %). Les consommations d’eau sont alors essentiellement des appoints afin de compenser l’évaporation ou les pertes dans le système. La gestion des impacts sur les ressources en eau des sites miniers est détaillée plus précisément à la section 6.2.7.3.

La consommation est relativement stable sur les trois dernières années avec 43,7 millions de m 3 en 2020. Les sites prélèvent majoritairement dans les rivières et les lacs, puis les nappes souterraines. Ils se fournissent aussi en eaux brutes après d’organismes privés ou publics, et dans une proportion moindre au réseau local de distribution. Les eaux de pluie sont valorisées déjà sur plusieurs sites et elles ont été quantiﬁées et rapportées pour un site en 2020.

La consommation totale en eau se décompose en 2020 de la façon suivante :

Répartition de la provenance de l’eau consommée en 2020

66,4 % Eaux de surface
22,1 % Eau souterraine
0,3 % Eau de pluie
2,6 % Eau provenant du réseau local de distribution
8,6 % Eau industrielle provenant de l’extérieur

Au-delà des dispositifs de recyclage existants sur de nombreux sites, le groupe Eramet est mobilisé pour diminuer l’intensité eau de ses opérations, plus particulièrement dans les sites qui sont les plus exposés à cette problématique. Cette mobilisation prend la forme d’investissements sur les sites en activité : dans cette catégorie on citera au cours des années précédentes les investissements réalisés à Commentry (France) et en 2020 à Dunkerque pour récupérer les eaux pluviales, ou à Pamiers pour limiter les consommations d’eau.

Eramet a mené en 2020 une importante étude sur l’empreinte eau de l’ensemble de ses sites en activité. L’objectif était d’appréhender plus finement les risques associés aux usages de l’eau dans ses différents sites. Pour ceci, l’étude s’est appuyée sur des outils reconnus internationalement : Aqueduct Water Risk Atlas (développé par le World Resources Institute – WRI) et le Water Risk Filter. L’étude a confirmé qu’aucun site de production à consommation d’eau signiﬁcative (> 5 000 m 3 par an) n’est actuellement situé dans un bassin versant à risque de stress hydrique élevé, c’est-à-dire avec un ratio supérieur à 40 % entre les prélèvements totaux d’eau et les approvisionnements en eau renouvelable et disponible tel que déﬁni par le WRI. Un seul site (Commentry, France) est situé dans un bassin versant à risque évalué « moyen à élevé ». La consommation de ce dernier est toutefois inférieure à 1 % de la consommation du Groupe.

Sans être concerné par un risque physique de disponibilité de la ressource à court terme, le site de GCO (Sénégal) est considéré par Eramet comme un site sensible sur le sujet eau, compte tenu de l’usage crucial des aquifères pour les riverains de la mine, qui vivent essentiellement d’une activité de maraîchage. Il faut ajouter aussi à ce panorama le site argentin du projet de lithium Centenario, situé dans une zone désertique de salars où l’eau constitue un enjeu crucial.

L’étude a permis également de projeter les effets du réchauffement climatique. À un horizon 2040, ce sont quatre sites qui seraient alors situés dans des bassins versants à risque de stress hydrique élevés (le site de GCO au Sénégal et trois sites situés en France à Commentry, Sandouville et Dunkerque). Ceux-ci représentent environ 20 % de la consommation actuelle du Groupe.

Pour anticiper la raréfaction à venir des ressources en eau, Eramet se mobilise par ailleurs particulièrement pour la prise en compte de la réduction l’intensité eau dans tous ses projets miniers de développement : la prise en compte du facteur eau a été un sujet clé du développement du procédé d’adsorption pour le projet Lithium en Argentine, ceci ayant permis une diminution de l’intensité eau du procédé de 30 % au fur et à mesure du développement R/D, permettant d’arriver à un taux de recyclage de 60 %.

Eramet privilégie pour ses développements miniers la méthode de stockage à sec des résidus miniers (dite « dry-stacking »). Cette méthode permet notamment de diminuer très fortement le besoin en eau en permettant un recyclage maximal des eaux utilisées dans les procédés de lavages. C’est notamment le cas pour l’extension de la mine de Comilog au Gabon, où cette méthode sera utilisée pour 50 % du ﬂux, occasionnant ainsi une économie d’eau de l’ordre du million de m 3 . En développant ce type de procédés, Eramet se situe en pointe mondiale pour cette innovation de rupture.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020 276

6.2.6 Lutte contre le changement climatique

Eramet, considérant les rapides évolutions du climat et reconnaissant leur cause anthropique, est conscient de ses devoirs de prévention, d’adaptation et de transparence vis-à-vis de ses salariés, de ses partenaires et de l’ensemble de ses concitoyens au sens large. Eramet a également conscience du rôle moteur et structurant que peuvent jouer les opérateurs industriels qui alimentent l’industrie mondiale en matière premières, en particulier pour les métaux critiques de la transition énergétique.

Eramet s’est donc engagé dans une démarche compatible avec les objectifs de l’accord de Paris visant à intégrer de manière croissante la prise en compte des enjeux du climat dans ses décisions stratégiques comme au travers de son reporting. Eramet s’appuie pour ce dernier point sur les préconisations de la Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD) qui constitue une des meilleures pratiques internationales en la matière. Eramet a par ailleurs déﬁni en 2020 un objectif de réduction de ses émissions, selon une trajectoire SBT (Science-Based Target).

6.2.6.1 Eramet prend en compte l’enjeu climatique

La transition vers une économie bas carbone est un enjeu d’ampleur systémique et Eramet a choisi d’approfondir les perspectives des effets du changement climatique, au-delà de la question de l’empreinte carbone directe de ses activités, en évaluant les impacts sur l’ensemble de la chaîne de valeur où elle opère. En effet, la demande globale de réduction des émissions chez les clients d’Eramet (du fait de réglementations ou de la conséquence d’une valorisation du carbone par exemple) est source de risques, tout comme d’opportunités pour l’activité du Groupe. Au-delà de la contribution essentielle apportée par le Groupe à la transition énergétique et climatique, Eramet intègre de manière croissante dans sa stratégie les impacts physiques et non physiques du changement climatique sur les actifs du Groupe, la productivité et les marchés sur lesquels sont vendus ses produits.# ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

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6.2 Préservation de l’environnement

Eramet participe ainsi activement aux réflexions et aux décisions sur ces enjeux climatiques au sein d’organisations professionnelles nationales et internationales, avec notamment la Présidence du Comité Stratégique de la Filière Mines et Métallurgie, le rôle d’administrateur de l’Alliance des Minerais et Métaux, membre du Cobalt Institute, d’administrateur du Nickel Institute, et administrateur d’Euro Alliages.

6.2.6.1.1 Analyse des risques climatiques

Les efforts croissants d’Eramet pour optimiser sa performance globale se traduisent notamment par le déploiement d’outils d’amélioration continue. La méthodologie de mise en œuvre de ces outils embarque l’analyse des risques et opportunités du Groupe. Depuis 2020, la cartographie globale des risques du Groupe intègre formellement une section dédiée aux risques liés au climat. Cette cartographie des risques est mise à jour chaque année. Y sont passés en revue l’ensemble des risques de transition pour chaque Division et chaque catégorie de produits. Les risques physiques sont analysés pour chaque usine dans tous les pays où Eramet opère. Au cours de 2021, la structuration de cette démarche se poursuivra notamment en ce qui concerne les risques physiques.

Les risques et les opportunités d’Eramet face aux évolutions du Climat sont classés en fonction de leur horizon de temps, qui, compte tenu des activités du Groupe (valorisation des minerais et transformation métallurgique), sont les suivants :
* court terme (CT) : moins de deux ans ;
* moyen terme (MT) : entre deux et huit ans ;
* long terme (LT) : au-delà de huit ans.

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Préservation de l’environnement

Risques	Libellé	CT	MT
PHYSIQUES	Les risques liés aux impacts physiques du changement climatique comprennent ceux liés aux phénomènes météorologiques extrêmes comme ceux liés aux changements à long terme des régimes climatiques (élévation du niveau de la mer, stress hydrique, incendies…)	X
Mitigation	Eramet est conscient de l’horizon particulièrement proche de ces phénomènes, qui pour certains se constatent déjà. Le Groupe a adapté en conséquence son analyse de risques pour y intégrer de manière explicite les impacts directs des modiﬁcations du climat sur son activité. Cette action est par ailleurs prolongée par une collaboration active avec des compagnies d’assurance et des ingénieries tierces pour afﬁner l’évaluation des risques et déﬁnir les actions d’adaptation courant 2021. Des questions spéciﬁques sont adressées aux sites au travers de l’outil de reporting environnemental SAFEE sur leur évaluation des risques et les mesures d’adaptation envisagées. En 2020, un peu plus d’un site sur deux a indiqué pouvoir être affecté par les conséquences du changement climatique à très long terme. La majorité de ceux-ci ont d’ores et déjà entamé des réﬂexions aﬁn d’en limiter les effets sur leur activité. Les infrastructures concernées par les évènements climatiques exceptionnels telles qu’identiﬁées à date sont dimensionnées pour y résister. Une analyse détaillée de l’exposition des sites du Groupe au risques de stress hydrique a été conduite en 2020 (voir les résultats détaillés à la section 6.2.5 « Optimisation des consommations d’eau »). Le plan de mitigation de ce risque sera renforcé en 2021.
ÉCONOMIQUES	Du fait des procédés mis en œuvre, la facture énergétique représente une part signiﬁcative des coûts de production du Groupe dans l’exploitation de ses mines et de ses sites industriels. La compétitivité du Groupe est donc sensible au prix des énergies et à la maîtrise de leur utilisation.	X
	Évolution du marché vers des besoins en métaux différents de ceux produits par Eramet, en qualité ou quantité		X
	Demande croissante des Clients pour des produits étiquetés bas carbone		X
Mitigation	En matière de veille et d’actions, Eramet contribue activement à de nombreuses organisations professionnelles des métiers de la mine comme de la métallurgie. Eramet intègre par ailleurs dans ses réﬂexions stratégiques une analyse par scénario 2°C (détaillée à la section 6.2.6.1.3 « Une analyse par scénarios 2 °C »). Eramet et BASF ont conclu en 2020 un partenariat pour développer une ﬁlière pour fournir les métaux critiques de la transition énergétique (nickel et cobalt) avec un haut standard RSE, en particulier pour l’industrie de la batterie du véhicule électrique. Cet accord est cohérent notamment avec les projets structurants sélectionnés par le Comité Stratégique de Filière des Mines et de la Métallurgie qu’Eramet porte par ailleurs. Eramet poursuit ses efforts de recherche et innovation comme de développement de projets stratégiques pour adresser ces besoins. En 2020 Eramet a développé un scénario Science-Based Target de réduction de ses émissions de CO 2 validé par le Conseil d’administration du Groupe et soumis à validation du SBTi. Le Groupe intègre des analyses de cycle de vie dans les processus de revue de ses projets. Cette démarche vise à la prise en compte, en particulier, de l’impact carbone dans le choix des orientations d’investissement.
RÉGLEMENTAIRES	Au niveau Groupe, le changement climatique pourra entraîner une hausse de la ﬁscalité sur l’énergie, et une plus grande difﬁculté d’accès aux ﬁnancements pour certains investissements. Près d’un quart des émissions scopes 1 et 2 du Groupe, sont soumises au système européen de quotas EU ETS. Des incertitudes pèsent sur les évolutions du marché des quotas à long terme, ou des mécanismes juridiques de la ﬁscalité carbone sur la zone Europe. Par ailleurs, pour ce qui concerne les trois quarts des émissions du Groupe restantes, il n’existe pas aujourd’hui de marché du carbone applicable à l’échelle mondiale, mais uniquement des systèmes régionaux fragmentés et non coordonnés (source I4CE).	X
Mitigation	Le Groupe se prépare à l’émergence potentielle d’un tel marché en appliquant un prix interne pour l’ensemble de ses projets d’investissement ainsi que pour l’évaluation de ses options stratégiques, sur la base d’un prix interne de 30 euros la tonne de CO 2 . Ce choix a pour objectif de privilégier des solutions technologiques moins émettrices de carbone et contribue à améliorer la prise de conscience de l’enjeu climatique chez tous les collaborateurs d’Eramet. Une révision de ce prix interne est prévue en 2021.
TECHNOLOGIQUES	Nécessité croissante d’investir dans des technologies moins émissives	X
Mitigation	Eramet investit dans la transformation numérique du Groupe. Le Groupe poursuit le déploiement de programmes d’amélioration de l’efﬁcacité énergétique Eramet met les savoirs faire et la R&I du Groupe au service du développement de nouvelles technologies décarbonées et/ou de produits à faible contenu carbone. Le Groupe développe également des partenariats avec les universités ou des industriels pairs dans le cadre de ses efforts de recherche et d’innovation.
RÉPUTATION	Association des activités énergie-intensives d’Eramet à de fortes émissions de CO 2 : les procédés de pyrométallurgies sont en effet fortement consommateurs de matériaux réducteurs contenant du carbone.	X
FLUX AMONT ET AVAL	Manque de maîtrise des émissions de CO 2 associées à ces ﬂux	X
Mitigation	En 2020 Eramet a réalisé un bilan complet du scope 3 de ses émissions de CO 2 suivant les prescriptions du GHG Protocol. Un objectif qualitatif sur ce périmètre est soumis à validation du SBTi. Le Groupe est signataire du French Business Climate Pledge depuis 2019 et s’est engagé à inciter un panel de ses fournisseurs à rejoindre cette dynamique. Les actions conduites sur 2020 ayant participé de l’amélioration de la performance énergétique et climatique du Groupe sont détaillées au chapitre « Performance » ou au sein de chapitres dédiés ci-après.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020

278

6 Déclaration de performance extra-financière (DPEF)

Préservation de l’environnement

6.2.6.1.2 Étude des opportunités liées au changement climatique

Opportunités	Libellé	CT	MT
FLUX AMONT ET AVAL	Disponibilité des matières premières critiques de la transition énergétique	X
	Demande générale de l’industrie de réduire ses émissions directes mais également sur leur chaîne d’approvisionnement		X
Action	En complément de sa position historique sur le minerai de manganèse et de nickel, la stratégie d’Eramet est clairement positionnée sur les métaux critiques de la transition énergétique et numérique : lithium, sels de nickel et de cobalt. Ces marchés sont en pleine mutation du fait de la demande de métaux pour les batteries, et notamment pour le véhicule électrique, les panneaux solaires, l’électronique. Le développement des batteries va conduire à une très forte croissance de la demande de certains métaux critiques : la demande de lithium devrait en effet être multipliée par trois d’ici 2025, celle des sels de nickel par deux et celle du cobalt par deux. Il est évident que la sécurisation de l’accès aux ressources en métaux critiques constitue un avantage concurrentiel structurel dans la chaîne d’approvisionnement. Eramet est le seul acteur européen à avoir sécurisé des ressources importantes en métaux critiques sur ce marché en forte croissance. Les actifs miniers actuels du Groupe offrent des avantages clés : des ressources géologiques très riches permettant une exploitation sur le long terme. Par ailleurs, en complément de sa production commerciale, Eramet génère des produits qui se substituent, ou pourraient se substituer, aux matériaux nécessaires aux procédés d’industries tierces, réduisant ainsi leur bilan carbone. Le Groupe place le développement de l’économie circulaire au cœur de sa stratégie RSE, tel que décrit au chapitre 6.2.4.# COMMERCIALES
Forte croissance sur les marchés de la transition énergétique et de la transformation numérique nécessitant des métaux produits par Eramet

X Action
Eramet se positionne comme le fournisseur des métaux critiques de la transition énergétique, qui sont produits dans les plus hauts standards de responsabilité sociétale et environnementale. Ces développements stratégiques sont menés en conformité avec les standards de sécurité, santé et environnement occidentaux les plus élevés, ainsi que dans le respect des normes de responsabilité sociétale et d’éthique des entreprises les plus exigeantes : rendements élevés de récupération des métaux, empreinte environnementale la plus réduite, relations harmonieuses et respectueuses avec les parties prenantes et les communautés locales. Il est primordial d’assurer une traçabilité complète des produits aﬁn de garantir une stricte conformité aux normes de responsabilité sociétale des entreprises occidentales et aux exigences des clients. Cela devrait permettre au Groupe de diversiﬁer sa base d’actifs à la fois ﬁnancièrement et géographiquement :
• le lithium notamment via notamment le gisement d’Eramet en Argentine ;
• l’accroissement des parts de marché du Groupe sur les marchés des sels de nickel et de cobalt ;
• le développement du recyclage des batteries en boucle courte, dans une optique d’économie circulaire optimisée pour les métaux critiques de la transition énergétique.

PHYSIQUES

Pas d’opportunité identiﬁée à date, poursuite de la veille

RÉGLEMENTAIRES

Aides ﬁscales aux acteurs électro-intensifs européens

X Action
Eramet est attentif aux opportunités offertes notamment par les différents plans de relance nationaux. En 2020 plusieurs dossiers ont été déposés, aﬁn d’envisager une accélération des investissements du Groupe autour de la maîtrise de ses émissions ou sa consommation d’énergie. Une réﬂexion est en cours sur une optimisation de l’organisation du Groupe pour rendre plus systématique et plus efﬁcace ces approches.

TECHNOLOGIQUES

Gains de productivité associés au déploiement de technologies moins émissives (plus efﬁcaces)
Professionnalisation du mesurage et du pilotage des consommations d’énergie.

Les activités d’Eramet dans ses métiers de la Mine comme de la Transformation vont bénéﬁcier des forts développement techniques et technologiques qui sont en cours et auxquels le Groupe contribue :
• Électriﬁcation des procédés industriels (substitutions de techniques à base d’énergie combustible par des procédés électriques)
• Technologie de stockage de l’énergie
• Nouvelles solutions de mobilité et des moyens de locomotion alternatifs (véhicules électriques/autonomes, drones, véhicules à hydrogène…)
• Énergies renouvelables
• Technologies de captage du CO 2
• Réduction des minerais à l’hydrogène pour les transformer en métaux

X Action
Le Groupe maintient une veille active sur l’évolution des technologies concernées et incite ses fournisseurs à les proposer.

RÉPUTATION

Image positive associée à la contribution à la transition énergétique, comme à la mise sur e marché de métaux critiques pour le monde bas carbone

X Action
Communications régulières sur les applications des produits Eramet dans les secteurs de la transition énergétique. Communication sur la contribution clé des métaux concernés.

L’activité manganèse d’Eramet au travers des usines norvégiennes, française et gabonaise a un facteur d’émission qui se situe parmi les plus bas de toute l’industrie du manganèse, environ quatre fois inférieur à la moyenne du secteur (selon une étude d’Alloyconsult pour Norsk Industri). Ces performances sont notamment atteintes grâce au mix énergétique des installations métallurgiques concernées (hydro-électricité en Norvège et au Gabon).

ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 279

6 Déclaration de performance extra- financière (DPEF)

Préservation de l’environnement

6.2.6.1.3 Analyse par scénarios 2 °C

En tant qu’industrie émissive d’une part mais d’autre part contributrice au développement de technologies bas-carbone, l’alignement d’Eramet avec la transition vers une économie décarbonée est vecteur de risques comme d’opportunités pour son activité. L’analyse par scénarios est un outil puissant pour conduire ce volet de la réﬂexion stratégique. Elle consiste en un travail prospectif, projetant l’activité actuelle d’Eramet dans des mondes différents pour en évaluer les conséquences sur le business. Cette approche est efﬁcace pour modéliser de façon exhaustive des évolutions complexes en interaction les unes avec les autres, ce qui permet de déﬁnir les mutations induites par le changement climatique. Le Groupe a conduit cette analyse en 2018 en collaboration avec un cabinet de conseil expert du domaine. L’approche retenue (« par ﬂux physiques ») est fondée, pour chaque scénario, sur la réalité physique de l’activité, dont on s’assure qu’elle est compatible avec la limite maximale de 2 °C (1) d’élévation de température.

Principes de l’approche par ﬂux physique
* Budget carbone "compatible 2°C"
* Trajectoires d'émissions par secteur à l'horizon 2050
* Flux physiques de production
* Demande ﬁnale pour les produits vendus par l'entreprise

L’identiﬁcation et la quantiﬁcation des impacts de scénarios de transition sur la demande permet d’aboutir à des premières recommandations stratégiques majeures pour Eramet.

Cette approche permet, en quatre étapes, d’identifier les risques et opportunités sur l’activité de l’entreprise plus ﬁnement qu’une approche purement économique et ﬁnancière, qui « déformerait » simplement des chiffres économiques (prix, coût de production…), au travers de l’introduction d’un prix du carbone, par exemple, pour quantiﬁer l’impact sur la demande sans évaluer ni traduire avec précision les conséquences micro-économiques au niveau de l’entreprise du scénario de transition retenu.

La transition vers une économie bas carbone identifie clairement son point d’arrivée ultime, à savoir atteindre la neutralité carbone au niveau mondial entre 2050 et 2100. Le scénario retenu pour conduire cette analyse est le scénario 2 °C de l’Agence internationale de l’énergie (AIE) avec capture/ stockage du CO 2 , intitulé 2DS. Il est issu des travaux prospectifs Energy Technology Perspectives et publiquement accessible. Il est nommé ici « 2 °C avec CCS ».

Le résultat principal pour le scénario « 2 °C avec CCS » est que les métaux d’Eramet, en particulier le nickel, le lithium, le manganèse et les alliages, sont des métaux indispensables pour le développement des technologies de la transition énergétique et indispensables à la conduite du changement climatique. Ceci se matérialise à l’horizon 2030 par des perspectives favorables d’évolution de la demande.

Pour le nickel la demande est attendue en croissance régulière d’ici 2030 dans un scénario 2 °C de l’AIE. Cette croissance est particulièrement tirée par les batteries lithium-ion (qui utilisent du nickel) pour le stockage d’électricité. En effet, la quantité de nickel appelée en 2030 pour la transition énergétique représente environ 25 % de la production de nickel primaire de 2018, illustrant l’important relais de croissance de la demande que sont les batteries.

Le manganèse est un métal utilisé à plus de 90 % dans l’acier et voit selon cette analyse sa demande globale (primaire et recyclé) croitre signiﬁcativement entre aujourd’hui et 2030.

Le lithium est un métal est indispensable pour la production des batteries lithium-ion utilisées, entre-autres, pour électriﬁer la mobilité et devrait voir sa demande multipliée par quatre environ quatre d’ici 2030.

Ces résultats soulignent la résilience de la demande de ces métaux dans le scénario de transition « 2 °C avec CCS » de l’AIE et la pertinence du portefeuille de métaux actuels et futurs du Groupe pour servir les besoins de la transition énergétique et bas carbone.

(1) C’est-à-dire un monde où les futures émissions de gaz à effet de serre cumulées ne dépassent pas le budget carbone maximal qui permet de maintenir la hausse de la température moyenne mondiale en deçà de 2 °C par rapport à l’ère préindustrielle, à savoir ~800 GtCO2 eq. (vs ~ 2 000 GtCO2 eq. émis par l’humanité depuis la révolution industrielle).

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020 280

6.2.6.2 Gouvernance Énergie et Climat

6.2.6.2.1 Une gouvernance pour agir face aux déﬁs du climat

Eramet a publié en 2020 sa nouvelle politique Énergie et Climat (disponible sur www.eramet.com), qui déﬁnit ses lignes directrices tant dans la conduite de ses opérations que dans le développement de sa stratégie. Le groupe Eramet porte l’enjeu climatique au plus haut niveau de ses instances de direction. La gouvernance s’articule sur trois niveaux :
• le Conseil d’administration qui s’appuie sur les préconisations de son Comité Stratégie et RSE. Celui-ci analyse notamment les progrès du Groupe en matière de réduction des émissions de CO 2 comme en matière de résilience et de développement de modèle d’affaire durable. Ces travaux sur les sujets climatiques sont conduits conformément aux recommandations formulées par l’Institut français des administrateurs ;
• le Comité Exécutif qui s’appuie sur la Direction Énergie et Climat créée en 2018 et rattachée au au Directeur Stratégie et Innovation, membre du Comex du Groupe. Celui-ci se réunit mensuellement.# 6 Déclaration de performance extra- financière (DPEF)

Préservation de l’environnement

Par ailleurs, les sujets Énergie & Climat sont revus périodiquement lors des Business Review du Comex ; • la Direction Énergie & Climat qui s’appuie auprès des opérations sur un réseau de référents énergie et climat et sur les Directions des Divisions et des Business Units, et rend compte de l’avancement des plans d’action à l’échelle du Groupe. De façon plus générale, la Direction Énergie & Climat contribue à la performance du Groupe et assure la cohérence entre les trois domaines : • économique en maîtrisant les achats d’énergie ; • énergétique en maîtrisant et réduisant les consommations d’énergie ; • climatique en maîtrisant et réduisant les émissions de CO 2 .

Un réseau de référents énergie site en appui

Aﬁn de renforcer et ﬁabiliser le déploiement opérationnel de la stratégie Énergie et Climat, le Groupe a décidé de mettre en place un mode de fonctionnement efﬁcace entre les sites et les fonctions Corporate. Trois types d’interlocuteurs ont été déﬁnis : • la Direction Énergie & Climat garante de l’animation de la démarche, assurant l’apport méthodologique (le référent Groupe est auditeur ISO 50001 certiﬁé Afnor, membre du comité d’experts ISO 50001), l’expertise sur plusieurs métiers du Groupe et une veille réglementaire et technologique ; • la Direction des sites, dont le rôle principal est de piloter un système de management des énergies en s’appuyant sur les principes de la norme ISO 50001 et d’allouer les moyens adaptés aux enjeux de chaque site. Les Directions des Divisions sont également impliquées en appui ; • le réseau de correspondants énergie des sites, animant localement la démarche l’amélioration continue des performances énergétiques et climatiques.

Une stratégie pour faire face aux déﬁs du climat

La décarbonation est au cœur de la dynamique des mines, métaux et alliages ; c’est un élément incontournable de la « licence to operate ». Comme il s’agit de problématiques de court, moyen et long terme, la réduction des émissions de CO 2 s’appuie sur une gouvernance qui prend en compte une optimisation des actifs existants, le développement de nouvelles technologies en partenariat avec des pairs, des universitaires et des fournisseurs, ainsi que l’accompagnement de la décarbonation des clients. Ainsi, la réponse d’Eramet au changement climatique repose sur les axes suivants : • la réduction des émissions de CO 2 sur les scopes 1 et 2 ; • un accompagnement des clients (émissions sur le scope 3) dans la réduction de leurs émissions de GES, en offrant des produits et des solutions qui contribuent au premier ordre à la réduction de l’empreinte carbone. Ceci est traduit dans l’un des trois piliers de la stratégie du Groupe, « élargir le portefeuille d’activités vers les métaux de la transition énergétique » ; • la promotion de l’économie circulaire.

ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 281

6 Déclaration de performance extra- financière (DPEF)

Préservation de l’environnement

Réduire les émissions de CO 2 sur les scopes 1 et 2

2023 : un objectif moyen terme de réduction des émissions spéciﬁques

En 2018, le Groupe a mené une réﬂexion pour déﬁnir un objectif de réduction des émissions de CO 2 des scopes 1 et 2 en s’appuyant notamment sur des leviers techniques et organisationnels. Cet objectif est intégré à sa Feuille de route RSE 2018-2023 avec une cible de réduction signiﬁcative des tonnes de CO 2 par tonne produites, c’est-à-dire en intensité carbone de la production du Groupe :

Objectif Groupe 2023 vs 2018	- 26 % tCO 2 /t produite sortante (2)
Impact des leviers efficacité énergétique et décarbonation de l’énergie consommée	- 9,5 % (1)
Impact de l’effet mix activité lié au choix stratégique du Groupe de développer son activité minière qui est moins émissive que les activités de transformation (3) du Groupe	- 16,5 % (1)

(1) Avec le niveau d’activité minière et de transformation de l’année de référence 2018.
(2) Tonne de produit sortant des sites : lingots, poudre, minerais, etc.
(3) L’activité minière est environ 80 fois moins émissive par tonne de produit sortant que les autres activités du Groupe.

Aﬁn de structurer l’ensemble de ces démarches de progrès, Eramet déploie un système de management de sa performance énergétique et climatique au sein de ses entités jusqu’à la certiﬁcation ISO 50001 pour les principaux sites émetteurs de CO 2 . À ﬁn 2020, 14 sites sont ainsi certiﬁés, en avance sur le programme.

2035 : un objectif long terme compatible avec les accords de Paris ( Science-Based Target – « well below 2°C ») : réduction de 40 % des émissions absolues de CO 2

Compte tenu de l’avance prise par le développement de l’activité minière, peu émissive au regard de l’activité pyrométallurgie, le groupe Eramet envisage d’atteindre l’objectif de réduction de ses émissions spéciﬁques de CO 2 bien avant 2023. S’appuyant sur cette dynamique, le Groupe a décidé en 2020 d’accélérer encore le processus au travers d’un engagement sur un objectif Science-Based Target. Cette démarche initiée auprès du SBTi (Science-Based Target initiative) est à date au statut d’approbation « committed ». À isopérimètre 2019, Eramet a pour ambition de réduire de 40 % ses émissions de CO 2 scopes 1 et 2 en 2035 par rapport à 2019. Cette cible nécessite de pousser tous les leviers à disposition, y compris ceux qui sont encore au stade de la recherche et développement ou des premiers pilotes : Carbon Capture & Storage (ou CCS), bio réducteurs, engins miniers électriques…

La trajectoire de décarbonation d’Eramet dépend ainsi de la capacité du Groupe à développer des projets structurants pluriannuels et transverses sur les axes principaux suivants : • décarbonation de l’électricité achetée (achats, investissements) ; • décarbonation de procédés (bio réducteurs et hydrogène) ; • captage et stockage du CO 2 (CCS en partenariat).

À cette ﬁn, une première roadmap est proposée et sera afﬁnée en 2021. Les actions prioritaires sont : • le développement du CCS en partenariat avec d’autres acteurs : il s’agit de l’action la plus impactante en termes de gain CO 2 , mais le frein réside dans les coûts de telles solutions. L’ambition est donc de pouvoir développer un pilote et d’identifier les technologies les moins capitalistiques ; • l’utilisation de bio-réducteurs dans la réduction du minerai : l’enjeu de cette action est de pouvoir disposer de sources de bio-réducteurs gérées de manière durable et compatible avec les contraintes de nos procédés (tenue mécanique, éléments polluants) ; • la mise en place d’achats et de production d’électricité d’origine renouvelable couplés à l’électriﬁcation des mines : la réussite de la mise en œuvre de ce levier repose, en parallèle du développement de solutions techniques, sur un changement de culture de fond (camions miniers électriques par exemple) qui nécessite d’être accompagné dans la durée ; • le développement de la pré réduction des minerais à l’hydrogène en parallèle des bio-réducteurs.

Cette Feuille de route sur les scopes 1 et 2 des émissions de CO 2 du Groupe s’accompagne d’un objectif qualitatif de réduction des émissions sur le scope 3 : Eramet s’engage à inciter ses clients à réduire leurs propres émissions.

2050 : neutralité carbone sur les scopes 1 et 2

Le groupe Eramet s’est également donné pour ambition d’atteindre une neutralité carbone de ses émissions de scopes 1 et 2 d’ici à 2050. Une ambition qui nécessite absolument un recours massif à la capture CCS et un développement important des énergies renouvelables comme des bio réducteurs.

La plupart des actions significatives de réduction de l’empreinte carbone d’Eramet ont lieu dans un horizon de temps moyen-long terme, les toutes prochaines années étant essentiellement consacrées à la conﬁrmation des gains potentiels via des pilotes. Les actions identiﬁées ne pourront être mises en œuvre qu’à la condition que le marché reﬂète les coûts d’investissement dans les prix du carbone et des commodités. En l’occurrence, il s’agirait d’une hausse substantielle du prix du carbone et donc de celui des métaux.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020 282

6 Déclaration de performance extra- financière (DPEF)

Préservation de l’environnement

Quantiﬁer ses émissions indirectes (scope 3)

Périmètre

Pour la première fois, le Groupe a réalisé en 2020 une estimation exhaustive de ses émissions sur le périmètre du scope 3 et selon les 15 catégories de la décomposition proposée par le Greenhouse Gas Protocol (GHG Protocol). Les données considérées dans les calculs réalisés au cours de l’exercice 2020 sont les valeurs de production et de consommation de 2019. Eramet considère que les émissions de 2020 sont comparables à celles de 2019 compte tenu de la répartition des activités du Groupe et de la structure de ses émissions sur le scope 3. Les valeurs d’émission sur le scope 3 qui ont été publiées les années précédentes ne sont pas comparables aux valeurs établis en application du GHG Protocol.# Le périmètre retenu pour estimer l’empreinte carbone d’Eramet est le suivant :

2nde transformation & Produit final
Transverse
- Investissements
- Voyages professionnels
- Actifs loués en aval
- Actifs loués en amont
- Franchises
Exploitation minière en amont
- Biens et services achetés, transport
- Extraction minière
Extraction minière
- Biens et services achetés, transport
- Extraction minière
Production
- Traitements additionnels, gestion de la fin de vie des produits intermédiaires, transport
Production
- Traitements additionnels, gestion de la fin de vie des produits intermédiaires, transport
Pyro-métallurgie
- 1ère transformation
1ère transformation
- Traitements additionnels, gestion de la fin de vie des produits intermédiaires, transport
Alliages
- 2nde transformation
Produit final

La deuxième transformation « Final product » est hors du périmètre du scope 3 d’Eramet dans la mesure où les émissions correspondantes représentent moins de 1 % du total (opérations d’usinage ou de forgeage principalement en Europe où l’électricité est largement décarbonée).

Méthodologie

La méthodologie mise en œuvre pour le calcul des émissions est fondée sur la valorisation des données de consommation de matières premières et de production, issues des suivis quantitatifs détaillés du Groupe. Ces données sont associées à des facteurs d’émission afin d’évaluer le scope 3, en amont des activités du Groupe avec les achats, et en aval avec les ventes et l’utilisation des produits d’Eramet par ses clients de premier rang.

Les facteurs d’émission sont communiqués par les fournisseurs, ou, à défaut, extraits de la base carbone Ademe ou de la base ECOINVENT. Lorsque les volumes ne peuvent être exprimés en unité physique, le GHG Protocol valide le principe de recourir à l’outil « scope3 calculator » développé par Quantys qui évalue les émissions de CO2 à partir des flux financiers (commandes et ventes).

Les transports (catégories 4 et 9 du GHP) sont traités en regroupant les quantités transportées par type de voyage (terrestre, maritime, aérien) et par distances, avec application des facteurs d’émission correspondants.

Les émissions directes (scopes 1 et 2) des JV dans lesquelles Eramet n’est pas majoritaire sont comptabilisées dans le scope 3 à hauteur de la part du Groupe dans l’actionnariat.

87 % des émissions totales du scope 3 d’Eramet sont établies à partir des données physiques qui est la méthode offrant le plus de précision. Les 13 % restants ont été calculés à partir du « scope3 calculator ».

ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 283

6 Déclaration de performance extra-financière (DPEF)

Préservation de l’environnement

6 Préservation de l’environnement

Résultats

Les émissions de scope 3 représentent un volume de 10,5 MtCO2. Cela se compare à un total de 4 Mt pour les scopes 1 et 2. Les activités du groupe Eramet sont situées très en amont de la chaîne de valeur. La part du scope 3 située en aval des métiers du Groupe (7,6 MtCO2) est donc logiquement plus élevée que celle située en amont (2,9 MtCO2). Cet écart est particulièrement significatif dans le cas d’opérations de transformation de minerai de manganèse ou de nickel chez les clients du Groupe. Ces activités sont en effet fortement émissives.

Les émissions du scope 3 relatives aux transports sont de 385 000 tonnes et représentent 4 % du scope 3 total du Groupe.

Leviers d’Eramet

Eramet cherche continuellement à identifier les matières premières qui peuvent être remplacées par des matériaux issus du recyclage afin de limiter son empreinte carbone de scope 3. Ces actions sont détaillées au chapitre 6.2.4.

Au travers de ses implantations norvégiennes, le Groupe propose depuis 2019 un service de raccordement électrique (électricité peu carbonée car issu de source renouvelable) aux navires stationnant sur ces quais de chargement. En 2020, les études ont été conduites et les financements votés pour l’extension de ces dispositions à l’ensemble des sites d’Eramet Norway.

Le groupe Eramet contribue de façon significative à la stratégie d’évitement d’émissions de CO2 de ses clients en leur proposant des solutions innovantes qui réduisent les émissions associées à l’utilisation de ses produits (périmètre de scope 3). Cela va bien au-delà de la production des métaux critiques pour la transition énergétique et numérique, et concerne particulièrement la division Alliages Haute Performance. Les émissions évitées de ces différentes activités ne sont pas précisément quantifiées, mais il s’agit d’un ordre de grandeur de plusieurs centaines de ktCO2 par an.

6.2.6.3.3 Promouvoir l’économie circulaire au service de la réduction des émissions

Les actions du Groupe en matière de promotion de l’économie circulaire, détaillées à la section 6.2.4 « Économie circulaire », permettent à Eramet d’améliorer son empreinte carbone comme celle de ses clients.

La valorisation de certains laitiers (ou scories) par exemple permet de produire du métal à un coût carbone moindre qu’à partir du minerai initial car une partie des transformations physiques et chimiques ont déjà été opérées. Ces filières sont viables économiquement lorsque les laitiers contiennent également les éléments chimiques recherchés par ailleurs dans différents adjuvants. De tels essais ont été réalisés avec succès en 2020 par exemple à Eramet Norway ou à Comilog Dunkerque pour réduire la consommation de matériaux calcaires avec des baisses constatées des émissions de CO2 de l’ordre de 5 %.

La valorisation de coproduits générés par les activités des usines du Groupe comme matériau de remblai pour la construction ou d’agrégat pour le béton permet d’éviter à ces clients les émissions d’extraction associées. SLN et Comilog Dunkerque valorisent ainsi une part significative de leur production de laitier.

SLN et Eramet Norway développent par ailleurs une qualité particulière de ces coproduits pour des valorisations spécifiques : le SLAND pour SLN et le Silica Green Stone pour Eramet Norway.

Eramet Ideas a conduit en 2020 plusieurs pilotes en vue de valider des procédés de séparation des constituants de batteries usagées de véhicules pour en permettre la régénération. Le développement de telles technologies innovantes aura un impact significatif sur les émissions des clients d’Eramet.

6.2.6.4 Performance

Objectif moyen terme de réduction de l’intensité carbone du Groupe

Eramet maintient au cours de 2020, le rythme de maîtrise de ses émissions de CO2 tout en poursuivant le développement de ses activités minières et ce malgré la crise sanitaire. En conséquence, l’objectif de réduction de l’intensité carbone du Groupe (- 26 % d’ici 2023 par rapport au niveau de 2018) a été pratiquement atteint dès 2020. Ce résultat est obtenu pour une part importante par le déploiement des activités minières à un rythme soutenu (effet volume). L’effet des actions de maîtrise des émissions progresse également.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020 284

6 Déclaration de performance extra-financière (DPEF)

Préservation de l’environnement

Analyse de variance – Évolution des émissions spécifiques 2018

	Volume	Décarbonation	Volume	Décarbonation
Objectif 2023 = - 26 %
2019
2020	- 25,4 %

6.2.6.4.1 Émissions CO2 – une croissance de l’activité sans augmentation des émissions de CO2

Eramet déclare depuis 2018 ses émissions de GES dans le cadre du Carbon Disclosure Project (CDP). En 2020 la notation du Groupe est B, en très nette progression par rapport à 2019 et en ligne avec les résultats constatés.

	2018	2019	2020
Scope 2	0,24 M	0,37 M	0,33 M
Scope 1	3,89 M	3,71 M	3,66 M
Total	4,131 M	4,075 M	3,996 M

Grâce à la réduction de son intensité carbone, les émissions de CO2 du Groupe sont maintenues stables dans un contexte de croissance significative de la production en 2020 (de l’ordre de + 30 % par rapport à 2018).

6.2.6.4.2 Des consommations d’énergie en baisse

Les énergies consommées par Eramet sont les suivantes :

RÉDUCTEUR
Ensemble des énergies chimiques et thermiques apportées par les réducteurs dans les opérations de fusion réduction (charbon, coke…)
FIOUL POUR PRODUCTION D’ÉLECTRICITÉ
Énergie utilisée pour la production d’électricité par des centrales thermiques « propriétaire » (SLN et GCO)
CARBURANTS
Utilisation pour les engins à moteur thermique, principalement pour les opérations minières.
ÉLECTRICITÉ DÉCARBONÉE
Électricité achetée sur le réseau qui provient de centrales EnR (solaire, éolien, hydroélectricité…) ou nucléaires. Autant que possible, le Groupe approvisionne une électricité d’origine décarbonée, représentant en 2020 92 % des achats d’électricité d’Eramet.
ÉLECTRICITÉ CARBONÉE
Part de l’électricité achetée sur le réseau produite par des centrales thermiques au fioul ou au charbon
ÉNERGIE THERMIQUE
Énergies consommées à des fins de séchage, de chauffage et de traitement thermique, nécessaires pour la qualité des produits livrés par la métallurgie des alliages et pour les intrants de la pyrométallurgie

ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 285

6 Déclaration de performance extra-financière (DPEF)

Préservation de l’environnement

Répartition de consommation pour les différentes énergies (angle) et leur contribution respective aux émissions de CO2 (rayon)

32 % Réducteurs
6 % Carburants
25 % Fioul pour production d’électricité
25 % Électricité
12 % Énergie thermique

Répartition des énergies par usage

2 % Électricité carbonée
25 % Electricité décarbonéee
25 % Fioul pour production électrique
32 % Réducteurs
12 % Thermique
6 % Carburant

Cette répartition reste stable par rapport à 2019. Les consommations d’énergie comme les émissions de CO2 liées aux activités du Groupe sont réparties par catégories d’activité.

MINE

Sur la mine, les consommations d’énergie sont principalement du carburant pour les engins miniers et de l’électricité pour les installations fixes.# 6 Déclaration de performance extra-financière (DPEF)

Préservation de l’environnement

Répartition des consommations d’énergies en TWh – par type d’activité

Type d'activité	2018	2019	2020
Pyrométallurgie	84,91 %
Métallurgie des alliages		8,68 %
Mine			4,74 %
Logistique, recyclage, R&D			1,66 %

Répartition des consommations d’énergies en TWh – par type d’énergie

Type d'énergie	2018	2019	2020
Carburants	0,5	0,7	0,9
Electricité	4,2	4,2	3,9
Production de chaleur	2,7	2,2	2,2
Fioul pour production électrique	4,4	4,2	4,0
Réduction	4,9	4,9	4,8

La consommation totale d’énergie du Groupe est de 15,8 TWh, stable par rapport à 2019 (15,9 TWh). L’augmentation d’activité sur les mines se lit au travers de l’évolution à la hausse des consommations de carburants quand la légère diminution d’activité sur les sites pyrométallurgiques du fait de la crise sanitaire s’exprime sur les autres énergies.

6.2.6.4.3 Déploiement de la démarche ISO 50001 et efﬁcacité énergétique

À fin 2020, quatorze sites ont mis en place un système de management de l’énergie certiﬁé ISO 50001, les cinq centres miniers de SLN ayant obtenu à leur tour la certiﬁcation cette année.

2012 : Eramet Norway - Kvinesdal
2012 : SLN Doniambo
2016 : SLN Thio
2016 : SLN Tiébaghi
2017 : Aubert et Duval - Pamiers
2017 : Comilog Dunkerque
2017 : Eramet Norway - Porsgruun
2017 : Comilog CIM
2019 : SLN Népoui
2019 : Eramet Norway - Sauda
2019 : Comilog DFIP
2019 : SLN Kouaoua
2020 : Aubert et Duval - Les Ancizes
2020 : SLN Poum

La dynamique se poursuit avec un report de quelques mois compte tenu de la situation sanitaire particulière de 2020. Le site d’Eramet Marietta a obtenu sa certiﬁcation tout début 2021 et les sites de TiZir Grande Côte Opérations ainsi que les deux entités restantes de Comilog Gabon (mine et le Complexe Minéralurgique de Moanda) seront audités en vue de leur certiﬁcation au printemps 2021. À cette échéance, les principaux consommateurs énergétiques et émetteurs de CO 2 du Groupe seront sous certiﬁcation ISO 50001. Eramet a par ailleurs participé aux travaux d’évolution de la norme ISO 50001 au sein des experts de l’Afnor et le Groupe est présent dans le comité de normalisation « ENERGEST » dont la vocation est de promouvoir et de normaliser les pratiques d’efﬁcience énergétique.

6.2.6.4.4 Décarbonation de l’énergie d’Eramet

La Direction Énergie & Climat et l’ensemble des acteurs d’Eramet impliqués dans les choix des sources d’énergie nécessaires à l’activité du Groupe veillent à toujours optimiser ces décisions en fonction des intérêts économiques et climatiques. En 2020, le groupe Eramet a en effet continué ses efforts de décarbonation du mix énergétique au travers des principaux chantiers suivants :

la modulation de puissance de la centrale électrique au fioul de SLN. Afin notamment d’absorber les pics de production d’électricité d’origine renouvelable de la Nouvelle-Calédonie, les équipes de production et les équipes en charge de la transformation numérique du Groupe ont procédé à la mise en service industrielle d’un système d’intelligence artificielle. Ce dispositif permet le pilotage optimisé des appels et fournitures de puissance tenant compte des conditions de fonctionnement des fours et du mix énergétique disponible sur le réseau ;
l’installation d’une centrale solaire photovoltaïque sur le site de Grande Côte Opérations (Sénégal) : Cette année ce projet a fait l’objet d’un appel d’offres, visant un Power Purchase Agreement. Les consultations sont en cours en 2021 ;
le remplacement de la centrale électrique au fioul de SLN : Ce projet est conduit par Nouvelle-Calédonie Énergie. En 2020 les principales caractéristiques technologiques du nouveau moyen de production ont été validées, suite à un appel à manifestation d ‘intérêt (AMI). L’appel d’offre a ensuite été lancé fin 2020 pour un PPA d’une centrale offshore au gaz naturel ;
le développement de champs d’éoliennes en Norvège : Fin 2019, Eramet a signé les premiers Corporate PPA du Groupe avec un fournisseur d’électricité norvégien qui l’engagent à un approvisionnement constant et à coût garanti d’une énergie de source éolienne. La décision finale a été prise en avril 2020 par le partenaire d’Eramet pour le lancement de la construction des deux champs de Tysvaer et de Buhei en Norvège. Ces installations entreront en activité fin 2021. Les PPA sont pour leur part opérationnels à partir du mois de janvier 2021. Eramet Norway a donc réussi à sécuriser un approvisionnement en électricité à un prix compétitif sur le long terme, tout en contribuant au développement des énergies renouvelables. Cela permet également à la filiale norvégienne de diversifier son sourcing en électricité, traditionnellement d’origine hydroélectrique. L’utilisation de l’énergie éolienne confirme le très bas niveau des émissions de CO 2 d’Eramet Norway en comparaison de ses concurrents sur le marché des alliages de manganèse ;
la mise en service d’un parc solaire photovoltaïque aux Ancizes : Validée en 2019, cette infrastructure a été mise en exploitation en 2020 et couvre le parking extérieur des véhicules du personnel de l’usine. Plus de 7 000 panneaux sur une surface de 12 000 m 2 génèrent désormais l’énergie électrique équivalente à la consommation de tous les fours du traitement thermique du laminoir.

Eramet a également intensifié en 2020 ses efforts de Recherche et Innovation en matière d’identification de sources alternatives moins carbonées pour ses procédés pyrométallurgiques. Parmi les sujets sur lesquels des avancées ont été opérées cette année :

le recours à des bio-réducteurs : des essais industriels sont programmés en 2021 ;
l’utilisation d’énergies non fossiles pour les premières étapes du procédé de réduction du manganèse : Eramet fait partie du consortium regroupant notamment les principaux producteurs de métaux de manganèse en Europe : le projet PréMa. Dans ce cadre, les équipes d’Eramet Ideas ont conduit cette année des essais sur un pilote installé au centre de recherche Eramet de Trappes. Ces essais ont permis de valider le concept novateur de la technologie de prétraitement des minerais de manganèse définie par PréMa.

Le Groupe déploie également un ensemble d’actions d’économies d’énergie afin de réduire ses émissions de CO 2 . Parmi les principaux sujets développés en 2020, les actions suivantes ont participé de la performance climatique du Groupe et contribueront à son accélération sur les années à venir :

valorisation des gaz de procédé : Le projet NewEra ERU (Energy Recovery Unit) permet, au travers de l’adjonction d’une unité de combustion de monoxyde de carbone, de générer à la fois de la chaleur et de l’électricité à partir des gaz produits par l’activité des fours. La chaleur est valorisée pour améliorer l’efficacité du procédé et donc réduire les besoins d’énergie électrique dans les fours. Le gain énergétique est donc double : moins d’énergie nécessaire pour les fours et plus d’énergie électrique disponible par ailleurs.# 6 Déclaration de performance extra-financière (DPEF)

6.2.7 Préservation de l’environnement sur les sites miniers

Ce chapitre est consacré aux actions de protection de l’environnement déployées sur les sites miniers en production (à l’exception des mesures relatives à la biodiversité qui sont détaillées au chapitre 6.2.8). Les dispositions relatives aux projets miniers en développement figurent au chapitre 6.4.5 « Gouvernance Développement durable des projets industriels et miniers ».

Les exploitations minières du Groupe ne comprennent pas de mines souterraines, et n’utilisent aucun produit chimique.

Au Gabon, la mine exploitée par Comilog sur le plateau de Bangombé est un des gisements de manganèse les plus riches au monde. Les caractéristiques du gisement et du minerai font que cette exploitation produit relativement peu de stériles miniers (1). Les enjeux environnementaux principaux de cette mine sont la préservation de la très riche biodiversité de la zone, et l’opération sécuritaire des ouvrages de stockage des résidus miniers.

SLN exploite 14 mines de nickel en Nouvelle-Calédonie ; les sept dont la production est la plus importante, sont exploitées directement par SLN et les autres sont sous-traitées à des opérateurs locaux. Les mines sont situées dans un relief accidenté à des altitudes comprises entre 250 et 1 000 mètres. Dans ce type de gisement, il est nécessaire de déplacer environ 7 à 9 tonnes de stériles pour produire 1 tonne de minerai exploitable par l’usine de Doniambo. Le stockage de ces stériles dans des conditions qui garantissent la sécurité et la protection de l’environnement constitue donc un enjeu clé. Ces ratios évoluent favorablement avec le développement de l’export des minerais à plus faible teneur, qui s’accompagne d’une meilleure efficience minière. Les deux autres enjeux principaux sont la préservation de la très riche biodiversité locale, et la maîtrise des impacts associés à l’érosion et au ruissellement des eaux pluviales.

(1) On appelle stériles les matériaux extraits lors d’une exploitation minière, dont la teneur en métal recherché est nulle ou trop faible. Les résidus miniers sont quant à eux les fractions non valorisables issues des phases de concentration du minerai par voie physico-chimique.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020 288

6 Déclaration de performance extra-financière (DPEF)

Préservation de l’environnement

Au Sénégal, la mine de sables minéralisés de Grande Côte Opérations (GCO) produit du zircon, de l’ilménite, du rutile et du leucoxène. Le gisement se situe dans les dunes de sable proches du littoral au nord-est de Dakar. Les opérations d’extraction se déroulent dans un bassin artificiel mobile de 12 hectares et d’environ 6 mètres de profondeur et suivent un tracé optimisé pour exploiter le gisement. Le processus minier fait appel à une drague d’une capacité de 7 000 tonnes par heure, reliée à une usine flottante de concentration, où les minéraux sont séparés du sable par un procédé granulométrique et gravimétrique. Après extraction des fractions valorisables (1,5 % environ du sable traité), le sable est directement remis en place à l’arrière des installations pour reformer la dune. Le concentré de minéraux lourds obtenu est transféré à des usines de séparation situées à terre, qui permettent d’obtenir les produits commerciaux par séparation. Les faibles volumes de produits extraits et non valorisés à cette étape sont réincorporés dans les dunes reconstituées.

L’eau nécessaire au fonctionnement des opérations est pompée de l’aquifère profond (Maastrichtien) et recyclée au maximum. L’impact potentiel de la mine sur les ressources en eau constitue l’enjeu environnemental principal de cette exploitation.

Le tableau suivant récapitule les principaux enjeux et risques environnementaux pour les implantations minières du Groupe.

TABLEAU DE SYNTHÈSE DES ENJEUX ET RISQUES ENVIRONNEMENTAUX DES SITES MINIERS D’ERAMET

	Mines SLN (Nouvelle-Calédonie)	Mine Comilog (Gabon)	Mine GCO (Sénégal)	Commentaires
Pression sur les ressources en eau (quantité)	****	***	**	Les hauts niveaux de pluviométrie des sites de Nouvelle-Calédonie et du Gabon rendent relativement peu sensible la question des consommations d’eau. À l’inverse, au Sénégal, les deux aquifères sollicités par la mine sont des réserves importantes pour les riverains et pour le pays. Des mesures sont prises pour limiter le prélèvement dans ces aquifères.
Érosion des sols et impacts sur la qualité des eaux de surface	****	***	**	La nature des sols et roches, la topographie des gisements et la présence de milieux récepteurs fragiles rendent très sensible le sujet de l’érosion en Nouvelle-Calédonie. Au Sénégal, la protection des dunes reconstituées après passage de la drague contre l’érosion éolienne et hydraulique constitue un enjeu, mais en dehors des zones fraichement reconstituées ce sujet reste peu sensible. Au Gabon, seules les parties du gisement situées dans des zones en déclivité présentent une certaine sensibilité à l’érosion.
Drainage acide	o	*	*	D’une manière générale les sites miniers Eramet sont peu concernés par le risque de drainage acide minier. Au Gabon, seul un horizon de roche stérile situé dans une partie en déclivité du gisement est susceptible de présenter ce risque de manière localisée. Au Sénégal, un horizon sableux contenant des lentilles intercalaires de tourbe peut être rencontré durant les opérations minières et potentiellement générer une faible acidification.
Production et stockage de stériles miniers	***	**	*	Les stériles de la mine de Moanda sont en grande partie replacés immédiatement dans la zone d’exploitation. Au Sénégal, le sable est directement retourné au milieu après extraction de la fraction valorisable qui ne représente que 2 %. En revanche, en Nouvelle-Calédonie, la production de stériles est beaucoup plus importante. Les méthodes d’exploitation de SLN (Nouvelle-Calédonie) privilégient dès que possible le comblement des fosses minières plutôt qu’un stockage en site naturel.
Production et stockage de résidus miniers	*	***	*	Seuls la mine de Comilog (Gabon) et les sites miniers de Tiébaghi et Népoui (Nouvelle-Calédonie) produisent des quantités significatives de résidus miniers issus d’étapes de concentration par des procédés mécaniques. Ces résidus sont stables chimiquement et ne constituent pas des déchets dangereux pour l’environnement. En Nouvelle-Calédonie, les résidus des usines de traitement sont, par ailleurs, valorisés commercialement comme des coproduits miniers. Les caractéristiques des faibles quantités de résidus produits au Sénégal autorisent leur retour au milieu naturel lors de la reconstitution de la dune. La question de la sécurité des ouvrages de gestion des résidus ne se pose donc que pour la mine de Comilog au Gabon.
Impacts sur la biodiversité	****	****	**	La biodiversité des sites calédoniens est reconnue comme remarquable en raison notamment de sa très grande endémicité. Les études les plus récentes menées au regard de standards internationaux au Gabon ont montré que la mine Comilog est également située dans un environnement caractérisé par une forte biodiversité. La mine de GCO (Sénégal) ne présente pas ce même niveau de sensibilité. Toutefois, il faut noter que la mine du Sénégal jouxte des zones de production maraîchères d’importance.

Légende : * Faibles. ** Modérées. *** Significatives. **** Fortes. o Pas de drainage acide.

ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 289

6 Déclaration de performance extra-financière (DPEF)

Préservation de l’environnement

6.2.7.1 Structures de management de l’environnement minier

Des équipes dédiées à la prise en compte de l’environnement dans l’exploitation minière sont présentes sur les sites et dans les filiales concernées tant au Gabon, au Sénégal qu’en Nouvelle-Calédonie. Au cours des dernières années, Eramet a renforcé la structuration, la formalisation et la coordination internationale des outils de la gestion environnementale sur mine. Dans cette optique, les actions suivantes ont été réalisées :

Une communauté des experts de l’environnement minier a été mise en place et se réunit régulièrement. Son rôle est de formaliser des guides de bonnes pratiques applicables à l’échelle du Groupe et de favoriser l’échange d’expertise entre les sites.
Des Systèmes de Management de l’Environnement compatibles avec les exigences de la norme ISO 14001 ont été déployés par les filiales minières.
Depuis 2016, SLN est devenue la première entreprise minière et métallurgique à obtenir la certification ISO 14001 en Nouvelle-Calédonie. Le certificat couvre notamment les activités d’extraction des sept mines principales, qui sont opérées directement par SLN.
Pour sa part, Comilog (Gabon) est certifiée ISO 14001 depuis décembre 2012. En 2019, le périmètre de certification a évolué en intégrant les activités du Complexe métallurgique de Moanda (C2M). Désormais, le domaine d’application couvre les opérations d’extraction, d’élaboration, de stockage, et d’embarquement de minerais de manganèse (rocheux, fines et agglomérés), de production de silicomanganèse, de manganèse métal et autres dérivés de minerais de manganèse, commercialisés dans les industries métallurgiques et chimiques.
Au Sénégal, d’importantes améliorations sont en cours dans la mise en œuvre d’un système de management environnemental aligné sur les exigences ISO 14001 dans les différentes unités fonctionnelles de GCO. Par ailleurs GCO a mis à jour, en 2017, ses Chartes environnement, biodiversité, sécurité, éthique, qualité et communautés.# 6 Déclaration de performance extra-financière (DPEF)

6.2.7.1 Préservation de l’environnement

Le site est engagé sur un processus menant à la certification ISO 14001, dont les dernières étapes ont été retardées par le contexte sanitaire en 2020.

Tous les sites miniers de SLN (Nouvelle-Calédonie) ont mis à jour au cours des dernières années leurs études d’impact sur l’environnement dans le cadre de la réforme du Code minier de Nouvelle-Calédonie. Ce travail considérable permet à chacun des sites de disposer d’études complètes sur l’environnement et les écosystèmes dans lesquels ils sont implantés, et de plans de gestion de l’environnement performants et adaptés à leurs caractéristiques spécifiques. Afin de tenir compte de l’évolution du plan minier, ces plans de gestion font l’objet d’une mise à jour périodique (cinq ans), communiquée aux autorités.
Dans le même temps au Gabon, pour la mine de Comilog, de nombreuses études environnementales ont été réalisées permettant d’améliorer considérablement le niveau de connaissance des caractéristiques environnementales du site. Parmi les plus récentes :
L’étude d’impact environnementale et sociale complète pour l’extension de l’exploitation de la mine du plateau Bangombé aux bordures du gisement (partie du gisement en déclivité située dans l’emprise de la concession Comilog). Cette étude a été validée par les autorités en 2018.
L’étude environnementale et sociale alignée sur les meilleurs standards internationaux réalisée pour le projet de mise en exploitation du gisement Okouma ainsi que la construction d’une nouvelle laverie. Cette étude a été validée par les autorités le 3 mai 2019.
Au Sénégal, le site minier de Grande Côte Opérations, suite à l’audit et à l’actualisation de son Plan de gestion environnemental et social (PGES) a reçu le 24 octobre 2016 de la part des autorités de tutelle son attestation de conformité environnementale, puis, en 2017, l’arrêté interministériel portant autorisation définitive de tous ses établissements classés.

6.2.7.2 Gestion responsable de la ressource minière

La valorisation de la ressource minière est un des cœurs de métier du Groupe, et constitue une composante clé de la contribution du Groupe au développement de l’économie circulaire. En effet, la valorisation maximale du profil minéral, c’est-à-dire l’exploitation des minerais aux teneurs les plus faibles possibles, ou la valorisation de matériaux considérés jusqu’ici comme des stériles ou des résidus permet d’améliorer l’efficience environnementale des opérations minières en augmentant la quantité de ressources métalliques produites pour une même empreinte environnementale. La valorisation de résidus miniers ou de minerais aux plus faibles teneurs peut être obtenue grâce à des innovations techniques, ou en recherchant de nouveaux débouchés commerciaux compatibles avec les caractéristiques de ces produits.

Ainsi, en Nouvelle-Calédonie, SLN a construit des laveries (usines de traitement des minerais) qui permettent de concentrer le minerai, sans ajout de produit chimique. Celles-ci permettent de valoriser des minerais considérés initialement comme marginaux, et ainsi de prolonger la durée de vie des gisements de manière significative tout en réduisant l’impact environnemental final. Le minerai concentré produit par ces laveries est valorisé soit à l’usine de Doniambo (Nouvelle-Calédonie), soit à l’export dans d’autres usines de clients, en fonction de sa teneur.

Certains minerais à faible teneur ne peuvent être valorisés sur le territoire. C’est la raison pour laquelle, en collaboration avec les autorités, SLN développe fortement depuis deux ans les partenariats qui lui permettent de valoriser ces minerais à l’export. En exploitant à de plus faibles teneurs le minerai, les mines produisent moins de matériaux stériles. Les impacts environnementaux associés au stockage de ces derniers matériaux (sur le paysage, et sur l’érosion) sont donc réduits de ce fait.

Autre exemple au Sénégal : depuis 2016, environ 90 000 tonnes d’un sable contenant du zircon (Medium Grade Zircon Sand), initialement considéré comme un résidu, ont pu être valorisées par les équipes de GCO (Sénégal).

En 2018, le Groupe a choisi de renforcer cette dynamique de meilleure valorisation des ressources minières au travers de la formalisation d’un nouveau plan d’action économie circulaire. L’objectif visé est de valoriser au travers d’une batterie d’actions innovantes, sur la période 2019-2023, plus de 2 millions de tonnes de matériaux considérés jusqu’à cette date comme des résidus ou des stériles. Quatre projets ont été lancés pour contribuer à cet objectif. Trois d’entre eux ont déjà produit des résultats en termes de tonnes valorisées :

Un flux d’ilménite initialement considéré à GCO (Sénégal) comme un résidu a pu être valorisé en créant un nouveau produit commercial dénommé Ilménite 56. 61 000 tonnes de ce produit ont été valorisées depuis 2019.
Une installation avec une technologie nouvelle de tri-optique a été mise en place sur le site minier de Népoui (Nouvelle-Calédonie). Celle-ci permet de trier plus finement des résidus considérés jusqu’ici comme stériles. Installée en cours d’année, cette innovation a permis de valoriser 33 000 tonnes de résidus.
Enfin, dans le cadre du développement des exports de minerais à faible teneur, SLN (Nouvelle-Calédonie) a pu valoriser 660 000 tonnes de minerais qui avaient été stockés « en bon père de famille » en verses dans l’attente de trouver un jour une valorisation possible. C’est une valorisation qui se fait donc sans impact environnemental supplémentaire lié à l’extraction.

6.2.7.3 Gestion des impacts sur les ressources en eau

Sur les sites miniers de Nouvelle-Calédonie, et dans une moindre mesure du Gabon, l’enjeu majeur de la gestion des eaux est de prévenir l’érosion due au décapage des surfaces exploitées afin d’éviter l’entraînement de matières en suspension (MES) vers les milieux récepteurs par les eaux de ruissellement. Pour éviter cela, SLN (Nouvelle-Calédonie) a depuis longtemps équipé ses sites de bassins de sédimentation qui piègent les matières en suspension afin d’éviter leur transport dans le milieu naturel. En amont de ces ouvrages, de multiples précautions sont prises pour limiter au maximum l’érosion : mise hors d’eau des chantiers, réduction au maximum des zones découvertes, conservation de merlons naturels en bordures des chantiers de décapage, organisation des écoulements pour en réduire la vitesse, mise en œuvre de verrous hydrauliques, etc. Ces mesures sont documentées pour chaque site minier SLN dans un plan de gestion des eaux répondant aux exigences de la réglementation de Nouvelle-Calédonie. La mise en œuvre de ces plans de gestion des eaux au fur et à mesure de l’évolution des exploitations représente un engagement continu et un investissement considérable. Enfin, le bon fonctionnement des ouvrages de gestion des eaux est désormais assuré par une surveillance à l’aide de drones. Au total, les investissements dédiés à la gestion des eaux dépassent pour ces sites 21 millions d’euros sur les sept dernières années. Le savoir-faire particulier de SLN sur le sujet de la prévention de l’érosion est rassemblé dans un guide technique révisé (dit « Guide Bleu »), qui fait référence pour la profession en Nouvelle-Calédonie et au-delà pour le Groupe.

Au Gabon, le sujet de l’érosion est moins sensible étant donné la topographie du gisement en plateau et le caractère drainant des couches géologiques supérieures du plateau. Les exploitants sont néanmoins sensibilisés aux mesures à prendre pour limiter l’érosion. Cette thématique retient toutefois l’attention pour le développement du gisement dans sa partie en déclivité. Il existe un plan de gestion des eaux spécifique associé à l’extension du gisement. Dans le cadre de ce plan, en plus des préconisations relatives à la construction de pentes sécuritaires ainsi qu’à la taille des bassins de sédimentation, un dispositif spécifique de monitoring environnemental a été mise en place. Ce monitoring continu a confirmé l’efficacité des mesures prises et permis de vérifier que le phénomène très limité et localisé de drainage minier acide n’a pas d’impact significatif sur le milieu naturel.

En outre, au cours des dernières années, des avancées majeures ont été réalisées sur le site de Moanda pour la gestion des rejets aqueux de l’installation de concentration du minerai. Depuis 2010, les rejets à la rivière Moulili ont été arrêtés avec la mise en service de bassins de stockage des résidus (ultraﬁnes). Ces bassins ont été construits de manière à pouvoir récupérer les eaux de surverse et à les rediriger sur l’installation de concentration, éliminant ainsi tout rejet direct à la rivière.

Au Sénégal, le sujet de la consommation d’eau est sensible puisque l’exploitation de la mine fait appel à deux aquifères dont l’un (superficiel) est très important pour les populations riveraines (consommation domestique et irrigation) et l’autre (profond), constitue la réserve en eau souterraine la plus importante pour l’alimentation en eau potable de la région. Compte tenu de cette situation, toutes les précautions sont prises pour assurer que l’impact de la mine soit aussi faible que possible et maîtrisé. L’entreprise GCO (Sénégal) dispose d’une équipe experte dédiée à l’hydrogéologie. À ce titre, une thèse de doctorat en sciences portant sur le thème « Actualisation des connaissances sur la nappe du littoral nord et évaluation des impacts potentiels de l’exploitation des sables minéralisés par Grande Côte Opérations : approche hydrochimique, isotopique et hydrodynamique par modèle – Sénégal » a été soutenue avec succès à l’Université Cheikh-Anta-Diop de Dakar (Sénégal).# 6 Déclaration de performance extra-financière (DPEF)

Préservation de l’environnement

Le système de gestion des eaux a été conçu par GCO et approuvé par le département compétent de l’État sénégalais pour éviter toute pression additionnelle sur la nappe superficielle qui sert à l’alimentation en eau des riverains et à l’irrigation de leurs cultures agricoles. L’ensemble des installations minières est piloté pour garantir des variations minimales du niveau de cette nappe phréatique. Cet aquifère fait l’objet d’une surveillance biquotidienne. Plus de 80 % de la consommation nette d’eau de la mine sert à assurer un niveau d’eau constant dans le bassin dans lequel flottent la drague et l’usine de concentration. Pour ceci, la mine fait appel à un aquifère plus profond pour lequel des limites de débits de pompage ont été fixées par les autorités et respectées par GCO (Sénégal) depuis le démarrage de la production. Les eaux issues de cet aquifère sont recyclées au maximum (taux de recyclage de l’ordre de 45 %) grâce à un système de puits de recyclage. En outre, cet aquifère fait également l’objet d’une surveillance continue. À ce titre, trois piézomètres profonds de 500 mètres permettent de contrôler l’aquifère profond (Maastrichtien).

Eau des forages profonds | Aquifère supérieur | Aquitard | Aquifère profond | Suintement vers l’aquifère Niayes | Eau de recyclage des forages superficiels | Empileur de rampes | Empileur de rejet | Eau piégée dans les rejets | Infiltration de surface | Bassin de dragage | Drague | Plage de sable

Des opérations de monitoring et de « police de l’eau » sont faites en interne et en permanence par le département Environnement de GCO (Sénégal). Des rapports mensuels sont adressés sur ce sujet aux administrations concernées. La surveillance continue a démontré depuis le démarrage de l’exploitation l’efficacité des mesures prises et l’absence de conséquences dommageables sur les ressources en eau.

6.2.7.4 Gestion des stériles et résidus miniers

Stériles

Étant donné le volume considérable de stériles manipulés dans les exploitations de SLN (Nouvelle-Calédonie), le stockage des stériles dans des ouvrages appropriés et leur revégétalisation constitue un enjeu environnemental de première importance pour limiter au maximum l’érosion et les impacts sur l’écosystème et le paysage. Grâce à sa longue expérience, SLN en Nouvelle-Calédonie a mis au point des techniques efficaces et validées par les autorités dont l’une consiste à créer des verses à stériles. Les ouvrages sont réalisés dans les règles de l’art et leur stabilité est garantie à long terme, même lors des pluies cycloniques exceptionnelles. Ces verses à stériles font l’objet d’une surveillance continue (auscultation interne) et d’audits réguliers par un tiers externe. Comme pour les techniques de gestion des eaux, SLN a publié un guide technique, remis à jour en 2012, qui explicite les modalités de construction des verses à stériles et leurs règles de dimensionnement. Ce guide s’applique à tous les sites miniers SLN exploités directement ou en sous-traitance. Par ailleurs, pour réduire au minimum le défrichement et favoriser la réhabilitation des sites, SLN favorise la réalisation de verses au sein d’anciennes fosses minières lorsque le contexte environnemental s’y prête. Au Gabon, la problématique est moins sensible puisque d’une part les volumes de stériles manipulés sont nettement moindres, et d’autre part parce que la technique d’exploitation par ouverture/fermeture successives de « casiers » permet de replacer en grande partie directement les stériles dans les « casiers » après l’extraction. La mine du Sénégal n’est pas du tout concernée par cette problématique, puisque la dune de sable est reconstituée après passage de la drague et extraction de la partie valorisable.

Résidus miniers

Au travers de sa politique de Responsabilité environnementale, Eramet s’interdit le rejet de résidus miniers en mer (« deep-sea tailings placement »). Cette méthode n’est pas utilisée par le Groupe. Une seule des trois filiales minières d’Eramet a recours à des digues à résidus : les opérations minières de SLN en Nouvelle-Calédonie et de GCO au Sénégal ne sont pas concernées par ce type d’ouvrages. Au Gabon, les résidus de la mine sont des fractions argileuses du minerai, obtenues par un procédé de séparation physique par lavage à l’eau, sans ajout de produits chimiques. Les tests de lixiviation ont permis d’attester le caractère inerte de ces résidus. Ces résidus sont stockés dans 11 bassins (dont 10 sont inactifs), constitués par des digues fermées d’une hauteur maximale de 16 mètres, et d’un volume compris entre 1 et 1,5 million de m 3. Ces ouvrages ne sont pas rehaussés : un nouvel ouvrage est construit tous les 18 à 24 mois. L’usine d’enrichissement CIM (Gabon) dispose également d’une digue qui permet de stocker les deux types de résidus non dangereux associés à l’usine : des sables (granulométrie entre 1 et 20 mm) et les fractions plus fines du minerai (< 1 mm), sous forme de boues. Les fractions grossières sont utilisées pour conforter de manière continue ses murs extérieurs (méthode aval, downstream). La digue et le confortement, d’une largeur combinée de 100 mètres et de 30 mètres de hauteur, contient 3,6 millions de m 3 de boues. Les résidus miniers ne sont pas dangereux, la taille de ces ouvrages est limitée en comparaison à ceux qui existent ailleurs dans le monde, et enfin la méthode controversée de réhausse des ouvrages dite « upstream » n’est pas utilisée. Aucun de ces ouvrages ne relève des catégories de risques « extrême » ou « très élevé » définies dans la Norme Industrielle Mondiale pour la gestion des résidus miniers. En dépit de ces caractéristiques intrinsèques favorables, Eramet est engagé pour opérer ces ouvrages dans le respect des meilleures pratiques pour garantir la sécurité de ses collaborateurs et des communautés riveraines. Les structures font l’objet d’un monitoring continu et sont opérées conformément à des procédures précises. Des revues annuelles par une ingénierie externe sont effectuées. Des audits dédiés sont également menés. En 2016, dans le cadre de sa démarche de prévention des risques, le Groupe a diligenté un audit de ses structures par les experts géotechniciens et environnementaux internes. En 2019, un nouvel audit a été conduit par un cabinet externe, en se référant au rapport sur les meilleures techniques disponibles pour la gestion des résidus miniers établi en 2018 par la Commission européenne et l’ICOLD (International Commission On Large Dams). Ces audits ont fourni des recommandations afin d’améliorer encore le niveau de sûreté des ouvrages, et ont fait l’objet de plans d’action correctifs suivis régulièrement. Parmi ces actions d’amélioration, le Groupe a formalisé en 2020 une nouvelle procédure dédiée « Gestion des ouvrages de stockage de résidus ». Cette procédure reprend les fondamentaux des exigences de la « Norme industrielle mondiale pour la gestion des résidus miniers » publiée en collaboration par le Programme des Nations Unies pour l’environnement (UNEP) et par l’ International Council of Mines and Metals (ICMM) en 2020. Au-delà des exigences de gouvernance de cette norme, la procédure précise également un certain nombre de critères de conception issus des référentiels ICOLD/ANCOLD. Le but de la procédure est d’uniformiser, pour toutes les opérations, l’analyse de risques et les critères minimaux de conception associés. Bien entendu, les spécifications réglementaires régionales, si elles sont plus contraignantes, seront privilégiées. Eramet s’inscrit ainsi dans les initiatives mondiales visant à renforcer la sécurité des ouvrages de gestion des résidus par l’industrie minière. Dans cette optique également, Eramet participe à l’initiative lancée par The Church of England Pension Board visant à améliorer la transparence des reporting sur ce sujet sensible. La déclaration faite par Eramet dans ce cadre est disponible sur son site Internet : http://www.eramet.com/fr/rse/environnement/gestion-responsable-des-residus-miniers-et-steriles. Enfin, il faut signaler qu’Eramet est engagé pour développer la méthode de stockage à sec des résidus miniers (dite « dry-stacking »). Cette innovation de rupture sur un plan environnemental présente de multiples avantages : les stockages à sec présentent beaucoup moins de risques d’instabilité, et de plus ils permettent un bien meilleur recyclage de l’eau dans le procédé. Cette méthode sera utilisée pour 50 % du flux des installations de lavage associés à l’extension de la mine de Comilog (Gabon). Elle est une option privilégiée dans les études relatives aux projets de développement pour le nickel de qualité batteries en Indonésie.

6.2.7.5 Réhabilitation des sites miniers

Les sites miniers pratiquent tous la réhabilitation en continu. En Nouvelle-Calédonie Les travaux incluent des opérations de remodelage des terrains et des opérations de revégétalisation, dont les méthodes et résultats sont décrits au chapitre 6.2.8 « Préservation de la biodiversité ». Les mines en activité disposent d’un schéma directeur de réhabilitation qui déﬁnit les travaux à réaliser au fur et à mesure de son exploitation.# ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

293 6 Déclaration de performance extra-financière (DPEF)

Préservation de l’environnement

Au cours des dernières années, d’importants travaux de réaménagement, permettant une réhabilitation définitive, ont été conduits, poursuivis ou achevés. Hormis les travaux de revégétalisation qui sont réalisés de manière récurrente (semis hydraulique et plantation, hors épandage de topsoil), des chantiers de réaménagement d’envergure sont également engagés par SLN. On peut citer :

le chantier colossal de réaménagement de la décharge minière (1) « SM2E », sur le Plateau de Thio, qui s’est achevé courant 2018 ;
le démarrage en 2020 d’un autre chantier de remodelage de l’ancienne décharge minière « Sillon Nord », sur la mine du Plateau, et qui représente environ 400 000 m³ de matériaux à manipuler ;
le réaménagement de la verse Rachel à Népoui qui fait l’objet d’une procédure de fermeture administrative de cessation d’activité, et sur laquelle SLN met en place un verger à graines (50 000 plants sur 3 hectares), afin de se doter d’un site d’accès aisé à la semence en vue de ses travaux de revégétalisation futurs.

En termes de remédiation du passif, les cours d’eau sur-engravés, localisés en aval des anciennes décharges miniers, font l’objet d’une attention particulière afin d’identifier les solutions techniques les plus adaptées, pour répondre aux enjeux environnementaux et aux attentes des parties intéressées (autorité, collectivités, riverains). C’est dans ce cadre que SLN a réalisé en 2018 une étude pilote d’état des lieux des creeks impactés de la région de Thio. Les résultats de ce travail, dont les avancées ont été partagées régulièrement avec les administrations compétentes de Nouvelle-Calédonie, ont abouti la mise en place d’un outil d’aide à la décision et à la proposition d’orientations d’aménagement. Présenté à l’ensemble des parties intéressées en 2020, le plan d’action pluriannuel formalise aujourd’hui la Feuille de route de SLN, entre curage de rivières, confortement de berges ou encore contribution à la reconstruction des digues de l’embouchure de la rivière de Thio en collaboration avec les collectivités (travaux prévus en 2021-2022).

Au Gabon

La revégétalisation est beaucoup plus aisée que dans l’environnement calédonien, car la recolonisation par la végétation se fait de manière naturelle. L’enjeu du réaménagement des sites est également paysager avec la nécessité de remodeler les monticules de stériles de quelques mètres créés par l’exploitation.

Depuis 2010, la procédure d’exploitation minière a été revue de façon à intégrer le remodelage des terrains au fur et à mesure. Un effort de remodelage des surfaces perturbées avant cette date a été entrepris parallèlement et fait l’objet d’un objectif annuel dans le système de management environnemental de la mine. Les résultats obtenus sont détaillés au chapitre suivant 6.2.8 « Préservation de la biodiversité ».
Au-delà de ces actions concrètes, les études préalables pour la définition d’une stratégie complète de réhabilitation du plateau minier Bangombé se sont poursuivies.
Par ailleurs, les opérations de réhabilitation de la rivière Moulili par extraction des ultimes déposées en aval de la laverie de la mine se poursuivent depuis 2010. À fin 2020, plus de 16 millions de tonnes de sédiments manganésifères ont été excavées du segment amont de la rivière. Ces opérations se réalisent dans le respect du plan de gestion environnemental et social établi suite à l’étude d’impact de ces travaux. Dans un esprit de transparence et de dialogue, Comilog a organisé en juin 2014 un séminaire de réflexion consacré à la réhabilitation du segment aval de la rivière. Cette opération de concertation avec l’ensemble des parties prenantes concernées (autorités, société civile, ONG, scientifiques…) a permis de définir un consensus et des recommandations pour ce segment aval, qui ont ensuite été proposées aux autorités de tutelle. Suite à cette opération, une première au Gabon, le lit de la rivière a été recréé comme cela avait été convenu lors du séminaire sur une longueur de 1 500 mètres linéaires à l’aide d’un équipement spécialisé (pelle hydraulique amphibie).

Au Sénégal

Le mode d’exploitation particulier de cette mine, avec une usine d’enrichissement qui se déplace au fur et à mesure le long du gisement, implique le défrichage de la végétation constituée de graminées et d’arbres faiblement distribués sur la zone. La revégétalisation des dunes reconstituées à l’arrière des installations minières mobiles est une attente forte des populations riveraines, autant qu’un challenge dans un contexte de pluviométrie limitée à une courte saison des pluies. Après consultation des autorités concernées, des populations et de leurs représentants, une stratégie participative de réhabilitation avec une implication forte des communautés et autorités locales a été formalisée fin 2013. La mise en œuvre de la réhabilitation est accompagnée par la création d’activités génératrices de revenus pour les populations hôtes participant à l’émergence d’une culture d’entreprenariat local. Un suivi régulier des travaux de réhabilitation est réalisé à travers un cadre de concertation formalisé dédié, mis en place en 2015 par le sous-préfet de Méouane, et les consultations des riverains sur leurs attentes vis-à-vis de la réhabilitation ont été renouvelées en 2016. Le succès des opérations de réhabilitation et l’application rigoureuse de la stratégie de réhabilitation ont pu être constatés par des audits réguliers de l’Inspection des Eaux et Forêts ainsi que lors de la visite récente du ministre de l’Environnement et du Développement durable. Les techniques de réhabilitation sont améliorées en permanence. Ainsi, avec la mise en place effective en 2017 d’un système d’irrigation d’appoint, la réhabilitation se fait maintenant en continu tout au long de l’année permettant ainsi de couvrir des superficies de plus en plus importantes. L’entretien des nouvelles plantations avec le système d’irrigation d’appoint a permis d’atteindre des taux de survie très considérables (plus de 90 %) et une croissance plus rapide des plants. La dynamique des ressources naturelles (sols, flore, faune, etc.) dans les sites en cours de réhabilitation est bonne. Une thèse de doctorat intitulé « Contribution au suivi environnemental et à la réhabilitation durable de sites miniers : Cas de l’exploitation de sables minéralisés dans la Grande Côte du Sénégal » a été soutenue avec succès à l’Université de Thiès (Sénégal). Les résultats de réhabilitation sont détaillés à la section suivante 6.2.8 « Préservation de la biodiversité ».

(1) On appelle décharge minière les entreposages de stériles miniers réalisés jusqu’au milieu des années 1970 par poussage dans les versants des stériles miniers.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020

294 6 Déclaration de performance extra-financière (DPEF)

Préservation de l’environnement

6.2.8 Préservation de la biodiversité

La localisation des différentes activités minières et métallurgiques d’Eramet lui a permis d’acquérir une solide expérience sur les sujets de biodiversité et de construire un réseau de spécialistes en interne. Fort de ces retours d’expérience, Eramet a formalisé ses engagements dès 2015. Ils sont intégrés à la politique de Responsabilité Environnementale mise à jour en 2020 (disponible sur www.eramet.com). Le principe est simple : agir en évitant et diminuant les pressions. Le Groupe a mis la séquence « éviter-réduire- réhabiliter-compenser » au cœur de sa stratégie de préservation de la biodiversité :

Éviter : Eramet veille en premier lieu à éviter les impacts négatifs sur la biodiversité ;
Réduire : Eramet veille à réduire les impacts qui ne peuvent être évités afin d’en diminuer la durée, l’intensité et/ou l’étendue ;
Réhabiliter : Eramet s’engage à réhabiliter dès que possible les zones affectées par ses activités en privilégiant la réintroduction d’espèces endémiques ;
Compenser : Eramet s’engage à compenser les impacts résiduels significatifs qui ne pourraient pas être évités, réduits et, le cas échéant, réhabilités

Dans le cadre de sa Feuille de route RSE, Eramet a d’ailleurs pris l’engagement de renforcer son effort de réhabilitation des sites miniers, le troisième axe du dispositif. Réhabiliter plus vite permet de limiter l’érosion, de préserver ainsi la qualité des milieux aquatiques et tout en recréant des conditions propices à la biodiversité. Le Groupe vise à atteindre un ratio surfaces réhabilitées / surfaces défrichées ≥ 1 sur la période 2019-2023 (infrastructures de long terme exclues). Cet objectif correspond à une poursuite de la progression sur cet indicateur qui était à :

0,5 de 2011 à 2013 ;
0,85 de 2014 à 2018.

Sur la période 2019-2020, l’objectif est atteint avec un ratio de 1,03. Les contributions de chaque filiale à ce résultat global sont détaillées dans les paragraphes suivants.

6.2.8.1 Les enjeux de la biodiversité

Eramet, de par ses activités minières et métallurgiques, peut impacter des espèces, des habitats et des services écosystémiques, qu’il s’agisse de biodiversité ordinaire ou remarquable selon les lieux d’implantation. Comme l’illustre le tableau ci-après, les enjeux de biodiversité les plus importants pour le Groupe se concentrent actuellement en Nouvelle-Calédonie et au Gabon.Le Sénégal, malgré une sensibilité modérée de la biodiversité sur le site d’implantation, fait également l’objet d’une attention particulière étant donné les fortes attentes des populations riveraines quant à la réhabilitation et à la végétalisation des terrains libérés par la mine.

Nombre d’espèces (faune et ﬂore) classées CR (1) sur la liste rouge UICN (2)	Nombre d’espèces (faune et ﬂore) classées EN (3) sur la liste rouge UICN
25*	21*
2	8**
0	0

Ces nombres tiennent compte des évaluations en cours de la Liste rouge de la ﬂore calédonienne.
** Ces espèces sont potentiellement présentes, mais elles n’ont pas toutes été observées sur les sites Comilog et Setrag.
(1) CR : Classiﬁcation UICN désignant les espèces en danger critique d’extension.
(2) UICN : Union internationale pour la conservation de la nature.
(3) EN : Classiﬁcation UICN désignant les espèces en danger d’extension.

Le Groupe ne compte aucun site minier ou métallurgique en exploitation en zone protégée. Il faut toutefois mentionner que la voie de Setrag, la compagnie de trains gabonaise, traverse le site Ramsar (1) du Bas-Ogooué (sur 56 km), le site Ramsar des Rapides de Mboungou Badouma et de Doume (sur 30 km) ainsi que le Parc national de la Lopé (62 km) inscrit au Patrimoine mondial de l’Unesco (2) . Les sites Ramsar et le Parc national ont été créés entre 2007 et 2009, c’est- à-dire plus de 30 ans après la construction du chemin de fer du Transgabonais. Setrag est par ailleurs engagée avec la Direction générale de la faune et aires protégées et l’Agence nationale des parcs nationaux dans la lutte contre le braconnage via la sensibilisation de son personnel et sa politique d’interdiction de transport de viande de brousse. Le protocole d’accord a été renouvelé en 2020.

Nombre de sites à moins de 10 km d’une aire protégée	Distance moyenne de ces sites avec les aires protégées	Types d’aire protégée
21	2 km	Réserve naturelle, Parcs nationaux, ZNIEFF (1) , ZICO (2) , Zone Natura 2000 (3) , Zone Ramsar, Patrimoine mondial de l’Unesco

(1) ZNIEFF : Zone naturelle d’intérêt écologique, faunistique et ﬂoristique.
(2) ZICO : Zone importante pour la conservation des oiseaux.
(3) Le réseau Natura 2000 est un réseau écologique européen formé de Zones de protection spéciale et de Zones spéciales de conservation désignées par les États membres.
(1) La liste Ramsar désigne les zones humides d’importance internationale.
(2) Unesco : l’Organisation des Nations Unies pour l’éducation, la science et la culture (en anglais United Nations Educational, Scientiﬁc and Cultural Organization).

ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 295

6 Déclaration de performance extra- financière (DPEF)

Préservation de l’environnement

6.2.8.2 En Nouvelle-Calédonie

La Société Le Nickel (SLN) exploite des gisements de nickel sur différents sites au cœur d’un territoire reconnu pour sa richesse en biodiversité et le fort taux d’endémisme de ses espèces faunistiques et ﬂoristiques. Depuis les années 1980, SLN a développé des méthodes de réhabilitation ﬁables et respectueuses de l’environnement. La faible fertilité naturelle des sols, riches en métaux et pauvres en éléments organiques, ainsi que les conditions pluviométriques extrêmes, rendent les résultats de ces travaux peu visibles sur le court terme en raison des croissances très lentes.

Sur le terrain, la végétalisation peut prendre différentes formes. Elle se fait à partir d’épandage de topsoil seul, de plantation ou de semis hydraulique avec la plupart du temps un enrichissement des sols en amont. Les espèces utilisées pour la végétalisation sont toutes des espèces locales, y compris des espèces endémiques. En 2020, la surface réhabilitée est d’environ 30 hectares ; elle comprend l’effort de végétalisation sur les sites miniers gérés directement par SLN et les sites sous-traités. Elle a augmenté de plus de 14 % par rapport à 2019.

![Nouvelle-Calédonie surface réhabilitée](data:image/png;base64,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6 Déclaration de performance extra- financière (DPEF)

6 Préservation de l’environnement

Quatre poulaillers sont également en place et la commercialisation des œufs a démarré. Depuis décembre 2019, le parc accueille un groupe de lycaons en provenance d’un zoo européen dans le cadre d’un projet de restauration de la mégafaune des Plateaux Batékés. Des études préliminaires seront menées sur les capacités de réadaptation à la vie sauvage de cette espèce particulièrement menacée et qui avait disparu du Gabon depuis plus de 50 ans. En 2020, cette opération devait se poursuivre avec l’arrivée de cobes defassa au Parc de la Lékédi et le transfert de bufﬂes et potamochères vers le Parc ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 297

6 Déclaration de performance extra- financière (DPEF)

Préservation de l’environnement

national des Plateaux Batékés, la crise sanitaire mondiale a cependant stoppé tous les déplacements d’animaux. Le parc s’est conﬁné dès le deuxième trimestre ; il a arrêté les visites des scientiﬁques et des touristes en raison des restrictions de voyage, mais aussi pour protéger les animaux (primates en particulier) du risque de transmission de la maladie. Enfin, Eramet et Comilog souhaitent renforcer leur engagement en matière de préservation de la biodiversité au Gabon, et travaille sur un projet de fondation, qui devrait voir le jour en 2021.

6.2.8.4 Au Sénégal

Au Sénégal, les opérations de Grande Côte ont démarré en 2014. L’exploitation des sables minéralisés implique le défrichage de la végétation au fur et à mesure du déplacement d’une drague ﬂottante le long du gisement. La biodiversité est de sensibilité moyenne dans les zones actuellement exploitées. Toutefois la mine se trouve dans une zone où subsiste encore une diversité végétale et animale importante malgré la forte anthropisation. Les trois espèces herbacées supposées endémiques du Sénégal et identiﬁées dans la passe minière des quatre prochaines années ont fait l’objet d’une étude approfondie par les chercheurs du département Biologie végétale de l’UCAD pour le compte de GCO. Il ressort de cette étude que sur les trois espèces supposées endémiques :

deux (2) en l’occurrence Crotalaria sphaerocarpa Perr. ex DC. subsp. polycarpea et Spermacocestachydea var. phyllocephala sont des espèces signalées comme endémiques du Sénégal, mais elles ne semblent pas être menacées (Noba K. et alii, 2019) ; d’ailleurs Crotalaria sphaerocarpa est identiﬁée dans les sites en cours de réhabilitation (étude sur la dynamique des sites, en cours) ;
une (1) Polycarpaealinearifolia (DC.) var. linearifolia (DC.) DC n’est pas signalée comme endémique du Sénégal (Noba K. et alii, 2019).

Ainsi, les enjeux sont principalement liés à la réhabilitation et la végétalisation à mettre en œuvre sur des surfaces importantes, au fur et à mesure de la mise à disposition des sites exploités, ainsi qu’à la gestion participative et inclusive de la biodiversité à travers une approche suivant la séquence Éviter-Réduire-Compenser. Notons que la mine jouxte également des zones de production maraîchères très importantes. Pour refléter au mieux le paysage originel (dunes), la réhabilitation débute avec le reprofilage des terrils. Ensuite, il y a la pose de ﬁlets pour lutter contre l’érosion éolienne, l’amendement des sols avec de la fumure et la revégétalisation. Les méthodes de revégétalisation et d’amendement des sols mises en place sur le terrain depuis 2014 sont convaincantes. Elles comprennent :

la plantation d’espèces ligneuses produites à la pépinière ;
des semis d’espèces herbacées à partir de graines récoltées sur place ;
l’utilisation de la fumure d’ovin et de caprin pour l’amendement des sols et l’apport indirect de graines.

Initialement l’amendement était réalisé avec de la terre végétale (topsoil) mais cette pratique s’est avérée moins efﬁcace que l’épandage de fumure lors d’essais réalisés in situ. Depuis 2016, GCO a mis en place un système d’irrigation d’appoint pour permettre la continuité des opérations de végétalisation pendant les neuf mois de saison sèche. Jusqu’en 2019, les surfaces végétalisées n’ont cessé d’augmenter. En 2020, les superﬁcies revégétalisées ont légèrement baissé ; elles se chiffrent à 268 hectares pour 389 hectares de superficies défrichées. Les efforts de végétalisation ont été limités par la libération des terres post-exploitation.

Sénégal
0	100	200	300	400
2018	2019	2020
Surface réhabilitée au cours de l’année	Surface affectée au cours de l’année	Surface en ha

GCO réﬂéchit aussi aux services et produits que le site pourra offrir après sa fermeture. Un recueil des pratiques locales de gestion de la biodiversité est en cours d’élaboration en collaboration avec l’Université de Dakar.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020 298

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Préservation de l’environnement

6.2.9 Responsabilité en matière de produits chimiques

6.2.9.1 Enjeux et risques

Eramet est l’un des principaux producteurs mondiaux de métaux d’alliages, de superalliages et d’aciers hautes-performances. Ces produits métalliques relèvent des réglementations sur les produits chimiques destinée à assurer la protection de la santé et de l’environnement, à l’instar de la réglementation REACH en Europe. Eramet est également un utilisateur de produits chimiques. L’élaboration des alliages nécessite l’utilisation de minerais, de minéraux, de matières secondaires recyclées et d’une série d’apports métalliques aﬁn d’ajuster les bonnes compositions des nuances voulues. En parallèle, l’utilisation de produits chimiques en tant que « commodités » (acides, bases, sels…) est également signiﬁcative dans les divers procédés mis en œuvre. Il convient, en outre, de gérer les nombreux produits utilisés tant au niveau des laboratoires qu’en maintenance des installations ainsi que pour d’autres ﬁnalités spéciﬁques telles que le traitement des eaux ou encore la captation de vapeurs et de particules aériennes. Le Groupe porte une attention particulière à la gestion des substances et mélanges chimiques qu’il utilise ou qu’il produit, de manière à substituer autant que possible les substances les plus dangereuses et à assurer un niveau élevé de maîtrise des risques, de protection de la santé humaine et de l’environnement. Les principes qui guident l’action du Groupe dans cette optique sont :

caractériser et connaître les produits utilisés ;
transformer les contraintes réglementaires ou normatives sur le suivi des expositions professionnelles et l’évaluation du risque chimique en une démarche globale d’amélioration continue.

6.2.9.2 Amélioration de la connaissance technique et scientiﬁque des produits

La complexité et la diversité des activités et produits d’Eramet a conduit à centraliser l’expertise toxicologique et écotoxicologique au sein d’un service support Corporate dédié. Cette organisation permet de capitaliser sur les connaissances accumulées dans les différents métiers (nickel, ⁄cobalt, manganèse, titane…) pour améliorer la qualité des connaissances disponibles et réduire les investissements et les délais des tests pour les obtenir. Ces connaissances sont indispensables pour déﬁnir les mesures adaptées et proportionnées de prévention des risques. Eramet adopte une position proactive pour développer ces connaissances. À titre d’illustration, Eramet est associé à des partenariats de recherche avec les universités et organismes ofﬁciels norvégiens aﬁn d’améliorer les connaissances sur les expositions aux poussières pour les activités d’alliages de manganèse. De même, Eramet soutient la démarche scientiﬁque du NIPERA (Nickel Producers Environmental Research Association) en Europe et aux États-Unis pour établir des standards méthodologiques permettant de relier la toxicité d’un métal ou d’un alliage à ses propriétés de surface et de solubilité dans les liquides biologiques. La toxicité d’un alliage ne découle pas simplement de la somme des toxicités des éléments qui le composent. Ce dernier point a été considéré depuis 2018 par l’ECHA (European Chemical Agency), qui a désigné un groupe d’experts pour revoir la méthode de dérivation d’une dose sans danger pour un cancérogène métallique. Les échanges se sont poursuivis en 2020, et se matérialiseront en 2021 par l’établissement d’un protocole standardisé auprès de l’OCDE. Connaître les produits utilisés, c’est également accéder à l’information rapidement et clairement. Une base de données par site est utilisée, aﬁn de reprendre les informations issues des Fiches de données de sécurité (FDS) et d’utiliser une échelle de danger interne au Groupe. Celle-ci permet de traduire la classiﬁcation en cinq grandes catégories et de simpliﬁer l’identiﬁcation du danger du produit. Ce support constant aux sites opérationnels s’applique également à la traçabilité des produits utilisés, de la réception des matières premières à la livraison du produit ﬁni au client. Connaître la traçabilité des produits en amont permet de garantir la source d’approvisionnement des matières premières et d’anticiper d’éventuels changements de réglementation, qui pourraient éventuellement impacter les enregistrements REACH de nos fournisseurs et les délais d’approvisionnement. ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 299

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Préservation de l’environnement

6.2.9.3 Harmonisation des modes de management du risque chimique

Les sites de production du groupe Eramet sont présents sur les cinq continents, et ils doivent donc suivre et respecter différentes réglementations relatives à l’hygiène et aux contrôles des expositions aux produits chimiques sur les lieux de travail. Dans ce domaine de la réglementation, les différences peuvent être importantes d’un pays à l’autre, pour une même substance.# Une action d’harmonisation et de communication entre les sites est donc importante pour échanger, expliquer et mettre en œuvre des pratiques et des références assurant une protection d’un niveau supérieur ou égal à la réglementation en vigueur dans les pays concernés. Cette action d’harmonisation repose notamment sur un référentiel documentaire Groupe, qui comprend :
* une procédure Groupe de prévention du risque chimique ;
* un guide méthodologique pour la mesure des expositions ;
* 10 fiches standards toxicologiques pour les principales substances ou produits utilisés dans le Groupe ;
* une méthode commune d’évaluation du risque chimique, qui permet à chaque site de construire un plan d’action d’amélioration, qui peut ensuite être consolidé au niveau Groupe, pour définir les priorités communes.
Ce standard Groupe de prévention du risque chimique intègre un référentiel d’audit qui permet de mesurer l’application des bonnes pratiques selon sept piliers : Identification des risques, Surveillance de la performance, Organisation et formation, Maîtrise opératoire, Substitution et gestion des modifications, Maîtrise particulières des substances les plus dangereuses, Leadership et bouclage. Malgré une actualité 2020 limitant les déplacements, plus de 80 % des sites du Groupe ont pu être répondre, permettant ainsi d’établir un niveau de conformité à ce nouveau référentiel. Un travail commun a également été réalisé avec les équipes du contrôle interne afin de décliner les points clés dans une routine annuelle de contrôle, qui entre en vigueur en 2021 pour renforcer la vigilance sur ce sujet important. Cette démarche structurée permet de capitaliser sur un système d’identification et de surveillance des risques (deux premiers piliers du référentiel), qui assure au Groupe de disposer d’un inventaire centralisé de 3 500 produits chimiques utilisés sur les sites et d’avoir une analyse statistique synthétique des mesures d’expositions réalisées sur les trois dernières années pour 75 % des sites.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020
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6 Déclaration de performance extra-financière (DPEF)

Préservation de l’environnement

6.3 ENGAGEMENTS SOCIAUX ET SOCIÉTAUX DU GROUPE

6.3.1 Engagement en faveur des Droits humains

6.3.1.1 Évaluation des risques Droits humains

Dans chaque catégorie de risque, des scénarios ont été identifiés en lien avec les activités de l’entreprise, le contexte local, et les relations commerciales. Un référentiel d’évaluation, tiré des standards internationaux tels que les Principes directeurs des Nations Unies sur les entreprises et les droits de l’homme, les Conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail (OIT) et les normes de performances de l’ International Finance Corporation (IFC), et adapté au secteur minier et de la métallurgie a été utilisé.

L’impact de la crise sanitaire, économique et sociale relatif à la pandémie mondiale a également été pris en compte dans l’analyse 2020. Le niveau de criticité des scénarios et catégories de risque est défini en fonction de la probabilité d’occurrence et de la gravité du risque pour les personnes tierces potentiellement affectées (et non pour Eramet directement). La gravité se mesure à partir de trois critères, conformément aux Principes directeurs des Nations Unies sur les droits de l’homme et les entreprises : l’ampleur, la portée et le caractère irrémédiable. La gravité présente un poids plus important que la probabilité, afin que les risques graves pour les personnes soient priorisés conformément aux Principes directeurs évoqués précédemment et aux méthodologies du Groupe. Les dispositifs de maîtrise des risques actuels, c’est-à-dire les politiques et procédures existantes permettant d’atténuer les risques, sont pris en compte pour déterminer le niveau de criticité. Le niveau de risque à date est ensuite défini à partir de la matrice de criticité et du degré de maîtrise des risques.

L’univers des risques d’atteinte aux droits humains défini au cours de cet exercice pour le groupe Eramet peut se décomposer selon les trois grandes catégories suivantes, pour chacune desquelles les risques saillants suivants ont été identifiés :

Risques pour les collaborateurs
- Santé et sécurité au travail
- Problématiques de harcèlement ou de discrimination, en particulier l’égalité femmes-hommes
Risques pour les communautés riveraines
Potentiels impacts liés à l’activité des sites, notamment :
- acquisitions de terrains et réinstallations de populations,
- préservation de l’environnement des communautés
- mesures de sûreté
Risques sur la chaîne de valeur
Atteintes par les fournisseurs et sous-traitants :
- aux droits fondamentaux sur le lieu de travail de leurs employés
- aux droits des communautés locales

Intégrée à la gestion des risques d’Eramet respectant ainsi la méthodologie et le rythme triennal de mise à jour de la cartographie des risques Groupe, cette évaluation des risques mène à la formalisation d’actions de maîtrise des risques complémentaires en réponse aux risques majeurs identifiés. Ces mesures alimenteront les plans d’action des Directions en charge de ces sujets, et leur avancement suivi au sein du Comité de Pilotage Droits Humains. Des évaluations de la situation des sites et entités au regard de ces risques permettent également un suivi entre chaque mise à jour de la cartographie des risques. Ces évaluations sont alimentées par les résultats des audits sur les droits humains menés sur les sites. Réalisés par la Direction de la Gestion des Risques, du Contrôle et de l’Audit internes, les audits sont réalisés à partir d’un référentiel interne dédié, reprenant le Quick Check du Danish Institute for Human Rights. Ce dernier a été revu en 2020, afin de prendre en compte les exigences du Groupe sur les fondamentaux de la relation communautaire, formalisées dans une procédure ad hoc (détaillés en 6.3.3 « Engagements envers les communautés »).

Du fait de la situation sanitaire, la tenue des audits sur site a été restreinte en 2020, afin de respecter les mesures de précaution prises pour lutter contre l’épidémie de Covid-19. Un audit intégrant des critères droits humains a cependant pu être réalisé en tout début d’année.

ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
301

6 Déclaration de performance extra-financière (DPEF)

Engagements sociaux et sociétaux du Groupe

6 Engagements sociaux et sociétaux du Groupe

6.3.1.2 Organisation de la démarche Droits humains

Le groupe Eramet a décidé de renforcer son engagement en matière de droits humains en l’intégrant à sa Feuille de route RSE, à travers son huitième objectif. Eramet ambitionne d’être en 2023 une référence en matière de respect des droits humains dans sa sphère d’activité et mesure cette évolution à travers son application des Principes directeurs des Nations Unies. Le Groupe appréhende sa maturité sur le sujet en recourant au Cadre de reporting conforme aux Principes directeurs des Nations Unies développé par la Human Rights Reporting and Assurance Frameworks Initiative – RAFI (Shift Project – Mazars) et vise un reporting de niveau mature en 2023.

Le déploiement de la démarche Droits humains fait l’objet d’un suivi régulier au sein du Comité RSE. Un ensemble de procédures, d’outils et de mesures pour :

Évaluer
Mettre en œuvre
Communiquer
Alerter

Une cartographie des risques dédiée
Des audits internes
Des mesures opérationnelles de prévention, remédiation et/ou réparation
Des processus de diligence raisonnable
Des sensibilisations
Des formations
KPIs et reporting
Un mécanisme d’alerte international et ouvert à toutes et à tous, internes comme externes à Eramet

La démarche Droits humains d’Eramet

Adoptée en 2019, la politique Droits humains (disponible sur www.eramet.com) a été développée en consultation avec ses parties prenantes. Elle permet à Eramet de réaffirmer la place de ce sujet fondamental dans sa démarche managériale et opérationnelle, ainsi que dans les relations avec ses parties prenantes internes et externes. Elle couvre les droits de l’Homme internationalement reconnus et détaille plus précisément les engagements pris par le Groupe sur ses enjeux saillants, identifiés par les exercices d’évaluation des risques conduits par Eramet, regroupés en trois axes :

le respect des droits humains envers les collaborateurs, dans le but de garantir un environnement de travail sûr, sain et respectueux ;
le respect des droits humains avec les partenaires commerciaux (clients, fournisseurs, sous-traitants et partenaires), pour le développement d’une chaîne de valeur responsable ;
le respect des droits humains envers les communautés, avec la diminution des impacts et la recherche d’une contribution positive.

La prise de conscience des collaborateurs est un enjeu d’ancrage de la démarche Droits humains, et constitue un des objectifs 2020 de la Feuille de route RSE.# 6 Déclaration de performance extra-financière (DPEF)

Engagements sociaux et sociétaux du Groupe

Eramet a ainsi développé une formation e-learning « Comprendre et intégrer les droits humains dans l’entreprise », afin de permettre aux collaborateurs du Groupe de mieux appréhender la notion de droits humains, comprendre ses enjeux pour les entreprises et identifier les risques, ainsi que les bonnes pratiques de vigilance. Dans un premier temps, cette formation a été assignée à une cible de collaborateurs prioritaires par leurs fonctions et responsabilités : à fin 2020, près de 600 collaborateurs issus du Top management, des fonctions Ressources Humaines, HSE, RSE et Communautés, Achats, Sûreté, Éthique ont ainsi reçu cette formation, dont la diffusion sera largement poursuivie en 2021. D’autres types de ressources pédagogiques sont progressivement développées. En plus d’un guide synthétique clarifiant les engagements du Groupe, Eramet a créé cette année des « Ethics kits » (kits de sensibilisation à destination des managers pour animer leurs réunions d’équipe), portant sur les sujets relatifs aux droits humains des collaborateurs et des communautés. Le mécanisme d’alerte du Groupe et la communication autour de ce dispositif clé pour la gestion des risques droits humains ont beaucoup évolué en 2020 (détails disponibles en 6.4.1 « Éthique, conformité et lutte contre la corruption »).

Eramet est par ailleurs membre actif de l’association EDH (Entreprises pour les Droits de l’Homme), association d’entreprises spécialisée dans les droits de l’homme. L’association qui regroupe une vingtaine d’entreprises internationales de différents secteurs, représente près de deux millions et demi de salariés. L’entrée d’Eramet dans cette initiative volontaire et multisectorielle va permettre d’accompagner le Groupe dans l’évolution de ses démarches de vigilance sur les droits humains, à travers l’échange de bonnes pratiques et d’outils notamment, comme le e-learning évoqué ci-dessus.

6.3.1.3 Maîtrise des risques et mesures de mise en œuvre

Les risques d’atteinte aux droits humains du groupe Eramet peuvent être répartis en trois grandes catégories d’enjeux saillants, précisées dans la partie 6.3.1.1. Les mesures de maîtrise des risques et les opportunités développées pour chacune de ses catégories font l’objet de développements détaillés, présentés de façon distincte dans la DPEF. La démarche de gestion des risques des droits humains des collaborateurs (dont notamment la sécurité, la santé et la non-discrimination) est développée dans la partie 6.3.2 « Engagements envers les collaborateurs », qui reproduit également les principales données sociales du Groupe. La partie 6.3.3. « Engagements envers les communautés » détaille d’une part les mesures mises en place pour gérer les impacts des activités du Groupe sur les communautés locales, ainsi que le développement des opportunités pour ces dernières, suivant la démarche de recherche de contribution positive sur les territoires mise en place par le groupe Eramet. Le paragraphe 6.4.2. « Chaîne de valeur responsable » présente notamment la démarche de maîtrise des risques relative à la chaîne d’approvisionnement, et les mesures de diligence raisonnable développées par le Groupe.

6.3.2 Engagements sociaux envers les collaborateurs

Eramet considère ses collaborateurs comme le premier pilier de sa performance. Les quatre premiers objectifs de la Feuille de route RSE sont ainsi consacrés aux collaborateurs, suivant en particulier la sécurité et la santé, le développement professionnel et l’engagement de ces derniers, ainsi que la diversité au sein du Groupe. Les avancées du Groupe sur ces thématiques prioritaires sont l’objet de cette partie, consacrée aux Engagements sociaux envers les collaborateurs.

Feuille de route RSE	Axe	Objectif	KPI 2023	Résultats 2018	Résultats 2019	Résultats 2020
ACTEUR ENGAGÉ POUR LES FEMMES ET LES HOMMES	1 – Assurer la sécurité et la santé des salariés et des sous-traitants	Zéro décès	Taux de fréquence des accidents du travail avec et sans arrêt TF2 < 4	TF2 = 8,3	TF2 = 5,4	TF2 = 4,1
	2 – Renforcer les compétences, promouvoir les talents et le développement de carrière	100 % des collaborateurs bénéﬁcient au moins d’une formation dans l’année		71 %	84 %	67 %
	3 – Renforcer l’engagement des salariés	Taux d’engagement salarié Groupe > 75 % (baromètre)		67 %	Pas d’enquête	Enquête reportée
	4 – Intégrer et favoriser les richesses de la diversité	30 % des managers sont des femmes		22 %	23,8 %	24,7 %

Les résultats intermédiaires pour ces cibles à fin 2020 sont détaillés dans la suite de ce document.

Eramet et ses 13 000 salariés contribuent directement à l’atteinte de l’ODD 8 « Promouvoir une croissance économique soutenue, partagée et durable, le plein-emploi productif et un travail décent pour tous ». Cet objectif couvre également l’ensemble des actions menées par Eramet pour assurer la sécurité de ses salariés, priorité du Groupe et qualifiée par la cible 8.8. Les actions d’Eramet en faveur de l’ODD 3 « Bonne santé et bien-être » comptent ses actions de prévention visant la santé des salariés et des utilisateurs des produits du Groupe, mais également les programmes de santé au travail déployés par le Groupe dans les différents pays où il opère, ainsi que les investissements communautaires ciblant la santé. Enfin, les démarches menées en faveur de la diversité, la mixité et l’égalité femmes-hommes d’une part, mais également l’inclusion des seniors, des jeunes et des personnes en situation de handicap d’autre part, participent des ODD 5 « Égalité entre les sexes » et 10 « Inégalités réduites ».

6.3.2.1 Sécurité des collaborateurs

6.3.2.1.1 Principaux enjeux et risques sécurité

Méthodologie

La prévention des risques d’accidents du travail repose avant tout sur l’Évaluation des Risques Professionnels (EvRP), conduite au sein même des ateliers. Cette analyse très opérationnelle permet de sécuriser une opération particulière en identifiant l’ensemble des risques auxquels les opérateurs sont exposés et les moyens de maîtrise déployés pour les maîtriser. Ces analyses locales sont compilées dans le registre des risques de chaque site (nommé « document unique d’évaluation des risques » pour les sites français). Ces risques sont évalués selon une cotation basée sur un couple Fréquence x Gravité (FxG) en tenant compte des mesures de protection en place. Cette méthodologie permet d’identifier les risques les plus critiques et ainsi d’alimenter le plan d’amélioration Sécurité du site. Les registres des risques permettent de les regrouper selon des activités types, spécifiques à chaque site. On y retrouve par exemple les manutentions mécaniques, la conduite d’engin, les déplacements à pieds. Au niveau du Groupe, l’analyse des risques se fait selon cette segmentation par « activités types ».

Segmentation des risques

L’analyse des risques d’accidents du travail du Groupe a clarifié la segmentation des risques générés en trois familles distinctes :

Les risques technologiques, associés aux procédés et aux installations, présentent les potentiels de gravité les plus importants : une explosion, une fuite de gaz toxique, la rupture d’équipement qui peuvent impacter plusieurs personnes lors d’un seul incident. La fréquence d’occurrence de ce type d’évènements est la plus faible dans nos historiques.
Les activités critiques correspondent aux tâches dangereuses mises en œuvre quotidiennement pour exploiter nos installations. On y retrouve entre autres le travail sur machine, le travail en hauteur, les circulations de véhicules, l’entrée en espace confiné, le travail du métal liquide… La non-maîtrise de ces risques peut générer des accidents graves. Dans 60 % des cas, la conséquence de la non-maîtrise de ces activités critiques est un arrêt de travail, dans un peu plus de 10 % des cas, une blessure grave.
Enfin, de nombreuses activités « banales » sont présentes dans le Groupe, comme marcher, soulever et déplacer des objets, utiliser des outils à main. Environ les deux tiers des accidents du Groupe concernent ces activités, mais la gravité des accidents associés est statistiquement moins grave que pour les activités critiques. Pour ces activités banales en effet le taux d’accident graves est inférieur à 3 % (contre plus de 10 % pour les activités critiques). Difficiles à cadrer par des règles, Eramet regroupe ces activités sous l’appellation « activités non normées ».

6.3.2.1.2 Gouvernance Sécurité

Les enjeux de sécurité des travailleurs du Groupe sont portés au plus haut niveau de l’entreprise par le Comité Exécutif du Groupe. La politique Sécurité, mise à jour en 2020 (disponible sur www.eramet.com), rappelle que la sécurité est responsabilité première de chaque manager de l’entreprise et que chacun est responsable de sa propre sécurité, de ses collaborateurs et de ceux qui l’entourent. Depuis octobre 2019, le Directeur Sécurité Prévention est rattaché à la Présidente-Directrice Générale du Groupe. Il établit et propose au Comité Exécutif (Comex) la politique et les orientations Sécurité pour le Groupe. Une fois validées, ces orientations sont déclinées dans les Divisions par les Directeurs Généraux Adjoints, aidés de Coordinateurs Sécurité, puis sur les sites par les Directeurs de site, eux-mêmes aidés par un responsable Sécurité site. La prévention des accidents est au cœur du système, et concerne aussi bien les employés Eramet que les sous-traitants qui interviennent sur les sites.# 6 Déclaration de performance extra-financière (DPEF)

Engagements sociaux et sociétaux du Groupe

Elle s’appuie sur l’analyse des risques aux postes de travail qui détermine les actions et mesures de prévention à mettre en œuvre. En matière de Sécurité, la coordination des actions au niveau du Groupe se fait dans le cadre du « Comité Sécurité Groupe » qui regroupe la Directrice des Ressources Humaines, les Directeurs Généraux Adjoints, le Directeur Sécurité Prévention, et les Coordinateurs Sécurité Division. Le suivi de l’efﬁcacité de la prévention des accidents se fait mensuellement par la mesure des taux de fréquence (TF) des accidents. Le Groupe a mis en place un système de reporting qui permet de suivre mensuellement les taux de fréquence (TF1 : taux de fréquence des accidents mortels et avec arrêt, TF2 : taux de fréquence des accidents mortels, des accidents avec et sans arrêt, TF3 : taux de fréquence des accidents et premiers soins), et de réagir en cas de dérive ou de non atteinte des objectifs. Les résultats sont revus mensuellement par le Comex ainsi que les accidents graves. En cas d’accident grave, le Directeur du site où a eu lieu l’accident présente au Comex, dans les semaines qui suivent l’accident, les circonstances et les actions correctives et préventives. Le Comex les valide et demande que certaines actions soient déployées sur tout le Groupe dans le cadre du Retour d’Expérience.

6.3.2.1.3 Stratégie de prévention des risques

Le groupe Eramet reconnaît que les outils de prévention des accidents doivent être ajustés aux types de risque : on ne prévient pas une chute de plain-pied avec les mêmes outils que ceux utilisés pour prévenir une percée de four sur une unité industrielle.

La prévention des risques technologiques s’appuie sur la mise en œuvre de barrières (techniques, organisationnelles, humaines) issues des analyses des risques industriels et des études de danger. L’efﬁcacité de la prévention dépend grandement de l’expertise technique des équipes accumulée au cours des années d’opérations d’une part, et de leur capacité à identiﬁer et à réagir aux signaux faibles.
Les risques associés aux activités critiques sont trop importants pour laisser le choix du mode opératoire aux intervenants, aussi ces activités sont-elles fortement cadrées par des règles. Eramet a compilé sous la dénomination « Exigences Essentielles Sécurité » un ensemble de règles incontournables qui correspondent au minimum exigé par tous les sites.
Enfin, les activités non normées ne peuvent être cadrées raisonnablement par des règles simples. Il est inenvisageable de rédiger des règles pour utiliser un marteau ou ajuster son pas à l’état du sol. Pour toutes ces situations de travail, Eramet développe l’intelligence situationnelle de ses équipes pour que les intervenants apprennent à faire le choix de la sécurité.

Ces outils de préventions doivent s’insérer dans un système de management de la sécurité plus large dont le référentiel interne a été revu en 2018 et en 2020. Largement inspiré des normes internationales (OHSAS 18001 et ISO 45000), il inclut les exigences qui couvrent les éléments suivants :

la conformité réglementaire ;
les analyses de risques ;
les plans d’actions et les boucles de progrès ;
l’accueil au poste et la formation des personnels ;
la surveillance, les audits et les inspections des activités sur le terrain ;
le traitement des évènements sécurité ;
et enﬁn le leadership, les objectifs et le pilotage de la sécurité.

Feuille de route – Objectif Sécurité

En 2020, le Groupe a poursuivi la Feuille de route établie en 2018 pour améliorer la maîtrise des risques sécurité avec comme objectif de réduire à moins de 4 le taux de fréquence des accidents mortels, accidents avec et sans arrêt (TF2) en 2023. Les axes suivants ont ainsi été déﬁnis :

rendre les barrières robustes suite à la revue des risques technologiques sur tous les sites. Le Groupe met en œuvre un programme d’accompagnement des sites pour reprendre les « études de danger », ce qui permet alors de formaliser les barrières et d’en identiﬁer la criticité. Le site est alors en capacité de mettre en place les actions de surveillances de ces barrières ;
se conformer aux Exigences Essentielles pour les activités critiques : le Groupe demande à chaque site de mettre en œuvre un plan de mise en conformité aux Exigences Essentielles sur les activités critiques qu’il aura sélectionnées, avec comme objectif d’atteindre 100 % de conformité à la ﬁn du plan. Le Groupe vise ainsi une conformité globale aux Exigences Essentielles applicables d’au moins 85 % en 2021 ;
s’orienter vers les comportements sûrs par des feedbacks cohérents et répétés, en particulier en utilisant les « interactions sécurité » : cette activité consiste à observer un intervenant en situation de travail, à lui faire un retour sur ses choix conscients ou inconscients impactant sa sécurité (positivement ou négativement) et enﬁn, après avoir écouté pour comprendre la raison d’un choix dangereux, à trouver avec l’intervenant une autre manière de faire moins dangereuse. Une formation « Fondamentaux de la sécurité » enseigne de manière pratique cette activité aux managers du Groupe ;
adresser les risques à la source en actualisant les analyses de risque aﬁn qu’elles correspondent aux situations réelles existant dans les ateliers, et en formant le personnel au « Take 5 » (réﬂéchir avant d’agir), technique simple à mettre en œuvre avant toute intervention ;
mettre en œuvre le « conséquence management » en matière de Sécurité. Au-delà des « feedback » terrain ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 305

6 Déclaration de performance extra-financière (DPEF) Engagements sociaux et sociétaux du Groupe 6 Engagements sociaux et sociétaux du Groupe lors des interactions, la maîtrise et la volonté d’appliquer les stratégies de prévention du Groupe doivent être un facteur d’évaluation et d’évolution tant pour les opérateurs que pour les managers . Le Groupe afﬁrme ainsi que l’implication en termes de sécurité aura un impact sur le déroulement de la carrière chez Eramet ;

renforcer la gestion des sous-traitants en amont (déﬁnition des clauses Sécurité précises dans les contrats) mais également sur le terrain avec une supervision/contrôle de la sécurité des travaux par le donneur d’ordre en complément de la supervision effectuée par le sous-traitant.

Bilan des actions 2020

Déploiement des Exigences Essentielles

Chaque site du Groupe a pu s’évaluer sur sa conformité à l’ensemble des Exigences Essentielles applicables grâce à des grilles communes Groupe. Cette vision globale permet d’améliorer la connaissance et le déploiement des exigences avec des actions transverses communes à l’ensemble de ces exigences. 30 audits ont été réalisés cette année (malgré la situation sanitaire bloquant certains déplacements des auditeurs) et ont permis d’accompagner les sites dans leur appropriation des exigences. Conduits par un ou deux auditeurs seniors, internes et externes, ces audits permettent aussi des échanges entre sites et un partage des bonnes pratiques. Sur l’ensemble des sites du Groupe, le taux de conformité moyen aux Exigences Essentielles est de 75 %. Parmi les Exigences Essentielles, celles liées aux véhicules légers, au travail du métal liquide, et aux refoulements de train, présentent les meilleures évaluations, avec une moyenne de conformité supérieure à 85 %. A contrario, les exigences liées à la consignation des équipements et aux espaces conﬁnés nécessitent le plus d’attention, avec des scores de l’ordre de 65 % de conformité.

Mise en œuvre des interactions

Les formations aux interactions sécurité ont continué à être déployées. Au total, depuis 2016, ce sont plus de 2 500 encadrants qui auront été ainsi formés lors d’une journée sur un site industriel avec des présentations théoriques et une mise en application pratique des interactions sécurité. Une fois formés, les managers doivent réaliser ces interactions entre un manager et un opérateur au sein de leur établissement, selon un objectif annuel, revu mensuellement.

Formalisation et déploiement du management des conséquences

Le Groupe a formalisé la classiﬁcation des comportements à risque et clarifié les violations qui nécessitent d’être sanctionnées et les erreurs qui doivent recevoir un traitement non punitif. Le comportement des intervenants ne peut être analysé sans observer en parallèle le comportement du management. Cette approche systématique se déploie dans le Groupe par des formations des Comités de Direction des sites. Dans cette veine, le Groupe relance les « Trophées sécurité » par niveau (Bronze, Argent, Or) récompensant les sites atteignant deux ans, 0,5 ou 1 million d’heures travaillées sans aucun accident.

Journée mondiale de la sécurité au travail

Depuis 2018, Eramet s’associe à la Journée mondiale de la sécurité au travail. Cette année, malgré des contraintes sanitaires fortes, Eramet l’a décliné sur les sites où la situation sanitaire le permettait (Gabon, Nouvelle-Calédonie). La journée a eu lieu le 21 octobre (reporté de six mois par rapport à la date habituelle de l’OIT) en organisant des ateliers sécurité et une « chasse aux trésors », ainsi que des démonstrations d’outils. Les deux thématiques retenues par le Groupe en 2020 s’articulaient autour de la consignation et la protection machines.

6.3.2.1.4 Performance Sécurité

L’année 2020 est endeuillée par un accident mortel, à Setrag au Gabon le 26 février sur la ligne de chemin de fer. Lors d’une intervention sur un wagon-citerne ayant déraillé, un agent (sous-traitant) a utilisé une scie pour découper la paroi du wagon. Celui-ci contenant des vapeurs d’hydrocarbures a explosé lors de la découpe et entraîné le décès de l’agent. Cet accident a profondément marqué le Groupe et fait l’objet d’un renforcement de l’approche de gestion des sous-traitants sur tous les sites du Groupe. Il a également donné lieu à une série de mesures disciplinaires pour l’ensemble de l’encadrement responsable de ces activités.# 6 Déclaration de performance extra-financière (DPEF)

Engagements sociaux et sociétaux du Groupe

Au-delà de cet évènement dramatique, le Groupe a toutefois fortement amélioré ses résultats en 2020. La performance sécurité est mesurée à travers les taux de fréquence et le nombre d’accidents graves définis comme :

TF2 : taux de fréquence des accidents au travail des employés Eramet, des intérimaires et des sous-traitants. Les accidents pris en compte correspondent au moins à la délivrance d’un soin par un professionnel de santé (médecin) allant au-delà des premiers soins (ex. : pose de points de suture, prescription de médicaments à usage réglementés, pose d’attelles…). Le TF2 est exprimé en nombre d’accidents par million d’heures travaillées ;
nombre d’accidents graves : l’accident grave (AG) au sein d’Eramet est défini de façon générale comme un évènement ayant généré le décès, une incapacité permanente, ou une incapacité temporaire de travail avec des complications majeures (ex. : toute forme d’amputation, les fractures les plus graves, les brûlures du second ou du troisième degré nécessitant une greffe…).

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020

306

6 Déclaration de performance extra-financière (DPEF)

Engagements sociaux et sociétaux du Groupe

Les tableaux suivants illustrent les évolutions des indicateurs :

TF2

	2017	2018	2019	2020
GROUPE ERAMET	10,3	8,3	5,4	4,1
Division Mines et Métaux	7,4	6,3	4,7	3,7
Division Alliages Haute Performance	17,7	13,3	7,5	6,1
Eramet Holding	0,8	8,6	1,2	0.0

* Données sur le périmètre Eramet + intérimaires + extérieurs.

Accidents graves

	2017	2018	2019	2020
GROUPE ERAMET	11	15	12	4
Division Mines et Métaux	7	6	10	3
Division Alliages Haute Performance	4	9	2	1
Eramet Holding	0	0	0	0

* Données sur le périmètre Eramet + intérimaires + extérieurs.

Le TF2 du Groupe baisse pour atteindre 4,1 en 2020, soit une baisse de 24 % sur un an, après une baisse de 35 % en 2019 et divisé par trois en quatre ans. Cette baisse significative est le résultat de progrès réalisés dans les différentes Divisions. Le taux de gravité (périmètre Eramet et intérimaires) évolue favorablement, atteignant 0.14, soit une baisse de 37 % par rapport à 2019. La maîtrise des activités critiques, mesurée par le taux de fréquence de ces activités, s’améliore de 34 % par rapport à 2019, tandis que les accidents liés aux activités non normées ont baissé de 23 %. Les accidents liés aux activités critiques ne représentent que 32 % du total des accidents corporels. Les activités de maintenance et de manutentions mécaniques sont les principales causes d’accidents liés aux activités critiques, mais restent inférieures aux accidents liés aux déplacements à pied et accès au poste de travail (chutes, glissades, chocs et coincements de doigts dans les portes) pour les activités non normées. Enfin, les accidents liés aux risques technologiques s’améliorent avec des taux de fréquence de 0,1.

6.3.2.2 Santé des collaborateurs

6.3.2.2.1 Principaux enjeux et risques santé

Méthodologie

La prévention des risques pour la santé repose sur l’analyse des risques liés au poste de travail mais aussi à l’environnement de travail. Cette analyse est généralement conduite par les équipes chargées de l’hygiène et de la sécurité et nécessite une collaboration étroite entre les équipes médicales et HSE. Un ensemble de documents (fiches de poste, rapports d’audits, rapports d’analyse toxicologiques…) permet d’identifier et d’analyser le risque afin que les professionnels de santé construisent un plan d’actions visant à évaluer le niveau de risque, son impact éventuel sur la santé du salarié au travers d’un suivi médical individuel et l’amélioration des conditions de travail à mettre en place pour éliminer ce risque ou en minimiser les conséquences. Le Médecin-Conseil du Groupe assure la coordination de ces actions et l’animation du réseau des professionnels de santé tant en France métropolitaine qu’à l’étranger.

Segmentation des risques

À partir de l’analyse des postes de travail et des risques sécurité, les professionnels de Santé au Travail identifient les risques pouvant avoir un impact durable, qu’il soit immédiat ou différé sur la santé des salariés. Ces risques sont :

soit physiques (bruit, vibrations, postures pénibles, gestes répétitifs, champs électromagnétiques – températures extrêmes – exposition aux agents chimiques) ;
soit avec un risque d’impact sur la santé psychologique (charge de travail – organisation du travail – soutien social au travail- autonomie – travail de nuit ou alterné) ;
soit biologique (paludisme) ou environnemental (amiante environnementale en Nouvelle-Calédonie, travail en haute altitude en Argentine, sous climats extrêmes).

Les risques différés exposent potentiellement le salarié au risque de maladies professionnelles faisant l’objet d’un reporting spécifique, s’appuyant sur les déclarations transmises à l’employeur ou donnant lieu à des enquêtes par les services de prévention internes ou réglementaires. Il existe en France un Tableau des maladies professionnelles régulièrement mis à jour (Code de sécurité sociale). Dans les autres pays d’implantation d’Eramet, le Groupe s’appuie sur la réglementation locale de médecine du travail spécifique à chaque état. L’évaluation des risques pour les populations riveraines peut donner lieu à des enquêtes de risques sanitaires spécifiques publiées aux différentes parties prenantes, par exemple l’enquête sanitaire de Moanda (Gabon) transmise au ministère de la Santé publique gabonais et au sein du groupe local de concertation. De manière globale, l’impact sanitaire des activités est toujours évalué dans le détail lors des phases de projets.

ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

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6 Déclaration de performance extra-financière (DPEF)

Engagements sociaux et sociétaux du Groupe

6.3.2.2.2 Gouvernance Santé

La sécurité sanitaire des employés, quel que soit leur statut, du personnel des entreprises extérieures, des visiteurs et des personnes vivant à l’entour des sites industriels est une priorité pour le groupe Eramet. Tout en reconnaissant que l’élimination de tout risque sanitaire est impossible, l’objectif de la politique Santé Groupe est de les maîtriser, afin de minimiser la fréquence et la gravité de leurs conséquences. Les engagements du Groupe et les modalités de mise en œuvre de cette politique sont détaillés dans la politique Santé (disponible sur www.eramet.com). Le groupe Eramet a la volonté de connaître de façon détaillée et approfondie la totalité des dangers liés à ses activités. Il souhaite contribuer au développement des connaissances sur ces sujets, les diffuser et promouvoir le dialogue. Le Médecin-Conseil Groupe est directement rattaché à la Directrice des Ressources Humaines. Il établit et propose au Comité Exécutif la politique et les orientations Santé pour le Groupe. Une fois validées, ces orientations sont déclinées dans les Divisions par les Directeurs Généraux Adjoints afin d’être implémentées sur sites par les Directeurs de site sous la responsabilité des professionnels de Santé au Travail et avec le soutien des Coordinateurs Sécurité/Santé. Le suivi de la santé des salariés est effectué par des professionnels de Santé au Travail. Les principaux sites français du Groupe (Les Ancizes, Pamiers, Commentry, Interforge, Issoire, La Pardieu, Clermont-Ferrand) pour Aubert & Duval, Eramet Sandouville, Comilog Dunkerque, l’ensemble des salariés du 10 Grenelle (Paris), Eramet Ideas (Trappes) sont maintenant regroupés au sein d’un service autonome de Santé au Travail dont l’agrément par la DIRECCTE IDF a été renouvelé pour cinq ans le 3 juillet 2019. Ce Service est composé de trois pôles :

pôle Nord : un Médecin du Travail et deux Infirmières en Santé au Travail ;
pôle Auvergne : trois Médecins du Travail et six Infirmier(e)s en Santé au Travail ;
pôle Sud : un Médecin du Travail et deux Infirmières en Santé au Travail.

La Commission Paritaire de contrôle du Service de Santé au travail sur le périmètre France s’est réunie une fois en 2020 pour faire le point sur les actions du Service de Santé au travail sur l’organisation administrative et sur le budget. Les sites de Doniambo pour SLN (Nouvelle-Calédonie), Moanda (Gabon) pour Comilog et Owendo (Gabon) pour Setrag disposent, quant à eux, d’un Service de Santé au Travail pourvu d’un ou de plusieurs médecins du travail et d’infirmier(e)s. La filiale gabonaise d’Eramet (Comilog) assure la gestion d’une structure de santé hospitalière de niveau 2 (selon la classification du ministère de la Santé publique gabonais) : l’hôpital Marcel-Abéké (HMA). Cette structure assure les soins de premier niveau (médecine générale – urgences/réanimation – chirurgie générale – pédiatrie – maternité) pour tous les salariés et leurs ayants droit, et présente une mission de service public en accueillant les personnes extérieures par convention avec la CNAMGS. Pour les salariés de Comilog et leurs ayants-droits, l’accès aux soins est gratuit ; pour les populations locales, l’hôpital pratique des prix modérés. Différents spécialistes assurent des permanences pour le compte de l’HMA : ophtalmologie – cardiologie – gynécologie. Soucieux de l’amélioration du parcours de soins au sein de son établissement, Comilog a mis en place durant les années 2019 et 2020 un plan d’action comprenant les éléments suivants :

réaménagement du laboratoire d’analyses médicales ;
mise en place d’une télécabine pour des consultations spécialisées s’appuyant sur un réseau de téléconsultants de Libreville ou pour des consultations distantes de Santé au Travail entre Libreville et Moanda (salariés de la Setrag) ;
mise en place d’une gestion informatisée de l’hôpital et du parcours de soins des patients en consultation externe ou hospitalisés ;
amélioration des prestations techniques en gestion des déchets, stérilisation et approvisionnement des médicaments à usage hospitalier.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020

6 Déclaration de performance extra- financière (DPEF)

Engagements sociaux et sociétaux du Groupe

Par ailleurs, Comilog soutient activement l’action du Samu social gabonais, partenariat entre l’État gabonais et le Samu social International, en ﬁnançant cette année une sixième implantation du Samu social à Moanda. Cette antenne, opérationnelle depuis février 2020, couvre les villes de Moanda, Bakoumba et Mounana.

6.3.2.2.3 Stratégie de prévention des risques

La stratégie de prévention santé repose sur la politique Santé du Groupe, décrite ci-dessus. Cette démarche a été largement impactée tout au long de l’année 2020 par la crise sanitaire liée au Covid 19, le Groupe ayant mobilisé toutes les ressources à sa disposition aﬁn de garantir la sécurité sanitaire de ses salariés, dans un contexte difﬁcile de pandémie.

Mobilisation et gestion de la crise sanitaire Covid-19

Dans ces circonstances exceptionnelles de pandémie, le groupe Eramet s’est pleinement mobilisé pour faire face à l’évolution de la situation. Les priorités du Groupe reposent sur trois axes principaux :

protéger la santé de l’ensemble de ses collaborateurs et prestataires ainsi que leurs familles ;
mettre en place et faire respecter toutes les mesures strictes de sécurité sanitaire, dictées par les autorités à l’échelle locale, nationale et mondiale, aﬁn de participer à l’endiguement de la pandémie ;
assurer la continuité des activités en adaptant les organisations en relation étroite avec les fournisseurs et les clients.

À partir du mois de février 2020, une cellule de crise internationale, composée du Comité Exécutif, du médecin Groupe, d’experts de la Direction des Ressources Humaines, des Directions Développement Durable et Engagement d'entreprise, de la Communication, des Affaires publiques, des Achats, des Directions opérationnelles et commerciales, s’est réunie régulièrement, quotidiennement au plus fort de la crise.

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Engagements sociaux et sociétaux du Groupe

Le protocole sanitaire mis en place dès mars 2020 sur l’ensemble des sites du Groupe a fait l’objet de révisions régulières pour anticiper les évolutions de la pandémie et se conformer aux recommandations des autorités locales ; les mesures suivantes ont notamment été mises en place sur les différents sites du Groupe :

recours au télétravail encouragé sur l’ensemble des sites avec proposition de bonnes pratiques pour le bien-être en télétravail et diffusion d’un guide du télétravail ;
actions d’information sur les gestes barrières, sur les protocoles sanitaires et sur l’évolution de la pandémie au niveau local et international ;
sur sites, réaménagement des espaces de travail et des vestiaires – campagne de communication spéciale Covid-19 – distribution de ﬂacons hydroalcooliques – désinfection de tous les bureaux, vestiaires et locaux communs – jauge pour les bureaux et salles de réunions – masques distribués aux salariés – installation de distributeurs de gels hydroalcooliques – distribution de livrets d’accueil sanitaire – installation de plexiglas dans les réfectoires et dans les bureaux… ;
support aux managers pour déceler les collaborateurs en détresse psychologique dans le cadre du télétravail ou du conﬁnement ;
limitation des déplacements et regroupements aﬁn de minimiser le niveau d’exposition des salariés ;
actions de solidarité en faveur des populations locales : mise en place d’une cellule Covid-19 de 16 lits au sein de l’hôpital de Franceville (Gabon), dons de masques, d’EPI et gels hydroalcooliques dans l’ensemble des pays d’opération, achat d’une ambulance équipée pour la communauté de Santa Rosa de los Pastos Grandes (Argentine)… (plus d’informations sur le plan de solidarité dans la partie 6.3.3 « Engagements envers les communautés hôtes »).

Stratégie et actions de prévention Santé

En parallèle des actions mises en place dans le cadre de la crise sanitaire Covid-19, d’autres actions initiées dans le cadre de la démarche Santé se sont poursuivies en 2020, en ligne avec les engagements de la politique Santé :

le contrôle de l’impact des activités du Groupe sur la santé des salariés et des populations riveraines par la mise en place de standards basés sur des données de métrologie et biométrologie et reposant sur des standards internationaux, lorsque ceux-ci existent.
Le Groupe a établi 10 fiches de standards pour les produits à risque, manipulés par les salariés du Groupe (manganèse – nickel – brouillards d’huile – hydrocarbures aromatiques polycycliques – chrome VI – monoxyde de carbone – silice cristalline – cobalt – ﬁbres céramiques réfractaires – particules diesel). L’application de ces standards, auditée à partir de 2018 dans les sites concernés, fait partie des exigences de l’EMS ;
le maintien dans l’emploi pour tous les salariés au cours de leurs parcours professionnel et en cas de fragilisation pour un problème de santé. Les médecins du travail sont en charge du suivi périodique de ces salariés dans un cadre réglementaire, mais aussi par la planiﬁcation de visites supplémentaires pouvant être réalisées à la demande du salarié, de l’employeur ou du médecin et en concertation avec les Directions et services RH des sites ;
des mesures particulières en matière de lutte contre les conduites addictives (tabagisme, alcool, etc.) :
- possibilité pour le médecin du travail de réaliser des examens complémentaires dans le cadre de la prévention des addictions alcool et drogue (visite embauche, visite périodique et reprise),
- tests toxiques urinaires pour les visites embauches et périodiques, actés dans le RI et information et sensibilisation des salariés lors de ces visites,
- accompagnement des salariés en difﬁculté,
- prise en charge par l’employeur du coût des substituts nicotiniques ;
des mesures particulières en matière de prévention du stress et des risques psychosociaux (RPS) :
- cellules de veille des RPS,
- mise en place de consultations individuelles par un psychologue du travail,
- Comité SQVT (RPS) se réunissant systématiquement avant chaque CSE SSCT,
- intervention de cabinet de médiation dans certaines équipes sur site,
- sensibilisation de la ligne managériale ;
des mesures de prévention contre les risques biologiques/ maladies et environnementaux :
- paludisme :
programme d’information sur le paludisme en zones endémiques reposant sur une formation e-learning des missionnaires et grands voyageurs du Groupe ainsi que des salariés expatries et de leurs familles,
* mise à disposition sur sites (Cameroun, Gabon, Sénégal) de moyens diagnostiques et thérapeutiques adaptés,
* mise en place dès 2021 d’un kit paludisme (moyens diagnostiques et thérapeutiques) remis à chaque salarié se rendant en zone endémique,
VIH-sida : poursuite du programme Gamma au Gabon, reposant sur des actions d’information (messages éducatifs sur la prévention des MST et inciter les dépistages), de prévention et de dépistage du VIH-sida au sein de Comilog et de Setrag – Gabon,
amiante environnementale en Nouvelle-Calédonie : des procédures opératoires spéciﬁques existent permettant de maîtriser les ﬁlons de minéraux amiantifères dans l’hypothèse où l’exploitation minière en découvre. Les opérateurs sont formés aux précautions à prendre, et un suivi médical particulier a été mis en place, en concertation avec les autorités, les partenaires sociaux et les autres opérateurs miniers.

Les indicateurs de suivi des actions sont transmis et analysés au niveau de la Direction en charge de la Santé. Dans ces indicateurs, il y a plus particulièrement les maladies professionnelles (MP) déclarées et reconnues. En France, les MP sont regroupées sous forme de tableaux. Il en existe à ce jour 99. Chaque tableau comporte trois critères, à savoir :

désignation de la pathologie ;
délai de prise en charge (délai maximal entre la cessation d’exposition au risque et la première constatation médicale de la maladie) ;
liste indicative ou limitative (selon le tableau) de travaux susceptibles de provoquer la maladie.

Hors exceptions, une maladie professionnelle est reconnue par la CPAM lorsque les trois critères sont réunis.

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Engagements sociaux et sociétaux du Groupe

6.3.2.2.4 Performance Santé

Des indicateurs de suivi sont mentionnés dans le Document de référence 2019. L’analyse faite en 2020 est la suivante :

	2018	2019	2020
Examens cliniques	5 737	8 335	3 496
Visites information et prévention	572	629	1 016
Restrictions aptitude > 3 mois	281	278	211
Reclassements déﬁnitifs	49	49	24
Maladies professionnelles reconnues	10	10	9

En comparaison des chiffres 2019, le nombre d’examens cliniques effectués en 2020 est en baisse. Deux facteurs ont contribué à une telle baisse, d’une part l’accroissement des périodes de télétravail d’un nombre signiﬁcatif de salariés du Groupe dans le cadre de la crise sanitaire liée au Covid-19, et d’autre part l’absence temporaire de médecins du travail à temps plein sur certains sites du Groupe durant l’année 2020.

La mesure de l’indicateur sur l’application des standards sur les produits à risque a montré une compliance à 85 % pour les sites concernés.

6.3.2.3 Sûreté des collaborateurs

6.3.2.3.1 Principaux enjeux et risques

Les activités minières, industrielles et commerciales du groupe Eramet se développent dans de nombreux pays, sur les cinq continents. Certains de ces pays peuvent connaître, même ponctuellement, des situations politiques, sécuritaires ou climatiques instables. La démarche Sûreté déployée par le Groupe s’organise autour de la protection des personnes, des installations, des informations et de l’intelligence économique au service du développement et de l’efﬁcacité économique du Groupe.

6.3.2.3.2 Gouvernance Sûreté

Faisant suite aux engagements exprimés par le Groupe dans sa Charte éthique, le déploiement de la démarche Sûreté est précisé dans une procédure ad hoc.# 6 Déclaration de performance extra-financière (DPEF)

Engagements sociaux et sociétaux du Groupe

6.3.2.3.3 Stratégie de prévention des risques

La procédure de Sûreté du Groupe poursuit trois objectifs principaux :
• un objectif stratégique qui évalue la nature des menaces et mesure les risques pesant sur les personnes et le patrimoine du Groupe ;
• un objectif opérationnel qui met en place les ressources et les moyens nécessaires pour prévenir et protéger ;
• un objectif pédagogique qui informe et sensibilise les collaborateurs du groupe Eramet sur la réalité des risques, les moyens mis en œuvre pour y faire face, et les comportements à adopter.

Cette procédure est portée par la fonction Sûreté du Groupe qui assiste le Comité Exécutif et les responsables opérationnels dans l’exercice de leur mission de protection :
• du patrimoine physique ;
• du patrimoine intellectuel et des informations sensibles, ainsi que dans le domaine de l’intelligence économique ;
• des installations détenues sous la responsabilité du Groupe ;
• des salariés du Groupe qu’ils soient en déplacement, résidents étrangers ou résidents locaux.

Le Directeur Sûreté Groupe, qui rapporte à la Directrice des Ressources Humaines Groupe, est chargé :
• de proposer au Comité Exécutif les politiques du Groupe en matière de sûreté ;
• d’animer et de coordonner le réseau chargé de leur mise en œuvre, en liaison avec les Divisions du Groupe ;
• de rendre compte au Comité Exécutif de l’application et de l’efficacité de cette mise en œuvre ;
• de s’assurer de l’application des obligations réglementaires et contractuelles du Groupe en matière de sûreté ;
• de faire partager le retour d’expérience et les bonnes pratiques au sein du Groupe ;
• d’assurer l’interface avec les autorités compétentes pour la définition des politiques dans le domaine, en France, dans les pays où le Groupe est installé et auprès des institutions internationales.

La fonction Sûreté fait partie intégrante du développement de la démarche présentée dans le chapitre 5 de maîtrise des risques liés aux pays où le Groupe a des activités d’extraction, ainsi que dans les pays dans lesquels il élabore, transforme et/ou commercialise ses produits et services. La Direction de la Sûreté est un des principaux contributeurs du Comité Risques Pays (CRP), créé afin de piloter et limiter l’exposition d’Eramet au risque « pays et géostratégie » dans les pays où le Groupe est implanté ainsi que dans ceux où il souhaiterait développer des activités.

Les mesures de protection mises en place par la Direction de la Sûreté sont le résultat de l’analyse, du suivi de la situation sécuritaire et de l’évaluation de la menace. Elles dépendent aussi de la nature des activités exercées par les unités du Groupe dans la région considérée, ainsi que l’efficacité des institutions publiques des pays concernés.

Dans tous les pays ou régions où la situation sécuritaire et les activités d’Eramet le justifient (Gabon, Nouvelle-Calédonie, Sénégal, Argentine et Afrique du Sud), un Responsable Sûreté a été mis en place. Véritable correspondant local, il veille au déploiement de la procédure Sûreté d’Eramet en coordination avec la Direction Sûreté Groupe.

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Engagements sociaux et sociétaux du Groupe

Différents supports permettent de connaître et de mémoriser les consignes de sûreté mises en place par Eramet et sont détaillés ci-dessous :
• les Guides Sûreté Missionnaires/Expatriés et/ou les fiches pays : rédigés en anglais et/ou en français, régulièrement mis à jour, ils donnent des informations générales, des conseils de comportement, voire des consignes et des directives. Ils sont disponibles sur demande à la Direction de la Sûreté et communiqués aux salariés directement concernés, une fois enregistrés sur la plateforme de gestion des déplacements ;
• les alertes Sûreté : envoyées par email aux managers, pour ensuite être transmises à tous, ces alertes diffusent une information rapide en cas d’urgence ainsi que des consignes et recommandations (tentatives de fraude ou d’escroquerie par téléphone, etc.) ou lorsqu’une situation se dégrade brutalement dans un pays (manifestations, attentats, menaces précises, etc.) ;
• un livret Sûreté/Santé : distribué à la demande ou lors de séances de sensibilisation sur les sites, il rassemble des conseils de comportement selon les situations ;
• des séances de sensibilisation : individuelles ou collectives organisées notamment avant un départ à l’étranger, et sont complétées par le coordinateur de protection (lorsqu’il y en a un) dans le pays de destination ;
• un e-learning interactif divisé en plusieurs chapitres, chacun abordant des thématiques particulières pour prévenir et maîtriser des risques, ainsi que gérer des situations d’urgence quel que soit le contexte géographique.

Avant chaque déplacement à l’étranger, chaque salarié doit s’inscrire en ligne sur la plateforme de gestion des déplacements. Il reçoit alors, en fonction de l’analyse sécuritaire du pays concerné, des informations et conseils pour son voyage. Une application sur smartphone a aussi été déployée dans le Groupe pour permettre aux salariés en mission de se « géolocaliser » en cas d’urgence.

6.3.2.4 Promotion et évolution des collaborateurs

6.3.2.4.1 Principaux risques sociaux et gouvernance générale

6.3.2.4.1.1 Principaux risques

Les principaux risques sociaux identifiés lors des cartographies des risques Groupe et droits humains sont respectivement, les risques en matière d’attraction/rétention des talents, et les risques en matière de discrimination/harcèlement, notamment l’égalité femmes-hommes.

6.3.2.4.1.2 La politique de ressources humaines du Groupe

Le groupe Eramet investit dans les talents de tous ses collaborateurs et capitalise sur leur diversité pour les embarquer dans l’aventure Eramet. Eramet souhaite qu’ils deviennent ainsi acteurs d’une culture managériale de la performance, exigeante et bienveillante, fiers et heureux d’être à la bonne place au bon moment au sein d’un Groupe qui avance et se transforme.

Sur le plan international, Eramet veut faire de sa présence en Afrique une véritable opportunité de développement mutuel en croisant les expériences et les cultures. Eramet veut ériger le dialogue social comme un des leviers indispensables pour réussir la transformation du Groupe et contribuer durablement à sa performance.

Proche du terrain, avec écoute, audace et détermination, les membres du réseau RH veulent être une communauté Ressources Humaines (RH) qui porte les changements culturels et organisationnels du Groupe.

Afin de servir cette Vision, la Direction RH d’Eramet décline sa politique de Gestion des Ressources humaines (disponible sur www.eramet.com) sur plusieurs enjeux clefs :
• attirer et retenir les talents ;
• développer les compétences ;
• faire évoluer la culture d’Eramet ;
• optimiser l’efficacité organisationnelle.

Le groupe Eramet, tout en ayant une dimension internationale très prononcée (environ 60 % de l’effectif du Groupe travaille hors de France métropolitaine), repose également sur des sociétés filiales qui ont une présence et une notoriété locales importantes. La gestion des ressources humaines du Groupe doit en tenir compte, tout en s’appuyant sur des principes fédérateurs et des outils communs à l’ensemble des sociétés et sites du Groupe.

6.3.2.4.2 Attraction et rétention des talents

6.3.2.4.2.1 Des collaborateurs engagés dans la transformation du Groupe

Dans la continuité du vaste programme de transformation NeWays lancé en 2017, visant à libérer le potentiel de performance du Groupe, à créer un changement d’état d’esprit et de culture d’entreprise pour atteindre une performance rentable et durable, le Groupe a lancé en septembre 2018 une vaste enquête d’engagement auprès de l’ensemble de ses collaborateurs dans le monde afin de leur permettre de s’exprimer sur 12 dimensions clés : processus de travail et de décision, transformation organisationnelle, relation avec le supérieur immédiat, agilité et innovation, etc.

Plus de 6 700 salariés ont saisi cette opportunité et répondu à l’enquête. Le taux d’engagement mesuré pour l’ensemble du Groupe en 2018 est de 67 %. Environ 400 managers d’équipes ont reçu des résultats personnalisés sur leur périmètre et ont construit depuis décembre 2018 des plans d’action en collaboration avec leurs équipes. Ces derniers ont été déployés tout au long de l’année 2019.

Les principales forces du Groupe mises en évidence par l’enquête sont la compréhension par les collaborateurs du rôle de leur propre travail dans l’atteinte des objectifs de leur entreprise (91 % de score favorable), le traitement avec respect par les managers (83 % de score favorable) et enfin la motivation des collaborateurs à aller au-delà de ce qui est normalement attendu pour aider leur entreprise à réussir (82 % de score favorable). Une nouvelle enquête, prévue en 2021, permettra de mesurer les progrès sur chacune des dimensions.

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Engagements sociaux et sociétaux du Groupe

6 Engagements sociaux et sociétaux du Groupe

6.3.2.4.2.2 La transformation digitale au service de nos processus RH

Dans le cadre de la transformation et de la digitalisation d’Eramet, le SIRH Groupe (solution Success Factors) va être étendu à l’ensemble des collaborateurs et de nouvelles fonctionnalités vont y être ajoutées. L’objectif de la première phase de ce projet (Atlas), débutée en septembre 2020, a pour objectifs de créer une base de données commune RH et de développer une gestion administrative complète avec les reportings locaux et Groupe associés. La mise en production de ce premier lot du projet est prévue au quatrième trimestre 2021. Dans un second temps, de nouvelles fonctionnalités seront ajoutées pour la gestion des talents, la rémunération, la formation et la simulation de la masse salariale et des effectifs.# 6 Déclaration de performance extra-financière (DPEF)

Engagements sociaux et sociétaux du Groupe

Par ailleurs, une solution d’agent conversationnel RH (chatbot) a été testée début 2020 sur trois sites pilotes. Le Groupe réﬂéchit actuellement à son extension sur un périmètre plus large en 2021 aﬁn d’améliorer l’expérience employé.

6.3.2.4.2.3 Une politique de rémunération équitable et compétitive

La rémunération globale proposée par le groupe Eramet vise à offrir une rétribution compétitive dans chaque pays où il est présent aﬁn d’attirer et retenir les meilleurs talents internationaux. Pour cela, l’entreprise vise à se positionner au niveau des bonnes pratiques observées dans les secteurs comparables. Cette politique tient compte des législations locales, des pratiques des entreprises locales, de la ﬁscalité applicable et des réalités économiques des différentes sociétés de notre Groupe.

Dans chaque pays dans lequel le Groupe est implanté, la politique de rémunération mise en œuvre vise à récompenser la performance individuelle et collective, tout en s’adaptant au contexte local. Les sociétés du Groupe participent très régulièrement à des enquêtes de rémunération réalisées avec l’aide de cabinets de conseil reconnus qui permettent de comparer leurs pratiques de rémunération à celles des entreprises de secteur et de taille comparables sur l’ensemble des éléments du package de rémunération.

Ce dispositif de rémunération globale comporte des éléments monétaires et non monétaires qui s’articulent autour de thèmes communs à tous les collaborateurs du groupe Eramet.

Rémunération variable individuelle et/ou collective
Protection sociale
Rémunération ﬁxe
Actionnariat salarié

Les 3 axes stratégiques de la politique de rémunération

Attirer et engager les talents en proposant une rémunération compétitive dans chaque pays où nous sommes présents
Encourager et reconnaître la performance individuelle et collective
Proposer une structure de rémunération globale, claire et transparente, adaptée aux contextes locaux

Les compétences et le niveau de responsabilité des collaborateurs sont rémunérés par un salaire fixe en adéquation avec l’expérience acquise et les pratiques observées pour chaque métier sur le marché. La politique de rémunération du Groupe vise à être équitable et compétitive, mais aussi adaptée aux spéciﬁcités locales des pays dans lesquels ses activités s’exercent.

Tous les cadres bénéﬁcient de dispositifs de rémunération variable basés sur des objectifs annuels quantitatifs et qualitatifs. Depuis le 1 er janvier 2018, le Groupe a déployé un nouveau dispositif de rémunération variable commun à l’ensemble des managers éligibles dans le monde : il repose sur des objectifs collectifs (sécurité et indicateurs ﬁnanciers) pour 60 % et sur des objectifs individuels pour 40 %. Le Groupe met à disposition une trame commune de ﬁxation et d’évaluation des objectifs annuels.

Des dispositifs de rémunération de la performance collective peuvent exister dans certains pays, qu’il s’agisse de dispositifs légaux obligatoires (participation aux bénéﬁces en France…) ou volontairement mis en place par le Groupe en fonction des pratiques locales (intéressement calculé au regard des résultats de l’entreprise, plans d’épargne collectifs). Les plans de participation aux résultats sont souvent calculés sur des critères négociés, liés à la sécurité, à l’environnement et à l’activité de la société. Selon les dispositifs en vigueur, ces primes peuvent être investies dans des dispositifs d’épargne à des conditions avantageuses.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020

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Engagements sociaux et sociétaux du Groupe

En réponse aux attentes formulées dans l’enquête d’engagement en 2019, le Groupe a par ailleurs déployé en 2019 un e-BSI (bilan social individualisé) qui permet à tous les collaborateurs des sociétés en France métropolitaine d’accéder à un site dédié qui présente et explicite chacun des éléments du package de rémunération. Ce dispositif a été étendu en 2020 aux salariés de la société Comilog au Gabon.

Ainsi, en 2020, un salarié sur deux au sein du Groupe a bénéﬁcié d’un « Zoom Rémunérations et avantages sociaux ». Ce document comprend notamment une synthèse des éléments de rémunération globale, une synthèse des dispositifs d’épargne salariale et retraite, des éléments relatifs à l’actionnariat salarié, des informations sur les dispositifs de couverture sociale (santé, prévoyance, retraite), les données formation, et une synthèse de l’ensemble des avantages proposées par l’établissement ou la société. Il contient également des vidéos, des quizz et des liens utiles vers l’ensemble des dispositifs.

En matière de rémunération et d’avantages sociaux, le groupe Eramet applique une politique de non-discrimination en basant sa politique sur des critères objectifs : niveau de responsabilité du poste occupé, évalué avec la méthodologie Hay, et pays d’implantation. L’égalité de traitement entre les hommes et les femmes est contrôlée dans chacun des processus : révisions salariales, évaluation de la performance individuelle, attribution gratuite d’actions…

Frais de personnel – cotisations sociales

Les salaires représentent la part principale de la rémunération du personnel. En 2020, les frais de personnel pour le groupe Eramet s’élèvent à 731 millions d’euros, à comparer à 723 millions d’euros en 2019. Plus de 9 000 salariés, soit près de 70 % de l’effectif, ont bénéﬁcié d’une revalorisation de leur salaire ﬁxe en 2020, que ce soit au travers d’une augmentation générale ou d’une augmentation individuelle au mérite.

Avantages sociaux

Dans le cadre de sa politique des ressources humaines, la Direction des Ressources Humaines recherche pour le Groupe sur le marché de l’assurance des personnes, les solutions les plus adaptées à ses activités déployées à l’international, et souscrit les programmes aptes à garantir la meilleure protection sociale couvrant les risques majeurs (santé, prévoyance, missions professionnelles) auxquels les salariés s’exposent dans le cadre de leurs activités.

Dans la lignée des accords Groupe relatifs à la prévoyance face aux gros risques et aux aléas de la vie, le groupe Eramet a souhaité faire bénéﬁcier l’ensemble de ses salariés en France métropolitaine d’une assurance complémentaire frais de santé. En France, un nouvel accord collectif a été signé en décembre 2016 par l’ensemble des organisations représentatives du personnel. Cet accord permet d’assurer la mise en conformité de la protection sociale avec la législation sur les contrats responsables, mais améliore également la prise en charge de certaines dépenses, telles que la pharmacie, les implants dentaires, la médecine douce et la chirurgie au laser des yeux.

En matière de prévoyance, un nouvel accord a par ailleurs été signé pour la France en juin 2016. Il intègre une amélioration des garanties décès, la mise en place d’une garantie « Aide aux aidants » permettant aux collaborateurs concernés d’avoir accès à une solution d’écoute, d’aide et de conseils auprès de professionnels.

Par ailleurs, l’ensemble des engagements de retraite, indemnités de départ, couverture médicale, prévoyance et autres engagements vis-à-vis du personnel actif ou à la retraite, sont provisionnés selon les conventions en vigueur dans chaque pays. La partie non couverte par les sociétés d’assurance ou les fonds de pension, notamment pour les sociétés américaines et norvégiennes, est également provisionnée (ce sont des régimes à prestations déﬁnies en général). Les engagements concernant spéciﬁquement ces régimes sont situés aux États-Unis, en Norvège, en Nouvelle-Calédonie et en France. Les autres régimes sont des régimes à cotisations déﬁnies où les cotisations employeur sont constatées en charges de la période pour laquelle ils sont liés. Les principales hypothèses chiffrées utilisées pour le calcul de ces engagements sont détaillées dans les comptes consolidés.

Les salariés du périmètre France métropolitaine bénéﬁcient par ailleurs depuis le 1 er juillet 2019 d’un dispositif de retraite supplémentaire (PERO), ﬁnancé en intégralité par l’employeur, qui leur permet de se constituer un complément de retraite tout au long de leur carrière. Enfin, un plan de retraite supplémentaire (article 39) concernant un groupe de dirigeants est lui aussi entièrement provisionné. La valeur actuarielle estimée pour ce plan au 31 décembre 2020 pour les bénéﬁciaires actifs est de 40 millions d’euros. Ce dispositif, conformément à la loi PACTE, a été fermé aux nouveaux bénéﬁciaires le 31 décembre 2019 et les droits des personnes concernées ont été cristallisés.

Actionnariat salarié

Dans le souci de construire une appartenance Groupe partout dans le monde où il est implanté, et de partager la valeur créée, le groupe Eramet a opté depuis 2009 pour le déploiement de plans d’actions gratuites mondiaux. Ce programme, baptisé Erashare, a consisté à l’origine à attribuer cinq actions gratuites à chacun des salariés du Groupe, et ce quel que soit le pays d’activité, la Division, le métier ou le niveau de responsabilité. Depuis juillet 2011 en France et en Italie, et depuis juillet 2013 dans les autres pays, les salariés bénéﬁcient de tous les droits attachés aux actions Eramet : droit de vote et droit aux dividendes. Une brochure d’information sur Erashare a par ailleurs été élaborée dans les neuf langues du Groupe pour accompagner le déploiement mondial du dispositif.

Dix nouveaux plans d’attribution gratuite d’actions ont été mis en œuvre de 2010 à 2019 sur le même périmètre, et ont permis d’attribuer deux actions supplémentaires chaque année à plus de 12 000 salariés. Le dispositif a été suspendu en 2020 aﬁn d’étudier les évolutions possibles de la politique actionnariat, permettant de rendre celle-ci plus attractive.# ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 313

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Engagements sociaux et sociétaux du Groupe

6 Engagements sociaux et sociétaux du Groupe

Dispositif d’intéressement du personnel

En France métropolitaine et en Nouvelle-Calédonie, des accords d’intéressement sont négociés et conclus régulièrement avec les partenaires sociaux. Ils complètent, lorsqu’elles existent, les dispositions réglementaires en matière de participation. L’intéressement est versé au personnel ayant plus de trois mois d’ancienneté au 31 décembre avec une répartition pour partie uniforme, et pour partie fonction de la rémunération annuelle brute de référence. La Direction des Ressources Humaines du Groupe a précisé en 2020 dans une note de cadrage les composantes que le groupe Eramet souhaite retrouver dans les nouveaux accords renouvelés à partir de 2020 :
* résultat ﬁnancier de l’entité, l’objectif étant de valoriser la performance des collaborateurs au plus près de leur champ d’action ;
* critères de progrès opérationnels propres à l’entité intégrant un focus particulier sur le cash control, mais aussi la sécurité.

Les sociétés du Groupe en France métropolitaine ont versé en 2020 de l’intéressement au titre de l’année 2019. Ce sont ainsi 12 millions d’euros qui ont été versés aux bénéﬁciaires concernés (valeur brute).

Plan d’épargne salariale

En France métropolitaine et en Nouvelle-Calédonie les salariés du groupe Eramet ont la possibilité d’adhérer à un plan d’épargne entreprise aﬁn de se constituer une épargne salariale. Le plan d’épargne peut recevoir la prime d’intéressement, la participation aux bénéﬁces, ainsi que des versements volontaires effectués mensuellement ou ponctuellement par les collaborateurs. Les sociétés du Groupe participent à cette épargne sous la forme d’un abondement aux sommes versées par les salariés (les modalités de versement de cet abondement sont variables suivant les sociétés). Une gamme de FCPE (fonds communs de placement entreprise) diversiﬁés est offered aux collaborateurs du Groupe. Un dispositif de retraite collective existe également sous la forme d’un PERCO (plan d’épargne retraite collectif), sur lesquels les versements sont abondés. Au 31 décembre 2020, 7 093 salariés et anciens salariés d’Eramet en France métropolitaine adhèrent à un plan d’épargne salariale, pour un actif total qui représente environ 104 millions d’euros, soit 14 726 euros par épargnant. Le total des actifs se répartit entre les FCPE du PEE/PEG (84 % des actifs) et le PERCO (16 %). Les sociétés françaises du Groupe ont versé en 2020 environ 3,5 millions d’euros d’abondement (valeur brute) sur le PEG (plan d’épargne Groupe) et le PERCO, soit 762 euros en moyenne par salarié bénéﬁciaire.

6.3.2.4.3 Développement des collaborateurs et gestion de carrière

6.3.2.4.3.1 Processus de gestion de carrière

Le développement des collaborateurs est une ambition majeure du Groupe et un axe structurant de sa stratégie RH. À ce titre, dans la continuité de NeWays, Eramet a mis en place un nouveau référentiel managérial commun à l’ensemble du Groupe nommé Manager @Eramet. Avec le lancement de ce référentiel en 2020, le groupe Eramet a souhaité en effet conﬁrmer la volonté du Groupe de développer et faire évoluer les collaborateurs à travers la compétence « Engager et développer les équipes ». L’ambition du Groupe est d’encourager une culture où nos collaborateurs bénéﬁcient de feedbacks réguliers, ont la possibilité de se développer tout au long de leur carrière et deviennent acteurs de leur propre développement professionnel. Les Entretiens Annuels d’Appréciation (EAA) permettent notamment de recenser les souhaits de mobilité et de les prendre en compte à la fois lors de réunions mensuelles du réseau des DRH et lors des People Reviews. Pour mettre en œuvre de façon optimale ces développements de carrières, un travail a été engagé en 2020 sur les processus annuels. Les Entretiens Annuels d’Appréciation (EAA) sont désormais axés sur l’évaluation de la performance et la ﬁxation des objectifs. Un nouvel entretien annuel de mi-année sera mis en place en 2021 avec pour objectif de se focaliser essentiellement sur les souhaits de mobilité, les plans de développement et l’évolution des collaborateurs. Les éléments issus de l’Entretien à mi-année seront adressés lors des réunions mensuelles de la DRH ayant pour objectif de dynamiser les mobilités internes. Les Revues du Personnel ou People Reviews sont organisées au niveau des sites, Business Units, entités, voire pays. Ces revues permettent d’identiﬁer les personnes à faire évoluer, leur potentiel, d’évaluer les besoins à moyen terme et les ressources disponibles. Les informations issues des Entretiens annuels et des Revues du Personnel sont consolidées au niveau de chaque Division lors des revues des cadres, permettant ainsi de travailler sur la gestion des compétences et les mobilités internes. Une revue des cadres dirigeants et des titulaires des postes clés du Groupe a lieu régulièrement avec le Comex. Un examen des plans de succession sur les postes clés de l’organisation est réalisé à l’occasion des People Reviews Comex ou Comités de Rémunération des Conseils d’administration d’Eramet ou de ses ﬁliales.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020 314

Carrière	Trimestres 2 à 4	1	3

Rémunération • Révisions salariales	Semestre 1
Plans de Formation • Consolidation des actions de développement individuels	Trimestre 4	2	4

Par ailleurs, un pilote concernant la mise en œuvre d’un processus SWP a été conduit en 2019 sur les métiers de la mine. Ce processus a été décliné sur la ﬁlière Maintenance et a vocation à être étendu aux autres métiers du Groupe. Le plein potentiel de ce processus sera optimisé lors de la mise en œuvre d’un Référentiel Métiers et Compétences commun au Groupe sur toutes ses ﬁlières Métiers et qui sera déployé dans le cadre du projet de refonte des systèmes d’information RH, Atlas (SIRH global Groupe).

6.3.2.4.3.2 Évaluation de la performance

La réussite d’une mobilité ou d’une évolution de carrière est la conjonction de quatre éléments :
* la performance ;
* les compétences techniques et les compétences managériales/transverses ;
* l’existence d’une opportunité ;
* la volonté de faire preuve de mobilité fonctionnelle et/ou géographique.

Clé de voûte des plans d’améliorations opérationnelles, la performance fait l’objet d’une évaluation individuelle dans le cadre des EAA basée sur des éléments objectifs, chaque appréciation s’appuyant sur des éléments factuels. En 2020, ce sont 7 206 collaborateurs, cadres et non-cadres, qui ont ainsi bénéﬁcié d’un entretien annuel d’appréciation. De nombreux sites ont étendu le bénéﬁce de ce dispositif à des populations non-cadres. Le nouveau formulaire d’évaluation de la performance s’appuie désormais sur les compétences du nouveau référentiel Manager@Eramet. Le module Objectifs de l’outil Talent@Work dans lequel est enregistré l’EAA permet au manager de créer des objectifs tout au long de l’année pour les nouveaux entrants en recrutement externe ou mobilité interne ainsi que de modiﬁer les objectifs en cours d’année si nécessaire, pour les collaborateurs qui verraient un changement de leurs priorités ou pour compléter les résultats et faits marquant, voire le taux de réalisation au fur et à mesure de l’année pour faciliter l’évaluation au prochain entretien annuel. L’utilisation désormais généralisée du formulaire d’EAA dans Talent@Work permet une amélioration sensible en matière d’accès à l’information sur les souhaits de mobilité exprimés, une meilleure prise en compte de ceux-ci dans les gestions de carrières et People Reviews, et un suivi optimisé.

ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 315

6 Déclaration de performance extra- financial (DPEF)

Engagements sociaux et sociétaux du Groupe

6.3.2.4.3.3 Marque Employeur

Une étude a été engagée fin 2018 en associant des collaborateurs du Groupe destinée à définir la marque Employeur du Groupe. Cet important travail mené en collaboration entre la DRH et la Direction de la Communication a permis de caractériser ce que représentent aujourd’hui les missions qu’Eramet offre ainsi que le contrat « employeur » proposé (ce que le Groupe attend de ses collaborateurs et ce qu’ils peuvent attendre du Groupe en le rejoignant). Illustré par des visuels représentant des collaborateurs du Groupe et une signature, « Laissez votre talent battre plus fort », cette campagne a été largement communiquée. Un nouveau stand permet de promouvoir l’intensité des missions proposées chez Eramet sur les forums Écoles auxquels le Groupe participe. La page Talents du site Web a été refaite en reprenant les lignes de force de la marque Employeur. L’espace recrutement du site a également bénéﬁcié d’un nouveau design, en lien avec les messages-clés de la marque Employeur.

6.3.2.4.3.4 Recrutement et Onboarding

Le module Recrutement développé dans le SIRH, permet aux RH et managers en charge d’un recrutement par mobilité interne ou externe de pouvoir suivre la progression du processus, de la déﬁnition du poste à son pourvoi. Afin d’accompagner les managers dans leur rôle de gestionnaire de carrière, un module de formation sur le recrutement et la mobilité est disponible dans le cadre des formations proposées par le Groupe.# Ce module permet de former managers et RH aux mêmes outils d’entretiens de sélection, de faire ses choix de façon objective et transparente, d’assurer des retours de qualité aux candidats internes ou externes et sensibilise ses participants aux sujets de non-discrimination.

Afin de favoriser l’intégration des collaborateurs dans le Groupe, le groupe Eramet a développé un module d’Onboarding intégré au SIRH Groupe. Il s’agit d’une plateforme, accessible aux collaborateurs externes dès leur recrutement, permettant de créer un lien privilégié entre le futur collaborateur et son futur environnement de travail (informations sur le Groupe et ses métiers, message de bienvenue du manager, mise en relation avec ses futurs collègues, planiﬁcation d’un parcours d’intégration, etc.).

En 2020, le Groupe a lancé un pilote sur un programme d’Onboarding digital pour les cadres du Groupe (Connect). Ce programme a permis à 250 nouveaux cadres basés dans différents pays de découvrir le Groupe, de faire connaissance avec de nouveaux collègues et d’échanger avec des membres du Comité Exécutif du Groupe. Cette nouvelle façon d’intégrer les collaborateurs a permis au Groupe de maintenir les liens dans un contexte de crise sanitaire inédit.

6.3.2.4.3.5 Formation professionnelle

Le Groupe conçoit des formations destinées aux collaborateurs du Groupe :
* pour favoriser leur intégration en leur donnant rapidement les clés de compréhension sur les processus d’organisation et de gestion du Groupe ;
* pour développer leurs compétences en leur donnant accès à des programmes métiers et management ;
* pour favoriser les échanges des bonnes pratiques entre les participants ;
* pour construire des parcours de développement.

Intégrer, améliorer les savoir-faire, sensibiliser sur des risques spéciﬁques, partager l’expérience et les bonnes pratiques, développer la transversalité au niveau du Groupe, favoriser le déploiement des méthodes managériales, afﬁrmer davantage l’expertise du Groupe ; tels sont les enjeux des programmes de formation et de l’effort de formation engagé par le Groupe chaque année.

Dans le domaine de la formation professionnelle de ses collaborateurs, le groupe Eramet accorde par ailleurs la priorité aux formations relatives d’une part à la sécurité et d’autre part au développement des compétences métiers visant à apporter notamment une meilleure maîtrise des procédés et de leur environnement (gestion de projet, communication, conduite du changement, amélioration continue des performances…).

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020
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6 Déclaration de performance extra- financière (DPEF) Engagements sociaux et sociétaux du Groupe

En 2020, le Groupe a lancé un portail Learning digital pour l’ensemble des managers du Groupe. Ce portail innovant permet aux 1 800 managers du Groupe d’accéder à des contenus divers à tout moment pour améliorer leurs connaissances et leurs compétences. Ils peuvent désormais accéder aux catalogues sur Manager@Erame t et Manager à Distance qui ont pour objectif de faire évoluer la culture managériale du Groupe et par conséquence l’engagement des collaborateurs. Cet outil a permis notamment aux managers de continuer à se développer dans une année très perturbée par la crise sanitaire.

La crise sanitaire a bousculé le déploiement des formations en 2020 et notamment deux formations managériales déployées au sein des Divisions : Leader Coach pour la division Mines et Métaux et Manager Autonome pour la division Alliages Haute Performance. Cependant la volonté du Groupe est bien entendu de continuer à proposer des dispositifs de formation divers et les formations en présentiel se poursuivront de manière plus régulière dès que le protocole sanitaire le permettra.

Un programme de Mentoring a été lancé en 2018 permettant à 14 cadres titulaires d’un poste clé du Groupe, sélectionnés par le Comex, de bénéﬁcier d’un accompagnement tout en améliorant leur connaissance du Groupe. Le programme de Mentoring permet à chacun, Mentor et Mentee, d’apprendre à travers l’autre et le programme va se poursuivre sur une fréquence annuelle.

Le programme de développement pour les cadres exécutifs du Groupe (EDP – Executive Development Program ) démarré en 2015 s’est poursuivi en 2020 avec un nouveau format qui a été proposé à une quatrième promotion. Ce programme dispensé sur plusieurs mois est destiné à renforcer le leadership des participants en ligne avec le référentiel Manager@Eramet et les préparer à leur évolution au sein du Groupe. La crise sanitaire a nécessité la mise en attente du programme 2020, avec un redémarrage au deuxième semestre 2021.

Dans le cadre de sa politique de Diversité et Inclusion, le Groupe a lancé en 2020 un pilote pour deux formations destinées aux femmes, la féminisation des postes clés étant un vrai enjeu pour l’entreprise. C’est ainsi que sept femmes ont pu participer aux formations « Young Talents » et « Leadership au Féminin ».

En 2020, les salariés du groupe Eramet ont ainsi bénéﬁcié de plus de 285 909 heures de formation, soit environ 32,5 heures par salarié pour l’année. Ce sont ainsi près de 8 793 salariés, soit 67 % de l’effectif total , qui ont bénéﬁcié d’une action de formation en 2020.

La baisse des heures de formation par rapport à l’an passé s’explique essentiellement par l’impact de la crise Covid. Les périodes de conﬁnement ont rendu difﬁcile l’accueil de jeunes en alternance sur la première partie de l’année, et entraîné le report de nombreuses formations présentielles. La crise a néanmoins constitué une opportunité de poursuivre le développement du digital learning . Ainsi, plusieurs e-learnings ont ainsi été déployés en 2020 au niveau Groupe : Procure to Pay, Productivité minière, Dialogue social, Cybersécurité : panorama et fondamentaux de la sécurité des systèmes industriels, Comprendre et intégrer les droits humains dans l’entreprise, Introduction à la conduite et au contrôle de projet. D’autres e-learnings sont en cours de développement et seront déployés en 2021, notamment : Gérer efﬁcacement le cash / Efﬁcient cash management, Knowledge management, Tout savoir sur le paludisme, Gérer sa sécurité à l’étranger, Acculturation au digital, Les 14 exigences essentielles en matière de sécurité, Ressources et réserves.

Une impulsion importante et sans précédent a été donné au Learning digital en 2020 avec le lancement d’un nouveau portail digital WeLearn ouvert à l’ensemble des 1 800 managers du Groupe. Cet outil innovant permet aux managers, à travers l’ensemble de nos pays, de bénéﬁcier en libre-service d’une multitude de ressources digitales (articles, vidéos, MOOCs, cours en ligne) pour améliorer leurs connaissances et leurs compétences en fonction de leurs besoins. Le contenu du Portail va continuer à évoluer en 2021 pour être au plus près du besoin des managers et du business.

En 2020, c’est ainsi 33 008 inscriptions à des formations en e-learning ce qui correspond à 7 676 heures de formation en ligne. La progression sensible du nombre d’inscriptions s’explique notamment par le lancement de la formation Productivité minière pour la division Mines et Métaux et de trois formations Groupe à la sécurité (Take 5, analyse de risques et manutention mécanique, analyse de risque et travail en hauteur).

6.3.2.4.4 Un dialogue social proche des réalités du terrain

Pour Eramet, le dialogue social et la négociation sont des piliers essentiels d’une cohésion sociale indispensable à la mise en place des conditions de sa transformation et de sa performance à long terme. La politique sociale du groupe Eramet est basée sur une complémentarité entre instances centrales et locales, proches des réalités de nos métiers et de nos activités et des zones géographiques dans lesquelles le Groupe est implanté. Il repose sur la volonté clairement afﬁchée :
* d’impliquer fortement le management du Groupe ( e-learning de sensibilisation au dialogue social, séminaires d’informations et d’échanges, parcours de développement, mobilité et évolution de carrière intra- et inter-Divisions) ;
* d’associer les collaborateurs à la vie de leur site et du Groupe au travers d’une information claire et régulière (intranet Groupe, ﬁlms et vidéos en ligne, journaux d’entreprise et de sites à diffusion régulière, journées d’intégration pour les nouveaux embauchés) ;
* de dialoguer avec les partenaires sociaux, tant de manière formelle (politique de rémunération, formation, santé et protection sociale, gestion de l’emploi, qualité de vie au travail) qu’au quotidien sur les sites.

ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
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6 Déclaration de performance extra- financière (DPEF) Engagements sociaux et sociétaux du Groupe

6 Engagements sociaux et sociétaux du Groupe

6.3.2.4.4.1 La déclinaison sociale de la stratégie d’Eramet

Dans la plupart des sociétés du groupe Eramet, il existe des représentants des salariés majoritairement élus, couvrant 98 % des effectifs du Groupe. Eramet tient compte de la diversité des législations en vigueur en matière de dialogue social partout où il est implanté. Des échanges multiples, approfondis et didactiques sur les questions stratégiques avec les partenaires sociaux dans les organisations et les pays concernés ont permis d’expliciter les choix stratégiques et leurs impacts en terme organisationnel.

Les deux réunions annuelles du Comité d’Entreprise Européen et du Comité de Groupe, permettent d’assurer une information et un échange de vue entre la Présidente-Directrice Générale et les partenaires sociaux sur la situation sociale, ﬁnancière, sur les questions relatives à la responsabilité sociétale de l’entreprise et sur les orientations du Groupe en matière de recherche et d’investissements. Par ailleurs, des réunions intermédiaires avec les bureaux de ces deux instances permettent des échanges réguliers sur l’actualité du Groupe.# 6.3.2.4.4.2 Le déploiement de la nouvelle organisation du travail à SLN

À SLN, l’année 2020 a été marquée par la tenue des élections professionnelles en juillet : délégués du personnel et des membres des comités d’établissement de chacun des sites. Le taux de participation a été exceptionnellement élevé avec un taux de 90, 62 % tous collèges confondus ce qui démontre une forte mobilisation des salariés pour ces élections professionnelles et par conséquent le rôle prépondérant des organisations syndicales en tant qu’interlocuteurs privilégiés auprès de la Direction Générale. En raison d’une représentativité assise en Nouvelle-Calédonie sur le résultat obtenu par collège aux élections des délégués du personnel, les sept syndicats sont représentatifs (SGTINC, CSTNC, Soenc Nickel, STKE, SAM NC, SGCINC et SICINC). Sur l’année 2020, les heures de grève, bien qu’élevées, ont été divisées par 3,75 par rapport à 2019, et s’établissent à 27 442 heures (103 480 heures). La moyenne des heures de grève sur les cinq dernières années est de 39 300 heures et de 36 900 heures sur les 10 dernières années. On peut noter que malgré un chiffre toujours trop élevé, les heures perdues pour cause de conflit social sont en tendance baissière depuis le deuxième semestre 2019.

6.3.2.4.4.3 Le maintien d’un dialogue social dynamique dans un contexte de crise sanitaire

Malgré une année 2020 marquée par la crise sanitaire, le groupe Eramet a maintenu sa stratégie de renforcement du dialogue social en impliquant les représentants du personnel sur les sujets impactant la vie de l’entreprise. Un accord Groupe a été signé entre la Direction et la CFE-CGC, la CGT-FO et la CFDT pour la mise en place d’une bourse de solidarité. Les salariés en forfait jour et les cadres dirigeant ont eu la possibilité de céder des jours de congé qui une fois monétisés, ont permis d’offrir un complément d’indemnisation aux collaborateurs dont la rémunération nette a été impactée par l’activité partielle. En complément des jours monétisés, le Groupe a versé un abondement à hauteur de 10 % des sommes récoltées. Aubert & Duval et les organisations syndicales CGT, CGT-FO et CFE-CGC ont en outre signé un accord de gestion de crise afin de faire face à une baisse d’activité et à d’éventuels pics d’activité nécessitant dans certains services, de l’agilité et de la réactivité dans un contexte de nécessaire maîtrise des coûts. Les conditions d’exercice du renfort, de la mobilité géographique temporaire, de la gestion des pics d’activités et, la gestion de la sous-activité ont été les sujets abordés. Sur ce même périmètre, un projet d’accord sur l’adaptation de l’organisation et de l’emploi est en cours de négociation. Plus de 70 accords ont ainsi été signés en 2020. Ceux-ci portent majoritairement sur les rémunérations, l’intéressement et la participation et le temps de travail. Au niveau Groupe, le nombre total d’heures de grève déclarées atteint 68 498 heures en 2020, contre 132 000 heures environ en 2019, confirmant la tendance baissière évoquée ci-dessus.

6.3.2.4.5 Égalité des chances – mesures en faveur de la non-discrimination et promotion de la diversité

Pour Eramet, la diversité est un levier de performance et de transformation et d’épanouissement pour tous ses collaborateurs. Le Groupe souhaite ainsi offrir un environnement de travail fondé sur le respect des différences et le mieux vivre ensemble. La promotion de la diversité repose sur une conviction profonde : les stéréotypes sont à la racine de toutes les formes de discriminations. La conviction du Groupe est de les combattre pour permettre à toutes et à tous, quel que soit son genre, son âge, son handicap, son orientation sexuelle ou religieuse, son origine sociale ou ethnique, de s’épanouir dans les différents métiers du Groupe. Fort de cette conviction, Eramet a signé en 2020 la Charte de la Diversité de l'AFMD, encadrant la démarche volontariste du groupe dans un cadre d'engagement concret. Conscient du fait que la diversité et l’inclusion sont des ambitions à long terme, le Groupe a construit sa Feuille de route en 2020 à partir des résultats d’un questionnaire dédié, réalisé auprès de l’ensemble des collaborateurs du Groupe. Les actions qui en découlent seront mises en œuvre et accompagnées localement par le réseau des référents diversité, constitué cette année, et se poursuivront sur plusieurs années. Parmi celles déjà engagées, on peut souligner, l’intégration de la diversité dans les processus de recrutement ou la gestion des talents avec des offres neutres, des formations « Recruter sans discriminer » pour le management, des sensibilisations auprès des cabinets de recrutement…

6.3.2.4.5.1 Encourager la féminisation des managers et respecter l’égalité de traitement entre les femmes et les hommes

Les femmes représentent aujourd’hui 17 % de l’effectif total du Groupe, et plus précisément : 8 % des effectifs opérateurs, 26 % des effectifs agents de maîtrise, techniciens et employés et 24.7 % des effectifs cadres. Eramet encourage la féminisation de ses secteurs d’activité, traditionnellement masculins, et veut garantir aux femmes des conditions d’emploi équivalentes à celles des hommes. Ainsi, des efforts sont réalisés localement pour promouvoir la mixité au sein des équipes et notamment, sur les métiers techniques, auprès de publics de collégiennes, lycéennes et étudiantes, adapter les locaux à l’accueil de personnels féminins et promouvoir les dispositions prévues dans les accords collectifs Égalité hommes/femmes signés sur de nombreux sites métropolitains.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020 318

6 Déclaration de performance extra-financière (DPEF)

Engagements sociaux et sociétaux du Groupe

L’objectif d’augmentation de la proportion des femmes dans les postes d’encadrement intégré à la Feuille de route RSE du Groupe se décline sur un périmètre mondial. L’ambition est de passer de 22 % en 2018 de femmes managers à 30 % à l’horizon 2023. La cible fixée pour l’année 2020, 26 %, n’a pas été atteinte en fin d’année avec 24.7 % de femmes dans l’encadrement. La représentation des femmes au sein du Comité Exécutif s’établit quant à elle à 38 %.

Indicateur	Valeur
% DE FEMMES DANS L’EFFECTIF TOTAL	17 %
% de femmes dans l’encadrement	24,7 %
% de femmes dans les recrutements CDI 2020	21 %
% de femmes dans les recrutements CDI de cadres en 2020	31 %
% de femmes au sein du Comité Exécutif	38 %

Depuis octobre 2018, le réseau « WoMen@Eramet », œuvre pour promouvoir la mixité dans l’entreprise, et en particulier la féminisation des équipes. Il compte aujourd’hui 132 membres et est organisé autour d’un Bureau et de quatre commissions : déploiement des réseaux locaux, changement culturel, benchmark, développement personnel. En 2020, un certain nombre d’actions ont été mises en œuvre comme par exemple, des formations spécifiques pour les talents féminins, une démarche de mentorat pour les membres de WoMen@Eramet ou des petits-déjeuners d’échange sur site ou par Teams… Le réseau a également préparé et diffusé une campagne sur les préjugés en interne mais également en externe, notamment sur les réseaux sociaux, intégrée dans le Guide des bonnes pratiques innovantes en matière d’égalité femmes-hommes du Conseil de la mixité et de l’égalité professionnelle dans l’industrie.

Eramet a organisé pour la première fois un événement Groupe à l’occasion de la Journée mondiale de la diversité sur l’ensemble des entités, avec pour objectif de sensibiliser les collaborateurs aux thématiques Diversité & Inclusion. De nombreuses actions ont ainsi été menées sur les sites, comme des projections de vidéos de sensibilisation à la Setrag (Gabon), la réalisation d’une fresque collaborative géante chez Eramet Shanghai Trading (Chine), la visite des laboratoires du centre de recherche à Trappes par des lycéennes ou encore des ateliers de sensibilisation à la diversité à SLN (Nouvelle-Calédonie) et à la Comilog (Gabon). Ces différentes animations, définies sur les sites selon leurs enjeux propres, ont permis d’aborder en particulier les thématiques de la mixité, du handicap et de l’âge. Des actions locales sur le thème Diversité & Inclusion ont également eu lieu tout au long de l’année 2020, afin de sensibiliser les équipes et de marquer l’engagement d’Eramet sur ces sujets. Ainsi, Eramine Latin America (Argentine) a rejoint le réseau Women in Mining, les sites du 10G et de Trappes ont participé à une course de la diversité en septembre 2020. Dans le cadre de la Journée mondiale contre les violences faites aux femmes, SLN a mené une grande campagne de sensibilisation a été menée auprès des collaborateurs, ainsi que des partenariats auprès d’associations locales engagées sur ce sujet. Symbole de cette mobilisation, le visage de l’usine de Doniambo est devenu celui de Marie-Claude Condoya, ingénieure de 29 ans. Cette fresque, baptisée « S.ELLE. N » et réalisée par le street artist FAMAX, a été inaugurée en présence de membres du gouvernement calédonien.

Dans le cadre de la loi du 5 septembre 2018 et du décret d’application qui en découle du 8 janvier 2019 visant à supprimer les écarts de rémunération entre les femmes et les hommes, Eramet a publié en 2020 les index 2019 du Groupe pour les sociétés du périmètre France, qui se situent entre 81 et 94, avec une nette progression des résultats pour ses deux principales filiales Aubert&Duval (1) et Erasteel SAS (2). Afin de renforcer la maîtrise des risques de discrimination et harcèlement au travail, un e-learning de sensibilisation à la Charte éthique, comprenant un volet dédié à ces problématiques, est déployé progressivement auprès de l’ensemble des collaborateurs du Groupe. Des « Ethics kits », portant sur les sujets relatifs aux droits humains des collaborateurs, ont été intégrés au catalogue de formation, et permettent aux managers de sensibiliser leurs collaborateurs sur les sujets de discrimination et harcèlement. En parallèle, Eramet a mis en place des référents Harcèlement sexuel – Agissement sexiste.# 6 Déclaration de performance extra- financière (DPEF)

Engagements sociaux et sociétaux du Groupe

6.3.2.4.5.2 Équilibre vie professionnelle / Vie privée

Le Groupe favorise un certain nombre d’initiatives locales de nature différente mais destinées à favoriser ce nécessaire équilibre : un dispositif d’écoute assuré par un psychologue du travail, des congés sabbatiques ont été accordés à des salariés désireux de s’investir dans un projet personnel, des dispositifs et accords de télétravail ont été déployés sur plusieurs entités, des mesures favorisant la parentalité : aménagement du temps de travail, attribution de chèques CESU (Chèque emploi service universel) pour la rétribution d’emploi d’aides à domicile (garde d’enfants, aide aux devoirs, ménage, etc.), crèche interentreprises, conciergerie, des ateliers autour du thème de la qualité de vie au travail, animés par des professionnels (nutrition, sommeil, sophrologie…) ont été aussi mis en place sur certains sites.

Une attention est portée sur la prévention des risques psychosociaux, à l’occasion de l’Entretien Annuel d’Appréciation. En effet, lors de ce rendez-vous annuel privilégié, un point d’attention est porté à l’organisation du travail, la charge de travail et l’équilibre vie professionnelle et vie privée. Par ailleurs, dans le cadre d’accords syndicaux relatifs à la prévention des risques psychosociaux, des cellules (1) Nous intégrons Interforge dans Aubert & Duval, une UES existant avec AD et Interforge étant intégrée à toutes les négociations d’Aubert & Duval. Index publié au 1 er mars 2019. (2) Erasteel S.A.S. comprend les établissements de Paris, Chalon et Commentry. ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 319 6 Déclaration de performance extra- financière (DPEF) Engagements sociaux et sociétaux du Groupe 6 Engagements sociaux et sociétaux du Groupe de veille sont opérationnelles sur les différents sites de France métropolitaine afin d’anticiper les situations à risques et d’alerter en cas de détection d’un salarié en difficulté psychologique. Ces sujets peuvent également être portés par les services de santé au travail sur les sites.

Du fait du recours prolongé au télétravail et aux mesures de confinement, une attention redoublée a été portée cette année à l’équilibre vie privée/vie professionnelle, Un guide des bonnes pratiques du télétravail a ainsi été réalisé et diffusé au sein du Groupe et les collaborateurs ont été sensibilisés au droit à la déconnexion. Des ressources pédagogiques ont été proposées aux managers sur le nouveau portail de ressources digitales WeLearn, afin de les accompagner dans le management à distance des équipes. Des initiatives locales ont par ailleurs permis de préserver le lien social en période de télétravail, comme la mise en place de brèves réunions tous les matins chez Erasteel.

6.3.2.4.5.3 Emploi et insertion des personnes en situation de handicap

Le groupe Eramet porte une attention à l’emploi et à l’insertion des personnes en situation de handicap. Le Groupe compte 222 salariés en situation de handicap (données issues de l’enquête RSE). Ce décompte est probablement sous-estimé, la réglementation de certains États ne permettant pas la comptabilisation de salariés handicapés. Sur la plupart des sites du Groupe différentes actions sont régulièrement entreprises pour favoriser l’emploi des personnes en situation de handicap : aménagement des locaux, des accès et des postes de travail, campagne de sensibilisation, financement d’appareils auditifs, contribution à des organismes ou associations dédiées à l’aide des personnes handicapées, participation à des forums… Des activités de sous-traitance sont aussi confiées à des centres d’aide par le travail ou associations employant des personnes en situation de handicap. L’accessibilité des locaux est également un sujet traité sur de nombreux sites du Groupe.

6.3.2.4.5.4 Jeunes, seniors et intergénérationnel

Une des priorités d’Eramet, mise en avant dans la politique Ressources Humaines, est la participation à la professionnalisation des jeunes grâce à tous les dispositifs école/entreprise : stages, contrats d’apprentissage, alternance, VIE, thèses… Dans ce cadre, le Groupe a accueilli en 2020 1 104 jeunes, soit 9 % des effectifs salariés. L’engagement et les actions menées par tous les sites ont contribué à cette progression significative. Depuis 2013, Eramet s’est engagé aux côtés de nombreux grands groupes, et dans le cadre de l’Afep (Association française des entreprises privées), pour l’emploi des jeunes. Le Groupe est effectivement signataire d’une démarche baptisée « Jeunes et Entreprises ».

Avec un engagement appuyé du centre de recherche de Trappes (Eramet Ideas) et de ses équipes, Eramet participe à de nombreux forums écoles en France métropolitaine ou dans ses pays d’implantation. C’est l’occasion de présenter le Groupe et ses métiers, d’échanger avec les jeunes et de les conseiller sur leur orientation. De nombreux collaborateurs du Groupe interviennent également, bénévolement pour la plupart, dans des cursus d’enseignement, pour présenter l’entreprise ou pour délivrer des enseignements techniques spécialisés. Certains de ces experts sont également présents dans des conseils d’orientation d’écoles ou au Conseil d’administration de celles-ci.

Des échanges scientifiques sont également réalisés sur certains projets avec les laboratoires de grandes écoles ou universités, et des enseignants. Le Groupe est également très engagé dans des opérations de partenariat avec de grandes écoles au travers du versement de subventions (voyages de fin d’études…), de la taxe d’apprentissage auprès notamment de l’École nationale supérieure de chimie de Paris (Chimie ParisTech), de l’École nationale supérieure de géologie (ENSG), École nationale supérieure des mines d’Alès, de l’Université de Montpellier (géologie), des Mines ParisTech (ENSMP option Sol et Sous-sol), de Centrale Supélec (option Énergie)… SLN assure quant à elle un partenariat auprès des classes préparatoires du lycée Jules-Garnier de Nouméa. Le concours de SLN est précieux pour ces jeunes Calédoniens appelés à poursuivre leurs études scientifiques en métropole.

Sur l’emploi des seniors, sur l’ensemble du périmètre du Groupe, 20 personnes dont l’âge correspond à 10 ans avant l’âge légal de départ à la retraite, ont été recrutées en CDI ou CDD.

6.3.2.4.5.5 Collaborateurs et respect des conventions fondamentales de l’OIT

Eramet se conforme aux réglementations applicables dans les différents pays où le Groupe opère. Comme le Groupe le rappelle dans sa Charte éthique et sa politique Droits Humains, Eramet respecte les normes internationales de l’Organisation internationale du travail, et plus généralement, se conforme aux principes du droit international relatifs aux droits de l’Homme. En particulier, le Groupe s’interdit de recourir à toute forme de travail forcé ou de travail des enfants, que ce soit de manière directe ou par l’intermédiaire de ses fournisseurs ou partenaires et respecte le droit d’association. Le Groupe assure également un traitement équitable de l’ensemble de ses collaborateurs en matière d’égalité professionnelle en luttant contre la discrimination en matière d’emploi et d’activité professionnelle, veille à préserver l’intégrité des personnes présentes sur chacun des sites, et respecte l’intégrité morale de chaque collaborateur. Le Groupe veille à la qualité des relations humaines au sein des équipes de travail. En particulier, il s’engage dans la lutte contre toute forme de violence et il participe à la promotion du respect de l’autre et de la convivialité dans les relations professionnelles.

Lors de la remontée annuelle d’information auprès des sites du Groupe sur les éléments extra-financiers, il est demandé aux différents sites du Groupe s’ils sont en conformité avec les dispositions relatives aux conventions fondamentales de l’OIT (liberté d’association ou droit de négociation collective, abolition du travail des enfants, lutte contre le travail clandestin, élimination des discriminations en matière d’emploi ou de profession) et il est important de souligner l’excellent retour (98 % de réponses positives sur 47 sites interrogés en 2020) démontrant l’attention portée sur ce sujet. Souhaitant s’engager de manière encore plus ambitieuse dans le respect des droits humains, le Groupe s’est fixé comme objectif à horizon 2023 d’être une référence en matière de respect des droits humains dans notre sphère d’activité. Les éléments concernant la démarche du Groupe sont présentés dans la partie 6.3.1 « Engagement en faveur des droits humains ». DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020 320 6 Déclaration de performance extra- financière (DPEF) Engagements sociaux et sociétaux du Groupe

6.3.2.5 Indicateurs sociaux

6.3.2.5.1 Effectif total et répartition par zone géographique

Au 31 décembre 2020, le Groupe emploie 13 129 salariés dans 20 pays, contre 13 097 salariés au 31 décembre de l’année précédente. Le reporting RH en vigueur dans le Groupe concerne les effectifs consolidés et les effectifs gérés.

EFFECTIF INSCRIT AU 31 DÉCEMBRE (CDI ET CDD)	2018	2019	2020	Répartition 2020
France métropolitaine	5 089	5 278	5 131	39 %
Europe hors France	1 221	1 279	1 189	9%
Amériques	265	342	272	2%
Afrique	3 801	3 925	4 179	32%
Asie	381	262	238	2%
Pacifique	1 948	2 011	2 120	16%
TOTAL	12 705	13 097	13 129	100 %

Effectif inscrit 2020 par zone géographique

39 % France métropolitaine
16 % Pacifique
9 % Europe (hors France)
2 % Amériques
32 % Afrique
2 % Asie

6.3.2.5.2 Répartition de l’effectif total par Divisions et BU

L’effectif inscrit a augmenté de 0,6 % entre 2019 et 2020 : il augmente pour la Holding (+ 3,1 %) et pour la division Mines et Métaux (+ 4,3 %), et baisse pour la division Alliages Haute Performance (- 5,9 %).# 2018 2019 2020 Répartition 2020 Holding (1) 420 521 537 4,1 % Alliages Haute Performance 5 092 5 178 4 874 37,1 % Aubert & Duval 3 984 4 141 3 916 29,8 % Erasteel 987 946 837 6,4 % Autre (2) 121 91 121 0,9 % Mines et Métaux 7 193 7 398 7 718 58,8 % Nickel 2 282 2 225 2 351 17,9 % Manganèse 3 923 4 038 4 319 32,9 % Sables Minéralisés 921 995 965 7,4 % Lithium 67 140 83 0,6 % TOTAL 12 705 13 097 13 129 100 % (1) Holding : Eramet S.A., Eramet Services, Eramet Ideas, Eramet International. (2) Autres : Forges de Monplaisir et Brown Europe.

ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 321

6 Déclaration de performance extra- financière (DPEF)

Engagements sociaux et sociétaux du Groupe

6 Engagements sociaux et sociétaux du Groupe

Répartition de l’effectif 2020 par Division et BU

37 % Alliages haute performance
4 % Holding
18 % Nickel
33 % Manganèse
7 % Sables minéralisés
1 % Lithium

6.3.2.5.3 Répartition de l’effectif total par type de contrat

Au 31 décembre 2020, 94 % des salariés du Groupe bénéﬁcient de contrats à durée indéterminée. La technicité des métiers de la mine et de la métallurgie impose un apprentissage professionnel long, le recours à des contrats de travail à durée courte reste très minoritaire. Les salariés en contrat à durée déterminée au sein du Groupe bénéﬁcient des mêmes droits et avantages sociaux (dispositifs de prévoyance, frais de santé, intéressement…) que les salariés sous contrat à durée indéterminée.

EFFECTIF PAR TYPE DE CONTRAT	2018	2019	2020	Répartition 2020
CDI	12098	12393	12394	94 %
CDD	607	704	735	6%
TOTAL	12705	13097	13129	100 %
Intérimaires (en équivalent temps plein)	930	841	340

6.3.2.5.4 Répartition de l’effectif total par catégorie socioprofessionnelle

Eramet a étendu la notion française de catégorie socioprofessionnelle à l’ensemble de ses entités qui partagent les déﬁnitions suivantes :
• ouvriers : workers (blue collars) ;
• ETAM : clerks, technicians, foremen (white collars) ;
• cadres : executives, managers, post-graduate staff, civil engineers (white collars).

RÉPARTITION DES EFFECTIFS PAR CATÉGORIE SOCIOPROFESSIONNELLE	2018	2019	2020
Ouvriers	52 %	51 %	50 %
ETAM	33 %	33 %	34 %
Cadres	15 %	15 %	16 %

6.3.2.5.5 Âge moyen et pyramide des âges

L’âge moyen des salariés du Groupe s’élève à 42,0 ans au 31 décembre 2020.

Ouvriers 41,0
ETAM 43,0
Cadres 43,3

Les collaborateurs de 50 ans et plus représentent 26 % de l’effectif total, ceux âgés de 30 ans et moins représentent 13 % de l’effectif total. Eramet suit avec attention l’évolution de la pyramide des âges de ses cadres, notamment pour anticiper les départs à la retraite de ses collaborateurs clés. Depuis la mise en place du processus de People Review au niveau local, Division et Groupe, Eramet dispose de plans de succession actualisés chaque année pour l’ensemble de ses postes clés.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020 322

6 Déclaration de performance extra- financière (DPEF)

Engagements sociaux et sociétaux du Groupe

Pyramide des âges du Groupe au 31 décembre 2020

Âge	Effectif
20 ans et -	48
21 - 25 ans	504
26 - 30 ans	1 224
31 - 35 ans	1 947
36 - 40 ans	2 231
41 - 45 ans	2 123
46 - 50 ans	2 061
51 - 55 ans	1 733
56 - 60 ans	949
61 - 64 ans	250
65 ans et +	59

6.3.2.5.6 Recrutements

Les sociétés du Groupe ont recruté, hors mutations entre sociétés du Groupe, 1 205 salariés en 2020, en baisse de 21 % par rapport à 2019.

ENTRÉES (HORS MUTATIONS ENTRE SOCIÉTÉS DU GROUPE) PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE	2018	2019	2020
France métropolitaine	579	715	381
Europe hors France	114	123	94
Amériques	42	105	28
Afrique	305	318	443
Asie	171	53	33
Paciﬁque	44	215	226
TOTAL	1255	1579	1205

Entrées 2020 hors mutations
31 % France métropolitaine
19 % Paciﬁque
8 % Europe (hors France)
2 % Amériques
37 % Afrique
3 % Asie

Les recrutements externes CDI, soit 540 personnes, se répartissent selon les catégories professionnelles suivantes :

Recrutements CDI 2020 hors mutations
Ouvriers	45 %
Cadres	32 %
ETAM	23 %

ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 323

6 Déclaration de performance extra- financière (DPEF)

Engagements sociaux et sociétaux du Groupe

Depuis plusieurs années, Eramet suit plus particulièrement les recrutements en CDI des salariés de moins de 30 ans et de plus de 55 ans.

Recrutements CDI 2020	< 30 ans	> 55 ans	TOTAL
	191	20
En % du total des recrutements CDI	35 %	4%

6.3.2.5.7 Départs

Le nombre total de départs (cette notion englobe les démissions, licenciements, mises en retraite, ruptures conventionnelles mais ne comptabilise pas les mutations Groupe) en 2020 a atteint 1 166, dont 221 démissions (19 % des départs), 201 licenciements (17 % des départs), et 224 départs en retraite (19 % des départs). Les autres motifs de sortie (45 % des départs) sont majoritairement constitués de ﬁns de contrats à durée déterminée.

DÉPARTS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE (HORS MUTATION DANS LE GROUPE)	2018	2019	2020
France métropolitaine	514	660	525
Europe hors France	109	113	183
Amériques	32	32	88
Afrique	244	201	189
Asie	85	34	72
Paciﬁque	123	146	109
TOTAL	1107	1186	1166

Ventilation des départs (hors mutations) par motif en 2020
19 % Démissions
45 % Autres motifs
19 % Retraites
17 % Licenciements

Les sites ADMDT (Wuxi – Chine), Erasteel Inc. (Boonton – États-Unis), Aubert & Duval TAF (Gennevilliers – France) et Erasteel Stubs (Warrington – Royaume-Uni), représentant une centaine de collaborateurs, ont été progressivement fermés au cours de l’année 2020. Les activités ont été arrêtées sur ces sites dans le respect des législations locales et des relations avec les représentants du personnel. Des mesures d’accompagnement des collaborateurs ont par ailleurs été mises en place (outplacement, reclassement interne, formations d’adaptation et de reconversion).

6.3.2.5.8 Organisation du travail

Temps de travail

Les modalités d’organisation du temps de travail dépendent des entreprises, de la nature de leurs activités et de leur lieu d’implantation et sont définies afin de répondre au mieux aux exigences de l’activité et aux souhaits des collaborateurs. Partout où il est implanté, le groupe Eramet respecte la législation sur le temps de travail en vigueur. À titre d’indication, le temps de travail est :
• en France métropolitaine : de 35 heures par semaine ;
• en Norvège : de 37,5 heures par semaine ;
• en Nouvelle-Calédonie : de 38 heures par semaine ;
• en Chine, au Gabon, aux États-Unis, en Suède : de 40 heures par semaine sur cinq jours ;
• au Sénégal : de 40 heures par semaine.

Travailleurs à temps partiel

Des contrats de travail à temps partiel existent dans de nombreux pays où le Groupe est implanté. L’effectif concerné par cette modalité représente 1,5 % de l’effectif total, toutes catégories de personnel confondues. Au 31 décembre 2020, 195 personnes étaient en temps partiel dont un peu moins des deux tiers (63 %) concernaient des femmes. 73 % des salariés en temps partiel, soit 143 personnes, travaillent en France et représentent 3 % de l’effectif total de la France métropolitaine.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020 324

6 Déclaration de performance extra- financière (DPEF)

Engagements sociaux et sociétaux du Groupe

Organisation du travail

En 2020, 60 % des salariés sont inscrits en horaire à la journée tandis que 40 % sont en horaires postés.

Absentéisme (données issues de l’enquête RSE)

Les motifs d’absence pris en compte ici sont les absences aléatoires et non prévues telles que la maladie, la maternité, les accidents du travail, de trajet, les absences injustiﬁées. Le taux d’absentéisme moyen pour le Groupe est de 3,4 % en 2020. Le taux d’absentéisme moyen France métropolitaine est de 4,3 %. Pour le reste de l’Europe, le taux moyen est de 2,3 %. La zone Amériques a un taux voisin de 3,3 %. La zone Afrique afﬁche un taux moyen de 5,1 % ; l’Asie 1,3 %. Enﬁn, le taux moyen relevé dans la zone Paciﬁque est de 5,0 %.

6.3.3 Engagements envers les communautés hôtes

6.3.3.1 Objectifs, organisation et instruments

Eramet a l’ambition de devenir une société contributive aux enjeux d’intérêt général et créatrice de valeur dans les territoires où elle opère. Spécialement dans ses relations avec les communautés voisines de ses implantations, le Groupe souhaite passer d’une démarche de limitation et de compensation des impacts de ses activités, à une recherche de bénéﬁce net pour les populations, en lien avec leurs priorités et aspirations. C’est ce que traduit l’objectif 5 de la Feuille de route RSE du Groupe, « Être un partenaire apprécié et contributif de nos communautés hôtes ». L’atteinte de l’objectif sera mesurée avec deux cibles à horizon 2023 :
• 100 % des sites ont mis en place un mécanisme de dialogue avec leurs parties prenantes locales ;
• 100 % des sites mettent en œuvre un programme d’investissement contribuant au développement local, en privilégiant les actions en faveur de la jeunesse.

Instruments

Dans cette perspective, le Groupe a formalisé en 2019 les trois piliers et six fondamentaux de la relation communautaire Eramet, adossés aux standards et bonnes pratiques de l’IFC (Société Financière Internationale, groupe Banque Mondiale). Ces standards, internationalement reconnus et éprouvés, adoptent une approche de proportionnalité selon laquelle les mesures exigées doivent être dimensionnées par rapport aux enjeux des sites. Ces exigences sont traduites de manière opérationnelle dans une procédure interne « Relations communautaires » applicable à l’ensemble des sites de production du Groupe. Pour Eramet, la construction d’une relation contributive et partenariale avec les communautés repose sur trois piliers :
1. la maîtrise des risques et impacts sur les communautés : La prévention des risques et la gestion des impacts inhérents aux activités minières et métallurgiques constitue un aspect fondamental des relations entretenues avec les populations locales.# 6 Déclaration de performance extra-ﬁnancière (DPEF)

Engagements sociaux et sociétaux du Groupe

Relations avec les communautés hôtes : les fondamentaux Eramet

Les risques et impacts sont identiﬁés et font l’objet de mesures de maîtrise dans le respect de la « hiérarchie d’atténuation » consistant à éviter, réduire et compenser ces impacts. Des mécanismes de gestion des plaintes à disposition des populations locales assurent que tout incident ou inquiétude peut être immédiatement porté à la connaissance de l’entité. Ces incidents font l’objet d’actions correctives, et alimentent l’amélioration continue du système de gestion ;

le dialogue avec les parties prenantes locales : qu’il s’agisse du déroulement des opérations, des mesures de gestion des risques, ou encore des programmes de soutien au développement local, Eramet et ses ﬁliales veillent à informer et consulter les populations riveraines de manière continue. Ce travail prend des formes variées : organisation de réunions publiques d’information ou de journées portes ouvertes, mise en place de comités conjoints, consultations publiques, publications écrites, etc. Pour les sites développant de nouvelles activités, le dialogue est essentiel pour présenter les caractéristiques des projets et associer les communautés à la déﬁnition des mesures de maîtrise des impacts les affectant. Dans tous les cas, les ﬁliales s’attachent à conduire le dialogue de manière culturellement appropriée mais aussi de manière inclusive, en s’assurant que les personnes vulnérables sont identiﬁées et associées aux échanges ;
la contribution aux priorités de développement local : Eramet a l’ambition de faire des activités du Groupe une source de bénéﬁces nets pour les populations locales. Par le biais de l’emploi, des achats et de la sous-traitance locaux, les ﬁliales du Groupe s’attachent à accroître toujours plus leur contribution à l’économie des territoires d’implantation. Au-delà, les sites du Groupe développent des programmes d’investissement communautaire ou de mécénat visant à soutenir les priorités de développement local. Dans une approche partenariale, ces priorités sont identiﬁées et suivies collectivement : soutien à des activités économiques, actions dans le domaine de l’éducation, la santé, le sport, la culture, et l’environnement ou encore des infrastructures.

CONTRIBUER aux priorités de développement locales
Emploi local, achats et sous-traitance locaux
Investissement communautaire

MAÎTRISER les risques et impacts sociétaux
État initial / évaluations / maîtrise des impacts sociétaux
Mécanisme de résolution des griefs

DIALOGUER avec les communautés
Cartographie des parties prenantes locales
Instances de dialogue

3 piliers et 6 fondamentaux de la relation communautaire du groupe Eramet

En 2020, la structuration de la démarche Relations Communautaires du Groupe s’est intensiﬁée avec :
• l’intégration de la procédure « Relations Communautaires » au système de management Eramet Management System . Les sites du Groupe ont réalisé dans ce cadre une analyse d’écart à la procédure, et programmé leur mise en conformité à échéance 2021 ou 2022 selon leurs enjeux ;
• la création ou restructuration des Directions RSE des ﬁliales au Gabon et en Nouvelle-Calédonie (Comilog, Setrag et SLN). Elle permet une représentation directe des sujets sociétaux aux Comités de Direction de ces ﬁliales et le renforcement des synergies avec les équipes en charge de l’environnement ;
• la déﬁnition d’une série d’indicateurs clé de performance (KPI) sociétaux miniers menée en collaboration avec les équipes des Relations communautaires, des Ressources Humaines et des Achats. Ils permettent de renforcer le pilotage de la performance sociétale des implantations, et couvrent trois domaines : le permis social d’opérer, les retombées économiques des opérations et l’impact positif des programmes d’investissement communautaire ;
• la mise en place des Comités Eramet Partenaire Local pour le Gabon, le Sénégal, la Nouvelle-Calédonie et l’Argentine. Cette nouvelle gouvernance donne au Groupe les moyens de déﬁnir une vision contributive long-terme aux échelles locales, régionales et nationales. Réunissant notamment deux membres du Comité Exécutif du Groupe, les Directeurs Généraux et Directeurs RSE des ﬁliales concernées, ils assurent un alignement sur les stratégies pluriannuelles, leurs déclinaisons annuelles et les ressources nécessaires à leur mise en œuvre.

Organisation

Sur les sites industriels, ce sujet est le plus souvent porté par les responsables Santé-Sécurité-Environnement, les impacts pour les populations riveraines à proximité des sites étant principalement liés aux enjeux environnementaux. Sur les sites miniers, la gestion des relations communautaires recouvre des thématiques beaucoup plus larges, et nécessite la mobilisation d’équipes dédiées aux sujets sociétaux. Ces professionnels font partie d’un réseau piloté par la Direction du Développement Durable et Engagement d'Entreprise du Groupe. Ce réseau alimente une plateforme d’échanges de bonnes pratiques aﬁn de valoriser l’expertise interne développée au sujet des relations communautaires.

6.3.3.2 Maîtrise des impacts et prévention des risques pour les communautés locales

6.3.3.2.1 Risques pour la sécurité et la sûreté des populations locales

La présence d’installations industrielles ou minières peut constituer une source de risques pour la sécurité des populations riveraines. Pour prévenir ces risques au plus tôt dans les projets industriels ou miniers, le Groupe déploie en continu une démarche de prévention des risques industriels, détaillée en 6.2.1.4. Les entités concernées contrôlent l’accès aux sites, mettent en place des barrières et des signalétiques informatives, et certains sites ont également recours à du gardiennage. Une information sur les risques pour la sécurité des riverains est également présentée dans le cadre du dialogue avec les populations. En 2020, GCO a par exemple sensibilisé plus de 1 000 personnes du village de Foth et de ses 14 hameaux sur les risques de sécurité routières liées aux voies de circulation empruntées par les opérateurs de GCO et la population. Les mesures de sûreté assurant la protection physique des collaborateurs et les infrastructures, telles que le gardiennage, sont encadrées par la procédure Sûreté adoptée par Eramet. Celle-ci s’inscrit dans le cadre du droit international, du droit français et du droit des pays dans lequel Eramet est implanté. En vertu de cette politique, la prévention des risques en matière de sûreté pour les communautés passe par le dialogue et le respect mutuel avec les populations locales. La formation, les règles d’utilisation de la force et les équipements des personnels de sécurité sont décidés, dimensionnés et contrôlés par un Responsable de la Sûreté du site, qui agit dans le cadre déﬁni par le Directeur de la Sûreté Groupe. L’usage de la force est strictement limité aux cas d’extrême nécessité et à un degré proportionnel à la menace.

6.3.3.2.2 Acquisitions de terrain et déplacements de populations

Les activités de certains sites miniers du Groupe requièrent des acquisitions de terrains auprès de communautés qui y résident ou y exercent des activités économiques (agricoles ou commerciales notamment). Dans le respect de la « hiérarchie d’atténuation » des impacts, les déplacements de populations n’interviennent qu’en derniers recours, lorsque toutes les mesures d’évitement ont été prises. Lorsqu’elles sont menées, ces opérations peuvent présenter des risques d’atteinte aux droits humains (droit de propriété ou droit à un niveau de vie sufﬁsant de ces communautés notamment). Les sites concernés mettent donc en place des équipes dédiées pour évaluer, dialoguer et maîtriser les impacts potentiels. Les activités de déplacement sont menées en conformité avec les principes énoncés dans la Norme de performance de l’IFC (Société Financière Internationale, groupe Banque Mondiale), avec en particulier la mise en place de plans d’action de réinstallation et l’attention prêtée à la restauration des moyens de subsistance des populations déplacées.

C’est le cas de Grande Côte Opérations au Sénégal, qui réalise une exploitation itinérante sur la concession minière accordée par l’État. Le département Environnement et Communautés du site compte une équipe spécialisée, chargée de déﬁnir, en collaboration avec les communautés, les modalités de leur déplacement (compensations, terres de remplacement, sites de relocalisation, conﬁguration des infrastructures d’accueil etc.) Après avoir relogé près de 630 personnes du village de Foth en 2019, GCO a poursuivi en 2020 l’accompagnement de la restauration des moyens de subsistance des personnes déplacées. Celui-ci prend la forme de programmes de renforcement de capacités, ou encore l’accès à la mutuelle de services communautaires offrant des prêts à taux faibles pour l’achat d’intrants. GCO n’a pas eu à mener en 2020 de nouvelles réinstallations de populations. Seuls des déplacements économiques ont été réalisés, donnant lieu à l’indemnisation de plus de 900 exploitants agricoles pour leurs cultures. Ces compensations sont encadrées par la Commission départementale de recensement et d’évaluation des impenses, impliquant notamment les représentants des services techniques de l’État.

Au Gabon, dans le cadre du projet de remise en état de la voie ferrée du Transgabonais porté par Setrag, des travaux sont prévus en différents points de la voie ferrée au départ de Libreville, aﬁn de garantir la sécurité de la voie et des riverains. Certains de ces travaux occasionnent le déplacement de commerces, d’habitations, ou de cultures occupant le domaine ferroviaire, propriété incessible de l’État.# 6 Déclaration de performance extra-financière (DPEF)

Engagements sociaux et sociétaux du Groupe

6.3.3.2.3 Risques et impacts sur l’environnement des communautés

Certains sites présentent également des risques d’impact sur l’environnement pouvant affecter les riverains. Le Groupe déploie tous les moyens nécessaires pour réduire son empreinte environnementale tant sur ses sites en activité que dans le cadre de ses projets en développement. Les mesures mises en œuvre pour la préservation des risques environnementaux et industriels (partie 6.2 « Préservation de l’environnement ») visent également à limiter les nuisances envers les communautés riveraines, et éviter les risques de pollution et ceux liés à une réduction de leur accès aux ressources naturelles.

Près de la moitié des sites du Groupe entretiennent des relations particulières avec des organisations publiques ou associatives de proximité au sujet des problématiques environnementales rencontrées. Il s’agit principalement d’échanges directs à l’initiative des sites ou de rencontres dans le cadre de réunions organisées régulièrement par les autorités locales.

Allant plus loin, certaines entités ont également développé des partenariats avec des acteurs spécialisés. C’est notamment le cas des sites d’Eramet en Norvège, qui collaborent depuis plusieurs années avec l’ONG Bellona sur des sujets environnementaux. En Nouvelle-Calédonie, SLN, par ailleurs membre de Scalair, apporte son soutien financier à l’Observatoire de l’Environnement (L’Œil), réalisant un suivi environnemental du milieu marin et de la qualité de l’air.

6.3.3.2.4 Mécanismes locaux de gestion de plaintes

En 2020, en application de la procédure Groupe, tous les sites miniers ont formalisé leur procédure de gestion des plaintes de communautés riveraines selon le standard de l’IFC (Société Financière Internationale, groupe Banque Mondiale). Ces mécanismes permettent aux populations de porter à la connaissance de l’entreprise tout incident, inquiétude ou interrogation concernant la performance sociale et environnementale du site, avec la garantie que ces réclamations seront traitées selon un processus transparent.

La communication de ces dispositifs à l’ensemble des populations ayant été limitée par les restrictions liées à la crise Covid-19, l’ancrage des mécanismes restera à consolider au début de l’année 2021.

Sur les sites industriels, la réception et le traitement des griefs est porté par les responsables locaux en charge de la santé, la sécurité et l’environnement dans le cadre du référentiel ISO 14001. Le dispositif d’alerte du Groupe Integrity Line (voir 6.4.1) représente depuis 2020 un complément à ces mécanismes locaux. Ouvert à toutes les parties prenantes externes affectées par les activités du Groupe, il offre en particulier la possibilité de transmettre une alerte de manière anonyme.

6.3.3.3 Dialogue avec les communautés locales

Les sites pouvant générer des impacts sur l’environnement et les riverains mènent des actions d’information et de consultation avec ces derniers, qu’il s’agisse d’obligations réglementaires ou d’initiatives volontaires. La mise en place d’échanges avec les populations riveraines constitue en effet un préambule à la prévention des impacts potentiels des activités. Cette démarche universelle est adaptée par chaque entité selon ses enjeux spécifiques.

Modes de dialogue

INFORMATION : OUTILS PRIVILÉGIÉS	CONSULTATION : MODE OPÉRATOIRE
Réunions d’informations	Expression · Opinions · Attentes · Besoins
Visites de sites	Présentation Projet/Activités
Journées Portes ouvertes	Élus locaux
Participations à des manifestations externes	Représentants de l’État
Publications écrites	Populations locales
	Expression • Opinions • Attentes
	Présentation Projet / Activités
	Élus locaux
	Représentants de l’État
	Populations locales
	Entreprise
	Évolutions / Modifications

L’information des riverains sur les activités industrielles et minières

La tenue de réunions d’informations est le moyen privilégié par les sites pour communiquer auprès des populations locales. L’information ainsi partagée couvre les activités du site, mais également les impacts environnementaux et/ou sociétaux.

En France, du fait de leur statut Seveso Seuil Haut ou d’ICPE (Installation classée pour la protection de l’environnement), deux sites participent à des « Commissions de suivi des sites », composées de représentants de l’État, des collectivités territoriales, des riverains, des exploitants et des salariés. Ces commissions constituent un cadre d’échange et de suivi des activités du site. Le site d’Eramet Ideas à Trappes a quant à lui participé aux réunions trimestrielles avec les riverains de la zone d’activité.

Les trois sites d’Eramet Norway, dont deux sont proches de centres-villes, ont organisé en 2020 comme chaque année les « réunions annuelles de voisins ». Elles sont l’occasion d’échanger sur la performance environnementale de l’entreprise, la façon dont elle a répondu aux plaintes reçues, et les axes d’amélioration pour l’avenir.

Chez Eramine (Argentine), les assemblées trimestrielles n’ont pas pu se tenir en raison des restrictions sanitaires, mais l’équipe RSE a maintenu des échanges réguliers avec les représentants des populations. Des rencontres physiques ont été organisées en plus petit comité, et des échanges à distance ont pu être réalisés en recourant aux outils numériques. Ces contacts ont été particulièrement importants afin d’expliquer de manière transparente la décision par le Groupe de mettre sous cocon le projet.

Dans ce même souci de transparence et d’ouverture, près de deux tiers des sites du Groupe avaient accueilli en 2019 dans leurs installations des parties prenantes externes, à l’occasion de journées portes ouvertes, de visites scolaires ou d’élus, ou encore d’événements particuliers. En 2020, l’organisation de telles visites a été extrêmement limitée en raison du contexte sanitaire. De la même manière, la participation à des évènements extérieurs, comme les foires ou les salons, qui permettent habituellement aux sites de communiquer sur leurs activités, a été très réduite.

D’autres formes d’échanges, moins centralisées, se sont développées. En Nouvelle-Calédonie, trois bureaux des relations communautaires ont été ouverts par SLN à Houailou, Kouaoua et Thio en mars 2020, sur le modèle du premier bureau inauguré en 2019 à Koné. Ces quatre lieux proposent de l’information sur SLN, ses activités et programmes contributifs, avec la possibilité d’échanger avec un agent de l’équipe RSE. Elles visent à accroître la qualité et la fréquence des échanges, au plus près des populations sur l’ensemble du territoire. L’utilisation de ce modèle sur d’autres sites du Groupe est à l’étude.

La consultation/concertation avec les riverains

La consultation est un mode de dialogue plus engageant avec les communautés, permettant de recueillir les avis, attentes ou inquiétudes des riverains afin de les prendre en compte dans les décisions de l’entreprise. Dans certains cas, les parties prenantes sont directement associées à la prise de décision, il s’agit alors de concertation. En 2020, les principales activités de consultation et concertation ont été les suivantes :

Dans le cadre des programmes de réinstallation sur les sites de GCO, Comilog et Setrag (section 6.3.3.2.2), les modalités de déplacement ont été définies de manière concertée. À GCO par exemple, les populations de quatre des six hameaux qui seront déplacés en 2021, ont exprimé le souhait de retourner à leurs habitations après le passage de la mine, tandis que les deux autres ont choisi au contraire d’être définitivement réinstallées dans un nouveau site. Ce sont donc les deux options qui seront mises en œuvre par GCO au cours de l’année 2021.# 6 Déclaration de performance extra-financière (DPEF)

Engagements sociaux et sociétaux du Groupe

• Dans le cadre de sa progression vers la zone de Lompoul au Nord, GCO a également réalisé une étude d’acceptabilité sociétale à la fin de l’année 2020. Celle-ci a comporté une séquence de consultations avec les parties prenantes de cette localité, afin de mieux cerner leurs attentes et préférences concernant la gestion des impacts et les futurs programmes contributifs. Ces consultations inaugurent un processus de décision concerté sur ces sujets.

• En Nouvelle-Calédonie, le programme SLN de dialogue proactif avec les parties prenantes locales déployé en 2019 s’est poursuivi, afin d’expliquer et soutenir le nouveau modèle de SLN et co-construire son action contributive. De nombreux rituels de rencontres ont été organisés avec les équipes municipales, les coutumiers, les jeunes et associations (à Poum, Poro, Kouaoua, Koumac notamment). Dans certaines zones toutefois, ces efforts n’ont pas suffi à instaurer un climat de confiance et à éviter des blocages. Dans ce contexte, SLN a engagé un travail interne de renforcement de sa stratégie sociétale, devant aboutir au début de l’année 2021.

6.3.3.4 Contribution aux priorités de développement des communautés

Le développement de l’empreinte positive du Groupe sur les territoires où il opère prend de multiples formes et s’inscrit au sein de plusieurs des Objectifs du Développement Durable portés par les Nations-Unies. Cette contribution passe en premier lieu par la création d’emplois locaux directs et indirects, via le recours à la sous-traitance et aux achats locaux, soutenant l’ODD 8 « Travail décent et croissance économique ». Les programmes de formation et les dispositifs d’apprentissage soutenus participent de plus directement à l’atteinte de la cible 8.6 « Réduction de la proportion de jeunes sans emploi ni formation ».

Les programmes d’investissement communautaire mis en place par les entités du Groupe sont adaptés aux objectifs propres des communautés qui en bénéficient. Dans l’ensemble, ces programmes contribuent principalement aux ODD 11 « Villes et communautés durables », ODD 3 « Bonne santé et bien-être », ODD 4 « Éducation de qualité », et ODD 8 « Travail décent et croissance économique ». Des exemples précis détaillés ci-dessous illustrent les réalisations des entités d’Eramet en 2020.

6.3.3.4.1 Création d’emploi et de sous-traitance locaux

Les grandes filiales du Groupe contribuent de manière significative à la création d’emploi dans les zones où elles sont implantées, en recrutant la grande majorité de leurs équipes localement. Ainsi, le groupe Eramet, via ses filiales Comilog et Setrag, emploie au Gabon plus de 3 400 personnes en direct. 98 % des postes créés sont occupés par des gabonais, faisant du Groupe le second employeur privé du Gabon. SLN, premier employeur privé de Nouvelle-Calédonie, couvre plus de 2 000 emplois directs. La région Auvergne-Rhône-Alpes concentre près de la moitié des 5 833 emplois du Groupe en France métropolitaine. Au Sénégal, Grande Côte Opérations (GCO), qui représente plus de 700 emplois directs, a créé une commission de recrutement avec les autorités municipales afin de favoriser le bassin d’emploi local.

Par ailleurs, de nombreux sites travaillent au développement des compétences locales sur le long terme afin de développer l’employabilité sur les territoires. Avec le Syndicat de l’Industrie de la Mine de Nouvelle-Calédonie, SLN a créé et soutient depuis 1990 le Centre de formation aux techniques de la mine et des carrières (CFTMC) à Poro. Situé dans la Province Nord, il répond à l’axe de rééquilibrage économique souhaité par les autorités. Ce centre de formation de conducteurs et de mécaniciens de la mine et des carrières s’adresse à des jeunes non diplômés ou peu qualifiés. Il propose une formation sur un gisement minier de SLN, en conditions réelles d’exploitation. Depuis sa création, l’ambition est d’en faire une mine-école de référence dans le monde, enseignant les meilleures pratiques opérationnelles (santé/sécurité, opérations, conduite du progrès, développement durable). Tous les principaux opérateurs miniers et métallurgiques de Nouvelle-Calédonie en sont membres, et SLN recrute exclusivement des conducteurs DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020 330 6 Déclaration de performance extra-financière (DPEF) Engagements sociaux et sociétaux du Groupe qui sont issus de ce centre de formation. Au cours de l’année 2020, plus de 150 jeunes ont obtenu à l’issue de leur formation le diplôme, délivré par l’Éducation nationale.

Au Gabon, la Comilog a poursuivi sa contribution au fonctionnement de l’École des Mines et de la Métallurgie de Moanda (E3MG, ouverte en 2016) fruit d’un partenariat public-privé entre l’État gabonais et le groupe Eramet. Cette école, qui a pour objectif la formation de jeunes gabonais aux métiers de la géoscience, du génie des procédés, de la recherche et exploitation minières, a accueilli à la rentrée 2020 sa quatrième promotion d’étudiants dans les deux cursus qu’elle propose : le diplôme d’ingénieur spécialisé et la licence professionnelle en mines et métallurgie. C’est avec l’Office national de l’emploi, établissement public gabonais, que Setrag a développé un partenariat visant la mise en place de contrats d’apprentissage pour les jeunes. En 2019-2020, ce sont 263 jeunes qui ont ainsi été formés. Setrag contribue également à la politique d’insertion des jeunes par l’intermédiaire de son Centre de formation et de perfectionnement ferroviaire de Franceville (CFPF). Chaque année, environ 200 cheminots sont formés et 1 400 heures de formations sont réalisées sur une quinzaine de métiers du transport ferroviaire.

La société Aubert & Duval (France) a également fait de l’aide à l’apprentissage un de ses engagements de long terme. Elle soutient l’activité de structures locales proposant des solutions de mobilité et d’hébergements pour les alternants en Auvergne, comme le Sira et le Corum Saint-Jean. En 2020, plus de deux tiers des sites du Groupe ont accueilli et formé des stagiaires, des apprentis ou des thésards, de quelques semaines à plusieurs mois. Cela représente plusieurs centaines d’étudiants ou apprentis chaque année.

Le groupe Eramet contribue également au développement des activités économiques sur les territoires où il opère via ses pratiques d’achats et de sous-traitance. Les activités des sites du Groupe peuvent en effet nécessiter un recours à la sous-traitance, et favorisent de ce fait l’émergence d’entreprises locales. C’est le cas notamment à SLN en Nouvelle-Calédonie, dont les mines, l’usine et les services de support sous-traitent certaines activités et font appel au tissu d’entreprises locales. Aux cinq sites miniers de SLN, s’ajoutent sept sites « tâcheronnés », c’est-à-dire exploités par des sous-traitants locaux. Sur le site de Poum, l’augmentation des capacités de production est accompagnée par un partenariat avec les autorités locales et la population : une partie de l’activité minière étant assurée par un exploitant issu d’un actionnariat populaire. Au Gabon, près de 70 % du montant des achats de la Comilog et de la Setrag sont réalisés sur le territoire national.

6.3.3.4.2 Investissement communautaire et mécénat

Le groupe Eramet est engagé à différents niveaux dans ses actions en faveur des communautés riveraines des sites, visant le développement de la vie locale à travers une approche partenariale. En 2020, l’exécution des programmes contributifs et de mécénat des sites a été très affectée par la crise sanitaire. Les filiales ont en effet réorienté et complété ces programmes pour contribuer, en coordination avec des autorités locales et nationales, à la lutte contre la pandémie. L’ensemble de ces efforts, accompagné par le Groupe, a constitué le plan de solidarité Covid-19 d’Eramet, et représente une part importante de l’action contributive de 2020.

Plan de solidarité Covid-19

Dès le début de la crise sanitaire, le groupe Eramet s’est mobilisé pour lutter contre la propagation du virus Covid-19 en mettant en place toutes les mesures de prévention pour protéger la santé de ses salariés et de leurs familles. Très rapidement, des actions de solidarité envers les populations des régions et pays d’implantation du Groupe ont également été mises en œuvre. Afin d’appuyer et compléter ces actions locales, le Groupe a mis en place dès le mois d’avril un plan de solidarité Groupe, et a décidé d’une dotation exceptionnelle d’1,5 million d’euros en complément des dotations par les filiales. Au total, ce sont plus de 10 millions d’euros qui ont été consacrés en 2020 par le Groupe à la lutte contre la propagation du virus et à la résilience des territoires face aux effets de la crise.

La dotation exceptionnelle du Groupe a été alimentée par la trésorerie d’Eramet et les contributions de ses dirigeants, qui ont revu à la baisse leur rémunération des mois d’avril et mai 2020 (de 10 % à 25 %). Les membres du Conseil d’administration se sont associés à cet effort en renonçant à 10 % de leur rémunération annuelle. L’utilisation de cette enveloppe a été répartie de la manière suivante :

Plus de 80 % de cette dotation a permis de réaliser des dons en nature au bénéfice des populations voisines des implantations. Au total, plus de 530 000 masques, 300 000 EPI, une ambulance et 7 000 kits ou bons alimentaires ont été distribués aux populations et établissements du voisinage des implantations du Groupe, principalement au Gabon, au Sénégal, en France métropolitaine, Nouvelle-Calédonie, Chine et Argentine. L’ensemble de ces actions ont été menées en étroite collaboration avec les autorités au niveau local et national, afin de compléter ou renforcer le plus efficacement possible les dispositifs existants.
Le reste de l’enveloppe a été consacré à des dons financiers destinés à soutenir des partenaires institutionnels ou associatifs actifs sur le Covid-19. Les principaux bénéficiaires sont le Fonds Tous Unis Contre le Virus, la Croix-Rouge Française et le CHU de Clermont-Ferrand.# 6 Déclaration de performance extra-financière (DPEF)

Engagements sociaux et sociétaux du Groupe

Les sites d’Eramet Norway en Norvège et Erasteel Inc. aux États-Unis ont soutenu des associations voisines. Une campagne d’appel aux dons des salariés au bénéfice de ce type d’organismes a également été menée, le Groupe s’engageant à doubler le montant de chacun des dons. Les programmes d’investissement communautaire des filiales au Gabon (Comilog et Setrag) et au Sénégal (GCO) ont également contribué à la lutte contre la pandémie et ses effets. C’est le cas des actions sanitaires mais aussi du soutien aux activités contributives génératrices d’emplois et de revenus locaux, cruciales dans le contexte économique très dégradé par les restrictions. On peut citer, par exemple, la construction de l’usine de production de pavé près de Moanda au Gabon ou les travaux de réfection d’infrastructures dans la zone de Diogo au Sénégal, mobilisant une importante main d’œuvre locale.

Au Gabon, la Comilog a également apporté son soutien à l’hôpital régional de Franceville, avec le financement d’une mission médicale de 13 médecins et infirmiers pendant trois mois, et la contribution à la modernisation de son matériel. Dans la ville de Moanda et le long de la voie, 55 stations mobiles de lavage de main, ont été installées afin de permettre à tous de respecter les gestes d’hygiène. Comilog et Setrag ont également soutenu l’élaboration de campagnes de sensibilisation aux gestes barrières à la radio et par affichage. L’ensemble de la contribution Setrag s’est matérialisée lors de l’opération Solirail menée en juillet, qui a permis à l’entreprise de distribuer les dons dans chacune des gares jalonnant les 648 km de voie ferrée.

Programmes d’investissement communautaire et mécénat

Malgré les contraintes sanitaires et la mobilisation des équipes RSE pour la mise en place d’actions solidaires dédiées à la lutte contre l’épidémie de Covid-19, les filiales du Groupe se sont efforcées de maintenir les principaux programmes contributifs planifiés. En 2020, elles ont consacré 21,4 millions d’euros à l’investissement communautaire et au mécénat. La santé, dont les actions ont été renforcées encore cette année face à la pandémie, et l’éducation représentent les deux principaux postes de dépenses, suivis de la contribution aux infrastructures locales. Les dépenses de soutien à la diversification économique sont en augmentation, en ligne avec la volonté du Groupe de construire une empreinte positive pérenne, au-delà des retombées directes de ses activités.

Répartition des dépenses de mécénat et d’investissement communautaire par domaine d’action

Domaine d’action	Pourcentage
Santé (dont solidarité Covid)	44 %
Éducation	22 %
Sport	8 %
Culture et environnement	3 %
Infrastructures	14 %
Économie et vie locale	6 %
Vie locale	2 %

Les paragraphes ci-dessous présentent les réalisations des filiales pour lesquelles les enjeux sociétaux sont importants, et proposant les programmes contributifs les plus développés.

Comilog et Setrag au Gabon

L’année 2020, dernière du plan RSE triennal de Comilog initié en 2018, a permis d’aboutir plusieurs projets contributifs de grande envergure dans le département de la Lebombi Leyou :

Contribution aux voiries de Moanda : lancés en 2019, les travaux de réhabilitation de l’axe principal de la ville sur 4 km ont été achevés en 2020, bénéficiant à l’ensemble de la population de Moanda. L’ensemble des voiries secondaires (14 km) a fait l’objet d’un reprofilage. Une usine de fabrication de pavés a également été construite dans le village de Konda afin d’entrer en opération en 2020. Sa production répondra notamment aux besoins de la ville de Moanda dont les voies secondaires seront réhabilitées et pavées à partir de 2021.
Soutien à l’offre de santé : Comilog a financé l’implantation d’une antenne locale du Samu social gabonais, couvrant les villes de Moanda, Bakoumba et Mounana. Avec huit agents de santé, huit ambulanciers, cinq ambulances et six employés paramédicaux, elle offre aux populations les plus démunies des consultations et médicaments gratuits. Depuis de nombreuses années, Comilog finance également le fonctionnement de l’hôpital Marcel-Abeke, ouvert au public à des coûts modérés.
Accès à l’éducation : après la réhabilitation de cinq écoles primaires et deux lycées de Moanda en 2019, cinq établissements scolaires supplémentaires ont été réhabilités dans les villes voisines Bakoumba et Mounana en 2020. Comilog subventionne également le groupe scolaire Henri-Sylvoz à Moanda, qui compte 1 450 élèves, du pré-primaire à la terminale.
Sport et jeunesse : Comilog est le principal contributeur des associations Mangasport (football, basket-ball, volley-ball, judo, taekwondo, etc.), bénéficiant à plus de 800 licenciés dont une majorité de jeunes.

Les dépenses contributives de Comilog se sont élevées en 2020 à 14,8 millions d’euros. À ces contributions se sont ajoutées les actions complémentaires de solidarité liées au Covid-19, auxquelles Comilog a consacré environ 3 millions d’euros.

Au mois d’octobre, la Comilog a signé un Addendum à la convention minière avec l’État gabonais, portant sur la responsabilité sociale de l’entreprise. Il prévoit la création de deux fonds RSE (responsabilité sociétale des entreprises) destinés à financer de nouveaux programmes de développement au profit des communautés locales de la région d’implantation des sites miniers de l’entreprise :

un « Fonds de développement des communautés locales » alimenté par l’affectation par l’État d’une partie des taxes versées par la Comilog, comme le prévoit le Code minier ;
un Fonds RSE financé et mis en œuvre par Comilog, qui sera entièrement destiné à des projets structurants au bénéfice des populations locales.

Le document donne ainsi un cadre contractuel à l’engagement contributif de Comilog, qui dispose désormais de ressources renforcées et d’une plus grande visibilité pour pouvoir financer des projets concrets dans cinq domaines :

les droits fondamentaux des populations (accès à l’eau portable, à l’énergie, à la santé et à l’éducation) ;
le développement d’activités génératrices de revenus sous la forme de projets économiques viables et créateurs d’emplois ;
le financement d’infrastructures économiques et sociales ;
le renforcement des capacités en termes de ressources humaines (formation, etc.) ;
la promotion du sport, de la culture et de la cohésion sociale.

Le taux de contribution de Comilog au Fonds RSE est fixé annuellement à 2 % du résultat d’exploitation de Comilog tel qu’il ressort des comptes sociaux audités de Comilog approuvés par son Conseil d’administration. Le fonds RSE sera mis en œuvre en 2021 sur la base des résultats de 2020.

Très perturbée par les restrictions de déplacement intervenues au cours de l’année et l’arrêt du transport des passagers entre avril et juillet 2020, l’action contributive de Setrag s’est principalement concentrée cette année sur la mobilisation solidaire en lien avec la pandémie de Covid-19 maintenant le service de transport des marchandises sans discontinuer. Au cours de l’opération Solirail en juillet, un train Setrag a procédé aux côtés des autorités locales, à la distribution de masques et paniers alimentaires. Les dons alimentaires ont ciblé les 1 500 foyers les plus fragiles vivant aux abords des gares, dans 22 localités du pays. Comme les années précédentes, les consultations au Centre médical d’Owendo et les sept infirmeries le long de la voie ferrée ont assuré en 2020 des consultations gratuites pour la population.

GCO au Sénégal

Dans le cadre de sa convention minière, GCO a établi avec l’État sénégalais un programme social minier, qui engage la société à réaliser annuellement des investissements en faveur des communautés riveraines. La définition des actions à mettre en œuvre dans ce cadre est réalisée en concertation avec l’ensemble des parties prenantes locales au sein d’une commission tripartite. Cette commission, rassemblant notamment les maires, des représentants de GCO, des populations locales et de la société civile, est chargée de répartir les fonds entre les actions à mener. Un système d’allocations rotatif entre les différents villages de la zone a été mis en place, permettant une concentration par commune pour chaque année et ainsi des investissements plus conséquents. En 2020, les restrictions sanitaires n’ont pas permis de mener à bien la totalité des actions prévues, qui se poursuivront donc en 2021. Les principales réalisations de GCO sont les suivantes :

Dans le domaine de l’éducation : GCO a procédé à la réhabilitation ou construction de 20 salles de classes et d’une salle d’information dans les établissements scolaires de Mékhé, Mbettète, et Diogo.
En matière d’infrastructure, GCO a financé le terrassement de la gare routière à Diogo et l’équipement du forage du village de Darou Beye.
Pour l’appui au développement et à la diversification économique, GCO a renouvelé son soutien financier à la mutuelle de services communautaires proposant des prêts à taux réduit pour plus de 160 cultivateurs de la zone de Diogo. Une formation au recyclage des déchets ménagers a également été proposée aux femmes d’un groupement d’intérêt économique du village de Foth. Une partie de la production est ensuite achetée par GCO pour les travaux de réhabilitation de la mine.

SLN en Nouvelle-Calédonie

Dans le cadre d’engagements pluriannuels, SLN apporte un soutien financier aux collectivités locales dans leurs projets d’aménagement.# SLN a ainsi contribué en 2020 au ﬁnancement de projets d’alimentation en eau potable à Poum et à Koumac, de travaux d’agrandissement du port de la commune de Koumac, dans le cadre de la dynamisation de l’économie de la mer et de la relance de la ﬁlière de la pêche hauturière, ou encore de travaux de voiries à Pouembout et à Thio. À proximité du site de Poro, SLN a renouvelé son soutien au ﬁnancement du projet innovant Reprise, porté par la mairie de Houaïlou en collaboration avec l’ONG Conservation International. Ce programme vise la restauration de forêts de cette commune, notamment par des actions de reboisement et de régulation des espèces envahissantes. Lauréat de l’appel à projet « sites pilotes pour la reconquête de la biodiversité » de l’ADEME, dans le cadre du Programme d’Investissement d’Avenir, le projet repose sur une collaboration très étroite avec les 16 tribus présentes dans cette zone. À la ﬁn de l’année 2020, 13 hectares ont déjà été reboisés (sur un objectif de 30 hectares), et 15 hectares clôturés et protégées des espèces envahissantes (sur un objectif de 20 hectares). La SLN se tient également aux côtés de nombreuses associations du territoire, avec 49 conventions signées en 2020 dans les domaines culturels, sportifs, éducatifs, ou de l’insertion professionnelle. C’est le cas des associations accompagnant les jeunes pour l’obtention de leur permis de conduire, qui représente dans certaines zones un véritable passeport pour l’emploi. Par ailleurs, pour la 28 e édition des Nickels de l’initiative, SLN a choisi d’apporter son soutien aux porteurs de projets culturels, dont le secteur a été ́ durement touché par la crise sanitaire. Le jury du concours (composé de personnalités du monde institutionnel, associatif et artistique, représentées sur l’ensemble du Territoire) a sélectionné 13 projets, qui ont bénéﬁcié d’une aide ﬁnancière. La SLN accorde par ailleurs une importance croissante au soutien de la diversiﬁcation économique des zones dans lesquelles elle opère. Elle apporte notamment un soutien ﬁnancier à l’ADIE (Association pour le développement de l’initiative économique), dont elle est partenaire depuis une vingtaine d’années, et qui propose des prestations de microcrédit et d’accompagnement aux micro-entrepreneurs. À travers sa contribution à l’association Initiatives Nouvelle-Calédonie, SLN participe également à la création et au développement d’entreprises pérennes, génératrices de valeur ajoutée et d’emploi. Au cours de l’année 2020, plus de 100 porteurs de projets ont ainsi été accompagnés dans les secteurs de l’agriculture bio, l’élevage, le tourisme, l’artisanat, la pêche, ou encore le commerce de proximité. ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 333

6 Déclaration de performance extra- financière (DPEF)

Engagements sociaux et sociétaux du Groupe

Enﬁn, Eramet et SLN ont apporté leur soutien ﬁnancier à la réalisation d’une œuvre artistique Eden Tribal, un ﬁlm de M. Jayet et M. Lefort. Ce documentaire qui relate le parcours d’une femme en tribu a été présenté dans plusieurs festivals. Il a également été diffusé en 2020 sur la chaîne de télévision NC 1 ère . Des projections en parallèle de l’exposition « Carnets Kanaks » du Musée du Quai Branly pourront être effectuées, lors de l’ouverture de cette exposition, reportée du fait de la crise sanitaire. Il a d’ores et déjà été primé deux fois : Award of Merit du Indie Film Festival et Award of Excellence du Best Shorts Competition. Le soutien d’Eramet et de SLN à ce documentaire s’inscrit dans l’engagement RSE du Groupe en faveur des communautés, dont l’un des objectifs est de favoriser la connaissance des cultures.

La Fondation Aubert & Duval en France

En cohérence avec la stratégie et les axes prioritaires RSE du groupe Eramet, la Fondation Aubert & Duval a pour objet l’animation des territoires à proximité de ses lieux d’implantation en régions Auvergne-Rhône-Alpes, Bourgogne-Franche-Comté et Occitanie. Engagée dans des actions de mécénat associatif depuis 2010, la Fondation Aubert & Duval est un partenaire incontournable de projets d’intérêt général qui dynamisent les territoires et contribuent au développement des femmes et des hommes au niveau local. Veillant aux attentes des parties prenantes qui l’entourent, la Fondation Aubert & Duval contribue ainsi à plusieurs programmes de développement à proximité de ses sites. En 2020, elle a soutenu et accompagné, en adéquation avec l’histoire et les valeurs de l’entreprise, plus des 30 projets privilégiant :

la culture et le patrimoine, avec le soutien d’écoles de musique ou associations facilitant l’accès à la culture et à l’art en milieu rural, ainsi que des associations engagées dans la rénovation du patrimoine et la transmission de savoir-faire locaux ;
l’environnement, en accompagnant des associations qui développent des programmes de préservation de la biodiversité ;
le sport et la santé, par le soutien à des associations assurant une pratique sportive régulière sur les territoires ruraux ou proposant de nouvelles disciplines sportives créatrices de lien social ;
l’éducation et la solidarité, avec une participation au financement de projets développant du lien intergénérationnel mêlant solidarité, échanges et partage.

Les sites industriels (Europe, États-Unis, Asie)

Les autres sites industriels du Groupe développent des actions de mécénat de plus petite envergure. C’est le cas notamment de Comilog Dunkerque, Eramet Norway, ou TTI qui soutiennent les associations sportives et culturelles de leur voisinage.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020 334

6 Déclaration de performance extra- financière (DPEF)

Engagements sociaux et sociétaux du Groupe

6.4 ÉTHIQUE DES AFFAIRES

Cette partie regroupe les actions conduites par le Groupe en vue de la promotion et la mise en place de bonnes pratiques d’éthique des affaires et de responsabilité d’entreprise. Cela concerne bien évidemment ses collaborateurs directs, mais également au sein de sa sphère d’activité, ses parties prenantes externes (fournisseurs, clients, partenaires institutionnels, publics, privés…). La poursuite de ces objectifs contribue notamment aux ODD 9 « Industrie, innovation et infrastructure » et ODD 16 « Paix, justice et institutions efﬁcaces » , tout particulièrement la cible 16.5 « Réduire nettement la corruption et la pratique des pots-de-vin sous toutes leurs formes ».

6.4.1 Éthique, Conformité et lutte contre la corruption

Le Groupe s’engage à conduire ses activités, dans tous les pays où il opère, en respectant les lois et réglementations qui lui sont applicables. La rigueur, la transparence et la sincérité sont les valeurs qui constituent le socle de la conduite éthique d’Eramet. Aﬁn de préserver l’intégrité des affaires et de conduire ses activités conformément aux plus hauts standards éthiques, le Groupe utilise sa Charte éthique, texte fondateur du Programme de Conformité. Accessible sur le site internet et intranet du Groupe, ce document est traduit dans les 12 langues principales du Groupe (français, anglais, italien, espagnol, portugais, japonais, coréen, chinois, allemand, suédois, norvégien, indonésien). La Charte éthique prévoit que la lutte contre la corruption est une priorité absolue pour le Groupe rappelant le principe de respect de la Convention OCDE et des lois locales. Les membres du Comité Exécutif s’engagent aux côtés des collaborateurs du Groupe et portent ces valeurs à travers des messages répétés de la Présidente-Directrice Générale insistant sur l’importance de l’éthique, la nécessité d’agir en totale conformité avec les lois en vigueur et les valeurs promues par Eramet, et la lutte contre la corruption. Ainsi, les membres du Comité Exécutif ont signé la politique anticorruption (disponible sur www.eramet.com), rappelant l’application d’une politique zéro tolérance et la totale implication des top managers du Groupe. Ce sujet est également inclus dans la Feuille de route RSE du Groupe au titre du neuvième objectif « Être un partenaire éthique de choix ». À ce titre, son avancement est suivi régulièrement par différents Comités au plus haut niveau du Groupe. Cet objectif se décline en jalon annuel avec des cibles différentes, le but étant d’atteindre, en 2023, un taux de 100 % de formation des équipes commerce et achats à la lutte anti-corruption chaque année.

6.4.1.1 Principaux risques

En 2017, le Groupe – en complément de la cartographie des risques Groupe déjà existante, et conformément à la loi Sapin 2 – a établi une cartographie de ses risques de corruption et de traﬁc d’inﬂuence, en s’appuyant sur un prestataire externe qualiﬁé, et ce dans un souci de transparence et d’indépendance de l’exercice. Conformément à une méthodologie éprouvée d’analyse de la criticité du risque de corruption et de traﬁc d’inﬂuence, en fonction de son impact et de sa probabilité de survenance par secteur d’activité et/ou zone géographique, un « univers des risques Eramet » a été évalué aux termes d’entretiens, d’ateliers, et d’un questionnaire d’autoévaluation, impliquant les fonctions clés du Groupe, soit plus de 151 personnes sur l’ensemble des zones géographiques où Eramet est présent. Depuis, la cartographie des risques « Corruption » fait l’objet d’un suivi constant par les équipes de la Direction Éthique en étroite collaboration avec les Directions de l’Audit, des Risques et du Contrôle Interne. Ainsi, l’univers des risques évalué en 2017 a fait l’objet de suivis spéciﬁques dans certaines régions en fonction de l’actualité locale et géopolitique et de l’impact sur les activités du Groupe, par exemple au Gabon en 2020. En 2020, la cartographie des risques « Corruption » a fait l’objet d’une mise à jour avec le support d’un prestataire externe qualiﬁé et la consultation de parties prenantes internes, conformément aux exigences de mise à jour triennale des cartographies du Groupe.# 6 Déclaration de performance extra-ﬁnancière (DPEF)

Éthique des affaires

L’exercice, ﬁnalisé début 2021, permet au Groupe une meilleure visibilité sur l’univers des risques nouvellement déﬁni, menant à de nouveaux plans d’actions portés par la Direction Éthique.

Gouvernance Éthique

La gouvernance Éthique du Groupe est organisée comme suit :

une Direction Éthique et Conformité dirigée par le Chief Compliance Officer Groupe, reportant à la Présidente-Directrice Générale, dont les effectifs ont été renforcés ces dernières années par l’arrivée d’un Compliance Officer également en charge de la protection des données personnelles (Data Protection Officer), et d’une ressource ponctuelle ;
le Comité Exécutif réuni une fois par an en session Éthique et Conformité est informé de l’ensemble des actions menées sur l’année passée, un partage des statistiques du dispositif d’alerte et revue du régime de sanctions (de façon confidentielle et dans le respect des droits des lanceurs d’alerte), et du plan d’action de l’année à venir ;
des réunions de revues mensuelles entre la Présidente-Directrice Générale et la Chief Compliance Officer Groupe tous les mois ;
un réseau de Conformité Éthique constitué de :
17 « Responsables Conformité Éthique » (RCE), désignés par le Comité Exécutif, couvrant l’ensemble du périmètre du Groupe, élément clé du dispositif, relais local et opérationnel de la Direction Éthique et Conformité. Les RCE ont pour mission de veiller au déploiement et au respect en local des procédures Groupe, assurent la communication auprès des collaborateurs, et mettent en œuvre les formations nécessaires. Leurs missions individuelles comportent un objectif annuel relatif à leur contribution active au programme de conformité. Dans le cadre de la procédure d’alerte Groupe, les RCE peuvent être directement saisis par les collaborateurs.
À ce titre, dans le total respect des droits des lanceurs d’alerte, ils veilleront à la confidentialité et à la remontée immédiate de l’alerte au Chief Compliance Officer Groupe. Sur délégation expresse et préalable de ce dernier, ils peuvent diligenter des enquêtes de terrain.
- En 2019, le Réseau de RCE a été considérablement amélioré ; tous les Responsables juridiques de zones ont été systématiquement nommés RCE, lorsque cela est possible,
55 « Ambassadeurs de Conformité Éthique » (ACE), désignés par le Responsable Conformité Éthique Zone/Division. Afin d’accompagner en local ces sujets, le Groupe a poursuivi sa démarche d’amélioration en nommant de nouveaux ambassadeurs.
La mission des ACE : consiste à épauler en local le Responsable Conformité Éthique dans ses missions de promotion, communication, sensibilisation, et formation des collaborateurs du Groupe. Pour ce faire, le Chief Compliance Officer Groupe communique un kit de conformité aux ambassadeurs qui s’approprient le sujet et déploient sur site.
Ce réseau de Conformité Éthique est régulièrement informé par le Chief Compliance Officer Groupe des actions en cours notamment par un accès à un SharePoint Éthique sur lequel est posté l’intégralité des procédures Groupe, un référentiel de communication dont des infographies mises à jour, ainsi que les comptes rendus du Comité de Pilotage « Conformité Éthique ». Le réseau a également accès à la page intranet Éthique et Conformité dédiée, régulièrement mise à jour. Le Chief Compliance Officer Groupe interagit régulièrement avec son Réseau de Conformité Éthique et privilégie une étroite collaboration renforcée par des déplacements réguliers dans les zones.
En parallèle de ce réseau de conformité, le Groupe a mis en place une organisation dédiée aux thématiques Harcèlement sexuel – Agissements sexistes. Un réseau de référents identifiés dans tous les sites français a été mis en place, qui interagit également avec la Chief Compliance Officer Groupe.
Enfin, le Chief Compliance Officer Groupe participe régulièrement au Comité d’Audit, des Risques et de l’Éthique du Conseil d’administration.

Stratégie de prévention des risques

Un plan d’action a été adopté par le Comité Exécutif afin que l’ensemble des risques identifiés par la cartographie des risques relative à la corruption et au trafic d’influence soient couverts par des procédures et des contrôles. Une véritable stratégie de prévention des risques tant en interne qu’en externe a ainsi pu être déﬁnie. Les grandes catégories de risques identifiées ont été adressées par des plans d’actions dédiés, suivis au plus haut niveau du Groupe, en étroite collaboration avec le Comité d’Audit, des Risques et de l’Éthique, lequel évaluera chaque année la nécessité de mettre à jour la cartographie des risques en fonction de l’évolution de l’activité d’Eramet.

Référentiels et procédures

Un référentiel, porté par la Charte éthique et la politique Anticorruption, accompagne tous les collaborateurs du Groupe sur les principales thématiques éthiques dont la lutte contre la Corruption. Il est constitué comme suit :

un Guide de conduite Anticorruption, mis à jour en 2020 avec une version interactive, avec le renvoi à des « Ethics kits », présentations pédagogiques permettant d’approfondir les problématiques alignées sur l’univers des risques résultant de la cartographie Corruption. Ce guide est disponible sur tous les sites internet et intranet d’Eramet et dans les 12 langues du Groupe ;
des procédures spécifiques « Cadeaux et invitations » et « Gestion des conflits d’intérêts » qui ont fait l’objet d’amélioration en 2020 lors de leur intégration à l’EMS, en plus de l’implémentation d’un outil de reporting centralisé, déployé courant 2021 ;
un dispositif d’évaluation des parties tierces (clients, fournisseurs…) incluant des mesures de prévention et de sensibilisation (organisation détaillée dans la partie 6.4.2) ;
des contrôles comptables intégrés aux règles de contrôle interne du Groupe visant à prévenir et détecter les faits de corruption et de fraude ;
un référentiel Audit Interne établi en étroite collaboration avec la Direction de l’Audit afin d’intégrer dans les missions d’audit des critères Éthique, Conformité, et Anticorruption.

Formation

Des campagnes de formation et de sensibilisation sont régulièrement menées au niveau du Groupe ainsi que localement. Eramet s’attache à ce que l’ensemble de ses collaborateurs soient régulièrement formés sur ces sujets d’importance grâce à des formations en présentiel menées par le Chief Compliance Officer Groupe et le Réseau de Conformité Éthique. Un e-learning « sensibilisation Charte éthique » est rendu obligatoire à tout nouvel arrivant et doit être régulièrement réalisé par l’ensemble des collaborateurs du Groupe.

En 2020, 1 791 collaborateurs ont été inscrits à cette formation (nouveaux arrivants et session de rafraîchissement), outre une approche spécifique de formation des collaborateurs de la division Alliages Haute Performance qui ont tous refait l’e-learning cette année (taux de completion : 99 %). Ainsi, depuis le déploiement de l’e-learning il y a trois ans, 8 264 personnes ont été inscrites et 5 651 personnes l’ont validée. Le déploiement de l’e-learning et son plan d’action se poursuivent. Tous les collaborateurs concernés ont l’obligation de refaire cet e-learning tous les 18 mois.

Enfin, la Direction Éthique et Conformité a mis à disposition des collaborateurs des présentations pédagogiques « Ethics kits », couvrant les thématiques de l’univers des risques de la cartographie des risques Corruption et intégrées dans le catalogue de formation. La priorité est toujours portée sur l’amélioration des systèmes d’information, avec le soutien de la Direction des Systèmes d’Information Groupe, en vue de permettre un accès en ligne à l’ensemble des collaborateurs dotés d’ordinateurs. À défaut, pour certains pays, une mise à disposition de postes informatiques en libre-service a été faite pour le reste des salariés du Groupe. Tel est le cas notamment pour certains sites de la division Alliages Haute Performance et pour certaines zones où les Ambassadeurs de Conformité Éthique aux côtés du Chief Compliance Officer Groupe sont chargés de dispenser des formations en local. En parallèle, des campagnes régulières de sensibilisation et formation ont été effectuées en 2020 notamment en présentiel aux Comités de Direction de Setrag et Comilog (Gabon).

Au même titre que les collaborateurs, les fournisseurs ont également fait l’objet de formations, soit :

en présentiel, au Gabon (Setrag, Comilog – 250 fournisseurs de rangs 1 et 2 formés) lors du déplacement de janvier 2020 ;
en présentiel et par visioconférence pour les fournisseurs de rang 1 de la division Alliages Haute Performance (131 sous-traitants).

De plus, régulièrement, le Chief Compliance Officer Groupe participe à des séminaires métiers (Sales Conference, séminaire Achats, Stratégie, Audit Interne) ainsi qu’à des Comités de Direction Divisions, des fonctions supports afin de sensibiliser constamment l’ensemble des collaborateurs du Groupe sur ces sujets. Le Groupe continue de participer activement aux réunions des associations professionnelles dédiées à l’éthique des affaires (Transparency International, Cercle Éthique des Affaires – la CCO est membre du bureau, le Cercle de la Compliance, European Business Ethics Forum).

Dispositif d’alerte

Le dispositif d’alerte professionnelle mis en place en 2017 a été considérablement amélioré ainsi que la procédure de gestion des alertes professionnelles qui lui est attachée. Ainsi, tout collaborateur ou partie prenante affectée par les activités d’Eramet partout dans le monde peut alerter de tout fait susceptible d’enfreindre les principes et engagements découlant de la Charte éthique et des lois ou règles relatives à l’éthique et applicables à nos activités.# Le Groupe permet aux collaborateurs et parties prenantes externes d’alerter notamment sur les comportements non éthiques suivants :
* corruption ;
* fraude ;
* vol ;
* détournements de fonds ;
* falsiﬁcation de tous documents ;
* conﬂits d’intérêts ;
* pratiques anticoncurrentielles ;
* discriminations, traitement inéquitable et harcèlement moral ou sexuel au travail ;
* conduites contraires aux politiques et standards Groupe en matière de santé, hygiène, sécurité au travail et de protection de l’environnement ;
* atteintes graves ou risques d’atteinte grave aux droits humains des employés du Groupe ou de tiers affectés par l’activité de l’entreprise ;
* et plus généralement tout crime ou délit, violation grave et manifeste de la loi ou du règlement et toute menace ou tout préjudice grave pour l’intérêt général.

Plusieurs canaux d’alerte sont mis à disposition des collaborateurs : ils peuvent informer leurs managers ainsi que les Responsables Conformité-Éthique. Ils peuvent également, en cas d’inaction et/ou de conﬂit d’intérêt, alerter le Groupe sur ces comportements inappropriés en utilisant la plateforme d’alerte numérique, externalisée, soumise aux dispositions de protection des données personnelles (RGPD), qui a été déployée dans les 21 pays du Groupe le 2 juin 2020. Ce dispositif assure aux collaborateurs et aux parties prenantes externes une totale conﬁdentialité, et garantit qu’aucune mesure de représailles ne sera prise à leur encontre du fait de l’utilisation de l’outil, dans la mesure où ils agissent de manière désintéressée et de bonne foi. L’alerteur peut rester anonyme si la loi locale le permet. Ce dispositif d’alerte a fait l’objet d’une importante campagne de communication dans le Groupe aﬁn qu’il soit connu de tous. Il a également été communiqué aux parties prenantes externes et l’adresse du dispositif est mentionnée dans les procédures de la Direction Achats Groupe. Toutes les informations relatives à l’utilisation de ce dispositif et au traitement de l’alerte sont disponibles sur la page dédiée Éthique & Conformité des sites internet et intranet, ainsi que sur tous les différents sites locaux du Groupe. Par ailleurs, des informations détaillées sont indiquées dans la Charte éthique. Des posters, afﬁches, et animations sont également diffusées dans les locaux de toutes les différentes entités du Groupe, partout dans le monde. Le Groupe, dans le souci d’une constante amélioration et de respecter les plus récents et hauts standards en matière d’éthique, a décidé de revoir ces sujets de façon régulière. Ainsi, une revue des dossiers d’alerte est effectuée régulièrement de façon conﬁdentielle au plus haut niveau. Une gouvernance associée à la gestion des alertes a été mise en place, et clariﬁée dans la procédure de gestion des alertes professionnelles.

ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 337

6 Déclaration de performance extra- financière (DPEF)

Éthique des affaires

Manager	Réseau de conformité	Dispositif d’alerte
Interne	Selon la typologie de l’alerte : RH : Discrimination, Harcèlement, Traitements inégaux, Santé Finance/Audit : Fraude, manipulation de comptes, vol Direction du Développement Durable et Engagement d’entreprise / Dir. Sécurité : Environnement, Droits humains (communautés), Sécurité	1 Réception de l’alerte 2 Gestion de l’alerte 3 Suivi de l’alerte 4 Clôture de l’alerte
Externe	Conﬁdentialité, Anonymat, Traçabilité, Transparence. Interaction uniquement avec le CCO	Gestion de l’alerte par des experts (cabinets d’audit…) sur décision du CCO

Le Chief Compliance Ofﬁcer (CCO), en toute conﬁdentialité et indépendance, administre l’alerte avec d’éventuels supports.

CCO	Support ?	Résultats	Décision du Top Management sur recommandation de la cellule de suivi de l’alerte
Investigation	Décision appliquée par le management de la personne concernée	Restitution des résultats	Rédaction de recommandations pour le Top Management

Cinq fois par an : réunion du Comité d’audit, des risques et éthique

Une fois par an : Lesson learnt

Deux fois par an : réunion du Comité de suivi de sanction

Une fois par trimestre : COMEX en session Éthique (revue conﬁdentielle des dossiers en cours, suivi des alerteurs, suivi des sanctions)

Harmonisation des sanctions	Support local	Gestion centrale	Clôture du dossier d’alerte par le CCO
Comité d’harmonisation des sanctions	Cellule de suivi de l’alerte	OUI	NON

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020 338

6 Déclaration de performance extra- financière (DPEF)

Éthique des affaires

Un Comité d’Harmonisation des Sanctions constitué de la Directrice des Ressources Humaines Groupe, des Directions des Ressources Humaines des deux Divisions, la Direction Juridique Droit Social, et la Direction Éthique et Conformité se réunit deux fois par an pour s’assurer de la cohérence des sanctions appliquées.

Transparence

En parallèle de ces actions internes, Eramet agit également pour la transparence des industries extractives. Eramet est membre de l’ITIE (Initiative pour la transparence des industries extractives) depuis 2011. Cette initiative s’appuie sur un ensemble de principes et de règles et rassemble les gouvernements, des entreprises, des groupes de la société civile, des investisseurs et des organisations internationales pour promouvoir la transparence des revenus à un niveau local. En adhérant à ces principes, Eramet démontre sa volonté d’assurer une mise en valeur responsable des ressources naturelles et une transparence dans les ﬂux ﬁnanciers entre entreprises et pays hôtes, et également de rendre régulièrement des comptes à ses parties prenantes. Concernant la publication des contrats miniers soutenue par l’ITIE, le groupe Eramet est en attente de la position des États dans lesquels il contrôle des sociétés exerçant des activités extractives. Il nous semble essentiel que la décision de publier soit initiée et mise en place par les États parties aux contrats. Dès lors qu’un État souhaiterait rendre public ces contrats et que les obstacles juridiques, commerciaux et de conﬁdentialité sont levés, le groupe Eramet n’a pas d’opposition sur le principe de la publication de ces contrats. Eramet dispose des sites opérationnels dans quatre pays membres ou candidats à l’ITIE : le Sénégal, l’Indonésie, l’Argentine et la Norvège.

6.4.1.4 Performance

Plusieurs indicateurs clés de performance ont été identiﬁés et sont suivis régulièrement par le Groupe. Ainsi, dans le cadre de la Feuille de route RSE et de son neuvième objectif, le Groupe a axé ses actions 2020 sur la formation des Directeurs de sites et responsables legal worldwide. 100 % de cette cible a été formée, validant le jalon suivi cette année. Par ailleurs, des indicateurs de performance spéciﬁques ont été pris en considération et intégrés dans le Référentiel socle de Contrôle Interne Groupe avec des points de contrôle dédiés à la Conformité. Ils font l’objet d’un monitoring régulier dans le cadre des campagnes d’auto-évaluation du Contrôle Interne depuis 2019. Les KPI en place concernent notamment le nombre d’alertes, nombre de personnes formées ou visibilité du système, avec des plans d’actions spéciﬁques pour chaque KPI. L’efﬁcacité du dispositif est évaluée régulièrement à l’aide d’indicateurs clés de performance. Sur l’année 2020, 31 alertes ont été reçues. Environ 60 % des alertes reçues ont trait à des dossiers de type Ressources Humaines (discrimination, harcèlement, traitement inéquitable) et 40 % ont trait à des thématiques ﬁnancières. 100 % ont fait l’objet d’investigations, qui ont abouti à des plans de remédiation et/ou à des sanctions disciplinaires (huit). 30 % des lanceurs d’alerte ont souhaité conserver leur anonymat. Deux alertes ont été réalisées par des parties prenantes externes, auxquelles le dispositif d’alerte a été pleinement ouvert cette année. L’augmentation du nombre d’alertes s’explique notamment par la mise en place du nouveau dispositif en juin et la grande communication qui a accompagné son déploiement d’une part, et d’autre part à l’attention particulière portée sur l’amélioration du taux de remontées des alertes dans certaines zones, ainsi qu’à la mise en œuvre de plans d’action spéciﬁque en 2020. En outre, les sujets éthiques sont systématiquement inclus dans les missions d’audit qui ont été réalisés en 2020 par la Direction Audit Interne Groupe (sept) en étroite collaboration avec la Direction Éthique quant au suivi des plans d’actions en découlant. À présent, le volet éthique a été intégré dans le référentiel des audits de contrôle interne. Ces indicateurs sont suivis dans le cadre tant de la Feuille de route RSE annuelle que du plan d’action de suivi de la cartographie des risques Groupe, ainsi que des réunions du Comité des Risques, d’Audit et de l’Éthique. La Direction Éthique et Conformité et la Direction des Risques, de l’Audit et du Contrôle Internes Groupe travaillent en étroite collaboration sur ces sujets. L’externalisation des investigations qui peuvent être suivies, conformément à la procédure ci-dessus, soit en interne ou conﬁées à l’expertise externe de cabinets d’audit, permet d’intégrer un nouveau point de performance. Des statistiques sont régulièrement communiquées à la Présidente-Directrice Générale, au Comex ainsi qu’au Comité d’Audit, des Risques et de l’Éthique du Conseil d’administration. Enﬁn, dans le cadre de son développement d’une chaîne de valeur responsable, le Groupe a mis en œuvre une procédure d’évaluation de ses clients et de ses fournisseurs. C’est dans ce cadre que deux Comités dédiés Achats et Ventes Responsables, exposés de façon détaillée en 6.4.2, ont été mis en place.# 6 Déclaration de performance extra-financière (DPEF)

Éthique des affaires

6.4.2 Chaîne de valeur responsable

6.4.2.1 Gouvernance

Eramet, en tant qu’acteur économique responsable, s’est doté d’une organisation pour répondre aux nouveaux enjeux portant sur la chaîne de valeur. Deux Comités dédiés, émanant du Comité Conformité Éthique (mentionné en 6.4.1), se réunissent ainsi trimestriellement, afin de piloter la démarche de chaîne de valeur responsable, en amont comme en aval.

L’approche Chaîne de valeur responsable mise en place par Eramet couvre l’ensemble des enjeux RSE, en particulier la corruption et le trafic d’influence, l’atteinte aux droits humains et aux libertés fondamentales, l’atteinte à la santé et à la sécurité des personnes, l’atteinte à l’environnement, ainsi que la situation des fournisseurs et sous-traitants de ces tiers en matière de RSE et d’éthique.

Le Comité des Achats Responsables regroupe des membres de la Direction Éthique et Conformité, de la Direction du Développement Durable et Engagement d'Entreprise, de la Direction Juridique et de la Direction Achats, notamment un coordinateur de la performance des fournisseurs, chargé tout particulièrement des aspects RSE. Le Comité pilote la démarche achats responsables à l’échelle du Groupe. Cette démarche est encadrée par le code de conduite fournisseurs d’Eramet (disponible sur www.eramet.com). Ce code de conduite formalise la volonté du Groupe de renforcer la prise en compte des enjeux de développement durable liés aux achats, et s’attache à promouvoir une dynamique de progrès continu. Les attentes d’Eramet à l’égard de ses fournisseurs, sous-traitants et prestataires ciblent prioritairement trois grands domaines : les droits de l’Homme et les conditions de travail, l’environnement et les produits, et la bonne pratique des affaires.

Le Comité des Ventes Responsables regroupe des membres des Directions commerciales, de la Direction Juridique, de la Direction Éthique et Conformité et de la Direction du Développement Durable et Engagement d'Entreprise. Le Comité supervise la mise en place progressive auprès des clients des engagements RSE et éthiques du Groupe, matérialisés par la Charte éthique du Groupe. Par ailleurs, une vigilance particulière est exercée sur les exportations pouvant impliquer des pays sous sanctions internationales.

Deux procédures internes encadrent les évaluations RSE et éthique des fournisseurs d’une part, et des clients et intermédiaires commerciaux d’autre part. Ces procédures et leur application font régulièrement l’objet de sessions de sensibilisation au sein des différentes entités du Groupe.

L’avancée de la démarche « Chaîne de valeur responsable » est suivie au travers d’un des objectifs de l’axe Acteur économique responsable de la Feuille de route RSE. Ainsi, d’ici 2023, 100 % des fournisseurs et clients du Groupe identifiés à risque devront être conformes aux engagements RSE/ Éthique d’Eramet. Par fournisseurs et clients identifiés à risque, le Groupe fait référence aux tiers identifiés comme tels, suite à une analyse de risque tenant compte de leur activité et pays d’implantation. C’est la conformité de ces derniers, selon les résultats d’évaluations RSE/Éthique aux engagements du Groupe sur ces thématiques, qui est monitorée. Si les pratiques de ces fournisseurs et clients montrent un décalage entre les attentes du Groupe et les résultats, le Groupe favorise le dialogue et la mise en place de plans d’actions, mais conserve la possibilité d’interrompre la relation d’affaires lorsque la situation l’impose ou que le partenaire n’améliore pas ses pratiques de manière satisfaisante.

6.4.2.2 Achats responsables

Les achats font l’objet d’une attention particulière en raison des enjeux associés aux métiers du Groupe et également des fortes attentes des parties prenantes sur cette thématique. Ainsi Eramet s’est engagé dans une démarche d’achats responsables, qui vise à privilégier les fournisseurs proposant des produits ou des services respectueux de critères environnementaux et sociaux tout en conservant une compétitivité de premier plan.

Évaluation de la performance des fournisseurs et sous-traitants

Eramet a lancé une démarche globale et progressive d’évaluation de la performance RSE de ses fournisseurs et sous-traitants. En référence aux obligations imposées par la loi du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et donneuses d’ordre, le Groupe a formalisé sa démarche d’achats responsables en la structurant autour d’une approche par les risques.

Le Comité des Achats Responsables a ainsi réalisé une cartographie des risques RSE liés aux activités de ses fournisseurs et sous-traitants. Cet exercice de cartographie, dont la méthodologie est susceptible d’évoluer dans une démarche d’amélioration continue, est renouvelé chaque année. Pour l’élaboration de cette cartographie, une approche par les catégories d’activité des différents fournisseurs et sous-traitants a été retenue. Le croisement de deux critères – le risque RSE de la catégorie d’achats et l’importance de cette catégorie pour le groupe Eramet – permet de positionner les catégories d’achats dans quatre zones de risques, et d’identifier en particulier les catégories d’achats à la fois importantes pour le Groupe, et présentant des risques en matière de RSE, sur lesquelles Eramet concentre en priorité ses démarches de diligence raisonnable.

Le Groupe a en effet défini une procédure d’évaluation de la situation de ces fournisseurs au regard de ces catégories de risques. Les fournisseurs des catégories considérées à risque sont enjoints à répondre à un premier questionnaire d’évaluation. Ce questionnaire porte sur l’ensemble des critères RSE couverts par le code de conduite fournisseurs d’Eramet, tels que le respect de l’environnement, la gestion de la chaîne de valeur, le respect des droits de l’Homme et les relations de travail, ainsi que l’éthique des affaires. Selon le niveau de risque du tiers en question, ce questionnaire est administré et analysé par un tiers externe spécialisé (EcoVadis) ou par le coordinateur de la performance des fournisseurs en interne. Les résultats de ces évaluations, pouvant être complétés de mesures de diligence raisonnable complémentaires, permettent au Comité Achats Responsables de définir la conformité ou non des fournisseurs identifiés à risque. Sont ensuite proposées en comités d’arbitrage les actions de maîtrise de risques devant être mises en place pour les fournisseurs considérés comme non conformes à date. Parmi les actions de maîtrise de risques potentielles, le dialogue avec les fournisseurs, le développement de plans d’actions ciblés et les audits sur site sont privilégiés, mais Eramet peut également décider d’interrompre la relation avec le fournisseur lorsqu’il estime que la situation l’impose.

Des éléments complémentaires relatifs à cette approche sont décrits dans le Plan de vigilance du groupe Eramet, en annexe du présent Document.

Depuis le lancement du programme consolidé, ce sont plus de 300 fournisseurs et sous-traitants identifiés à risque, représentant 41 % des dépenses d’achats du Groupe en 2020, qui ont fait l’objet d’une évaluation. À fin 2020, 63 % des fournisseurs évalués ont été considérés conformes aux exigences du Groupe (58 % en 2019). La majeure partie des fournisseurs non conformes est expliquée par les non-réponses de ces derniers, ce qui les classe automatiquement dans la catégorie des fournisseurs à haut risque, faute d’évaluation.

10 non-conformités ont été examinées par les comités d’arbitrage en 2020. Pour les fournisseurs ayant décliné l’évaluation, les comités ont statué pour l’envoi d’autres questionnaires et la proposition d’audits sur site. L’interruption de la relation d’affaires, dernier recours du Groupe, concerne deux cas cette année, portant ainsi à 13 le nombre de fournisseurs concernés entre 2019 et 2020.

Enfin, 59 fournisseurs font actuellement l’objet d’un plan d’action correctif, adaptés aux caractéristiques et pistes d’amélioration de chacun d’entre eux. Ainsi un fournisseur dont l’activité à un fort impact environnemental potentiel, se verra avant tout proposer des actions d’améliorations de pratiques environnementales, à l’inverse un fournisseur avec de forts enjeux sociaux sera avant tout suivi sur ces aspects, avant de se voir préconiser des actions portant sur d’autres thématiques et dont l’impact sociétal serait ainsi plus limité.

Afin de développer l’accompagnement des fournisseurs, des échanges réguliers ont lieu avec les acheteurs. En outre, des journées dédiées aux fournisseurs, sources de dialogue et de meilleure compréhension des besoins et attentes de chacun en termes de responsabilité, peuvent être organisées, comme l’a fait cette année Comilog (Gabon) lors de Suppliers Days. Des audits RSE sur sites permettant d’approfondir la connaissance de la situation, des pratiques et des contraintes des fournisseurs sont également prévus et seront menés dès que la situation sanitaire le permettra de nouveau.

La mise en place de la plateforme Groupe Supplier Relationship Management a permis d’améliorer le lancement et le suivi des évaluations RSE/Éthique des prospects, et ainsi la gestion des fournisseurs à risque dans son ensemble. En effet, les modalités d’évaluation, basées sur les critères de risques définis ci-dessus, sont rendus indispensables à la qualification d’un fournisseur. Une démarche complémentaire de requêtes éthiques, via une plateforme KYC Know Your Customer spécialisée, constitue de plus un prérequis obligatoire pour tous les fournisseurs issus de zones à risque ou présentant un certain montant de dépenses. À fin 2020, plus de 2 100 requêtes éthiques sur des fournisseurs ont été réalisées dans ce cadre.Enﬁn, les acheteurs les plus exposés aux risques RSE dans la supply chain sont ainsi régulièrement invités à se former et sont sensibilisés via des formations internes, webinaires ou évènements externes.

Suivi de la thématique « minerais de conﬂit »

Certaines activités du Groupe requièrent l’utilisation d’étain, de tantale et de tungstène, sous forme métallique, dans la fabrication de leur production. Ces métaux sont issus de minerais qui peuvent être dits « de conﬂit » si leur exploitation dans certaines régions du monde sert de manière directe ou indirecte à ﬁnancer des groupes armés et à alimenter des guerres civiles. Eramet est donc très attentif aux conditions d’approvisionnement de ces matières et notamment au respect des dispositions spéciﬁques du règlement européen entrant en vigueur au 1er janvier 2021 ainsi qu’au US Dodd Frank Act.

Eramet a formalisé, sur la base des recommandations de l’OCDE, son programme de conformité « minerais de conﬂits », comprenant notamment une procédure de due diligence relative aux minerais de conﬂits. Sur la base de cette procédure et en continuant d’appliquer les bonnes pratiques mises en œuvre depuis plusieurs années, les acheteurs d’Eramet en charge de ces approvisionnements exigent ainsi systématiquement de leurs fournisseurs des informations concernant l’origine des minerais utilisés pour la fabrication des minerais dits de conﬂits vendus au Groupe. Il leur est également demandé quelles mesures de diligence raisonnable ils ont mises en place aﬁn de contrôler cette origine. Les acheteurs utilisent à cette ﬁn le « Conﬂict Minerals Reporting Template » (CMRT), outil de référence en la matière et fourni et mis à jour régulièrement par la Responsible Minerals Initiative (RMI).

Eramet s’engage, sur la base des informations recueillies via sa chaîne de valeur, à s’approvisionner directement ou indirectement uniquement auprès de fonderies ou rafﬁneries dont les pratiques d’approvisionnement sont reconnues conformes via le processus d’évaluation RMAP (Responsible Mineral Assurance Process) du RMI.

Pour étendre son engagement sur cette thématique, Eramet adhère en tant que « partner member » à la Responsible Minerals Initiative (connue auparavant sous le nom de Conﬂict Free Smelter Initiative ). En soutenant RMI, le Groupe contribue à la progression des bonnes pratiques dans le secteur. La RMI, créée en 2008 par le Responsible Business Alliance (RBA) et le Global e-Sustainability Initiative (GeSI), met en place des mesures de diligence raisonnable sur les minerais de conﬂit, notamment via la poursuite d’audits de fonderies pourvoyeuses d’approvisionnement en T3G (tungstène, étain, tantale, or). Cette initiative travaille actuellement à couvrir également le cobalt provenant de zones sensibles.

ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 341

6 Déclaration de performance extra-ﬁnancière (DPEF)

Éthique des affaires

6 Éthique des affaires

6.4.2.3 Ventes responsables

Dans le cadre de ses engagements en matière d’éthique, de gouvernance, et de performance responsable, le Groupe attache une importance toute particulière aux enjeux et risques RSE et Éthique liés à sa chaîne de valeur.

La procédure interne mentionnée en 6.4.2.1 formalise les mesures d’analyse de risque RSE et Éthique adoptées par le Groupe pour évaluer la situation de ses clients sur ces thématiques. Eramet cherche à s’assurer que les pratiques et comportements des tiers avec lesquels il interagit ne génèrent pas de risques de même nature que ceux que le Groupe évalue dans le cadre de ses propres activités. Sont visés en particulier la préservation de l’environnement, le respect des droits humains et l’éthique dans les relations commerciales.

Une formation e-learning basée sur cette procédure Groupe est déployée auprès des équipes commerciales. Aﬁn de réaliser cette évaluation, le Groupe recourt à une base de données Know Your Customer (KYC) spécialisée. Les résultats issus de cette plateforme sont ensuite étudiés par le Comité des Ventes Responsables, chargé du suivi de ces évaluations et de la mise en place d’actions de due diligence supplémentaires le cas échéant.

Mise en application en 2018, ce sont tout d’abord les clients identiﬁés comme porteurs de risque qui ont fait l’objet de cette première évaluation RSE/Éthique. Le risque potentiel porté par la relation d’affaires est appréhendé par deux critères : d’une part le montant du chiffre d’affaires réalisé et d’autre part, le risque du pays d’où le tiers opère, suivant les résultats d’une évaluation réalisée par un prestataire externe. Les évaluations ont été poursuivies sur les principales Business Units du Groupe. À ﬁn 2020, près de 3 065 clients ont été évalués par cette procédure depuis le lancement de la démarche. Plus de 99,1 % des évaluations ont conduit à une recommandation positive (contre 99 % en 2019). Pour les clients dont les évaluations ont mené à un résultat non conforme (soit une vingtaine), des actions de maîtrise de risque ont été déﬁnies avec les équipes commerciales.

6.4.3 Représentation d’intérêt responsable

En tant que leader mondial dans l’extraction et la valorisation de métaux (manganèse, nickel, sables minéralisés) ainsi que dans l’élaboration et la transformation d’alliages à forte valeur ajoutée (aciers rapides, aciers à haute performance, superalliages, alliages d’aluminium, titane), Eramet est amené à être en contact avec les pouvoirs publics aﬁn de porter à leur connaissance ses enjeux ainsi que ceux de la ﬁlière mines et métallurgie en France dans le cadre du Comité Stratégique de Filière.

Le Groupe place la démarche de Responsabilité d’Entreprise au cœur de sa stratégie de développement. Dans ce contexte, Eramet s’engage à mettre en œuvre une représentation d’intérêt responsable. Une politique du lobbying responsable (disponible sur www.eramet.com) a été adoptée en 2020. Cette politique est applicable à l’ensemble des personnes exerçant pour Eramet des activités de représentation d’intérêt auprès des décideurs publics, qu’ils soient collaborateurs ou tiers mandatés.

Les activités de représentation d’intérêt sont gérées par la Direction Affaires Publiques, rattachée à la Direction du Développement Durable et Engagement d'entreprise. Elle assure le lien avec les différents services du Groupe en fonction des sujets traités. La Présidente-Directrice Générale, la Direction de la Communication, la Direction de l’Environnement et de la Performance ESG, celle de l’Énergie, celle de la Stratégie ainsi que les Directeurs de sites, sont régulièrement sollicités pour différentes actions : présentation des activités, participation à des travaux menés par les États, groupes de travail sectoriels ou géographiques, visites des installations, ou tout simplement, réponses à des demandes d’informations.

Eramet déclare chaque année ses activités de représentation sur deux plateformes : le répertoire de la Haute Autorité pour la transparence et la vie publique (HAVTP) pour la France (https://www.hatvp.fr/ﬁche-organisation/?organisati on=632045381##) et le registre de transparence de l’Union européenne (https://ec.europa.eu/transparencyregister/public/ consultation/displaylobbyist.do?id=645370511725-71 ). Des informations à jour et vériﬁables sur les actions menées y sont publiées, tout comme les budgets alloués, qui sont principalement liés aux cotisations dans différentes structures professionnelles.

Le Groupe a choisi de s’engager activement au sein de structures professionnelles, agissant à différentes échelles (nationales, européennes et internationales), pour contribuer aux travaux des institutions publiques. En 2020, un travail d’optimisation de cette représentation extérieure, a été initié aﬁn de l’adapter au plus près des enjeux du Groupe. Cette optimisation va se poursuivre en 2021.

Plusieurs membres du Comex et Directeurs représentent le Groupe au sein des organes de gouvernance ou de management : c’est le cas, par exemple, en France pour le Conseil national de l’industrie (CNI), l’Alliance des Minerais, Minéraux et Métaux (A3M) et le Comité Stratégique de Filière (CSF) Mines et Métallurgie, ou en Europe pour EuroAlliages, ou sur une échelle internationale pour l’ International Manganese Institute et le Nickel Institute. En complément, plusieurs experts du Groupe participent aux travaux des diverses commissions ou groupes de travail thématiques mis en place par ces structures professionnelles, portant par exemple sur la performance extra-ﬁnancière, le devoir de vigilance ou encore l’économie circulaire.

Christel Bories, en tant que Présidente du Comité Stratégique de la Filière (CSF) mines et métallurgie du Conseil national de l’industrie, est très souvent sollicitée pour représenter les intérêts du secteur, notamment des PME, auprès des pouvoirs publics français. Le CSF met en lumière auprès des autorités gouvernementales les priorités et objectifs de la ﬁlière. En 2020, ils ont particulièrement porté sur le déploiement d’un plan de relance et la relocalisation de certaines activités industrielles dans le contexte de la crise sanitaire, la construction et la mise en œuvre de standards de référence de la mine et des approvisionnements responsables ou encore l’accélération de la décarbonation de la ﬁlière.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020 342

6 Déclaration de performance extra-ﬁnancière (DPEF)

Éthique des affaires

En parallèle de cette participation aux activités des fédérations professionnelles, le Groupe entreprend des actions directement auprès des gouvernements des pays dans lesquels il est implanté, dans le but d’accompagner sa croissance sur place. En 2020, de nombreuses démarches ont été faites :

Au Gabon, des consultations ont été organisées entre la Comilog et les autorités gouvernementales avant la signature, en octobre, avec le ministère des Mines, de l’addendum RSE à la convention minière.# 6 Déclaration de performance extra-financière (DPEF)

6.4 Éthique des affaires

6.4.4 Lutte contre l’évasion fiscale

Eramet est un Groupe responsable et citoyen. À ce titre, il s’est doté d’une Charte éthique, et s’emploie notamment à développer des relations durables avec les populations locales, les collectivités territoriales et les communautés des territoires où il est implanté. Tous les collaborateurs d’Eramet exigent d’eux-mêmes un comportement exemplaire et une conduite éthique qui ne viole ni les lois des pays où ils opèrent, ni les valeurs auxquelles ils adhèrent. En ce sens, une campagne de formation e-learning a été réalisée pour notamment maintenir et renforcer la sensibilisation et la connaissance des salariés en matière de prévention de la corruption (détails en 6.4.1).

En matière fiscale, le Groupe est attaché à respecter les réglementations des pays dans lequel il opère ainsi que les normes fiscales internationales, et notamment celles élaborées par l’OCDE. La fiscalité d’Eramet est en cohérence avec son activité opérationnelle et se traduit par le paiement d’impôts en rapport avec les fonctions exercées et la richesse créée dans les différents États ou territoires. La fonction fiscale et la gestion des risques associés est confiée à la Direction Fiscale et supervisée par le Directeur Financier du Groupe, qui présente régulièrement au Comité d’Audit la mise en œuvre de la politique fiscale du Groupe. Des procédures internes, comprenant des mécanismes de contrôle clés, ont également été mis en place en collaboration avec le département d’Audit interne pour s’assurer, entre autres, du respect des obligations fiscales.

En outre, Eramet coopère avec intégrité et transparence avec les administrations fiscales dans le cadre de leurs contrôles, et s’assure de la mise en œuvre d’éventuelles mesures correctrices à l’issue des contrôles fiscaux. Enfin, le Groupe veille également au dépôt des déclarations fiscales dans les délais réglementaires dans tous les pays où il est implanté, ainsi qu’au respect de ses obligations de reporting.

Conformément à ses obligations légales, Eramet a effectué son country by country reporting en déclarant auprès de l’administration fiscale française, la répartition de ses bénéfices, impôts et activités, par juridiction fiscale (article 223 quinquies du Code général en France), ainsi que son « reporting minier » relatif à ses activités extractives qui reprend les paiements effectués au profit des gouvernements (article L. 225-102-3 du Code de commerce). Cette obligation de « reporting minier » est directement inspirée de l’Initiative pour la transparence des industries extractives (ITIE) à laquelle Eramet adhère volontairement depuis 2011. L’ITIE a pour objectif de contribuer à la lutte contre la corruption en favorisant la transparence des transferts d’argent entre les entreprises pétrolières, gazières et minières et les pays qui accueillent leurs activités. Le reporting sur la transparence financière du Groupe est mis en ligne sur le site Internet d’Eramet (www.eramet.com).

(1) La technique du « deep-seatailing placement » consiste au rejet des résidus miniers en mer profonde, jusqu’à 1 000 mètres de profondeur. Cette pratique peut avoir un impact très important sur la préservation des écosystèmes océaniques.

ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 343

6 Déclaration de performance extra-financière (DPEF)

6.4.5 Gouvernance

Développement durable des projets industriels et miniers

L’ensemble des projets portés par le Groupe est développé en conformité avec la procédure interne « Intégration des facteurs HSE/RSE dans les projets », mise à jour en 2020. Cette procédure exige la conformité à la fois aux réglementations nationales et locales du pays dans lequel le projet est implanté, aux politiques et aux standards Eramet, et aux exigences formulées par les financeurs du projet. Au-delà, les standards internationaux de financement (Principes de l’Équateur, normes du groupe Banque Mondiale) et les bonnes pratiques des métiers du Groupe sont pris en référence et appliqués tant que cela est raisonnablement possible pour la performance économique du projet. La conformité des projets menés par le Groupe à ce standard est vérifiée à intervalles réguliers.

Les aspects environnementaux, sociaux, sociétaux et sanitaires sont pris en compte dès les phases les plus en amont des projets. Les experts et spécialistes en développement durable sont intégrés aux équipes industrielles, techniques, juridiques et financières, et participent aux divers Comités de Pilotage, dès les phases d’avant-projet, d’études de faisabilité et de pré-construction. De même, ils participent aux audits d’acquisition dans le cas de projets de fusion ou d’acquisition, ainsi qu’aux due-diligences liées aux cessions d’actifs.

L’objectif est de bâtir une relation de confiance sur le long terme avec les communautés présentes dans les lieux d’implantation, et de prévenir tout risque d’atteinte aux droits fondamentaux de ces communautés, tout particulièrement, le cas échéant, des communautés autochtones. Ceci passe par la mise en œuvre de mécanismes de dialogue avec les représentants des parties prenantes concernées. Les paragraphes suivants détaillent la prise en compte des facteurs de développement durable dans les principaux projets portés par le Groupe en 2020.

6.4.5.1 Projet de fiabilisation et de sécurisation de la voie ferrée au Gabon

Le chemin de fer Transgabonais qui traverse le Gabon, de Libreville à Franceville compte un total de 710 km de voie, 52 ouvrages d’art et 22 gares. Outre le transport du minerai de Comilog vers le port d’Owendo, il joue un rôle stratégique dans le développement économique du pays. La société Setrag (Société d’Exploitation du Transgabonais) exploite le chemin de fer dans le cadre d’une Convention de Concession établie en 2005 et mise à jour en 2015. Setrag est le gestionnaire de l’infrastructure, du trafic, et de l’exploitation ferroviaire (voyageurs, bois, minerais et autres marchandises).

Setrag avait accéléré le rythme des travaux de maintenance et de remise en état de la voie du chemin de fer Transgabonais. Mais l’état général de la voie continuait de pénaliser l’exploitation du réseau et Setrag a alors décidé d’intensifier le programme de rénovation de l’infrastructure. L’entreprise s’est tournée vers la Société Financière Internationale (SFI) et PROPARCO (groupe Agence française du développement) pour le financement du programme, qu’elle a obtenu en 2016. Un nouveau financement a été demandé et obtenu en 2020 pour l’accélération du programme, mais aussi la consolidation des plateformes en zones instables, la sécurisation de la voie (passages à niveau, passerelles piétons, etc.) et la mise en place de nouveaux outils d’optimisation du trafic.

Le contrat de concession prévoit une contribution du concédant, l’État, à certains travaux, notamment ceux associés au renforcement des infrastructures, à la réhabilitation des ouvrages d’art, à la sécurisation des passages à niveaux et à la rénovation des cités « employés ». Dans ce cadre, l’État a souscrit un financement auprès de l’Agence française du développement (AFD), dont les modalités ont été arrêtées en décembre 2016. Les travaux, démarrés en septembre 2017, doivent se poursuivre sur une dizaine d’années. Fin 2020, plus de 130 km de voie ont été renouvelés. La cadence devrait doubler en 2021 avec la réception d’un deuxième outil de pose.

Conformément aux standards Eramet, le projet a été conçu pour minimiser les potentiels impacts environnementaux ou sociétaux associés, en se fondant sur des études complètes et pertinentes. Parmi celles-ci : un diagnostic environnemental et social pour les travaux de réhabilitation de la voie, une notice d’impacts dédiée à une unité de fabrication de traverses béton-acier, ainsi qu’une étude d’impacts pour l’exploitation de la sablière alimentant l’unité de traverses. Sur cette base, des plans de gestion et d’actions dédiés ont été élaborés et sont mis en œuvre.

Setrag rapporte une fois par an aux trois institutions financières ses résultats en termes d’environnement, de santé, de sécurité, et de dialogue avec les parties prenantes. Elle accueille sur site leurs représentants deux fois par an pour des visites de suivi, destinées à vérifier la conformité du projet aux exigences environnementales et sociales de la SFI, de PROPARCO et de l’AFD. Avec la pandémie, les visites de suivi qui n’ont pu être réalisées en 2020, ont été remplacées par des téléconférences régulières, complétées par l’envoi de photos des chantiers.# 6 Déclaration de performance extra- financière (DPEF)

Éthique des affaires

6.4.5.2 Le projet Lithium en Argentine

Le projet vise à produire du carbonate de lithium en utilisant un procédé alternatif de fabrication à partir de saumures qui diffère fondamentalement du procédé conventionnel d’évaporation naturelle. Le carbonate de lithium est un produit clé pour les batteries des voitures électriques, et donc un produit indispensable pour la transition écologique.

Le projet est situé dans la province de Salta, dans le Nord de l’Argentine, sur le salar de Centenario-Ratones. Il fait partie des entités pionnières en Argentine pour le déploiement du standard « Vers le développement minier durable » (Hacia una Mineria Sustentable). Ce standard exigeant de responsabilité sociale et environnementale est une déclinaison du référentiel mis en œuvre par la profession minière au Canada (Mining Association Canada).

Un effort tout particulier a été fait pour intégrer au mieux les critères de développement durable dans la conception du projet et de l’usine. À titre d’exemple, cet effort continu a permis de réduire en deux ans d’environ 30 % la consommation d’eau par tonne de carbonate de lithium prévue pour le projet, ce qui est très important dans cette région très aride du monde. Ce progrès a été accompli, soit par des modifications qui réduisent les besoins en eau, soit par l’ajout d’éléments qui permettent de mieux recycler les eaux dans le procédé. Le taux de recyclage de l’eau à l’intérieur du procédé est désormais supérieur à 60 %.

Enfin, le procédé innovant mis en œuvre par Eramet permet, grâce à son meilleur rendement d’extraction, de limiter significativement l’impact dû aux pertes par évaporation sur la balance hydrique du bassin versant – par comparaison au procédé conventionnel d’évaporation.

Compte tenu des conditions économiques, le Conseil d’administration d’Eramet a décidé en février 2020 de ne pas engager la construction de l’usine de production de lithium. L’opération de l’usine pilote s’est toutefois poursuivie toute l’année. Celui-ci a confirmé notamment les performances attendues en matière de consommation d’eau.

Les activités de dialogue et de soutien au développement communautaire ont également continué, suivant les axes décidés avec les parties prenantes locales. Parmi ceux-ci, on peut citer la relance de la culture du quinoa et le soutien à l’élevage, dans un objectif de développement économique et de lutte contre la malnutrition, ou encore un plan de développement des compétences locales en partenariat avec les institutions régionales de formation.

De nombreuses actions ont également été menées pour aider à lutter contre la pandémie de Covid-19 au sein des communautés riveraines. Dans le cadre du plan de Solidarité du Groupe, Eramine a notamment fait don d’une ambulance équipée à la commune de Santa Rosa de los Pastos Grandes, qui n’en était jusqu’alors pas dotée.

6.4.5.3 Le projet d’extension de la mine de Moanda

Dans le cadre du développement de ses activités, Comilog augmente la capacité de production sur son site de Moanda au Gabon. Le projet comprend le lancement de l’exploitation d’un nouveau plateau (Okouma), et la construction d’infrastructures minières et industrielles associées, dont deux lignes de concentration du minerai par voie humide (laveries). Les opérations minières ont démarré en décembre 2020, tandis que l’implantation des capacités de lavage de minerai est encore en phase d’ingénierie, pour une mise en production prévue en 2022.

Le projet est développé selon les critères de performance et les lignes directrices de la Société Financière Internationale, un des référentiels les plus exigeants en matière de développement durable. Ces engagements se sont matérialisés, dès les étapes amont de conception, par la réalisation d’études de caractérisation des milieux humain, physique, et biologique. En 2018, ces études ont été complétées et des consultations ont été menées avec les populations locales, et les autorités publiques. L’étude d’impact environnementale et sociétale, qui fait appel à des spécialistes internationaux reconnus dans leur domaine, a été finalisée en 2019. Des consultations et audiences publiques à destination des populations et des autorités locales ont été organisées en juin 2018 et en février 2019. Le projet a été présenté en détail, ainsi que ses impacts, ses risques et ses opportunités. L’étude d’impacts a été déposée et présentée ensuite aux autorités ministérielles et aux institutions financières dans le cadre respectivement des demandes d’autorisation d’exploiter et de financement. Le permis environnemental d’exploitation de la nouvelle mine a été obtenu en mai 2019. Les institutions financières ont mandaté un cabinet indépendant pour l’évaluation du dossier ; ils ont validé l’étude en juillet 2019.

Une évolution majeure du projet a été décidée en 2020 sur un plan environnemental. Cette évolution est relative au mode de gestion des résidus miniers qui seront produits par les laveries. 50 % du flux issu des laveries, sera filtré avec des filtres-presses, ce qui permettra de stocker les résidus sous forme de résidus secs. Il s’agit d’une innovation de rupture pour Comilog qui stocke ses résidus en voie humide dans des digues depuis 2010. Cette solution de stockage en voie sèche évite ainsi les risques associés à la stabilité des digues, et permet également une récupération de l’eau. En adoptant cette technique, Comilog se situe ainsi dans les entreprises les plus avancées en matière environnementale pour la gestion des résidus. Un addendum à l’étude d’impact est en cours de développement, pour intégrer les dernières modifications sur les laveries qui entreront en production en 2022.

Les enjeux de biodiversité sont importants pour le projet. Ils sont principalement portés par l’espèce emblématique et classée en danger par l’organisme international UICN (1) , le chimpanzé. Sa présence sur le site, ainsi que la présence d’autres espèces classées sur la liste rouge de l’IUCN, nécessitent la mise en place de mesures particulières. Le projet a pris l’engagement d’une absence de perte nette en biodiversité, dont la faisabilité et la mise en œuvre sont détaillés dans un plan d’actions biodiversité. L’évitement des forêts galeries (habitats du chimpanzé) constitue le cœur de sa stratégie de préservation de la biodiversité du projet. Les contours des futures carrières d’exploitation sont le fruit d’un travail collaboratif entre les représentants environnement et biodiversité, mine et ingénierie du projet et d’Eramet, et les spécialistes et experts internationaux des cabinets Golder et Biotope. Il a été décidé ainsi, pour la préservation de la biodiversité, de laisser en place une part significative des réserves minières identifiées initialement (plus de 15 %).

(1) UICN : Union internationale de conservation de la nature.

6.4.5.4 Le projet d’Akonolinga au Cameroun

Eramet a lancé en décembre 2019 des recherches sur le bloc rutilifère d’Akonolinga, situé à 135 km de Yaoundé au Cameroun. Les travaux d’exploration en cours sont préalables à l’étude de faisabilité. Ils permettent de mieux comprendre le gisement, d’imaginer les techniques d’extraction et d’identifier les sensibilités environnementales et sociétales. Conformément à son standard de conduite des projets, Eramet a réalisé dès cette phase amont une première étude de caractérisation, confiée à des spécialistes et experts locaux. Elle a couvert le milieu physique, biologique et humain et permet de préparer efficacement la stratégie environnementale pour la suite du développement du projet. Dès 2019, un Comité composé de représentants locaux a aussi été mis en place pour assurer une information et une consultation éclairée des populations locales au sujet des opérations en cours.

6.5 NOTE MÉTHODOLOGIQUE

6.5.1 Référentiel d’indicateurs

Le chapitre 6 est destiné à informer les parties prenantes sur les actions entreprises par Eramet en faveur du développement durable et de la RSE. Le référentiel d’indicateurs utilisé à cet effet a été conçu pour fournir l’image la plus juste sur les enjeux significatifs pour le Groupe compte tenu de son activité. Il comprend notamment les indicateurs considérés pertinents par Eramet pour le suivi de la déclinaison de ses politiques et de sa performance en termes de RSE, dont une partie des informations proposées par l’article R. 225-101-1 du Code de commerce français et des indicateurs inspirés de ceux proposés par le référentiel Global Reporting Initiative et sa déclinaison dédiée au secteur Mines & Métallurgie.

6.5.2 Périmètre de reporting

Le périmètre de reporting extra-financier a peu évolué par rapport à 2019. Les sites ADMDT (Wuxi – Chine), Erasteel Inc. (Boonton – États- Unis), Aubert & Duval TAF (Gennevilliers – France) et Erasteel Stubs (Warrington – Royaume-Uni) ont été progressivement fermés au cours de l’année 2020. Les données extra-financières issues de ces sites ont été comptabilisées dans le reporting consolidé jusqu’à l’arrêt de leur production et sortiront définitivement du périmètre en 2021.# 6 Déclaration de performance extra-financière (DPEF)

Note méthodologique

Le reporting extra-financier du groupe Eramet couvre :
• pour sa partie Sociale (informations données au chapitre 6.3) : l’ensemble des sociétés consolidées sur le plan comptable (intégration globale) et gérées, et également celles mises en équivalence, ainsi que les sociétés supplémentaires suivantes : Sodepal, Eramet Alloys UK, Eramet Alloys GmbH et Erasteel India ;
• pour sa partie Sécurité : l’ensemble des sociétés consolidées sur le plan comptable (intégration globale), et également celles mises en équivalence, ainsi que les sociétés EcoTitanium, Sodepal, les bureaux commerciaux Eramet International et Pt Weda Bay Nickel ;
• pour ses parties Environnement, Énergie et Sociétale : l’ensemble des sites du Groupe dès lors que ces sites répondent aux critères suivants :
• Eramet détient un pourcentage de contrôle au sens financier d’au moins 50 %,
• les sites sont soumis à une réglementation environnementale (permis, code, réglementation nationale).

Sur ce périmètre, il ne s’applique pas aux sites :
• dont l’activité est uniquement administrative (ex : bureaux commerciaux),
• en phase projet ou fermeture, dès lors qu’aucune production à destination commerciale n’est réalisée,
• depuis 2016, aux sites dont l’activité est limitée à la distribution, étant entendu que leur impact cumulé est inférieur à 0,1 % du total Groupe sur les principaux indicateurs concernés (six sites concernés dont le caractère de l’impact non significatif est suivi).

Sont également incluses pour la partie sociétale les informations d’Eramine (Argentine) et de Sodepal (Gabon). Les données environnementales et sociétales de Pt Weda Bay Nickel ne sont pas intégrées aux indicateurs consolidés du Groupe présentés dans la Déclaration de performance extra-financière, l’entité n’entrant pas dans le périmètre décrit ci-dessus. Dans une optique de transparence, Eramet donne toutefois accès aux indicateurs principaux de responsabilité sociale de cette opération au travers d’une annexe dédiée, disponible en fin de chapitre.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020 346

6 Déclaration de performance extra-financière (DPEF)

Note méthodologique

Le tableau suivant récapitule l’ensemble des entités intégrées dans les données consolidées publiées.

Pays	Entités juridiques	Sites	Périmètre Données sociales	Périmètre Sécurité	Périmètre Environnement – Énergie	Sociétal
Allemagne	Eramet Alloys GmbH	Mönchengladbach	x	x
	Eramet International German Branch	Francfort	x	x
Argentine	Eramine Sudamerica	Salta & Centenario & Buenos Aires	x	x	x	x
Brésil	Eramet Latin America	Sao Paulo	x	x
Chine	Aubert & Duval Moulds & Die Technology (ADMDT)	Wuxi	x
	Erasteel Innovative Materials Ltd (EIML)	Tianjin	x	x	x	x
	Eramet Shanghai Trading	Shanghai	x
Corée	Eramet Korea	Séoul	x
Espagne	Aubert & Duval	Irun	x	x	x	x
États-Unis	Erasteel Inc.	Boonton	x	x	x	x
		Bolingbrook
	Eramet North America	Pittsburgh	x
	Eramet Marietta	Marietta	x	x	x	x
France	EcoTitanium	Saint-Georges-de-Mons	x	x	x	x
	Aubert & Duval	Les Ancizes	x	x	x	x
		Clermont-Ferrand La Pardieu	x	x
		Issoire	x	x	x	x
		Heyrieux	x
		Imphy	x	x	x	x
		Pamiers	x	x	x	x
		Firminy	x	x	x	x
	Aubert & Duval TAF	Gennevilliers	x	x	x	x
	Brown Europe	Laval-de-Cère	x	x	x	x
	Aubert & Duval 10G	Paris	x
	Erasteel	Commentry	x	x	x	x
		Champagnole	x	x	x	x
		Paris et Chalon	x
	Forges de Monplaisir	Saint-Priest	x	x	x	x
	Interforge	Issoire	x	x	x	x
	UKAD	Les Ancizes	x	x	x	x
	Eramet Holding	Paris et Trappes	x
	Eramet Ideas	Trappes	x	x	x	x
	Comilog Dunkerque	Dunkerque	x	x	x	x
	Eramet Comilog Manganèse	Paris et Trappes	x	x
	Eramet Sandouville	Sandouville	x	x	x	x
	Eramet Nickel	Paris et Trappes	x
	Eramet Services	Clermont-Ferrand	x
Gabon	Comilog S.A.	Moanda Complexe C2M	x	x	x	x
		Moanda Complexe CIM	x	x	x	x
		Port Minéralier Owendo	x	x	x
		Moanda Mine	x	x	x
	Setrag	Owendo	x	x
	Sodepal	Bakoumba	x	x	x
Inde	Eramet India Private Limited	Mumbai
	Erasteel India	Mumbai
	SQuAD	Belgaum	x	x	x	x
	ADEI Inde
Italie	Eramet Alloys Italia	Ferrara	x	x
Japon	Eramet International	Tokyo	x
Norvège	Eramet Norway	Kvinesdal	x	x	x	x
		Sauda	x	x	x	x
		Porsgrunn	x	x	x	x
	TiZir Titanium & Iron (TTI)	Tyssedal	x	x	x	x
	Eralloys Holding
Nouvelle-Calédonie	SLN	Nouméa (Doniambo)	x	x	x	x
		Kouaoua	x	x	x	x
		Népoui	x	x	x	x
		Poum	x	x	x	x
		Tiébaghi	x	x	x	x
		Thio	x	x	x	x
Royaume-Uni	Eramet Alloys UK	Shefﬁeld	x
	Erasteel Stubs	Warrington	x	x	x	x
Sénégal	Grande Côte Opérations – TiZir	Diogo et Dakar	x	x	x
Suède	Erasteel	Kloster Söderfors	x	x	x	x
		Långshyttan	x	x	x	x
		Vikmanshyttan	x	x	x	x
Taiwan	Eramet International	Taipeh	x

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020 348

6 Déclaration de performance extra-financière (DPEF)

Note méthodologique

6.5.3 Collecte, consolidation et contrôle des données

Le reporting social s’appuie sur l’outil de saisie et de consolidation dédié Era-Link et sur un questionnaire qualitatif adressé en parallèle aux entités concernées. La comparaison des chiffres issus de ces deux outils pour certains indicateurs communs permet un contrôle des données.

Le processus de reporting environnement et énergie fait l’objet d’une procédure mise à jour en 2020 qui définit clairement les responsabilités et les modes opératoires. Le reporting environnement et énergie s’appuie sur un système d’information et de gestion dédié déployé sur tous les sites concernés en 2020 dénommé SAFEE. L’ensemble des informations quantitatives communiquées dans le présent rapport (indicateurs environnementaux) sont extraites de cet outil et proviennent exclusivement des données saisies par chacun des sites du Groupe et validées par chaque Directeur de site. SAFEE contient des dispositifs de contrôle automatique des données par comparaison avec les années précédentes. En outre, les rapports annuels des sites issus de cet outil font l’objet d’un contrôle systématique de cohérence par les experts des Directions des Divisions ou du Groupe.

La procédure « Reporting sécurité et information en cas d’accident de personne » est le référentiel en termes de reporting Sécurité. La version applicable a été révisée en 2019. Les données relatives aux accidents du travail sont recoupées avec les déclarations mensuelles faites par les sites à la Direction de la Prévention et de la Sécurité via le SharePoint HSE du Groupe. En 2021, l’outil SAFEE utilisé pour l’environnement et l’énergie intégrera également le reporting Sécurité, ainsi que les données sociétales et relatives aux relations avec les parties prenantes, notamment les communautés riveraines, aujourd’hui traité à travers des remontées d’informations régulières des sites et un questionnaire quantitatif et qualitatif renseigné en fin d’année.

6.5.4 Spécificités et limites méthodologiques

• L’indice de performance RSE est une valeur calculée permettant au Groupe de mesurer chaque année le niveau d’atteinte global de sa Feuille de route RSE. À chacune des cibles (1), le réalisé de l’année est comparé au jalon annuel fixé initialement, définissant le niveau d’atteinte correspondant. Chaque niveau d’atteinte est assorti d’une cotation en pourcentage. La moyenne des pourcentages de chaque cible est ensuite consolidée afin d’obtenir un indice global.
• Depuis 2019, les taux de fréquence (2) des accidents du travail prennent en compte dans leur calcul les accidents mortels et incluent le personnel des entreprises extérieures dans l’effectif. La méthodologie de calcul du taux de gravité (3) n’est pas modifiée.
• En raison des contraintes de planning, certaines données mensuelles environnementales peuvent ne pas être disponibles pour le dernier mois de l’année. Dans ce cas, les données manquantes sont estimées au plus juste sur la base de l’historique des données du site, et corrélées, le cas échéant, à la production conformément au référentiel Groupe.
• Lorsqu’une mesure environnementale est jugée défaillante ou est indisponible, une estimation réalisée sur la base de ratios historiques est utilisée, ajustée en fonction du niveau de production du site. Cette situation peut notamment se présenter pour les paramètres oxydes d’azote (NOx) et poussières canalisées, pour lesquels les quantités déclarées reposent pour certains sites sur un nombre limité de mesures dans l’année.
• Déchets : Les déchets sont déclarés dans le reporting environnemental par les sites en fonction des réglementations nationales qui leur sont applicables. Les quantités déclarées correspondant aux quantités de déchets évacuées vers les filières de traitement dans l’année. Les critères qui conduisent à identifier un déchet comme dangereux ou non dangereux sont variables suivant les réglementations des différents pays, le reporting ne peut par construction être complètement homogène sur ce plan.
• La comptabilisation des déchets non dangereux ne comprend pas les tonnages des laitiers volontairement riches qui sont générés dans le procédé pyrométallurgique du ferromanganèse afin d’alimenter, en tant que matière première secondaire, les fours de production de silicomanganèse dans une logique d’économie circulaire.

(1) À noter, on associe aux 13 objectifs, 15 cibles, du fait de la distinction des cibles pour deux objectifs :
– Économie circulaire (déchets et résidus) ;
– Chaîne de valeur responsable (fournisseurs et clients).

(2) Le taux de fréquence des accidents du travail est le nombre d’accidents du travail (dont accidents mortels), survenus au cours d’une période donnée, rapporté à un million d’heures travaillées. TF = (nombre d’accidents du travail x 1 000 000) / nombre d’heures travaillées.

(3) Le taux de gravité des accidents du travail est le nombre de journées calendaires non travaillées suite à un accident du travail, survenus au cours d’une période donnée, rapporté à mille heures travaillées.# 6 Déclaration de performance extra-financière (DPEF)

Note méthodologique

Consommations d’eau : L’eau qui est restituée dans un même lieu et qui ne subit aucune transformation chimique n’est pas comptabilisée. Le cas se présente pour le refroidissement à l’eau de mer pour la centrale thermique de SLN (Nouvelle-Calédonie) et des fours à Kvinesdal (Norvège), ainsi qu’à l’eau douce pour les fours de Sauda et de Porsgrunn (Norvège), et Marietta (États-Unis). La granulation des scories de SLN (Nouvelle-Calédonie) est réalisée avec les efﬂuents de la centrale thermique ; les volumes ne sont pas rapportés pour la même raison.
Émissions de gaz à effet de serre : Le reporting est fait en conformité avec les règles du GHG Protocol (WRI). Les facteurs d’émission utilisés sont les plus récents publiés par l’Ademe (dans sa Base Carbone), et par l’Agence internationale de l’énergie pour l’électricité.
Biodiversité : les chiffres pour les indicateurs surfaces défrichées et revégétalisées sont donnés pour un périmètre plus complet, qui intègre les sites tâcherons de SLN (Nouvelle-Calédonie).
Effectifs inscrits : Salariés sous contrat de travail avec l’entreprise (contrat à durée déterminée « CDD » (1) , à durée indéterminée « CDI ») et inscrits dans les registres du personnel au dernier jour de la période considérée. Cette information correspond au nombre de personnes quel que soit leur temps de travail (temps plein ou partiel). Chaque salarié compte pour 1. (1) Certains contrats de très courte durée sur les entités norvégiennes, aux modalités propres aux réglementations locales et pouvant être assimilés à de l’intérim, ne sont pas inclus.

6.6 RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Exercice clos le 31 décembre 2020

À l’Assemblée Générale,

En notre qualité de Commissaire aux comptes de votre Société (ci-après « entité ») désigné organisme tiers indépendant (OTI), accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1049 (1) , nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra-ﬁnancière relative à l’exercice clos le 31 décembre 2020 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion de l’entité, en application des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce.

Responsabilité de l’entité

Il appartient au Conseil d’administration d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-ﬁnanciers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance. La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), dont les éléments signiﬁcatifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur demande au siège de l’entité.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est déﬁnie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du Code de commerce et le Code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle.

Responsabilité du Commissaire aux comptes désigné OTI

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur :

la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de commerce ;
la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment, en matière de Plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion ﬁscale ni sur la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

(1) Accréditation Cofrac Inspection, n° 3-1049, portée disponible sur le site www.cofrac.fr.

6 Nature et étendue des travaux

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du Code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette intervention, et à la norme internationale ISAE 3000 (1) :

nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ;
nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa ﬁabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
nous avons vériﬁé que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que les informations prévues à l’article L. 22-10-36 en matière de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion ﬁscale ;
nous avons vériﬁé que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justiﬁant l’absence des informations requises par le 2 e alinéa du III de l’article L. 225-102-1 ;
nous avons vériﬁé que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services, ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;
nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus au regard des principaux risques et politiques présentés,
- corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes (2) .

Pour certains risques (3) , nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités (4) ;

nous avons vériﬁé que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16, avec les limites précisées dans la Déclaration ;
nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs (5) que nous avons considérés les plus importants, nous avons mis en œuvre :
- des procédures analytiques consistant à vériﬁer la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions,
- des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vériﬁer la correcte application des déﬁnitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justiﬁcatives.
Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices (4) et couvrent entre 22 % et 100 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests ;
* nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation.

Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vériﬁcation plus étendus.

(1) ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical ﬁnancial information
(2) Informations qualitatives : Plan de prévention des maladies professionnelles ; Dialogue avec les salariés ; Feuille de route Diversité ; Rejets atmosphériques et aqueux ; Procédures environnementales du Groupe ; Trajectoire carbone ; Certiﬁcation environnementale des sites ; Sensibilisation des collaborateurs au risque de corruption et traﬁc d’inﬂuence ; Dispositif d'alerte ; Mécanisme de dialogue avec les parties prenantes locales ; Déploiement d’engagements Droits Humains au sein du Groupe.
(3) Pollution historique des sols ; Production et stockage de stériles et de résidus miniers ; Augmentation de l’érosion et impacts associés au ruissellement des eaux pluviales ; Biodiversité ; Risque de corruption dans les relations avec les clients et fournisseurs ; Risque de conﬂit d’intérêt potentiel ; Impacts droits humains des communautés ; Non-respect des conventions OIT dans la chaîne d’approvisionnement.# 6 Déclaration de performance extra-financière (DPEF)

Rapport de l’un des Commissaires aux comptes

Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de cinq personnes et se sont déroulés entre octobre 2020 et mars 2021 sur une durée totale d’intervention de cinq semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une dizaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration.

Conclusion Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-ﬁnancière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Paris-La Défense, le 26 mars 2021

KPMG S.A.
Anne Garans
Associée Sustainability Services

Jérémie Lerondeau
Associé

ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 353

6 Déclaration de performance extra-financière (DPEF)

Rapport de l’un des Commissaires aux comptes

6 ANNEXE : MINE ET USINE DE PT WEDA BAY NICKEL EN INDONÉSIE

Gouvernance L’année 2020 a marqué le démarrage de la production de l’entité Weda Bay Nickel, dans le cadre d’un partenariat entre Eramet (actionnaire minoritaire) et le groupe sidérurgique chinois Tsingshan (premier producteur mondial d’aciers inoxydables). Ce partenariat, vise à produire, d’une part du minerai de nickel, et d’autre part, selon un procédé pyrométallurgique, un ferroalliage de nickel pour un volume d’environ 30 000 tonnes de nickel contenu par an.

La mise en œuvre pour la société Pt Weda Bay Nickel d’engagements environnementaux et sociétaux forts fait partie intégrante des objectifs inscrits dans les accords signés entre Eramet et Tsingshan. Dans cette optique, Eramet met à disposition du partenariat son savoir-faire pour aider à accomplir ces engagements, particulièrement dans la maîtrise des impacts environnementaux sur mine. Eramet déploie également pleinement ses outils de vigilance dans le cadre de ce partenariat. Ainsi, depuis 2019, trois missions de contrôle et d’appui ont été réalisées, contribuant ainsi à la dynamique d’amélioration continue de la performance environnementale et sociale du site. Ces missions donnent lieu à des plans d’action, établis par les opérationnels et suivis au niveau du Conseil d’administration de la société.

Principales informations RSE

Les données environnementales et sociétales de Weda Bay ne sont pas intégrées aux indicateurs consolidés du Groupe présentés dans la Déclaration de performance extra-ﬁnancière, puisque les activités pour lesquelles le Groupe détient un pourcentage de contrôle au sens ﬁnancier de moins de 50 % ne sont pas intégrées au périmètre de reporting (informations en 6.5 « Note méthodologique »). Dans une optique de transparence, Eramet donne toutefois accès aux indicateurs principaux de responsabilité sociale de cette opération au travers de cette annexe dédiée.

Donnée 2020	Commentaires
SOCIAL
Nombre d’employés (WBN et sous-contractants directs)	2 411
SÉCURITÉ
TF2	1,14
SOCIÉTAL
Budget des actions communautaires	320 000 USD
Part de l’emploi local dans les effectifs (WBN et sous-contractants directs)	82 % d’employés indonésiens (dont 43 % issus de la région d’implantation)
ENVIRONNEMENT
Consommations de carburant	11 500 m³
Consommation de charbon (production d’électricité)	190 000 tonnes
Consommation de réducteurs	86 000 tonnes
Émissions CO₂	311 500 tonnes Émissions affectées au scope 3 d’Eramet et au prorata de la participation du Groupe à l’equity de la JV (39 %)
Déchets dangereux solides	277 tonnes
Nombre de bassins de sédimentation sur mines	13 Bassins principaux, surveillés quotidiennement
Surface défrichée	321 ha Surface totale, y compris installations ﬁxes et routes minières
Surface défrichée opérationnelle	231 ha Zones minières et verses
Surface réhabilitée	0 Situation normale pour une mine en démarrage

À noter que les émissions de CO₂ indiquées ici ﬁgurent dans les émissions Groupe rapportées dans les émissions de scope 3.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020 354

6 Déclaration de performance extra-financière (DPEF)

Annexe : Mine et usine de Pt Weda Bay Nickel en Indonésie

Environnement : Les principales actions mises en place sont les suivantes :
* Sur la dimension biodiversité, l’application de l’interdiction de chasse sur la concession pour l’ensemble des salariés et des sous-traitants, la délimitation des parcelles à défricher, la reproduction d’espèces locales en pépinière et les premiers travaux de végétalisation des bords de routes. En complément des actions de réhabilitation minière, Pt WBN s’est engagé à compenser ses impacts sur la forêt. Une zone dégradée a été identiﬁée à proximité de la concession, les actions de compensation ont démarré en 2020 sous le pilotage de spécialistes et experts locaux.
* Sur la dimension eau, la mise en place d’ouvrages hydrauliques sur mine pour la limitation du transport solide des surfaces défrichées jusqu’aux rivières, et le recyclage de l’eau sur les unités les plus consommatrices de l’usine (refroidissement des fours et granulation du laitier).
* Sur la dimension air, la canalisation des émissions et le traitement par électro-ﬁltre à l’usine, et l’arrosage des routes minières en période sèche.
* Sur la gestion des stériles miniers, plusieurs verses sont prévues : leur design a été conﬁé à un cabinet spécialisé et leur mise en œuvre a été intégrée à la planiﬁcation minière. Des audits externes auront lieu tout au long de l’exploitation comme indiqué dans le manuel d’exploitation et de surveillance. La construction de la première verse est en cours.
* Sur la dimension déchets, l’obtention de la reconnaissance des autorités de la non-toxicité des laitiers, qui pourront ainsi être utilisés dans les travaux de construction, ainsi que la mise en place d’une gestion et d’un suivi rigoureux des déchets dangereux et non-dangereux pouvant trouver des voies d’élimination sur d’autres îles indonésiennes.

Social et Sociétal :
* Les relations avec les cinq villages voisins du site sont pilotées par les équipes du Parc industriel IWIP pour le compte de l’ensemble des entreprises qui y opèrent. Malgré le contexte sanitaire, des échanges réguliers ont été maintenus avec les représentants des communautés locales.
* La création d’emploi est l’une des principales attentes des populations locales et le processus de recrutement de Pt WBN donne la priorité à l’emploi local. En 2020, 40 % des effectifs sont occupés par les travailleurs issus de la région (WBN et sous-contractants) et plus de 80 % des effectifs sont indonésiens.
* Sur le volet contributif, Pt WBN participe avec Pt IWIP à l’amélioration des infrastructures locales dans les trois villages les plus proches du site avec notamment la réfection de 400 mètres de la route côtière et la construction d’un brise-lame dans le village de Lelilef. Dans le contexte de la crise sanitaire en 2020, Pt IWIP a également donné près de 180 000 masques chirurgicaux et d’autres matériels aux parties prenantes nationales et locales, pour le compte de toutes les entreprises du parc industriel.

ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 355

6 Déclaration de performance extra-financière (DPEF)

Annexe : Mine et usine de Pt Weda Bay Nickel en Indonésie

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020 356

7 Rémunération des organes de direction et d’administration

7.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux Say on Pay Ex Ante 358

7.2 Rémunération globale des mandataires sociaux en 2020 Say on Pay Ex Post 366

7.3 Rapport spécial sur les attributions gratuites d’actions 378

ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 357

7.1 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX SAY ON PAY EX ANTE

La présente politique de rémunération a été établie conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 (anciennement numéroté L. 225-37-2 du Code de commerce) par le Conseil d’administration en date du 16 février 2021, sur proposition du Comité des Rémunérations et de la Gouvernance. À la date du présent rapport, les mandataires sociaux de la Société sont Madame Christel Bories, Président-Directeur Général, ainsi que l’ensemble des membres du Conseil d’administration. Ainsi, conformément aux articles L. 22-10-8 et R.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020 358

7 Rémunération des organes de direction et d’administration

Politique de rémunération des mandataires sociaux

Say on Pay Ex Ante

7.1.1.1 Principes de détermination de la politique de rémunération des mandataires sociaux

Le Conseil d’administration veille à ce que la politique de rémunération des mandataires sociaux, proposée par le Comité des Rémunérations et de la Gouvernance et approuvée par le Conseil, respecte l’intérêt social, soit adaptée à la stratégie commerciale de la Société et ait pour objectif de promouvoir sa performance et sa compétitivité sur le moyen et le long terme en vue d’assurer sa pérennité.

À ce titre, cette politique repose sur les principes de détermination suivants :

Conformité
Dans son analyse et ses propositions, le Comité des Rémunérations et de la Gouvernance est particulièrement attentif à ce que la politique de rémunération soit établie en conformité avec les exigences légales et réglementaires, ainsi qu’avec les recommandations du Code Afep-Medef.
Simplicité et cohérence
Dans ses travaux d’élaboration de la politique de rémunération, le Comité des Rémunérations et de la Gouvernance veille à proposer des règles simples, intelligibles et cohérentes avec celles des rémunérations des salariés du Groupe.
Exhaustivité et équilibre
L’ensemble des éléments de rémunération et avantages de toute nature est analysé de manière exhaustive chaque année, avec à la fois une approche par élément motivée et correspondant à l’intérêt social de la Société et du Groupe, ainsi qu’une analyse de cohérence globale, afin de parvenir au meilleur équilibre possible entre rémunération fixe et variable, individuelle et collective, court et long terme.
Alignement des intérêts
Cet alignement prend en compte à la fois la nécessité de pouvoir attirer, motiver et fidéliser les talents nécessaires à l’exécution de la stratégie dont l’entreprise a besoin, mais aussi les exigences attendues par les actionnaires et les autres parties prenantes, notamment en matière de RSE et de lien avec la performance.
Compétitivité
Des études comparatives sont régulièrement réalisées, notamment avec le concours de cabinets de conseil extérieurs, afin de mesurer les niveaux et les structures de rémunération par rapport à des panels d’entreprises comparables.
Au niveau international, les études comparatives sont réalisées avec un panel d’acteurs miniers internationaux : Rio Tinto, Anglo American, BHP, Vale, Lonmin, Bolinden et Glencore.
Au niveau national, le panel de référence est composé des entreprises du SBF 120, avec un accent particulier sur les sociétés industrielles telles que Alstom, Faurecia, Nexans, Valeo, Vallourec, Arkema et CGG.
Performance
Les conditions de performance financière et extra-financière sont exigeantes et évaluées annuellement. Elles correspondent aux facteurs clés de création de valeur et de croissance rentable et durable de la Société et sont alignées sur ses objectifs à court, moyen et long terme, ce qui participe à sa pérennité. Elles sont revues régulièrement en fonction des priorités stratégiques du Groupe.

7.1.1.2 Processus de décision suivi pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération des mandataires sociaux

La politique de rémunération des mandataires sociaux est déterminée et révisée chaque année par le Conseil d’administration, sur les recommandations du Comité des Rémunérations et de la Gouvernance. Les recommandations sont basées notamment sur une analyse des pratiques du marché et sur des enquêtes annuelles de rémunération des mandataires sociaux d’entreprises de chiffres d’affaires et de capitalisation boursière comparables au Groupe.

Dans le cadre des procédures de gestion des conflits d’intérêts, Eramet se conforme aux recommandations du Code Afep-Medef relatives à l’indépendance des administrateurs membres du Comité des Rémunérations et de la Gouvernance et du Conseil d’administration. Tout administrateur est tenu par la Charte de l’administrateur annexée au Règlement intérieur d’Eramet qui énonce les obligations des administrateurs en matière de conflit d’intérêts. Ainsi, le dirigeant mandataire social exécutif (en l’espèce, le Président-Directeur Général) intéressé ne participe pas aux travaux du Comité des Rémunérations et de la Gouvernance le concernant. De même, le dirigeant mandataire social exécutif ne prend part ni aux délibérations, ni au vote des décisions le concernant prises par le Conseil d’administration.

En matière de rémunération, le Comité des Rémunérations et de la Gouvernance se réunit autant de fois que nécessaire et notamment avant l’approbation de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale annuelle pour statuer sur la partie say on pay.

Le Comité est chargé de :

se prononcer sur tous les modes de rémunérations du mandataire social, y compris les avantages en nature, de prévoyance ou de retraite, reçus de toute société du Groupe ou société affiliée ;
examiner et formuler des propositions au Conseil d’administration sur la rémunération du dirigeant mandataire social et, notamment, la part fixe, la part variable, les plans de rémunération à moyen et long terme (dont actions de performance), ainsi que les plans de retraite et les conditions contractuelles relatives à sa cessation d’activité (dont part fixe et part variable de la rémunération) ;
formuler des propositions sur les principes de détermination de la répartition des sommes allouées aux administrateurs ;
formuler des propositions sur le montant de l’enveloppe globale annuelle des sommes allouées aux administrateurs, la répartition annuelle individuelle ainsi que les éventuelles rémunérations allouées à des administrateurs chargés d’assurer des missions exceptionnelles.

Le Président du Comité des Rémunérations et de la Gouvernance communique au Conseil d’administration un compte rendu des travaux, études et recommandations du Comité.

Dans le cadre de ses fonctions, le Comité des Rémunérations et de la Gouvernance peut solliciter des études techniques relatives à la rémunération des mandataires sociaux auprès de tout conseil, consultant ou expert extérieur.

Le Conseil d’administration détermine la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux et veille à sa mise en œuvre. Il fixe la rémunération du Président-Directeur Général et des administrateurs d’Eramet.

En outre, dans le cadre de ses travaux préparatoires à la révision Annuelle de la rémunération des mandataires sociaux, le Comité des Rémunérations et de la Gouvernance est informé sur les évolutions proposées pour les salariés du Groupe dans son ensemble, tant en matière de rémunération fixe et variable que d’attribution d’actions assorties ou non de conditions de performance. Cette information permet d’assurer l’alignement et la cohérence entre les dispositifs applicables aux mandataires sociaux et ceux applicables aux salariés du Groupe.

7.1.1.3 Répartition de la somme fixe annuelle allouée aux administrateurs

L’enveloppe globale allouée au Conseil d’administration a été fixée à 950 000 euros lors de l’Assemblée Générale du 23 mai 2017 (17e résolution). À compter de l’exercice 2017, et conformément à la recommandation 20.1 du Code Afep-Medef afin de comporter une part variable prépondérante, les règles de répartition de la rémunération des administrateurs d’Eramet sont les suivantes :

forfait annuel de 10 000 euros par membre du Conseil d’administration ;
forfait annuel de 5 000 euros par membre du Comité des Nominations, pas de forfait annuel pour les membres du Comité Stratégique et de la RSE, pour les membres du Comité d’Audit, des Risques et de l’Éthique ou pour les membres du Comité des Rémunérations et de la Gouvernance ;
versement de 2 500 euros pour chaque participation effective au Conseil d’administration, à chaque participation effective au Comité Stratégique et de la RSE et pour chaque participation effective au Comité des Rémunérations et de la Gouvernance. Ce montant est porté à 5 000 euros pour le Président de chacun de ces deux Comités ;
versement de 3 000 euros pour chaque participation effective au Comité d’Audit, des Risques et de l’Éthique. Ce montant est porté à 6 000 euros pour le Président du Comité ;
pas de montant versé au titre de la participation à des séances du Comité des Nominations ;
pas de plafond annuel par Conseil ou par Comité ;
une indemnité de déplacement de 1 525 euros sera versée à chaque administrateur, résidant hors d’Europe, pour chaque déplacement en vue de la participation à une séance du Conseil ou d’un Comité.

ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 359

7 Rémunération des organes de direction et d’administration

Politique de rémunération des mandataires sociaux

Say on Pay Ex Ante

7.1.1.4 Application de la politique de rémunération

a. Méthode d’évaluation des critères de performance

i. Rémunération variable du Président-Directeur Général

La rémunération variable annuelle est calculée et fixée par le Conseil d’administration à l’issue de la clôture de l’exercice au titre duquel elle s’applique.# 7 Rémunération des organes de direction et d’administration

Politique de rémunération des mandataires sociaux

Say on Pay Ex Ante

c. Modiﬁcations de la politique de rémunération

Il est précisé que l’Assemblée Générale en date du 26 mai 2020 a approuvé, dans sa 10 e résolution, les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments ﬁxes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables en 2020 au Président-Directeur Général à 98,35 % et sans débat.

7.1.2 Informations relatives à chaque mandataire social

7.1.2.1 Politique de rémunération applicable en 2021 au Président-Directeur Général

a. Mandat du Président-Directeur Général

Madame Christel Bories a été nommée Président-Directeur Général à effet du 23 mai 2017 pour la durée de son mandat d’administrateur, jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2020. Le Président-Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d’administration.

b. Rémunération totale et avantages de toute nature

i. Rémunération ﬁxe

La rémunération ﬁxe du Président-Directeur Général rétribue les responsabilités attachées à ce type de mandat social. Elle est déterminée en prenant notamment en compte les éléments suivants :

niveau de responsabilité et complexité des missions attachées à cette fonction ;
compétences, expérience professionnelle, expertises et parcours du titulaire de la fonction ;
études de marché portant sur la rémunération de fonctions similaires dans des sociétés françaises de chiffre d’affaires et de capitalisation boursière comparables au Groupe.

L’objectif est de se situer à la médiane du marché des sociétés comparables.

La rémunération ﬁxe du Président-Directeur Général a été déﬁnie dans le cadre de son mandat de Président-Directeur Général le 23 mai 2017. Elle s’élève à 800 000 euros (ﬁxe brut annuel) et est inchangée depuis cette date. Toutefois, la rémunération ﬁxe du Président-Directeur Général est réétudiée chaque année, et une révision de celle-ci peut être proposée en cas d’évolution signiﬁcative de son périmètre de responsabilité ou de décalage par rapport à son positionnement marché, sur la base des enquêtes de rémunération réalisées chaque année.

ii. Rémunération variable annuelle

L’objectif de la rémunération variable annuelle est d’inciter le Président-Directeur Général à atteindre les objectifs annuels de performance ﬁxés par le Conseil d’administration en ligne avec la mise en œuvre de la stratégie de l’entreprise. La part variable annuelle sur objectifs est déﬁnie à 100 % de la rémunération ﬁxe brute annuelle et peut varier de 0 à 150 % de la rémunération ﬁxe brute annuelle en fonction du taux de réalisation des différents objectifs, 100 % du ﬁxe correspondant à 100 % des objectifs atteints. Elle ne peut dépasser 150 % de la rémunération ﬁxe brute annuelle. La part variable à objectifs atteints et la part variable maximale sont analysées chaque année par le Comité des Rémunérations et de la Gouvernance au regard des pratiques du marché, dans le cadre des enquêtes de rémunération réalisées annuellement.

La rémunération variable annuelle du Président-Directeur Général, identique à celle appliquée aux cadres du Comité Exécutif, est déterminée :

pour 60 % sur la base d’objectifs quantitatifs relatifs à la performance ﬁnancière du Groupe au cours de l’année écoulée. Pour 2021, l’indicateur de performance retenu est le cash-ﬂow opérationnel du Groupe ;
pour 10 % sur la base d’objectifs quantitatifs relatifs à la sécurité des employés, intérimaires et sous-traitants du Groupe (taux de fréquence des accidents du travail) ;
pour 30 % sur la base d’objectifs annuels qualitatifs.

Comme en 2020, l’intégralité de la part variable sur les objectifs financiers portera sur le critère de cash-flow opérationnel. L’évolution des ratios ﬁnanciers du Groupe a conduit le management à initier pour 2020 un plan d’actions couvrant les éléments constitutifs de la génération de trésorerie. Les objectifs de la part variable sont donc cohérents avec cette focalisation et seront déclinés sur l’ensemble des cadres du Groupe.

Les objectifs qualitatifs sont déterminés par le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des Rémunérations et de la Gouvernance et portent sur des enjeux stratégiques, business et managériaux propres à l’exercice à venir.

À cet effet, chaque année durant le premier trimestre, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations et de la Gouvernance, examine les différents objectifs, leur pondération et les niveaux de performance attendus et ﬁxe :

le seuil en deçà duquel aucune rémunération variable n’est versée ;
le niveau cible de rémunération variable due lorsque chaque objectif est atteint ; et
les critères d’évaluation des performances quantitatives.

Ainsi :

100 % de la prime est versée lorsque les objectifs sont atteints ;
150 % de la prime peut être versée en cas de dépassement de ces objectifs.

Les objectifs de performance économique reposant sur des indicateurs ﬁnanciers sont ﬁxés de manière précise sur la base du budget préalablement approuvé par le Conseil d’administration et sont soumis aux seuils de performance mentionnés ci-dessus. Ils sont identiques à ceux applicables aux cadres et managers clés du Groupe. Le niveau d’atteinte des objectifs est communiqué critère par critère une fois l’appréciation de la performance établie par le Conseil d’administration.

iii. Rémunération en actions du Président-Directeur Général

Le dispositif de rémunération en actions du Président-Directeur Général, identique à celui applicable aux cadres et manager clés du Groupe, repose à la fois sur des critères de performance intrinsèque et extrinsèque. Ces critères sont détaillés, pour 2021, en 7.1.2.1.b.iii. Les objectifs de performance intrinsèque reposent sur des indicateurs ﬁnanciers qui sont ﬁxés de manière précise sur la base du budget préalablement approuvé par le Conseil d’administration.

le seuil en deçà duquel aucune action n’est acquise ;
le niveau cible d’acquisition d’actions lorsque chaque objectif est atteint, et qui ouvre droit à l’acquisition de 100 % des actions attribuées.

L’évaluation des critères de performance quantitatifs de la rémunération à long terme est effectuée annuellement durant le premier trimestre par le Comité des Rémunérations et de la Gouvernance sur la base des éléments chiffrés des comptes annuels validés par les Commissaires aux comptes. L’évaluation du critère de performance extrinsèque est réalisée par un cabinet extérieur, Forward Finance. Cette analyse détaillée est communiquée annuellement au Comité des Rémunérations et de la Gouvernance.

b. Nomination de nouveaux mandataires sociaux

Dans le cas où un nouveau Président-Directeur Général serait nommé, les principes, critères et éléments de rémunération prévus dans la politique de rémunération du Président-Directeur Général seraient applicables. Dans l’éventualité où un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués seraient nommés, les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération prévus dans la politique de rémunération du Président-Directeur Général leur seraient applicables. Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, déterminerait alors, en les adaptant à la situation du ou des intéressés, les objectifs, niveaux de performance, paramètres, structures et pourcentages maximaux à prendre en considération par rapport à leur rémunération ﬁxe, lesquels ne pourraient pas être supérieurs à ceux ﬁxés pour le Président-Directeur Général.

En cas d’exercice dissocié des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général, le Président du Conseil d’administration sera rémunéré sur la base de ce qui a été arrêté pour les administrateurs et percevra une rémunération ﬁxe dont le montant sera déterminé en fonction de la situation particulière de l’intéressé et des responsabilités qui lui sont conférées.

En cas de nomination d’un Directeur Général, la politique de rémunération prévue pour le Président-Directeur Général sera, en principe, appliquée en l’adaptant à la situation de l’intéressé, aux objectifs, niveaux de performance, paramètres, structure et pourcentages maximum par rapport à la rémunération annuelle ﬁxe qui ne pourront être supérieurs à ceux du Président-Directeur Général.

Par ailleurs, conformément à l’article 24.4 du Code Afep- Medef, en cas de nomination d’un nouveau dirigeant venant d’une société extérieure au groupe Eramet, le Conseil d’administration pourrait décider de lui accorder une indemnité de prise de fonction (en numéraire et/ou en actions) visant à compenser la perte de rémunération ou d’avantages antérieurs (hors avantages liés à la retraite). Une telle rémunération ne pourra être versée ou mise en œuvre que sous réserve de l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce. En outre, dans l’hypothèse où le Directeur Général se verrait conﬁer un mandat d’administrateur de la Société, il ne percevrait aucune rémunération pour ce mandat.

Dans le cas où un nouvel administrateur serait nommé, les principes, critères et éléments de rémunération prévus dans la politique de rémunération des administrateurs seraient applicables.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020 360# ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 361

7 Rémunération des organes de direction et d’administration

Politique de rémunération des mandataires sociaux

Say on Pay Ex Ante

La décomposition des objectifs pour 2021 du Président-Directeur Général est la suivante :

| Indicateur # Importance respective des éléments de rémunération

La politique de rémunération pour le Président-Directeur Général vise un équilibre entre la performance à long terme et à court terme aﬁn de promouvoir le développement du groupe Eramet pour toutes ses parties prenantes. La décomposition de la rémunération totale cible et maximum du Président-Directeur Général est la suivante :

	Rémunération totale cible	Rémunération totale maximum
Rémunération fixe	33,33 %	28,60 %
Rémunération variable annuelle	33,33 %	28,60 %
Rémunération variable long terme	33,33 %	42,90 %

Indemnité en cas de cessation de fonction

Le mandat social du Président-Directeur Général précise qu’en cas de révocation (sauf faute grave) ou de démission contrainte, notamment à la suite d’un changement de contrôle de la Société ou de modiﬁcation majeure et imposée du périmètre de responsabilité (y compris en cas de mise en œuvre d’une dissociation des fonctions de Président et de Directeur général dans le cadre de laquelle il serait proposé à Mme Bories, avant la ﬁn de son prochain mandat, de poursuivre l’une seulement de ces fonctions et qu’elle le refuserait), il lui est alloué une indemnité de ﬁn de mandat égale à deux ans de rémunération ﬁxe et variable.

En vue de se conformer aux objectifs de la politique de rémunération, le bénéﬁce de cette indemnité est subordonné à la condition que la somme des rémunérations variables brutes perçues au cours des trois derniers exercices pleins du mandat soit supérieure ou égale à 35 % de la somme des rémunérations ﬁxes brutes annuelles perçues au cours des mêmes exercices.

Le calcul de cette rémunération variable repose sur des conditions de performance exigeantes déterminées par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des Rémunérations et de la Gouvernance. Ces conditions comprennent des objectifs ﬁnanciers qui correspondent aux objectifs de développement du groupe Eramet, un objectif de responsabilité sociale reposant sur le taux d’accidents du travail avec arrêts, et des objectifs qualitatifs portant sur des enjeux stratégiques, business et managériaux propres à l’exercice. Ils peuvent notamment porter sur la mise en œuvre d’orientations stratégiques validées par le Conseil d’administration, les développements ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 363 7 Rémunération des organes de direction et d’administration Politique de rémunération des mandataires sociaux Say on Pay Ex Ante 7 et les programmes industriels et commerciaux importants, des actions d’organisations et de management et des réalisations s’intégrant dans la démarche de responsabilité sociétale d’entreprise (RSE) et de développement durable du Groupe.

Dans le cas où le nombre d’exercices pleins serait inférieur à trois, l’appréciation de la performance se fera sur la durée effective du mandat et sera soumise à l’appréciation du Conseil d’administration sur proposition du Comité des Rémunérations et de la Gouvernance. Le Conseil d’administration peut revenir unilatéralement, selon l’appréciation de la performance, sur cette indemnité de départ.

Régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé

Le Président-Directeur Général bénéficie des régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé en vigueur au sein de la Société dans les mêmes conditions que celles applicables aux autres salariés.

Le régime de collectif de frais de santé, dont la cotisation est ﬁnancée à 56 % par Eramet et à 44 % par les bénéﬁciaires, couvre les bénéﬁciaires et leurs ayants droit en matière d’hospitalisation, de frais médicaux, de frais dentaires et d’optique.

Le régime collectif de prévoyance, dont la cotisation est ﬁnancée à 67 % par Eramet et à 33 % par les bénéﬁciaires, prévoit une couverture en cas d’arrêt de travail consécutif à une maladie ou un accident, une rente en cas d’invalidité, ainsi qu’un capital ou une rente proportionnels au salaire annuel brut en cas de décès.

Les contrats d’assurance afférents à ces régimes sont résiliables dans les conditions de droit commun applicables en la matière.

Par ailleurs, le Conseil d’administration peut revenir unilatéralement sur l’application de ces régimes au Président- Directeur Général.

Régime de retraite supplémentaire

Le Président-Directeur Général bénéficie d’un contrat d’assurance-vie relevant de l’article 82 du Code général des impôts, dont l’objet est de compléter le niveau de ses revenus de remplacement au moment de son départ à la retraite. Le montant annuel versé au titre de ce contrat s’élève à 30,39 % de la rémunération totale annuelle brute (rémunération fixe + rémunération variable soumise à conditions de performance) versée au Président-Directeur Général au cours de l’année de référence.

Le montant ainsi déterminé fait l’objet de deux versements :

versement par la Société à un organisme assureur d’une cotisation annuelle, à hauteur de 50 % du montant total de la rémunération complémentaire ;
versement annuel par la Société au Président-Directeur Général d’une somme en numéraire, à hauteur de 50 % du montant total de la rémunération complémentaire, pour ﬁnancer les charges sociales et ﬁscales correspondantes.

La souscription du contrat d’assurance-vie a été autorisée par le Conseil d’administration du 26 juillet 2017 et a été approuvée par l’Assemblée Générale du 24 mai 2018 dans le cadre de la procédure des conventions réglementées (article L. 225-38 et suivants du Code de commerce).

Les contrats d’assurance afférents à ces régimes sont résiliables dans les conditions de droit commun applicables en la matière.

Pour se conformer aux objectifs de la politique de rémunération, l’assiette de calcul de cette rémunération complémentaire intègre la rémunération fixe et la rémunération variable et est donc, de fait, soumise à conditions de performance, lesquelles sont décrites ci-dessus.

c. Absence d’autres éléments de rémunération

Engagement de non-concurrence

Il n’est pas prévu pour le Président-Directeur Général d’indemnité relative à un engagement de non-concurrence à l’issue de son mandat.

Rémunération de mandats d’administrateur

Le Président-Directeur Général ne perçoit aucune rémunération au titre des mandats d’administrateur qu’il exerce au sein des sociétés du Groupe.

Rémunération exceptionnelle

Le principe d’une rémunération exceptionnelle n’est pas prévu.

Véhicule de fonction

La politique de rémunération du groupe Eramet prévoit l’attribution d’un véhicule de fonction pour le Président- Directeur Général, de même que pour les autres cadres dirigeants du Groupe. Le Président-Directeur Général a renoncé au bénéﬁce de ce véhicule de fonction.

Contrats de travail ou de prestations de services

Le Président-Directeur Général ne bénéﬁcie pas d’un contrat de travail ou d’un contrat de prestations de services.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020 364 7 Rémunération des organes de direction et d’administration Politique de rémunération des mandataires sociaux Say on Pay Ex Ante

7.1.2.2 Politique de rémunération applicable en 2021 aux administrateurs

a. Mandat des administrateurs

Le mandat des administrateurs est conclu pour une durée de quatre ans.

Administrateur	Date de nomination	Date d’échéance
Christel Bories	23 mai 2017	AG sur comptes 2020
Michel Antsélévé	15 mai 2013	AG sur comptes 2020
Emeric Burin des Roziers	23 mai 2019	AG sur comptes 2022
Christine Coignard	23 mai 2017	AG sur comptes 2020
François Corbin	23 mai 2019	AG sur comptes 2022
Jérôme Duval	23 mai 2019	AG sur comptes 2022
Sorame (Cyrille Duval)	11 mai 2011	AG sur les comptes 2022
CEIR (Nathalie de La Fournière)	11 mai 2011	AG sur les comptes 2022
Frédéric Gaidou	12 novembre 2018	11 novembre 2022 (représentant les salariés)
Jean-Yves Gilet	23 septembre 2016	AG sur les comptes 2022
Manoelle Lepoutre	11 mai 2011	AG sur les comptes 2022
Jean-Philippe Letellier	23 juin 2018	22 juin 2022 (représentant les salariés)
Miriam Maes	27 mai 2016	AG sur les comptes 2023
Louis Mapou	24 mai 2018	AG sur les comptes 2021
Catherine Ronge	17 février 2016	AG sur les comptes 2020
Sonia Sikorav	27 mai 2016	AG sur les comptes 2023
Claude Tendil	25 mai 2012	AG sur les comptes 2022
Bruno Vincent	23 mai 2019	Pas de date d’échéance (représentant de l’État)
Jean-Philippe Vollmer	15 octobre 2020	AG sur les comptes 2023

L’administrateur est révocable à tout moment sur décision de l’Assemblée Générale.

b. Rémunération totale et avantages de toute nature

Rémunération fixe

Les administrateurs perçoivent une indemnité forfaitaire annuelle de 10 000 euros.

Les administrateurs perçoivent, selon les cas, les indemnités suivantes :

une indemnité forfaitaire annuelle de 5 000 euros pour les membres du Comité des Nominations ;
une indemnité de 2 500 euros pour chaque participation effective au Conseil d’administration, au Comité Stratégique et de la RSE et au Comité des Rémunérations et de la Gouvernance. Ce montant est porté à 5 000 euros pour le Président de chacun de ces deux Comités ;
une indemnité de 3000 euros pour chaque participation effective au Comité d’Audit, des Risques et de l’Éthique. Ce montant est porté à 6 000 euros pour le Président du Comité.

Les administrateurs qui occupent cette fonction dans des filiales d’Eramet, (M. Cyrille Duval), sont rémunérés conformément aux règles déﬁnies par chacune de ces sociétés.# 7 Rémunération des organes de direction et d’administration

Politique de rémunération des mandataires sociaux

Say on Pay Ex Ante

SAY ON PAY EX POST

7.2 RÉMUNÉRATION GLOBALE DES MANDATAIRES SOCIAUX EN 2020

7.2.1 Rémunération totale annuelle du Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2020

7.2.1.1 Rémunération totale et avantages de toute nature

a. Les éléments de rémunération

i. Rémunération fixe

Au titre de l’exercice 2020, Madame Christel Bories a perçu une rémunération fixe de 766 667 euros brut. En raison du contexte sanitaire, Eramet a mis en œuvre un fonds de solidarité servant à financer des actions contre la propagation de la pandémie de Covid-19 dans les communautés autour des sites du Groupe partout dans le monde. À ce titre, le Conseil d’administration du 4 mai 2020 a accepté la proposition de Madame Christel Bories de reverser à ce fonds 25 % de la rémunération fixe qui lui était due au titre des mois d’avril et de mai 2020. La rémunération fixe perçue en 2020 tient compte de cette déduction.

ii. Rémunération variable

La rémunération variable versée en 2020 au titre de l’exercice 2019 est de 736 000 euros brut. Cette rémunération a fait l’objet d’une approbation lors de l’Assemblée Générale du 26 mai 2020 (10e résolution). La rémunération variable attribuée au titre de l’exercice 2020 est de 874 000 euros brut. Le montant de la rémunération variable a été déterminé selon le niveau de réalisation des objectifs décrit ci-dessous :

Objectifs	Pondération	Taux d’atteinte	Pourcentage versé au titre de cet objectif
Cash-flow opérationnel 1er semestre 2020	25 %	125 %	31,25 %
Cash-flow opérationnel 2e semestre 2020	25 %	150 %	37,50 %
Sécurité (TF2 incluant les salariés, intérimaires et sous-traitants)	10 %	75 % (1)	7,50 %
Objectifs qualitatifs liés notamment à la mise en œuvre des grands projets du Groupe et à la poursuite du déploiement du programme de transformation	40 %	82,50 %	33,00 %
POURCENTAGE GLOBAL D’ATTEINTE DES OBJECTIFS	100 %	109,25 %

(1) En dépit d’un taux d’atteinte de l’objectif égal à 150 %, la survenance d’un accident mortel en 2020 conduit à réduire de 50 % le taux d’atteinte sur cet objectif. La Société n’a pas demandé la restitution d’une rémunération variable.

iii. Rémunération exceptionnelle

Madame Christel Bories n’a bénéficié d’aucune rémunération exceptionnelle.

iv. Rémunération long terme

Le Conseil d’administration du 12 mars 2020, a attribué à Mme Christel Bories 15 000 actions de performance (soit 0,06 % du capital social), pour une valorisation de 299 400 euros selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (juste valeur de l’action au jour de l’attribution par le Conseil d’administration) lorsque toutes les conditions de performance du plan sont dépassées. Un nombre cible de 10 000 actions, pour une valorisation de 199 600 euros selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (juste valeur de l’action au jour de l’attribution par le Conseil d’administration), correspond au nombre d’actions qui pourrait être définitivement acquises trois ans après l’attribution si les conditions de performance sont satisfaites à 100 %. De plus, ces actions de performance font l’objet d’une période de conservation de deux ans supplémentaires et 20 % de ces actions sont bloquées jusqu’à la fin du mandat social. Ces conditions de performance, très rigoureuses, sont calculées sur trois ans et sont les suivantes :

performance relative de l’action Eramet pour 30 % de l’attribution : il s’agit de comparer sur trois ans l’évolution du taux de rentabilité de l’action (« total shareholder return ») par rapport à celui d’un panel constitué de 40 sociétés comparables de l’indice Euromoney Global Mining Index ; Diversiﬁed Metals & Mining, Steel ; cette condition de performance n’étant remplie à 100 % qu’en cas de classement entre le 30e et le 45e percentile et à 150 % qu’en cas d’atteinte d’un classement dans les 15 premiers pourcents du panel) ;
performance intrinsèque réalisée par tiers sur trois ans de certains indicateurs économiques pour 50 % de l’attribution (à hauteur de 25 % de l’EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization), et à hauteur de 25 % de la dette nette à conditions économiques constantes du budget, les objectifs annuels faisant référence aux objectifs budgétaires de la Société ; cette condition de performance n’étant remplie à 150 % qu’en cas de dépassement significatif de ces objectifs ; et
performance en matière de responsabilité sociétale des entreprises pour 20 %, de l’attribution sur la base des indicateurs RSE publiés annuellement et dont les résultats sont présentés chaque année au Comité de la Stratégie et de la RSE.

Mme Christel Bories n’a bénéficié d’aucun autre élément de rémunération de long terme durant l’exercice clos le 31 décembre 2020.

v. Autres éléments de la rémunération

Régime de protection sociale

Mme Christel Bories bénéficie des régimes collectifs d’assurance complémentaire frais de santé et de prévoyance complémentaire invalidité décès en vigueur au sein du groupe Eramet. Au titre de 2020 :

*   la contribution patronale au régime de frais de santé s’est élevée à 1 245,60 euros ;
*   la contribution patronale au régime de prévoyance s’est élevée à 7 502,20 euros.

Assurance-vie (article 82)

Mme Christel Bories bénéficie d’un contrat d’assurance-vie relevant de l’article 82 du Code général des impôts, dont l’objet est de compléter le niveau de ses revenus de remplacement au moment de son départ à la retraite. Ce contrat garantit la constitution d’une épargne qui, à la date du départ en retraite, sera convertie en rente viagère ou versée en capital. La rémunération complémentaire donne lieu aux deux versements suivants :

le financement d’un contrat d’assurance-vie : La Société a organisé l’adhésion de Mme Christel Bories à un contrat d’assurance-vie souscrit par la Société auprès d’un organisme assureur habilité. Ce contrat dit « article 82 » est un contrat d’assurance individuel en cas de vie. Le financement de ce contrat est intégralement pris en charge par la Société et représente 50 % de la rémunération complémentaire déterminée en application de ce qui précède. Il ne constitue pas un engagement de retraite ;
un versement annuel en numéraire : La Société verse chaque année une somme en numéraire égale à 50 % de la rémunération complémentaire déterminée en application des dispositions qui précèdent, afin de prendre en charge les charges sociales et fiscales afférentes. Le montant annuel de la rémunération complémentaire versée s’élève à 30,39 % de la rémunération totale annuelle brute (fixe + variable) versée à Mme Christel Bories au cours de l’année de référence. L’assiette de calcul de cette rémunération complémentaire intègre non seulement la rémunération fixe mais également la rémunération variable. Pour l’exercice 2020, la contribution patronale versée par la Société s’élève à un montant de 466 790 euros, se décomposant en 233 395 euros versés à l’assureur et 233 395 euros versés à Mme Christel Bories en compensation des charges sociales et fiscales afférentes. L’engagement de la Société se limite au versement de la contribution mentionnée ci-dessus et elle demeure libre de résilier à tout moment ce contrat.

vi. Autres formes de rémunération

Madame Christel Bories n’a perçu aucune rémunération sous les formes suivantes :

rémunération variable différée ;
rémunération variable pluriannuelle ;
avantage en nature.

vii. Rémunération allouée aux administrateurs

Madame Christel Bories n’a perçu aucune rémunération au titre de son mandat d’administrateur.

b. Rémunération versée par une entreprise dans le périmètre de consolidation

Madame Christel Bories n’a bénéficié d’aucune rémunération versée par une entreprise dans le périmètre de consolidation.

c. Importance respective des éléments de rémunération

Proportion relative de la rémunération fixe et variable	Montant	Part
Rémunération fixe	766 667	47 %
Rémunération variable annuelle	874 000	53 %

7.2.1.2 Ratio d’équité et évolution des performances

Ratio d’équité entre le niveau de rémunération du Président-Directeur Général et la rémunération moyenne et médiane des salariés d’Eramet S.A.

La présentation qui suit a été réalisée conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-9 de l’ordonnance n° 2020-1142 du 16 septembre 2020 et aux recommandations de l’Afep-Medef. Les ratios ci-dessous ont été calculés sur la base des rémunérations fixes et variables versées au cours des exercices mentionnés ainsi que des actions de performance et actions gratuites attribuées au cours des mêmes périodes et valorisées à leur juste valeur à la date d’attribution. Le périmètre de cette information repose sur la société holding française du groupe Eramet (Eramet S.A.).# 7 Rémunération des organes de direction et d’administration

Rémunération globale des mandataires sociaux en 2020

Say on Pay Ex Post

Les salariés pris en compte sont les collaborateurs présents de manière continue sur les exercices mentionnés.

	2016	2017	2018	2019	2020
Ratio d’équité sur la médiane des salaires	21,1	24,6	36,9	24,3	26.6
Ratio d’équité sur la moyenne des salaires	15,0	16,8	22,1	16,4	19.0

Le ratio d’équité est calculé en faisant le rapport entre la rémunération du dirigeant mandataire social et la rémunération médiane et moyenne des salariés de la holding française du groupe Eramet.

Éléments d’explication de la variation des ratios

Patrick Buffet était Président-Directeur Général au cours de la totalité de l’exercice 2016. Christel Bories était Président-Directeur Général au cours de la totalité des exercices 2018, 2019 et 2020. Pour l’exercice 2017, le ratio a été calculé sur la base des rémunérations cumulées versées à Patrick Buffet jusqu’à la fin de son mandat le 23 mai 2017 et à Christel Bories à compter du début de son mandat le 23 mai 2017.

COMPARAISON DE L’ÉVOLUTION DE CES RÉMUNÉRATIONS AVEC L’ÉVOLUTION DE LA PERFORMANCE DU GROUPE ERAMET

	2016/2017	2017/2018	2018/2019	2019/2020
Rémunération du Président-Directeur Général	43 %	31 %	- 31 %	- 6 %
Rémunération médiane Eramet S.A. (1)	23 %	- 13 %	5%	- 14 %
Rémunération moyenne Eramet S.A. (1)	28 %	0%	- 7 %	- 18 %
EBITDA (2)	132 %	- 3 %	- 25 %	- 37 %

(1) Ces indicateurs sont calculés pour les collaborateurs continûment présents à partir de la rémunération brute réellement versée au cours de l’année, y compris l’épargne salariale et les actions attribuées à la cible au cours de l’année considérée et valorisées à la juste valeur de l’action au jour de l’attribution par le Conseil d’administration.

(2) Les données présentées sont des données ajustées issues du reporting du Groupe dans lequel les performances opérationnelles des co-entreprises sont comptabilisées selon l’intégration proportionnelle jusqu’en 2018 : le sous-groupe TiZir (BU Sables Minéralisés, division Mines et Métaux) jusqu’au 30 juin et la société UKAD (division Alliages Haute Performance) jusqu’au 31 décembre.

7.2.1.3 Prise en compte du dernier vote ex post global de l’Assemblée Générale

Dans sa dixième résolution, l’Assemblée Générale du 26 mai 2020 a approuvé le vote ex post à hauteur de 98,35 % concernant les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués au titre de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Madame Christel Bories.

7.2.1.4 Conformité de la rémunération versée avec la politique de rémunération

Les éléments de la rémunération de Madame Christel Bories décrits ci-dessus sont conformes aux dispositions arrêtées par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations. Ils sont déterminés dans le respect de l’intérêt social, adaptés à la stratégie commerciale de la Société et ils répondent à la volonté de performance et de compétitivité sur le moyen et le long terme en vue d’assurer la pérennité de la Société. Les conditions de performance financière et extra-financière sont exigeantes et évaluées annuellement. Elles correspondent aux facteurs clés de création de valeur et de croissance rentable et durable de la Société et sont alignées sur ses objectifs à court, moyen et long terme, ce qui participe à sa pérennité. Elles sont revues régulièrement en fonction des priorités stratégiques du Groupe.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020 368

7 Rémunération des organes de direction et d’administration

Rémunération globale des mandataires sociaux en 2020

Say on Pay Ex Post

Les conditions de performance de l’attribution sont calculées sur trois ans et sont identiques à celles imposées aux autres attributaires cadres du groupe Eramet. Le Conseil d’administration détermine la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux et veille à sa mise en œuvre. Il fixe la rémunération du Président-Directeur Général et des administrateurs d’Eramet. En outre, dans le cadre de ses travaux préparatoires à la révision annuelle de la rémunération des mandataires sociaux, le Comité des Rémunérations et de la Gouvernance est informé sur les critères d’évolution proposés pour les salariés du Groupe dans son ensemble, tant en matière de rémunération fixe et variable que d’attribution d’actions assorties ou non de conditions de performance. Cette information permet d’assurer l’alignement et la cohérence entre les dispositifs applicables aux mandataires sociaux et ceux applicables aux salariés du Groupe. La Société n’a pas fait d’écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération. La Société n’a pas dérogé à la politique de rémunération.

7.2.1.5 Suspension de la rémunération versée aux administrateurs

Le Conseil d’administration étant composé conformément aux dispositions des articles L. 225-18-1 et L. 22-10-3 du Code de commerce, le versement de la rémunération prévue au premier alinéa de l’article L. 225-45 du Code précité n’a pas été suspendu.

7.2.2 Rémunération totale annuelle des administrateurs au titre de l’exercice 2020

7.2.2.1 Rémunération totale et avantages de toute nature

a. Éléments de rémunération

Les éléments de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2020 sont détaillés dans le tableau n° 3.

b. Rémunération versée par une entreprise dans le périmètre de consolidation

À l’exception de Cyrille Duval tel que mentionné dans le tableau n° 3, les administrateurs n’ont perçu aucune rémunération versée par une entreprise dans le périmètre de consolidation.

c. Importance respective des éléments de rémunération

Les administrateurs n’ont perçu aucune rémunération variable ou exceptionnelle au titre de l’exercice 2020.

7.2.2.2 Prise en compte du dernier vote ex post de l’Assemblée Générale

Dans sa neuvième résolution, l’Assemblée Générale du 26 mai 2020 a approuvé le vote ex post à hauteur de 99,87 % concernant les informations relatives à la rémunération totale annuelle des administrateurs au titre de l’exercice 2019 figurant au Document d’enregistrement universel 2019, partie 7 « Rémunération des organes de direction et d’administration » paragraphe 7.2.2.

7.2.2.3 Conformité de la rémunération versée avec la politique de rémunération

La politique de rémunération prévue pour les administrateurs a été approuvée pour la première fois en 2020. La Société n’a pas fait d’écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération. La Société n’a pas dérogé à la politique de rémunération.

7.2.2.4 Suspension de la rémunération versées aux administrateurs

ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 369

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Rémunération globale des mandataires sociaux en 2020

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7.2.3 Éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice 2020 soumis au vote de l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2021 en application de l’article L. 22-10-34 (anciennement L. 225-100-III) du Code de commerce

Éléments de rémunération	Montants attribués au titre de 2020 ou valorisation comptable	Montants versés au titre de 2020	Présentation
Rémunération fixe	766 667 euros	766 667 euros	Rémunération fixe brute, versée au titre de l’exercice 2020 conforme aux dispositions arrêtées par le Conseil d’administration d’Eramet S.A. le 23 février 2017. Sur proposition de Madame Christel Bories, validée par le Conseil d’administration du 4 mai 2020, 25 % de sa rémunération fixe due au titre des mois d’avril et mai 2020 ont été reversés au fonds de solidarité mis en œuvre par Eramet pour financer des actions contre la propagation de la pandémie de Covid-19 dans les communautés autour des sites du Groupe partout dans le monde. Pas de contrat de travail suspendu. Mme Christel Bories bénéficie d’un mandat social.
Rémunération variable annuelle	874 000 euros (montant arrêté pour l’exercice 2020)	736 000 euros (montant versé en 2020 au titre de l’exercice 2019)	Au cours de la réunion du 16 février 2021, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations et après validation par le Comité d’Audit des éléments financiers, a arrêté le montant de la rémunération variable de Mme Christel Bories au titre de l’exercice 2020 à 874 000 euros (soit 109,25 % de sa rémunération variable cible). À noter qu’en 2020, conformément aux décisions du Conseil d’administration du 16 février 2021 la rémunération fixe retenue pour le calcul de la rémunération variable versée en 2021 au titre de 2020 ne tient pas compte du montant reversé au titre du fonds de solidarité. La part variable est fondée sur des objectifs quantitatifs et qualitatifs, dont le choix et la pondération sont proposés par le Comité des Rémunérations et approuvés par le Conseil d’administration. Ces objectifs sont fondés pour 60 % sur la sécurité et les conditions de travail et sur des objectifs quantitatifs de performance économique et pour 40 % sur des objectifs qualitatifs : • Objectifs quantitatifs (60 %) dont le taux d’atteinte est détaillé dans le paragraphe 7.2.1.1.a.ii : • 10 % sur la sécurité (taux de fréquence des accidents des employés, intérimaires et sous-traitants) avec un abattement en cas d’accident mortel ; • 25 % sur le cash-flow opérationnel du 1er semestre 2020 ; • 25 % sur le cash-flow opérationnel du 2e semestre 2020. Les objectifs atteints (100 %) correspondent aux chiffres du budget. • Objectifs qualitatifs (40 %) détaillés pour l’année 2020 dans le paragraphe 7.2.1.1.a.ii. La part variable annuelle sur objectifs est définie à 100 % de la rémunération fixe brute annuelle en fonction du taux de réalisation des différents objectifs.

Rémunération globale des mandataires sociaux en 2020

Say on Pay Ex Post

| Éléments de rémunération # DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020

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7 Rémunération des organes de direction et d’administration

Rémunération globale des mandataires sociaux en 2020

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7.2.4 Présentation des rémunérations des mandataire sociaux

TABLEAU 1 – TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL EXÉCUTIF

	Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (1)	Valorisation des actions attribuées au cours de l’exercice (2)	Total
	2020	2019	2020
	2 149 396	2 002 790	299 400
TOTAL MANDATAIRES SOCIAUX	2 149 396	2 002 790	299 400

Christel Bories Président-Directeur Général	2 149 396	2 002 790	299 400

	2019
	785 550
	2 788 340
	785 550
	2 788 340

(1) Le mode de valorisation des actions de performance ne permet pas d’extrapoler de ces chiffres la rémunération réelle des dirigeants au cours des années considérées.
(2) Calculé selon la juste valeur de l’action au jour d’attribution par le Conseil d’administration, soit 19,96 euros au 12 mars 2020, 52,37 euros au 20 février 2019. Il n’y a pas eu attribution d’options durant l’exercice. La valorisation correspond à l’attribution maximale de 15 000 actions ; la cible, à objectifs atteints à 100 %, étant de 10 000 actions.

Valorisation des autres plans de rémunération

Il n’existe pas de :
* plan de rémunération de long terme ;
* plan d’attribution d’options.

TABLEAU 2 – TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL EXÉCUTIF (en euros)

	Montants au titre de l’exercice 2020 attribués	Montants au titre de l’exercice 2020 versés	Montants au titre de l’exercice 2019 attribués	Montants au titre de l’exercice 2019 versés
Christel Bories Président-Directeur Général
Rémunération ﬁxe (1)	766 667	766 667	800 000	800 000
Rémunération variable annuelle (2)	874 000	736 000	736 000	566 160
Contribution régime type article 82	508 729	466 790	466 790	415 176
Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur	0	0	0	0
Avantages en nature	0	0	0	0
Total	2 149 396	1 969 457	2 002 790	1 781 336
TOTAL MANDATAIRES SOCIAUX	2 149 396	1 969 457	2 002 790	1 781 336

(1) Sur proposition de Madame Christel Bories, validée par le Conseil d’administration du 4 mai 2020, 25 % de sa rémunération ﬁxe due au titre des mois d’avril et mai 2020 ont été reversés au fonds de solidarité mis en œuvre par Eramet pour ﬁnancer des actions contre la propagation de la pandémie de Covid-19 dans les communautés autour des sites du Groupe partout dans le monde.
(2) À noter qu’en 2020, la rémunération ﬁxe retenue pour le calcul de la rémunération variable versée en 2021 au titre de 2020 ne tient pas compte du montant reversé au titre du fonds de solidarité. Aucune rémunération variable pluriannuelle n’est due ou n’a été versée au cours de l’exercice.

Le montant des dix plus fortes rémunérations versées par Eramet au titre de l’année 2020 s’élève à 6 259 947,65 euros et a fait l’objet d’une certiﬁcation des Commissaires aux comptes.

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373

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Rémunération globale des mandataires sociaux en 2020

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TABLEAU 3 – TABLEAU SUR LES RÉMUNÉRATIONS PERÇUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON EXÉCUTIFS

Les rémunérations théoriques calculées sur la base des participations de chacun des mandataires sociaux non exécutifs aux réunions des Conseils et Comités en 2020 ont fait l’objet d’une réfaction de 10 % pour contribution au Fonds de solidarité de lutte contre le Covid-19 du groupe Eramet. Les montants indiqués ci-dessous pour l’exercice 2020 correspondent aux montants bruts dus après cette contribution.
(montants bruts en euros arrondis à l’euro le plus proche)

	Eramet	Autres sociétés	Total 2020	Total 2019
Michel Antsélévé	30 755	-	30 755	36 650
Christel Bories (1)	-	-	-	-
Emeric Burin des Roziers (3)	30 311	-	30 311	15 833
Christine Coignard	53 751	-	53 751	53 000
François Corbin (3)	49 710	-	49 710	24 833
Cyrille Duval (Sorame) (10)	73 959	29 000	102 959	84 500
Édouard Duval (2)	-	-	-	16 250
Georges Duval (2)	-	-	-	14 167
Jérôme Duval (3)	39 626	-	39 626	26 933
Nathalie de La Fournière (CEIR)	38 394	-	38 394	32 500
Frédéric Gaidou (4)	46 477	-	46 477	30 000
Autres rémunérations hors mandat social : 92 882 €
Jean Yves Gilet (5)	38 394	-	38 394	35 000
Philippe Gomès (6)	22 666	-	22 666	31 100
Manoelle Lepoutre	50 518	-	50 518	47 917
Jean-Philippe Letellier (7)	38 394	-	38 394	30 000
Autres rémunérations hors mandat social : 98 926 €
Miriam Maes	85 275	-	85 275	68 500
Louis Mapou	10 104	-	10 104	18 050
Catherine Ronge	46 477	-	46 477	30 000
Sonia Sikorav	53 751	-	53 751	53 000
Claude Tendil	66 684	-	66 684	52 500
Antoine Treuille (2)	-	-	-	31 217
Bruno Vincent (8)	73 959	-	73 959	68 000
Jean-Philippe Vollmer (9)	5 742	-	5 742	-
TOTAL	854 945	29 000	883 945	799 950

(1) Autres rémunérations : voir les autres tableaux relatifs à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux.
(2) Fin de mandat le 23 mai 2019.
(3) Nomination le 23 mai 2019.
(4) Administrateur représentant les salariés.
(5) 15 % du montant dû est versé au ministère des Finances.
(6) Fin de mandat le 26 mai 2020.
(7) Administrateur représentant les salariés.
(8) Montant versé au ministère des Finances – Le 23 mai 2019 M. Bruno Vincent a été nommé Représentant de l’État.
(9) Nomination le 15 octobre 2020.
(10) Rémunérations perçues au titre de ses mandats d’administrateurs chez Comilog et chez Metal Securities.

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374

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Rémunération globale des mandataires sociaux en 2020

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TABLEAUX 4 ET 5 – NON APPLICABLE

Il n’a pas été procédé à l’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions au dirigeant mandataire social durant l’exercice.
Il n’a pas été procédé au cours de l’exercice à la levée d’options de souscription ou d’achat d’actions par le dirigeant mandataire social.

TABLEAU 6 – ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES AU MANDATAIRE SOCIAL DURANT L’EXERCICE

N° et Date du plan	Nombre d’actions attribuées	Valorisation des actions (1)	Date d’acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance
C. Bories
Plan du 12/03/2020	15 000	299 400	12/03/2023	12/03/2025	• Performance relative de l’action Eramet (TSR) par rapport à celle des sociétés appartenant aux indices (Euromoney Global Mining Index : Diversiﬁed Metals & Mining, Steel) (30 %) ; • Performance intrinsèque d’indicateurs économiques (50 %) : EBITDA (25 %) et dette nette (25 %) à conditions ; économiques constantes du budget • Performance en matière de responsabilité sociétale des entreprises (20 %) ; • Acquisition progressive sur trois ans.
TOTAL	15 000

(1) Calculé selon la juste valeur de l’action au jour d’attribution par le Conseil d’administration, soit 19,96 euros au 12 mars 2020.

TABLEAU 7 – NON APPLICABLE

Il n’y a pas d’actions de performances devenues disponibles durant l’exercice pour le dirigeant mandataire social.

TABLEAU 8 – NON APPLICABLE

Il n’existe pas de plan d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions actuellement en vigueur.

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375

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Rémunération globale des mandataires sociaux en 2020

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TABLEAU 9 – ACTIONS DE PERFORMANCE – INFORMATION

	Plan 2015	Plan 2016	Plan 2017	Plan 2017	Plan 2018	Plan 2019	Plan 2020
Date d’Assemblée	15/05/2012	27/05/2016	27/05/2016	27/05/2016	27/05/2016	24/05/2018	24/05/2018
Date du Conseil d’administration	19/02/2015	27/05/2016	23/02/2017	23/05/2017	22/03/2018	20/02/2019	12/03/2020
Nb total d’actions attribuées dont le nombre attribué à (Total) (1)	132 680	134 327	142 546	12 500	206 056 (1)	179 596 (1)	188 013 (1)
dont le mandataire social
• C. Bories (1)			12 500	15 000	15 000	15 000	15 000
• P. Buffet (jusqu’au 23/05/2017)	22 405	22 405
• G. Duval (jusqu’au 22/04/2016)	3 000
• P. Vecten (jusqu’au 22/04/2016)	4 730
• B. Madelin	3 970
• E. Duval
• C. Duval
Date d’acquisition des actions plan France	19/02/2018	27/05/2019	23/02/2020	23/05/2020	22/03/2021	20/02/2022	12/03/2023
Date de ﬁn de période de conservation France	19/02/2020	27/05/2021	23/02/2022	23/05/2022	22/03/2023	20/02/2024	12/03/2025
Date de ﬁn de période d’acquisition et de conservation des actions plan International	19/02/2019	27/05/2020	23/02/2021	23/05/2020	22/03/2022	20/02/2023	12/03/2024
Conditions de performance	Performance relative de l’action Eramet (TSR) par rapport à celle des sociétés appartenant aux indices (Euromoney Global Mining Index : Diversiﬁed Metals & Mining, Steel) (1/3) et performance intrinsèque d’indicateurs économiques (2/3) (ROC/ CA et ﬂux de trésorerie activités opérationnelles ; acquisition progressive sur 3 ans	Performance relative de l’action Eramet (TSR) par rapport à celle des sociétés appartenant aux indices (Euromoney Global Mining Index : Diversiﬁed Metals & Mining, Steel) (1/3) et performance intrinsèque d’indicateurs économiques (1/3) EBITDA et (1/3) ROCE à conditions économiques constantes du budget ; acquisition progressive sur 3 ans	Performance relative de l'action Eramet (TSR) par rapport à celle des sociétés appartenant aux indices ( Euromoney global mining index : diversiﬁed metals & mining, steel ) (30 %), performance intrinsèque d'indicateurs économiques (25 %) EBITDA et (25 %) DETTE NETTE à conditions économiques constantes du budget et performance en matière de Responsabilité Sociétale des entreprises (RSE) (20 %) ; acquisition progressive sur 3 ans
Nombre d’actions acquises au 31/12/2020 (plan international)	17 877	25 258	0
Nombre d’actions acquises au 31/12/2020 (plan France)	59 939	85 660	63 368	6 955
Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques	54 864	23 409	41 103	5 545
Actions de performance restantes en ﬁn d’exercice	0	0	38 075	0

(1) Nombre d’actions au maximum de performance.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020

376

7 Rémunération des organes de direction et d’administration

Rémunération globale des mandataires sociaux en 2020

Say on Pay	Ex Post	Plan 2015	Plan 2016	Plan 2017	Plan 2018	Plan 2019	Plan 2020
Taux d’acquisition des plans sélectifs	49,44 %	86,67 %	55,64 %	23,6 %

Pour les plans 2015, 2016 et 2017, les conditions de performance sont calculées sur trois ans et sont les suivantes :

performance relative de l’action Eramet pour un tiers de l’attribution : il s’agit de comparer sur trois ans l’évolution du taux de rentabilité de l’action (« total shareholder return », TSR) par rapport à celui d’un panel constitué d’une cinquantaine de sociétés comparables de l’indice Euromoney Global Mining Index ; Diversifed Metals& Mining, Steel. Les conditions de performance sont remplies à 100 % en cas d’atteinte d’un classement dans les 15 premiers pourcents du panel ;
performance intrinsèque réalisée par tiers sur trois ans de certains indicateurs économiques pour deux tiers de l’attribution :
- à hauteur de un tiers résultat opérationnel courant sur chiffre d’affaires, et
- à hauteur de un tiers ﬂux de trésorerie lié aux activités opérationnelles.

Les objectifs annuels faisant référence aux objectifs budgétaires de la Société et les conditions de performance ne sont remplies à 100 % qu’en cas de dépassement signiﬁcatif de ces objectifs.

Compte tenu des conditions de performance, le taux d’acquisition en pourcentage des actions attribuées est le suivant : 2015, 49,44 % – 2016, 86,67 % – 2017, 55,64 %.

Pour les plans 2018 et 2019, les conditions de performance, très rigoureuses, sont calculées sur trois ans et sont les suivantes :

performance relative de l’action Eramet pour un tiers de l’attribution : il s’agit de comparer sur trois ans l’évolution du taux de rentabilité de l’action (« total shareholder return ») par rapport à celui d’un panel constitué de 37 sociétés comparables de l’indice Euromoney Global Mining Index ; Diversiﬁed Metals & Mining, Steel. Cette condition de performance n’est remplie à 150 % qu’en cas d’atteinte d’un classement dans les 15 premiers pourcents du panel ;
performance intrinsèque réalisée par tiers sur trois ans de certains indicateurs économiques pour deux tiers de l’attribution :
- à hauteur de un tiers l’ Earning Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization (EBITDA) à conditions économiques constantes du budget, et
- à hauteur de un tiers le Return On Capital Employed (ROCE).

Les objectifs annuels font référence aux objectifs budgétaires de la Société. Cette condition de performance n’est remplie à 150 % qu’en cas de dépassement signiﬁcatif de ces objectifs.

Pour le plan 2018 qui vient de s’achever, compte tenu des conditions de performance, le taux d’acquisition en pourcentage de l’ensemble des actions attribuées en 2018 est de 23,6 %.

Pour le plan 2020, les conditions de performance, très rigoureuses, sont calculées sur trois ans et sont les suivantes :

performance relative de l’action Eramet pour 30 % de l’attribution : il s’agit de comparer sur trois ans l’évolution du taux de rentabilité de l’action (« total shareholder return ») par rapport à celui d’un panel constitué de 42 sociétés comparables de l’indice Euromoney Global Mining Index ; Diversiﬁed Metals & Mining, Steel. Cette condition de performance n’est remplie à 150 % qu’en cas d’atteinte d’un classement dans les 15 premiers pourcents du panel ;
performance intrinsèque réalisée par tiers sur trois ans de certains indicateurs économiques pour 50 % de l’attribution :
- à hauteur de 25 % l’ Earning Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization (EBITDA) à conditions économiques constantes du budget, et
- à hauteur de 25 % la Dette nette, les objectifs annuels faisant référence aux objectifs budgétaires de la Société ;
performance intrinsèque en matière de responsabilité sociétale des entreprises (RSE) pour 20 % de l’attribution. Cette condition de performance n’est remplie à 150 % qu’en cas de dépassement signiﬁcatif de ces objectifs.

TABLEAU 10 – NON APPLICABLE

Il n’existe pas de rémunération pluriannuelle du dirigeant mandataire social.

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377

7 Rémunération des organes de direction et d’administration

Rémunération globale des mandataires sociaux en 2020

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TABLEAU 11 – TABLEAU RÉCAPITULATIF PAR MANDATAIRE SOCIAL

Mandataires sociaux	Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire	Indemnité ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions	Indemnités relatives à une clause de non-concurrence
Christel Bories Président-Directeur Général : 23/05/2017	Fin du mandat d’administrateur à l’AG qui statuera sur les comptes de 2020	Non	Non, mais ﬁnancement par la Société d’un contrat d’assurance-vie	Oui

7.3 RAPPORT SPÉCIAL SUR LES ATTRIBUTIONS GRATUITES D’ACTIONS

Exercice 2020

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En application des dispositions de l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, le présent rapport est soumis à votre Assemblée.

A/ Attributions consenties à l’unique mandataire social de la Société

Plan du 12 mars 2020	Nombre d’actions	Valeur
Christel Bories	15 000	299 400

B/ Dix plus hautes attributions consenties aux salariés non mandataires sociaux de la Société et de ses ﬁliales

Plan du 12 mars 2020	Nombre d’actions (1)	Valeur
Jérôme Fabre	9 883	191 440
Thomas Devedjian	6 000	119 760
Philippe Gundermann	5 700	113 772
Anne-Marie Le Maignan	4 200	83 832
Jean de L’Hermite	2 700	53 892
Virginie de Chassey	2 700	53 892
Olivier Devron	1 950	38 922
Jean-Baptiste Hogard	1 950	38 922
Pierre Rega	1 950	38 922

(1) Indiqué et valorisé au maximum pour les actions soumises à conditions de performance.

C/ Attributions à l’ensemble des salariés bénéﬁciaires

Le programme visant à attribuer deux actions gratuites à chaque collaborateur du Groupe a été suspendu en 2020. L’entreprise souhaite poursuivre sa démarche de développement de l’actionnariat salarié débutée en 2009 et vise à attribuer dorénavant des volumes d’actions un peu plus important à intervalle plus large que l’année.

Le Conseil d’administration

ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

379

7 Rémunération des organes de direction et d’administration

Rapport spécial sur les attributions gratuites d’actions

Recherche sur le recyclage des batteries Li-ion, Eramet Ideas, Trappes, France

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020

380

8 Eramet et ses actionnaires

8.1 Marché des titres de la Société

8.2 Capital social

8.3 Renseignements concernant la Société

8.4 Pactes d’actionnaires

ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

381

8.1 MARCHÉ DES TITRES DE LA SOCIÉTÉ

8.1.1 Place de cotation

Les titres de la Société sont négociés chez Euronext sur le marché Euronext Paris (code ISIN : FR0000131757, code LEI 549300LUH78PG2MP6N64). Aucun titre d’une autre société du Groupe n’est admis aux négociations d’une autre bourse de valeurs.

8.1.2 Évolution du cours

L’évolution de l’action Eramet est notamment sensible aux évolutions de prix des matières, principalement le manganèse et le nickel, et aux évolutions de l’environnement macro-économique. L’action Eramet a clôturé l’année 2020 à 42,9 euros/action, soit une baisse de 6 % sur l’année, pour atteindre une capitalisation boursière de 1,14 milliard d’euros. Le cours était au plus haut le 2 janvier 2020 à 47,2 euros/action, et a atteint son plus bas à 18,7 euros/action le 16 mars 2020. Ces évolutions traduisent un parcours contrasté dans un contexte très inhabituel marqué par la pandémie de Covid-19 et ses impacts sur l’économie mondiale et les marchés du Groupe.

Le premier trimestre a été marqué par une forte baisse du cours de Bourse, liée à la montée des inquiétudes au début de l’épidémie en provenance de Chine, et à son expansion en Europe et dans le reste du monde. Le point bas annuel du cours de Bourse, atteint au cours de cette période, correspond à l’annonce du premier conﬁnement en France et à la forte incertitude qui en a découlé. Par la suite, le cours de Bourse d’Eramet a connu une embellie à la ﬁn du second trimestre avant de connaître un repli jusqu’au mois d’octobre, puis un fort rebond en ﬁn d’année.

Sur l’ensemble de l’année, la crise de l’aéronautique engendrée par la crise sanitaire mondiale a fortement affecté les performances de la branche Alliages Haute Performance du Groupe et a pesé sur le cours de Bourse. De même, les prix du minerai de manganèse sont restés sous pression, tandis que le cours du nickel au LME a progressivement connu une embellie, qui s’est accélérée en ﬁn d’année.

La hausse du cours de Bourse d’Eramet en ﬁn d’année a été soutenue par les espoirs de sortie de crise liée aux annonces de vaccins contre le Covid-19 et par des perspectives de forte demande de nickel, notamment pour les batteries de véhicules électriques.

Les volumes traités ont reﬂété les incertitudes des investisseurs face à la crise et ont régressé de près de 29 %, passant de 38 224 849 titres en 2019 à 27 250 739 en 2020, soit 106 034 titres échangés en moyenne par séance (contre 149 901 titres/séance en 2019).# Évolution des volumes et du cours de l’action Eramet

Volume (en milliers de titres/cours en euros)
Graph showing Eramet stock volume and price over time
Volume (moyenne mensuelle)
Cours Eramet (moyenne mensuelle)

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020 382

8 Eramet et ses actionnaires
Marché des titres de la Société

DONNÉES BOURSIÈRES

Cours (en euros)	Capitalisation boursière au 31/12 (en millions d’euros)	Volume (moy./jour)	Plus haut	Plus bas	Clôture au 31/12
2008	3 618	52 945	138,00	96,06	669,98
2009	5 821	47 589	220,75	108,00	272,30
2010	6 801	33 419	256,50	193,70	298,40
2011	2 505	46 402	94,50	80,05	276,65
2012	2 944	36 742	110,95	75,95	139,90
2013	1 866	22 927	70,29	63,76	116,00
2014	2 031	22 980	76,50	65,85	102,00
2015	783	32 166	29,50	23,05	94,39
2016	1 506	63 607	56,74	15,36	66,72
2017	2 640	92 549	99,03	36,43	99,81
2018	1 607	102 123	60,35	46,00	167,20
2019	1 220	149 901	45,84	36,42	72,90
2020	1 143	106 034	42,92	18,67	47,18

Cours (en euros)	Volume (x 1 000) (moy./jour)	Plus bas	Plus haut	Moyen (clôture)
2020
Janvier	122,8	37,48	47,18	42,24
Février	202,5	27,20	41,26	36,18
Mars	171,2	18,67	32,29	27,32
Avril	45,7	27,01	30,39	28,62
Mai	88,3	27,25	32,83	29,51
Juin	107,2	31,3	37,39	33,83
Juillet	86,4	22,06	33,78	30,03
Août	56,4	22,82	28,94	26,92
Septembre	70,1	20,79	29,15	25,50
Octobre	105,8	20,05	25,06	22,82
Novembre	138,4	22,97	39,77	31,76
Décembre	79,4	36,87	44,20	40,78

8.1.3 Service du titre

La tenue du registre des titres de la Société est assurée par :
* BNP Paribas Securities Services GCT – Services aux émetteurs
Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex

La mise en œuvre du contrat de liquidité a été confiée à Exane BNP Paribas.

ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 383

8 Eramet et ses actionnaires
Marché des titres de la Société

8.2 CAPITAL SOCIAL

8.2.1 Capital souscrit

8.2.1.1 Montant et titres représentatifs

Le capital social, à la date du 31 décembre 2020, s’élève à 81 239 815,25 euros, représenté par 26 636 005 actions d’une valeur nominale de 3,05 euros, toutes de même catégorie et entièrement libérées.

8.2.1.2 Droits attachés aux actions

Chaque action donne droit, dans la propriété de l’actif social et dans le partage des bénéfices, à une part égale à la quotité du capital social qu’elle représente, compte tenu s’il y a lieu du capital amorti et non amorti, libéré et non libéré, du montant nominal et des droits des actions de catégories différentes.

Chaque action donne droit, en cours de vie sociale comme en cas de liquidation, au règlement de la même somme nette pour toute répartition ou tout remboursement, de sorte qu’il sera fait masse, le cas échéant, entre toutes les actions indistinctement de toute exonération fiscale comme de toute taxation susceptible d’être prise en charge par la Société.

8.2.1.3 Capital souscrit non encore libéré

Néant.

8.2.2 Titres non représentatifs du capital

8.2.2.1 Parts de fondateurs, certificats de vote

Néant.

8.2.2.2 Autres titres – Capital potentiel

Le capital potentiel est composé d’ODIRNAN. Le 5 octobre 2016, la Société a émis 2 158 428 obligations à durée indéterminée à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles (ODIRNAN) pour un montant total de 99 999 969,24 euros.


Montant total de l’émission	100 M€
Échéance	Indéterminée
Nombre d’obligations émises	2 158 428
Nombre d’obligations au 31/12/2020	2 065 640
Valeur nominale (avec une prime de 30 % sur la base du cours de référence de 35,64 €)	46,33 €
Taux d’intérêt fixe jusqu’au 4 octobre 2022	4%

Les ODIRNAN sont admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (code ISIN FR0013204492).

L’émission des ODIRNAN avait pour objet de renforcer la structure du bilan d’Eramet par un traitement comptable en capitaux propres et le produit de l’émission sera consacré au financement des besoins généraux du Groupe.

La valeur nominale unitaire des ODIRNAN a été fixée à 46,33 euros, faisant ressortir une prime de conversion de 30 % par rapport au cours de référence de 35,64 euros de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris.

Les ODIRNAN ont été émises au pair le 5 octobre 2016, date de règlement-livraison.

Les obligations constituent des engagements chirographaires directs, généraux, inconditionnels, non subordonnés et non assortis de sûretés.

À compter de la date d’émission et jusqu’au 4 octobre 2022, les ODIRNAN porteront intérêt au taux nominal annuel de 4 %, payable semestriellement à terme échu le 5 octobre et le 5 avril de chaque année, et pour la première fois le 5 avril 2017, sous réserve d’une suspension du paiement des intérêts.

À compter du 5 octobre 2022, les ODIRNAN porteront intérêt à un taux décompté sur la base du taux d’intérêt variable Euribor six mois majoré de 1 000 points de base, exprimé en base annuelle, payable semestriellement à terme échu les 5 octobre et 5 avril de chaque année, et pour la première fois le 5 avril 2023, sous réserve d’une suspension du paiement des intérêts.

Sous réserve des cas d’amortissement anticipé au gré de la Société, les ODIRNAN ne seront remboursables qu’en cas de liquidation de la Société ou à l’échéance de la durée de vie qui est indiquée dans les statuts de la Société (soit le 23 septembre 2062), sauf prorogation de cette durée de vie dans les conditions prévues par la législation applicable.

Le remboursement sera, dans les deux cas, égal au pair.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020 384

8 Eramet et ses actionnaires
Capital social

Les porteurs d’ODIRNAN pourront exercer leur droit à l’attribution d’actions à tout moment à compter de la date d’émission (inclus) et jusqu’au 18 e jour de Bourse (exclu) précédant le 5 octobre 2022, ou l’éventuelle date antérieure du remboursement anticipé.

En cas d’exercice du droit d’attribution d’actions, les porteurs d’ODIRNAN recevront, au choix de la Société, soit un montant en numéraire, soit une combinaison d’un montant en numéraire et d’actions nouvelles, soit uniquement des actions nouvelles.

L’Autorité des marchés financiers a apposé sur le prospectus le visa n° 16-448 en date du 26 septembre 2016.

La Société n’a pas émis d’autres instruments financiers – qui seraient en cours de validité – non représentatifs du capital, mais susceptibles de donner accès à terme ou sur option, au capital. Des autorisations existent toutefois pour ce faire sur décision du Conseil. Il n’en a pas été fait usage à ce jour.

8.2.3 Évolution récente du capital social et de sa répartition

La Société n’a pas été informée, depuis la clôture de l’exercice, d’une modification significative de l’actionnariat.

8.2.4 Répartition du capital

8.2.4.1 Organigramme de contrôle

Actionnariat de la Société au 31 décembre 2020 (en % de titres)

Autres actionnaires : 37,49 %
Concert* : 62,51 %
- Auto-détention : 0,62 %
- Divers nominatifs : 3,45 %
- STCPI : 4,02 %
- Titres au porteur dont :
  - Norges Bank : 1,40 %
  - BRGM : 1,34 %
  - The Vanguard Group : 1,00 %
- ERAMET : 25,57 %
- FSI Equation : 29,4 %
- SORAME : 30,23 %
- CEIR : 6,71 %

* En vertu d’un Pacte d’actionnaires ayant fait l’objet d’une décision et information de l’AMF publiée le 12 avril 2012 sous le n° 212C0486 lors de sa conclusion, d’une décision et information de l’AMF publiée le 28 juillet 2016 financiers sous le n° 216C1753 relative à l’évolution au sein du concert lors de l’acquisition par l’Agence des participations de l’État de l’intégralité du capital de la société FSI Equation et d’une décision et information de l’Autorité des marchés financiers sous le n° 220C5283 relative à un avenant à la convention.

ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 385

8 Eramet et ses actionnaires
Capital social

8.2.4.2 Au 31 décembre 2020 (incorporant les actionnaires détenant – ou susceptibles de détenir – au moins 1 % du capital ou des droits de vote, et connus de la Société)

Principaux actionnaires	Actions	% capital	Droits de vote théoriques	% droits de vote théoriques	Droits de vote exerçables en AG	% droits de vote exerçables en AG
Sorame (1)	8 051 838	30,23 %	16 103 676	35,70 %	16 103 676	35,83 %
CEIR (1)	1 788 305	6,71 %	3 572 301	7,92 %	3 572 301	7,95 %
Total sous-concert Sorame/CEIR (1)	9 840 143	36,94 %	19 675 977	43,62 %	19 675 977	43,78 %
FSI Equation (détenue par l’État français) (1)	6 810 317	25,57 %	13 620 634	30,20 %	13 620 634	30,31 %
État (détention directe)	100	non significatif	200	non significatif	200	non significatif
Total concert (Sorame/ CEIR/FSI) (1)	16 650 560	62,51 %	33 296 811	73,82 %	33 296 811	74,09 %
Norges Bank (2)	373 706	1,40 %	373 706	0,83 %	373 706	0,83 %
The Vanguard Group (2)	267 613	1,00 %	267 613	0,59 %	267 613	0,60 %
STCPI	1 070 587	4,02 %	2 141 174	4,75 %	2 141 174	4,76 %
BRGM (2)	356 044	1,34 %	356 044	0,79 %	356 044	0,79 %
Capital détenu par les salariés (dont Fonds Actions Eramet) (3)	402 895	1,51 %	525 441	1,16 %	525 441	1,17 %
Mandataires sociaux	9 051	non significatif	16 335	non significatif	16 335	non significatif
Autodétention Eramet	165 188	0,62 %	165 188	0,37 %	0	0,00 %
Autres	7 340 361	27,59 %	7 964 213	17,69 %	7 964 213	17,76 %
TOTAL TITRES	26 636 005	100,00 %	45 106 525	100,00 %	44 941 337	100,00 %
Total titres au nominatif	18 825 153	70,68 %	37 186 116	82,44 %	37 020 928	82,38 %
Total titres au porteur	7 810 852	29,32 %	7 810 852	17,32 %	7 810 852	17,38 %

Capital social

8.2.4.3 Au 31 décembre 2019 (incorporant les actionnaires détenant – ou susceptibles de détenir – au moins 1 % du capital ou des droits de vote, et connus de la Société)

Principaux actionnaires	Actions	% capital	Droits de vote théoriques	% droits de vote théoriques	Droits de vote exerçables en AG	% droits de vote exerçables en AG
Sorame (1)	8 051 838	30,23 %	16 103 676	35,85 %	16 103 676	35,99 %
CEIR (1)	1 788 305	6,71 %	3 572 301	7,95 %	3 572 301	7,98 %
Total sous-concert Sorame/CEIR (1)	9 840 143	36,94 %	19 675 977	43,80 %	19 675 977	43,97 %
FSI Equation (détenue par l’État français) (1)	6 810 317	25,57 %	13 620 634	30,32 %	13 620 634	30,44 %
État (détention directe)	100	non significatif	200	non significatif	200	non significatif
Total concert (Sorame/ CEIR/FSI) (1)	16 650 560	62,51 %	33 296 811	74,12 %	33 296 811	74,41 %
Norges Bank (2)	373 706	1,40 %	373 706	0,83 %	373 706	0,84 %
Dimensional Fund Advisors lp (2)	391 591	1,47 %	391 591	0,87 %	391 591	0,88 %
STCPI	1 070 587	4,02 %	2 141 174	4,77 %	2 141 174	4,79 %
BRGM (2)	356 044	1,34 %	356 044	0,79 %	356 044	0,80 %
Personnel (Fonds Actions Eramet) (3)	260 005	0,98 %	312 378	0,70 %	312 378	0,70 %
Mandataires sociaux	9 051	non significatif	16 335	non significatif	16 335	non significatif
Autodétention Eramet	176 562	0,66 %	176 562	0,39 %	0	0,00 %
Autres	7 347 894	27,62 %	7 858 007	17,53 %	7 858 007	17,60 %
TOTAL TITRES	26 636 000	100,00 %	44 922 608	100,00 %	44 746 046	100,00 %
Total titres au nominatif	18 706 172	70,23 %	36 942 189	82,24 %	36 765 627	82,17 %
Total titres au porteur	7 929 828	29,77 %	7 929 828	17,65 %	7 929 828	17,72 %

8.2.4.4 Au 31 décembre 2018 (incorporant les actionnaires détenant – ou susceptibles de détenir – au moins 1 % du capital ou des droits de vote, et connus de la Société)

Principaux actionnaires	Actions	% capital	Droits de vote théoriques	% droits de vote théoriques	Droits de vote exerçables en AG	% droits de vote exerçables en AG
Sorame (1)	8 051 838	30,23 %	16 103 676	35,85 %	16 103 676	35,92 %
CEIR (1)	1 788 305	6,71 %	3 572 301	7,95 %	3 572 301	7,97 %
Total sous-concert Sorame/CEIR (1)	9 840 143	36,94 %	19 675 977	43,80 %	19 675 977	43,89 %
FSI Equation (détenue par l’État français) (1)	6 810 317	25,57 %	13 620 634	30,32 %	13 620 634	30,38 %
État (détention directe)	100	non significatif	200	non significatif	200	non significatif
Total concert (Sorame/CEIR/FSI) (1)	16 650 560	62,51 %	33 296 811	74,12 %	33 296 811	74,28 %
Schroders plc (2)	685 644	2,57 %	685 644	1,53 %	685 644	1,53 %
BlackRock (4)	428 114	1,61 %	428 114	0,95 %	428 114	0,96 %
Norges Bank (2)	373 706	1,40 %	373 706	0,83 %	373 706	0,83 %
Acadian Asset Man. llc (2)	360 172	1,35 %	360 172	0,80 %	360 172	0,80 %
Dimensional Fund Advisors lp (2)	302 451	1,14 %	302 451	0,67 %	302 451	0,67 %
STCPI	1 070 587	4,02 %	2 141 174	4,77 %	2 141 174	4,78 %
BRGM (2)	356 044	1,34 %	356 044	0,79 %	356 044	0,79 %
Personnel (Fonds Actions Eramet) (3)	136 306	0,51 %	184 538	0,41 %	184 538	0,41 %
Mandataires sociaux	15 143	non significatif	25 952	non significatif	25 952	non significatif
Autodétention Eramet	95 164	0,36 %	95 164	0,21 %	0	0,00 %
Autres	6 161 993	23,19 %	6 672 838	14,91 %	6 672 838	14,94 %
TOTAL TITRES	26 635 884	100,00 %	44 922 608	100,00 %	44 827 444	100,00 %
Total titres au nominatif	18 525 883	69,55 %	36 780 500	81,88 %	36 685 336	81,84 %
Total titres au porteur	8 110 001	30,45 %	8 110 001	18,05 %	8 110 001	18,09 %

(1) Les sociétés Sorame, CEIR et FSI Equation sont signataires d’un Pacte d’actionnaires constitutif d’une action de concert, et ayant fait l’objet d’une décision et information de l’Autorité des marchés financiers sous le n° 212C0486.
(2) Estimation au vu de la dernière enquête TPI.
(3) Conformément à la nouvelle rédaction de l’article L. 225-102 du Code de commerce issue de l’article 135 de la loi 215-990 du 6 août 2015 (loi Macron), la part du capital social détenue par les salariés au dernier jour de l’exercice inclut, outre les actions affectées à un plan d’épargne salarial ou un FCPE, les actions gratuites détenues au nominatif et issues de plans d’actions gratuites autorisés par une Assemblée Générale postérieure à l’entrée en vigueur de la loi soit à compter du 8 août 2015. Au 31 décembre 2018, il existe 136 306 titres correspondant à cette définition (soit 126 298 FCP salariés Eramet et 10 008 du plan Erashare 2016 résident).
(4)BlackRock : à la meilleure connaissance de la Société. À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’autres actionnaires détenant directement ou indirectement plus de 1 % du capital ou des droits de vote de la Société et il n’existe pas de titres nantis. Hormis l’autodétention rappelée dans le tableau ci-dessus, il n’existe pas d’autres titres d’autocontrôle. La détention des actions par les mandataires sociaux est détaillée au chapitre « Gouvernance ».

8.2.4.5 Évolution prévisible des droits de vote

Au 31 décembre 2020, 245 076 actions, inscrites depuis moins de deux ans au nominatif, ne bénéficient pas du droit de vote double. Dans l’hypothèse où ces actions pourraient bénéficier du droit de vote double, les droits de vote doubles se trouveraient portés à un nombre total d’environ 37 361 000 auxquels devraient être ajoutés les droits de vote simples des actions au porteur soit 7 810 852 droits supplémentaires à la date du 31 décembre 2020.

8.2.5 Plans d’options et actions gratuites

Au jour du dépôt du présent document, il n’existe pas d’autre instrument dilutif (valeur mobilière convertible, échangeable ou assortie de bons de souscription) émis par la Société que les ODIRNAN décrites au paragraphe 8.2 ci-dessus. Les actions gratuites attribuées, dont le détail des plans attribués et restant ouverts au 31 décembre 2020 figure dans les notes aux comptes consolidés d’Eramet décrite au chapitre 3 du présent document, sont des actions existantes. Il n’existe plus d’options de souscription d’actions en vigueur.

8.2.6 Tableau récapitulatif des autorisations financières

AUGMENTATIONS DE CAPITAL AUTORISÉES

A – Par émission d’actions, de valeurs mobilières diverses et/ou de bons de souscription, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (article L. 225-129 du Code de commerce)

Par l’AGE pour un montant de 24 000 000 euros
23 mai 2019 (19e résolution)
Durée de la délégation : 26 mois jusqu’au 22/07/21
Utilisation de l’autorisation : Néant

B – Par émission d’actions, de valeurs mobilières diverses et/ou de bons de souscription, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier

Par l’AGE pour un montant de 16 000 000 euros
23 mai 2019 (20e résolution)
Durée de la délégation : 26 mois jusqu’au 22/07/21
Utilisation de l’autorisation : Néant

C – Par émission d’actions, de valeurs mobilières diverses et/ou de bons de souscription, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier

Par l’AGE pour un montant de 16 000 000 euros
23 mai 2019 (21e résolution)
Durée de la délégation : 26 mois jusqu’au 22/07/21
Utilisation de l’autorisation : Néant

D – Par émission d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en conséquence de l’émission par des filiales de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société

Par l’AGE pour un montant de 16 000 000 euros
23 mai 2019 (22e résolution)
Durée de la délégation : 26 mois jusqu’au 22/07/21
Utilisation de l’autorisation : Néant

E – Par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise

Par l’AGE pour un montant de 24 000 000 euros
23 mai 2019 (18e résolution)
Durée de la délégation : 26 mois jusqu’au 22/07/21
Utilisation de l’autorisation : Néant

F – Par émission d’actions, de valeurs mobilières diverses, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (article L.# ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

8 Eramet et ses actionnaires

Capital social

8.2.7 Descriptif du programme de rachat d’actions

8.2.7.1 Détail des opérations d’achat et de vente d’actions propres sur l’exercice (article L. 225-211 du Code de commerce)

Le tableau ci-après résume les opérations sur actions autodétenues qui ont été effectuées par la Société entre le 1er janvier et le 31 décembre 2020.

	Nombre total d’actions	Animation boursière (1)	Attributions aux salariés	Total
Situation au 1er janvier 2019	63 057	32 107	95 164	190 228
En pourcentage du capital	0,24 %	0,12 %	0,36 %	0,72 %
Mandat de rachat	193 250			193 250
Attribution définitive d’actions gratuites (128 228)	(128 228)			(128 228)
Achats / Ventes	16 376			16 376
Situation au 31 décembre 2019	79 433	32 107	95 164	206 704
En pourcentage du capital	0,30 %	0,12 %	0,36 %	0,78 %
Mandat de rachat	131 625			131 625
Attribution définitive d’actions gratuites (119 197)	(119 197)			(119 197)
Achats / Ventes (1)	(23 802)			(23 802)
SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2020	55 631	32 107	95 164	182 902
En pourcentage du capital	0,21 %	0,12 %	0,36 %	0,69 %

(1) Contrat de liquidité souscrit auprès d’Exane BNP Paribas.

La valeur comptable du portefeuille de 182 902 actions, d’une valeur nominale de 3,05 euros chacune, détenues au 31 décembre 2020, s’établit à 13 978 386,96 euros, pour une valeur de marché à cette même date de 42,92 euros par titre, soit 7 850 550,24 euros.

La Société n’a pas utilisé de produits dérivés durant l’exercice. Aucune société du Groupe ne détient d’action de la société mère Eramet.

8.2.7.2 Contrat de liquidité

Afin de garantir une liquidité minimale à tout moment de son titre, la Société a mis en œuvre depuis le 18 juillet 2003, avec la société Exane BNP Paribas, un contrat de liquidité. Ce contrat de liquidité est conforme à la pratique de marché admise par l’AMF. La synthèse des opérations d’animation boursière figure dans le détail des opérations d’achat et de vente réalisées ci-dessus.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020

390

8 Eramet et ses actionnaires

Capital social

8.2.8 Descriptif du programme de rachat 2021

8.2.8.1 Cadre juridique

Conformément aux dispositions de l’article 241-2 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du règlement délégué UE 2016/1052 du 8 mars 2016, le présent descriptif a pour objectif de décrire les finalités et modalités du programme de rachat de ses propres actions par la Société. Ce programme, qui s’inscrit dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, sera soumis à l’autorisation de l’Assemblée Générale du 28 mai 2021, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises en matière ordinaire.

8.2.8.2 Répartition par objectifs des titres de capital détenus par la Société

Au 31 décembre 2020, les 182 902 actions propres détenues par la Société étaient réparties comme suit par objectif :

animation boursière (contrat de liquidité) : 32 107 actions ;
attribution aux salariés : 95 164 actions.

8.2.8.3 Objectifs du nouveau programme de rachat

Les objectifs de ce programme seraient :

l’animation du cours par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’AMF ;
la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange ou de toute autre manière ;
la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce ;
l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce ;
l’attribution ou la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ;
leur annulation, en conformité avec une résolution autorisant la réduction du capital de la Société.

8.2.8.4 Nombre maximal d’actions à acquérir et montant pécuniaire maximal alloué au programme

10 % du capital social à la date du 31 décembre 2020, soit 2 663 605 actions, avant déduction des actions propres détenues par la Société. Les actions Eramet sont cotées sur le marché d’Euronext Paris (code ISIN : FR0000131757). Le prix maximum d’achat serait de 200 euros par action (ou la contre-valeur de ce même montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies). Le montant maximal consacré à ces acquisitions serait de 532 720 100 euros, pour 2 663 605 actions représentant 10 % du capital de la Société.

8.2.8.5 Modalités des rachats

Les actions, cessions et transferts pourront être réalisés par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, y compris par opérations sur blocs de titres ou via des instruments dérivés, étant précisé que la résolution proposée au vote des actionnaires ne limite pas la part du programme pouvant être réalisée par voie d’acquisition de blocs de titres. La Société précise que dans le cas éventuel de la mise en œuvre de l’utilisation de produits dérivés, l’objectif de la Société serait de couvrir les positions optionnelles prises par l’émetteur (options d’achat ou de souscription d’actions accordées aux salariés du Groupe, titres de créance donnant accès au capital de l’émetteur). L’utilisation de produits dérivés consistera plus spécifiquement à acheter des options d’achat et la Société ne devra pas être conduite à utiliser des ventes d’options de ventes.

8.2.8.6 Durée du programme de rachat

La validité du programme est limitée à une durée qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2021.

ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

391

8 Eramet et ses actionnaires

Capital social

8.3 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ

8.3.1 Raison sociale (article 2 des statuts)

Eramet. Dans le présent document, la Société est dénommée « la Société » ou « l’émetteur » ; le Groupe constitué par Eramet et ses filiales est désigné par « le Groupe ».

8.3.2 Numéro d’enregistrement de la Société – LEI

La Société est inscrite au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le n° 632 045 381 et sous le numéro SIRET 632 045 381 000 27. Son secteur d’activité est la recherche et l’exploitation de gisements miniers de toute nature, la métallurgie de tous métaux et alliages, et leur négoce. LEI 549300LUH78PG2MP6N64.

8.3.3 Date de constitution et durée de la Société (article 5 des statuts)

La Société a été constituée pour une durée de 99 ans à compter du 23 septembre 1963 venant à expiration le 23 septembre 2062, sauf en cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

8.3.4 Siège social (article 4 des statuts)

10, boulevard de Grenelle 75015 Paris
Téléphone : + 33 (0)1 45 38 42 42
Site internet : www.eramet.com (les informations figurant sur le site web ne font pas partie du prospectus, sauf si incorporées par référence dans le prospectus).

8.3.5 Forme juridique et législation applicable

Eramet est une société anonyme de droit français, à Conseil d’administration, régie par les dispositions des articles L. 224-1 et suivants du Code de commerce, (partie législative et réglementaire), dans la mesure où il n’y est pas dérogé par des dispositions plus spécifiques telle que, notamment l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique, ainsi que par les dispositions de ses statuts.

8.3.6 Contrôle légal de la Société (article 19 des statuts)

Conformément à la loi, le contrôle légal de la Société est assuré par deux Commissaires aux comptes titulaires et deux Commissaires aux comptes suppléants.

8.3.7 Objet social (article 3 des statuts)

« La Société a pour objet en tous pays la recherche et l’exploitation des gisements miniers de toute nature, la métallurgie de tous métaux et alliages et leur négoce. À cet effet, elle intervient directement, ou indirectement par voie de participation, dans les activités suivantes :

la recherche, l’acquisition, l’amodiation, l’aliénation, la concession et l’exploitation de toutes mines et carrières de quelque nature que ce soit ;
le traitement, la transformation et le commerce de tous minerais, substances minérales et métaux, ainsi que de leurs sous-produits, alliages et tous dérivés ;
la fabrication et la commercialisation de tous produits dans la composition desquels entrent les matières ou substances susvisées ;
plus généralement, toutes opérations se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus, ou encore propres à favoriser le développement des affaires sociales. »# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020 392

8 Eramet et ses actionnaires Renseignements concernant la Société

Pour réaliser cet objet, la Société pourra notamment :

créer, acquérir, vendre, échanger, prendre ou donner à bail, avec ou sans promesse de vente, gérer et exploiter directement ou indirectement tous établissements industriels et commerciaux, toutes usines, tous chantiers et locaux quelconques, tous objets mobiliers et matériels ;
obtenir ou acquérir tous brevets, licences, procédés et marques de fabrique, les exploiter, céder ou apporter, concéder toutes licences d’exploitation en tous pays ;
et généralement, faire toutes opérations commerciales, industrielles, ﬁnancières, mobilières ou immobilières, pouvant se rapporter, directement ou indirectement ou être utiles à l’objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Elle pourra agir, directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers et soit seule, soit en association, participation ou Société, avec toutes autres sociétés ou personnes et réaliser, directement ou indirectement en France ou à l’étranger sous quelque forme que ce soit, les opérations rentrant dans son objet. Elle pourra prendre, sous toutes formes, tous intérêts et participations, dans toutes sociétés ou entreprises, françaises ou étrangères, de nature à favoriser le développement de ses propres affaires. »

8.3.8 Exercice social (article 23 des statuts)

L’exercice social, d’une durée de 12 mois, commence le 1 er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

8.3.9 Assemblée Générale

8.3.9.1 Modes de convocation et conditions d’admission (articles 20 à 22 des statuts)

Composition

L’Assemblée Générale est composée de tous les actionnaires de la Société, quel que soit le nombre de leurs actions.

Convocations

L’Assemblée Générale est convoquée et délibère dans les conditions prévues par le Code de commerce, et les articles 20 à 22 des statuts. Les réunions ont lieu au siège social, ou tout autre lieu du même département précisé dans l’avis de convocation.

Conditions d’admission

Tout actionnaire a le droit, sur justiﬁcation de son identité, de participer aux Assemblées soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter par un autre actionnaire, par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

Les titulaires d’actions nominatives et les titulaires d’actions au porteur doivent accomplir les formalités prescrites par la réglementation en vigueur. Ces formalités doivent avoir été accomplies au plus tard au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, avant la réunion de l’Assemblée.

Les actionnaires ont également la faculté de voter par correspondance dans les conditions ﬁxées par les articles L. 225-107 et R. 225-75 et suivants du Code de commerce, au moyen d’un formulaire devant parvenir à la Société trois jours au moins avant la date de réunion.

Si le Conseil d’administration le décide au moment de la convocation de l’Assemblée, la participation à l’Assemblée par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication et télétransmission, y compris Internet, est autorisée suivant les modalités ﬁxées par la réglementation en vigueur. Le cas échéant, cette décision est communiquée dans l’avis de réunion publié au Bulletin des annonces légales obligatoires.

Actions indivises, démembrées, données en gage ou sous séquestre

En l’absence de dispositions statutaires particulières, et en application des dispositions de l’article L. 225-110 du Code de commerce, tout titulaire d’une action indivise, d’une action démembrée (nu-propriétaire et usufruitier), d’une action donnée en gage ou sous séquestre, est convoqué et peut assister à l’Assemblée, sous réserve du respect des dispositions légales ou statutaires ci-dessous en ce qui concerne l’exercice du droit de vote.

ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 393

8 Eramet et ses actionnaires Renseignements concernant la Société

8.3.9.2 Conditions d’exercice du droit de vote (articles 8 et 20 des statuts)

Tout actionnaire a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions, sous réserve des droits de vote doubles attachés à certaines actions.

L’Assemblée Générale Extraordinaire réunie le 21 juillet 1999 a en effet conféré, à effet du 1 er janvier 2002, à chaque action entièrement libérée pour laquelle il est justiﬁé d’une inscription nominative depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire, un droit de vote double. Les actions attribuées gratuitement, au titre d’une incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, à raison d’actions anciennes bénéﬁciant d’un droit de vote double, confèrent également un droit de vote double à l’issue d’un délai de deux ans. Le droit de vote double cesse pour toute action ayant fait l’objet d’une conversion au porteur ou d’un transfert en propriété, hormis, de par la loi, tout transfert par suite de succession, de liquidation de communauté entre époux ou de donation familiale ou de fusion ou scission de la société actionnaire. Conformément à la loi, le droit de vote double ne peut être supprimé que par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire et après ratiﬁcation de l’Assemblée Spéciale des actionnaires bénéﬁciaires.

Vote électronique

Tout actionnaire pourra également, si le Conseil d’administration le décide au moment de la convocation de l’Assemblée, transmettre un vote par correspondance ou une procuration par tous moyens de télétransmission, y compris Internet, dans les conditions prévues par la réglementation applicable au moment de son utilisation. En cas d’utilisation d’un formulaire électronique, la signature de l’actionnaire pourra prendre la forme soit d’une signature sécurisée soit d’un procédé ﬁable d’identiﬁcation garantissant son lien avec l’acte auquel elle s’attache, pouvant notamment consister en un identiﬁant et un mot de passe. Le cas échéant, cette décision est communiquée dans l’avis de réunion publié au Bulletin des annonces légales obligatoires. La procuration ou le vote ainsi exprimés avant l’Assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu’en cas de cession de titres intervenant avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modiﬁera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette heure.

Actions indivises, démembrées, données en gage ou sous séquestre

En l’absence de dispositions statutaires particulières, et en application des dispositions de l’article L. 225-110 du Code de commerce, le droit de vote est exercé par l’usufruitier en Assemblée Générale Ordinaire, par le nu-propriétaire en Assemblée Générale Extraordinaire, par l’un des indivisaires ou par un mandataire unique s’agissant des copropriétaires d’actions indivises et par le propriétaire de titres remis en gage ou sous séquestre.

8.3.10 Transmission des actions

Depuis la suppression de la clause d’agrément opérée par l’Assemblée du 15 juin 1994, les actions s’échangent librement sous réserve du respect des règles applicables aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020 394

8 Eramet et ses actionnaires Renseignements concernant la Société

8.3.11 Identiﬁcation des actionnaires

8.3.11.1 Franchissement des seuils/ Déclaration d’intention

Déclarations légales

En application des articles L. 233-7 à L. 233-11 du Code de commerce, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, venant à posséder un nombre d’actions représentant plus du vingtième, du dixième, des trois-vingtièmes, du cinquième, du quart, des trois-dixièmes, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital de la Société et/ou des droits de vote, est tenue d’informer, dans les délais ﬁxés, l’Autorité des marchés ﬁnanciers et la Société – par lettre recommandée avec demande d’avis de réception -, du nombre total d’actions et/ou de droits de vote en sa possession. Les mêmes personnes sont également tenues d’informer la Société, lorsque leur participation devient inférieure à chacun des seuils mentionnés ci-dessus. Enﬁn, cette obligation d’information est complétée par l’obligation légale de déclaration, dans les délais prévus, des objectifs poursuivis au cours des six mois à venir pour toute personne franchissant, à la hausse comme à la baisse, les seuils précités du dixième, des trois-vingtièmes, du cinquième ou du quart. En cas de non-respect de ces obligations de déclaration, il est fait application des dispositions de l’article L. 233-14 dudit Code.

Déclarations statutaires complémentaires

Depuis la modiﬁcation de l’article 9 des statuts par l’Assemblée du 15 juin 1994, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir ou à cesser de détenir une fraction égale à 1 % du capital et/ou des droits de vote, ou tout multiple de ce pourcentage, est tenue d’en informer la Société dans un délai de dix jours, par lettre recommandée avec accusé réception adressée au siège social de la Société, en précisant le nombre d’actions et de droits de vote détenus. Le défaut de cette déclaration entraîne la privation du droit de vote pour les actions ou droit de vote excédant la fraction qui aurait dû être déclarée pour une durée de deux ans courant à compter de la régularisation et sur simple demande, lors d’une Assemblée, d’un ou de plusieurs actionnaires détenant 5 % du capital ou des droits de vote d’une Assemblée.

8.3.11.2 Titres au porteur identiﬁables

Conformément à l’article L.# 8 ERAMET ET SES ACTIONNAIRES

Renseignements concernant la Société

8.3.12 Déclarations de franchissement de seuil rendues publiques

Date	Décision AMF n°	Objet
03/08/1999	199C1045	Déclaration de franchissement de seuil (ERAP-CEIR-Sorame). Déclaration d’intentions. Nomination de cinq personnes qualifiées comme administrateurs. Rappel : dérogation à l’obligation de dépôt d’un projet d’offre publique.
29/12/1999	199C2064	Déclaration de franchissement de seuil. Cogema se substitue à l’ERAP.
30/12/1999	199C2068	Déclaration de franchissement de seuil. AFD se substitue à l’ERAP.
25/07/2001	199C0921	Projet d’avenant à la convention entre actionnaires : reclassement des titres Eramet détenus par Cogema chez CEA Industrie.
12/09/2001	201C1140	Déclaration de franchissement de seuil. Avenant à la convention entre actionnaires suite à la substitution de Cogema par AREVA.
20/12/2004	204C1559	Déclaration de franchissement de seuil et déclaration d’intention. Substitution de la société Maaldrift BV par la société Carlo Tassara International.
14/02/2006	206C0296	Déclaration de franchissement de seuil à la hausse à 5,0034 % du capital et 2,98 % des droits de vote de la société M&G Investment Management Limited.
17/01/2007	207C0134	Déclaration de franchissement de seuil à la hausse à 13,16 % du capital et 7,74 % des droits de vote et déclaration d’intention par la société Carlo Tassara France.
18/01/2007	207C0137	Déclaration de franchissement de seuil à la baisse (0 %) par la société Carlo Tassara International.
24/07/2007	207C1569	Déclaration de franchissement de seuil à la baisse à 4,14 % du capital et 4,81 % des droits de vote de STCPI.
30/05/2008	208C1042	Avenant au Pacte d’actionnaires (CEIR-Sorame-AREVA) du 17/06/99
03/06/2008	208C1083	Déclaration de franchissement de seuil à la baisse à 4,95 % du capital et 2,93 % des droits de vote de M&G Investment Management Limited
21/07/2009	209C1013	Avenant au Pacte Sorame-CEIR du 19/07/99
20/03/2012	212C0416	Déclaration de franchissement de seuil, à la hausse puis à la baisse (4,92 % du capital et 2,94 % des droits de vote) de BlackRock Inc.
12/04/2012	212C0486	Publicité des clauses du Pacte d’actionnaires Sorame-CEIR-FSI
21/05/2012	212C0634	Déclaration de franchissement de seuil à la baisse d’AREVA – Fin du Pacte d’actionnaires Sorame-CEIR-AREVA
23/05/2012	212C0647	Déclaration de franchissement de seuil à la hausse du FSI
22/07/2013	213C1027	Déclaration de franchissement de seuil à la hausse de BPI Groupe par l’intermédiaire de Bpifrance Participations (ex-FSI)
22/07/2013	213C1028	Déclaration de participation de la Caisse des dépôts et consignations par l’intermédiaire de BPI Groupe
21/07/2014	214C1461	Déclaration de franchissement de seuil à la hausse de la Caisse des dépôts et consignations et de BPI Groupe, par l’intermédiaire de BPI France Participations, en résultat de l’attribution de droits de vote double.
28/07/2016	216C1753	Examen des conséquences de l’évolution au sein d’un concert (changement de contrôle de FSI Equation sans conséquence sur l’équilibre du concert contrôlant Eramet, Pacte d’actionnaire Sorame-CEIR-FSI Equation demeurant inchangé)
2/09/2016	216C1953	Déclaration de franchissement de seuil à la hausse de l’Agence des participations de l’État, de concert avec la société FSI Equation qu’elle contrôle et les sociétés Sorame et CEIR
2/09/2016	216C1957	Déclaration de franchissement de seuil à la baisse de Bpifrance, par l’intermédiaire de Bpifrance Participations et fin d’action de concert avec FSI Equation, Sorame et CEIR
5/09/2016	216C1971	Déclaration de franchissement de seuil à la baisse de la Caisse des dépôts et consignations, par l’intermédiaire de Bpifrance Participations
20/12/2016	216C2860	Déclaration de franchissement de seuil à la hausse de Intesa San Paolo S.p.A.
21/12/2016	216C2884	Déclaration de franchissement de seuil à la baisse de Carlo Tassara France S.A.S.
19/09/2017	217C2159	Déclaration de franchissement de seuil à la baisse de Intesa San Paolo S.p.A.
04/12/2020	220C5283	Avenant au Pacte d’actionnaires Sorame-CEIR-FSI

8.3.13 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique

Outre les informations relatives aux franchissements de seuil, aux droits de vote double, aux Pactes d’actionnaires et aux engagements, détaillées au présent chapitre, les éléments ci-dessous sont à noter.

8.3.13.1 Possibilité d’utiliser les autorisations d’augmentation du capital en période d’offre publique

Conformément à la nouvelle rédaction de l’article L. 233-32 du Code de commerce, issue de la loi n° 2014-384 du 29 mars 2014, les autorisations d’augmentation de capital proposées au vote de l’Assemblée Générale pourront être utilisées en période d’offre publique d’achat ou d’échange par le Conseil d’administration, sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées Générales et dans la limite de l’intérêt social de la Société.

8.3.13.2 Emprunts

Le crédit renouvelable multidevises (RCF – Multicurrency Revolving Credit Facility Agreement ) décrit aux notes aux comptes consolidés (chapitre 3), prévoit la possibilité pour chaque banque, en cas de changement de contrôle de la Société, de notifier l’annulation de son engagement et l’exigibilité anticipée de sa participation dans les avances en cours.

Par ailleurs, l’emprunt obligataire à durée indéterminée à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles (ODIRNAN) d’un montant d’environ 100 millions d’euros décrit à la note 7 aux comptes consolidés prévoit :
* la possibilité d’un remboursement anticipé au gré de la Société dans un délai de quarante-cinq jours suivant le changement de contrôle de la Société, pour la totalité des obligations en circulation ;
* dans l’hypothèse où la Société déciderait de ne pas procéder au remboursement anticipé des obligations à la suite du changement de contrôle, une majoration de plein droit de 500 points de base du taux nominal s’appliquera à compter de la première période d’intérêts suivant ledit changement de contrôle.

Enfin, les emprunts obligataires décrits aux notes aux comptes consolidés comportent une clause de changement de contrôle susceptible d’entraîner le remboursement anticipé obligatoire des obligations à la demande de chaque porteur d’obligations en cas de changement de contrôle de la Société.

8.4 PACTES D’ACTIONNAIRES

En vertu d’un Pacte d’actionnaires conclu le 16 mars 2012, entré en vigueur le 16 mai 2012, modifié pour la dernière fois le 30 novembre 2020 et renouvelable, à compter du 1er janvier 2021, par périodes de six mois par tacite reconduction à défaut de renonciation notifiée par l’une des parties à l’autre un mois au moins avant l’expiration de la période en cours, ayant fait l’objet d’une décision et information de l’Autorité des marchés financiers sous le n° 212C0647 lors de sa conclusion, d’une décision et information de l’Autorité des marchés financiers sous le n° 216C1753 relative à l’évolution au sein du concert lors de l’acquisition par l’Agence des participations de l’État de l’intégralité du capital de la société FSI Equation et d’une décision et information de l’Autorité des marchés financiers sous le n° 220C5283 relative à un avenant à la convention, la Société est contrôlée majoritairement par un groupe d’actionnaires ayant déclaré agir de concert, comprenant :
* un sous-concert entre les sociétés Sorame et CEIR, sociétés contrôlées par la famille Duval, en vertu d’un Pacte d’actionnaires simultané du 19 juillet 1999, entré en vigueur le 21 juillet 1999 et ayant fait l’objet d’un avenant le 13 juillet 2009 ;
* l’Agence des participations de l’État (APE), par l’intermédiaire de sa filiale FSI Equation.

Le Pacte d’actionnaires prévoit que le Conseil d’administration comprend cinq administrateurs proposés par Sorame/CEIR, trois administrateurs proposés par l’APE, cinq administrateurs obligatoirement personnes physiques, dont trois personnes physiques proposées par le sous-concert Sorame/CEIR et deux proposées par l’APE, choisies en considération de leur compétence et de leur indépendance, deux administrateurs proposés par la Société Territoriale Calédonienne de Participation Industrielle (ci-après STCPI), un administrateur proposé d’un commun accord par Sorame/CEIR et l’APE et un administrateur appelé à présider le Conseil d’administration d’Eramet.

Les dispositions du Pacte d’actionnaires évoqué ci-dessus ainsi que celles du sous-concert sont contenues dans les principaux extraits des textes de décision et information de l’AMF n° 216C1753, n° 212C0486 et n° 209C1013 (avenant du 13 juillet 2009) reproduits ci-dessous (la version intégrale de ces textes est disponible sur le site Internet de l’AMF).

8.4.1 Décision et information n° 220C5283 du 4 décembre 2020

Par courrier reçu le 1er décembre 2020, l’Autorité des marchés financiers a été informée de la conclusion, le 30 novembre 2020, d’un avenant au Pacte d’actionnaires conclu le 16 mars 2012 (cf. D&I 212C0486 du 12 avril 2012 et 212C0647 du 23 mai 2012), tel que modifié par ses avenants du 21 mars 2013 et du 1er avril 2019, entre les sociétés Sorame et CEIR (toutes deux contrôlées par la famille Duval) et la société FSI Equation (détenue à 100 % par Bpifrance participations, elle-même détenue à 100 % par Bpifrance SA, laquelle est contrôlée conjointement à 50 % par l’établissement public Bpifrance et à 50 % par la Caisse des dépôts et consignations).# ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

8 Eramet et ses actionnaires

Pactes d’actionnaires

8.4.2 Décision et information n° 216C1753 du 28 juillet 2016

L’Agence des participations de l’État, agissant pour le compte de l’État, a acquis le 29 août 2016, l’intégralité du capital de la société FSI Equation, laquelle détient 6 810 317 actions Eramet, soit 25,66 % du capital de cette société. Dans ce contexte, l’Agence des participations de l’État a déposé une demande de non-lieu à déposer un projet d’offre publique visant les actions de la société Eramet auprès de l’AMF, laquelle a rendu une décision n° 216C1753 du 28 juillet 2016 dont les termes sont reproduits ci-après.

« Dans sa séance du 13 juillet 2016, l’Autorité des marchés financiers a examiné une demande de non-lieu à déposer un projet d’offre publique visant les actions de la société Eramet, qui s’inscrit dans le cadre de la modification de l’actionnariat de cette société (1). Le concert composé des sociétés Sorame (2) et CEIR (3) (toutes deux contrôlées par la famille Duval) et de la société FSI Equation (4) détient 16 646 151 actions Eramet représentant 33 292 302 droits de vote, soit 62,71 % du capital et 74,34 % des droits de vote de cette société (5), répartis comme suit :

	Actions	% capital	Droits de vote	% droits de vote
Sorame	8 051 838	30,33	16 103 676	35,96
CEIR	1 783 996	6,72	3 567 992	7,97
Total sous-concert Sorame-CEIR	9 835 834	37,06	19 671 668	43,93
FSI Equation	6 810 317	25,66	13 620 634	30,41
TOTAL CONCERT	16 646 151	62,71	33 292 302	74,34

L’Agence des participations de l’État (APE), agissant pour le compte de l’État, envisage d’acquérir, au cours du second semestre 2016, l’intégralité du capital de la société FSI Equation, laquelle détient 6 810 317 actions Eramet, soit 25,66 % du capital de cette société. Au résultat de l’acquisition, par l’APE, de l’intégralité du capital de la société FSI Equation, l’actionnariat direct de la société Eramet ne sera pas modifié, si bien que le tableau d’actionnariat susvisé demeurera inchangé. Néanmoins, l’APE se substituant à Bpifrance Participations dans le contrôle de FSI Equation et au sein du concert formé avec le sous-concert Sorame-CEIR, elle franchira indirectement en hausse le seuil de 30 % des droits de vote de la société Eramet et de concert avec le sous-concert Sorame-CEIR, les seuils de 30 % du capital et des droits de vote de cette société.

Dans ce contexte, l’APE a demandé à l’Autorité des marchés financiers de constater qu’il n’y a pas matière au dépôt d’un projet d’offre publique visant les actions de la société Eramet, notamment sur le fondement de l’article 234-7 du règlement général. Le requérant fait notamment valoir que :

la société Eramet est contrôlée par un concert composé des sociétés Sorame, CEIR et FSI Equation, lequel détient 74,34 % des droits de vote de la société Eramet (dont 30,41 % des droits de vote détenus par FSI Equation), soit la majorité des droits de vote de cette société ;
le sous-concert Sorame-CEIR est prédominant au sein du concert qu’il forme avec FSI Equation (1) et au résultat de l’opération de substitution projetée au capital de la société FSI Equation, cette prédominance du sous-concert Sorame-CEIR ne sera pas remise en cause dans la mesure où l’équilibre des participations entre lesdits actionnaires au capital de la société Eramet demeurera inchangé ;
l’opération n’entraînera pas de modification sur les modalités d’exercice du pouvoir au sein d’Eramet en raison de l’absence de modification des dispositions du Pacte d’actionnaires conclu le 16 mars 2012 entre les concertistes actuels, lequel prévoit notamment la composition des organes sociaux et les règles de concertation (6).

Sur ces bases, l’Autorité des marchés financiers a constaté (i) que le changement de contrôle de la société FSI Equation, au profit de l’APE, n’emportera aucune conséquence sur l’équilibre du concert contrôlant la société Eramet au sein duquel les sociétés Sorame et CEIR demeureront prédominantes par rapport à FSI Equation, (ii) que le Pacte d’actionnaires conclu entre le sous-concert Sorame-CEIR et FSI Equation demeurera inchangé, notamment s’agissant des modalités d’exercice de la gouvernance au sein de la société Eramet et que, par conséquent, sur le fondement de l’article 234-7 du règlement général il n’y avait pas lieu au dépôt obligatoire d’un projet d’offre publique.

En cas de modification des accords conclus ou des participations respectives des concertistes, il y aurait lieu d’informer l’AMF afin d’apprécier les conséquences de ces modifications au regard de l’obligation de dépôt d’un projet d’offre publique. »

(1) Cf. notamment communiqué diffusé par l’État (APE) le 27 juillet 2016.
(2) Société de Recherche et d’Applications Métallurgiques contrôlée par la famille Duval.
(3) Compagnie d’Études Industrielles de Rouvray contrôlée par la famille Duval.
(4) Détenue à 100 % par Bpifrance Participations, elle-même détenue à 100 % par Bpifrance S.A., laquelle est contrôlée conjointement à 50 % par l’établissement public Bpifrance et à 50 % par la Caisse des dépôts et consignations.
(5) Sur la base d’un capital composé de 26 543 218 actions représentant 44 783 479 droits de vote, en application du 2e alinéa de l’article 223-11 du règlement général.
(6) Cf. notamment D&I 212C0486 du 12 avril 2012 et 212C0647 du 23 mai 2012.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020 398

8 Eramet et ses actionnaires

Pactes d’actionnaires

8.4.3 Décision et information n° 212C0486 du 12 avril 2012

Les principales clauses dudit Pacte sont les suivantes :

Composition du Conseil d’administration d’Eramet

Le Conseil d’administration comprendra cinq administrateurs proposés par Sorame/CEIR, trois administrateurs proposés par le FSI, quatre administrateurs obligatoirement personnes physiques, dont deux personnes physiques proposées par le sous-concert Sorame/CEIR et deux proposées par le FSI, en considération de leur compétence et de leur indépendance, deux administrateurs proposés par la Société Territoriale Calédonienne de Participation Industrielle (ci-après « STCPI ») et un administrateur appelé à présider le Conseil d’administration d’Eramet. Cette composition doit être maintenue sauf (i) modification en capital de plus de 10 % du capital d’Eramet des participations détenues à la signature du Pacte, soit par Sorame et CEIR, soit par le FSI, ou (ii) modification significative de la participation de STCPI dans Eramet, en capital, constituant une réduction en dessous de 635 372 actions Eramet.

Présidence, Comités du Conseil d’administration

Les parties (à savoir Sorame, CEIR et le FSI) prévoient de se concerter avant toute nomination d’un Président du Conseil d’administration, d’un Directeur Général, ou d’un Directeur Général Délégué, ou de la nomination des dirigeants de chacune des trois branches d’activité du groupe Eramet. Sont par ailleurs définies la composition et les missions des Comités du Conseil d’administration, soit du Comité de Sélection, du Comité des Rémunérations, et du Comité d’Audit. En cas d’échec de la concertation, ce sont les règles de droit commun qui s’appliquent.

Stabilité du concert

Engagement de concertation
Les parties s’engagent à se concerter avant toute réunion du Conseil d’administration et de l’Assemblée Générale des actionnaires d’Eramet, en vue d’un exercice concordant de leurs droits de vote, et de la mise en œuvre d’une politique commune vis-à-vis, d’elle, et prévoient qu’en cas de désaccord sur une question soumise au Conseil d’administration, elles veilleront à ce que sa décision soit reportée à sa plus prochaine réunion (1).

Engagement de conservation
Les sociétés Sorame et CEIR s’obligent à détenir, la première 70 % au moins et la seconde 30 % au plus de leur participation globale dans Eramet, et, tant que le FSI n’augmentera pas sa participation globale dans Eramet, à conserver 2 % du capital d’Eramet de plus que le FSI, ce qui assure au concert global la conservation de 51 % des droits de vote d’Eramet tant que la participation du FSI dans Eramet restera égale à 25,68 % du capital. Le sous-concert Sorame/CEIR reste libre toutefois de céder au moins 80 % de sa participation dans Eramet, et son engagement de conservation devient caduc en cas d’exercice par le FSI de son option d’achat des actions Eramet de Sorame.

Obligations en cas d’offre publique
Chacune des parties s’engage à faire ou exécuter dans les délais les déclarations et obligations auxquelles elle est tenue, à supporter seule les sanctions de leur éventuelle inexécution, et à déposer et assumer seule l’offre publique devenue obligatoire à raison de ses éventuelles acquisitions d’actions Eramet, ou d’un de ses actes, ou d’une inexécution d’une de ses obligations.

Options d’achat et de vente des actions Eramet de Sorame et CEIR

Sorame consent au FSI une option d’achat indivisible de ses actions Eramet, exerçable dans le cas d’une cession d’actions ou d’une ou plusieurs parts de commandités ou d’une opération quelconque sur Sorame ayant pour effet de faire perdre à la famille Duval son contrôle de Sorame. CEIR consent au FSI une option d’achat indivisible de la totalité de ses actions Eramet, et le FSI lui consent une option de vente indivisible de la totalité de ses actions Eramet. Ces deux options seront exerçables en cas d’exercice par le FSI de son option d’achat sur les titres Eramet détenus par Sorame.

(1) Il est précisé qu’en pareille hypothèse, les parties ne seront pas tenues de se mettre d’accord et restent libres d’exercer leurs droits de vote comme elles le souhaitent ; notamment, elles n’ont pas prévu de droits de véto.# ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 399

8 Eramet et ses actionnaires

Pactes d’actionnaires

Droits de premier refus (préemption) réciproque

Les parties se consentent un droit de premier refus réciproque, (i) en cas d’intention ferme de vendre sur le marché à des tiers non identifiés, au fil de l’eau ou par accelerated book building (ABB) ou par fully marketed offer (FMO), un nombre déterminé d’actions Eramet ; (ii) en cas de projet de cession à un ou plusieurs tiers identifiés d’un ou de plusieurs blocs d’actions Eramet, par application ou hors marché ; et en cas de projet d’apport de tout ou partie de sa participation dans Eramet, rémunéré par des actions de la société bénéficiaire de l’apport.

Échappent au droit de premier refus :
* les cessions dans le marché : pour Sorame et CEIR, tant qu’est respecté l’engagement de conservation et pour le FSI, tant qu’il conserve 20 % du capital d’Eramet ;
* les cessions à un tiers ou plusieurs tiers identifiés ou projet d’apport : pour Sorame et CEIR, tant qu’est respecté l’engagement de conservation et qu’il n’est pas cédé un bloc de plus de 5 % du capital à un même groupe d’investisseurs et pour le FSI, tant qu’il conserve 20 % du capital d’Eramet et qu’il n’est pas cédé un bloc de plus de 5 % du capital à un même groupe d’investisseurs.

De manière générale, échappent aux obligations de notification et droits de premier refus (i) les transmissions à titre gratuit, pour cause de mort ou entre vifs, à des personnes physiques, (ii) les cessions au sein du sous-concert Sorame/ CEIR, sous réserve que la première conserve 70 % au moins, et la seconde 30 % au plus de leur participation globale dans Eramet, (iii) en cas de fusion de Sorame et CEIR, si Sorame est l’absorbante et reste contrôlée par la famille Duval et (iv) en cas de cession ou d’apport fait par le FSI de ses actions Eramet au profit d’une de ses filiales, à condition que le bénéficiaire adhère au Pacte d’actionnaires et se substitue au FSI dans les droits et obligations qui en résultent.

Durée

Le Pacte entrera en vigueur à la cession effective par AREVA au profit du FSI de la participation qu’elle détient dans Eramet. Il est conclu pour une durée déterminée se terminant le 31 décembre 2016, et se proroge au-delà par tacite reconduction par périodes d’une année, à défaut de sa dénonciation notifiée par l’une des parties à l’autre un mois au moins avant l’expiration de la période en cours.

Le Pacte cessera immédiatement et de plein droit en cas (i) de changement de prédominance à l’intérieur du concert global dû à des acquisitions ou des souscriptions d’actions par le FSI, (ii) de cession ou d’apport ou de transfert par l’une des parties de plus de 80 % de sa participation dans Eramet, ou (iii) réduction à moins de 15 % du capital d’Eramet de la participation directe et indirecte du FSI.

En conséquence, les sociétés Sorame et CEIR ont décidé, par un avenant n° 2 conclu le 16 mars 2012, de modifier la clause de durée du Pacte d’actionnaires qu’elles ont conclu le 17 juin 1999 déjà modifié par un avenant n° 1 du 13 juillet 2009. Il est précisé enfin que les sociétés Sorame et CEIR se sont engagées vis-à-vis du FSI à convertir au porteur le nombre requis d’actions Eramet afin que la participation actuelle du sous-concert Sorame/CEIR ne soit pas reluée de plus de 2 % en conséquence de la perte des droits de vote double attachés aux actions Eramet cédées au FSI. Une fois la cession d’actions Eramet effectuée, les sociétés Sorame et CEIR et le FSI demanderont à la société Eramet la réinscription au nominatif de l’ensemble de leurs actions Eramet afin de récupérer les droits de vote double deux ans plus tard.

8.4.4 Décision et information n° 209C1013 du 21 juillet 2009

Par courrier du 16 juillet 2009, l’Autorité des marchés financiers a été destinataire d’une convention d’actionnaires intitulée « Avenant n° 1 au Pacte du 19 juillet 1999 d’actionnaires d’Eramet entre les sociétés Sorame et CEIR », conclue le 13 juillet 2009 entre la société en commandite par actions Sorame et la société par actions simplifiée CEIR.

A/ Il est rappelé que les sociétés Sorame et CEIR (sociétés contrôlées par la famille Duval) ont conclu le 19 juillet 1999 un Pacte d’actionnaires les instituant de concert pour une durée de 10 ans, à compter du 21 juillet 1999. Ce Pacte prévoyait notamment :
* l’inaliénabilité de leurs actions Eramet pendant cinq ans, sauf pour chacune d’elles à hauteur de 1,5 % du capital d’Eramet au maximum ;
* une complète liberté de cession entre elles de leurs actions Eramet, pour peu que Sorame continue de détenir au minimum 70 % des actions Eramet détenues par leur concert et CEIR au maximum 30 %, avec l’engagement de maintenir cette répartition entre elles en cas de hausse de leurs participations ;
* des droits de préemption réciproques sur leurs titres Eramet ;
* un engagement de concertation avant toute Assemblée Générale d’Eramet, en vue de l’exercice concordant de leurs droits de vote pour la mise en œuvre d’une politique commune vis-à-vis de cette société.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020 400

B/ Il est en outre rappelé que les sociétés Sorame et CEIR, certains membres de la famille Duval et AREVA sont unies par un Pacte d’actionnaires les instituant de concert vis-à-vis d’Eramet, qui résulte d’un acte sous seing privé du 17 juin 1999 et de son avenant du 27 juillet 2001 ayant substitué AREVA à COGEMA, elle-même déjà substituée à l’ERAP le 1er décembre 1999 conformément aux stipulations dudit Pacte. Un avenant n° 2 audit acte sous seing privé du 17 juin 1999 a été conclu le 29 mai 2008, par lequel les parties ont prorogé jusqu’au 31 décembre 2008 leur Pacte de concert et lui apportant différentes modifications, et ont pour cela substitué à compter du 29 mai 2008 une nouvelle rédaction à la rédaction antérieure de leur Pacte d’actionnaire du 17 juin 1999.

En l’absence de dénonciation par les parties avant le 15 décembre 2008, puis le 15 juin 2009, ce nouveau Pacte a été tacitement prorogé à deux reprises, en dernier lieu à compter du 1er juillet 2009 pour une durée de six mois se terminant le 31 décembre 2009. Au 16 juillet 2009, les parties au Pacte détiennent de concert 61,57 % du capital et 73,57 % des droits de vote de la société Eramet, répartis comme suit :

	Actions	% capital	Droits de vote	% droits de vote
Sorame	7 818 919	29,37	15 637 838	35,16
CEIR	1 783 996	6,70	3 567 992	8,02
Sous-total Sorame/CEIR	9 602 915	36,07	19 205 830	43,18
AREVA	6 787 277	25,39	13 514 554	30,63
TOTAL CONCERT	16 390 192	61,57	32 720 384	73,57

C/ Sorame et CEIR ont signé, le 13 juillet 2009, un avenant au Pacte du 19 juillet 1999 décrit au point A ci-dessus, par lequel elles ont prorogé jusqu’au 21 juillet 2014 leur Pacte de concert, en lui apportant différentes modifications, et ont pour cela substitué à compter du 13 juillet 2009 une nouvelle rédaction à celle du Pacte d’actionnaires du 19 juillet 1999. Les principales clauses dudit avenant conclu entre Sorame et CEIR sont les suivantes :
* stabilité du concert Sorame/CEIR : sauf en cas de cession représentant au moins 80 % de la participation de leur concert dans Eramet et aussi longtemps qu’AREVA n’augmentera pas sa participation dans Eramet de plus de 2 %, les parties s’obligent à conserver le nombre d’actions et de droits de vote requis pour que leur sous-concert demeure prédominant dans le concert global ;
* cession d’actions Eramet entre Sorame et CEIR : toute cession d’actions Eramet peut être réalisée librement entre les parties, à condition que Sorame continue à détenir au moins 70 % des actions Eramet détenues par le sous-concert et CEIR au maximum 30 % ;
* augmentation des participations dans Eramet de Sorame et CEIR : les parties sont libres d’augmenter leur participation dans Eramet, sous réserve de ne pas augmenter leur participation de plus de 2 % du capital ou des droits de vote en moins de 12 mois ;
* engagement de concertation entre les parties avant toute Assemblée Générale d’Eramet, en vue de l’exercice concordant de leurs droits de vote pour la mise en œuvre d’une politique commune vis-à-vis d’Eramet.

Cette convention se substitue au Pacte du 19 juillet 1999. Elle est conclue pour une durée expirant le 21 juillet 2014 et se prorogera ensuite par tacite reconduction par périodes de deux ans, à défaut de sa dénonciation notifiée par l’une des parties avec un préavis d’un mois avant l’expiration de la période en cours. Elle cessera, de même que l’action de concert entre les parties, en cas de cession par l’une des parties de plus de 80 % de sa participation dans Eramet.

XXX

En outre, la répartition des administrateurs au sein du Conseil et des Comités est présentée en détail au chapitre 4 « Gouvernance » du présent document. À la connaissance d’Eramet, il n’existe pas d’autre convention ou pacte.

ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 401

8 Eramet et ses actionnaires

Pactes d’actionnaires

Surveillance de la voie par drone, Setrag, Gabon

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020 402

9.1 Exposé des motifs et texte des projets de résolutions

Assemblée Générale

9 ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 403

9.1 EXPOSÉ DES MOTIFS ET TEXTE DES PROJETS DE RÉSOLUTIONS

De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire

Les résolutions 1 et 2 concernent l’approbation des comptes sociaux et des comptes consolidés de l’exercice écoulé. Les comptes figurent de manière détaillée dans les documents remis aux actionnaires et sont, par ailleurs, commentés dans le rapport de gestion.# Assemblée Générale

Exposé des motifs et texte des projets de résolutions

Première résolution (Comptes annuels 2020)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020, approuve lesdits comptes annuels tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Comptes consolidés 2020)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, approuve lesdits comptes consolidés tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Dans la résolution 3, il vous est proposé d’approuver le rapport spécial des Commissaires aux comptes de votre Société et portant sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et autorisées au cours de l’exercice écoulé. Il vous est précisé que ce rapport fait également état des conventions précédemment autorisées par votre Assemblée et qui se sont poursuivies au cours de l’exercice écoulé et que ces conventions précédemment autorisées, ayant déjà été approuvées par votre Assemblée, ne sont pas de nouveau soumises au vote de la présente Assemblée.

Troisième résolution (Conventions réglementées)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ce rapport ainsi que les opérations qui s’y trouvent visées.

La résolution 4 a pour objet de proposer à l’Assemblée l’affectation du résultat de l’exercice 2020.

Quatrième résolution (Affectation du résultat)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires,
* constate que le résultat de l’exercice écoulé s’élève à - 907 356 153,69 euros ;
* auquel s’ajoute le report à nouveau au 31 décembre 2020 292 590 841,80 euros.

L’Assemblée Générale décide :
* d’affecter le résultat de l’exercice écoulé au poste report à nouveau qui se trouvera ainsi porté à - 614 765 311,89 euros.

L’Assemblée Générale, agissant en qualité d’Assemblée Générale Ordinaire, prend acte de ce que les dividendes par action mis en paiement au titre de l’année écoulée et des trois exercices précédents sont, ou ont été, les suivants :

	2017	2018	2019	2020
Nombre d’actions rémunérées	26 633 660	26 635 884	26 636 000	26 636 005
Dividende (en euros)	2,30	0,60	0	0

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020 404

9 Assemblée Générale Exposé des motifs et texte des projets de résolutions

La résolution 5 porte sur la ratiﬁcation de la cooptation de M. Jean-Philippe Vollmer en qualité d’administrateur intervenue lors du Conseil du 15 octobre 2020. M. Vollmer est Président de la Société des Hôtels de Nouméa en Nouvelle-Calédonie.

Les résolutions 6 et 7 portent sur le renouvellement pour quatre ans de mandats d’administrateurs qui viennent à échéance à la présente Assemblée :
* renouvellement du mandat de Mme Christine Coignard (administrateur indépendant). Mme Coignard est Gérant associé de Coignard & Haas GmbH, société de conseil en stratégie et développement ;
* renouvellement du mandat de Mme Catherine Ronge (administrateur indépendant). Mme Ronge est Président-Directeur Général du groupe Le Garrec et Cie et Présidente de la société Inneva, société de conseil en stratégie.

La résolution 8 porte sur la nomination en qualité d’administrateur de M. Alilat Antsélévé-Oyima, en remplacement de M. Michel Antsélévé dont le mandat arrive à échéance. M. Alilat Antsélévé-Oyima est Conseiller spécial du Président de la République Gabonaise, Chef du Département industries, mines et hydrocarbures.

Cinquième résolution (Ratiﬁcation de la cooptation de M. Vollmer en qualité d’administrateur)

L’Assemblée Générale ratifie la cooptation en qualité d’Administrateur de Monsieur Jean-Philippe Vollmer, intervenue lors du Conseil d’Administration du 15 octobre 2020, en remplacement de Madame Sonia Backès, démissionnaire à effet du 26 mai 2020, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Coignard)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, renouvelle pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2024 et devant se tenir en 2025, le mandat d’administrateur de Madame Christine Coignard, arrivé à expiration avec la présente assemblée.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Ronge)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, renouvelle pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2024 et devant se tenir en 2025, le mandat d’administrateur de Madame Catherine Ronge, arrivé à expiration avec la présente assemblée.

Huitième résolution (Nomination de M. Alilat Antsélévé-Oyima en qualité d’administrateur)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, nomme Monsieur Alilat Antsélévé-Oyima en qualité d’administrateur, en remplacement de M. Michel Antsélévé, dont le mandat arrive à échéance à la présente assemblée, pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2024.

La résolution 9 propose le renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Christel Bories, Président Directeur Général du Groupe, pour une durée de quatre ans, étant précisé que le Conseil d’Administration proposera aussi à l’issue de l’Assemblée Générale la reconduction de Mme Bories dans ses fonctions de Président Directeur Général. Le Conseil d’administration a évalué positivement l’exercice par Christel Bories de sa mission de PDG dans le cadre de son premier mandat, considérant qu’elle a su conduire le développement du groupe dans un environnement souvent difﬁcile et mener une profonde transformation du Groupe, y compris à travers une nouvelle démarche ambitieuse pour faire d’Eramet un acteur de référence en matière de responsabilité sociétale et environnementale. Le Conseil souhaite ainsi que la feuille de route du Groupe soit poursuivie sous l’impulsion de Christel Bories et lui renouvelle sa conﬁance. Par ailleurs, le Conseil d’Administration souhaite faire évoluer à l’avenir la gouvernance de la Société vers une dissociation entre les rôles de Président et de Directeur Général avant la ﬁn du nouveau mandat de Mme Bories.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Bories)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, renouvelle pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2024 et devant se tenir en 2025, le mandat d’administrateur arrivé à expiration avec la présente assemblée, de Madame Christel Bories, Président Directeur Général.

ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 405

9 Assemblée Générale Exposé des motifs et texte des projets de résolutions

« Say on Pay Ex Ante »

Conformément aux dispositions du II de l’article L. 22-10-8 (anciennement numéroté L. 225-37-2) et de l’article R. 22-10-14 (anciennement numéroté R. 225-29-1) du Code de commerce, l’Assemblée générale est appelée à approuver à la résolution 10 la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration et à la résolution 11 la politique de rémunération applicable à Madame Christel Bories, Président Directeur Général. Ces éléments figurent au Chapitre 7 du document d’enregistrement universel 2020, « Rémunération des organes de direction et d’administration ». Conformément à la rédaction de l’article L. 22-10-8, l’approbation de l’assemblée générale est requise chaque année et lors de chaque modiﬁcation importante dans la politique de rémunération. Si l’Assemblée générale n’approuve pas la résolution et qu’elle a précédemment approuvé une politique de rémunération, celle-ci continue à s’appliquer et le conseil d’administration soumet à l’approbation de la prochaine assemblée générale des actionnaires un projet de résolution présentant une politique de rémunération révisée. En l’absence de politique de rémunération précédemment approuvée, si l’assemblée générale n’approuve pas le projet de résolution, la rémunération est déterminée conformément à la rémunération attribuée au titre de l’exercice précédent ou, en l’absence de rémunération attribuée au titre de l’exercice précédent, conformément aux pratiques existant au sein de la Société.

« Say on pay ex post »

Conformément aux dispositions du I de l’article L. 22-10-9 (anciennement numéroté L. 225-37-3) du Code de commerce, l’Assemblée Générale est appelée à approuver à la résolution 12 les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce. Ces éléments ﬁgurent au chapitre 7 du document d’enregistrement universel 2020, « Rémunération des organes de direction et d’administration ». Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 (anciennement numéroté au III de l’article L.# Assemblée Générale

Exposé des motifs et texte des projets de résolutions

Dixième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration – « say on pay ex ante »)

Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 (anciennement numéroté L. 225-37-2) et de l’article R. 22-10-14 (anciennement numéroté R. 225-29-1) du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, approuve la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant au document d’enregistrement universel 2020, partie 7 « Rémunération des organes de direction et d’administration », paragraphes 7.1.1.3 et 7.1.2.2.

Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable à Mme Christel Bories, Président-Directeur Général – « say on pay ex ante »)

Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 (anciennement numéroté L. 225-37-2) et de l’article R. 22-10-14 (anciennement numéroté R. 225-29-1) du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, approuve la politique de rémunération applicable à Mme Christel Bories, Président-Directeur Général, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant au document d’enregistrement universel 2020, partie 7 « Rémunération des organes de direction et d’administration », paragraphe 7.1 et en particulier 7.1.2.1.

Douzième résolution (Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce – « say on pay ex post »)

Conformément aux dispositions du I de l’article L. 22-10-9 (anciennement numéroté L. 225-37-3) et de l’article L. 22-10-34 (anciennement numéroté II de l’article L. 225-100) du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, approuve les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 (anciennement numéroté L. 225-37-3) du Code de commerce, tels que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé au dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce, figurant au document d’enregistrement universel 2020, partie 7 « Rémunération des organes de direction et d’administration », paragraphes 7.2.1 et 7.2.2.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020 406

Treizième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Mme Christel Bories, Président-Directeur Général – « say on pay ex post »)

Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 (anciennement numéroté III de l’article L. 225-100) du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé 2020 ou attribués au titre du même exercice à Mme Christel Bories, Président-Directeur Général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé au dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce, figurant au document d’enregistrement universel 2020, partie 7 « Rémunération des organes de direction et d’administration », paragraphe 7.2.3.

De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire

À la résolution 14, le Conseil d’administration propose à l’Assemblée générale des actionnaires de modifier l’article 11.5 des statuts pour prévoir que, en l’absence de dissociation des fonctions de Président et de Directeur général, le Conseil d’administration procède obligatoirement à la désignation parmi ses membres d’un administrateur référent qui dispose des pouvoirs prévus par le règlement intérieur du Conseil.

Quatorzième résolution (Modification de l’article 11.5 des statuts)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 11.5 des statuts pour adopter le texte suivant.

	Version actuelle	Nouvelle version
5.	Le Conseil peut décider la nomination d’un Administrateur Référent dont les missions sont définies par le Conseil conformément au Code Afep-Medef.	La nomination d’un Administrateur Référent par le Conseil d’Administration est obligatoire si les fonctions de Président et de Directeur Général sont exercées par la même personne. Les missions de l’Administrateur Référent sont définies par le Conseil conformément au Code Afep-Medef.

De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire

Les résolutions 15 et 16 ont pour objet de proposer pour six exercices respectivement :
* le renouvellement du mandat de Commissaires aux Comptes titulaire du cabinet KPMG, nommé pour la première fois Commissaire aux Comptes de la Société en 2015, et dont le mandat arrive à échéance à la présente Assemblée ;
* la nomination en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire du cabinet Grant Thornton, en remplacement du cabinet Ernst & Young Audit, le réseau Ernst & Young ayant exercé les fonctions de Commissaire aux Comptes de la Société depuis l’exercice 1991, et dont le mandat arrive à échéance à la présente Assemblée.

Conformément aux dispositions de l’article L. 823-1, I-alinéa 2, la désignation d’un Commissaire aux comptes suppléant appelé à remplacer le titulaire n’est obligatoire que lorsque le Commissaire aux comptes titulaire est une personne physique ou une société unipersonnelle. Au cas présent, la désignation de Commissaires aux comptes suppléant n’est donc pas nécessaire et il n’est donc pas proposé de nommer de Commissaires aux comptes suppléant.

Quinzième résolution (Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire)

L’Assemblée Générale prend acte de ce que les mandats de Commissaires aux comptes du Cabinet KPMG et de la société SALUSTRO REYDEL, respectivement Commissaire aux comptes titulaire et suppléant, arrivent à expiration avec la présente assemblée et décide de nommer pour les remplacer, pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2026 et devant se tenir en 2027 :
* Le Cabinet KPMG SA (775 726 417 RCS Nanterre) en qualité de Commissaire aux comptes titulaire.

ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 407

Seizième résolution (Nomination d’un Commissaire aux comptes titulaire)

L’Assemblée Générale prend acte de ce que les mandats de Commissaires aux comptes du Cabinet ERNST & YOUNG Audit et de la société AUDITEX, respectivement Commissaire aux comptes titulaire et suppléant, arrivent à expiration avec la présente assemblée et décide de nommer, pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2026 et devant se tenir en 2027 :
* Le Cabinet GRANT THORNTON (632 013 843 RCS Nanterre) en qualité de Commissaire aux comptes titulaire.

La résolution 17 a pour objet, dans le cadre des dispositions de l’article L. 22-10-62 (anciennement numéroté L. 225-209) du Code de commerce, de demander à l’Assemblée Générale d’autoriser le Conseil à renouveler, dans les conditions légales et réglementaires, le programme de rachat par la Société de ses propres actions, par tous moyens, y compris en période d’offre publique. Le montant maximum de rachat est de 10 % du capital et le prix maximum d’achat par action de 200 euros. Il s’agit là du renouvellement annuel de cette autorisation. Cette autorisation a notamment pour objectif de permettre la poursuite du contrat de liquidité existant, ainsi que la mise en œuvre des plans d’attributions d’actions gratuites aux salariés par remise d’actions existantes.

Dix-septième résolution (Autorisation d’opérer sur les titres de la Société)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du descriptif de programme de rachat de titres de la Société, faisant usage de la faculté prévue par l'article L. 22-10-62 (anciennement numéroté L. 225-209) du Code de Commerce, autorise le Conseil d'administration à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social, en vue :
* de l’animation du cours par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l'AMF ;
* de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange ou de toute autre manière ;
* de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce ;
* de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et L.# 9 Assemblée Générale Exposé des motifs et texte des projets de résolutions

De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Il est précisé que le Conseil n’a pas souhaité proposer un renouvellement des autorisations d’augmentation et de réduction de capital précédemment accordées par l’Assemblée Générale du 23 mai 2019 et venant à échéance au 22 juillet 2021.

La 18^e résolution a pour objet de permettre l’attribution par le Conseil d’administration d’Eramet d’un nombre d’actions ne pouvant excéder 700 000 actions gratuites existantes sur une période de trois ans (de mai 2021 à mai 2024) selon les modalités suivantes :

à tous les salariés du Groupe (sous réserve que les dispositions légales, comptables et fiscales applicables localement le permettent), attribution d’actions gratuites sans condition de performance au travers du programme triennal Erashare ;
aux principaux cadres du Groupe (soit environ 280 personnes) (sous réserve que les dispositions légales, comptables et fiscales applicables localement le permettent) attribution d’actions gratuites assorties majoritairement (en totalité pour le Comité Exécutif, dont le dirigeant mandataire social) de conditions de performance appréciables sur une durée de trois ans.

Les 700 000 actions gratuites sur une période de trois ans représentent une attribution annuelle de 0,8 % du capital social au 31 décembre 2020. Les actions gratuites attribuées consisteront en des actions existantes. La part de l’enveloppe globale maximum pouvant revenir aux dirigeants mandataires sociaux est de 20 %.

Les conditions de performance prévues pour la première année d’utilisation (en 2021) de cette autorisation pour le plan sélectif d’attribution d’actions de performance seront les suivantes :

performance relative de l’action Eramet pour 30 % de l’attribution. Il s’agit de comparer sur trois ans l’évolution du taux de rentabilité de l’action ( total shareholder return ) par rapport à celui d’un panel constitué de sociétés minières comparables appartenant à l’indice Euromoney Global Mining Index, les conditions de performance étant remplies à 100 % si le classement d’Eramet est entre le 1^er et le 15^e percentile du panel ;
performance intrinsèque de l’EBITDA pour 50 % de l’attribution, à conditions économiques constantes du budget, atteint à 100 % si le budget est atteint ;
performance intrinsèque d’atteinte sur trois ans des critères RSE de la feuille de route RSE pour 20 % de l’attribution, les conditions de performance étant remplies à 100 % si l’atteinte des critères atteint 100 %.

Les résultats de la feuille de route sont publiés annuellement.

Dix-huitième résolution (Attribution gratuite d’actions)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des salariés et des dirigeants mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d’actions existantes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 du Code de commerce.

L’Assemblée Générale décide que le nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra pas excéder 700 000 actions. Conformément à la réglementation, ce plafond ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre ou à attribuer pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations sur le capital.

Les attributions effectuées en vertu de la présente autorisation pourront bénéficier, dans les conditions prévues par la loi, aux dirigeants mandataires sociaux éligible de la Société, sous réserve que l’attribution définitive des actions soit conditionnée à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance déterminée(s) par le Conseil d’administration lors de la décision d’attribution et que leur nombre ne représente pas plus de 20 % du plafond indiqué ci-dessus.

Pour les dirigeants mandataires sociaux et les bénéficiaires des plans dits sélectifs, l’attribution des actions sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée minimale est fixée à trois ans. Aucune période de conservation minimale ne sera imposée pour les actions considérées, de sorte que lesdites actions seront librement cessibles dès leur attribution définitive.

Pour les bénéficiaires, hors dirigeants mandataires sociaux, des plans dits démocratiques, l’attribution des actions sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée minimale est fixée à deux ans. En outre, les bénéficiaires ne pourront pas céder les actions qui leur ont été attribuées au titre de la présente autorisation pendant une durée minimale d’un an à compter de l’attribution définitive des actions. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise le Conseil d’administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de trois ans, à n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées, de sorte que lesdites actions seront librement cessibles dès leur attribution définitive.

Par exception à ce qui précède, l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration des périodes d’acquisition susvisées en cas d’invalidité de leur bénéficiaire correspondant au classement de la deuxième ou troisième catégorie prévues aux articles L. 341-1 et suivants du Code de la Sécurité sociale et lesdites actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la Sécurité Sociale.

Les actions gratuites attribuées consisteront en des actions existantes. La décision d’attribution gratuite des actions incombant au Conseil d’administration, ce dernier déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions, fixera les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions. Le Conseil d’administration pourra faire usage de cette autorisation, en une ou plusieurs fois, pendant une durée de trente-huit mois à compter de la présente Assemblée.

Dix-neuvième résolution (Modification de l’article 3 des statuts)

La résolution 19 qui porte sur la modification de l’article 3 des statuts est proposée afin d’intégrer une raison d’être conformément aux dispositions de l’article 1835 du Code civil (issu de la loi Pacte 2019-486 du 22 mai 2019).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et des dispositions de l’article 1835 du code civil issu de la loi 2019-486 du 22 mai 2019 (dite « loi Pacte »), décide de modifier l’article 3 des statuts pour adopter le texte suivant.

Version actuelle

Article 3 - Objet

La Société a pour objet en tous pays la recherche et l'exploitation des gisements miniers de toute nature, la métallurgie de tous métaux et alliages et leur négoce. A cet effet, elle intervient directement, ou indirectement par voie de participation, dans les activités suivantes : La recherche, l'acquisition, l'amodiation, l'aliénation, la concession et l'exploitation de toutes mines et carrières de quelque nature que ce soit. Le traitement, la transformation et le commerce de tous minerais, substances minérales et métaux, ainsi que de leurs sous-produits, alliages et tous dérivés.

Nouvelle version

Article 3 - Objet

La Société a pour raison d'être de développer et d'exploiter des ressources minérales pour le développement durable et la transition énergétique, en produisant des métaux et des matériaux essentiels à la construction de l'avenir, dans le respect des populations et de l'environnement.

A cet effet, elle a pour objet en tous pays la recherche et l'exploitation des gisements miniers de toute nature, la métallurgie de tous métaux et alliages et leur négoce. Elle intervient directement ou indirectement par voie de participation dans les activités suivantes : la recherche, l'acquisition, l'amodiation, l'aliénation, la concession et l'exploitation de toutes mines et carrières de quelque nature que ce soit ; le traitement, la transformation et le commerce de tous minerais, substances minérales et métaux, ainsi que de leurs sous-produits, alliages et tous dérivés.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020

9 Assemblée Générale

Exposé des motifs et texte des projets de résolutions

De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire

La résolution 20 permet l’accomplissement des formalités impliquées par la mise en œuvre des autres résolutions votées par l’Assemblée Générale Mixte.

Vingtième résolution (Pouvoirs)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts ou formalités nécessaires.

9 Mine de Moanda, Comilog Gabon

10 Informations complémentaires

10.1 Personnes responsables du Document d’enregistrement universel

10.1.1 Nom et qualité des responsables

Madame Christel Bories Présidente-Directrice Générale d’Eramet
Monsieur Thomas Devedjian Directeur Général Adjoint en charge des finances et du numérique et des achats Groupe

10.1.2 Attestation des responsables du Document d’enregistrement universel

Nous attestons, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel sont, à notre connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.

Nous attestons, à notre connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion (figurant aux chapitres 1 « Présentation du Groupe », 2 « Activités », 3 « Comptes », 4 « Gouvernement d’entreprise », 5 « Gestion des risques », 6 « Déclaration de performance extra-financière », 7 « Rémunération des organes de direction et d’administration » et 8 « Eramet et ses actionnaires ») présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait à Paris, le 14 avril 2021

Thomas Devedjian
Directeur Général Adjoint en charge des finances, du numérique et des achats Groupe

Christel Bories
Présidente-Directrice Générale

10.2 Commissaires aux comptes

Le contrôle des comptes sociaux et consolidés de la Société est assuré par les Commissaires aux comptes dont la liste suit :

10.2.1 Commissaires aux comptes titulaires

Ernst & Young Audit
- Adresse : Tour First – 1, place des Saisons, 92400 Courbevoie, 344 366 315 RCS Nanterre.
- Associé responsable du contrôle : Nicolas Macé.
- Date de nomination : Assemblée Générale du 29 mai 2015, en remplacement du cabinet Ernst & Young et Autres.
- Date de fin de mandat : Assemblée appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice 2020.
- Le réseau Ernst & Young exerce les fonctions de Commissaire aux comptes d’Eramet depuis 1991.
Il est proposé à l’Assemblée appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice 2020 de nommer le cabinet Grant Thornton en qualité de Commissaire aux comptes titulaire pour six exercices.
KPMG
- Adresse : Tour EQHO – 2, avenue Gambetta – CS 60055 92066 Paris la Défense Cedex, 775 726 417 RCS Nanterre.
- Associé responsable du contrôle : Michel Piette.
- Date de nomination : Assemblée Générale du 29 mai 2015.
- Date de fin de mandat : Assemblée appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice 2020.
- Il est proposé à l’Assemblée appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice 2020 de renouveler le cabinet KPMG en qualité de Commissaire aux comptes titulaire pour six exercices.

10.2.2 Commissaires aux comptes suppléants

Auditex
- Adresse : Tour First – 1, place des Saisons, 92400 Courbevoie, 377 652 938 RCS Nanterre.
- Date de nomination : Assemblée Générale du 13 mai 2009, renouvellement lors de l’Assemblée Générale du 29 mai 2015.
- Date de fin de mandat : Assemblée appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice 2020.
En application de l’article L. 823-1-I, alinéa 2 du Code de commerce, il n’est pas proposé à l’Assemblée appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice 2020 de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes suppléant qui vient à échéance.
Salustro Reydel
- Adresse : Immeuble Le Palatin – 3, cours du Triangle, 92800 Puteaux, 652 044 371 RCS Nanterre.
- Date de nomination : Assemblée Générale du 29 mai 2015.
- Date de fin de mandat : Assemblée appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice 2020.
En application de l’article L. 823-1-I, alinéa 2 du Code de commerce, il n’est pas proposé à l’Assemblée appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice 2020 de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes suppléant qui vient à échéance.

10.3 Information financière – Documents disponibles

10.4 Tableau de réconciliation avec le Rapport financier annuel

10.5 Table de concordance du rapport de gestion

10.6 Table de concordance avec le Règlement européen (UE) 2017/1129

10.7 Table de concordance avec les principes du Global Compact – COP Eramet

10.8 Table de concordance avec les principales conséquences de l’épidémie de Covid-19# 10 Informations complémentaires

10.3 Information financière – Documents disponibles

10.3.1 Nom du responsable de l’information

Responsable : Madame Sandrine Nourry-Dabi
Qualité : Directrice des Relations Investisseurs
Adresse : Eramet 10, boulevard de Grenelle – CS 63205 75015 Paris
Téléphone : 33 (0) 1 45 38 37 02

10.3.2 Modalités de la communication

Périodicité : conformément à la réglementation, Eramet publie ses résultats semestriels et annuels et diffuse son chiffre d’affaires trimestriel.
Diffusion de l’information : outre les publications réalisées dans les publications financières, les communiqués sont mis à la disposition du public sur le site Internet de la Société ainsi que toute l’information financière réglementée (http://www.eramet.com – rubrique Investisseurs), et diffusés conformément au règlement AMF.
Les statuts, procès-verbaux d’Assemblées, comptes sociaux et consolidés, rapports des contrôleurs légaux ainsi que tous les documents mis à la disposition des actionnaires peuvent être consultés au siège social de la Société.
Toutes les données indiquées dans ce document et dont la source n’est pas précisée de façon spécifique, sont issues des données et du reporting internes de la Société.
Toutes les copies des documents présents à l’intérieur de ce Document d’enregistrement universel peuvent être consultées soit sur le site d’Eramet (http://www.eramet.com) ou soit par demande auprès du Directeur Juridique de la Société, à son siège social.
Pendant une période d’embargo (quiet period) de 15 jours calendaires avant les publications de chiffre d’affaires trimestriels ou de résultats annuels ou semestriels, la Société s’abstient de tout contact avec les analystes, les investisseurs ou les courtiers qui opèrent tant dans le domaine des titres que du crédit.

ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 415
10 Informations complémentaires
Information financière – Documents disponibles 10

10.4 Tableau de réconciliation avec le Rapport financier annuel

Le présent document comprend toutes les informations du Rapport financier annuel visé aux articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers. Afin de faciliter la lecture du Rapport financier annuel susmentionné, la table de réconciliation suivante permettra d’identifier les rubriques le constituant.

N°	Informations	Rapport financier annuel
1	Attestation des dirigeants sur la sincérité des informations	Chapitre 10.1
2	Comptes consolidés	Chapitre 3.1
3	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	Chapitre 3.1
4	Comptes sociaux de la société mère	Chapitre 3.2
5	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels	Chapitre 3.2
6	Rapport de gestion	Voir table de concordance du rapport de gestion
7	Honoraires des Commissaires aux comptes	Chapitre 3.1
8	Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise annexé au rapport de gestion	Chapitre 4

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020 416
10 Informations complémentaires
Tableau de réconciliation avec le Rapport financier annuel

10.5 Table de concordance du Rapport de gestion

La table de réconciliation suivante renvoie aux éléments requis par le Code de commerce, le Code monétaire et financier, le Code général des impôts et le Règlement général de l’AMF.

ACTIVITÉ
| Document d’enregistrement universel |
|-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|
| Événements importants survenus après la date de clôture de l’exercice | Chapitre 1 |
| Évolution prévisible | Chapitre 1 |
| Résultats des filiales et des sociétés contrôlées par branche d’activité | Chapitre 2 – Chapitre 3 |
| Activité en matière de recherche et développement | Chapitre 2 |
| Description des principaux risques et incertitudes | Chapitre 3 – Chapitre 5 |
| Politique du Groupe en matière de gestion des risques financiers, exposition au risque de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie | Chapitre 3 |
| Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société durant l’exercice écoulé | Chapitre 3 |
| Prises de participation ou de contrôle dans des sociétés ayant leur siège en France | Chapitre 3 |
| Information sur les délais de paiement fournisseurs | Chapitre 3 |
| Tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices | Chapitre 3 |
| Réintégration des frais généraux et des charges somptuaires | Chapitre 3 |

INFORMATIONS JURIDIQUES ET LIÉES À L’ACTIONNARIAT
| Document d’enregistrement universel |
|---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|
| Montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices | Chapitre 3 |
| Identité des actionnaires détenant plus de 5 % du capital | Chapitre 8 |
| Participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice | Chapitre 8 |
| Information sur les rachats d’actions au cours de l’exercice – autocontrôle | Chapitre 8 |
| Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale au Conseil dans le domaine de l’augmentation de capital et utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice | Chapitre 8 |
| Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique | Chapitre 8 |

INFORMATIONS CONCERNANT LES MANDATAIRES SOCIAUX
| Document d’enregistrement universel |
|----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|
| Mandats et fonctions exercés par les membres du Conseil d’administration et de la Direction Générale | Chapitre 4 |
| Rémunération totale et avantages de toute nature versés à chaque mandataire social | Chapitre 7 |

INFORMATIONS PRÉVUES AUX ARTICLES L. 225-102-1-II ET L. 22-10-36 DU CODE DE COMMERCE – DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
1/ Enjeux et démarche RSE du Groupe 6.1
2/ Préservation de l’environnement 6.2
6.2.1 Enjeux, politique, objectifs, organisation et moyens pour la prévention des risques environnementaux
6.2.2 Certification ISO 14001 et indicateurs de conformité environnementale
6.2.3 Réduction des émissions (rejets atmosphériques, rejets aqueux, réhabilitation/restauration des sites)
6.2.4 Économie circulaire (déchets, valorisation matières premières)
6.2.5 Optimisation des consommations d’eau
6.2.6 Lutte contre le changement climatique
6.2.7 Préservation de l’environnement sur les sites miniers (gestion des eaux, gestion des stériles et résidus, réhabilitation)
6.2.8 Préservation de la biodiversité
6.2.9 Responsabilité en matière de produits chimiques
ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 417
10 Informations complémentaires
Table de concordance du rapport de gestion 10
3/ Engagements sociaux et sociétaux 6.3
6.3.1 Engagements en faveur des droits humains
6.3.2 Engagements sociaux envers les collaborateurs
6.3.2.1 Sécurité des collaborateurs
6.3.2.2 Santé des collaborateurs
6.3.2.3 Sûreté des collaborateurs
6.3.2.4 Promotion et évolution des collaborateurs
6.3.2.5 Indicateurs sociaux
6.3.3 Engagements envers les communautés
6.3.3.1 Maîtrise des impacts et prévention des risques pour les communautés locales
6.3.3.2 Dialogue avec les communautés locales
6.3.3.3 Contribution aux priorités de développement des communautés
4/ Éthique des affaires 6.4
6.4.1 Éthique, conformité et lutte contre la corruption
6.4.2 Chaîne de valeur responsable (achats, ventes)
6.4.3 Représentation d’intérêt responsable
6.4.4 Lutte contre l’évasion fiscale
6.4.5 Développement durable des projets industriels et miniers
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020 418
10 Informations complémentaires
Table de concordance du rapport de gestion

10.6 Table de concordance avec le Règlement européen (UE) 2017/1129

La table de réconciliation suivante renvoie aux principales rubriques exigées par les annexes 1 et 2 du Règlement européen n° 2019/980 du 14 mars 2019 pris en application du Règlement (UE) 2017/1129 dit « Prospectus ».

Chapitre	Informations	Document d’enregistrement universel
1	Personnes responsables
1.1	Indication des personnes responsables	10.1
1.2	Déclaration des personnes responsables	10.1
1.3	Déclaration ou rapport d’expert	NA
1.4	Attestation d’un tiers	NA
1.5	Déclaration sans approbation préalable	Encart AMF en première page
2	Contrôleurs légaux des comptes	10.2
2.1	Informations sur les contrôleurs légaux des comptes	10.2
2.2	Changements	10.2
3	Facteurs de risque	5
4	Informations concernant l’émetteur	8
4.1	Raison sociale	8
4.2	Lieu d’enregistrement, n° d’enregistrement, LEI	8
4.3	Date de constitution et durée de la Société	8
4.4	Siège social, forme juridique, législation régissant ses activités, pays de constitution, adresse du siège statutaire, site web	8
5	Aperçu des activités
5.1	Principales activités	2
5.1.1	Principaux produits vendus ou services fournis	2
5.1.2	Mention de tout nouveau produit ou service important lancé ou en développement	2
5.2	Principaux marchés (en ventilant le CA total par type d’activité et marché géographique pour chaque exercice)	2
5.3	Événements importants dans le développement des activités de l’émetteur	2
5.4	Stratégie et objectifs (tant financiers que non financiers) en prenant en compte les perspectives et défis futurs.	1
5.5	Dépendance éventuelle à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers, si cela a une influence sur les activités ou la rentabilité de l’émetteur	2
5.6	Éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l’émetteur concernant sa position concurrentielle	2
5.7	Investissements
5.7.1	Description des investissements importants y compris leur montant	2
5.7.2	Description des investissements importants en cours y compris leur mode de financement (interne ou externe)	2
5.7.3	Informations sur co-entreprises dans lesquelles l’émetteur détient une part de capital susceptible d’avoir une incidence significative sur l’évaluation de son actif et de son passif, de sa situation financière ou de ses résultats	2
5.7.4	Questions environnementales pouvant influencer l’utilisation des immobilisations corporelles	6
6	Structure organisationnelle
6.1	Description sommaire du Groupe de l’émetteur (organigramme)	2
6.2	Liste des filiales importantes (périmètre consolidation)	3
ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 419
10 Informations complémentaires
Table de concordance avec le Règlement européen (UE) 2017/1129 10

Chapitre	Informations	Document d’enregistrement universel
7	GOUVERNANCE D’ENTREPRISE ET CONSEIL D’ADMINISTRATION	4

10 Informations complémentaires

Table de concordance avec le Règlement européen (UE) 2017/1129

Chapitre	Informations	Document d’enregistrement universel
7.1 Situation ﬁnancière	Examen de la situation ﬁnancière et du résultat	1
7.1.1 Exposé de l’évolution des activités et indicateurs clés		1
7.1.2 Évolution future probable des activités		1
R&D		2
7.2 Résultat d’exploitation		1
7.2.1 Facteurs importants inﬂuant sur le revenu d’exploitation		1
7.2.2 Explications sur changements importants du CA ou des produits nets		1
8 Trésorerie et capitaux
8.1 Capitaux à court et long terme		1
8.2 Flux de trésorerie		1
8.3 Besoins et structures de ﬁnancement		1
8.4 Restrictions éventuelles à l’utilisation des capitaux		1
8.5 Sources de ﬁnancement		1
9 Environnement réglementaire	Description de l’environnement réglementaire qui peut inﬂuer de manière signiﬁcative sur ses activités et mention de tout facteur de nature administrative, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant inﬂué ou pouvant inﬂuer sensiblement de manière directe ou indirecte sur les activités de l’émetteur	5
10 Information sur les tendances
10.1 Tendances ayant affecté la production, la vente, les coûts entre la ﬁn de l’exercice et la date du document		1
10.2 Inﬂuence susceptible éventuelle		1
11 Prévisions ou estimations du bénéﬁce
11.1 Hypothèses	non applicable	1
11.2 Déclaration sur les hypothèses	non applicable	1
11.3 Déclaration sur la comparabilité des prévisions ou estimations	non applicable	1
12 Organes d’administration, de direction et de surveillance et Direction Générale
12.1 Information sur les membres		4
12.2 Conﬂits d’intérêts		4
13 Rémunérations et avantages
13.1 Rémunération		7
13.2 Pensions, retraites ou autres avantages		7
14 Fonctionnement des organes d’administration et de direction
14.1 Date d’expiration des mandats		4
14.2 Contrats de service		4
14.3 Comités (composition, missions)		4
14.4 Déclaration relative au gouvernement d’entreprise		4
14.5 Incidences signiﬁcatives potentielles sur les modiﬁcations futures de la composition des organes d’administration et de direction (dans la mesure où déjà décidées)	Non applicable
15 Salariés
15.1 Informations sur les salariés		6
15.2 Participations et options de souscription d’actions détenues par les organes d’administration et de direction		4
15.3 Participation des salariés au capital de l’émetteur		6 et 8
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020	420
10 Informations complémentaires	Table de concordance avec le Règlement européen (UE) 2017/1129
16 Principaux actionnaires
16.1 Tableau de l’actionnariat		8
16.2 Droits de vote		8
16.3 Détention et contrôle de l’émetteur		8
16.4 Accords liés au contrôle		8
17 Transactions avec des parties liées		3
18 Informations ﬁnancières concernant l’actif et le passif, la situation ﬁnancière et les résultats de l’émetteur
18.1 Informations ﬁnancières historiques		3
18.2 Informations ﬁnancières intermédiaires et autres		3
18.3 Audit des informations ﬁnancières annuelles historiques		3
18.4 Informations ﬁnancières pro forma	non applicable
18.5 Politique de distribution des dividendes		3
18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage		3
18.7 Changement signiﬁcatif de la situation ﬁnancière	non applicable
19 Informations supplémentaires
19.1 Capital social		8
19.1.1 Capital souscrit		8
19.1.2 Autres actions non représentatives du capital	Non applicable
19.1.3 Actions autodétenues		8
19.1.4 Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription		8
19.1.5 Conditions d’acquisition du capital autorisé et non émis	Non applicable
19.1.6 Options ou accords sur le capital d’une société du Groupe		3
19.1.7 Historique du capital social sur l’exercice		3
19.2 Acte constitutif et statuts		8
19.2.1 Numéro d’immatriculation, objet social		8
19.2.2 Description des droits si plusieurs catégories d’actions	Non applicable
19.2.3 Éléments ayant une incidence en cas de changement de contrôle		8
20 Contrats importants (autres que conclus dans le cadre normal des activités)		5
21 Documents disponibles		10
ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL	421
10 Informations complémentaires	Table de concordance avec le Règlement européen (UE) 2017/1129	10

10.7 TABLE DE CONCORDANCE AVEC LES PRINCIPES DU GLOBAL COMPACT – COP ERAMET

Dans le cadre des engagements pris par Eramet en tant que signataire du Global Compact de l’ONU, le Groupe publie chaque année sa Communication sur le Progrès. Eramet communique ainsi sur sa contribution aux principes du Global Compact, à travers sa Déclaration de performance extra-ﬁnancière (DPEF) et son Plan de vigilance. En effet, ces deux publications annuelles permettent à Eramet de rendre compte des politiques, actions et résultats que le Groupe met en place dans le cadre de sa démarche RSE.

| Principes du Global Compact | DPEF Eramet | Plan de vigilance Eramet # Droits humains

Eramet avait formalisé en 2017 une première cartographie des risques d’atteintes aux droits humains et libertés fondamentales, avec l’appui d’une expertise externe. Jalon clé en 2020 de l’objectif Droits humains de la Feuille de route RSE, l’exercice a été renouvelé cette année, avec l’appui d’un cabinet externe spécialisé ayant une grande expérience du secteur extractif. L’exercice de cartographie des risques droits humains repose sur un ensemble de travaux préparatoires. Constitués d’analyses documentaires, d’entretiens avec des responsables du Groupe et de ses Business Units au sein des fonctions clés et d’une consultation plus large auprès de collaborateurs via des questionnaires (DRH, HSE, Santé, Sûreté, Relations Communautaires, Directeurs de sites, Référents Conformité Éthique…), l’ensemble des secteurs d’activité, entités et zones géographiques où Eramet opère est ainsi associé. Dans chaque catégorie de risque, des scénarios ont été identifiés en lien avec les activités de l’entreprise, le contexte local, et les relations commerciales. Un référentiel d’évaluation, tiré des standards internationaux tels que les Principes directeurs des Nations Unies sur les entreprises et les droits de l’homme, les Conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail (OIT) et les normes de performances de l’International Finance Corporation (IFC), et adapté au secteur minier et de la métallurgie a été utilisé. L’impact de la crise sanitaire, économique et sociale relatif à la pandémie mondiale a également été pris en compte dans l’analyse 2020. Le niveau de criticité des scénarios et catégories de risque est défini en fonction de la probabilité d’occurrence et de la gravité du risque pour les personnes tierces potentiellement affectées (et non pour Eramet directement). La gravité se mesure à partir de trois critères, conformément aux Principes directeurs des Nations Unies sur les droits de l’homme et les entreprises : l’ampleur, la portée et le caractère irrémédiable. La gravité présente un poids plus important que la probabilité, afin que les risques graves pour les personnes soient priorisés conformément aux Principes directeurs évoqués précédemment et aux méthodologies du Groupe. Les dispositifs de maîtrise des risques actuels, c’est-à-dire les politiques et procédures existantes permettant d’atténuer les risques, sont pris en compte pour déterminer le niveau de criticité. Le niveau de risque à date est ensuite défini à partir de la matrice de criticité et du degré de maîtrise des risques.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020 426

11 Plan de vigilance 2020 – Groupe Eramet

Objectif et périmètre

les risques pour les collaborateurs du Groupe, avec principalement ceux liés à la santé et la sécurité au travail (décrits de manière plus détaillée dans la section suivante II.1.b), ainsi que ceux liés aux problématiques de discrimination (notamment femmes-hommes) ou de harcèlement ;
les risques pour les communautés riveraines, liés à de potentiels impacts liés à l’activité des entités du Groupe, relatifs aux acquisitions de terrain et réinstallations de populations, à la préservation de l’environnement des communautés et aux mesures de sûreté ;
les risques générés par les acteurs de la chaîne d’approvisionnement, tels que par exemple, le non-respect des conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail. Ces derniers sont abordés dans la section du Plan de vigilance concernant la chaîne d’approvisionnement (section V).

La cartographie fait l’objet d’une revue régulière, sur la base notamment du suivi des plans d’action liés et des évaluations de la situation des risques des sites et entités du Groupe, alimentées par les audits internes et la remontée d’informations en continu par les sites.

b. Santé et sécurité des personnes

Cette section se concentre sur les risques d’atteinte à la sécurité et la santé des collaborateurs et des sous-traitants travaillant sur les sites du Groupe. Les risques pour la sécurité et la santé des autres personnes, telles que les riverains des sites, sont abordés dans les sections consacrées aux risques d’atteinte aux droits humains et à l’environnement ainsi qu’aux mesures de maîtrise associées.

Risques d’atteinte à la sécurité

La prévention des risques d’accidents du travail repose avant tout sur l’analyse des risques au poste de travail, conduite au sein même des ateliers avec les collaborateurs. Cette analyse très opérationnelle permet de sécuriser une opération particulière en identifiant l’ensemble des risques auxquels les opérateurs sont exposés et les moyens de maîtrise déployés pour les maîtriser. Ces analyses locales sont compilées dans le registre des risques de chaque site (nommé « document unique d’évaluation des risques » pour les sites français). Ces risques sont évalués selon une cotation basée sur un couple fréquence x gravité en tenant compte des mesures de protection en place. Cette méthodologie permet d’identifier les risques les plus critiques et ainsi d’alimenter le plan de progrès Sécurité du site. Les registres des risques permettent de les regrouper selon des activités-types spécifiques à chaque site. On y retrouve par exemple les manutentions mécaniques, la conduite d’engin, les déplacements à pied etc. L’analyse des risques d’accidents du travail du Groupe a clarifié la segmentation des risques générés en trois familles distinctes :

Les risques technologiques qui sont associés aux procédés et aux installations et présentent les potentiels de gravité les plus importants. Une explosion, une fuite de gaz toxique, la rupture d’équipement peuvent en effet impacter plusieurs personnes lors d’un seul incident. La fréquence d’occurrence de ces évènements est la plus faible dans les historiques du Groupe. Ces risques sont traités spécifiquement au travers de l’analyse des Risques Industriels, réalisés en collaboration avec les assureurs.
Les activités critiques, qui correspondent aux tâches dangereuses mises en œuvre quotidiennement pour l’exploitation sur les installations. On y retrouve entre autres le travail sur machine, le travail en hauteur, les circulations de véhicules, l’entrée en espace confiné, le travail du métal liquide, etc. La non-maîtrise de ces risques peut générer des accidents graves. Ces risques sont traités au travers de la mise en œuvre des « Exigences Essentielles Sécurité », qui définissent les règles de base à suivre et dont la conformité est suivie régulièrement.
Enfin, de nombreuses activités « banales » sont présentes dans le Groupe, comme marcher, soulever et déplacer des objets, utiliser des outils à main. Environ les deux tiers des accidents du Groupe concernent ces activités, mais la gravité des accidents associés est statistiquement moins grave que pour les activités critiques. Pour ces activités banales, nous prévenons les risques au travers de rappels à la vigilance et d’interactions régulières sur le terrain. Eramet regroupe ces activités difficiles à cadrer par des règles sous l’appellation « activités non normées ».

Risques d’atteinte à la santé

À partir de l’analyse des risques au poste de travail consignés dans les registres des risques de chaque site, les professionnels de Santé au Travail identifient les risques pouvant avoir un impact durable ou différé sur la santé des salariés. Ces risques peuvent concerner la santé physique (bruit, vibrations, postures pénibles, gestes répétitifs, travail de nuit ou alterné, champs électromagnétiques, températures extrêmes, exposition aux agents chimiques dangereux dont l’amiante), psychologique (charge de travail, organisation du travail, autonomie) ou encore des risques biologique (paludisme) ou environnemental (travail en haute altitude ou sous climats extrêmes). Les risques différés sont des risques de maladies professionnelles qui font l’objet d’un reporting spécifique et s’appuyant sur les déclarations transmises à l’employeur ou donnant lieu à des enquêtes par les services de prévention internes ou réglementaires. Il existe en France un Tableau des maladies professionnelles régulièrement mis à jour, et des réglementations spécifiques dans les autres pays d’implantation du Groupe. Ces cartographies et analyses de risques d’atteinte à la santé et la sécurité font l’objet d’une mise à jour régulière.

ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 427

11 c. Environnement

Dans le cadre de ses engagements et objectifs en matière de préservation de l’environnement, le Groupe cartographie les risques d’atteinte à l’environnement pour chacun de ses sites. Des études d’impacts et d’évaluation des risques environnementaux sont réalisées dans le cadre des permis d’exploiter des sites, des systèmes de gestion ISO 14001, et des audits internes environnementaux du Groupe. Elles sont complétées par des évaluations des risques industriels réalisées avec les assureurs. En 2017, les évaluations issues de ces divers exercices ont été agrégées et mises en cohérence afin de formaliser une cartographie globale des risques d’atteinte à l’environnement sur l’ensemble du périmètre du Groupe. Cette cartographie des risques environnementaux a été actualisée à la fin 2020.# Plan de vigilance 2020 – Groupe Eramet

Cartographies des risques et évaluation des ﬁliales

Les principaux risques et enjeux pour les sites du Groupe sont liés aux impacts potentiels suivants :
• consommations d’eau/pression sur les ressources en eaux (pour les sites industriels et miniers) ;
• émissions dans l’eau (pour les sites industriels) ;
• émissions atmosphériques (pour les sites industriels) ;
• productions de déchets dangereux (pour les sites industriels) ;
• risques de pollution historique des sols (pour les sites industriels) ;
• impacts sur la biodiversité (pour les sites miniers) ;
• augmentation de l’érosion et impacts associés au ruissellement des eaux pluviales (pour les sites miniers) ;
• production et stockage de stériles et de résidus miniers (pour les sites miniers) ;
• consommations d’énergie et émissions de gaz à effet de serre (pour les sites industriels).

Depuis 2020, la cartographie globale des risques du Groupe intègre formellement une section dédiée aux risques liés au climat où sont passés en revue les risques physiques et les risques de transition pour chaque Division et chaque catégorie de produits. Les détails concernant la nature des risques liés à ces impacts sont décrits avec les mesures de maîtrise correspondantes, dans la section III.2 de ce plan.

Par ailleurs, les risques industriels (survenance d’un accident industriel), peuvent également générer une atteinte à l’environnement. Les principaux risques industriels auxquels les sites du Groupe peuvent être confrontés sont de type géotechnique (risque d’affaissement d’ouvrages miniers), incendie, explosion (y compris, pour certains sites, liée au risque de contact entre l’eau et le métal en fusion), bris de machine sur équipement critique, ferroviaire (risque de déraillement) et évènement naturel (inondation, tempête/ cyclone…).

2. Procédures d’évaluation régulière de la situation des ﬁliales au regard des risques

Au regard des risques présentés ci-dessus, la situation des ﬁliales est régulièrement évaluée par le biais, principalement, de deux dispositifs : le système interne de reporting et remontée d’informations, et le système d’audit interne.

Un système d’information dédié à la Sécurité, à l’Environnement et à l’Énergie est déployé à l’ensemble des sites industriels et miniers, permettant la collecte et la consolidation des indicateurs de performance environnementale et sécurité. L’outil progressivement déployé depuis 2020 permet de collecter et gérer des données quantitatives et qualitatives, d’enregistrer des rapports d’incidents, de prévention et d’audits, d’analyser les risques, accidents et anomalies, et de mettre en place des plans d’actions adaptés. Il offre la capacité de compiler des informations au niveau international et national, mais aussi local. L’analyse des données va permettre d’aider à la prise de décision et au suivi des plans d’action, en en faisant un outil de remontée de données, mais également de gestion au plus près des sujets. Les indicateurs Environnement et Énergie suivis sont pour la plupart issus des plans d’échantillonnages et d’analyses développés dans le cadre de leurs permis d’exploiter et des priorités identiﬁées par le Groupe.

L’outil remplacera les systèmes d’information et de reporting dédiés à la gestion de la Sécurité en place, incluant la déclaration des accidents avec et sans arrêt et des premiers soins, couvrant tous les intervenants sur les sites d’Eramet (employés, intérimaires, sous-traitants), ainsi que les heures travaillées par chacun. Cela permet de consolider les taux de fréquence mensuellement pour chaque site, ﬁliale, Division et Groupe.

En 2021, le nouvel outil intégrera la gestion des incidents sécurité, environnement et énergie, ainsi que les données sociétales et relatives aux relations avec les parties prenantes, notamment les communautés riveraines, aujourd’hui traité à travers d’autres modalités de remontées et d’échanges avec les sites.

L’évaluation des risques relative aux droits humains, fondée sur la cartographie des risques dédiée, s’appuie sur les éléments issus de rituels et comités réguliers et les données du reporting RSE annuel des sites, portant sur des indicateurs propres à la gestion des Ressources Humaines et à la gestion des impacts potentiels sur les communautés riveraines des sites. Cette évaluation prend également en compte les données issues du suivi de la gestion sociale et environnementale des projets du Groupe, réalisé dans le cadre de l’accompagnement des projets, et les alertes remontées par le système d’alerte le cas échéant.

En matière d’environnement, de santé, de sécurité, d’énergie, de droits humains et d’éthique, le Groupe s’appuie aussi sur un système exigeant d’audit interne de la performance de ses entités. Des équipes mixtes d’auditeurs internes au Groupe (Directions Corporate, coordinations Divisions et représentants des sites) formés selon un référentiel interne conduisent les audits permettant de situer dans le détail la performance des sites. Des audits Sécurité spéciﬁques couvrant les activités critiques, sont menés sur tous les sites par des auditeurs internes ou externes et permettent de valider le niveau de conformité aux Exigences Essentielles Sécurité, cadre de référence de la gestion Sécurité, et d’aligner et réorienter si besoin les plans d’actions d’amélioration.

Le dispositif inclut des audits internes de revue de performance environnementale et des audits focalisés sur des thématiques (par exemple la pollution atmosphérique). Un nombre important de sites font également l’objet d’audits externes de revue de conformité réglementaire environnementale. La mise en œuvre des recommandations issues des audits et jugées prioritaires fait l’objet d’un suivi par la Direction de l'Environnement et de la Performance ESG.

Réalisés par la Direction de la Gestion des Risques, du Contrôle et de l’Audit internes, les audits portant sur des critères droits humains des collaborateurs et/ou des communautés sont réalisés à partir d’un référentiel interne dédié, reprenant le Quick Check du Danish Institute for Human Rights. Ce dernier a été revu en 2020, aﬁn de prendre en compte les exigences du Groupe sur les fondamentaux de la relation communautaire, formalisées dans une procédure ad hoc. La tenue de ces audits priorise les sites les plus sensibles identiﬁés au cours de l’exercice de cartographie des risques pour les droits humains. Des plans d’actions correctifs sont déﬁnis à l’issue de chaque audit, et pour tous les risques considérés comme signiﬁcatifs, un reporting sur la mise en place des actions correctives est consolidé au niveau Groupe.

En ce qui concerne l’évaluation des ﬁliales au regard des risques industriels, le dispositif de contrôle repose avant tout sur le programme de visites d’ingénierie assurance (audits de prévention assurance) de ses sites industriels sur un cycle de deux ans, en collaboration étroite avec les assureurs, les courtiers et la Direction des Assurances Groupe. Tout risque signiﬁcatif détecté lors de ces audits donne lieu à un plan d’action correctif par le site concerné.

III. MAÎTRISE DES RISQUES

1. Engagements et organisation pour la maîtrise des risques

La gestion des risques d’atteinte aux droits humains, à la santé et la sécurité des personnes ainsi qu’à l’environnement passe par un engagement clair du Groupe dans ces domaines. Le cadre d’engagements du Groupe, composée de ses charte et politiques, présente les fondamentaux de l’approche Développement Durable d’Eramet, entreprise citoyenne et engagée.

Référentiel d’engagements RSE du Système de management Eramet
Charte Ethique du groupe Eramet
Procédures fonctionnelles, industrielles et commerciales
Politique Droits humains
Politique Sécurité
Politique Santé
Politique de Gestion des Ressources Humaines
Politique de Gestion des risques
Politique de Responsabilité environnementale
Politique Energie et Climat
Politique Anti-Corruption
Politique Lobbying responsable
Politique Achats
Code de conduite fournisseurs

En 2020, le Groupe a revu son socle de référentiels, désormais formalisé dans son système de management : Eramet Management System (EMS). Eramet se dote ainsi d’un socle commun d’engagements de référence et de standards, applicables par toutes les sociétés du Groupe et leurs collaborateurs, composés de politiques et de procédures. Les politiques forment ainsi un ensemble de principes, de normes, de comportements qui traduisent les intentions durables du Groupe concernant la nature de son activité et les relations de l’entreprise avec les principales parties prenantes internes (personnels et leurs représentants) et externes (fournisseurs, clients, actionnaires, concurrents…). Elles ont été adoptées sur des sujets considérés comme essentiels en termes de performance et d’engagement pour le Groupe.

Ces grands principes sont ensuite traduits en procédures fonctionnelles, industrielles ou commerciales. Ces dernières déterminent ainsi les standards d’exigence du Groupe, avec le souci de faire respecter les engagements du Groupe et de minimiser les risques associés.

Mise en œuvre depuis 2015 et revue en 2020, la Charte d’éthique du Groupe énonce les règles et les principes d’action et de comportement qui rassemblent les collaborateurs du Groupe et s’imposent à chacun. Relative aux engagements du Groupe et de ses collaborateurs dans de nombreux domaines, elle traite notamment des sujets suivants : développement, relations avec les parties prenantes, sécurité des salariés, protection de l’environnement, sûreté, engagement clients, dialogue social, lutte contre le harcèlement, transparence, prévention de la corruption, respect des règles de la concurrence, etc.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020

11 Plan de vigilance 2020 – Groupe Eramet

Maîtrise des risques

Traduit dans les 12 langues des pays d’implantation du Groupe, cette charte de référence fait l’objet d’un e-learning à destination des collaborateurs, couvrant l’ensemble de ses thématiques. Des politiques dédiées, présentées dans le schéma ci-dessus, permettent au Groupe de s’engager davantage sur certaines thématiques, et sont détaillées dans les parties relatives à ces sujets. L’ensemble de ces politiques est disponible sur le site Internet du Groupe www.eramet.com. Aﬁn de sensibiliser les collaborateurs aux principes de ces politiques, des formations e-learnings thématiques sont déployées, par exemple sur les droits humains, la sécurité, l’environnement… L’engagement du Groupe se traduit par une implication au plus haut niveau de l’entreprise et à tous les niveaux de management. La Direction du Développement Durable et Engagement d'Entreprise et des Ressources Humaines, Santé et Sûreté, tous deux membres du Comité Exécutif (Comex) du Groupe proposent, accompagnent et assurent le suivi des objectifs pluriannuels et des plans d’action associés. Ils en rendent compte au COMEX. La Direction Sécurité et Prévention (DSP) et la Direction Éthique et Conformité sont directement rattachées à la Présidente-Directrice Générale du Groupe. La bonne intégration des thématiques de la RSE dans les activités du Groupe est également suivie de près par le Conseil d’administration d’Eramet, notamment au travers de deux de ses Comités, le Comité Stratégique et de la RSE, et le Comité de l’Audit, des risques et de l’éthique. Cette intégration a été renforcée par l’adoption de la Feuille de route RSE du Groupe, détaillée en partie IV de ce plan. La Direction du Développement Durable et Engagement d'Entreprise compte une Direction de l'Environnement et de la Performance ESG et une Direction de l'impact sociétal et des droits humains, tandis que la Direction des Ressources Humaines (DRH) inclut une Direction des Relations Sociales, de la Diversité et de l’Inclusion, une Direction de la Sûreté et un Médecin Conseil, chargé d’animer la politique Santé du Groupe. La Direction Énergie et Climat, rattachée à la Direction de la Stratégie, la Direction Éthique et Conformité et la Direction Achats Groupe complètent ce dispositif. Ces fonctions Corporate sont organisées et structurées autour de pratiques et de processus visant à renforcer continuellement leur engagement et leur efficacité, mettant en avant une culture forte de l’identiﬁcation et de la maîtrise des risques. Des équipes sur site et des réseaux de correspondants permettent le bon déploiement des standards et la remontée d’informations au quotidien.

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11 Plan de vigilance 2020 – Groupe Eramet
Maîtrise des risques
Organisation du groupe
Comité exécutif
Direction des Ressources Humaines, Santé & Sûreté
Direction du Développement Durable et Engagement d'Entreprise
Direction Stratégie et Innovation
Rattachement direct à la DG
Direction Éthique et Conformité
Direction Sécurité et Prévention
Directions Support
Médecin Groupe
Direction Ressources Humaines
Direction Achats
Direction Sûreté
Direction de l'Impact Sociétal et des Droits Humains
Direction Energie Climat
Direction de l'Environnement et de la Performance ESG
Conseil d’administration
Comité Stratégique et de la RSE
Comité de l’Audit, des Risques et de l’Éthique
Les Comités du Conseil dont
Entités opérationnelles
Directeurs de sites
Correspondants HSE
Responsables RH
Coordinateurs Sécurité
Correspondants RSE/Relations communautaires
Coordinateurs de protection
Correspondants Énergie
Acheteurs Responsables et Ambassadeurs Conformité Ethique
Référents Diversité et Inclusion
Référents Harcèlement sexuel et Agissements sexistes
Responsables Sûreté

Les objectifs et plans d’actions sont mis en œuvre avec l’ensemble des Divisions et entités opérationnelles du Groupe. Leur bonne exécution et la bonne coordination entre le Corporate et les Divisions ont été renforcées par la mise en place de groupes de travail et Comités thématiques transverses (RSE, Biodiversité, Environnement Minier, Achats Responsables, Ventes Responsables, Droits Humains, Éthique). Par ailleurs, le Groupe prête une grande attention à l’intégration, dès les phases les plus en amont des projets, de critères sociaux, environnementaux, d’hygiène et de sécurité, culturels et sociétaux. Les experts et spécialistes sont intégrés aux équipes industrielles, techniques, juridiques et ﬁnancières, et participent aux divers Comités de Pilotage, dès les phases d’avant-projet, d’études de faisabilité et de préconstruction. De même, ils participent aux audits d’acquisition dans le cas de projets de fusion ou d’acquisition, ainsi qu’aux due diligences liées aux cessions d’actifs.

Dans le cadre de leurs missions, ces différentes Directions sont amenées à faire appel aux parties prenantes, aﬁn de participer aux exercices d’évaluation des risques et à la mise en place de mesures de gestion adaptées. C’est notamment le cas des managers, des collaborateurs, des représentants du personnel, pour les enjeux à fort impact pour les collaborateurs, comme la sécurité ou les droits humains. Le dialogue avec les parties prenantes externes se joue à un niveau local. Qu’il s’agisse du déroulement des opérations, des mesures de gestion des risques, ou encore des programmes de soutien au développement local, Eramet et ses ﬁliales veillent en effet à informer et consulter les populations riveraines de manière continue. Quelques exemples sont présentés dans le Plan.

ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 431

11 Plan de vigilance 2020 – Groupe Eramet

Maîtrise des risques

2. Actions de maîtrise des risques

a. Droits humains

Le groupe Eramet a décidé de renforcer son engagement en matière de droits humains en l’intégrant à sa Feuille de route RSE, à travers son huitième objectif. Eramet ambitionne d’être en 2023 une référence en matière de respect des droits humains dans sa sphère d’activité et mesure cette évolution à travers son application des Principes directeurs des Nations Unies. Cette ambition nécessite la mise en place d’une démarche et de process pour connaître ses risques, prévoir des contrôles, ainsi que la mise en œuvre de mesures de prévention et de maîtrise des risques, voire d’actions correctives le cas échéant. Le déploiement de la démarche Droits humains est l’objet d’un Comité de Pilotage dédié, composé de différentes Directions, qui suivent notamment le bon avancement des mesures de gestions prises en réponse aux risques identiﬁés lors de la cartographie des risques.

Eramet a adopté en 2019 sa politique Droits humains (disponible sur www.eramet.com). Cette déclaration spécifique permet à Eramet de réaffirmer la place de ce sujet fondamental dans sa démarche managériale et opérationnelle, ainsi que dans les relations avec ses parties prenantes internes et externes. Elle couvre les droits de l’Homme internationalement reconnus et détaille plus précisément les engagements pris par le Groupe sur ses enjeux saillants, identiﬁés par les exercices d’évaluation des risques conduits par Eramet, regroupés en trois axes :

le respect des droits humains envers les collaborateurs, dans le but de garantir un environnement de travail sûr, sain et respectueux ;
le respect des droits humains avec les partenaires commerciaux (clients, fournisseurs, sous-traitants et partenaires), pour le développement d’une chaîne de valeur responsable ;
le respect des droits humains envers les communautés, avec la diminution des impacts et la recherche d’une contribution positive.

Un des éléments clés de la préparation de cet engagement a été le développement d’une approche consultative visant deux objectifs : partager la vision d’Eramet sur les droits humains et recueillir les observations de parties prenantes internes et externes. Cette démarche collaborative s’est concrétisée en interne à travers une consultation de top-managers, des discussions avec des instances représentatives du personnel et un questionnaire dédié aux collaborateurs. Plus de 600 personnes ont ainsi participé à la co-construction de l’engagement Droits humains du Groupe. L’avis d’organisations externes spécialisées en droits humains a également été pris en compte lors de la consultation, aﬁn de mesurer les attentes de la société civile vis-à-vis des engagements du Groupe.

La prise de conscience des collaborateurs constitue un point clé de la démarche Droits humains. Suite à l’adoption de sa politique, Eramet a fait connaître ce nouvel engagement du Groupe dans tous ses pays d’implantation, à travers une campagne de communication interne, ses sites Internet, ses réseaux sociaux et la diffusion d’un support explicatif. Des ressources pédagogiques sont progressivement développées et mises à disposition des managers et collaborateurs du Groupe. Elles prennent plusieurs formes : formations e-learning, supports pédagogiques de synthèse, cas pratiques, sensibilisations en présentiel…

Droits humains au travail

La santé et la sécurité font partie intégrante des droits fondamentaux de la personne, et ont à ce titre été intégrés à l’exercice de cartographie des risques du Groupe en matière d’atteinte aux droits humains. De par la nature de leurs activités industrielles et minières et de leurs pays d’implantation, les sites du Groupe peuvent représenter des risques pour la sécurité et la santé des collaborateurs, dont la maîtrise est une des priorités du Groupe. Ces mesures sont décrites à la section III.2.b de ce plan. Aﬁn de renforcer la maîtrise des risques de discrimination et harcèlement au travail également identiﬁés au cours de la cartographie Groupe, un e-learning de sensibilisation à la Charte éthique, comprenant un volet dédié à ces problématiques, est déployé progressivement auprès l’ensemble des collaborateurs du Groupe.# 11 Plan de vigilance 2020 – Groupe Eramet

Maîtrise des risques

Des « Ethics kits », portant sur les sujets relatifs aux droits humains des collaborateurs, ont été intégrés au catalogue de formation, et permettent aux managers de sensibiliser leurs collaborateurs sur les sujets de discrimination et harcèlement. Plus largement, une information est adressée à l’ensemble des collaborateurs, par voie d’affichage d’infographies sur tous les sites du Groupe, concernant l’organisation de la conformité éthique et en particulier l’existence du dispositif d’alerte professionnelle, présenté à la section VI de ce plan. Par ailleurs, dans le cadre d’accords syndicaux relatifs à la prévention des risques psychosociaux, des cellules de veille sont opérationnelles sur les différents sites de France métropolitaine afin d’anticiper les situations à risques et d’alerter en cas de détection d’un salarié en difficulté psychologique. Ces sujets peuvent également être portés par les services de santé au travail sur les sites.

Suite à la création de la Direction Diversité et Inclusion, le Groupe a défini sa première Feuille de route en faveur de la lutte contre les discriminations et l’égalité femmes-hommes. Les actions déjà engagées ont permis de développer l’intégration de la diversité dans les processus de recrutement internes et externes, la gestion des talents avec des offres neutres, des formations pour le management (exemple : Recruter sans discriminer), des sensibilisations auprès des collaborateurs… Ces dernières sont notamment facilitées depuis la mise en place d’un réseau de référents Diversité et Inclusion, actifs sur l’ensemble des entités. En parallèle, Eramet a mis en place des référents Harcèlement sexuel – Agissement sexiste. Ce dispositif, couvrant initialement la France, a été étendu au Gabon et au Sénégal. Le déploiement se poursuit sur les autres pays du Groupe, avec la désignation progressive et la formation de ces référents par des experts externes. L’ensemble des actions menées sont suivies dans le cadre de l’objectif 4 de la Feuille de route RSE : « Intégrer et favoriser les richesses de la diversité ». Les mesures de gestion des risques d’atteinte aux droits des travailleurs dans la chaîne d’approvisionnement, également identifiés au cours de l’exercice de cartographie, sont présentées dans la section V de ce plan.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020 432

11 Plan de vigilance 2020 – Groupe Eramet

Maîtrise des risques

Droits des communautés riveraines de sites

La plupart des sites du groupe Eramet sont présents de manière durable dans leurs territoires d’implantation, avec lesquels ils développent des relations de forte interdépendance. L’intégration locale des sites, en particulier auprès des communautés riveraines, constitue de ce fait un élément primordial de la pérennité des activités du Groupe. Ceci le conduit à bâtir une relation de confiance sur le long terme avec les communautés riveraines, et à prévenir tout risque d’atteinte aux droits fondamentaux de celles-ci.

La politique Droits humains détaille les engagements d’Eramet à ce sujet, couvrant les questions du dialogue et des recours, des activités de relogement, d’acquisition de terres et de réinstallation involontaire, des impacts environnementaux et climatiques ou liés aux activités et aux mesures de sûreté des sites.

En matière sociétale, deux procédures encadrent les pratiques des filiales du Groupe :

la procédure « critères HSE/RSE pour les projets » applicable aux nouveaux projets du Groupe ;
la procédure « Relations avec les communautés hôtes », applicable à l’ensemble des sites productifs du Groupe.

Elle est adossée aux standards et bonnes pratiques de l’International Finance Corporation (IFC, groupe Banque Mondiale). Ils adoptent une approche de proportionnalité, selon laquelle les mesures exigées doivent être dimensionnées par rapport aux enjeux des sites. Les fondamentaux de la relation communautaire pour Eramet, transcrits dans les procédures sociétales s’appliquant aux sites et projets du Groupe, s’articulent autour de trois piliers :

La maîtrise des risques et impacts sur les communautés
La prévention des risques et la gestion des impacts inhérents aux activités minières et métallurgiques constitue un aspect fondamental des relations entretenues avec les populations locales. Ces risques et impacts sont identifiés et font l’objet de mesures de maîtrise dans le respect de la « hiérarchie d’atténuation » consistant à éviter, réduire et compenser ces impacts. Des mécanismes de gestion des plaintes à disposition des populations locales assurent que tout incident ou inquiétude peut être immédiatement porté à la connaissance de l’entité. Ces incidents font l’objet d’actions correctives, et alimentent l’amélioration continue du système de gestion. Ces mécanismes sont présentés en section VI de ce plan. Les mesures de maîtrise des principaux risques et impacts sociétaux de filiales du Groupe sont présentées ci-dessous.

Acquisitions de terrain et réinstallations de populations
Les activités de certains sites du Groupe requièrent des acquisitions de terrains auprès de communautés qui y résident ou y exercent des activités économiques (agricoles ou commerciales notamment). Ces opérations peuvent présenter des risques d’atteinte aux droits humains (droit de propriété ou droit à un niveau de vie suffisant de ces communautés notamment). En matière de prévention de ces atteintes, le Groupe se réfère aux principes énoncés dans la Norme de performance de la Société Financière Internationale (groupe Banque Mondiale) relative à ces activités de relogement. Ces opérations font systématiquement l’objet de plans d’action de réinstallation élaborés avec les personnes affectées en amont du déplacement. Ces plans permettent notamment de définir collectivement la matrice de compensation pour les biens indemnisés, le lieu et le calendrier de réinstallation, ainsi que les mesures de restauration des moyens de subsistance.

Préservation de l’environnement des communautés
Certains sites présentent également des risques d’impact sur l’environnement pouvant affecter les riverains. Il peut s’agir de risques de pollution ou de risques de réduction de l’accès des communautés à des ressources naturelles dont elles font usage. L’intégralité de ces risques fait l’objet de mesures de maîtrise présentées dans la section III.2.c de ce plan, relative à la gestion des risques d’atteinte à l’environnement. En fonction de la nature de ces impacts ou risques, les riverains peuvent être associés à la définition ou l’exécution de ces mesures de maîtrise. En particulier, les communautés locales sont associées aux études de caractérisation de l’état de référence qui intègrent leur connaissance de la biodiversité, de ses usages et des services écosystémiques.

Mesures de sûreté
Par ailleurs, certains des pays ou régions dans lesquels le groupe Eramet opère peuvent connaître des situations politiques, sécuritaires ou climatiques instables (terrorisme, vol d’informations, criminalité, séisme, cyclone, etc.). Dans ce contexte, la Direction Sûreté du Groupe met en place des mesures pour assurer la protection des collaborateurs (qu’ils soient en déplacement, résidents étrangers ou résidents locaux), du patrimoine intellectuel et des installations d’Eramet. Conscient du fait que ces mesures doivent être établies dans le respect des droits des communautés riveraines des sites, Eramet intègre ce sujet dans sa politique Droits humains, et a établi une Procédure Sûreté du Groupe qui respecte le droit international, le droit français et le droit des pays dans lequel le Groupe est implanté. Dans le cadre de cette procédure, conforme aux principes de la Charte d’éthique du groupe Eramet, la prévention des risques en matière de sureté passe d’abord par le dialogue et les relations de respect mutuel avec les communautés locales. De même, la formation, les règles d’utilisation de la force et les équipements des personnels de sécurité sont décidés, dimensionnés et contrôlés par un Responsable de la Sûreté du site, qui agit dans le cadre défini par le Directeur de la Sûreté Groupe.

ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 433

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Maîtrise des risques

Le dialogue avec les parties prenantes locales

Qu’il s’agisse du déroulement des opérations, des mesures de gestion des risques, ou encore des programmes de soutien au développement local, Eramet et ses filiales veillent à informer et consulter les populations riveraines de manière continue. Ce travail prend des formes variées : organisation de réunions publiques d’information ou de journées portes ouvertes, mise en place de comités conjoints, consultations publiques, publications écrites, etc. Le dimensionnement de ces actions est le plus souvent défini de manière adéquate par les réglementations nationales ou locales. En France par exemple, du fait de leur statut Seveso Seuil Haut ou d’ICPE (installation classée pour la protection de l’environnement), plusieurs sites participent à des « Commissions de suivi des sites », composées de représentants de l’État, des collectivités territoriales, des riverains, des exploitants et des salariés. Dans le cadre des processus d’autorisation et d’études d’impacts sociétaux et environnementaux, les projets mettent quant à eux en place des dispositifs de consultation des riverains et des autres parties prenantes afin de prendre en compte leurs attentes dans la maîtrise de ces impacts, et ce à tous les stades du projet. En concertation avec la Direction de la Communication et du Développement Durable, certains sites peuvent aller au-delà des exigences réglementaires en matière de dialogue avec les riverains. Les sites exercent en particulier une vigilance renforcée à l’égard des populations autochtones ou vulnérables pouvant résider dans leur voisinage.# Plan de vigilance 2020 – Groupe Eramet

3. La contribution aux priorités de développement local

Eramet a l’ambition de faire des activités du Groupe une source de bénéfices nets pour les populations locales. Par le biais de l’emploi, des achats et de la sous-traitance locaux, les filiales du Groupe s’attachent à accroître toujours plus leur contribution à l’économie des territoires d’implantation. Au-delà, les sites du Groupe développent des programmes d’investissement communautaire ou de mécénat visant à soutenir les priorités de développement local. Dans une approche partenariale, ces priorités sont identifiées et suivies collectivement : soutien à des activités économiques, actions dans le domaine de l’éducation, la santé, le sport, la culture et l’environnement ou encore des infrastructures.

Le déploiement et la conformité des sites aux standards Groupe de la relation communautaire est suivi à travers l’objectif 5 de la Feuille de route, « Être un partenaire apprécié et contributif de nos communautés hôtes ». Un programme sur cinq ans à l’égard des communautés hôtes est ainsi déployé par les Divisions à cet effet. L’atteinte de l’objectif est mesurée avec deux cibles à horizon 2023 :

100 % des sites ont mis en place un mécanisme de dialogue avec leurs parties prenantes locales ;
100 % des sites mettent en œuvre un programme d’investissement contribuant au développement local, en privilégiant les actions en faveur de la jeunesse.

b. Santé et sécurité des personnes

Les actions de prévention des risques pour la santé et la sécurité des collaborateurs sont coordonnées par le Directeur Sécurité Prévention et le Médecin Conseil Groupe, qui sont respectivement rattachés à la Présidente-Directrice Générale et à la Directrice des Ressources Humaines, Santé et Sûreté. Ils établissent et proposent au Comité Exécutif les orientations Sécurité et Santé pour le Groupe. Une fois validées, ces orientations sont déclinées dans les Divisions par les Directeurs de Division, aidés de Coordinateurs Sécurité/ Santé, puis sur les sites par les Directeurs de site, eux-mêmes aidés par un Coordinateur Sécurité/Santé site. La prévention de la santé et des accidents est au cœur du système, et concerne aussi bien les employés Eramet que les intérimaires et sous-traitants qui interviennent sur les sites. Elle s’appuie sur l’analyse des risques aux postes de travail qui détermine les actions et mesures de prévention à mettre en œuvre. Les engagements et attentes du Groupe sur ces sujets sont détaillées au sein de la politique Sécurité et de la politique Santé (disponibles sur www.eramet.com).

Maîtrise des risques pour la sécurité

En matière de Sécurité, la coordination des actions au niveau du Groupe se fait dans le cadre du « Comité Sécurité Groupe » qui regroupe la Directrice des Ressources Humaines, Santé et Sûreté, le Directeur de la Stratégie, les Directeurs de Division, le Directeur Sécurité Prévention, et les Directeurs Sécurité des Divisions. Les outils de prévention sont ajustés aux trois grandes familles de risques identifiées :

La prévention des risques technologiques s’appuie sur la mise en œuvre de barrières (techniques, organisationnelles, humaines) issues des études de danger. La prévention dépend grandement de l’expertise technique des équipes accumulée au cours des années d’opérations d’une part, et de leur capacité à identifier et à réagir aux signaux faibles.
Les risques associés aux activités critiques sont trop importants pour laisser le choix du mode opératoire aux intervenants, aussi ces activités sont fortement cadrées par des règles. Eramet a compilé sous la dénomination « Exigences Essentielles Sécurité» un ensemble de règles incontournables qui correspondent au minimum exigé par tous les sites, compatible avec les exigences légales locales. Limitées en nombre, elles sont communiquées au travers de formations, d’interactions sur le terrain. Elles sont auditables et auditées dans le cadre des audits Corporate.
Enfin, les activités non normées ne peuvent être cadrées raisonnablement par des règles simples. Pour les situations de travail concernées, Eramet développe l’intelligence situationnelle de ses équipes pour que les intervenants apprennent à faire le choix de la sécurité. Sensibilisation des équipes, retour d’expérience, et surtout interactions de la hiérarchie sur le terrain sont autant d’outils systématiquement mis en œuvre pour guider les choix vers des comportements plus sûrs.

Pour chaque risque identifié, des mesures de réduction de risques sont mises en place pour réduire la criticité à un niveau acceptable. Les tâches de routines sont effectuées selon une instruction de travail qui prend en compte les risques identifiés pour cette tâche. Les tâches non couvertes par une Instruction de travail font l’objet d’un permis de travail. Les missions et travaux effectués par les entreprises intervenantes sont encadrés par un plan de prévention spécifique et la conformité aux règles sécurité contrôlée sur le terrain.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020 434

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Maîtrise des risques

Priorité absolue du Groupe, la sécurité constitue le premier objectif de la Feuille de route RSE. Le TF2 du Groupe (périmètre Eramet, intérimaires et entreprises extérieures) baisse pour atteindre 4,1 en 2020, soit une baisse de 24 % sur un an, après une baisse de 35 % en 2019 et divisé par trois en quatre ans. Cette baisse significative est le résultat de progrès réalisés dans les différentes Divisions. Le taux de gravité (périmètre Eramet et intérimaires) évolue favorablement, atteignant 0,14, soit une baisse de 37 % par rapport à 2019.

Maîtrise des risques pour la santé

En matière de prévention des risques pour la santé, la stratégie du Groupe repose sur la politique Santé du Groupe, qui comporte quatre axes déclinés en actions spécifiques et prioritaires. Les axes stratégiques sont :

la réduction et la maîtrise des effets et des impacts sur la santé liés aux activités du Groupe pour les salariés et les populations riveraines ;
le maintien dans l’emploi pour tous les salariés au cours de leurs parcours professionnel et en cas de fragilisation pour un problème de santé ;
la participation aux campagnes de santé publique et de prévention des maladies chroniques dans la population générale ;
la prévention des risques pour la santé psychologique et la mise en place d’actions pour la qualité de vie au travail.

C’est dans ce cadre que des mesures particulières en matière de lutte contre les conduites addictives (tabagisme, alcool, etc.), de prévention du stress et des risques psychosociaux (RPS), et des mesures de lutte contre les risques biologiques/ maladies (ex. : paludisme) sont mises en place sur les différents sites du Groupe, selon leur criticité.

Pour la prévention du risque chimique et la gestion des produits dangereux, un standard Groupe a été déployé dans l’EMS. La Coordination produits Groupe, au sein de la Direction du Développement Durable et Engagement d'Entreprise, et le médecin coordinateur Groupe sont en charge de diffuser, garantir et contrôler l’application de ce standard. Ils organisent annuellement un Comité Produits Groupe pour définir les priorités stratégiques et les supports à apporter aux Divisions et sites afin de les aider à se conformer aux nombreuses réglementations. L’action de cette structure vise trois objectifs principaux :

améliorer la connaissance technique et scientifique des produits du Groupe ;
apporter support et information aux clients internes et externes ;
harmoniser les modes de gestion du risque chimique sur les sites.

L’harmonisation de la gestion du risque chimique sur les sites est un enjeu majeur : les sites de production du groupe Eramet sont présents sur les cinq continents, et ils doivent donc suivre et respecter différentes réglementations relatives à l’hygiène et aux contrôles des expositions aux produits chimiques sur les lieux de travail. Dans ce domaine de la réglementation, les différences peuvent être importantes d’un pays à l’autre, pour une même substance. Une action d’harmonisation et de communication entre les sites sur ces sujets est donc importante pour échanger, expliquer et mettre en œuvre des pratiques et des références assurant une protection d’un niveau correspondant ou supérieur à la réglementation en vigueur dans le pays concerné.

La mesure de la performance est réalisée suivant le référentiel des exigences du Groupe (Standard EMS), et dont la conformité aux deux premiers chapitres est un préalable impératif :

La liste des produits chimiques présent sur site est établie en fonction de leur dangerosité. La cartographie des risques chimiques a été réalisée, et elle est utilisée pour alimenter le suivi des expositions.
Le suivi de l’exposition (métrologie des postes de travail et biométrologie) doit être réalisé annuellement sur les sites, et être comparé aux références définies par le Groupe (comme les fiches toxicologiques). Les fonctions Corporate reçoivent la synthèse de ces mesures et aident les sites à interpréter ces résultats.

Pour le Groupe, la maîtrise du risque chimique ne s’arrête pas à la clôture des sites. Les conséquences des activités sur la santé des populations environnantes sont également investiguées. Dans ce cadre, on peut souligner plus particulièrement le risque lié à l’amiante environnementale sur les mines de nickel. En Nouvelle-Calédonie, des procédures opératoires spécifiques existent permettant de maîtriser les filons de minéraux amiantifères dans l’hypothèse où l’exploitation minière en découvre. Les opérateurs sont formés aux précautions à prendre, et un suivi médical particulier a été mis en place, en concertation avec les autorités, les partenaires sociaux et les autres opérateurs miniers.# ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 435

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Maîtrise des risques

11 c. Environnement

La politique de responsabilité environnementale d’Eramet (disponible sur www.eramet.com) se décline suivant trois axes :

la mise en place de systèmes performants de management de l’environnement et des risques industriels, dans toutes ses implantations, ainsi que dans sa chaîne de transport et d’approvisionnement. Des plans d’urgence et organisations de crise sont définis pour assurer une réponse efficace en cas d’incident ;
la prise en compte de la dimension environnementale au plus tôt dans la conception et le développement des projets industriels et miniers, en référence aux réglementations nationales, aux politiques du Groupe, et aux standards internationaux de la profession ou des financeurs ;
la fourniture des métaux nécessaires à la réalisation de la transition énergétique et le développement d’activités qui contribuent à l’essor d’un modèle d’économie plus sobre en ressources primaires et plus circulaire.

Pour la maîtrise de ses risques environnementaux, le Groupe s’appuie sur un réseau d’experts internes et sur une organisation structurée. La Direction de l'Environnement et de la performance ESG définit les référentiels Groupe, coordonne la dynamique générale d’amélioration continue, met en œuvre les mécaniques de contrôle des standards internes et fournit un appui technique expert aux sites et projets. La veille et l’anticipation réglementaires sont assurées conjointement avec la Direction de l'impact sociétal et des droits humains. Par ailleurs, plus de 60 personnes composent le réseau des fonctions HSE dans les sites avec un rattachement hiérarchique à leur Direction Générale pour la grande majorité d’entre eux. En complément, les actions de formation et de sensibilisation aux incontournables en matière de gestion et de responsabilité environnementales se développent sur les sites, dans les Divisions ou encore au niveau Corporate.

La gestion des risques d’atteinte à l’environnement passe d’abord par la mise en place de systèmes de management de l’environnement (SME). C’est pourquoi le Groupe poursuit un objectif de certification ISO 14001 pour la totalité des sites, hormis ceux n’ayant pas d’impact significatif sur l’environnement. Cette dernière catégorie comporte les sites n’ayant qu’une activité administrative comme les bureaux, ou encore les centres de distribution ou les sites en phase projet ou fermeture. À fin 2020, 80 % des sites éligibles à l’objectif sont certifiés, dont tous les sites miniers à l’exception de GCO dont le processus de certification est en cours.

Les paragraphes suivants décrivent les mesures et actions plus ciblées de maîtrise de chacun des risques environnementaux.

Consommations d’eau/pression sur les ressources en eaux (sites industriels et miniers)

Les métiers de la mine, de la métallurgie et de l’hydrométallurgie sont consommateurs d’eau à plusieurs titres : pour les procédés de refroidissement de fours et autres installations métallurgiques, pour le lavage des minerais, matières premières et sous-produits, et enfin pour les procédés d’hydrométallurgie (solubilisation et milieux réactionnels). Eramet a mené en 2020 une importante étude sur l’empreinte eau de l’ensemble de ses sites en activité. L’objectif était d’appréhender plus finement les risques associés aux usages de l’eau dans ses différents sites. Pour ceci, l’étude s’est appuyée sur des outils reconnus internationalement : Aqueduct Water Risk Atlas (développé par le World Resources Institute – WRI) et le Water Risk Filter. L’étude a confirmé qu’aucun site de production à consommation d’eau significative (> 5 000 m³ par an) n’est actuellement situé dans un bassin versant à risque de stress hydrique élevé, c’est-à-dire avec un ratio supérieur à 40 % entre les prélèvements totaux d’eau et les approvisionnements en eau renouvelable et disponible tel que défini par le WRI. Un seul site (Commentry, France) est situé dans un bassin versant à risque évalué « moyen à élevé ». La consommation de ce dernier est toutefois inférieure à 1 % de la consommation du Groupe. Sans être concerné par un risque physique de disponibilité de la ressource à court terme, le site de GCO (Sénégal) est considéré par Eramet comme un site sensible sur le sujet eau, compte tenu de l’usage crucial des aquifères pour les riverains de la mine, qui vivent essentiellement d’une activité de maraîchage. Il faut ajouter aussi à ce panorama le site argentin du projet de lithium Centenario, situé dans une zone désertique de salars où l’eau constitue un enjeu crucial. Bien que cette ressource en eau soit le plus souvent substantielle ou abondante sur ses sites, le Groupe attache une importance réelle à sa préservation. De multiples actions sont mises en œuvre afin de n’utiliser que la quantité requise. Dès lors que cela est techniquement possible, les sites favorisent le recyclage en interne de l’eau consommée. Le refroidissement des fours et autres installations métallurgiques ainsi que les autres utilisations très consommatrices se font principalement en circuit fermé. Les consommations d’eau sont alors essentiellement des appoints afin de compenser l’évaporation ou les pertes dans le système. Lorsque cela est possible, les sites privilégient également l’eau en provenance d’un site industriel voisin.

En ce qui concerne les sites miniers, l’enjeu de la consommation d’eau concerne principalement le site de Grande Côte Opérations (GCO), au Sénégal. Le sujet de la gestion des eaux y est sensible puisque l’exploitation de la mine fait appel à deux aquifères dont l’un est très important pour les populations et le pays en général. Compte tenu de cette situation, toutes les précautions sont prises pour assurer que l’impact de la mine soit aussi faible que possible. L’entreprise GCO dispose d’une équipe experte en l’hydrogéologie, et le système de gestion des eaux a été conçu et autorisé par le département compétent de l’État sénégalais pour éviter toute pression additionnelle sur la nappe superficielle qui sert à l’alimentation des riverains pour leurs cultures agricoles. L’ensemble des installations minières est piloté pour garantir des variations minimales du niveau de cette nappe phréatique. Pour anticiper la raréfaction à venir des ressources en eau, Eramet se mobilise par ailleurs particulièrement pour la prise en compte de la réduction l’intensité eau dans tous ses projets miniers de développement : la prise en compte du facteur eau a été un sujet clé du développement du procédé d’adsorption pour le projet Lithium en Argentine, ceci ayant permis une diminution de l’intensité eau du procédé de 30 % au fur et à mesure du développement R/D, permettant d’arriver à un taux de recyclage de 60 %.

Émissions dans l’eau (sites industriels)

Les sites hydrométallurgiques sont ceux qui présentent relativement les risques les plus significatifs vis-à-vis de la pollution des eaux, en raison de l’usage de produits chimiques et d’un procédé aqueux. Eramet affiche sa volonté de réduire ses rejets aqueux, et toutes les eaux industrielles sont gérées conformément aux réglementations applicables. Outre les systèmes préventifs comme des rétentions ou des stockages à doubles parois, des dispositifs curatifs tels que des stations de traitement des effluents par des procédés physico-chimiques ou encore des séparateurs d’hydrocarbures (séparation par décantation) sont utilisés afin de permettre des rejets en conformité avec les valeurs limites réglementaires. Les sites du Groupe suivent également avec attention la qualité des eaux souterraines et l’impact de l’activité sur les sols et les sous-sols.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020 436

11 Plan de vigilance 2020 – Groupe Eramet

Maîtrise des risques# Ce sont ainsi plusieurs centaines de piézomètres répartis dans les différents sites du Groupe tant dans leur périmètre qu’en dehors de celui-ci, qui permettent d’accompagner les premières phases de tout nouveau projet (caractérisation de l’état initial) et qui assurent également la surveillance de tout impact éventuel sur les eaux souterraines et de surface.

Émissions atmosphériques (sites industriels)

Les activités pyrométallurgiques avec leurs installations de fusion et les fours de traitement thermique sont celles qui contribuent le plus aux rejets atmosphériques canalisés, avec également les centrales de production d’énergie. Les émissions de CO 2 sont évoquées dans le paragraphe suivant. Les émissions atmosphériques sont fonction de la nature des matières premières et minerais utilisés, des technologies de transfert et de chargement en place, de la puissance installée des équipements et surtout du niveau d’activité des sites. En pyrométallurgie, les émissions canalisées sont générées au niveau de la manutention des matériaux, des fours, des opérations de meulage et de broyage ainsi que de celles impliquant du métal liquide en fusion et des laitiers. En hydrométallurgie, des émissions canalisées de poussières interviennent le plus souvent lors d’opérations de manutention, de broyage, de séchage ou de transfert de matière. Les dispositifs d’épuration des efﬂuents atmosphériques généralement mis en œuvre dans les usines du Groupe sont des électroﬁltres, des dépoussiéreurs à manche ou encore des tours de lavage. Des systèmes de traitement spéciﬁques à certains polluants peuvent être également utilisés comme des ﬁltres à charbon actif. Ces différents équipements sont mis en place en fonction des caractéristiques des process industriels, des performances épuratoires visées et des contraintes réglementaires. Dans le cadre de sa Feuille de route RSE, Eramet s’est engagé dans un vaste projet visant à diminuer de 80 % ses émissions de poussières émises aux cheminées sur une période de cinq ans. Environ 50 % de réduction a déjà été atteint après deux ans de travaux.

Productions de déchets dangereux (sites industriels)

Les activités génératrices de déchets dangereux sont principalement issues des procédés pyrométallurgiques des Divisions minières du Groupe. Les sites importants en termes de taille de la division Alliages Haute Performance sont également à l’origine de quantités signiﬁcatives de déchets dangereux. Ces activités produisent des poussières récupérées par les dispositifs de ﬁltration, des boues et des scories calcosodiques, qui en fonction de leurs caractéristiques intrinsèques et des lieux d’opérations peuvent pour certaines être considérées comme des déchets dangereux. Ces déchets dangereux sont traités dans des ﬁlières spéciﬁques et autorisées. Des contrôles sont mis en place aﬁn de s’assurer de la bonne gestion de ces déchets et cela tout au long du processus (transport des déchets, réception dans un centre agréé et traitement ﬁnal).

Impacts sur la biodiversité (sites miniers)

En matière de maîtrise des risques pour la biodiversité, Eramet a formalisé ses engagements autour de trois axes :
1. mieux connaître et comprendre la biodiversité et ses fonctionnalités ;
2. agir pour préserver la biodiversité, en appliquant la séquence d’atténuation Éviter, Réduire, Réhabiliter, Compenser ;
3. sensibiliser, échanger et partager.

Les principes édictés sont à décliner sur les sites de manière proportionnée aux enjeux locaux. En Nouvelle-Calédonie, la Société Le Nickel (SLN) exploite des gisements de nickel sur différents sites au cœur d’un territoire reconnu pour sa richesse en biodiversité et le fort taux d’endémisme de ses espèces faunistiques et ﬂoristiques. Elle a développé des méthodes de réhabilitation ﬁables et respectueuses de l’environnement incluant des travaux de végétalisation par semis hydrauliques et plantations. La faible fertilité naturelle des sols, riches en métaux et pauvres en éléments organiques, ainsi que les conditions pluviométriques extrêmes, rendent les résultats de ces travaux peu visibles sur le court terme en raison des croissances très lentes. SLN met en œuvre un plan de gestion global de la biodiversité qui découle d’une stratégie biodiversité intégrant les standards internationaux en matière de préservation dans ce domaine. À travers celle-ci, SLN met en œuvre son plan de gestion global de la biodiversité. Dans cette dynamique SLN travaille sur la réintroduction des espèces végétales rares et menacées (ERM) via des inventaires sur les centres miniers, et le suivi phénologique en vue de mieux maîtriser la reproduction de ces espèces. SLN effectue également le suivi de la faune (reptiles, oiseaux, chiroptères), du milieu marin et de la qualité des eaux de ses creeks miniers sur l’ensemble de ses sites en activité. Au Gabon, la procédure d’exploitation minière intègre une étape de remodelage ainsi que la valorisation des terres végétales au fur et à mesure. Le remodelage progressif des surfaces perturbées historiquement est également réalisé.

ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 437
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Maîtrise des risques

Au Sénégal, l’exploitation des sables minéralisés implique le défrichage de la végétation au fur et à mesure du déplacement d’une drague ﬂottante le long du gisement. La biodiversité est de sensibilité moyenne dans les zones actuellement exploitées. Les enjeux sont principalement liés à la réhabilitation et la végétalisation à mettre en œuvre sur des surfaces importantes, au fur et à mesure de la mise à disposition des sites exploités. La végétalisation (semis/plantations d’espèces locales) intervient après le reproﬁlage des terrils, pour reﬂéter au mieux le paysage originel (dunes). Un système d’irrigation d’appoint est également en place pour permettre la continuité des opérations de végétalisation pendant les neuf mois de saison sèche. Dans le cadre de sa Feuille de route RSE, Eramet a pris un engagement de hausser le rythme de la réhabilitation minière pratiquée sur ses sites. La réhabilitation minière est l’opération clé pour limiter l’impact sur la biodiversité, ainsi que sur les ressources en eau. L’objectif consiste, sur la période considérée, de réhabiliter plus de surface que la surface défrichée pour les besoins de l’extraction. Ceci correspond à un engagement rare pour la profession et à une progression signiﬁcative par rapport aux années précédentes. L’objectif est tenu après deux années d’opération.

Augmentation de l’érosion et impacts associés au ruissellement des eaux pluviales (sites miniers)

Sur les sites miniers de Nouvelle-Calédonie, et dans une moindre mesure du Gabon, l’enjeu majeur de la gestion des eaux est de prévenir l’érosion due au décapage des surfaces exploitées aﬁn d’éviter l’entraînement de matières en suspension (MES) vers les milieux récepteurs par les eaux de ruissellement. Pour éviter cela, les sites sont équipés de bassins de sédimentation qui piègent les matières en suspension aﬁn d’éviter leur transport dans le milieu naturel. En amont de ces ouvrages, de multiples précautions sont prises pour limiter au maximum l’érosion : mise hors d’eau des chantiers, réduction au maximum des zones découvertes, conservation de merlons naturels en bordures des chantiers de décapage, organisation des écoulements pour en réduire la vitesse, mise en œuvre de verrous hydrauliques, etc. Ces mesures sont documentées dans des plans de gestion des eaux. Au Gabon, le sujet de l’érosion est moins sensible étant donné la topographie du gisement en plateau et le caractère drainant des couches géologiques supérieures du plateau. Cette thématique retient toutefois l’attention pour l’extension en cours du gisement dans sa partie en déclivité. Il existe un plan de gestion des eaux spéciﬁque associé à l’extension du gisement. Dans le cadre de ce plan, un dispositif spéciﬁque de monitoring environnemental est en place, qui conﬁrme l’efﬁcacité des mesures prises et permet de vériﬁer que le phénomène très limité et localisé de drainage minier acide n’a pas d’impact signiﬁcatif sur le milieu naturel. Au Sénégal, la protection des dunes reconstituées après passage de la drague contre l’érosion éolienne et hydraulique constitue un enjeu. Ce risque d’érosion est maîtrisé au moyen des mesures de réhabilitation des dunes reconstituées, la végétalisation permettant de stabiliser les sables.

Production et stockage de stériles et de résidus miniers

Étant donné le volume considérable de roches stériles manipulés dans les exploitations de SLN, le stockage des stériles dans des ouvrages appropriés et leur revégétalisation constitue un enjeu environnemental de première importance pour limiter au maximum l’érosion et les impacts sur l’écosystème et le paysage. SLN met en œuvre des techniques efﬁcaces et validées par les autorités dont l’une consiste à créer des verses à stériles. La stabilité de ces ouvrages est garantie à long terme, même lors des pluies cycloniques exceptionnelles. Ces verses à stériles font l’objet d’une surveillance continue et d’audits réguliers par un tiers externe. Par ailleurs, pour réduire au minimum le défrichement et favoriser la réhabilitation des sites, SLN favorise la réalisation de verse au sein d’anciennes fosses minières lorsque le contexte environnemental s’y prête. Au Gabon, la problématique est moins sensible puisque d’une part les volumes de stériles manipulés sont nettement moindres, et d’autre part parce que la technique d’exploitation par ouverture/ fermeture successives de casiers d’extraction permet de replacer en grande partie directement les stériles dans les casiers après l’extraction. La mine du Sénégal n’est pas du tout concernée par cette problématique, puisque la dune de sable est reconstituée après passage de la drague et extraction de la partie valorisable.# Plan de vigilance 2020 – Groupe Eramet

Maîtrise des risques

Les résidus miniers, qui sont produits dans les installations de concentration des minerais sur mine au Gabon ou en Nouvelle-Calédonie, sont stables chimiquement et ne sont donc pas des déchets dangereux au sens des réglementations. En Nouvelle-Calédonie, tous les résidus de traitement des usines d’enrichissement sont en outre valorisés commercialement comme coproduits de la mine. Au Gabon, les résidus de la mine sont stockés dans des bassins, constitués par des digues fermées. Les résidus de l’usine d’enrichissement métallurgique sont quant à eux stockés dans une autre digue de retenue. Ces ouvrages font l’objet d’une surveillance continue de leur stabilité. Il convient de signaler que ces ouvrages sont d’une taille modeste si l’on compare aux ouvrages mis en cause au Brésil dans des ruptures catastrophiques. Eramet a toutefois souhaité s’inscrire dans une dynamique de progrès mondial en renforçant en 2020 le cadre de gouvernance et d’opération de ses ouvrages de stockage de résidus miniers, en adoptant une procédure spéciﬁque directement inspirée de la Norme mondiale pour la gestion des résidus miniers publiée en 2020 par l’ICMM et le PNUE. Des audits internes et externes de vériﬁcation sont pratiqués dans ce cadre.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020 438

11 Plan de vigilance 2020 – Groupe Eramet

Maîtrise des risques

L’usine de GCO au Sénégal produit une très faible quantité de résidus. Les produits résiduels présentent des caractéristiques qui autorisent leur retour au milieu naturel lors de la reconstitution de la dune. Enﬁn, Eramet est engagé pour développer des alternatives à la méthode de stockage des résidus en digues (voie humide). Ainsi au Gabon, l’extension de la mine fera appel pour 50 % de son ﬂux à une méthode de stockage à sec (« dry stacking ») qui élimine les risques de stabilité géotechnique et permet aussi de recycler l’eau. Cette méthode est également utilisée pour le projet d’hydrométallurgie du nickel développé par Eramet en Indonésie.

Risque de pollution historique des sols (sites industriels)

Le Groupe fait preuve de la plus grande vigilance envers les impacts potentiels sur les sols et sous-sols du fait d’activités passées, en cours ou futures, tant dans le domaine de ses activités industrielles que minières. Depuis plusieurs années, le Groupe a développé une expertise pour accompagner la cessation d’activité de certains sites industriels. Cette expertise concerne l’investigation, l’identiﬁcation, le suivi et la gestion des terrains potentiellement impactés au travers de différents projets tels que la réhabilitation de terrains industriels, la ﬁn de vie de décharges internes, ou d’anciennes mines. Cette expertise est également sollicitée dans le cadre des audits internes ou en amont des opérations d’acquisitions, et de cessions. Il est important de mentionner la mise en place d’une politique de caractérisation systématique de l’état des sols préalablement à tout nouveau projet.

Consommations d’énergie et émissions de gaz à effet de serre (sites industriels)

Au travers de sa politique Énergie et Climat publiée en 2020 (disponible sur www.eramet.com), Eramet s’est engagé à réduire ses émissions de gaz à effet de serre, notamment en renforçant sa démarche d’amélioration de l’efﬁcacité énergétique, en développant une logique d’économie circulaire, et en privilégiant, dans des conditions économiquement acceptables, les sources d’énergie et les procédés faiblement carbonés. Le Groupe porte l’enjeu climatique au plus haut niveau de ses instances de direction. La gouvernance s’articule sur trois niveaux :

le Conseil d’administration qui s’appuie sur les préconisations de son Comité Stratégie et RSE ;
le Comité Exécutif qui s’appuie sur la Direction Énergie et Climat créée en 2018 et rattachée au Directeur de la Stratégie et de l'Innovation, membre du Comex du Groupe ;
la Direction Énergie & Climat qui s’appuie auprès des opérations sur un réseau de référents énergie et climat et sur les Directions des Divisions et des Business Units.

La décarbonation est au cœur de la dynamique des mines, métaux et alliages. Comme il s’agit de problématiques de court, moyen et long terme, la réduction des émissions de CO 2 s’appuie sur une gouvernance qui prend en compte une optimisation des actifs existants, le développement de nouvelles technologies en partenariat avec des pairs, des universitaires et des fournisseurs, ainsi que l’accompagnement de la décarbonation des clients.

Ainsi, la réponse d’Eramet au changement climatique repose sur les axes suivants :

la réduction des émissions de CO 2 sur les scopes 1 et 2 ;
un accompagnement des clients (émissions sur le scope 3) dans la réduction de leurs émissions de GES, en offrant des produits et des solutions qui contribuent au premier ordre à la réduction de l’empreinte carbone. Ceci est traduit dans l’un des trois piliers de la stratégie du Groupe, « élargir le portefeuille d’activités vers les métaux de la transition énergétique » ;
la promotion de l’économie circulaire.

Les engagements du Groupe sont déclinés, avec le support de la Direction Énergie et Climat, auprès de l’ensemble de ses sites. Les Directions générales y déploient un système de management de l’énergie sur le principe de la norme ISO 50001, jusqu’à la certiﬁcation pour les plus énergivores.

En 2020, Eramet poursuit la croissance de son activité (15 % par an) sans augmentation de ses émissions. L’objectif moyen terme ﬁxé par le Groupe (réduction de 26 % des émissions spéciﬁques en 2023 par rapport au niveau de 2018) est ainsi pratiquement atteint dès 2020, avec une réduction 25,4 % des tonnes de CO 2 par tonne produite. Le Groupe a évalué ses émissions sur le scope 3 en application des règles du GHG Protocol, ainsi que ses axes d’amélioration. Eramet a décidé cette année d’accélérer encore le processus au travers d’un engagement sur un objectif Science-Based Target. Cette démarche initiée auprès du SBTi (Science-Based Target initiative) est à date au statut d’approbation « committed » et cible une de réduction de 40 % des émissions absolues scopes 1 et 2 à l’horizon 2035 par rapport à 2019. Eramet vise également la neutralité carbone sur ce périmètre en 2050.

ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 439

11 Plan de vigilance 2020 – Groupe Eramet

Maîtrise des risques

IV. GOUVERNANCE ET DISPOSITIFS DE SUIVI DES MESURES MISES EN ŒUVRE ET D’ÉVALUATION DE LEUR EFFICACITÉ

Plusieurs dispositifs du Groupe permettent d’assurer le suivi de la mise en œuvre des mesures présentées dans ce plan, et d’évaluer leur efﬁcacité. Les systèmes de reporting et de rituels/comités de suivi du Groupe, décrits à la section II.2 de ce plan, permettent de mesurer sur chacun des sites le déploiement des moyens mis en œuvre et leurs résultats. Les données sont collectées et contrôlées par la Direction du Développement Durable et Engagement d'Entreprise, la Direction Sécurité et Prévention et la Direction des Ressources Humaines. Les dispositifs d’audit interne, également décrit à la section II.2 de ce plan, constitue un outil de suivi de chacun des sites du Groupe, donnant lieu à l’élaboration de recommandations. Dans le cas spéciﬁque des projets du Groupe, un suivi de la mise en œuvre des plans d’action de gestion des impacts environnementaux et sociétaux est réalisé de manière continue dans le cadre de l’accompagnement des projets par la Direction de l'Environnement et de la performance ESG. Le suivi de ces sujets est de plus en plus intégré au sein des organes de direction et de pilotage des Divisions, selon la criticité des enjeux identiﬁés pour leurs activités et entités respectives. La formalisation de la Feuille de route RSE du Groupe a de plus permis une plus grande supervision du top management des sujets les plus sensibles adressés à travers les mesures du Plan de vigilance. Le groupe Eramet pilote en effet sa performance RSE à l’aide d’une Feuille de route, outil global répondant à ses enjeux et risques et intégrant ainsi sa contribution aux ODD des Nations Unies. Cette Feuille de route, qui fait le lien entre les priorités RSE et les piliers de la vision stratégique à cinq ans du Groupe, est établie sur la période 2018-2023. Treize objectifs constituent la Feuille de route RSE. C’est dans ce cadre qu’est réalisé le suivi des démarches Sécurité, Environnement et Droits humains intégrées à la Feuille de route lors de sa conception, reprenant notamment les risques majeurs identiﬁés au sein du Plan de vigilance du Groupe. En pratique, l’objectif 1 couvre les actions en faveur de la Sécurité et la Santé des salariés et des sous-traitants. Les principaux sujets relatifs aux droits humains remontés par la cartographie des risques dédiés sont traités à travers les objectifs 4 sur la diversité, 5 sur les relations avec les communautés hôtes, complétés par l’objectif 8 encadrant la mise en place de la démarche collective d’engagement sur les droits humains. Les sujets d’attention environnementaux sont particulièrement adressés à travers les objectifs 11, 12 et 13, respectivement dédiés à la réduction des émissions atmosphériques, à la protection des ressources en eau et l’accélération de la réhabilitation de nos sites miniers en favorisant la biodiversité, et à la réduction de l’empreinte énergie et climat. Des éléments complémentaires sur chacun de ces objectifs sont disponibles en chaque point de la partie III. Actions de maîtrise des risques. La Feuille de route RSE a été partagée et validée par le Comité Stratégique et de la RSE et le Conseil d’administration, auprès desquels des revues périodiques sont réalisées. Le Comité Exécutif (Comex) suit également de près l’avancée des engagements pris, lors de revues semestrielles, alimentées par un pilotage resserré en interne à travers une organisation ad hoc trimestrielle, le Comité de Pilotage de la RSE.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020

11 Plan de vigilance 2020 – Groupe Eramet

Gouvernance et dispositifs de suivi des mesures mises en œuvre et d’évaluation de leur efﬁcacité

V. IDENTIFICATION, ÉVALUATION ET MAÎTRISE DES RISQUES CHEZ LES FOURNISSEURS ET SOUS-TRAITANTS

Les activités du groupe Eramet impliquent un recours signiﬁcatif aux achats externes, et de manière plus limitée à la sous-traitance. Le groupe Eramet dans son ensemble consacre l’équivalent d’environ 60 % de son chiffre d’affaires aux achats de marchandises et de prestations. Cela conduit le Groupe à exercer une attention toute particulière aux enjeux RSE liés à l’amont de sa chaîne de valeur.

1. Cartographie des risques et procédures d’évaluation des fournisseurs et sous-traitants

Cartographie des risques

Dans le cadre de sa démarche d’achats responsables, le Groupe renouvelle chaque année depuis 2017 un exercice de cartographie des risques générés par les activités de ses fournisseurs et sous-traitants pour les droits humains et libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes, et l’environnement (ci-après « risques RSE »). Pour l’élaboration de cette cartographie, une approche par les catégories d’activité des différents fournisseurs et sous-traitants a été retenue. La nomenclature CITI (classiﬁcation internationale type, par industrie, de toutes les Divisions d’activité économiques) ou ISIC en anglais, élaborée par l’ONU, a été utilisée. Cette nomenclature contient plusieurs centaines de catégories. Les fournisseurs du Groupe se répartissent dans 66 d’entre elles, qui ont chacune été évaluées selon deux critères : le risque RSE de la catégorie et l’importance de la catégorie pour le groupe Eramet.

Pour l’évaluation du risque RSE des catégories d’activité, Eramet a eu recours à l’expertise d’une société externe, proposant pour chaque secteur d’activité une notation du risque RSE. Cette notation est le fruit d’une analyse de données et d’études sectorielles concernant les impacts et pratiques propres à chacune de ces catégories d’activité. Ces risques sont analysés dans les quatre domaines que sont les conditions de travail et le respect des droits humains, l’environnement, l’éthique et la loyauté des pratiques, et enﬁn les enjeux liés à la chaîne d’approvisionnement du secteur lui-même.
L’évaluation de l’importance des catégories d’achats pour Eramet repose quant à elle sur plusieurs critères propres au Groupe. Ces critères comprennent notamment le volume d’achat, le nombre de fournisseurs ou sous-traitants potentiels dans la catégorie d’achat, ou encore l’impact du produit acheté sur la qualité des produits commercialisés par le Groupe.

Renouvelé chaque année, le croisement de ces deux évaluations permet de positionner les catégories dans quatre zones de risques, et d’identiﬁer en particulier sept catégories d’achats à la fois importantes pour le Groupe, et présentant des risques en matière de RSE :

fabrication de produits minéraux non métalliques ;
cokéfaction et production de produits pétroliers rafﬁnés ;
métallurgie et première transformation des métaux précieux et des métaux non ferreux ;
récupération des matières (traitement de déchets constitués de matières premières secondaires, récupération par tri de matière à partir de déchets non toxiques) ;
commerce de gros de combustibles solides, liquides et gazeux et de produits dérivés ;
commerce de gros de métaux et de minerais ;
extraction de charbon et de lignite.

Cet exercice de cartographie, dont la méthodologie sera susceptible d’évoluer dans une démarche d’amélioration continue, est renouvelé tous les ans.

Procédure d’évaluation de la situation des fournisseurs et sous-traitants au regard des risques RSE

Aﬁn de compléter l’exercice annuel de cartographie des risques RSE fournisseurs, le groupe Eramet s’est doté d’une procédure de management Groupe (EMS) déﬁnissant les modalités d’évaluation ou de screening éthique de ses fournisseurs. Au sein de cette procédure, les modalités d’évaluation RSE ou de screening éthique sont ainsi déﬁnies en fonction des critères suivants :

secteur d’activité du fournisseur ;
pays du fournisseur ;
montant des dépenses réalisées avec le fournisseur.

Les évaluations RSE à réaliser prennent alors la forme, soit d’un questionnaire complété par le fournisseur et analysé par un partenaire externe spécialisé dans le domaine, soit d’un questionnaire interne Eramet dont les réponses sont contrôlées en interne. Dans les deux cas, le questionnaire RSE porte sur les quatre domaines que sont les conditions de travail et le respect des droits humains, l’environnement, l’éthique et la loyauté des pratiques, et enfin la chaîne d’approvisionnement du secteur. Les entreprises interrogées sont amenées à fournir des documents à l’appui de leurs déclarations (certiﬁcations ou procédures par exemple). Tout fournisseur ne déposant pas de pièce justificative et/ou d’éléments de preuve pour illustrer ses réponses sera considéré et traité comme un fournisseur à haut risque RSE.

Au cours de la période 2017-2020, Eramet a sollicité l’ensemble de ses fournisseurs identiﬁés comme à risque RSE sur la base de sa cartographie.

Plus de 300 fournisseurs font l’objet d’évaluation de leurs performances RSE à ﬁn décembre 2020, représentant près de 41 % des dépenses d’achat du Groupe en 2020.

Les critères de déclenchement des screening dits éthiques sont basés sur le pays d’opération du fournisseur et le montant des dépenses réalisées. Aﬁn de réaliser cette évaluation, le Groupe recourt à une base de données Know Your Customer (KYC) spécialisée. Au cours de la période 2019-2020, plus de 2 000 fournisseurs issus de pays identiﬁés à risque, selon une cotation réalisée par une expertise externe, et/ou présentant un seuil de chiffre d’affaires déﬁni ont fait l’objet de cette analyse.

En complément de ce processus portant sur l’ensemble des achats du Groupe, une procédure de due diligence relative aux minerais de conﬂits a été formalisée au sein du groupe Eramet. Certaines activités du Groupe requièrent en effet l’utilisation de tungstène, sous forme métallique, ou de manière plus anecdotique l’utilisation de tantale ou d’étain, dans la fabrication de leur production. Ces métaux qui peuvent être dits « de conﬂit » lorsque leur exploitation dans certaines régions du monde sert à ﬁnancer des groupes armés et à alimenter des guerres civiles.

Eramet est très attentif aux conditions d’approvisionnement de ces matières et notamment au respect des dispositions spéciﬁques du « US Dodd Frank Act »et du règlement européen entrant en vigueur au 1er janvier 2021, ainsi qu’aux lignes de conduite ﬁxées aux multinationales par l’OCDE. Les acheteurs d’Eramet en charge de ces approvisionnements exigent ainsi systématiquement de leurs fournisseurs des informations concernant l’origine des minerais utilisés pour la fabrication des minerais/produits métallique vendus à Eramet. Les acheteurs du Groupe utilisent à cette ﬁn de renseignement le « Conﬂict Minerals Reporting Template » (CMRT), fourni et mis à jour régulièrement par la Responsible Minerals Initiative (RMI), auquel Eramet adhère. En complément de l’engagement d’information, Eramet s’assure que l’ensemble de ses approvisionnements en minerais de conﬂits soit issu de rafﬁneries ou fonderies évaluées conformes selon le standard RMAP développé par le RMI est qui fait référence en la matière.

2. Maîtrise des risques

Politique et organisation pour la maîtrise des risques

Eramet s’est doté d’un code de conduite fournisseurs, qui formalise la volonté du Groupe de renforcer la prise en compte des enjeux de développement durable liés aux achats, et s’attache à promouvoir une dynamique de progrès continu. Les attentes d’Eramet à l’égard de ses fournisseurs, sous-traitants et prestataires ciblent prioritairement trois grands domaines : les droits de l’Homme et les conditions de travail, l’environnement et les produits, et la bonne pratique des affaires. Il est disponible sur le site internet d’Eramet.

Aﬁn d’assurer le pilotage de la démarche d’achats responsables au sein du Groupe, Eramet s’est doté d’un Comité des Achats Responsables, réunissant le Directeur des Achats Groupe, le coordinateur de la performance fournisseurs, ainsi que des représentants de la Direction du Développement Durable et Engagement d'Entreprise et de la Direction Juridique du Groupe. Ce Comité est une partie intégrante de l’organisation de conformité éthique du Groupe, pilotée par la Direction de la Conformité et de l’Éthique.

En décembre 2019, Eramet s’est doté d’un outil SRM (Supplier Relationship Management), outil de gestion de la relation fournisseurs, lui permettant d’identiﬁer et de suivre de manière précise l’ensemble de son panel fournisseurs. Ce sont ainsi plus de 18 000 fournisseurs actifs qui sont passés au crible de la cartographie des risques RSE et éthique en continu, et pour lesquels des évaluations ou des screenings peuvent ainsi être lancés. Cet outil permet également au groupe Eramet d’être davantage proactif dans l’évaluation et le suivi des risques RSE fournisseurs. C’est désormais lorsque le fournisseur potentiel se trouve au stade de prospect que les risques sont identiﬁés et que les évaluations et screening sont lancés.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020

11 Plan de vigilance 2020 – Groupe Eramet

Un prospect présentant des risques RSE forts et une faible démarche de gestion des risques pourra ainsi être écarté avant même d’intégrer le panel Eramet.

Actions de maîtrise des risques

Le respect des principes énoncés dans le code de conduite fournisseurs du groupe Eramet fait partie des exigences contractuelles d’Eramet vis-à-vis de tous ses fournisseurs et sous-traitants. Le code précise que des évaluations et audits pourront être menés par Eramet chez les fournisseurs aﬁn de contrôler le respect des principes qui y sont énoncés. Tous les sous-traitants intervenant et opérant sur les sites d’Eramet doivent en outre impérativement se conformer aux règles en vigueur sur ces sites en matière de gestion des risques pour l’environnement, la santé et la sécurité. Pour ce faire, des clauses HSE contractuelles sont intégrées aux contrats signés avec les sous-traitants. Ces clauses permettent de déﬁnir clairement les attentes et les engagements de chacun en matière de Sécurité en particulier. Les résultats des évaluations RSE et/ou des screenings éthiques, pouvant être complétés de mesures de diligence raisonnable complémentaires, permettent au Comité Achats Responsables de déﬁnir la conformité ou non des fournisseurs identiﬁés à risque. Sont ensuite déﬁnies lors de comités d’arbitrage les actions de maîtrise de risques devant être mises en place pour les fournisseurs considérés comme non conformes à date. Parmi les actions de maîtrise de risques potentielles, le dialogue avec les fournisseurs et le développement de plans d’actions ciblés sont privilégiés. 59 fournisseurs font actuellement l’objet d’un plan d’action correctif, adaptés aux caractéristiques et pistes d’amélioration de chacun d’entre eux. Des audits RSE sur sites permettant d’approfondir la connaissance de la situation, des pratiques et des contraintes des fournisseurs sont également prévus.

Eramet peut également décider d’interrompre la relation avec le fournisseur lorsqu’il estime que la situation l’impose, notamment en cas de refus ou d’impossibilité de mettre en œuvre des actions correctives de la part du fournisseur. Eramet se réserve le droit de procéder à une rupture de la relation contractuelle, ce cas de ﬁgure étant prévu dans le code de conduite fournisseurs. Au cours de la période 2019-2020, Eramet a interrompu ses relations commerciales avec treize fournisseurs suite à l’identiﬁcation d’un risque RSE/éthique manifeste, ne pouvant faire l’objet d’un plan d’action adéquat, ou suite à l’absence répétée de réponse du fournisseur aux sollicitations du Groupe.

3. Dispositif de suivi des mesures mises en œuvre et d’évaluation de leur efﬁcacité

Pour les actions liées aux achats responsables, le suivi de la mise en œuvre des mesures et l’évaluation de leur efﬁcacité est réalisé à la fois côté fournisseurs (mesures de maîtrise de leurs risques) et en interne (déploiement de la démarche). En premier lieu, le respect par les fournisseurs des exigences du code de conduite fournisseurs ou des mesures correctives demandées à la suite d’évaluations RSE peut être suivi au moyen d’audits fournisseurs, comme évoqué ci-dessus. Au quotidien, l’outil SRM Groupe de gestion de la relation fournisseur permet de piloter toutes les évaluations RSE (invitation, relance, renouvellement etc.) et enquêtes éthique nécessaires pour assurer la bonne conformité de l’ensemble des fournisseurs avec les procédures et standards du Groupe. Des indicateurs de performance relatifs à la mise à jour de la cartographie des risques, au déploiement des évaluations, et aux audits des fournisseurs sont suivis par le Comité des Achats Responsables. Certains de ces indicateurs sont associés à l’objectif 10 à de la Feuille de route RSE, qui suit notamment le taux de conformité des fournisseurs identiﬁés à risque du Groupe. À ﬁn 2020, 63 % des fournisseurs évalués ont été considérés conformes aux exigences du Groupe. La majeure partie des fournisseurs non conformes est expliquée par les non-réponses de ces derniers, ce qui les classe automatiquement dans la catégorie des fournisseurs à haut risque, faute d’évaluation. L’exécution de la Feuille de route RSE fait l’objet d’un rapport à mi-année au Comité Exécutif du Groupe et au Comité Stratégique et RSE du Conseil d’administration.

VI. MÉCANISME D’ALERTE ET DE RECUEIL DES SIGNALEMENTS

Un dispositif d’alerte professionnelle est accessible à l’ensemble des collaborateurs, ainsi qu’aux parties prenantes externes affectées par les activités d’Eramet. Il permet d’alerter les plus hautes instances du Groupe sur des comportements qui enfreignent la Charte éthique ou les règles du Groupe, dont les sujets suivants font partie :

corruption, pots-de-vin et paiements de facilitation ;
blanchiment d’argent ;
favoritisme, traﬁc d’inﬂuence et prise illégale d’intérêt ;
fraude et falsiﬁcation de documents ;
vol et détournement de fonds ;
conﬂit d’intérêts ;
pratiques anticoncurrentielles ;
discrimination et traitement inéquitable ;
harcèlement moral ou sexuel ;
agissement ou violence sexiste ;
atteintes graves envers les droits humains et libertés fondamentales, dont ceux des communautés riveraines ;
violation des lois relatives aux données personnelles ;
conduite contraire aux politiques et standards Groupe en matière de santé, hygiène, sécurité au travail et de protection de l’environnement.

ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 443

11 Plan de vigilance 2020 – Groupe Eramet

Mécanisme d’alerte et de recueil des signalements


Manager	Réseau de conformité	Dispositif d’alerte
1 Réception de l’alerte	2 Gestion de l’alerte	3 Suivi de l’alerte
Interne Selon la typologie de l’alerte : RH : Discrimination, Harcèlement, Traitements inégaux, Santé Finance/Audit : Fraude, manipulation de comptes, vol Direction du Développement Durable et Engagement d’entreprise / Dir. Sécurité : Environnement, Droits humains (communautés), Sécurité	Conﬁdentialité, Anonymat, Traçabilité, Transparence. Interaction uniquement avec le CCO Le Chief Compliance Ofﬁcer (CCO), en toute conﬁdentialité et indépendance, administre l’alerte avec d’éventuels supports	Décision appliquée par le management de la personne concernée Cinq fois par an : réunion du Comité d’audit, des risques et éthique Une fois par an : Lesson learnt Deux fois par an : réunion du Comité de suivi de sanction Une fois par trimestre : COMEX en session Éthique (revue conﬁdentielle des dossiers en cours, suivi des alerteurs, suivi des sanctions)
Externe Gestion de l’alerte par des experts (cabinets d’audit…) sur décision du CCO	CCO Support ? Résultats Investigation Décision du Top Management sur recommandation de la cellule de suivi de l’alerte Restitution des résultats Rédaction de recommandations pour le Top Management Harmonisation des sanctions	4 Clôture de l’alerte Support local Gestion centrale Clôture du dossier d’alerte par le CCO Comité d’harmonisation des sanctions Cellule de suivi de l’alerte OUI NON

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020 444

11 Plan de vigilance 2020 – Groupe Eramet

Mécanisme d’alerte et de recueil des signalements

Ce dispositif d’alerte a fait l’objet d’une importante campagne de communication dans le Groupe et en externe, aﬁn qu’il soit connu de tous. Toutes les informations relatives à l’utilisation de ce dispositif et au traitement de l’alerte sont disponibles sur la page dédiée Éthique & Conformité des sites internet et intranet, ainsi que sur les différents sites du Groupe. Par ailleurs, des informations détaillées sont indiquées dans la Charte éthique. Des posters, afﬁches, et animations sont également diffusées dans les locaux des différentes entités du Groupe, partout dans le monde. L’efﬁcacité du dispositif est évaluée régulièrement à l’aide d’indicateurs clés de performance. Sur l’année 2020, 31 alertes ont été reçues. Environ 60 % des alertes reçues ont trait à des dossiers de type Ressources Humaines (discrimination, harcèlement, traitement inéquitable) et 40 % ont trait à des thématiques ﬁnancières. 100 % ont fait l’objet d’investigations, qui ont abouti à des plans de remédiation et/ou à des sanctions disciplinaires (huit). 30 % des lanceurs d’alerte ont souhaité conserver leur anonymat. Deux alertes ont été réalisées par des parties prenantes externes, auxquelles le dispositif d’alerte a été pleinement ouvert cette année.# L’augmentation du nombre d’alertes s’explique notamment par la mise en place du nouveau dispositif en juin et la grande communication qui a accompagné son déploiement d’une part, et d’autre part à l’attention particulière portée sur l’amélioration du taux de remontées des alertes dans certaines zones, ainsi qu’à la mise en œuvre de plans d’action spéciﬁque en 2020. En complément du mécanisme d’alerte du Groupe, et conformément aux standards sociétaux du Groupe, les projets et sites de production mettent en place des systèmes dédiés permettant de recevoir et de répondre rapidement aux inquiétudes, questions ou plaintes des populations riveraines. Pour l’intégralité des sites miniers du Groupe, ces mécanismes sont développés en référence au standard et bonnes pratiques de l’IFC relatives à la gestion des griefs. Ainsi, les modalités de réception, de traitement et de résolution sont adaptées au contexte culturel de l’entité et à la nature des impacts pouvant affecter les riverains. Les étapes du mécanisme doivent être compréhensibles et transparentes, et il doit être accessible facilement et sans coût aux parties prenantes locales.

VII. COMPTE RENDU DE MISE EN ŒUVRE EFFECTIVE DU PLAN DE VIGILANCE

Cette publication a pour objectif de répondre aux obligations de la loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre, relatif à la publication du compte rendu de la mise en œuvre effective du plan publié en 2017 et reproduit ci-dessus. L’ensemble des travaux d’évaluation des risques auquel Eramet a eu recours pour formaliser sa Déclaration de performance extra-ﬁnancière (DPEF) a permis au Groupe d’avoir une vision très précise des enjeux auxquels il est confronté. Parmi les risques matériels pour lesquels le Groupe se doit de présenter annuellement les politiques et mesures de maîtrise des risques ainsi que les résultats de ces dernières, ont été identiﬁées les atteintes à l’environnement, à la santé et sécurité des personnes, aux droits humains et libertés fondamentales, pour le Groupe ainsi que sa chaîne d’approvisionnement (cf. 6.1.2 « Évaluation des risques RSE »). Le tableau ci-dessous présente ainsi, pour chaque catégorie de risques attendue dans le Plan de vigilance et les risques identifiés, les éléments de la DPEF, publiée au sein du rapport de gestion, permettant de rendre compte plus en détail des actions de maîtrise des risques et des résultats de ces dernières, complétant ou amendant les informations présentées dans le Plan de vigilance ci-dessus.

ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 445

11 Plan de vigilance 2020 – Groupe Eramet Compte rendu de mise en œuvre effective du Plan de vigilance

11 TABLEAU DE CONCORDANCE PLAN DE VIGILANCE – DPEF

Items	Plan de vigilance	Risques identiﬁés	Intégration à la DPEF
Environnement	Consommations d’eau (sites industriels et miniers)	6.2.5 Optimisation des consommations d’eau	6.2.6.3 Gestion des eaux
Environnement	Émissions dans l’eau (sites industriels)	6.2.3.2 Rejets aqueux	6.2.7.3 Gestion des eaux
Environnement	Émissions atmosphériques (sites industriels)	6.2.3.1 Rejets atmosphériques
Environnement	Consommations d’énergie / émissions de gaz à effet de serre (sites industriels)	6.2.6 Lutte contre le changement climatique
Environnement	Production de déchets dangereux (sites industriels)	6.2.4.1 Optimisation de la consommation de matières premières primaires 6.2.4.2 Prévention et valorisation des déchets
Environnement	Risques de pollutions historiques des sols (sites industriels)	6.2.3.3 Réhabilitation des sites industriels fermés
Environnement	Production de stériles et de résidus miniers (sites miniers)	6.2.7.2 Gestion responsable de la ressource 6.2.7.4 Gestion des stériles et résidus miniers
Environnement	Impacts sur la biodiversité (sites miniers)	6.2.8 Préservation de la biodiversité
Environnement	Érosion (sites miniers)	6.2.7.3 Gestion des eaux 6.2.7.4 Gestion des stériles et résidus miniers 6.2.7.5 Réhabilitation des sites miniers
Santé Sécurité des personnes	Sécurité	6.3.2.1 Sécurité des collaborateurs 6.3.2.1.1 Principaux enjeux et risques sécurité 6.3.2.1.2 Gouvernance Sécurité 6.3.2.1.3 Stratégie de prévention des risques 6.3.2.1.4 Performance Sécurité
Santé Sécurité des personnes	Santé	6.3.2.2 Santé des collaborateurs 6.3.2.2.1 Principaux enjeux et risques santé 6.3.2.2.2 Gouvernance Santé 6.3.2.2.3 Stratégie de prévention des risques 6.3.2.2.4 Performance Santé
Droits humains et libertés fondamentales	Droits humains au travail : Discrimination et harcèlement	6.3.2.4.4 Égalité des chances – Mesures en faveur de la non-discrimination et promotion de la diversité
Droits humains et libertés fondamentales	Droits des communautés riveraines des sites	6.3.3 Engagements envers les communautés hôtes 6.3.3.1 Objectifs, organisation et instruments 6.3.3.2 Maîtrise des impacts et prévention des risques pour les communautés locales 6.3.3.3 Dialogue avec les communautés locales
Risques chez les fournisseurs et sous-traitants	Non-respect des conventions de l’OIT dans la chaîne d’approvisionnement	6.4.2 Chaîne de valeur responsable 6.4.2.1 Gouvernance 6.4.2.2 Achats responsables
Mécanisme d’alerte et de recueil des signalements	NA	6.4.1.3 Stratégie de prévention des risques / Dispositif d’alerte 6.3.3.2.4 Mécanismes locaux de gestion de plaintes

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020 446

11 Plan de vigilance 2020 – Groupe Eramet Compte rendu de mise en œuvre effective du Plan de vigilance

Annexe – Glossaire

Glossaire ﬁnancier

Indicateurs de performance consolidés

Les indicateurs de performance consolidés utilisés pour la communication financière des résultats et de la performance économique du Groupe et présentés dans ce document sont des données retraitées issues du reporting du Groupe et suivies par le Comex. Conformément aux principes comptables adoptés pour le reporting du Groupe, les performances opérationnelles des co-entreprises ont été comptabilisées selon l’intégration proportionnelle jusqu’en 2018 : le sous-groupe TiZir (BU Sables Minéralisés, division Mines et Métaux) jusqu’au 30 juin et la société UKAD (division Alliages Haute Performance) jusqu’au 31 décembre. Une réconciliation du chiffre d’affaires Groupe avec les données publiées est présentée en chapitre 3.

Chiffre d’affaires à périmètre et change constants

Le chiffre d’affaires à périmètre et change constants correspond au chiffre d’affaires corrigé de l’effet des changements de périmètre et de variation de taux de change d’un exercice à l’autre. L’effet périmètre se calcule : pour les sociétés acquises au cours de l’exercice, en éliminant le chiffre d’affaires sur la période en cours et pour les sociétés acquises au cours de la période précédente, en intégrant, sur la période précédente, le chiffre d’affaires en année pleine ; pour les sociétés cédées, en éliminant le chiffre d’affaires sur la période considérée et sur la période comparable antérieure. L’effet de change se calcule en appliquant au chiffre d’affaires de l’exercice considéré les taux de change de l’exercice précédent.

EBITDA (« Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortisation »)

Résultat avant charges et produits ﬁnanciers et autres charges et produits opérationnels, impôts sur les résultats, provision pour risques et charges et amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles.

Cash-cost de SLN

Le cash-cost de SLN est défini comme l’ensemble des coûts de production et de structure (R&D y compris la géologie d’exploration, frais administratifs, frais logistiques et commerciaux), net des crédits des sous-produits (dont exports de minerai de nickel) et prestations locales, qui couvrent toutes les étapes d’élaboration industrielle du produit ﬁni jusqu’à la livraison au client ﬁnal et qui impactent l’EBITDA dans les comptes sociaux de cette société, rapporté au tonnage vendu.

Break-even cost de SLN

Le break-even cost de SLN est déﬁni comme le cash-cost de SLN tel que déﬁni ci-dessus, auquel s’ajoutent les investissements (investissements réalisés rapportés au tonnage de l’année pour les comptes annuels ; investissements prévisionnels et tonnage prévisionnels en cours d’année), les produits et charges non courantes et les frais ﬁnanciers (comptabilisés dans les comptes sociaux de SLN).

Glossaire ﬁnancier comptes consolidés (Cf. chapitre 3.)

ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 447

11 Plan de vigilance 2020 – Groupe Eramet Compte rendu de mise en œuvre effective du Plan de vigilance

Glossaire technique

Les procédés

Compaction isostatique à chaud (CIC ou HIP)

Un procédé de compaction des alliages inoxydables, préalablement réduits à l’état de poudre, dans une capsule en alliage de fer réalisée à la forme de la pièce souhaitée. La compression à chaud se fait dans une enceinte fermée, sous pression de 1 000 bars et à la température de 1 000 °C, sans atteindre le point de fusion de l’alliage. Ainsi on obtient un grain ﬁn inférieur à celui que l’on obtiendrait par forgeage. Les alliages mis en œuvre sont d’une extrême pureté, garantissant une optimisation de la résistance à la corrosion et à l’oxydation. En outre, la compression isostatique à chaud (ou HIP) peut fournir des caractéristiques mécaniques sans sens d’orientation privilégié (propriétés isotropes) et permet ainsi l’obtention de formes complexes et une optimisation de l’épaisseur à partir de la conception. Un autre avantage du procédé HIP est la possibilité de réaliser des pièces bimétalliques regroupant deux nuances différentes sans discontinuité ni soudure.

Enrichissement du minerai

Utilisée par la Société Le Nickel-SLN, cette technologie innovante permet, par tri granulométrique et densimétrique, d’accroître la teneur des minerais aﬁn d’exploiter une portion plus large du gisement et d’augmenter ainsi la durée de vie des réserves.# Glossaire

Étirage

L’étirage est une déformation à froid par passage d’une ébauche laminée au travers d’une filière de section plus petite et de forme appropriée au profil et à la dimension à obtenir. Cette transformation met à profit la plasticité de l’acier et permet d’obtenir des ronds, des hexagones, des carrés et des produits plats, ainsi que des profils de forme plus complexe.

Forgeage

Déformation plastique du métal entre deux outils plats. Le forgeage permet d’obtenir des pièces de géométrie simple.

Galvanoplastie

Procédé consistant à déposer par électrolyse une couche de métal sur un support, métallique ou non, pour le recouvrir.

HIP

Voir « Compaction isostatique à chaud ».

Hydrométallurgie

Réduction des oxydes métalliques et séparation métal-oxyde par voie chimique (attaque pour mise en solution, extraction par solvant, électrolyse).

Laminage

Réduction de l’épaisseur d’un lingot, d’une barre, d’une tôle, etc., par passage entre les cylindres en rotation d’un laminoir.

Lixiviation acide

Exploitation des minerais oxydés de nickel (latérites) par leur mise en solution acide.

Matriçage

Mise enforme complexes d’une ébauche métallique entre deux outillages gravés, en un seul coup et à vitesse lente.

Métallurgie des alliages

Métallurgie à l’air : réalisée dans un four à arc, la fusion est suivie par un traitement métallurgique afin de réaliser les additions de métaux d’alliages, d’éliminer les impuretés et d’obtenir l’analyse chimique souhaitée.
Métallurgie sous vide : utilisée pour des alliages supportant des contraintes plus élevées (teneur en azote, éléments d’alliages réactifs à l’oxygène…), ce procédé de fusion est réalisé dans des fours à induction sous vide de type VIM (Vacuum Induction Melting).
Refusion : indispensable pour certaines pièces critiques destinées aux secteurs de l’aéronautique et de l’énergie, ce procédé permet une meilleure maîtrise des ségrégations et de la morphologie inclusionnaire et d’abaisser la teneur en gaz pour une augmentation significative des caractéristiques et de la fiabilité mécanique.
Métallurgie des poudres : fabrication d’alliages à hautes caractéristiques par pulvérisation d’un jet de métal liquide.

PM HSS

Un procédé de fabrication des aciers rapides (en anglais High Speed Steel (HSS)), combinant la métallurgie des poudres avec les procédés de transformation. Il consiste à mettre la poudre d’acier rapide produite par atomisation au gaz, dans une capsule sous vide et soudée, puis compacter par procédé isostatique à chaud, et transformer par forgeage, laminage à chaud ou à froid et étirage, afin d’obtenir des barres, des couronnes, des lames et des tôles.

Presse

Outil industriel utilisé pour le forgeage ou le matriçage (définition plus haut). Sa puissance se mesure en milliers de tonnes.

Pyrométallurgie

Réduction des oxydes métalliques et séparation métal-oxyde par fusion (haut-fourneau ou four électrique).

Les produits

Aciers rapides

Aciers très résistants à l’usure, d’une dureté élevée à chaud et à froid, destinés principalement à la fabrication d’outils de coupe (forets, tarauds, fraises, scies…) et des outils de travail à froid.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - ERAMET 2020
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Compte rendu de mise en œuvre effective du Plan de vigilance

Alliages

Matériaux métalliques composés de différents métaux aux propriétés particulières répondant à des usages déterminés, comme la résistance à l’usure ou à la corrosion, la résistance mécanique à haute température, etc.

Ferroalliages

Alliages contenant du fer et au moins un autre métal ajouté au métal liquide lors du processus d’élaboration de l’acier afin d’ajuster sa composition en fonction des propriétés souhaitées.

Manganèse

Consommé sous forme d’alliage (ferromanganèse, silicomanganèse), ce métal entre dans la composition de l’acier dans la proportion de 6 à 7 % afin d’en améliorer la dureté, la résistance à l’abrasion, l’élasticité et l’état de surface au laminage. Il est également utilisé lors de l’élaboration pour la désoxydation/désulfurisation. Autres applications : chimie, piles et batteries, circuits électroniques, engrais, durcisseur pour l’aluminium…

Leucoxène

Minéral lourd dont la composition est intermédiaire entre l’ilménite et le rutile.

Nickel

Élément d’alliage essentiel, ce métal confère aux aciers de nombreuses propriétés variant selon les nuances : résistance à la corrosion atmosphérique en combinaison avec le chrome (acier inoxydable), résistance à la haute température, ductilité, résistance mécanique, résistivité électrique, propriétés magnétiques… Le nickel est recyclable à l’infini.

Nickel primaire

Se distingue du nickel secondaire qui est issu du recyclage d’acier inoxydable.

Nuances

Qualités d’alliage différentes obtenues en variant les métaux entrant dans leur composition afin d’obtenir des caractéristiques spécifiques. Chaque nuance est adaptée à des besoins particuliers.

Produits longs

Demi-produits d’alliages de hautes caractéristiques destinés à être transformés.

Rutile

Dioxyde de titane (TiO 2 ) naturel.

Superalliage

Alliages de plusieurs métaux où le nickel est généralement prédominant (superalliages base nickel), présentant de hautes caractéristiques de résistance mécanique à température élevée et de résistance à la corrosion. Les superalliages sont utilisés pour la fabrication de pièces destinées à l’industrie aéronautique et spatiale, la production d’énergie, l’industrie chimique, la préservation de l’environnement.

Glossaire gestion des risques

Risque

« Un risque est la menace qu’un événement, une action ou l’absence d’une action puisse altérer de manière significative :
* notre capacité à atteindre nos objectifs et accomplir nos missions ;
* notre capacité à détecter des opportunités de développement dans tous les domaines liés à notre activité ;
* les actifs principaux constituant les fondamentaux de notre activité (tangibles et intangibles, financiers, humains, image, etc.) ;
* un processus critique pour le déroulement de notre activité ;
* la capacité du groupe Eramet à respecter ses valeurs, l’éthique ainsi que les lois et réglementations en vigueur. »

Criticité (d’un risque)

La criticité d’un risque est l’évaluation du niveau de gravité d’un risque pondérée par la probabilité estimée de survenance du dit risque. Cette criticité peut être élevée, moyenne ou basse.

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Conception et réalisation :
Crédits photos : Désirey Minkoh/Afrikimages, Adrien Daste, Bruno Détante, Julien Goldstein, Michel Labelle, Nicolas Louet, Andrew McLeish, Ludovic Combe, Sylvain Cambon, Marco Dufour, Hervé Thouroude/Generali, Setrag, Eramet, SLN

Ce rapport est imprimé sur un papier dont la fabrication est conforme aux exigences définies dans le règlement d’application de contrôle des bois FSC (Forest Stewardship Council).

10, boulevard de Grenelle
CS 63205
F-75015 Paris
www.eramet.com

AI Terminal

Eramet

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

Rapport intégré

Notre premier rapport intégré

SOMMAIRE DU RAPPORT INTÉGRÉ

SOMMAIRE

549300LUH78PG2MP6N64

Répondre aux enjeux de demain

Message de Christel Bories

ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

MANIFESTE

ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

RAISON D’ÊTRE EN BREF

ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

NOS DÉFIS

MÉGATENDANCES économiques et technologiques

IMPACT DE LA PANDÉMIE Covid-19 :

CRÉATION DE VALEUR DURABLE

De nouveaux services innovants au service de la transition énergétique

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TENDANCES ET OPPORTUNITÉS

NOS DÉFIS

NOTRE VISION STRATÉGIQUE

environnementales

MÉGATENDANCES

PRISE DE CONSCIENCE ACCRUE

Un acteur historique de la mine et de la métallurgie

HISTOIRE DU GROUPE ERAMET

Structure du Groupe Eramet, un groupe industriel international avec deux divisions :

ORGANIGRAMME DES ACTIVITÉS

DIVISION ALLIAGES HAUTE PERFORMANCE

DIVISION MINES ET MÉTAUX

Division Mines et Métaux

ACTIVITÉS

DES GISEMENTS DE CLASSE MONDIALE

Mn RÉSILIENCE DES ACTIVITÉS MINIÈRES DU GROUPE FACE À LA CRISE SANITAIRE

5,8 M t DE MINERAI DE MANGANÈSE PRODUITES

CHIFFRES CLÉS

BU Manganèse

RESSOURCES ET ACTIVITÉS

MARCHÉS

ACTIVITÉS

BU Nickel

RESSOURCES ET ACTIVITÉS

MARCHÉS

CHIFFRES CLÉS

BU Sables minéralisés

MARCHÉS

BU Sables minéralisés

CHIFFRES CLÉS

Ti BU LITHIUM (PROJET)

Li ERAMET 2020 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

ACTIVITÉS Division Alliages Haute Performance

Aubert & Duval

ACTIVITÉS

MARCHÉS

CHIFFRES CLÉS

RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES

Erasteel

ACTIVITÉS

MARCHÉS

CHIFFRES CLÉS

UNE CRISE AÉRONAUTIQUE PROFONDE ET DURABLE

RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES

Expertises

Innovation

Eramet Ideas, un centre d’innovation intégré sur toute la chaîne de valeur : exploitation minière, produits semi-finis, transformation numérique.

Des centres d’innovation pour la division Alliages Haute Performance.

Eramet Ideas : créer de la valeur pour les sites et les projets stratégiques du Groupe

Projets collaboratifs

CHIFFRES CLÉS 2020

Un groupe minier et métallurgique international

NOS IMPLANTATIONS

MODÈLE D’AFFAIRES

Notre modèle d’affaires

Notre ambition

NOS ATOUTS ET RESSOURCES (1)

Capital naturel (ressources)

Capital industriel