Equita Group

Share Issue/Capital Change • May 14, 2024

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI RIGUARDANTE LA PROPOSTA DI AUMENTO DEL CAPITALE SOCIALE DI EQUITA GROUP S.P.A. AI SENSI DELL'ARTICOLO 2441, 4° COMMA, SECONDO PERIODO, DEL CODICE CIVILE

(pubblicata in data 14 maggio 2024)

1. PREMESSA

In data 20 aprile 2023 l'assemblea straordinaria degli azionisti di Equita Group S.p.A. (rispettivamente, l'"Assemblea" e "Equita" o la "Società") ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile ("c.c."), inter alia, la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più tranche e anche in via scindibile, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2439, secondo comma, del codice civile, entro il 20 aprile 2028, per un importo nominale massimo pari al 10% del capitale sociale esistente alla data della deliberazione assembleare di conferimento della delega e con emissione di un numero di azioni ordinarie con godimento regolare pari a massimo il 10% delle azioni in circolazione alla data della deliberazione assembleare di conferimento della delega stessa, con esclusione del diritto d'opzione, ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, del codice civile, nei limiti del dieci per cento del capitale sociale esistente a ciascuna data di esercizio della delega (la "Delega").

Ai fini dell'esercizio della predetta delega, l'Assemblea ha, altresì, conferito all'organo amministrativo ogni più ampio potere di "(i) fissare, per ogni tranche di aumento di capitale, il numero e il prezzo unitario di emissione (ivi compresa l'allocazione tra capitale nominale, in misura non inferiore al valore nominale implicito delle azioni in circolazione al momento dell'esercizio della delega, e sovrapprezzo) delle nuove azioni ordinarie, nel rispetto dei limiti di cui all'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, del codice civile, (ii) stabilire il termine per la sottoscrizione delle azioni di nuova emissione, nonché (iii) dare esecuzione alla delega e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto sociale", nonché ogni ulteriore potere necessario a dare esecuzione alla predetta delibera.

Si ricorda che, ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, c.c. "nelle società con azioni quotate in mercati regolamentati o negoziate in sistemi multilaterali di negoziazione lo statuto può altresì escludere il diritto di opzione nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale. Le ragioni dell'esclusione o della limitazione nonché i criteri adottati per la determinazione del prezzo di emissione devono risultare da apposita relazione degli amministratori, depositata presso la sede sociale e pubblicata nel sito internet della società entro il termine della convocazione dell'assemblea, salvo quanto previsto dalle leggi speciali".

L'art. 5.6 dello statuto sociale di Equita (lo "Statuto") stabilisce che "Il diritto di opzione spettante ai soci sulle azioni ordinarie di nuova emissione può essere escluso o limitato nei casi previsti dalla legge, nonché ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, seconda frase, del codice civile, nei limiti del 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò risulti confermato in apposita relazione di una società di revisione legale o di un revisore".

Ciò premesso, si ricorda e si informa che:

• alla data di pubblicazione della presente relazione (la "Relazione"), Equita detiene in Equita K Finance S.r.l. ("EKF") una partecipazione di maggioranza pari al 70%;
• il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 14 maggio 2024, ha approvato l'acquisto da parte di Equita della ulteriore restante partecipazione (pari al 30%) nel capitale sociale di EKF (rispettivamente, l'

"Operazione" e la "Partecipazione"), Partecipazione detenuta alla data della presente Relazione dai due fondatori di EKF con quote paritetiche in EKF pari al 15% cadauna (i "Venditori"), acquisto che dovrà avvenire entro il 31 maggio 2024 (o la diversa data che sia eventualmente concordata tra Equita e i Venditori) al prezzo di Euro 5.650.000,00;

• nell'ambito delle intese con i Venditori, è previsto che questi reinvestano in Equita una parte del prezzo dovuto dalla stessa Equita per l'acquisto della Partecipazione e che, a tal fine, contestualmente all'acquisto della Partecipazione da parte di Equita, ciascuno dei Venditori sottoscriva azioni Equita di nuova emissione rinvenienti da un aumento di capitale a pagamento da deliberarsi, liberando tali azioni mediante compensazione con il credito che ciascun Venditore vanterà nei confronti di Equita relativo alla parte del prezzo dovuto da Equita per l'acquisto della Partecipazione; e
• ai fini della realizzazione dell'Operazione, il Consiglio di Amministrazione intende esercitare (parzialmente) la Delega per aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via inscindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, c.c., riservando in sottoscrizione a ciascuno dei Venditori le azioni rinvenienti da detto aumento.

Si ricorda che il capitale sociale di Equita, alla data di conferimento della Delega (ossia 20 aprile 2023), era pari ad Euro 11.614.855,30, suddiviso in n. 51.045.794 azioni ordinarie. Pertanto, ai sensi delle disposizioni sopra citate, il Consiglio di Amministrazione può esercitare la Delega per aumentare il capitale sociale di massimo nominali Euro 1.161.485,53 e per un numero massimo di azioni pari a 5.104.579.

Ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione intende esercitare la Delega per aumentare il capitale sociale di nominali Euro 225.657,14 con sovrapprezzo di Euro 3.374.337,28, mediante emissione di numero 991.734 nuove azioni ordinarie – senza indicazione del valore nominale espresso, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e con godimento regolare – da riservare in sottoscrizione in eguale misura ai Venditori e da sottoscriversi entro il 31 maggio 2024 (l'"Aumento di Capitale Riservato"). Il prezzo di emissione delle azioni rinvenienti dall'Aumento di Capitale Riservato sarebbe pari ad euro 3,63 per azione (cfr. Paragrafo 5).

Alla data di pubblicazione della presente Relazione, il capitale sociale di Equita è pari ad Euro 11.693.929,60, suddiviso in n. 51.393.312 azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale, di cui n. 20.456.589 azioni ordinarie a voto maggiorato.

Pertanto, in caso di integrale sottoscrizione da parte dei Venditori delle predette n. 991.734 azioni Equita di nuova emissione:

• il capitale sociale di Equita post Aumento di Capitale Riservato sarebbe pari ad Euro 11.919.586,74, rappresentato da n. 52.385.046 azioni, di cui 31.928.457 azioni ordinarie senza voto maggiorato e n. 20.456.589 azioni ordinarie a voto maggiorato, salvo nel frattempo intercorrano rinunce alla maggiorazione del diritto di voto da parte di azionisti di Equita o si verifichino i presupposti per la maggiorazione del diritto di voto in capo ad altri azioni di Equita;

• il numero di azioni riveniente dall'Aumento di Capitale Riservato rappresenterebbe l'1,94% circa del numero delle azioni emesse ed esistenti alla data della Delega (ossia 20 aprile 2023), nonché l'1,93% circa del numero delle azioni emesse ed esistenti alla data della presente Relazione.

Le azioni rinvenienti dall'Aumento di Capitale Riservato avrebbero il medesimo valore nominale implicito delle azioni già in circolazione.

Si precisa inoltre che le azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale Riservato:

• saranno offerte in sottoscrizione esclusivamente ai Venditori nell'ambito di un collocamento riservato e saranno ammesse automaticamente alla negoziazione su Euronext STAR Milan, al pari delle altre azioni ordinarie di Equita, senza pubblicazione di un prospetto informativo di offerta al pubblico e/o di quotazione, in virtù delle esenzioni previste dall'art. 1, comma 4, lett. b) e comma 5, lett. a), del Regolamento (UE) 2017/1129 (il "Regolamento Prospetti");
• dovranno essere integralmente liberate al momento della loro sottoscrizione al prezzo per azione di Euro 3,63 (cfr. Paragrafo 5), mediante compensazione del credito che Equita avrà verso i Venditori – relativo a quanto da questi dovuto per la liberazione delle nuove azioni – con il credito che i Venditori avranno nei confronti di Equita – relativo a parte del corrispettivo dovuto da Equita ai Venditori per l'acquisto della Partecipazione (il "Credito Opposto in Compensazione");
• saranno azioni ordinarie Equita e avranno godimento regolare, fermo restando che, ai sensi degli accordi presi con Equita, i Venditori rinunceranno alle eventuali distribuzioni di dividendi e riserve relative a tali azioni che saranno effettuate nel 2024.

Si segnala, inoltre, che, sebbene l'Aumento di Capitale Riservato non sia liberato mediante conferimenti in natura, poiché il Credito Opposto in Compensazione sorgerebbe da una prestazione di natura non finanziaria (la vendita della Partecipazione), si è ritenuto opportuno, al fine di assicurare l'osservanza dei principi che presiedono alla corretta formazione del capitale sociale, la predisposizione di una relazione di stima nel rispetto dell'art. 2343-ter codice civile, incaricando a tal fine il dottor Salvatore Spiniello, nato a Siracusa il 26 aprile 1951, C.F. SPN SVT 51D26 I754P, iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Milano al numero 983 dal giorno 8 marzo 1977 e al Registro dei Revisori Legali al n. 55926 giusta D.M. 12 aprile 1995 pubblicato sulla G.U. n. 31-bis del 21 aprile 1995, con studio in Milano, Viale Luigi Majno n. 10 10, esperto indipendente dotato di adeguata e comprovata professionalità ai sensi dell'art. 2343-ter, comma 2, lettera b) codice civile.

Da detta relazione di stima, riferita alla data del 31 marzo 2024, depositata presso la Società e messa a disposizione del pubblico in conformità alla normativa vigente, il valore della Partecipazione risulta pari ad Euro 5.700.000,00.

Pertanto, la presente Relazione è redatta dal Consiglio di Amministrazione della Società al fine di illustrare:

• le motivazioni per le quali il Consiglio di Amministrazione intende procedere con l'esercizio parziale della Delega e, per l'effetto, deliberare l'Aumento di Capitale Riservato e, quindi, le ragioni dell'esclusione del diritto di opzione (cfr. Paragrafo 2);
• i criteri adottati per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale Riservato (il "Prezzo") (cfr. Paragrafo 5); nonché
• le ulteriori informazioni richieste dall'art. 72 e dall'Allegato 3A, Schemi 2 e 3, del Regolamento Emittenti.

2. MOTIVAZIONI DELL'ESERCIZIO DELLA DELEGA E DESTINAZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE. RAGIONI DELL'ESCLUSIONE DEL DIRITTO D'OPZIONE.

Come già anticipato nel precedente Paragrafo 1, l'esercizio parziale della Delega è strettamente funzionale alla realizzazione dell'Operazione, che prevede il reinvestimento in Equita da parte dei Venditori di una parte del prezzo dovuto dalla stessa Equita per l'acquisto della Partecipazione mediante sottoscrizione dell'Aumento di Capitale Riservato da parte dei Venditori ed assegnazione a questi ultimi delle azioni Equita da esso rinvenienti (da liberarsi mediante compensazione come sopra precisato).

Pertanto, le azioni Equita di nuova emissione di cui all'Aumento di Capitale Riservato saranno tutte riservate in sottoscrizione esclusivamente ai Venditori della Partecipazione.

Si rammenta che EKF è una società già appartenente al Gruppo Equita, nella quale Equita detiene una partecipazione di maggioranza pari al 70% del capitale sociale. Il predetto 70% del capitale sociale di EKF è stato acquisito da Equita nel 2020, in considerazione dell'elevata complementarità del business di EKF con quello di Equita SIM S.p.A. e delle potenziali sinergie da cross-selling realizzabili tra EKF e il Gruppo Equita, con l'obiettivo di acquisirne a tendere il 100%.

Di conseguenza, ad esito dell'Operazione, Equita diventerebbe titolare del 100% del capitale sociale di EKF.

Le ragioni dell'esclusione del diritto di opzione, nei limiti previsti dalla Delega e dall'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, c.c., risiedono pertanto esclusivamente nell'esigenza di Equita di acquisire la Partecipazione secondo le modalità concordate con i Venditori e, quindi, in parte mediante assegnazione agli stessi di nuove azioni Equita rivenienti appunto dall'Aumento di Capitale Riservato, in tal modo allineando altresì gli interessi dei Venditori – in considerazione del loro ruolo di co-amministratori delegati di EKF – a quelli della Società e del Gruppo. L'assegnazione ai Venditori delle azioni di nuova emissione rinvenienti dall'Aumento di Capitale Riservato consentirebbe, inoltre, ad Equita di acquistare la Partecipazione con un minor esborso di liquidità.

Stante il sopra citato meccanismo di liberazione delle azioni di nuova emissione mediante compensazione, l'esecuzione dell'Aumento di Capitale Riservato non comporterà raccolta, da parte di Equita, di risorse finanziarie destinate alla riduzione ovvero al mutamento della struttura dell'indebitamento finanziario.

3. CONSORZI DI COLLOCAMENTO, MODALITÀ E TERMINI DEL LORO INTERVENTO

Non è previsto alcun collocamento effettuato tramite consorzi, in considerazione del fatto che tutte le azioni Equita rivenienti dall'Aumento di Capitale Riservato saranno riservate in sottoscrizione esclusivamente ai Venditori della Partecipazione.

4. EVENTUALI ALTRE FORME DI COLLOCAMENTO PREVISTE

Oltre quanto descritto nel precedente Paragrafo 3, non sono previste altre forme di collocamento delle azioni Equita rivenienti dall'Aumento di Capitale Riservato.

5. CRITERI DI DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE NUOVE AZIONI E CONSIDERAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE CIRCA LA CORRISPONDENZA DEL PREZZO DI EMISSIONE AL VALORE DI MERCATO DELLE AZIONI EQUITA

Nell'ambito delle operazioni di aumento del capitale sociale, l'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del c.c., prevede che nelle società con azioni quotate in mercati regolamentati (o negoziate in sistemi multilaterali di negoziazione) lo Statuto sociale possa escludere il diritto di opzione nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente, "a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale".

La predetta disposizione non fornisce indicazioni né criteri (quali, ad esempio, il riferimento ad un preciso tempo di osservazione del prezzo dell'azione) per la determinazione del cd. "valore di mercato delle azioni", ritenendosi dunque ammissibile applicare molteplici criteri, anche tra loro differenti e sulla base della prassi, in ragione – ad esempio – della recente evoluzione del titolo nonché del grado di liquidità e di volatilità del titolo medesimo, delle caratteristiche e della tipologia dell'operazione a servizio della quale sia realizzato l'aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione, delle condizioni di mercato al momento della firma degli accordi, ecc.

Ciò premesso, ai fini e nell'ambito dell'Operazione il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno determinare il prezzo di emissione (delle nuove azioni Equita di cui all'Aumento di Capitale Riservato) sulla base delle quotazioni di borsa del titolo Equita – titolo quotato sul segmento STAR del mercato regolamentato Euronext Milan – depurate del valore del dividendo per il 2024 (pari ad Euro 0,35, così come proposto dal Consiglio di Amministrazione all'Assemblea degli Azionisti e inizialmente annunciato al mercato il 14 marzo 2024) in quanto i Venditori, in base agli accordi presi con la Società, rinunciano al dividendo e alle eventuali distribuzioni di riserve sulle azioni di nuova emissione - che saranno da loro sottoscritte - di cui all'Aumento di Capitale Riservato, che saranno corrisposti da Equita nel 2024.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha individuato il prezzo di emissione (delle nuove azioni Equita di cui all'Aumento di Capitale Riservato) prendendo in considerazione la media dei prezzi ex dividend dell'azione Equita relativi rispettivamente ai 30 giorni (ossia Euro 3,59), ai 60 giorni (ossia Euro 3,62) e ai 90 giorni (ossia Euro 3,64) antecedenti la data del 3 maggio 2024 (inclusa), data assunta quale data di riferimento ai fini della predisposizione della presente Relazione, anche al fine di poter condividere bozza della presente

Relazione con il revisore legale incaricato della predisposizione della relazione di cui all'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del c.c. (il "Criterio"). Il prezzo di emissione delle nuove azioni Equita di cui all'Aumento di Capitale Riservato – determinato dal Consiglio di Amministrazione in Euro 3,63 per azione – è stato quindi individuato all'interno del suddetto prezzo minimo di euro 3,59 e il suddetto prezzo massimo di euro 3,64 risultante dall'applicazione del Criterio.

Il fatto che i Venditori rinuncino, sulle azioni di nuova emissione di cui all'Aumento di Capitale Riservato che saranno da loro sottoscritte, al dividendo e alle eventuali distribuzioni di riserve che saranno corrisposti da Equita nel 2024, farà sì che – per effetto dell'Operazione – nel 2024 non vi sia alcun impatto sul dividendo distribuibile deliberato dall'Assemblea degli Azionisti dello scorso 18 aprile 2024.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che il suddetto prezzo di emissione delle azioni di nuova emissione di cui all'Aumento di Capitale Riservato sia adeguato e corrispondente al "valore di mercato" delle azioni Equita ai sensi e ai fini dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del c.c..

Come prescritto dal combinato disposto dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, c.c. e dell'art. 158 del D.Lgs. 58/1998 (il "TUF"), la corrispondenza del predetto prezzo di emissione al "valore di mercato" delle nuove azioni Equita di cui all'Aumento di Capitale Riservato è confermata da apposita relazione resa dal dot. Blasco Monteforte Specchi, dottore commercialista iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Milano e revisore legale iscritto nel Registro dei Revisori Legali, n. iscrizione 174427 G.U. n.21 del 17/03/2015, depositata presso la Società e messa a disposizione del pubblico in conformità alla normativa vigente.

6. AZIONISTI CHE HANNO MANIFESTATO LA DISPONIBILITÀ A SOTTOSCRIVERE

Come già illustrato, le azioni Equita di nuova emissione di cui all'Aumento di Capitale Riservato sarebbero riservate in sottoscrizione esclusivamente ai Venditori della Partecipazione, in quanto l'Aumento di Capitale Riservato è strettamente funzionale alla realizzazione dell'Operazione.

7. PERIODO PREVISTO PER L'ESECUZIONE DELL'OPERAZIONE

Tenuto conto dei tempi tecnici per l'evasione da parte del Registro delle Imprese della pratica di deposito della delibera notarile di Aumento di Capitale Riservato, la Società ritiene di poter eseguire e completare l'Operazione nonché l'Aumento di Capitale Riservato entro il 31 maggio 2024.

Non sono previsti vincoli di indisponibilità sulle azioni di nuova emissione di cui all'Aumento di Capitale Riservato.

8. NUMERO, CATEGORIA, DATA DI GODIMENTO E PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE

Con l'Aumento di Capitale Riservato saranno emesse complessivamente n. 991.734 azioni Equita, prive di indicazione del valore nominale.

Le nuove azioni Equita di cui all'Aumento di Capitale Riservato saranno fungibili con le azioni Equita già in circolazione e avranno godimento regolare e, pertanto, garantiranno ai loro possessori pari diritti rispetto alle azioni Equita già in circolazione al momento della loro emissione.

Inoltre, le nuove azioni Equita di cui all'Aumento di Capitale Riservato saranno quotate sul mercato Euronext STAR Milan, al pari delle azioni Equita già in circolazione, nonché sottoposte al regime di dematerializzazione e gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A., ai sensi degli articoli 83-bis del TUF.

Il prezzo unitario di emissione delle nuove azioni Equita di cui all'Aumento di Capitale Riservato, pari ad Euro 3,63, è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione della Società secondo quanto illustrato nel precedente Paragrafo 5.

9. EFFETTI ECONOMICO-PATRIMONIALI, FINANZIARI E DILUITIVI DELL'AUMENTO DI CAPITALE RISERVATO

Non si ritiene che l'Aumento di Capitale Riservato, pur se interamente sottoscritto dai Venditori (al prezzo di emissione unitario per azione di Euro 3,63),sia "significativo", in quanto l'incidenza dello stesso sul patrimonio netto della Società è da ritenersi minima.

In caso di integrale sottoscrizione, la percentuale massima di diluizione per gli azionisti di Equita derivante dall'Aumento di Capitale sarebbe pari a circa 1,9% (percentuale calcolata sul totale delle azioni post esecuzione dell'Aumento di Capitale, ovvero 52.385.046)

10. ANDAMENTO GESTIONALE

Per una descrizione dell'andamento della gestione di Equita e delle società ad essa facenti capo, nonché dei relativi risultati al 31 dicembre 2023, si rinvia a quanto già oggetto di informativa al pubblico nella Relazione sulla Gestione relativa al bilancio di esercizio e consolidato chiuso al 31 dicembre 2023, approvato dall'Assemblea degli Azionisti di Equita in data 18 aprile 2024 e pubblicato sul sito www.equita.eu al seguente link (Sezione Investor Relations, area Corporate Governance – Assemblea degli Azionisti).

Per una descrizione dei risultati relativi ai primi tre mesi del 2024, si rinvia alle Informazioni Periodiche Aggiuntive al 31 marzo 2024, oggetto di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di Equita in data 14 maggio 2024 e pubblicata – nei termini di legge – sul sito www.equita.eu al seguente link (Sezione Investor Relations, area Risultati Finanziari e Presentazioni).

11. MODIFICHE ALLO STATUTO SOCIALE E DIRITTO DI RECESSO

Per effetto dell'esercizio della Delega sopra illustrata, si renderà opportuno modificare l'art. 5 dello Statuto sociale, al fine di dare conto dell'avvenuta assunzione della relativa delibera da parte del Consiglio di Amministrazione.

La tabella che segue consente di confrontare il testo del vigente art. 5 dello Statuto sociale con il testo che il Consiglio di Amministrazione ha adottato, dando evidenza delle modifiche relative all'esercizio della Delega, in precedenza descritta.

STATUTO: ART. 5 – CAPITALE SOCIALE
TESTO VIGENTE	TESTO ADOTTATO
5.1 Il capitale sociale è di Euro 11.693.929,60 diviso in n. 51.393.312 azioni, tutte prive dell'indicazione del valore nominale.	[Invariato]
5.2 La Società ha facoltà di emettere categorie di azioni fornite di diritti diversi da quelli delle azioni già emesse e strumenti finanziari nell'osservanza delle disposizioni di legge, ivi incluse, se concorrono le condizioni di legge e a mezzo delle necessarie modifiche statutarie, azioni privilegiate, azioni di risparmio, warrants e obbligazioni, anche convertibili in azioni; l'emissione di azioni potrà anche avvenire mediante conversione di altre categorie di azioni o di altri titoli, se consentito dalla legge.	[Invariato]
5.3 L'emissione di nuove azioni ordinarie o di azioni fornite di diritti diversi, aventi le stesse caratteristiche di quelle delle categorie già in circolazione, non richiede comunque ulteriori approvazioni delle assemblee speciali degli azionisti delle diverse categorie.	[Invariato]
5.4 E' consentita, nei modi e nelle forme di legge, l'assegnazione di utili e/o di riserve di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, mediante l'emissione di azioni ai sensi del primo comma dell'art. 2349 del codice civile.	[Invariato]
5.5 Le azioni sono sottoposte al regime di dematerializzazione e immesse nel sistema di gestione accentrata degli strumenti finanziari di cui alle norme del TUF di volta in volta vigenti.	[Invariato]
5.6 Il diritto di opzione spettante ai soci sulle azioni ordinarie di nuova emissione può essere escluso o limitato nei casi previsti dalla legge, nonché ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, seconda frase, del codice civile, nei limiti del 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò risulti confermato in apposita relazione di una società di revisione legale o di un revisore.	[Invariato]
5.7 L'assemblea in data 29 aprile 2021 ha deliberato l'aumento del capitale sociale per massimi nominali Euro 800.000 mediante emissione di massime n. 3.500.000 azioni prive di valore nominale, a servizio dei piani di	[Invariato]

incentivazione a favore dei dipendenti della società e di società controllate, da sottoscriversi entro la fine del periodo di esercizio delle stock options di cui al "Piano Equita Group 2020-2022 per l'alta dirigenza basato su Stock Options" (ossia entro il 31 maggio 2028).
Alla data del 14 aprile 2022, l'aumento di capitale è stato sottoscritto e versato per Euro 38.521,65 con emissione di n. 169.296 azioni.
Alla data del 23 giugno 2022, l'aumento di capitale è stato ulteriormente sottoscritto e versato per Euro 32.148,00 con ulteriore emissione di n. 141.285 azioni.
Alla data del 14 ottobre 2022, l'aumento di capitale è stato ulteriormente sottoscritto e versato per Euro 7.585,50 con ulteriore emissione di n. 33.337 azioni.
Alla data del 15 dicembre 2022, l'aumento di capitale è stato ulteriormente sottoscritto e versato per Euro 19.138,30 con ulteriore emissione di n. 84.110 azioni.
Alla data del 11 aprile 2023, l'aumento di capitale è stato ulteriormente sottoscritto e versato per Euro 27.479,00 con ulteriore emissione di n. 120.766 azioni.
Alla data del 16 giugno 2023, l'aumento di capitale è stato ulteriormente sottoscritto e versato per Euro 18.494,50 con ulteriore emissione di n. 81.280 azioni.
Alla data del 11 ottobre 2023, l'aumento di capitale è stato ulteriormente sottoscritto e versato per Euro 32.166,00 con ulteriore emissione di n. 141.364 azioni.
Alla data del 14 dicembre 2023, l'aumento di capitale è stato ulteriormente sottoscritto e versato per Euro 12.647,10 con ulteriore emissione di n. 55.582 azioni.
Alla data del 4 aprile 2024, l'aumento di capitale è stato ulteriormente sottoscritto e versato per Euro 15.766,70 con ulteriore emissione di n. 69.292 azioni.
5.8 In data 20 aprile 2023 l'assemblea ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione di volta in volta in essere approvati dall'assemblea, in una o più tranche, entro il 20 aprile 2028, per massimi nominali Euro 2.500.000,00 con emissione di massime n. 2.500.000 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione,	[Invariato]

con godimento regolare, con imputazione a capitale per ogni azione emessa di un importo pari o superiore al valore nominale implicito delle azioni in circolazione al momento dell'esercizio della delega, da assegnare ai dipendenti della Società e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile che siano beneficiari dei piani di incentivazione di volta in volta in essere approvati dall'assemblea, mediante assegnazione, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di un corrispondente importo massimo di utili e/o riserve di utili risultanti dall'ultimo bilancio pro tempore approvato, nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previsti dai piani di incentivazione medesimi.
5.9 In data 20 aprile 2023 l'assemblea ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più tranche e anche in via scindibile, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2439, secondo comma, del codice civile, entro il 20 aprile 2028, per un importo nominale massimo pari al 10% del capitale sociale esistente alla data della deliberazione assembleare di conferimento della delega e con emissione di un numero di azioni ordinarie con godimento regolare pari a massimo il 10% delle azioni in circolazione alla data della deliberazione assembleare di conferimento della delega stessa, con esclusione del diritto d'opzione, ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, del codice civile, nei limiti del dieci per cento del capitale sociale esistente a ciascuna data di esercizio della delega.	5.9 In data 20 aprile 2023 l'assemblea ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più tranche e anche in via scindibile, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2439, secondo comma, del codice civile, entro il 20 aprile 2028, per un importo nominale massimo pari al 10% del capitale sociale esistente alla data della deliberazione assembleare di conferimento della delega e con emissione di un numero di azioni ordinarie con godimento regolare pari a massimo il 10% delle azioni in circolazione alla data della deliberazione assembleare di conferimento della delega stessa, con esclusione del diritto d'opzione, ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, del codice civile, nei limiti del dieci per cento del capitale sociale esistente a ciascuna data di esercizio della delega.
	In data 14 maggio 2024 il Consiglio di Amministrazione ha esercitato parzialmente la predetta delega, deliberando l'aumento del capitale a pagamento per nominali Euro 225.657,14 mediante emissione di n. 991.734 azioni prive di indicazione del valore nominale, da sottoscriversi entro il 31 maggio 2024.

Le modifiche allo statuto sociale illustrate nella presente Relazione non comportano il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 c.c. o di altre disposizioni normative, regolamentari o statutarie vigenti.

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La presente Relazione è trasmessa al dott. Blasco Maria Monteforte Specchi, dottore commercialista iscritto all'Ordine di Milano e revisore legale, iscritto nel Registro dei Revisori Legali, n. iscrizione 174427 G.U. n.21 del 17/03/2015, ai fini dell'emissione della relazione sulla corrispondenza al valore di mercato del prezzo di

emissione delle azioni relative all'aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, cod. civ. e art. 158 del TUF.

Milano, 14 maggio 2024

PER IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI EQUITA GROUP S.P.A. L'AMMINISTRATORE DELEGATO E LEGALE RAPPRESENTANTE

(ANDREA VISMARA)