DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AL PIANO DI STRUMENTI FINANZIARI DI EQUITA GROUP S.P.A., REDATTO AI SENSI DELL'ART. 114–BIS DEL D.LGS. 58/98 (COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO) E DELL'ART. 84-BIS DEL REGOLAMENTO N. 11971 APPROVATO DALLA CONSOB CON DELIBERA DEL 14 MAGGIO 1999 E SUCCESSIVE MODIFICHE

SOMMARIO

PREMESSA 6
DEFINIZIONI 8 SOGGETTI DESTINATARI 16 1.
1.1. Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del Consiglio Amministrazione della Società, delle società controllanti la Società e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate 16	di
1.2 Indicazione delle categorie di dipendenti destinatari del Piano o di collaboratori della Società e delle controllanti o controllate della stessa 16
1.3 Indicazione nominativa dei destinatari del Piano appartenenti ai gruppi indicati al punto 1.3, lettere a), b), c) dell'Allegato 3A, Schema 7, del Regolamento Emittenti17
1.4 Descrizione e indicazione numerica dei destinatari del Piano, separata per le categorie indicate al punto 1.4, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7, del Regolamento Emittenti 17
2. LE RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO 18
2.1. Obiettivi del Piano18
2.2. Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari19
2.3 Criteri per la determinazione del numero degli Strumenti Finanziari da attribuire22
2.4 Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compensi basati su strumenti finanziari non emessi dalla Società 23
2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del Piano23
2.6 Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della Legge 24 dicembre 2003, n. 35023
3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ATTRIBUZIONE DEGLI STRUMENTI 23
3.1 Poteri e funzioni delegati dall'Assemblea degli Azionisti al Consiglio di Amministrazione per l'attuazione del Piano 23

3.2 Soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano e loro funzione e competenza..................24

3.3 Procedure esistenti per la revisione del Piano anche in relazione ad eventuali variazioni degli obiettivi di base ...............................................................................................................................................................25

3.4 Modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'attribuzione degli Strumenti Finanziari ............................................................................................................................................................................25

3.5 Ruolo svolto da ciascun Amministratore nella determinazione delle caratteristiche del Piano; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitto di interesse................................................................................27

3.6 Data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione del Piano all'Assemblea e dell'eventuale proposta del Comitato per la Remunerazione..............................28

3.7 Data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'attribuzione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dal Comitato per la Remunerazione................................................................................................................................................................28

3.8 Il prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati........................................................................................29

3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra: i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione, e ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 17 del regolamento (UE) n. 596/2014; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano: a. non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero b. già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato........................................29

4. LE CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI......................................................... 30

4.1 Descrizione delle forme in cui è strutturato il Piano.............................................................................30

4.2 Periodo di effettiva attuazione del Piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti.................................................................................................................................................................................36

4.3 Termine del Piano .............................................................................................................................................36

4.4 Quantitativo massimo di Azioni e Obbligazioni Subordinate oggetto del Piano .......................37

4.5 Modalità e clausole di attuazione del Piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati......................................................................37

4.6 Vincoli di disponibilità gravanti sugli Strumenti Finanziari con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla Società o a terzi...........37

4.7 Eventuali condizioni risolutive in relazione al Piano nel caso in cui i destinatari effettuino operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti

dall'esercizio di tali opzioni40

4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro.............................40

4.9 Indicazione di altre eventuali cause di annullamento del Piano.......................................................42

4.10 Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto" da parte della Società degli strumenti finanziari oggetto del Piano disposto ai sensi degli articoli 2357 e seguenti del Codice Civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto.......................................42

4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle Azioni ai sensi dell'art. 2358 del Codice Civile....................................................................................................................43

4.12 Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la Società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del Piano..............................................................................................................43

4.13 Eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso.......................................43

4.14 Eventuali limiti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali..43

4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile....................................................................43

4.16 Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna opzione...........................................................44

4.17 Scadenza delle opzioni....................................................................................................................................44

4.18 Modalità (americano/europeo), tempistica (ad esempio periodi validi per l'esercizio) e le clausole di esercizio (ad esempio clausole di knock-in e knock-out)...........................................................44

4.19 Il prezzo di esercizio dell'opzione ovvero le modalità ed i criteri per la sua determinazione con particolare riguardo: a) alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato (c.d. fair market value) (ad esempio: prezzo di esercizio pari al 90%, 100% o 110% del prezzo di mercato), e b) alle modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio (ad esempio: ultimo prezzo del giorno precedente l'assegnazione, media del giorno, media degli ultimi 30 giorni ecc.); ....................44

4.20 Nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 4.19.b (fair market value), motivazioni di tale differenza;...............................................45

4.21 Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari;...............................................................................................................................45

4.22 Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non sono negoziati nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti sottostanti o i criteri per determinare tale valore;................................................................................................................................................45

4.23 Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni ecc.)..........................................................45

4.24	Tabella46
------	-----------	--	--

PREMESSA

Il presente documento informativo (il "Documento Informativo") è stato redatto ai sensi del combinato disposto dell'art. 114-bis del D.Lgs. n. 58/98, come successivamente modificato (il "TUF"), e dell'art. 84-bis del Regolamento Consob 11971/99, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti"), ed in coerenza con lo schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, in materia di informazioni che devono essere comunicate al mercato in relazione a piani di compensi basati su strumenti finanziari.

In data 25 marzo 2025 il Consiglio di Amministrazione di EQUITA Group S.p.A. (la "Società"), su proposta del Comitato per la Remunerazione riuntosi in data 12 marzo 2025, ha deliberato di sottoporre all'Assemblea, convocata per il 29 aprile 2025, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, il "Piano EQUITA Group 2025-2027 basato su strumenti finanziari" (il "Piano").

Il Piano prevede che, a fronte del ciclo annuale di incentivazione della Società relativo rispettivamente al 2025, 2026 e 2027, come previsto dalle Politiche di Remunerazione di volta in volta in vigore, nonché tenuto conto dell'eventuale qualifica del beneficiario tra il Personale Più Rilevante, una parte (upfront e/o differita) della Quota Variabile possa essere riconosciuta sotto forma di strumenti finanziari, in conformità con quanto previsto dalla normativa applicabile nonché dalle Politiche di Remunerazione di volta in volta in vigore.

Pertanto, a fronte del raggiungimento di predeterminati obiettivi di performance sia a livello aziendale (cd. gate) che individuale, nonché tenuto conto dell'eventuale qualifica del beneficiario tra il Personale Più Rilevante, la Società, nei termini ed alle condizioni di cui al Regolamento, potrà assegnare gratuitamente tutti o alcuni dei seguenti strumenti:

per la parte upfront:

(i) Azioni, aventi le caratteristiche descritte ai successivi paragrafi 4.1, 4.6 e 4.8; e/o
(ii) Stock Options, aventi le caratteristiche descritte ai successivi paragrafi 4.1, 4.6 e 4.8; e/o
(iii) Obbligazioni Subordinate, aventi le caratteristiche descritte ai successivi paragrafi 4.1, 4.6 e 4.8; e/o
(iv) Phantom Shares, aventi le caratteristiche descritte ai successivi paragrafi 4.1, 4.6 e 4.8;

per la parte differita:

(i) Performance Shares, aventi le caratteristiche descritte ai successivi paragrafi 4.1, 4.6 e 4.8; e/o
(ii) Stock Options, aventi le caratteristiche descritte ai successivi paragrafi 4.1, 4.6 e 4.8; e/o
(iii) Obbligazioni Subordinate, aventi le caratteristiche descritte ai successivi paragrafi 4.1, 4.6 e 4.8; e/o
(iv) Phantom Shares, aventi le caratteristiche descritte ai successivi paragrafi 4.1, 4.6 e 4.8.

Fermo restando che il numero di Azioni/Performance Shares, Stock Options, Phantom Shares e/o Obbligazioni Subordinate attribuite sarà determinato in base al livello di raggiungimento e/o superamento di obiettivi di performance (stabiliti di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione) nonché in base all'eventuale qualifica del Beneficiario tra il Personale Più Rilevante, per gli esercizi 2025-2027 il numero massimo di Azioni attribuibili ai sensi del Piano sarà pari a 1 milione, mentre il numero massimo di Obbligazioni Subordinate attribuibili ai sensi del Piano sarà pari a 10.000.

Il Piano è da considerarsi "di particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 114-bis, comma 3, del TUF e dell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti. Il presente Documento Informativo è volto a fornire agli azionisti le informazioni necessarie per esercitare in modo informato il proprio diritto di voto in sede assembleare.

Come meglio specificato nel presente Documento Informativo, taluni aspetti relativi all'attuazione del Piano sono definiti dal Consiglio di Amministrazione, sulla base dei poteri allo stesso conferiti dall'Assemblea. Le informazioni conseguenti alle deliberazioni che saranno adottate dal Consiglio di Amministrazione subordinatamente all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea ed in conformità ai criteri generali indicati dalla stessa, saranno fornite con le modalità e nei termini indicati nell' art. 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.

Il presente Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società https://www.equita.eu/it/corporate-governance/documenti societari.html, e sul meccanismo di stoccaggio all'indirizzo .

DEFINIZIONI

Salvo ove diversamente precisato, i seguenti termini avranno il significato di seguito indicato, essendo inteso che le espressioni e i termini definiti al maschile si intenderanno definiti anche al femminile e che le espressioni e i termini definiti al singolare si intenderanno definiti anche al plurale:

Assemblea o Assemblea degli Azionisti	L'assemblea degli azionisti della Società.
Azioni	Le azioni ordinarie della Società, prive di valore nominale espresso, con godimento regolare e in forma dematerializzata.
Azioni di Compendio OS	Le Azioni proprie della Società al servizio della Conversione Obbligatoria delle Obbligazioni Subordinate, il cui numero sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione sulla base di quanto indicato al paragrafo 4.3.
Beneficiari	Il Personale e il Personale più Rilevante (come di seguito definiti).
	I Beneficiari saranno espressamente individuati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione.
Bonus pool	Ammontare complessivo della Quota Variabile (come successivamente definita), determinato annualmente dal Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta dell'Amministratore Delegato di EQUITA Risk Group con il contributo della funzione Management del Gruppo e il parere del Comitato per la Remunerazione.
Cessione	Qualsiasi tipo di trasferimento, ivi incluso, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il trasferimento a seguito di vendita, donazione, costituzione di pegno, creazione di usufrutto, conferimento, permuta, dazione in pagamento, vendita forzata, ovvero a seguito di qualsiasi altro atto di disposizione (gratuito o oneroso) che, direttamente o indirettamente, causi il trasferimento a terzi della proprietà degli Strumenti Finanziari o di qualsiasi diritto agli stessi correlato.

Codice di Corporate Governance	Il Codice di Corporate Governance delle società quotate predisposto dal Comitato per la corporate governance delle società quotate e promosso da Borsa Italiana, ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria, come di volta in volta modificato.
Collaboratori	Tutti i soggetti, non in rapporto di lavoro subordinato con una società del Gruppo, che prestano, in via esclusiva, la propria attività a favore di una società del Gruppo.
Comitato per la Remunerazione	Il comitato per la remunerazione della Società.
Consiglio di Amministrazione	Il Consiglio di Amministrazione della Società.
Data di Assegnazione	La data, indicata nella Lettera di Assegnazione, in cui il Consiglio di Amministrazione (o il soggetto dallo stesso delegato) individua i Beneficiari e assegna gratuitamente a ciascuno di essi un certo numero di Azioni/Performance Shares e/o di Stock Options e/o di Phantom Shares e/o di Obbligazioni Subordinate in conformità alle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta in vigore, alle Politiche di Remunerazione nonché al Piano.
Data di Attribuzione	Con riferimento alle Azioni/Performance Shares, la data, indicata nella Lettera di Assegnazione, in cui, decorso l'eventuale Periodo di Differimento, le Azioni (ivi incluse le Azioni rivenienti dalla maturazione delle Performance Shares) sono accreditate sul conto titoli del Beneficiario, una volta assunte le delibere eventualmente necessarie ed espletate le formalità richieste per l'emissione/l'attribuzione delle stesse. Con riferimento alle Stock Options, la data, indicata nella Lettera di Assegnazione, in cui, decorso l'eventuale Periodo di Differimento, le Stock Options sono attribuite al Beneficiario.
	Phantom Shares, Con riferimento alle la data, indicata nella Lettera di Assegnazione, in cui, decorso Phantom l'eventuale Periodo di Differimento, le Shares sono attribuite al Beneficiario.
	Con riferimento alle Obbligazioni Subordinate, la data, indicata nella Lettera di Assegnazione, in cui, decorso l'eventuale Periodo di Differimento, le

Obbligazioni Subordinate sono accreditate sul conto

	titoli del Beneficiario, una volta assunte le delibere eventualmente necessarie ed espletate le formalità richieste per l'emissione/l'attribuzione delle stesse.
	Con riferimento agli Strumenti Finanziari attribuiti al Personale Più Rilevante, la durata del Periodo di Differimento e la Data di Attribuzione sono determinate dal Consiglio di Amministrazione in conformità alle Politiche di Remunerazione di volta in volta in essere e alle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta in vigore, ed indicate nella Lettera di Assegnazione.
	Con riferimento invece agli Strumenti Finanziari attribuiti al Personale, l'eventuale applicazione e durata del Periodo di Differimento e la Data di Attribuzione sono determinate dal Consiglio di Amministrazione, in conformità alle Politiche di Remunerazione di volta in volta in essere e alle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta in vigore, ed indicate nella Lettera di Assegnazione.
Data di Godimento	La data in cui le Obbligazioni Subordinate iniziano a produrre Interessi. In particolare, le Obbligazioni Subordinate producono interessi a partire dalla Data di Attribuzione (inclusa) e cessano di essere fruttifere alla Data di Scadenza (inclusa).
Data di Inizio Esercizio	Stock Options, Con riferimento alle la data, determinata dal Consiglio di Amministrazione ed indicata nella Lettera di Assegnazione, decorso l'eventuale Periodo di Differimento determinato altresì dal Consiglio di Amministrazione in conformità alle Politiche di Remunerazione di volta in volta in essere e alle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta in vigore, a decorrere dalla quale il Beneficiario può esercitare le Stock Options, in tutto o in parte, nel corso del Periodo di Esercizio.
Data di Scadenza	La data coincidente con la scadenza di 5 anni dalla data di emissione del Prestito Obbligazionario, in conformità con i termini del Prestito Obbligazionario.
Dipendenti	I lavoratori subordinati ai sensi dell'art. 2094 c.c.

	GEKIIriED
EQUITA ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ =

Dirigenti con Responsabilità Strategica	I soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società o di altre società del Gruppo, compresi gli amministratori (esecutivi) della stessa.
EQUITA, EQUITA Group o Società	EQUITA Group S.p.A., con sede legale in Milano, via Filippo Turati n. 9, Codice fiscale, P.IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 09204170964.
Evento Attivatore	In conformità con le disposizioni di cui al Regolamento Delegato (UE) 2021/2155, un Evento Attivatore si verifica qualora il coefficiente di capitale primario di classe 1 della Società scenda al di sotto del 7% del prodotto di 12,5 moltiplicato per i requisiti di fondi propri calcolati conformemente all'art. 11, paragrafo 1, del Regolamento (UE) 2019/2033 o della diversa soglia prevista dalla normativa di volta in volta applicabile.
Evento Avverso	L'infermità permanente o il decesso del Beneficiario.
Gruppo EQUITA o Gruppo	La Società e le società dalla stessa attualmente o in futuro direttamente o indirettamente controllate, ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile e dell'art. 93 del TUF.
Interessi	5,5% lordo per anno o il diverso tasso di interesse determinato dal Consiglio di Amministrazione, in considerazione delle condizioni di mercato, prima dell'emissione del relativo Prestito Obbligazionario.
Lettera di Assegnazione	La lettera, inviata a ciascun Beneficiario a valle della Data di Assegnazione, tramite la quale viene confermata, tra l'altro, l'inclusione del Beneficiario nel Piano nell'anno di riferimento e l'assegnazione gratuita allo stesso di un certo numero di Azioni/Performance Shares e/o di Stock Options e/o di Phantom Shares e/o di Obbligazioni Subordinate ai sensi e alle condizioni del Piano.
Obbligazioni Subordinate	Le obbligazioni subordinate (Tier 2) oggetto del Prestito Obbligazionario, del valore nominale unitario pari ad Euro 1.000 (euro mille), aventi godimento dalla Data di Attribuzione (inclusa), emesse in forma dematerializzata e convertibili obbligatoriamente – al

E	QUITA	12

	ricorrere delle condizioni descritte al successivo paragrafo 4.3 – in Azioni di Compendio OS.
Performance Shares	Diritti assegnati ai Beneficiari di ricevere Azioni a titolo gratuito alla Data di Attribuzione, decorso l'eventuale Periodo di Differimento, ai termini e alle condizioni di cui al presente Piano.
Periodo di Differimento	Con riferimento agli Strumenti Finanziari, l'eventuale periodo di tempo, decorrente dalla Data di Assegnazione, decorso il quale gli Strumenti Finanziari sono attribuiti al Beneficiario.
	Con riferimento agli Strumenti Finanziari assegnati al Personale Più Rilevante, la durata del Periodo di Differimento è determinata dal Consiglio di Amministrazione in conformità alle Politiche di Remunerazione di volta in volta in essere e alle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta in vigore.
	Con riferimento agli Strumenti Finanziari assegnati al Personale, l'eventuale applicazione di un Periodo di Differimento e la durata dello stesso sono determinate dal Consiglio di Amministrazione in conformità alle Politiche di Remunerazione di volta in volta in essere e alle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta in vigore.
Periodo di Esercizio	Con riferimento alle Stock Options, il periodo di tempo, pari a 5 anni (o al diverso periodo stabilito dal Consiglio di Amministrazione), che decorre dalla Data di Inizio Esercizio indicata nella Lettera di Assegnazione, durante il quale possono essere esercitate le Stock Options e pertanto sottoscritte le relative Azioni, secondo quanto più dettagliatamente indicato nel Regolamento del Piano.
Periodo di Indisponibilità	L'eventuale periodo di tempo, indicato nella Lettera di Assegnazione e decorrente dalla Data di Attribuzione degli Strumenti Finanziari, nel corso del quale il Beneficiario non può, ai sensi e alle condizioni del Piano:
	(i) incassare il premio in denaro, nel caso delle Phantom Shares che siano regolate con pagamento

OUITA ப lli
a onnoro o

	del premio in denaro, e
	(ii) effettuare operazioni di Cessione aventi ad oggetto le Azioni (ivi incluse le Azioni ricevute per Performance Shares effetto della maturazione di e dell'esercizio di Stock Options e le Azioni che, con riferimento alle Phantom Shares, il Consiglio di Amministrazione decida eventualmente di attribuire in alternativa alla corresponsione del premio in denaro) e le Obbligazioni Subordinate.
	Gli Strumenti Finanziari che siano attribuiti al Personale Più Rilevante sono soggetti ad un Periodo di Indisponibilità la cui durata è determinata dal Consiglio di Amministrazione in conformità alle Politiche di Remunerazione di volta in volta in essere e alle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta in vigore.
	Per gli Strumenti Finanziari che siano invece attribuiti al Personale, l'eventuale applicazione e durata di un Periodo di Indisponibilità è determinata dal Consiglio di Amministrazione in conformità alle Politiche di Remunerazione di volta in volta in essere e alle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta in vigore.
Personale	Dipendenti e, qualora il Consiglio di Amministrazione lo ritenga opportuno, Collaboratori di una società del Gruppo, in considerazione degli incarichi loro conferiti e per la durata degli stessi.
Personale Più Rilevante	Amministratori e categorie di Personale la cui attività professionale ha o può avere un impatto rilevante sul profilo di rischio del Gruppo nel suo complesso (cd. risk takers).
Phantom Shares	Un'unità rappresentativa del valore di una Azione che verrà convertita in un premio in denaro, ossia l'importo lordo in denaro erogato a ciascun Beneficiario secondo la seguente formula:
	Phantom Shares numero di attribuite al - Beneficiario MOLTIPLICATO PER il Valore Normale delle Azioni.
Piano	Il piano di compensi del Gruppo EQUITA basato

	sull'attribuzione di strumenti finanziari della Società, rivolto ai Beneficiari, disciplinato dal Regolamento e denominato "Piano EQUITA Group 2025-2027 basato su strumenti finanziari", predisposto dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per la Remunerazione, e sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti.
Politiche di Remunerazione	Le politiche di remunerazione del Gruppo EQUITA approvate dal Consiglio di Amministrazione e dall'Assemblea della Società.
Prestito Obbligazionario	Il prestito obbligazionario subordinato, della durata di 5 anni, di tipo Callable con Tasso Fisso e con Reset Tier II, emesso da EQUITA Group in ciascuno dei 3 esercizi oggetto di valutazione ai sensi del Piano (ossia 2025, 2026 e 2027).
Prezzo di Esercizio	Il prezzo unitario di sottoscrizione delle Azioni derivanti dall'esercizio delle Stock Options, come determinato dal Consiglio di Amministrazione ed indicato nella Lettera di Assegnazione, pari al maggiore tra: (i) il prezzo di carico al quale le azioni proprie della Società sono contabilizzate dalla Società alla Data di Assegnazione; e (ii) la media aritmetica dei prezzi ufficiali di chiusura registrati dal titolo EQUITA sul mercato Euronext STAR Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., negli ultimi 3 (tre) mesi antecedenti la Data di Assegnazione.
Quota Variabile	Componente variabile della remunerazione del personale di EQUITA Group e delle società del Gruppo relativa all'esercizio di riferimento, come previsto nelle Politiche di Remunerazione.
Regolamento	Il regolamento del Piano, approvato dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione.
Rimborso	Il rimborso delle Obbligazioni Subordinate che, salvo i casi di Rimborso Anticipato o di Conversione Obbligatoria descritti al paragrafo 4.3, avverrà in un'unica soluzione, alla Data di Scadenza, al 100% del

	valore nominale delle Obbligazioni Subordinate.
Stock Option	Il diritto di ciascun Beneficiario di sottoscrivere o acquistare, durante il Periodo di Esercizio, al Prezzo di Esercizio, 1 (una) Azione per ciascuna Stock Option attribuitagli, ai sensi e alle condizioni del Piano, secondo quanto dettagliatamente indicato nel Regolamento.
Strumenti Finanziari	Performance Shares, Stock Options, Le Azioni, Phantom Shares e Obbligazioni Subordinate disciplinate dal presente Piano.
Valore Normale delle Azioni	La media aritmetica dei prezzi ufficiali di chiusura dell'Azione rilevati nell'ultimo mese antecedente:
	(i) la Data di Attribuzione (o la diversa data determinata dal Consiglio di Amministrazione), nel caso di precedente assegnazione di Phantom Shares,
	(ii) la Data di Attribuzione (o la diversa data determinata dal Consiglio di Amministrazione), nel caso di precedente assegnazione di Azioni e/o di Performance Shares, laddove la Società decida – prima della Data di Attribuzione – di corrispondere al Beneficiario un premio in denaro in alternativa all'attribuzione di Azioni o, nel caso di Personale Più Rilevante, Phantom Shares, o
	la data di esercizio delle Stock Options (iii) (o la diversa data determinata dal Consiglio di Amministrazione), nel caso di precedente assegnazione di Stock Options, laddove la Società decida di corrispondere al Beneficiario un premio in denaro in alternativa all'attribuzione di Azioni o di attribuire al Beneficiario un numero di Azioni determinato secondo una formula definita nel Piano.

1. SOGGETTI DESTINATARI

1.1. Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione della Società, delle società controllanti la Società e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate

Il Piano include tra i propri Beneficiari il Personale e il Personale Più Rilevante del Gruppo, ovverosia: (i) Dipendenti e, qualora il Consiglio di Amministrazione lo ritenga opportuno, Collaboratori di società del Gruppo, in considerazione degli incarichi loro conferiti e per la durata degli stessi, nonché (ii) Amministratori e categorie di Personale la cui attività professionale ha o può avere un impatto rilevante sul profilo di rischio del Gruppo nel suo complesso.

Il Piano è da considerarsi "di particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 114-bis, comma 3, del TUF e dell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti in quanto tra i Beneficiari possono essere ricompresi i componenti del Consiglio di Amministrazione (anche ove non siano Dipendenti) con ruoli rilevanti per il conseguimento degli obiettivi strategici del Gruppo, tra i quali l'Amministratore Delegato.

I Beneficiari saranno espressamente individuati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, nell'ambito del ciclo annuale di incentivazione relativo rispettivamente al 2025, 2026 e 2027.

Il Consiglio di Amministrazione, ove così deliberato dall'Assemblea, potrà delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione del suddetto Piano ad uno o più dei suoi membri.

L'indicazione nominativa dei Beneficiari del Piano e le altre informazioni previste dal paragrafo 1.1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti saranno fornite con le modalità e nei termini indicati dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.

1.2 Indicazione delle categorie di dipendenti destinatari del Piano o di collaboratori della Società e delle controllanti o controllate della stessa

Come già indicato al precedente paragrafo 1.1, il Piano include tra i propri Beneficiari il Personale e il Personale Più Rilevante del Gruppo, ovverosia: (i) Dipendenti e, qualora il Consiglio di Amministrazione lo ritenga opportuno, Collaboratori di società del Gruppo, in considerazione degli incarichi loro conferiti e per la durata degli stessi, nonché (ii) Amministratori e categorie di Personale la cui attività professionale ha o può avere un impatto rilevante sul profilo di rischio del Gruppo nel suo complesso.

Le caratteristiche del Piano sono uguali per tutti i Beneficiari, fatte salve alcune regole più stringenti che attengono, ad esempio, al Periodo di Differimento e al Periodo di Indisponibilità degli Strumenti Finanziari, che sono applicabili al Personale Più Rilevante del Gruppo in conformità alla normativa applicabile in materia di remunerazione e alle Politiche di Remunerazione di volta in volta in vigore.

Per quanto attiene alle modalità di individuazione dei Beneficiari, si rinvia al paragrafo 1.1 che precede.

1.3 Indicazione nominativa dei destinatari del Piano appartenenti ai gruppi indicati al punto 1.3, lettere a), b), c) dell'Allegato 3A, Schema 7, del Regolamento Emittenti

(a) direttori generali della Società

Il Piano è rivolto anche ai co-Direttori Generali della Società (ossia Simone Riviera e Luigi de Bellis).

(b) altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero al consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari

Non applicabile, in quanto alla data del presente Documento Informativo, la Società rientra tra le "società di minori dimensioni" ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento CONSOB adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010.

(c) persone fisiche controllanti la Società, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nella Società

Non applicabile, in quanto nessuno dei Beneficiari indicati al precedente paragrafo 1.1 esercita singolarmente il controllo sulla Società.

1.4 Descrizione e indicazione numerica dei destinatari del Piano, separata per le categorie indicate al punto 1.4, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7, del Regolamento Emittenti

(a) dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3

Non applicabile, in quanto la Società rientra nella definizione di società di "minori dimensioni" ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. f), del Regolamento CONSOB adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010.

(b) nel caso di società di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche della Società

Il Piano non descrive e/o indica numericamente i Beneficiari che appartengono alla categoria indicata al punto 1.4, lettere a) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7, del Regolamento Emittenti.

La descrizione e l'indicazione numerica dei Beneficiari del Piano e le altre informazioni previste dal paragrafo 1.4 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti saranno fornite con le modalità e nei termini indicati dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.

(c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del Piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.)

Non applicabile, in quanto le caratteristiche del Piano sono uguali per tutti i Beneficiari, fatte salve alcune regole più stringenti che attengono, ad esempio, al Periodo di Differimento e al Periodo di Indisponibilità degli Strumenti Finanziari, che sono applicabili al Personale Più Rilevante del Gruppo in conformità alla normativa applicabile in materia di remunerazione e alle Politiche di Remunerazione di volta in volta in vigore.

2. LE RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.1. Obiettivi del Piano

Attraverso l'implementazione del Piano, EQUITA intende promuovere e perseguire i seguenti obiettivi:

orientare i comportamenti del Personale e del Personale Più Rilevante verso le priorità della Società e del Gruppo, sostenendo la creazione di valore nel medio e lungo periodo;
attrarre personale e fidelizzare il Personale e il Personale Più Rilevante altamente qualificato, incentivando la permanenza di risorse chiave in Società;
motivare il Personale e il Personale Più Rilevante, riconoscendone il merito e valorizzandone lo sviluppo professionale;
legare la remunerazione all'incremento di valore per tutti gli azionisti;
assicurare comportamenti coerenti con il codice di comportamento del Gruppo, i regolamenti interni e le vigenti disposizioni legislative e regolamentari applicabili al Gruppo, oltre a comportamenti coerenti con l'attenzione a tematiche sociali, di ambiente e ESG in generale.

Il Piano prevede che, a fronte del ciclo annuale di incentivazione della Società relativo rispettivamente al 2025, 2026 e 2027, una parte (upfront e/o differita) della Quota Variabile possa essere riconosciuta sotto forma di Strumenti Finanziari (in particolare Azioni/Performance Shares, Stock Options, Phantom Shares e/o Obbligazioni Subordinate), in conformità alla normativa applicabile in materia di remunerazione e alle Politiche di Remunerazione di volta in volta adottate dalla Società.

Si precisa, in particolare che, in conformità con la normativa applicabile e sulla base delle Politiche di Remunerazione, a far data dal 2025:

al Personale Più Rilevante, la Quota Variabile sarà corrisposta per almeno il 50% sotto forma di strumenti finanziari e, per la restante parte, sotto forma di cash. Questo requisito potrà essere applicato assegnando alla parte differita della Quota Variabile (rappresentante il 40% della Quota Variabile) una porzione maggiore di strumenti finanziari (fino ad attribuire anche l'intero 40% della Quota Variabile – ossia l'intera componente differita – in strumenti finanziari);
il Personale potrà essere destinatario di una parte della Quota Variabile in strumenti finanziari qualora l'importo complessivo della Quota Variabile ecceda i 20 mila euro. In tal caso si

potranno disapplicare le regole su Periodo di Differimento e Periodo di Indisponibilità degli Strumenti Finanziari. Il Comitato per la Remunerazione, anche su proposta dell'Amministratore Delegato, potrà comunque fissare una soglia differente o assegnare Strumenti Finanziari anche a soggetti con una Quota Variabile inferiore alla soglia stabilita, relazionando il Consiglio di Amministrazione sulle ragioni delle scelte effettuate.

Il Piano si inserisce quindi nel novero degli strumenti utilizzati dalla Società per integrare la componente fissa del pacchetto retributivo delle risorse strategiche attraverso componenti variabili in funzione di taluni obiettivi di performance sia a livello aziendale (cd. gate) che individuale, secondo l'impostazione delle migliori prassi di mercato. Il Consiglio di Amministrazione ritiene che un piano di incentivazione basato sull'attribuzione gratuita di Azioni/Performance Shares, Stock Options, Phantom Shares e/o Obbligazioni Subordinate in funzione di obiettivi di performance, rappresenti il giusto mix di strumenti di incentivazione che meglio risponde agli interessi del Gruppo EQUITA.

La verifica del rispetto dei gate e degli obiettivi di performance individuali è effettuata sui valori/obbiettivi raggiunti nel periodo 1° gennaio - 31 dicembre di ciascun esercizio oggetto di valutazione, ossia rispettivamente degli esercizi 2025, 2026 e 2027. L'assegnazione delle Azioni/Performance Shares, Stock Options, Phantom Shares e/o Obbligazioni Subordinate potrà avvenire, pertanto, con il riconoscimento della Quota Variabile nell'ambito del ciclo annuale di incentivazione relativo rispettivamente a ciascuno dei predetti 3 esercizi.

2.2. Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari

Come anticipato, l'assegnazione gratuita degli Strumenti Finanziari avviene annualmente, con il riconoscimento della Quota Variabile nell'ambito del normale ciclo di incentivazione disciplinato dalle Politiche di Remunerazione di volta in volta in vigore, previa quantificazione della Quota Variabile e previa verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance aziendali (cd. gate) ed individuali, nonché tenuto conto dell'eventuale qualifica dei Beneficiari tra il Personale Più Rilevante.

In particolare, con riferimento a ciascuna annualità, il riconoscimento della Quota Variabile e, quindi, l'eventuale assegnazione gratuita degli Strumenti Finanziari, è subordinato al superamento di determinati gate. I gate, sia a livello di Gruppo che a livello di singola società del Gruppo (ad eccezione della società EQUITA Capital SGR S.p.A. per cui valgono le grandezze successivamente descritte), vengono stabiliti tenendo conto del valore delle seguenti grandezze:

situazione patrimoniale: viene utilizzato l'IFR (Investment Firm Regulation) e la soglia stabilita dovrà essere almeno pari al maggiore tra 200% e la soglia di crisi stabilita nel piano di risanamento;
situazione di liquidità: viene utilizzata la Liquidità Disponibile Netta (LCN) che deve essere almeno pari alla soglia di crisi stabilita nel piano di risanamento;
situazione reddituale: viene utilizzato il ROE che dovrà essere quantomeno maggiore di zero (post pagamento della Quota Variabile).

Si precisa che, per quel che riguarda EQUITA Capital SGR S.p.A., una delle società facenti parte del Gruppo, i gate sono stabiliti tenendo conto del valore delle seguenti grandezze:

situazione patrimoniale viene utilizzato il rapporto Patrimonio di Vigilanza/Max (Cap Min; Requisito Patrimoniale Totale): la soglia dovrà essere almeno pari al final warning;
situazione di liquidità viene utilizzata la Liquidità Disponibile: la soglia dovrà essere almeno pari al final warning;
situazione reddituale viene utilizzato il ROE pre tasse adjusted che dovrà essere quantomeno maggiore di zero. I criteri di aggiustamento sono proposti dal Comitato Remunerazione e tengono conto del costo di avviamento di eventuali nuovi business.

Eventuali limitate eccezioni per tutti i suddetti gate potranno verificarsi esclusivamente a scopi di retention ed a fronte di performance individuali determinanti per la sostenibilità dei risultati nel tempo, nel rispetto del principio di sana e prudente gestione. Tali eccezioni dovranno essere valutate e deliberate dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione presentata su input dell'Amministratore Delegato.

In aggiunta agli obiettivi di performance aziendali (cd. gate), l'assegnazione degli Strumenti Finanziari è subordinata altresì al raggiungimento di obiettivi di performance individuali. Per il Personale Più Rilevante (cd. risk takers), tali performance sono valutate sulla base di indicatori di performance qualitativi e quantitativi, relativi allo specifico contenuto dell'attività svolta. A titolo esemplificativo:

Obiettivi quantitativi

Ricavi Generati: obiettivi legati al raggiungimento di ricavi per le singole business line oggettivamente quantificabili
Gestione dei Costi: obiettivi legati alla gestione di costi e/o aumento di efficienza dei processi oggettivamente quantificabili
Servizio al Cliente: obiettivi legati ad un miglioramento del servizio al cliente misurabile, ad esempio, in termine di numero di visite al cliente, road show effettuati, ecc.

Obiettivi qualitativi

Customer Satisfaction: da valutare in base alla relazione con il cliente, assenza di reclami, ecc.
People Engagement: qualità del clima creato nell'ambito dei rapporti all'interno dell'azienda
Talent Management e Human Capital: crescita delle risorse assegnate e partecipazione a corsi di formazione
Tone on the top of Compliance Culture: assenza di rilievi dalle funzioni di controllo, aderenza ai principi di compliance aziendali, ecc.

Gli obiettivi di performance, al raggiungimento dei quali possono essere assegnate gratuitamente,

ai sensi del Piano, nell'ambito del riconoscimento della Quota Variabile relativa agli esercizi 2025, 2026 e 2027, Azioni/Performance Shares, Stock Options, Phantom Shares e/o Obbligazioni Subordinate, sono definiti dal Consiglio di Amministrazione in linea con le Politiche di Remunerazione della Società e del Gruppo di volta in volta in vigore.

La verifica dell'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance è condotta dal Consiglio di Amministrazione della Società, sentito il Comitato per la Remunerazione.

Pertanto, a fronte del raggiungimento di predeterminati obiettivi di performance sia a livello aziendale (cd. gate) che individuale, nonché tenuto conto dell'eventuale qualifica del Beneficiario tra il Personale Più Rilevante, la Società, nei termini ed alle condizioni di cui al Regolamento, potrà assegnare gratuitamente, nell'ambito del riconoscimento della Quota Variabile relativa agli esercizi 2025, 2026 e 2027, tutti o alcuni dei seguenti strumenti:

per la parte upfront:

(i) Azioni, aventi le caratteristiche descritte ai successivi paragrafi 4.1, 4.6 e 4.8; e/o
(ii) Stock Options, aventi le caratteristiche descritte ai successivi paragrafi 4.1, 4.6 e 4.8; e/o
(iii) Obbligazioni Subordinate, aventi le caratteristiche descritte ai successivi paragrafi 4.1, 4.6 e 4.8; e/o
(iv) Phantom Shares, aventi le caratteristiche descritte ai successivi paragrafi 4.1, 4.6 e 4.8;

per la parte differita:

(i) Performance Shares, aventi le caratteristiche descritte ai successivi paragrafi 4.1, 4.6 e 4.8; e/o
(ii) Stock Options, aventi le caratteristiche descritte ai successivi paragrafi 4.1, 4.6 e 4.8; e/o
(iii) Obbligazioni Subordinate, aventi le caratteristiche descritte ai successivi paragrafi 4.1, 4.6 e 4.8; e/o
(iv) Phantom Shares, aventi le caratteristiche descritte ai successivi paragrafi 4.1, 4.6 e 4.8.

In generale, nel caso di assegnazione di Azioni, Performance Shares e Stock Options, il Piano prevede la consegna delle Azioni (dematerializzate). Tuttavia, il Piano prevede altresì che, a scelta insindacabile della Società, purché nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari applicabili:

nel caso di assegnazione di Azioni/Performance Shares, prima della Data di Attribuzione la Società possa decidere di attribuire al Beneficiario, in alternativa alle Azioni, un premio in denaro pari al Valore Normale delle Azioni o, nel caso di Personale Più Rilevante, Phantom Shares;
nel caso di assegnazione di Stock Options, al momento dell'esercizio delle stesse da parte del Beneficiario, la Società possa decidere, senza richiedere il pagamento del Prezzo di Esercizio, di:

(1) attribuire al Beneficiario, in alternativa alle Azioni, un premio in denaro pari alla differenza tra il Valore Normale delle Azioni e il Prezzo di Esercizio, e/o

(2) attribuire al Beneficiario un numero di Azioni determinato secondo la seguente formula:

n. Stock Options MOLTIPLICATO PER (Valore Normale delle Azioni MENO Prezzo di Esercizio) DIVISO Valore Normale delle Azioni

Se dal calcolo risulta un numero di Azioni non intero, quest'ultimo è arrotondato (i) all'unità inferiore, se la cifra decimale è inferiore a 5, e (ii) all'unità superiore, se la cifra decimale sia uguale o superiore a 5.

Nel caso del Personale Più Rilevante, le opzioni sub (1) e (2) sopra sono ammesse solo se l'esercizio delle Stock Options avviene al termine del Periodo di Indisponibilità.

Diversamente, con riferimento alle Phantom Shares, in alternativa al pagamento del premio in denaro, la Società potrà decidere di attribuire, in tutto o in parte, Azioni in rapporto di una Azione per ciascuna Phantom Share, purché nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari applicabili.

2.3 Criteri per la determinazione del numero degli Strumenti Finanziari da attribuire

Il Comitato per la Remunerazione, su input dell'Amministratore Delegato, sottoporrà al Consiglio di Amministrazione, per ciascuna delle annualità oggetto del Piano (ossia, rispettivamente, 2025, 2026 e 2027), la ripartizione del numero di Azioni/Performance Shares, Stock Options, Phantom Shares e/o Obbligazioni Subordinate che si propone eventualmente di assegnare a ciascun Beneficiario come parte (upfront e/o differita) della Quota Variabile, in linea con disposizioni normative e regolamentari applicabili e le Politiche di Remunerazione della Società e del Gruppo di volta in volta in vigore, tenuto conto della qualifica del Beneficiario tra il Personale Più Rilevante, previa verifica dell'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance aziendali (cd. gate) ed individuali.

Il numero di Strumenti Finanziari da assegnare nell'ambito del riconoscimento della Quota Variabile sarà determinato sulla base del Bonus Pool, ossia dell'ammontare complessivo della Quota Variabile definito annualmente dal Consiglio di Amministrazione della Società, su input dell'Amministratore Delegato, con il contributo della funzione Risk Management del Gruppo e su proposta del Comitato per la Remunerazione.

Il Bonus Pool, utilizzato per il pagamento della Quota Variabile che può comprendere altresì gli Strumenti Finanziari di cui al presente Piano, è determinato sulla base del rapporto tra "costo totale (fisso più variabile) del personale Dipendente" e "margine di intermediazione" consolidato di Gruppo (i.e. compensation to revenues"), e del rapporto tra "costi totali" e "margine di intermediazione" (i.e. "cost-income ratio"), definiti di anno in anno. Nel determinare il Bonus Pool, il Consiglio di Amministrazione tiene anche conto (i) dell'andamento di un indicatore di performance risk based costruito come rapporto tra utile netto e capitale assorbito e (ii) del numero di volte che gli indicatori di crisi stabiliti nel piano di risanamento sono stati superati.

Fermo restando che il numero di Azioni/Performance Shares, Stock Options, Phantom Shares e/o

Obbligazioni Subordinate eventualmente assegnate sarà determinato in base al livello di raggiungimento e/o superamento di obiettivi di performance (stabiliti di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione) nonché in base all'eventuale qualifica del Beneficiario tra il Personale Più Rilevante, per gli esercizi 2025-2027 il numero massimo di Azioni attribuibili ai sensi del Piano sarà pari a 1 milione mentre il numero massimo di Obbligazioni Subordinate attribuibili ai sensi del Piano sarà pari a 10.000.

Nel Piano sono stati inclusi tra gli strumenti finanziari assegnabili al Personale e al Personale Più Rilevante del Gruppo anche le Obbligazioni Subordinate, che – a differenza degli altri strumenti finanziari di cui al Piano – rappresentano uno strumento di debito che non comporta effetti diluitivi sul capitale (salvo l'ipotesi della Conversione Obbligatoria in Azioni in caso di Evento Attivatore).

2.4 Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compensi basati su strumenti finanziari non emessi dalla Società

Non applicabile in quanto il Piano si basa solo su strumenti finanziari emessi o che saranno emessi dalla Società.

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del Piano

La predisposizione del Piano non è stata condizionata dalla normativa fiscale applicabile o da implicazioni di ordine contabile.

2.6 Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della Legge 24 dicembre 2003, n. 350

Il Piano non riceve sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ATTRIBUZIONE DEGLI STRUMENTI

3.1 Poteri e funzioni delegati dall'Assemblea degli Azionisti al Consiglio di Amministrazione per l'attuazione del Piano

In data 25 marzo 2025 il Consiglio di Amministrazione della Società, in collaborazione con le diverse funzioni aziendali, recepite le proposte del Comitato per la Remunerazione, ha deliberato di sottoporre l'approvazione del Piano all'Assemblea degli Azionisti che si terrà in data 29 aprile 2025, in unica convocazione.

Il Consiglio di Amministrazione ha, altresì, proposto all'Assemblea degli Azionisti di attribuire allo stesso il potere di dare attuazione al Piano, ivi espressamente inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, i seguenti poteri: (i) approvare il Regolamento e successive modifiche allo stesso; (ii) verificare il raggiungimento degli obiettivi di performance aziendali (cd. gate) ed individuali per ciascuna delle annualità oggetto del Piano (ossia 2025, 2026 e 2027); (iii) individuare, per ciascuna delle annualità oggetto del Piano, i Beneficiari sulla base dei criteri definiti; (iv) determinare, per ciascuna delle annualità oggetto del Piano, la ripartizione del numero di

Azioni/Performance Shares, Stock Options, Phantom Shares e/o Obbligazioni Subordinate eventualmente da assegnare a ciascun Beneficiario, in linea con le disposizioni normative e regolamentari applicabili e le Politiche di Remunerazione della Società e del Gruppo di volta in volta in vigore, nonché tenendo conto del fatto che il Beneficiario rientri o meno tra il Personale Più Rilevante; (v) determinare, nel caso di assegnazione di Strumenti Finanziari al Personale, l'eventuale applicazione di un Periodo di Differimento e di un Periodo di Indisponibilità, nonché la durata degli stessi, in linea con le disposizioni normative e regolamentari applicabili e le Politiche di Remunerazione della Società e del Gruppo di volta in volta in vigore; (vi) determinare, nel caso di assegnazione di Strumenti Finanziari al Personale Più Rilevante, la durata del Periodo di Differimento e del Periodo di Indisponibilità, in linea con le disposizioni normative e regolamentari applicabili e le Politiche di Remunerazione della Società e del Gruppo di volta in volta in vigore; (vii) decidere di volta in volta se corrispondere al Beneficiario un premio in denaro in alternativa all'attribuzione di Azioni e viceversa, secondo quanto previsto dal Piano, (viii) decidere, ove richiesto dal Beneficiario, compatibilmente con quanto previsto dalle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta in vigore, di disporre la vendita di una parte delle Azioni attribuite al Beneficiario, al momento del loro trasferimento al Beneficiario medesimo, per quanto necessario alla copertura degli oneri fiscali gravanti sul Beneficiario e derivanti dall'attribuzione a quest'ultimo delle Azioni (cd. sell-to-cover), e, laddove le Azioni attribuite al Beneficiario siano soggette ad un Periodo di Indisponibilità, di trasferire la titolarità di tali Azioni al Beneficiario ed effettuare il predetto sell-to-cover solo al termine del Periodo di Indisponibilità, secondo quanto più dettagliatamente indicato nel Regolamento del Piano; (ix) valutare caso per caso e stabilire se la cessazione del rapporto di lavoro o di collaborazione del Beneficiario rientri nell'ipotesi di good leaver o di bad leaver, anche diversamente da quanto previsto dalle rispettive definizioni contenute nel Regolamento; (x) consentire ai Beneficiari di ricevere gli Strumenti Finanziari anche nel caso in cui il Beneficiario sia decaduto dal relativo diritto (ad esempio nel caso di cessazione del Rapporto con il Gruppo), nonché di poter incassare il premio in denaro o di vendere/trasferire le Azioni anche prima del decorso del Periodo di Differimento e/o del Periodo di Indisponibilità, ove consentito dalle disposizioni normative e regolamentari applicabili; (xi) apportare, ove del caso, le variazioni al Piano ritenute necessarie o opportune in caso di eventi/operazioni straordinarie e/o al fine, tra l'altro di (a) rendere il Piano conforme alla legislazione vigente di tempo in tempo e adeguarlo a eventuali modifiche legislative, e (b) migliorare l'efficacia del Piano conformemente agli obiettivi dello stesso, fermo il rispetto delle disposizioni normative e regolamentari applicabili e senza, in ogni caso, recare pregiudizio ai diritti acquisiti dai Beneficiari a seguito dell'assegnazione degli Strumenti Finanziari; e (vii) definire ogni altro termine e condizione, e compiere ogni atto, adempimento, formalità e/o comunicazione necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano.

3.2 Soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano e loro funzione e competenza

Fatte salve le competenze dell'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, approva il Piano ed il relativo Regolamento e delibera sulle questioni concernenti il Piano.

Ogni deliberazione del Consiglio di Amministrazione in merito all'interpretazione ed all'applicazione del Piano sarà definitiva e vincolante per i soggetti interessati, ai sensi e per gli effetti del Piano stesso.

Il Consiglio di Amministrazione è l'organo responsabile dell'amministrazione del Piano e ad esso sono attribuiti tutti i poteri operativi di gestione.

Il Consiglio di Amministrazione, nell'esercizio dei poteri conferitigli dall'Assemblea in relazione al Piano, potrà delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione del suddetto Piano ad uno o più dei suoi membri.

3.3 Procedure esistenti per la revisione del Piano anche in relazione ad eventuali variazioni degli obiettivi di base

Come già illustrato, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, può in qualunque momento apportare al Piano le modifiche ritenute opportune, anche al fine di rendere lo stesso conforme alla normativa tempo per tempo vigente.

Inoltre, al Consiglio di Amministrazione è attribuito ogni potere necessario e/o opportuno per dare completa ed integrale attuazione al Piano e per apportare le modifiche ritenute opportune, al fine, tra l'altro di (i) rendere il Piano conforme alla legislazione vigente di tempo in tempo e adeguarlo a eventuali modifiche legislative, e (ii) migliorare l'efficacia del Piano conformemente agli obiettivi dello stesso, fermo il rispetto delle disposizioni normative e regolamentari applicabili (e, in particolare, il 25° aggiornamento della Circolare 285 della Banca d'Italia) e senza, in ogni caso, recare pregiudizio ai diritti acquisiti dai Beneficiari a seguito dell'assegnazione degli Strumenti Finanziari.

Si rinvia, infine, a quanto indicato al successivo paragrafo 4.23.

3.4 Modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'attribuzione degli Strumenti Finanziari

Il Piano prevede che, a fronte del ciclo annuale di incentivazione della Società relativo rispettivamente al 2025, 2026 e 2027, nonché tenuto conto dell'eventuale qualifica del Beneficiario tra il Personale Più Rilevante, una parte (upfront e/o differita) della Quota Variabile possa essere riconosciuta, in conformità con quanto previsto dalle disposizioni normative e regolamentari applicabili e dalle Politiche di Remunerazione di volta in volta in vigore, sotto forma di strumenti finanziari.

Pertanto, a fronte del raggiungimento di predeterminati obiettivi di performance sia a livello aziendale (cd gate) che individuale, nonché tenuto conto dell'eventuale qualifica del Beneficiario tra il Personale Più Rilevante, la Società, nei termini ed alle condizioni di cui al Regolamento, potrà assegnare gratuitamente tutti o alcuni dei seguenti strumenti nell'ambito del riconoscimento della Quota Variabile:

per la parte upfront:

(i) Azioni, aventi le caratteristiche descritte ai successivi paragrafi 4.1, 4.6 e 4.8; e/o
(ii) Stock Options, aventi le caratteristiche descritte ai successivi paragrafi 4.1, 4.6 e 4.8; e/o
(iii) Obbligazioni Subordinate, aventi le caratteristiche descritte ai successivi paragrafi 4.1, 4.6 e 4.8; e/o

(iv) Phantom Shares, aventi le caratteristiche descritte ai successivi paragrafi 4.1, 4.6 e 4.8;

per la parte differita:

(i) Performance Shares, aventi le caratteristiche descritte ai successivi paragrafi 4.1, 4.6 e 4.8; e/o
(ii) Stock Options, aventi le caratteristiche descritte ai successivi paragrafi 4.1, 4.6 e 4.8; e/o
(iii) Obbligazioni Subordinate, aventi le caratteristiche descritte ai successivi paragrafi 4.1, 4.6 e 4.8; e/o
(iv) Phantom Shares, aventi le caratteristiche descritte ai successivi paragrafi 4.1, 4.6 e 4.8.

Fermo restando che il numero di Azioni/Performance Shares, Stock Options, Phantom Shares e/o Obbligazioni Subordinate attribuite sarà determinato in base al livello di raggiungimento e/o superamento di obiettivi di performance (stabiliti di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione) nonché in base all'eventuale qualifica del Beneficiario tra il Personale Più Rilevante, per gli esercizi 2025-2027 il numero massimo di Azioni attribuibili ai sensi del Piano sarà pari a 1 milione mentre il numero massimo di Obbligazioni Subordinate attribuibili ai sensi del Piano sarà pari a 10.000.

A servizio del Piano, potranno essere utilizzate:

A) con riferimento alle Azioni/Performance Shares e alle Phantom Shares (in quest'ultimo caso, laddove la Società decida di attribuire Azioni in alternativa al premio in denaro):
- i) Azioni di nuova emissione rivenienti da aumenti di capitale gratuiti che siano deliberati, a tal fine, in una o più volte, dall'Assemblea o dal Consiglio di Amministrazione (all'uopo delegato dall'Assemblea medesima ex art. 2443 del Codice Civile), ai sensi e nel rispetto dell'art. 2349 del Codice Civile (l'"Aumento Gratuito"); e/o, a discrezione della Società;
- ii) azioni proprie, ciò sulla base di delibera dell'Assemblea conferente al Consiglio di Amministrazione il potere di disporre delle azioni proprie della Società anche a servizio di piani di incentivazione a favore di Dipendenti e/o Collaboratori del Gruppo (la "Delibera di disposizione delle azioni proprie").
B) con riferimento all'esercizio delle Stock Options:
- i) Azioni di nuova emissione rivenienti da aumenti di capitale a pagamento che siano deliberati, a tal fine, in una o più volte, dall'Assemblea o dal Consiglio di Amministrazione (all'uopo delegato dall'Assemblea medesima ex art. 2443 del Codice Civile) (l'"Aumento a Pagamento"); e/o, a discrezione della Società;
- ii) azioni proprie, ciò sulla base di Delibera di disposizione delle azioni proprie.
C) con riferimento alle Obbligazioni Subordinate, obbligazioni subordinate di nuova emissione, oggetto del Prestito Obbligazionario, rivenienti da emissioni deliberate dal Consiglio di Amministrazione ex art. 2410 del Codice Civile;

D) con riferimento all'eventuale conversione delle Obbligazioni Subordinate in Azioni: azioni proprie, ciò sulla base di Delibera di disposizione delle azioni proprie.

nel caso di assegnazione di Azioni/Performance Shares, prima della Data di Attribuzione la Società possa decidere di attribuire al Beneficiario, in alternativa alle Azioni, un premio in denaro pari al Valore Normale delle Azioni o, nel caso di Personale Più Rilevante, Phantom Shares;
nel caso di assegnazione di Stock Options, al momento dell'esercizio delle stesse da parte del Beneficiario, la Società possa decidere, senza richiedere il pagamento del Prezzo di Esercizio, di:

(1) attribuire al Beneficiario, in alternativa alle Azioni, un premio in denaro pari alla differenza tra il Valore Normale delle Azioni e il Prezzo di Esercizio, e/o

(2) attribuire al Beneficiario un numero di Azioni determinato secondo la seguente formula:

n. Stock Options MOLTIPLICATO PER (Valore Normale delle Azioni MENO Prezzo di Esercizio) DIVISO Valore Normale delle Azioni

Nel caso del Personale Più Rilevante, le opzioni sub (1) e (2) sopra sono ammesse solo se l'esercizio delle Stock Options avviene al termine del Periodo di Indisponibilità.

Diversamente, con riferimento alle Phantom Shares, in alternativa al pagamento del premio in denaro, la Società potrà decidere di attribuire, in tutto o in parte, Azioni in rapporto di 1 (una) Azione per ciascuna Phantom Share, purché nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari applicabili. Nel caso il Beneficiario rientri tra il Personale Più Rilevante, tali Azioni saranno soggette al Periodo di Indisponibilità.

3.5 Ruolo svolto da ciascun Amministratore nella determinazione delle caratteristiche del Piano; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitto di interesse

Il Piano è stato definito dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione.

Il dott. Andrea Vismara, Amministratore Delegato della Società nonché Dipendente di EQUITA SIM S.p.A., e la dott.ssa Stefania Milanesi, consigliere esecutivo della Società, nell'adunanza consiliare del 25 marzo 2025 in cui è stato approvato il Piano, hanno informato il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale dell'esistenza di un proprio interesse in conflitto ai sensi dell'art. 2391 del Codice Civile, in quanto potenziali Beneficiari del Piano medesimo.

Ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, il Consiglio di Amministrazione ha sottoposto il Piano all'Assemblea degli Azionisti convocata in data 29 aprile 2025.

Il Piano, in relazione ai suoi Beneficiari (in particolare, i componenti del Consiglio di Amministrazione e Dirigenti con Responsabilità Strategica "mappati" come parti correlate della Società o di una delle società del Gruppo), costituisce un'operazione con parti correlate sottoposta ad approvazione assembleare ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, pertanto non si applicano le specifiche disposizioni previste dalla Procedura per le operazioni con parti correlate e dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

3.6 Data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione del Piano all'Assemblea e dell'eventuale proposta del Comitato per la Remunerazione

Nella riunione del 12 marzo 2025 il Comitato per la Remunerazione ha espresso il proprio parere favorevole alla proposta di approvazione del Piano.

In data 25 marzo 2025, il Consiglio di Amministrazione, a seguito del parere favorevole del Comitato per la Remunerazione, ha approvato il Piano e la correlata documentazione ed ha deliberato di sottoporre l'adozione del Piano all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2025 convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024.

3.7 Data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'attribuzione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dal Comitato per la Remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione valuta la proposta del Comitato per la Remunerazione per la determinazione del numero di Azioni/Performance Shares, Stock Options, Phantom Shares e/o Obbligazioni Subordinate eventualmente da assegnare gratuitamente a ciascun Beneficiario con il riconoscimento della Quota Variabile nell'ambito del normale ciclo di incentivazione annuale.

L'eventuale assegnazione gratuita di Azioni/Performance Shares, Stock Options, Phantom Shares e/o Obbligazioni Subordinate sarà comunicata a ciascun Beneficiario, mediante la Lettera di Assegnazione redatta in duplice copia e sottoscritta dalla Società, a valle della data della riunione Consiliare sopra indicata (ossia dalla Data di Assegnazione).

La Lettera di Assegnazione indicherà, tenuto conto dell'eventuale qualifica del Beneficiario tra il Personale Più Rilevante, almeno le seguenti informazioni:

− l'inclusione del Beneficiario nel Piano;
− l'importo della Quota Variabile da erogarsi per cassa, subordinatamente al verificarsi di tutte le condizioni previste dal Piano;
− il numero delle Azioni/Performance Shares, Stock Options, Phantom Shares e/o Obbligazioni Subordinate eventualmente assegnate, nell'ambito del riconoscimento della Quota Variabile e, in particolare, come parte upfront e/o differita, a seguito del raggiungimento degli obiettivi di performance e, in generale, del verificarsi di tutte le condizioni;

− per le Azioni e le Performance Shares: la Data di Assegnazione, la Data di Attribuzione, l'eventuale Periodo di Differimento, la richiesta di indicazione del conto titoli del Beneficiario su cui accreditare le Azioni alla Data di Attribuzione (ove i dati del conto non siano già noti alla Società) e l'eventuale Periodo di Indisponibilità delle Azioni attribuite (anche per effetto della maturazione delle Performance Shares);
− per le Stock Options: la Data di Assegnazione, la Data di Attribuzione, l'eventuale Periodo di Differimento, la Data di Inizio Esercizio, il Periodo di Esercizio, il Prezzo di Esercizio, l'eventuale Periodo di Indisponibilità delle Azioni sottoscritte;
− per le Phantom Shares: la Data di Assegnazione, la Data di Attribuzione, l'eventuale Periodo di Differimento e l'eventuale Periodo di Indisponibilità, la data di pagamento del premio in denaro;
− per le Obbligazioni Subordinate: la Data di Assegnazione, la Data di Attribuzione, l'eventuale Periodo di Differimento, la Data di Godimento, la Data di Scadenza, la richiesta di indicazione del conto del Beneficiario su cui accreditare le Obbligazioni Subordinate e gli Interessi a partire dalla Data di Godimento (ove i dati del conto non siano già noti alla Società), e l'eventuale Periodo di Indisponibilità delle Obbligazioni Subordinate attribuite.

3.8 Il prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati

Il valore di mercato (prezzo ufficiale di chiusura) delle Azioni, ossia degli strumenti finanziari che sono altresì sottostanti le Performance Shares, le Stock Options e le Phantom Shares (in quest'ultimo caso, laddove la Società decida di attribuire Azioni in alternativa al premio in denaro), è pari:

alla data del 12 marzo 2025 (ossia la data in cui il Comitato per la Remunerazione ha formulato la proposta al Consiglio di Amministrazione in merito all'adozione del Piano), ad euro 4,25 per Azione;
alla data del 25 marzo 2025 (ossia la data in cui il Consiglio di Amministrazione ha approvato la proposta per l'Assemblea del 29 aprile 2025 di adozione del Piano), ad euro 4,37 per Azione;

Né le Performance Shares né le Stock Options né Phantom Shares né le Obbligazioni Subordinate sono negoziate in mercati regolamentati.

La struttura del Piano, nonché le condizioni, le tempistiche e le modalità di assegnazione e attribuzione delle Azioni/Performance Shares, Stock Options, Phantom Shares e Obbligazioni Subordinate, allo stato non fanno ritenere che l'assegnazione e l'attribuzione delle stesse possa essere influenzata dall'eventuale diffusione di informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 17 del regolamento (UE) n. 596/2014, fermo restando che la procedura di assegnazione e attribuzione degli Strumenti Finanziari si svolgerà, in ogni caso, nel pieno rispetto degli obblighi informativi gravanti sulla Società, in modo da assicurare trasparenza e parità dell'informazione al mercato, nonché nel rispetto delle procedure interne adottate dalla Società.

I Beneficiari sono tenuti ad osservare le disposizioni in materia di abuso di informazioni privilegiate previste dalla normativa e dalla regolamentazione applicabile, in particolare con riferimento al divieto di compiere operazioni sulle Azioni nei c.d. closed periods ai sensi dell'art. 19, comma 11, del citato regolamento (UE) n. 596/2014.

In particolare, il Piano prevede, almeno per il Personale Più Rilevante, un Periodo di Indisponibilità degli Strumenti Finanziari attribuiti.

Il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per la Remunerazione, potrà inoltre prevedere ulteriori periodi di indisponibilità degli Strumenti Finanziari con riferimento a tutti ovvero solo ad alcuni dei Beneficiari, anche in considerazione della normativa applicabile. Restano infine salvi gli ulteriori ed eventuali vincoli cui il Beneficiario sia soggetto, ad esempio, per via della sottoscrizione di patti parasociali.

4. LE CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI

4.1 Descrizione delle forme in cui è strutturato il Piano

Come già illustrato, il Piano prevede che, a fronte del ciclo annuale di incentivazione della Società relativo rispettivamente al 2025, 2026 e 2027, nonché tenuto conto dell'eventuale qualifica del Beneficiario tra il Personale Più Rilevante, una parte (upfront e/o differita) della Quota Variabile possa essere riconosciuta, in conformità con quanto previsto dalle disposizioni normative e regolamentari e dalle Politiche di Remunerazione di volta in volta in vigore, sotto forma di strumenti finanziari.

Pertanto, a fronte del raggiungimento di predeterminati obiettivi di performance sia a livello aziendale (cd. gate) che individuale, nonché tenuto conto dell'eventuale qualifica del Beneficiario tra il Personale Più Rilevante, la Società, nei termini ed alle condizioni di cui al Regolamento, potrà assegnare gratuitamente tutti o alcuni dei seguenti strumenti nell'ambito del riconoscimento della Quota Variabile:

(i) Azioni, aventi le caratteristiche descritte ai successivi paragrafi 4.1, 4.6 e 4.8; e/o
(ii) Stock Options, aventi le caratteristiche descritte ai successivi paragrafi 4.1, 4.6 e 4.8; e/o
(iii) Obbligazioni Subordinate, aventi le caratteristiche descritte ai successivi paragrafi 4.1, 4.6 e 4.8; e/o
(iv) Phantom Shares, aventi le caratteristiche descritte ai successivi paragrafi 4.1, 4.6 e 4.8;

per la parte differita:

(i) Performance Shares, aventi le caratteristiche descritte ai successivi paragrafi 4.1, 4.6 e 4.8; e/o
(ii) Stock Options, aventi le caratteristiche descritte ai successivi paragrafi 4.1, 4.6 e 4.8; e/o
(iii) Obbligazioni Subordinate, aventi le caratteristiche descritte ai successivi paragrafi 4.1, 4.6 e 4.8; e/o
(iv) Phantom Shares, aventi le caratteristiche descritte ai successivi paragrafi 4.1, 4.6 e 4.8.

Fermo restando che il numero di Azioni/Performance Shares, Stock Options, Phantom Shares e/o Obbligazioni Subordinate eventualmente assegnate sarà determinato in base al livello di raggiungimento e/o superamento di obiettivi di performance (stabiliti di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione) nonché in base all'eventuale qualifica del Beneficiario tra il Personale Più Rilevante, per gli esercizi 2025-2027 il numero massimo di Azioni attribuibili ai sensi del Piano sarà pari a 1 milione mentre il numero massimo di Obbligazioni Subordinate attribuibili ai sensi del Piano sarà pari a 10.000.

Azioni e Performance Shares

Le Performance Shares/Azioni sono assegnate, gratuitamente, alla Data di Assegnazione, subordinatamente al verificarsi di determinate condizioni previste dal Piano.

Una volta assegnate, le Azioni (ivi incluse quelle rivenienti dalla maturazione delle Performance Shares) sono attribuite alla Data di Attribuzione, decorso l'eventuale Periodo di Differimento, subordinatamente al verificarsi di determinate condizioni (descritte ai successivi paragrafi 4.5 e 4.8).

Ciascuna Performance Share dà diritto a ricevere a titolo gratuito, alla Data di Attribuzione, decorso l'eventuale Periodo di Differimento, ai termini e alle condizioni di cui al Piano, 1 (una) Azione.

Le Azioni sono attribuite gratuitamente, fatti salvi gli eventuali oneri fiscali che siano a carico del Beneficiario.

Con riferimento alle Azioni assegnate al Personale Più Rilevante, la durata del Periodo di Differimento e la Data di Attribuzione sono determinate dal Consiglio di Amministrazione in conformità alle Politiche di Remunerazione di volta in volta in essere e alle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta in vigore.

Con riferimento invece alle Azioni assegnate al Personale, l'eventuale applicazione e durata di un Periodo di Differimento e la Data di Attribuzione sono determinate dal Consiglio di Amministrazione in conformità alle Politiche di Remunerazione di volta in volta in essere e alle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta in vigore.

In generale, nel caso di assegnazione di Performance Shares/Azioni, il Piano prevede la consegna delle Azioni (dematerializzate). Tuttavia, il Piano prevede altresì che, a scelta insindacabile della Società, purché nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari applicabili, prima della Data di Attribuzione la Società possa decidere di attribuire al Beneficiario, in alternativa alle Azioni,

un premio in denaro pari al Valore Normale delle Azioni o, nel caso di Personale Più Rilevante, Phantom Shares.

Le Performance Shares e le Azioni attribuite per via della maturazione delle Performance Shares sono soggette a determinati vincoli, tra cui il Periodo di Indisponibilità (cfr. paragrafo 4.6).

Il Consiglio di Amministrazione potrà decidere, ove richiesto dal Beneficiario, compatibilmente con quanto previsto dalle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta in vigore, di disporre la vendita di una parte delle Azioni attribuite al Beneficiario, al momento del loro trasferimento al Beneficiario medesimo, per quanto necessario alla copertura degli oneri fiscali gravanti sul Beneficiario e derivanti dall'attribuzione a quest'ultimo delle Azioni (cd. sell-to-cover), e, laddove le Azioni attribuite al Beneficiario siano soggette ad un Periodo di Indisponibilità, di trasferire la titolarità di tali Azioni al Beneficiario ed effettuare il predetto sell-to-cover solo al termine del Periodo di Indisponibilità, secondo quanto più dettagliatamente indicato nel Regolamento del Piano.

Fatto salvo quanto previsto sopra, le Azioni rivenienti dalla maturazione delle Performance Shares hanno godimento regolare e, pertanto, i diritti patrimoniali ed amministrativi ad esse correlati competono a ciascun Beneficiario a partire dal momento in cui il medesimo diventa titolare delle Azioni.

Stock Options

Le Stock Option sono assegnate, gratuitamente, alla Data di Assegnazione, subordinatamente al verificarsi di determinate condizioni previste dal Piano.

Una volta assegnate, le Stock Options sono attribuite alla Data di Attribuzione, decorso l'eventuale Periodo di Differimento, subordinatamente al verificarsi di determinate condizioni (descritte ai successivi paragrafi 4.5 e 4.8).

Ciascuna Stock Option attribuisce il diritto di sottoscrivere o acquistare, subordinatamente al verificarsi di determinate condizioni (descritte ai successivi paragrafi 4.5 e 4.8), 1 (una) Azione, al Prezzo di Esercizio, durante il Periodo di Esercizio, decorso l'eventuale Periodo di Differimento.

Le Stock Options e le Azioni attribuite per effetto dell'esercizio delle Stock Options stesse sono soggette a determinati vincoli, tra cui il Periodo di Indisponibilità (cfr. paragrafo 4.6).

In generale, nel caso di esercizio delle Stock Options, il Piano prevede la consegna delle Azioni (dematerializzate) rivenienti dall'esercizio delle Stock Options. Tuttavia, il Piano prevede altresì che, a scelta insindacabile della Società, purché nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari applicabili, al momento dell'esercizio delle Stock Options da parte del Beneficiario, la Società possa decidere, senza richiedere il pagamento del Prezzo di Esercizio, di:

(1) attribuire al Beneficiario, in alternativa alle Azioni, un premio in denaro pari alla differenza tra il Valore Normale delle Azioni e il Prezzo di Esercizio, e/o

(2) attribuire al Beneficiario un numero di Azioni determinato secondo la seguente formula:

n. Stock Options MOLTIPLICATO PER (Valore Normale delle Azioni MENO Prezzo di

Esercizio) DIVISO Valore Normale delle Azioni

Nel caso del Personale Più Rilevante, le opzioni sub (1) e (2) sopra sono ammesse solo se l'esercizio delle Stock Options avviene al termine del Periodo di Indisponibilità.

È facoltà della Società, a propria insindacabile discrezione, adottare misure che possano agevolare la procedura di esercizio delle Stock Options (ad esempio, consentendo l'esercizio delle stesse in modalità pay-all, sell-to-cover o sell-all).

Le Azioni acquistate/sottoscritte per effetto dell'esercizio delle Stock Options hanno godimento regolare e, pertanto, i diritti patrimoniali ed amministrativi ad esse correlati competono a ciascun Beneficiario a partire dal momento in cui il medesimo diventa titolare delle Azioni.

Phantom Shares

Le Phantom Shares sono assegnate, gratuitamente, alla Data di Assegnazione, subordinatamente al verificarsi di determinate condizioni previste dal Piano.

Una volta assegnate, le Phantom Shares sono attribuite alla Data di Attribuzione, decorso l'eventuale Periodo di Differimento, subordinatamente al verificarsi di determinate condizioni (descritte ai successivi paragrafi 4.5 e 4.8). Con riferimento alle Phantom Shares assegnate sia al Personale Più Rilevante che al Personale, la Data di Attribuzione è determinata dal Consiglio di Amministrazione in conformità alle Politiche di Remunerazione di volta in volta in essere e alle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta in vigore.

Le Phantom Shares assegnate al Personale Più Rilevante sono sempre soggette ad un Periodo di Differimento la cui durata è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, mentre le Phantom Shares assegnate al Personale sono soggette ad un Periodo di Differimento solo se così stabilito dal Consiglio di Amministrazione.

Alla Data di Attribuzione, decorso l'eventuale Periodo di Differimento, le Phantom Shares danno diritto alla corresponsione di un premio, ossia l'importo lordo in denaro erogato a ciascun Beneficiario secondo la seguente formula: numero di Phantom Shares attribuite al Beneficiario MOLTIPLICATO PER il Valore Normale delle Azioni.

In alternativa al pagamento del premio, il Consiglio di Amministrazione, a sua insindacabile discrezione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, potrà decidere di attribuire, in tutto o in parte, Azioni in rapporto di 1 (una) Azione per ciascuna Phantom Share, purché nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari applicabili.

Le Phantom Shares sono soggette a determinati vincoli, tra cui il Periodo di Indisponibilità (cfr. paragrafo 4.6).

ove il Consiglio di Amministrazione abbia deciso di riconoscere Azioni in alternativa al premio in denaro, tali Azioni, trasferite al Beneficiario dopo la Data di Attribuzione, potranno essere oggetto di Cessione solo decorso il Periodo di Indisponibilità stabilito dal Consiglio di Amministrazione.

Laddove il Consiglio di Amministrazione, a propria insindacabile discrezione, abbia deciso, su proposta del Comitato per la Remunerazione, di attribuire ai Beneficiari, in tutto o in parte, nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari applicabili, Azioni in rapporto di 1 (una) Azione per ciascuna Phantom Share, il Consiglio di Amministrazione potrà altresì decidere, ove richiesto dal Beneficiario, compatibilmente e in conformità con quanto previsto dalla normativa applicabile, di disporre la vendita di una parte delle Azioni attribuite al Beneficiario, al momento del loro trasferimento al Beneficiario medesimo, per quanto necessario alla copertura degli oneri fiscali gravanti sul Beneficiario e derivanti dall'attribuzione a quest'ultimo delle Azioni (cd. sell-to-cover), e, laddove le Azioni attribuite al Beneficiario siano soggette ad un Periodo di Indisponibilità, di trasferire la titolarità di tali Azioni al Beneficiario ed effettuare il predetto sell-to-cover solo al termine del Periodo di Indisponibilità, secondo quanto più dettagliatamente indicato nel Regolamento del Piano.

Obbligazioni Subordinate

Ove compatibile con la denominazione minima che le Obbligazioni Subordinate devono avere ai sensi delle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta applicabili, la Società potrà assegnare Obbligazioni Subordinate ai Beneficiari.

Le Obbligazioni Subordinate sono assegnate, gratuitamente, alla Data di Assegnazione, subordinatamente al verificarsi di determinate condizioni previste dal Piano.

Una volta assegnate, le Obbligazioni Subordinate sono attribuite alla Data di Attribuzione, decorso l'eventuale Periodo di Differimento, subordinatamente al verificarsi di determinate condizioni (descritte ai successivi paragrafi 4.5 e 4.8).

Le Obbligazioni Subordinate danno diritto al pagamento di Interessi periodici, dalla Data di Godimento (inclusa) e sino alla Data di Scadenza (inclusa). La Data di Godimento coincide con la Data di Attribuzione. Ogni Obbligazione Subordinata cesserà inoltre di produrre Interessi a partire dalla prima di una delle seguenti date:

(i) in caso di esercizio da parte della Società della facoltà del riacquisto o rimborso integrale delle Obbligazioni Subordinate; o
(ii) in caso di Conversione Obbligatoria che abbia ad oggetto l'intero valore nominale delle Obbligazioni Subordinate emesse.

Salvo che nei casi di Rimborso Anticipato e/o di Conversione Obbligatoria di seguito descritti, il rimborso delle Obbligazioni Subordinate avviene in un'unica soluzione alla Data di Scadenza al 100% del valore nominale delle Obbligazioni Subordinate stesse.

Le Obbligazioni Subordinate possono essere riacquistate o rimborsate, in tutto o in parte, anticipatamente rispetto alla Data di Scadenza, su iniziativa della Società e previa autorizzazione della competente Autorità di Vigilanza ai sensi della normativa pro tempore vigente (il "Rimborso

Anticipato"):

i) alla data che cade alla fine del 12° mese successivo alla Data di Attribuzione, nel rispetto delle condizioni di cui all'art. 78, comma 4, del CRR (il "Rimborso Anticipato Volontario");
ii) in ogni momento, sempre nei casi di cui all'art. 78, comma 4, del CRR e, in particolare:
- (a) in caso di variazioni nella classificazione regolamentare delle Obbligazioni Subordinate, che potrebbero comportare l'esclusione delle Obbligazioni Subordinate dai fondi propri della Società oppure una riclassificazione delle stesse come fondi propri di qualità inferiore se (i) l'autorità competente considera tale variazione sufficientemente certa e (ii) la Società dimostra, con piena soddisfazione dell'Autorità di Vigilanza competente, che la riclassificazione regolamentare degli strumenti in questione non era ragionevolmente prevedibile al momento della loro emissione (il "Rimborso Anticipato per Evento Regolamentare"); o
- (b) in caso di variazioni del regime fiscale delle Obbligazioni Subordinate che la Società dimostra, con piena soddisfazione dell'Autorità di Vigilanza competente, essere rilevante e non ragionevolmente prevedibile al momento della loro emissione (il "Rimborso Anticipato per Motivi Fiscali").

Fermo quanto sopra illustrato, invece, al verificarsi di un Evento Attivatore, ove non vengano poste in essere azioni alternative che consentano il ripristino del coefficiente di capitale primario di classe 1 alla percentuale prevista nel regolamento del Prestito Obbligazionario quale Evento Attivatore, il Consiglio di Amministrazione della Società:

i) accerterà senza indugio l'Evento Attivatore ed informerà immediatamente l'Autorità Competente;
ii) comunicherà ai Beneficiari il verificarsi dell'Evento Attivatore;
iii) al più presto, e comunque entro 1 (un) mese, convertirà (in tutto o in parte) le Obbligazioni Subordinate in Azioni della Società, utilizzando le Azioni di Compendio OS al servizio della Conversione Obbligatoria, secondo il rapporto di conversione di seguito indicato, nella misura necessaria e non inferiore al minore tra i seguenti importi:
- (a) l'importo necessario per ripristinare appieno il coefficiente di capitale primario di classe 1 alla percentuale indicata nel regolamento del Prestito Obbligazionario quale Evento Attivatore;
- (b) l'intero valore nominale delle Obbligazioni.

(la "Conversione Obbligatoria").

La Conversione Obbligatoria si applica su base proporzionale a tutti i Beneficiari delle Obbligazioni Subordinate.

La Conversione Obbligatoria è effettuata secondo la seguente formula:

Numero di Azioni per ciascuna Obbligazione Subordinata = valore di 1 Obbligazione Subordinata al momento della conversione(1 ) / valore di 1 Azione rappresentato dalla media dei prezzi di mercato registrati nei 3 (tre) mesi precedenti il momento della Conversione Obbligatoria.

In tal modo, il valore delle Azioni nelle quali è convertita l'Obbligazione Subordinata non è superiore a quello di quest'ultima al momento della conversione, in ossequio al principio stabilito dall'art. 1, comma 2, Reg.to UE 2021/2155.

Tale coefficiente andrà poi moltiplicato per il numero delle Obbligazioni Subordinate detenute da ciascun Beneficiario alla data della Conversione Obbligatoria. Qualora il risultato di tale prodotto non sia un numero intero, andrà arrotondato all'unità inferiore.

In ogni caso, l'importo aggregato delle Obbligazioni Subordinate da convertire in Azioni in caso di Evento Attivatore non può essere inferiore all'importo minore tra i seguenti:

a) l'importo necessario per ripristinare appieno il coefficiente di capitale primario di classe 1 della SIM alla percentuale indicata nel regolamento del Prestito Obbligazionario quale Evento Attivatore; e
b) l'intero valore nominale dell'Obbligazione Subordinata.

Si evidenzia che le Azioni di Compendio OS sono irrevocabilmente ed esclusivamente destinate alla Conversione Obbligatoria a seguito del verificarsi di un Evento Attivatore ed in base al Rapporto di Conversione Obbligatoria.

Le Obbligazioni Subordinate sono soggette a determinati vincoli (cfr. paragrafo 4.6).

4.2 Periodo di effettiva attuazione del Piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti

Come già illustrato, l'eventuale assegnazione gratuita delle Azioni/Performance Shares, Stock Options, Phantom Shares e/o Obbligazioni Subordinate avviene annualmente, con il riconoscimento della Quota Variabile, nell'ambito del ciclo di incentivazione relativo rispettivamente al 2025, 2026 e 2027, disciplinato dalle Politiche di Remunerazione, previa quantificazione della Quota Variabile e previa verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance aziendali (cd. gate) ed individuali, nonché tenuto conto dell'eventuale qualifica dei Beneficiari tra il Personale Più Rilevante.

La verifica del rispetto dei gate e degli obiettivi di performance individuali è effettuata sui valori/obbiettivi raggiunti nel periodo 1 gennaio - 31 dicembre di ciascun esercizio oggetto di valutazione, ossia degli esercizi 2025, 2026 e 2027. L'assegnazione delle Azioni/Performance Shares, Stock Options, Phantom Shares e/o Obbligazioni Subordinate potrà avvenire, pertanto, nell'ambito del ciclo annuale di incentivazione relativo rispettivamente a ciascuno dei predetti 3 esercizi.

4.3 Termine del Piano

Il Piano disciplina l'eventuale assegnazione di Strumenti Finanziari nell'ambito del ciclo annuale di

⁽ 1 ) Valutazione effettuata secondo il principio contabile applicabile, ai sensi dell'art. 1, comma 2, lett. (f), Reg.to UE 2021/2155.

incentivazione relativo rispettivamente al 2025, 2026 e 2027, in conformità con quanto previsto dalle Politiche di Remunerazione.

Pertanto, il Piano terminerà con l'eventuale assegnazione di Strumenti Finanziari nell'ambito del ciclo annuale di incentivazione relativo al 2027, posto che le disposizioni del Piano continueranno ad applicarsi agli Strumenti Finanziari nel frattempo assegnati/attribuiti, secondo quanto previsto dal Piano medesimo.

4.4 Quantitativo massimo di Azioni e Obbligazioni Subordinate oggetto del Piano

Come già illustrato, l'assegnazione gratuita delle Azioni/Performance Shares, Stock Options, Phantom Shares e/o Obbligazioni Subordinate avviene annualmente, con il riconoscimento della Quota Variabile nell'ambito del ciclo annuale di incentivazione relativo agli esercizi 2025, 2026 e 2027, disciplinato dalle Politiche di Remunerazione di volta in volta in vigore, previa quantificazione della Quota Variabile e previa verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance aziendali (cd. gate) ed individuali, nonché tenuto conto dell'eventuale qualifica dei Beneficiari tra il Personale Più Rilevante.

Per gli esercizi 2025, 2026 e 2027 il numero massimo di Azioni attribuibili ai sensi del Piano sarà pari a 1 milione mentre il numero massimo di Obbligazioni Subordinate attribuibili ai sensi del Piano sarà pari a 10.000.

4.5 Modalità e clausole di attuazione del Piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati

L'assegnazione gratuita delle Azioni/Performance Shares, Stock Options, Phantom Shares e/o Obbligazioni Subordinate avviene annualmente, con il riconoscimento della Quota Variabile nell'ambito del ciclo annuale di incentivazione relativo agli esercizi 2025, 2026 e 2027, disciplinato dalle Politiche di Remunerazione di volta in volta in vigore, previa quantificazione della Quota Variabile e previa verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance aziendali (cd. gate) ed individuali, nonché tenuto conto dell'eventuale qualifica dei Beneficiari tra il Personale Più Rilevante.

Per una descrizione dettagliata degli obiettivi di performance aziendali (cd. gate) ed individuali, si rinvia al paragrafo 2.2.

4.6 Vincoli di disponibilità gravanti sugli Strumenti Finanziari con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla Società o a terzi

Di seguito sono riportati i vincoli gravanti sugli strumenti finanziari.

Azioni e Performance Shares

Le Performances Shares sono un diritto personale, nominativo, intrasferibile e non disponibile inter vivos e non possono essere costituite in pegno né in garanzia a favore della Società o di terzi (fatta comunque salva la trasmissione ai successori in caso di Evento Avverso). Qualsiasi Cessione tentata

o effettuata delle Performances Shares sarà invalida e in ogni caso inefficace nei confronti della Società (fatta salva la trasmissione ai successori in caso di Evento Avverso).

Con riferimento alle Azioni (ivi incluse le Azioni rivenienti dalla maturazione di Performance Shares) attribuite al Personale Più Rilevante, esse sono soggette ad un Periodo di Indisponibilità (ossia un periodo, decorrente dalla Data di Attribuzione delle stesse, in cui il Beneficiario non può effettuare su di esse operazioni di Cessione) la cui durata è determinata dal Consiglio di Amministrazione in conformità alle Politiche di Remunerazione di volta in volta in essere e alle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta in vigore. La durata del Periodo di Indisponibilità è indicata nella Lettera di Assegnazione.

Con riferimento invece alle Azioni (ivi incluse le Azioni rivenienti dalla maturazione di Performance Shares) attribuite al Personale, l'eventuale applicazione di un Periodo di Indisponibilità e la relativa durata sono stabilite dal Consiglio di Amministrazione in conformità alle Politiche di Remunerazione di volta in volta in essere e alle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta in vigore, e sono indicate nella Lettera di Assegnazione.

Qualsiasi Cessione tentata o effettuata delle Azioni (ivi incluse le Azioni rivenienti dalla maturazione di Performance Shares) durante il Periodo di Indisponibilità è invalida e in ogni caso inefficace nei confronti della Società (fatta comunque salva la trasmissione ai successori in caso di Evento Avverso e, purché nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari applicabili, nei casi di good leaver previsti dal Regolamento).

Le Azioni (ivi incluse le Azioni rivenienti dalla maturazione di Performance Shares) rimangono soggette al sopra menzionato Periodo di Indisponibilità anche in caso di cessazione del rapporto di lavoro o collaborazione, salvo il caso di Evento Avverso che colpisca il Beneficiario e, purché nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari applicabili, i casi di good leaver previsti dal Regolamento, nel qual caso detto Periodo di Indisponibilità viene meno.

Le Azioni soggette al sopra menzionato Periodo di Indisponibilità restano, per tutta la durata di tale periodo, in deposito vincolato presso l'intermediario autorizzato indicato dalla Società.

Decorso il corrispondente Periodo di Indisponibilità, le Azioni sono liberalmente trasferibili e possono essere oggetto di Cessione, fatti salvi gli eventuali vincoli cui il Beneficiario sia soggetto (ad esempio, per via dell'adesione a patti parasociali).

Phantom Shares

Le Phantom Shares sono personali, nominative, intrasferibili e non disponibili inter vivos e non possono essere costituite in pegno né in garanzia a favore della Società o di terzi (fatta comunque salva la trasmissione ai successori in caso di Evento Avverso). Qualsiasi Cessione tentata o effettuata delle Phantom Shares sarà invalida e in ogni caso inefficace nei confronti della Società (fatta salva la trasmissione ai successori in caso di Evento Avverso).

In caso di applicazione di un Periodo di Indisponibilità, (i) l'incasso del premio in denaro potrà avvenire solo decorso il Periodo di Indisponibilità stabilito dal Consiglio di Amministrazione e (ii) ove il Consiglio di Amministrazione abbia deciso di riconoscere Azioni in alternativa al premio in denaro, tali Azioni, trasferite al Beneficiario dopo la Data d Attribuzione, potranno essere oggetto di

Cessione solo decorso il Periodo di Indisponibilità stabilito dal Consiglio di Amministrazione.

Le Azioni soggette al sopra menzionato Periodo di Indisponibilità restano, per tutta la durata di tale periodo, in deposito vincolato presso l'intermediario autorizzato indicato dalla Società.

Le Phantom Shares attribuite al Personale Più Rilevante sono sempre soggette ad un Periodo di Indisponibilità la cui durata è determinata dal Consiglio di Amministrazione in conformità alle Politiche di Remunerazione di volta in volta in essere e alle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta in vigore.

Con riferimento invece alle Phantom Shares attribuite al Personale, l'eventuale applicazione di un Periodo di Indisponibilità e la relativa durata sono determinate dal Consiglio di Amministrazione in conformità alle Politiche di Remunerazione di volta in volta in essere e alle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta in vigore, ed indicate nella Lettera di Assegnazione.

Le Phantom Shares/Azioni attribuite in alterativa al premio in denaro rimangono soggette al sopra menzionato Periodo di Indisponibilità anche in caso di cessazione del rapporto di lavoro o collaborazione, salvo il caso di Evento Avverso che colpisca il Beneficiario e, purché nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari applicabili, i casi di good leaver previsti dal Regolamento, nel qual caso detto Periodo di Indisponibilità viene meno.

Stock Options

Le Stock Options sono personali, nominative, intrasferibili e non disponibili inter vivos e non possono essere costituite in pegno né in garanzia a favore della Società o di terzi (fatta comunque salva la trasmissione ai successori in caso di Evento Avverso). Qualsiasi Cessione tentata o effettuata delle Stock Options sarà invalida e in ogni caso inefficace nei confronti della Società (fatta salva la trasmissione ai successori in caso di Evento Avverso).

Le Stock Options non esercitate al termine del Periodo di Esercizio decadono automaticamente e, conseguentemente, sono prive di qualsiasi effetto o validità per il Beneficiario, non attribuendo ad esso più alcun diritto.

Inoltre, le Azioni sottoscritte dal Personale Più Rilevante per effetto dell'esercizio di Stock Options sono soggette ad un Periodo di Indisponibilità (ossia un periodo in cui il Beneficiario non può effettuare operazioni di Cessione aventi ad oggetto tali Azioni) la cui durata è determinata dal Consiglio di Amministrazione in conformità alle Politiche di Remunerazione di volta in volta in essere e alle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta in vigore, ed indicata nella Lettera di Assegnazione.

Con riferimento invece alle Azioni sottoscritte dal Personale per effetto dell'esercizio di Stock Options, l'eventuale applicazione di un Periodo di Indisponibilità e la relativa durata sono determinate dal Consiglio di Amministrazione in conformità alle Politiche di Remunerazione di volta in volta in essere e alle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta in vigore, ed indicate nella Lettera di Assegnazione.

Le Azioni soggette al Periodo di Indisponibilità restano, per tutta la durata di tale periodo, in deposito vincolato presso l'intermediario autorizzato indicato dalla Società.

Qualsiasi Cessione tentata o effettuata delle Azioni durante il Periodo di Indisponibilità è invalida e in ogni caso inefficace nei confronti della Società (fatta comunque salva la trasmissione ai successori in caso di Evento Avverso e, purché nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari applicabili, nei casi di good leaver previsti dal Regolamento).

Le Azioni rimangono soggette al sopra menzionato Periodo di Indisponibilità anche in caso di cessazione del rapporto di lavoro o collaborazione, salvo il caso di Evento Avverso che colpisca il Beneficiario e, purché nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari applicabili, i casi di good leaver previsti dal Regolamento, nel qual caso detto Periodo di Indisponibilità viene meno.

Una volta terminato il Periodo di Indisponibilità delle Azioni, il Beneficiario può disporne liberamente, fatti salvi gli eventuali vincoli cui il Beneficiario sia soggetto (ad esempio, per via dell'adesione a patti parasociali).

Obbligazioni Subordinate

Le Obbligazioni Subordinate possono essere soggette ad un Periodo di Indisponibilità. Terminato il Periodo di Indisponibilità, il Beneficiario può disporre liberamente delle Obbligazioni Subordinate, fatti salvi gli eventuali vincoli cui il Beneficiario sia soggetto (ad esempio, per via dell'adesione a patti parasociali) e posto che le stesse potranno essere trasferite esclusivamente a Personale e/o Personale Più Rilevante del Gruppo EQUITA.

Qualsiasi Cessione tentata o effettuata delle Obbligazioni Subordinate durante il Periodo di Indisponibilità è invalida e in ogni caso inefficace nei confronti della Società (fatta comunque salva la trasmissione ai successori in caso di Evento Avverso e, purché nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari applicabili, nei casi di good leaver previsti dal Regolamento).

Le Obbligazioni Subordinate rimangono soggette al sopra menzionato Periodo di Indisponibilità anche in caso di cessazione del rapporto di lavoro o collaborazione, salvo il caso di Evento Avverso che colpisca il Beneficiario e i casi di good leaver previsti dal Regolamento (ove ciò sia compatibile con la normativa applicabile alle Obbligazioni Subordinate), nel qual caso detto Periodo di Indisponibilità viene meno.

Le Obbligazioni Subordinate soggette al sopra menzionato Periodo di Indisponibilità restano, per tutta la durata di tale periodo, in deposito vincolato presso l'intermediario autorizzato indicato dalla Società.

4.7 Eventuali condizioni risolutive in relazione al Piano nel caso in cui i destinatari effettuino operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni

Il Piano non prevede condizioni risolutive del tipo sopra descritto.

4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

Il diritto dei Beneficiari di ricevere gli Strumenti Finanziari, nonché di esercitare i diritti ivi collegati, ai sensi del Piano, è ontologicamente e funzionalmente collegato e condizionato al permanere del

rapporto di lavoro o di collaborazione in essere con la Società o le società controllate dalla Società stessa alla Data di Assegnazione e alla Data di Attribuzione delle Azioni, delle Performance Shares, delle Phantom Shares e delle Obbligazioni Subordinate, e, ove applicabile, alla Data di Assegnazione, alla Data di Attribuzione e alla Data di Inizio Esercizio delle Stock Options.

Ciò premesso, in caso di cessazione del rapporto di lavoro o di collaborazione (inclusa l'ipotesi dell'Evento Avverso), si applicheranno, salva diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione, le disposizioni che seguono:

a) nel caso di cessazione del rapporto di lavoro o di collaborazione per qualsiasi ragione (ivi incluso il ricorrere di un Evento Avverso) prima della Data di Assegnazione: il Beneficiario (o i suoi successori o tutore in caso di Evento Avverso) decadrà/decadranno dal diritto di vedersi assegnati Strumenti Finanziari, salvo diversa delibera del Consiglio di Amministrazione o – per esso – decisione dell'Amministratore Delegato; in tal ultimo caso, la delibera del Consiglio di Amministrazione o la decisione dell'Amministratore Delegato dovrà prevedere il numero/tipo di Strumenti Finanziari da riconoscere al Beneficiario (o ai suoi successori), tenuto conto del grado di contribuzione effettiva ai risultati aziendali apportata dal Beneficiario alla data di cessazione del rapporto di lavoro o di collaborazione, restando inteso che tale valutazione, effettuata dalla Società, è insindacabile ed incontestabile;
b) nel caso di cessazione del rapporto di lavoro o di collaborazione per qualsiasi ragione (ivi incluso il ricorrere di un Evento Avverso), nel periodo intercorrente tra la Data di Assegnazione (inclusa) e la Data di Attribuzione (esclusa):
- (i) nelle ipotesi di good leaver previste dal Regolamento:

il Beneficiario manterrà il diritto di ricevere gli Strumenti Finanziari precedentemente assegnati, nonché di esercitare i diritti collegati ai medesimi, ai sensi del Piano nonché in conformità alla normativa applicabile;

(ii) nelle ipotesi di Evento Avverso:

il Beneficiario, i successori o, a seconda dei casi, il tutore avranno diritto di richiedere gli Strumenti Finanziari precedentemente assegnati al Beneficiario, anche se non ancora attribuiti, nonché di esercitare i diritti collegati ai medesimi, ai sensi del Piano nonché in conformità alla normativa applicabile;

(iii) nelle ipotesi di bad leaver previste dal Regolamento:

il Beneficiario decadrà dal diritto di ricevere gli Strumenti Finanziari precedentemente assegnati e non ancora attribuiti, ai sensi del Piano;

c) nel caso di cessazione del rapporto di lavoro o di collaborazione per qualsiasi ragione (ivi incluso il ricorrere di un Evento Avverso) a partire dalla Data di Attribuzione (inclusa):

il Beneficiario (o i suoi successori o il tutore in caso di Evento Avverso) manterrà la titolarità degli Strumenti Finanziari precedentemente attribuiti nonché la facoltà di esercitare i diritti collegati ai medesimi, ai sensi del Piano e del presente Regolamento e in ogni caso in

conformità alla normativa applicabile.

Il Consiglio di Amministrazione (e per esso l'Amministratore Delegato), a suo insindacabile giudizio, avrà comunque la facoltà di consentire ai Beneficiari di ricevere le Azioni/Performance Shares e/o le Phantom Shares e/o le Stock Options e/o le Obbligazioni Subordinate nonché di ricevere le Azioni rivenienti dalla maturazione delle Performance Shares e di esercitare totalmente o parzialmente le Stock Options, nei termini ed alle condizioni di volta in volta stabiliti dal Consiglio di Amministrazione (e per esso dall'Amministratore Delegato) stesso, anche nel caso in cui il Beneficiario sia decaduto dal relativo diritto, anche tenuto conto della natura dell'eventuale attività lavorativa che sarà svolta successivamente alla cessazione del rapporto di lavoro o di collaborazione con il Gruppo EQUITA. Il Consiglio di Amministrazione (e per esso l'Amministratore Delegato), a proprio insindacabile giudizio, avrà tra l'altro la facoltà di valutare caso per caso e stabilire se la cessazione del rapporto di lavoro o di collaborazione con il Gruppo EQUITA rientri nell'ipotesi di good leaver o di bad leaver previste dal Regolamento, anche diversamente da quanto previsto dalle rispettive definizioni. Resta altresì salva la facoltà del Consiglio di Amministrazione della Società o degli amministratori a ciò delegati di stipulare con i Beneficiari appositi accordi che prevedano la ricezione, in tutto o in parte, delle Azioni/Performance Shares e/o delle Phantom Shares e/o delle Stock Options e/o delle Obbligazioni Subordinate e/o delle Azioni rivenienti dalla maturazione delle Performance Shares, nonché l'esercizio parziale o totale delle Stock Options, anche nelle circostanze di cui sopra.

In caso di cessazione del rapporto di lavoro o di collaborazione, il premio in denaro, le Azioni e le Obbligazioni Subordinate, ove comunque attribuite ai sensi del Piano, restano in ogni caso soggette al Periodo di Indisponibilità, salvo il caso di Evento Avverso che colpisca il Beneficiario, salvo i casi di good leaver previsti dal Regolamento o salva la diversa decisione del Consiglio di Amministrazione, a suo insindacabile giudizio, purché nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari applicabili.

L'Attribuzione degli Strumenti Finanziari in uno degli anni di validità del Piano non dà alcun diritto od aspettativa in merito all'attribuzione di altri Strumenti Finanziari negli anni successivi, né al mantenimento del rapporto di lavoro, collaborazione, che continuerà ad essere disciplinato esclusivamente dalle norme ad esso applicabili in forza delle leggi vigenti.

4.9 Indicazione di altre eventuali cause di annullamento del Piano

Non sono presenti clausole di annullamento del Piano.

4.10 Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto" da parte della Società degli strumenti finanziari oggetto del Piano disposto ai sensi degli articoli 2357 e seguenti del Codice Civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto

Come previsto dalle Politiche di Remunerazione del Gruppo, la Società si riserva di attivare nei confronti del Personale e del Personale Più Rilevante le iniziative volte alla restituzione della Quota Variabile già erogata ("clawback") in caso di (i) comportamenti da cui è derivata una perdita significativa per la Società e/o il Gruppo; (ii) violazioni degli obblighi imposti ai sensi dell'art. 13 del TUF o, quando il soggetto è parte interessata, dell'art. 53, commi 4 e ss., del TUB (se applicabili) o

degli obblighi in materia di remunerazione e incentivazione; (c) ulteriori comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari o statutarie o a eventuali codici etici o di condotta applicabili alla Società e/o al Gruppo, nei casi da questa eventualmente previsti e (d) comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno della Società e/o del Gruppo.

4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle Azioni ai sensi dell'art. 2358 del Codice Civile

L'esercizio delle Stock Options potrà essere assistito da un prestito temporaneo concesso al Beneficiario da parte della Società, di una società del Gruppo o da un istituto bancario con cui la Società abbia eventualmente concordato condizioni agevolate per il prestito, ai sensi e alle condizioni di cui all'art. 2358 del Codice Civile.

Inoltre, la Società potrà stipulare accordi con soggetti/istituti terzi per agevolare l'esercizio delle Stock Options da parte dei Beneficiari (ad esempio, per consentire l'esercizio in modalità pay-all, sell-all o sell-to-cover).

4.12 Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la Società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del Piano

Poiché per l'attuazione del Piano verranno assegnate Azioni proprie, che la Società già detiene in portafoglio, e/o, a seconda del caso, Azioni rivenienti da Aumento Gratuito e/o Aumento a Pagamento, non sono previsti oneri a carico della Società per la sottoscrizione delle Azioni. La Società proporrà comunque all'Assemblea che si terrà il 29 aprile 2025 di approvare un piano di acquisto di Azioni proprie, che potrebbero essere eventualmente di ausilio anche per il Piano.

L'attribuzione ai sensi del Piano di Azioni potrà comportare per gli azionisti della Società una diluizione della propria quota di partecipazione al capitale sociale, come descritto nel successivo paragrafo 4.13.

L'onere atteso complessivo del Piano è pari a circa Euro 4,5 mln, di cui al momento non è prevedibile la scomposizione per Strumento finanziario.

4.13 Eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso

L'effetto diluitivo del Piano è pari al massimo a circa il 2%.

4.14 Eventuali limiti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali

Fatte salve le eccezioni previste dal Piano, le Azioni hanno godimento regolare e, pertanto, i diritti patrimoniale ed amministrativi ad esse correlati competono a ciascun Beneficiario a partire dal momento in cui il medesimo diventa titolare delle Azioni stesse.

Non sono previsti limiti per l'esercizio del diritto di voto, fatti salvi gli eventuali vincoli cui il Beneficiario sia soggetto (ad esempio, per via dell'adesione a patti parasociali).

4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile, in quanto le Azioni sono quotate sul mercato Euronext STAR Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

4.16 Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna opzione

Ciascuna Stock Option dà diritto alla sottoscrizione di 1 (una) Azione.

4.17 Scadenza delle opzioni

Fatto salvo quanto previsto al successivo para 4.23, l'esercizio delle Stock Options potrà avvenire esclusivamente durante il Periodo di Esercizio, in conformità con quanto previsto dal Regolamento. Terminato il Periodo di Esercizio senza che le Stock Options siano esercitate, le stesse decadranno.

In ogni caso, le Stock Options dovranno essere esercitate (ed eventuali operazioni sulle Azioni dovranno essere effettuate) nel pieno rispetto delle procedure operative di volta in volta implementate dalla Società in materia, in particolare, di "insider dealing" e "close periods".

4.18 Modalità (americano/europeo), tempistica (ad esempio periodi validi per l'esercizio) e le clausole di esercizio (ad esempio clausole di knock-in e knock-out)

Le Stock Options potranno essere esercitate con modalità americana, a decorrere dalla Data di Inizio Esercizio e sino alla scadenza del Periodo di Esercizio. Il Beneficiario può pertanto esercitare le Stock Options durante tutto il Periodo di Esercizio, decidendo se sottoscrivere o meno le Azioni, al Prezzo di Esercizio.

Le Stock Options sono attribuite gratuitamente.

A fronte dell'esercizio delle Stock Options, il Beneficiario è tenuto a pagare un prezzo, pari al Prezzo di Esercizio, per la sottoscrizione di 1 (una) Azione in ragione di ciascuna Stock Option esercitata.

Il Prezzo di Esercizio è determinato dal Consiglio di Amministrazione alla Data di Assegnazione. In particolare, il Prezzo di Esercizio è determinato dal Consiglio di Amministrazione ed indicato nella Lettera di Assegnazione, ed è pari al maggiore tra:

(i) il prezzo di carico al quale le Azioni proprie della Società sono contabilizzate dalla Società alla Data di Assegnazione; e

(ii) la media aritmetica dei prezzi ufficiali di chiusura registrati dall'Azione sul mercato Euronext STAR Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., negli ultimi 3 (tre) mesi antecedenti la Data di Assegnazione.

Il Piano prevede la consegna delle Azioni (dematerializzate), anche quelle sottostanti le Stock

Options. Tuttavia, il Piano prevede altresì che, a scelta insindacabile della Società, purché nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari applicabili, nel caso di esercizio delle Stock Options la Società possa decidere, senza richiedere il pagamento del Prezzo di Esercizio, di:

(1) attribuire al Beneficiario, in alternativa alle Azioni, un premio in denaro pari alla differenza tra il Valore Normale delle Azioni e il Prezzo di Esercizio, e/o

(2) attribuire al Beneficiario un numero di Azioni determinato secondo la seguente formula:

n. Stock Options MOLTIPLICATO PER (Valore Normale delle Azioni MENO Prezzo di Esercizio) DIVISO Valore Normale delle Azioni

Nel caso del Personale Più Rilevante, le opzioni sub (1) e (2) sopra sono ammesse solo se l'esercizio delle Stock Options avviene al termine del Periodo di Indisponibilità.

4.20 Nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 4.19.b (fair market value), motivazioni di tale differenza;

Non applicabile in quanto il Prezzo di Esercizio viene calcolato sulla base del prezzo di mercato dell'Azione, come illustrato nel precedente paragrafo 4.19.

4.21 Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari;

Non applicabile.

4.22 Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non sono negoziati nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti sottostanti o i criteri per determinare tale valore;

Non applicabile, in quanto le Azioni sottostanti le Stock Options sono quotate sul mercato Euronext STAR Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

4.23 Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni ecc.).

In caso di eventi e/o operazioni straordinarie, quali operazioni straordinarie sul capitale della Società o altri eventi suscettibili di influire sugli Strumenti Finanziari o sul Piano stesso, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, potrà apportare al Piano e al Regolamento, senza necessità di ulteriori approvazioni dell'Assemblea, le modificazioni e integrazioni che riterrà, a sua sola discrezione, necessarie o opportune per mantenere quanto più possibile invariati, nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo vigente, i contenuti sostanziali ed economici del Piano, senza che i Beneficiari possano vantare alcun diritto a

risarcimento e/o indennizzo.

Tali modifiche e integrazioni potranno avere a oggetto, a titolo esemplificativo, la Data di Attribuzione delle Azioni/Performance Shares e/o delle Phantom Shares e/o delle Stock Options e/o delle Obbligazioni Subordinate, o la Data di Inizio Esercizio delle Stock Options, il numero e la tipologia di Azioni oggetto delle Performance Shares e/o delle Stock Options, il numero e la tipologia delle Obbligazioni Subordinate, il Periodo di Differimento, il Periodo di Esercizio, il Periodo di Indisponibilità, il Prezzo di Esercizio, la Data di Godimento e la Data di Scadenza delle Obbligazioni Subordinate, e gli obiettivi di performance.

Qualora venisse promossa un'offerta pubblica di acquisto (OPA), un'offerta pubblica di scambio (OPS) o un'offerta pubblica di acquisto e scambio (OPAS) avente ad oggetto Azioni della Società, purché compatibile con la disciplina normativa e regolamentare applicabile:

(i) la Data di Attribuzione delle Phantom Shares e delle Azioni (ivi incluse quelle rivenienti dalla maturazione di Performance Shares) e la Data di Inizio Esercizio delle Stock Options saranno automaticamente anticipate alla data della comunicazione della promozione dell'OPA, OPS o OPAS, secondo quanto il Consiglio di Amministrazione potrà deliberare nel dettaglio,
(ii) le Stock Options saranno immediatamente esercitabili (in tutto o in parte) fino a che ciò sia compatibile con i termini e la procedura dell'OPA, OPS o OPAS, secondo quanto il Consiglio di Amministrazione potrà deliberare nel dettaglio,
(iii) la Data di Scadenza delle Obbligazioni Subordinate sarà automaticamente anticipata alla data della comunicazione della promozione dell'OPA, OPS o OPAS, secondo quanto il Consiglio di Amministrazione potrà deliberare nel dettaglio, e
(iv) il Periodo di Indisponibilità degli Strumenti Finanziari non troverà applicazione, secondo quanto il Consiglio di Amministrazione potrà deliberare nel dettaglio.

Delle suddette rettifiche verrà data comunicazione scritta ai Beneficiari.

4.24 Tabella

La Tabella n. 1 prevista dal paragrafo 4.24 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, sarà fornita con le modalità e nei termini indicati dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.

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SOMMARIO

4. LE CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI......................................................... 30

4.17 Scadenza delle opzioni....................................................................................................................................44

PREMESSA

per la parte upfront:

per la parte differita:

DEFINIZIONI

1. SOGGETTI DESTINATARI

1.1. Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione della Società, delle società controllanti la Società e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate

1.2 Indicazione delle categorie di dipendenti destinatari del Piano o di collaboratori della Società e delle controllanti o controllate della stessa

1.3 Indicazione nominativa dei destinatari del Piano appartenenti ai gruppi indicati al punto 1.3, lettere a), b), c) dell'Allegato 3A, Schema 7, del Regolamento Emittenti

(a) direttori generali della Società

1.4 Descrizione e indicazione numerica dei destinatari del Piano, separata per le categorie indicate al punto 1.4, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7, del Regolamento Emittenti

2. LE RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.1. Obiettivi del Piano

2.2. Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari

Obiettivi quantitativi

Obiettivi qualitativi

per la parte upfront:

per la parte differita:

2.3 Criteri per la determinazione del numero degli Strumenti Finanziari da attribuire

2.4 Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compensi basati su strumenti finanziari non emessi dalla Società

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del Piano

2.6 Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della Legge 24 dicembre 2003, n. 350

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ATTRIBUZIONE DEGLI STRUMENTI

3.1 Poteri e funzioni delegati dall'Assemblea degli Azionisti al Consiglio di Amministrazione per l'attuazione del Piano

3.2 Soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano e loro funzione e competenza

3.3 Procedure esistenti per la revisione del Piano anche in relazione ad eventuali variazioni degli obiettivi di base

3.4 Modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'attribuzione degli Strumenti Finanziari

per la parte upfront:

per la parte differita:

3.5 Ruolo svolto da ciascun Amministratore nella determinazione delle caratteristiche del Piano; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitto di interesse

3.6 Data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione del Piano all'Assemblea e dell'eventuale proposta del Comitato per la Remunerazione

3.7 Data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'attribuzione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dal Comitato per la Remunerazione

3.8 Il prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati

4. LE CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI

4.1 Descrizione delle forme in cui è strutturato il Piano

per la parte differita:

Azioni e Performance Shares

Stock Options

Esercizio) DIVISO Valore Normale delle Azioni

Phantom Shares

Obbligazioni Subordinate

Anticipato"):

(la "Conversione Obbligatoria").

4.2 Periodo di effettiva attuazione del Piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti

4.3 Termine del Piano

4.4 Quantitativo massimo di Azioni e Obbligazioni Subordinate oggetto del Piano

4.5 Modalità e clausole di attuazione del Piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati

4.6 Vincoli di disponibilità gravanti sugli Strumenti Finanziari con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla Società o a terzi

Azioni e Performance Shares

Phantom Shares

Stock Options

Obbligazioni Subordinate

4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

4.9 Indicazione di altre eventuali cause di annullamento del Piano

4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle Azioni ai sensi dell'art. 2358 del Codice Civile

4.12 Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la Società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del Piano

4.13 Eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso

4.14 Eventuali limiti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali

4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile

4.16 Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna opzione

4.17 Scadenza delle opzioni

4.18 Modalità (americano/europeo), tempistica (ad esempio periodi validi per l'esercizio) e le clausole di esercizio (ad esempio clausole di knock-in e knock-out)

4.20 Nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 4.19.b (fair market value), motivazioni di tale differenza;

4.21 Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari;

4.22 Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non sono negoziati nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti sottostanti o i criteri per determinare tale valore;

4.24 Tabella

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