Equita Group

Governance Information • Mar 31, 2025

Equita Group S.p.A.

Proposta di incarico per l'esame limitato della Rendicontazione di Sostenibilità, predisposta ai sensi del Decreto 125/2024 e dell'art. 8 del Regolamento Tassonomia, del Gruppo Equita per gli esercizi 2025 - 2027.

EY S.p.A. Via Meravigli, 12 20123 Milano

Tel: +39 02 722121 Fax: +39 02 722122037 ey.com

Spettabile Equita Group S.p.A. Via Turati, 9 20121 Milano

Alla cortese attenzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, Dott.ssa Sara Biglieri, e del Presidente del Collegio Sindacale, Dott. Franco Fondi

Milano, 28 marzo 2025

Oggetto: Proposta di incarico per l'esame limitato della Rendicontazione di Sostenibilità, predisposta ai sensi del Decreto 125/2024 e dell'art. 8 del Regolamento Tassonomia, del Gruppo Equita Group per gli esercizi 2025 - 2027

1. Premessa

Sulla base delle informazioni disponibili e del quadro normativo ad oggi applicabile, Equita Group S.p.A. (di seguito anche "la Società") ricade all'interno dell'ambito di applicazione della Direttiva 2022/2464/UE ("Corporate Sustainability Reporting Directive", di seguito anche "Direttiva" o "CSRD") e del suo recepimento italiano (D. Lgs. 125/2024, di seguito anche "Decreto"),

La CSRD sostituisce la rendicontazione prevista dalla Direttiva 2014/95/UE (Non Financial Reporting Directive - NFRD) recepita in Italia dal D.Lgs. 254/2016 prevedendo, dagli esercizi che iniziano a partire dal 1º gennaio 2024, l'introduzione di una specifica sezione all'interno della Relazione sulla Gestione che accompagna il Bilancio Consolidato, contenente l'informativa di sostenibilità che dovrà essere oggetto di esame limitato.

L'informativa di sostenibilità che verrà predisposta dal Gruppo Equita Group (di seguito anche il "Gruppo") a partire dall'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025 (di seguito "Rendicontazione di sostenibilità") sarà redatta dagli Amministratori conformemente agli standard di rendicontazione applicati ai sensi della direttiva 2013/34/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013, e del Decreto e con le specifiche adottate a norma dell'articolo 8, paragrafo 4, del regolamento (UE) 2020/852 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 18 giugno 2020 (di seguito anche "Regolamento Tassonomia").

ll quadro normativo di riferimento risulta ad oggi ancora in evoluzione, in particolare:

• il 31 luglio 2023 la Commissione Europea ha adottato il Regolamento Delegato (UE) 2023/2772 riguardo i principi di rendicontazione di sostenibilità ovvero gli ESRS Sector-Agnostic, che si applicheranno gradualmente a tutte le aziende in scope a prescindere dal loro settore di appartenenza, mentre nei prossimi anni è atteso lo sviluppo da parte di EFRAG degli ESRS Sector-Specific e degli ESRS dedicati alle PMI;
• sono attesi specifici interventi da parte della Commissione Europea ai fini del recepimento a livello europeo dello standard di assurance specifico per l'informativa di sostenibilità, che sarà basato sull'International Standard on Sustainability Assurance 5000 "General Requirements for Sustainability Assurance Engagements", approvato il 20 settembre 2024 dall' International Auditing and Assurance Standards Board;

EY S.D.A. Sede Legale: Via Meravigli, 12 - 20123 Milano Sede Secondaria: Via Lombardia. 31 - 00187 Roma Capitale Sociale Euro 2.975.000 i.v Ospitale Oblato Luro 2.010.000 1.7
Iscritta alla S.O. del Registro delle Imprese presso la CCIAA di Milano Monza Brianza Lodi
Codice fiscale e numero di iscrizione 004340 Iscritta al Registro Revisori Legali al n. 70945 Pubblicato sulla G.U. Suppl. 13 - IV Serie Speciale del 17/2/1998

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• gli artt. 3, comma 11, e 4, comma 10, del Decreto prevedono che la Rendicontazione di Sostenibilità sia redatta nel formato elettronico di comunicazione specificato dall'art. 3 del Regolamento Delegato (UE) 2019/815 della Commissione Europea del 17 dicembre 2018 e successive modifiche ("Regolamento ESEF"), e che le Società marchino la loro Rendicontazione di Sostenibilità, comprese le informazioni di cui all'articolo 8 del Regolamento Tassonomia, conformemente a detto formato elettronico di comunicazione. Le regole di marcatura della Rendicontazione di sostenibilità saranno introdotte nel contesto normativo europeo attraverso l'emendamento del Regolamento ESEF, da adottarsi con atto della Commissione Europea sulla base della proposta dell'European Securities and Markets Authority ("ESMA").
• Per completezza, si precisa che in data 26 febbraio 2025 la Commissione Europea ha emesso il primo pacchetto Omnibus, che contiene proposte per la semplificazione delle normative sulla rendicontazione della sostenibilità, tra cui la EU Taxonomy e la Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD). La legislazione attuale (CSRD in particolare) continuerà pertanto ad essere in vigore fino al momento in cui le direttive europee, una volta approvate in via definitiva, non saranno recepite nel nostro ordinamento.

Il Decreto prevede che, nelle more dell'adozione del citato principio di assurance europeo, i principi di attestazione della Rendicontazione di Sostenibilità vengano elaborati a livello nazionale con la collaborazione delle autorità, delle associazioni di settore e degli ordini professionali e adottati dal Ministero dell'Economia e delle Finanze, sentita la CONSOB. Con Determine del Ragioniere generale dello Stato del 30 gennaio 2025 sono stati adottati il Principio di Attestazione della Rendicontazione di Sostenibilità - Standard on Sustainability Assurance Engagements SSAE (Italia) e il Principio ltaliano di Etica e Indipendenza per l'attestazione della rendicontazione di sostenibilità, che si applicano per gli incarichi di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità relativi ai periodi amministrativi che iniziano in data 1º gennaio 2024 o successivamente.

La presente proposta di incarico viene pertanto formulata con riferimento ai contenuti del suddetto principio SSAE (Italia).

Alla luce di quanto sopra indicato e facendo seguito ai colloqui intercorsi, siamo lieti di presentarvi la nostra proposta di incarico per l'esame limitato della Rendicontazione di Sostenibilità, predisposta ai sensi del Decreto 125/2024 e dell'art. 8 del Regolamento Tassonomia, del Gruppo Equita Group per gli esercizi 2025 - 2027.

Vi ringraziamo per l'opportunità che ci avete offerto e per avere scelto EY S.p.A. ("EY") per prestare i servizi professionali (i "Servizi").

Resta inteso che, qualora Equita Group S.p.A., a seguito dell'evoluzione normativa, anche consequente, eventualmente, a quanto citato con riferimento al primo pacchetto Omnibus, non risultasse più tenuta obbligatoriamente alla rendicontazione di sostenibilità ai sensi dell'art. 17, comma 1, lettera b), numero 1) del D. Lgs. 6 settembre 2024, n. 125, l'incarico oggetto della presente proposta si risolverà automaticamente. In particolare, laddove dovesse verificarsi la predetta condizione risolutiva, l'incarico si intenderà risolto a partire dal momento in cui tale condizione si verifica.

2. Proposta di incarico

La presente per confermare i termini del nostro incarico e rendere entrambe le parti consapevoli delle responsabilità di EY e della Società.

Le condizioni generali allegate (Allegato 1) forniscono ulteriori dettagli in merito alle nostre rispettive responsabilità e, insieme a questa proposta di incarico, costituiscono l'intero contratto tra le parti in relazione al nostro incarico. Qualora vi fossero discrepanze tra la presente proposta di incarico e le condizioni generali allegate, i termini della presente proposta si considereranno prevalenti.

3. Oggetto della proposta

Oggetto della proposta è l'esame limitato della Rendicontazione di Sostenibilità, predisposta ai sensi del Decreto e dell'art. 8 del Regolamento Tassonomia da Equita Group S.p.A. e sue controllate per gli esercizi 2025 - 2027.

Secondo quanto previsto dal Decreto, la Società predisporrà la Rendicontazione di Sostenibilità in conformità agli "European Sustainability Reporting Standards" (di seguito anche "ESRS"), così come contenuti nel Regolamento delegato (UE) 2023/2772 della Commissione del 31 luglio 2023, e all'art. 8 del Regolamento Tassonomia.

La nostra attività sarà svolta in accordo a quanto previsto dal Principio SSAE (Italia).

La presente proposta non include le attività relative all'espressione delle conclusioni circa la conformità della Rendicontazione di sostenibilità all'obbligo di marcatura di cui agli artt. 3, comma 11, e 4, comma 10, del Decreto in quanto, come indicato in precedenza, il quadro normativo è ancora in fase di definizione e le società che predispongono la Rendicontazione di Sostenibilità sono attualmente esenti da tale obbligo. Al verificarsi di tale requisito sarà necessario rivedere i termini della presente proposta.

Al completamento delle attività previste verrà predisposta una relazione, in accordo con il modello di relazione di attestazione sull'esame limitato indicato dal Principio SSAE (Italia), che riporterà le procedure svolte ed indicherà che le predette procedure variano per natura e tempistica rispetto a quelle necessarie per lo svolgimento di un incarico finalizzato ad acquisire un livello di sicurezza ragionevole, e sono altresì meno estese. Conseguentemente, il livello di sicurezza ottenuto in un incarico di esame limitato è sostanzialmente inferiore rispetto al livello di sicurezza che sarebbe stato ottenuto se fosse stato svolto un incarico finalizzato ad acquisire un livello di sicurezza ragionevole.

lnoltre, le nostre attività non si estenderanno ai dati comparativi all'esercizio 2024, e pertanto la relazione di attestazione conterrà un paragrafo "Altri aspetti - informazioni comparative" in cui verrà indicato che le informazioni comparative riferite all'esercizio chiuso al 31/12/2024 non sono state sottoposte a verifica.

Infine, in base a quanto previsto dal principio SSAE (Italia), la relazione di attestazione conterrà un paragrafo "Limitazioni intrinseche nella redazione della rendicontazione individuale di sostenibilità" volto a esplicitare ogni significativa limitazione intrinseca collegata alla valutazione o misurazione delle questioni di sostenibilità rispetto alle disposizioni di riferimento (ad esempio relativamente alle informazioni e ai dati di natura previsionale).

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4. Modalità di svolgimento dell'incarico

Il nostro incarico sarà svolto secondo i criteri per l'esame limitato indicati nel Principio SSAE (Italia). Tale principio richiede il rispetto dei principi etici applicabili del Code of Ethics for Professional Accountants dell'International Federation of Accountants ("IFAC"), compresi quelli in materia di indipendenza, nonché la pianificazione e lo svolgimento del nostro lavoro al fine di acquisire una sicurezza limitata che la Rendicontazione di Sostenibilità non contenga errori significativi. Sulla base di tali criteri esamineremo la Rendicontazione di Sostenibilità predisposta dagli Amministratori della Società, al fine di esprimere le nostre conclusioni circa la conformità della Rendicontazione di sostenibilità di cui agli artt. 3 e 4 del Decreto:

• a quanto richiesto dalle norme del Decreto che ne disciplinano i criteri di redazione;
• all'osservanza degli obblighi di informativa previsti dal Regolamento Tassonomia.

In base a quanto previsto dal principio SSAE (Italia) ed in base al nostro giudizio professionale, pianificheremo procedure che potranno includere colloqui, prevalentemente con il personale della Società responsabile per la predisposizione della Rendicontazione di Sostenibilità, analisi di documenti, ricalcoli, riscontri e altre procedure volte all'acquisizione di evidenze ritenute utili.

Le procedure che svolgeremo saranno, pertanto, definite in accordo a quanto previsto dal principio SSAE (Italia).

Inoltre, nel corso dell'espletamento dell'incarico si renderà necessario visionare la documentazione prodotta dai singoli responsabili di processo a supporto della formazione degli indici di riferimento e delle informazioni incluse nella Rendicontazione di Sostenibilità e ogni altra documentazione ritenuta necessaria al fine di svolgere le procedure di verifica da voi richieste.

Al termine del lavoro e prima dell'emissione della nostra relazione per ciascun esercizio, ci rilascerete una lettera di attestazione circa la conformità della Rendicontazione di Sostenibilità a quanto richiesto dall'art. 4 del Decreto, dagli ESRS e dall'art. 8 del Regolamento Tassonomia e circa la veridicità, completezza e correttezza dei dati esposti nella Rendicontazione di Sostenibilità e nelle relative note esplicative e della documentazione messaci a disposizione per le verifiche.

L'espletamento del nostro incarico presuppone la disponibilità della documentazione oggetto del nostro esame nei tempi concordati per ciascun esercizio.

5. Rispettive responsabilità e limitazioni

Compete agli Amministratori della Società lo sviluppo e l'implementazione del processo di valutazione della rilevanza e la sua descrizione secondo quanto previsto dagli ESRS nella Rendicontazione di Sostenibilità.

Compete altresi agli Amministratori della Società la configurazione, la messa in atto e il mantenimento, nei termini previsti dalla legge, di quella parte del controllo interno ritenuta da essi necessaria al fine di consentire la redazione di una Rendicontazione di Sostenibilità in conformità a quanto richiesto dall'art. 4 del Decreto, che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali. Tale responsabilità comporta altresì la selezione e l'applicazione di metodi appropriati per elaborare le informazioni nonché l'elaborazione di ipotesi e stime in merito a specifiche informazioni di sostenibilità che siano ragionevoli nelle circostanze.

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È nostra la responsabilità di pianificare e svolgere il nostro lavoro e predisporre la relazione sull'esame limitato della Rendicontazione di Sostenibilità, sulla base delle linee guida riportate ai paragrafi "Oggetto dei servizi" e "Procedure da Svolgere" della presente proposta.

Al fine di consentirci il pieno adempimento delle nostre responsabilità, la Società ci assicurerà il pieno accesso a tutta la documentazione rilevante, che include tra l'altro, anche con riferimento alle società controllate, libri sociali, situazioni contabili, documenti contabili ed extra-contabili e corrispondenza. Sarà nostra cura assicurarci che il nostro incarico sia effettuato in maniera efficiente e senza interruzioni ingiustificate. Le condizioni generali allegate illustrano in maniera più dettagliata le procedure di riferimento ed altri elementi che ci è richiesto di considerare e di riportare se necessario.

6. Onorari, spese e accordi di fatturazione

L'esecuzione dell'incarico sarà affidata ad un gruppo di revisori a vari livelli professionali e prevede, inoltre, il coinvolgimento di specialisti nelle materie rilevanti (informativa di sostenibilità, IT, etc.) ed i corrispettivi sono commisurati all'esperienza e ai tempi di lavoro impiegati da ogni componente di tale gruppo.

Il socio responsabile del lavoro sarà Stefano Cattaneo, già responsabile della revisione legale del bilancio separato e del bilancio consolidato della Società.

Lo svolgimento delle attività di revisione limitata della Rendicontazione di Sostenibilità del Gruppo Equita Group avverrà per ogni esercizio in tempo utile per adempiere i requisiti temporali previsti dal Decreto. La tempistica di dettaglio sarà concordata con Voi ad avvio delle attività.

l corrispettivi stimati per i servizi professionali oggetto della presente proposta ammontano a Euro 35.000 per il primo esercizio e ad Euro 30.000 per ognuno dei due successivi esercizi.

Tali onorari sono così dettagliati:

esercizio 2025

Numero	Categoria	Ore	Onoran
persone			(Euro)
1	Partner	25	6.500
1	Manager	75	12.000
1	Senior	175	15.750
	Assistente	225	15.750
	Totale ore	500
	Onorari lordi		50.000
	Riduzione a Voi applicate		(15.000)
	Onorari netti		35.000

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Numero	Categoria	Ore	Onorari
persone			(Euro)
	Partner	20	5.200
	Manager State Child No 1 Egree Ma Macked 1 12	65 1974 1092	10.400
	Senior	150	13.500
	Assistente	195	9.750
	Totale ore	430
	Onorari lordi		38.850
	Riduzione a Voi applicata		(8.850)
	Onorari netti		30.000

esercizi 2026 e 2027 (per ciascun esercizio)

Ai sensi dell'articolo 10 comma 10 del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 (il "D.Lgs. 39/2010"), che richiede di determinare il corrispettivo per l'incarico di attestazione della rendicontazione di sostenibilità in modo da garantire la qualità e l'affidabilità dei lavori, le risorse professionali e le ore previste per l'incarico sono state stimate sulla base delle informazioni forniteci, avuto riquardo:

• a) alla composizione, complessità e rischiosità delle informazioni contenute nella Rendicontazione di Sostenibilità della Società, nonchè ai profili di rischio connessi al processo di consolidamento dei dati relativi alle società del gruppo;
• b) alla preparazione tecnica e all'esperienza che l'esame limitato della Rendicontazione di Sostenibilità richiede;
• c) alla necessità di assicurare, oltre all'esecuzione materiale delle verifiche, un'adeguata attività di supervisione e di indirizzo, nel rispetto dei principi di revisione di riferimento.

Le spese sostenute per lo svolgimento del lavoro, quali le spese per la permanenza fuori sede ed i trasferimenti, saranno addebitate in base al costo sostenuto e fino ad un limite pari al 2% dei corrispettivi dell'esercizio di riferimento. Le spese accessorie relative alla tecnologia (banche dati, software, ecc.) e ai servizi di segreteria e comunicazione saranno addebitate nella misura forfettaria del 5% degli onorari.

Sarà inoltre applicato, al corrispettivo complessivo, il contributo di vigilanza (c.d. contributo Consob) nella misura prevista dalla legge.

All'ammontare degli onorari e delle spese sarà applicata l'IVA di legge.

La fatturazione avverrà secondo lo schema di seguito indicato, con pagamento a 30 giorni dalla data di presentazione fattura:

• · Un acconto pari al 40% degli onorari + IVA, all'inizio dell'attività di revisione;
• · Un importo pari al 55% degli onorari + IVA alla chiusura dell'esercizio oggetto di revisione;
• · Un saldo pari al 5% degli onorari + spese + contributo Consob + IVA, all'emissione della relazione sulla revisione limitata.

Criteri per l'adeguamento dei corrispettivi durante l'incarico

Gli onorari sopra indicati sono validi sino al 31 dicembre 2025. Al 1° gennaio 2026, e così a ogni 1° gennaio successivo, essi saranno adeguati in base alla variazione totale dell'indice ISTAT relativo al costo della vita rispetto all'anno precedente (base dicembre 2024). Tale adequamento in base alla variazione dell'indice ISTAT sarà applicato ai corrispettivi annuali dell'incarico di revisione in corso ed

incluso nella fattura a saldo emessa a completamento del lavoro di revisione relativo al bilancio chiuso al 31 dicembre dell'esercizio precedente.

Alla luce delle incertezze sul quadro normativo di riferimento l'effort per l'esame limitato potrebbe essere rivisto (sia in aumento che in diminuzione), oltre a quanto indicato in precedenza con riferimento alle recenti proposte dell'Unione Europea (c.d. pacchetto omnibus), per effetto:

• Delle modifiche del perimetro di consolidamento per il completamento delle verifiche sui contributi all'informativa consolidata;
• dell'estensione delle procedure di verifica conseguenti alla definizione della "catena del valore". In particolare, secondo quanto da noi inteso, la Società si avvarrà delle disposizioni transitorie di cui al par. 10.2 dello standard ESRS 1 (Disposizione transitoria relativa al capitolo 5 Catena dal valore), applicabili al massimo per i primi tre esercizi di rendicontazione. Tali disposizioni permettono di non includere, laddove non disponibili, le informazioni relative alla catena dal valore e le relative metriche. Qualora queste informazioni vengano parzialmente o totalmente incluse in futuro, potrebbe essere necessario rivedere l'estensione delle procedure e il relativo effort.
• delle eventuali modifiche, previste dall'ordinamento italiano, dei principi di attestazione da utilizzare, nonché della disciplina circa le modalità di svolgimento dell'incarico.

L'eventuale rivisitazione dell'effort sarà concordata tra le parti e sarà oggetto di integrazione della presente proposta.

lnoltre, le attività descritte nella presente proposta e i relativi importi stimati, si basano sul presupposto che la Società abbia predisposto un sistema di raccolta, aggregazione e controllo interno dei dati di sostenibilità adeguato, secondo quanto previsto dal Decreto e dagli standard di riferimento. Qualora questa condizione non si dovesse verificare, potrebbe essere necessario rivedere le procedure di verifica previste e i relativi onorari. Analogamente, i corrispettivi stimati si basano sul presupposto che la documentazione e le informazioni necessarie per le nostre attività di verifica siano rese da Voi disponibili nei tempi concordati anticipatamente, al fine di rendere possibile lo svolgimento delle attività stesse secondo quanto pianificato. Qualora questa condizione non si dovesse verificare, potrebbe essere necessario rivedere le modalità e le tempistiche di svolgimento delle procedure di verifica previste e i relativi onorari.

Qualora, nel corso del lavoro, si verificassero circostanze particolari che richiedano approfondimenti o ulteriori procedure rispetto a quelle previste, sarete tempestivamente informati, al fine di concertare, se del caso, la variazione dei tempi stessi e di conseguenza dei corrispettivi.

Nel caso, previsto dall'articolo 23, paragrafo 3, comma 2 del Regolamento Europeo 537/2014, in cui la CONSOB dovesse richiedere a EY la comunicazione di notizie e/o documenti relativi alla Società e alle società del gruppo, anche tramite audizione delle nostre risorse professionali e/o ispezione presso i nostri uffici, potrebbero richiedersi attività addizionali da svolgere direttamente dall'audit team del gruppo a fronte di tali eventi. Le attività aggiuntive che si rendessero necessarie, saranno fatturate separatamente in base al tempo effettivamente speso dal nostro team di revisione e dai nostri specialisti.

Ai sensi dell'articolo 10-sexies, comma 5 del D.Lgs. 39/2010, nel caso in cui il revisore del gruppo sia oggetto di un controllo della qualità o di un'indagine riguardante la revisione legale del bilancio consolidato, esso rende disponibile all'autorità competente, la documentazione pertinente da egli stesso conservata sul lavoro di revisione svolto dai revisori di un Paese terzo, ai fini della revisione del gruppo, comprese tutte le relative carte di lavoro; le attività aggiuntive che

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dovessero rendersi necessarie in tali casi, saranno fatturate separatamente in base al tempo effettivamente speso dal nostro team di revisione e dai nostri specialisti.

7. Revoca, dimissioni e risoluzione del contratto

L'articolo 13 del D.Lgs. 39/2010 prevede che, a determinate condizioni, (i) l'Assemblea possa revocare l'incarico, sentito l'organo di controllo, quando ricorra una giusta causa; (ii) il contratto di revisione possa essere risolto consensualmente; (iii) la Società di revisione possa dimettersi dall'incarico. I casi e le modalità di revoca, dimissioni e risoluzione consensuale sono disciplinati secondo quanto stabilito dal Regolamento adottato dal Ministro dell'Economia e delle Finanze con il Decreto 28 dicembre 2012, n. 261.

Qualora il nostro lavoro dovesse interrompersi per qualsiasi motivo non imputabile a nostro dolo o colpa grave, saranno in ogni caso dovuti alla EY S.p.A. i corrispettivi individuati, maturati fino a tale momento. I corrispettivi maturati verranno determinati con riferimento al tempo effettivamente impiegato dai nostri professionisti nell'esecuzione dell'incarico, applicando le tariffe orarie attualmente in vigore, ovvero in base allo stato di avanzamento del nostro lavoro.

8. Normativa antiriciclaggio

EY S.p.A. è destinataria degli obblighi previsti dal D. Lgs. 21 novembre 2007, n. 231 (di seguito "Normativa Antiriciclaggio"), modificato e integrato dal D. Lgs. 25 maggio 2017, n. 90, in attuazione della Direttiva (UE) 2015/849 e dal D. Lgs. 4 ottobre 2019, n. 125, in attuazione della Direttiva n. 2018/843 del Parlamento europeo, relativo alla prevenzione dell'uso del sistema finanziario a scopo di riciclaggio dei proventi di attività criminose e di finanziamento del terrorismo.

L'obbligo di adeguata verifica della clientela, con particolare riferimento agli obblighi di identificazione del cliente e del titolare effettivo, deve essere completato prima del conferimento dell'incarico.

Ci fornirete, sotto la Vostra responsabilità penale che conseguirebbe in caso di violazione, tutte le informazioni necessarie e aggiornate per consentirci di adempiere agli obblighi di adeguata verifica della clientela sulla base delle disposizioni previste dagli artt. 17-22 della normativa Antiriciclaggio. In particolare, ai fini dell'identificazione del titolare effettivo, ci fornirete per iscritto tutte le informazioni necessarie e aggiornate delle quali siete a conoscenza.

Nel caso in cui non fossimo messi in grado di rispettare gli obblighi di adeguata verifica della clientela, con particolare riguardo all'identificazione del cliente e del titolare effettivo, ai sensi delle disposizioni dell'art. 19, comma 1, lettere a), b), e c) del Decreto, saremo tenuti all'obbligo di astensione dallo svolgimento della nostra prestazione professionale, ai sensi dell'art. 42, comma 1 della normativa Antiriciclaggio e, conseguentemente, a presentare le dimissioni dall'incarico professionale.

Vi viene fornita in allegato l'informativa sugli adempimenti ai fini antiriciclaggio previsti a carico nostro e del cliente dalla normativa di riferimento.

Con riferimento all'obbligo di segnalazione delle operazioni sospette all'Unità di Informazione Finanziaria ("UIF"), a cui la società di revisione è tenuta, pena l'applicazione di sanzioni, Vi precisiamo che tale obbligo dovrà essere assolto, laddove ne ricorrano i presupposti, con la massima tempestività da parte di EY S.p.A. e che esso sarà presidiato dal vincolo di riservatezza, anche nei

confronti della Vostra Società, con l'unica eccezione delle autorità di vigilanza ed investigative competenti.

9. Trattamento delle informazioni assunte nel corso dell'esame limitato della Rendicontazione di Sostenibilità

Tutte le informazioni ed i dati ottenuti durante lo svolgimento dell'incarico in oggetto (le "Informazioni del Cliente") saranno da noi considerati strettamente riservati e confidenziali. Essi pertanto verranno utilizzati limitatamente e solo in ragione dell'incarico conferitoci.

ln conformità alle disposizioni di legge applicabili, EY potrà rendere disponibili le Informazioni del Cliente alle altre Entità EY, alle Persone EY ed ai terzi che forniscono servizi a EY, alle altre Entità EY ed alle Persone EY (i "Fornitori di Servizi"), i quali potranno raccogliere, utilizzare, trasferire, archiviare o comunque processare tali Informazioni del Cliente (collettivamente "Trattare") nelle varie giurisdizioni in cui essi operano per: 1) la fornitura dei Servizi; 2) ottemperare ad obblighi di natura legale o regolamentare; 3) verificare l'esistenza di conflitti di interesse; 4) la gestione del rischio ed i controlli di qualità; e per, 5) finalità di contabilità interna, servizi di automazione d'ufficio (information technology) e per la fornitura di altri servizi di supporto amministrativo (collettivamente "Finalità di Trattamento"). EY sarà responsabile nei confronti del Cliente del mantenimento della riservatezza delle Informazioni del Cliente anche per i soggetti che Trattano tali informazioni per conto di EY.

Per "Entità EY" si intende ciascuna delle entità legali appartenenti al network globale di EY in quanto member di Ernst & Young Global Ltd, società di diritto inglese. Per "Persone EY" si intendono i soci, associati, amministratori, partner, dirigenti, dipendenti, collaboratori, consulenti di EY e/o di altre Entità EY.

Per le Finalità di Trattamento sopra indicate, EY, le altre Entità EY, le Persone EY ed i Fornitori di Servizi, potranno Trattare le Informazioni del Cliente che possono essere ricollegabili a persone fisiche identificate o identificabili ("Dati Personali") nelle varie giurisdizioni in cui essi operano (l'indicazione degli uffici EY è riportata su www.ey.com). Il trasferimento di Dati Personali all'interno del network globale di Ernst & Young è soggetto alle Norme Vincolanti d'Impresa di EY (consultabili presso www.ey.com/bcr). Il conferimento dei Dati Personali ad EY non è obbligatorio per legge, salvo che per le finalità antiriciclaggio e contabili. L'eventuale rifiuto di fornire ad EY i Dati Personali richiesti potrebbe impedire ad EY di prestare al Cliente i Servizi. EY eseguirà il Trattamento di Dati Personali nel rispetto delle leggi applicabili e delle norme professionali inclusi (senza limitazioni) il Regolamento (UE) 2016/679 del Parlamento europeo e del Consiglio del 27 aprile 2016. I Dati Personali potranno venire a conoscenza dei responsabili del trattamento nonché degli incaricati del trattamento dei dati di EY. EY richiederà a ciascun Fornitore di Servizi che esegua un Trattamento di Dati Personali per conto di EY di rispettare tali leggi e regolamenti.

L'informativa "Privacy" completa, secondo quanto previsto dall'art. 13 del Regolamento (UE) 2016/679 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 27 aprile 2016, è fornita nell'allegata scheda informativa.

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10. Carte di lavoro

Le carte di lavoro, sia su formato cartaceo che elettronico, da noi preparate ovvero acquisite dalla Società o da terzi, a supporto dell'attività di revisione oggetto del presente incarico, sono di proprietà di EY S.p.A. e tutte le informazioni in esse contenute saranno da noi considerate strettamente riservate e confidenziali e trattate in conformità a quanto indicato nell'articolo 10-quater e 10-sexies del D.Lgs. 39/2010 e nell'informativa sulla Privacy richiamata nel precedente paragrafo.

Qualsiasi richiesta di consultazione delle nostre carte di lavoro da parte Vostra o di soggetti terzi verrà trattata nei limiti e con le modalità previste dai principi di revisione di riferimento e dalle procedure di risk management del network internazionale EY. Al fine di preservare la riservatezza e la confidenzialità delle informazioni contenute nelle nostre carte di lavoro, sarà Vostra cura fare in modo che i locali che saranno assegnati al team di revisione per lo svolgimento delle fasi di lavoro presso la Vostra Società siano dotati di ragionevoli misure di sicurezza.

Alla conservazione dei documenti e carte di lavoro troverà applicazione anche l'art. 10-quater del D.Lgs. 39/2010. La Vostra Società, laddove richiesta, si impegna ad autorizzare i revisori delle componenti, inclusi i revisori di paesi terzi, a mettere a nostra disposizione le proprie carte di lavoro.

11. Accesso alla rete informatica

Durante lo svolgimento del nostro lavoro avremo la necessità di connetterci alla Vostra rete informatica interna, anche per poter consultare le scritture contabili e per poter accedere attraverso lnternet ai nostri sistemi informativi e di archiviazione elettronica delle carte di lavoro.

Comunicazioni elettroniche 12.

ln relazione all'eventualità in cui, durante lo svolgimento dell'incarico oggetto della presente proposta, abbiano luogo scambi di informazioni per via elettronica, si prende atto del fatto che (i) la trasmissione elettronica di informazioni non garantisce la riservatezza e l'assenza di errori; (ii) tali informazioni possono essere intercettate, modificate, perse, distrutte, arrivate in ritardo o incomplete, o essere in altro modo danneggiate risultando non sicure per la loro utilizzazione.

Pertanto, qualsiasi informazione e/o documento da noi inviato in formato elettronico sarà legittimamente a noi riconducibile solo se confermata da successiva comunicazione scritta, controfirmata dal revisore responsabile dell'incarico di cui alla presente proposta. In ogni caso, prima di fare affidamento sul contenuto dei dati trasmessi elettronicamente, sarà Vostra cura chiederci una copia cartacea a conferma di quanto trasmessoVi in formato elettronico.

13. corruzione

EY ha adottato il Codice di Condotta Globale e l'AntiBribery Global Policy i cui principi sono richiamati nella Politica Integrata dei Sistemi di Gestione oltre ad un Modello di organizzazione gestione e controllo ex d.lgs. 231/01, cui EY impronta la conduzione degli affari e la gestione dei propri rapporti interni e con terze parti esterne all'organizzazione. I documenti sono consultabili sul sito web https://www.ey.com/it_it.

emorket

l documenti definiscono in particolare le linee guida etico-sociali e i principi di comportamento a cui devono attenersi non solo le persone di EY ma anche fornitori e partner di EY.

Le relazioni commerciali con le terze parti si svolgono nel reciproco rispetto di criteri di imparzialità, economicità, trasparenza, lealtà e correttezza professionale, evitando rapporti che possano generare vantaggi personali o conflitti di interesse; in tale contesto le Parti si dichiarano di non ammettere nè intraprendere alcuna forma di corruzione direttamente o indirettamente nei confronti di soggetti pubblici e privati.

EY si impegna a perseguire qualsiasi comportamento non conforme a quanto previsto nel Codice di Condotta Globale, AntiBribery Global Policy, Politica Integrata dei Sistemi di Gestione e Modello di organizzazione, gestione e controllo ex d.lgs. 231/01 e ad incoraggiare ogni possibile sforzo per prevenire la corruzione da parte di terze parti ad essa collegate.

La presente proposta dovrà essere trasmessa al Comitato per il controllo interno e la revisione contabile per la formulazione della raccomandazione motivata all'Assemblea ai sensi dell'art. 16 del Regolamento UE 537/2014.

Restiamo in attesa di ricevere comunicazione per iscritto circa il conferimento dell'incarico di revisione, sulla base di quanto deliberato al riguardo da parte dell'Assemblea degli azionisti della Vostra Società e di una copia della presente da Voi sottoscritta per accettazione.

Distinti saluti.

EY S.p.A.

Stefano Cattaneo

(Revisore Legale)

Giovanni Pesce

(Socio)

Condizioni Generali EY S.p.A.

Rapporto con il Cliente

• 1. EY S.p.A. ("EY") fa parte del network globale ("Rete") di EY formato da una pluralità di entità, giuridicamente autonome ("Entità EY").
• 1. EY ha la facoltà di affidare la prestazione di parte dei Servizi ad altre Entità EY le quali potranno anche intrattenere una relazione diretta con il Cliente, fermo restando che EY è e rimane responsabile in via esclusiva nei confronti del Cliente con riferimento alla Relazione, alla prestazione dei Servizi e alle altre obbligazioni derivanti dal presente Contratto.

Responsabilità del Cliente

1. Il Cliente è responsabile dell'adempimento delle obbligazioni previste dal presente Contratto anche da parte del proprio personale (quali dipendenti, consulenti, collaboratori ecc).

La nostra Relazione

1. Il Cliente non può fare alcun affidamento su bozze di Relazione.

Limitazioni

1. Il Cliente riconosce che ogni diritto e/o pretesa di qualsiasi natura derivante e/o comunque connesso al presente Contratto e/o alla prestazione dei Servizi, potrà essere avanzata solo ed esclusivamente nei confronti di EY e che quindi nessuna pretesa potrà essere avanzata, tra gli altri, nei confronti di altre Entità EY e/o nei confronti di soci, associati, amministratori, partner, dirigenti, dipendenti, collaboratori, consulenti di EY e/o di altre Entità EY ("Persone EY"). Rimane inteso che le limitazioni previste nel presente articolo si applicano anche nel caso in cui i Servizi siano stati prestati da parte di altre Entità EY e/o da Persone EY.

Riservatezza

• 1. EY adotta gli standard professionali in tema di riservatezza. Il trattamento delle informazioni comunicate a EY direttamente dal Cliente o per suo conto ("Informazioni del Cliente") sarà in linea con gli obblighi di riservatezza previsti dall'International Code of Ethics for Professional Accountants (inclusi gli Standard internazionali di indipendenza).
• 1. Ciascuna Parte può utilizzare strumenti elettronici quale mezzo di corrispondenza o trasmissione delle informazioni e detto uso non costituirà violazione di alcun obbligo di riservatezza ai sensi del presente Contratto.
• 1. In conformità alle disposizioni di legge applicabili, EY potrà rendere disponibili le Informazioni del Cliente alle altre Entità EY, alle Persone EY ed ai terzi che forniscono servizi a EY, alle alte Entità EY ed alle Persone EY (i "Fornitori di Servizi"), i quali potranno raccogliere, utilizzare, trasferire, archiviare o comunque processare tali Informazioni del Cliente (collettivamente

"Trattare") nelle varie giurisdizioni in cui essi operano per: 1) la fornitura dei Servizi; 2) ottemperare ad obblighi di natura legale o regolamentare; 3) verificare l'esistenza di conflitti di interesse; 4) la gestione del rischio ed i controlli di qualità; e per, 5) finalità di contabilità interna, servizi di automazione d'ufficio (information technology) e per la fornitura di altri servizi di supporto amministrativo (collettivamente "Finalità di Trattamento"). EY sarà responsabile nei confronti del Cliente del mantenimento della riservatezza delle Informazioni del Cliente anche per i soggetti che Trattano tali informazioni per conto di EY.

• 1. Nel caso di richiesta dell'autorità di vigilanza sulla società di revisione di fornire informazioni o documentazione riguardanti l'attività del Cliente, incluse le nostre carte di lavoro od altro materiale prodotto, EY potrà fornire tale documentazione. Il Cliente sarà informato in merito alle richieste ricevute, fatti salvi i casi in cui questo non sia vietato dalla Legge.
• 1. ll Cliente si impegna a far sì che tutte le società estere controllate e collegate incluse nel bilancio consolidato autorizzino, nei limiti previsti dalle leggi applicabili, l'adempimento delle richieste delle autorità di vigilanza e governative per la messa a disposizione di documenti o informazioni da parte di società di revisione estere, professionisti associati o comunque in nostro possesso, custodia e controllo, predisposte da parte di tale società di revisione o professionista nello svolgimento dei Servizi.

Trattamento dei Dati Personali

1. Per le Finalità di Trattamento indicate nell'art. 8 precedente, EY, le altre Entità EY, le Persone EY ed i Fornitori di Servizi, potranno Trattare le Informazioni del Cliente che possono essere ricollegabili a persone fisiche identificate o identificabili ("Dati Personali") nelle varie giurisdizioni in cui essi operano (l'indicazione degli uffici EY è riportata su www.ey.com). Il trasferimento di Dati Personali all'interno del network globale di Ernst & Young è soggetto alle Norme Vincolanti d'Impresa di EY (consultabili presso www.ey.com/bcr). Il conferimento dei Dati Personali ad EY non è obbligatorio per legge, salvo che per le finalità antiriciclaggio e contabili. L'eventuale rifiuto di fornire ad EY i Dati Personali richiesti potrebbe impedire ad EY di prestare al Cliente i Servizi. EY eseguirà il Trattamento di Dati Personali nel rispetto delle leggi applicabili e delle norme professionali inclusi (senza limitazioni) il Regolamento (UE) 2016/679 del Parlamento europeo e del Consiglio del 27 aprile 2016. I Dati Personali potranno venire a conoscenza dei responsabili del trattamento nonché degli incaricati del trattamento dei dati di EY. EY richiederà a ciascun Fornitore di Servizi che esegua un Trattamento di Dati Personali per conto di EY di rispettare tali leggi e regolamenti. Per i Servizi dove EY agisca come responsabile del trattamento, e quindi tratti Dati Personali per conto del Cliente, appositi termini e condizioni per la disciplina di tale trattamento saranno

inseriti nel Contratto ovvero nel Documento di Descrizione dei Servizi.

1. Il Cliente garantisce di avere l'autorità per fornire ad EY i Dati Personali relativi alla prestazione dei Servizi e che qualunque Dato Personale fornito ad EY e stato ottenuto e trattato in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Assunzione o richiesta di assunzione di personale EY

1. L'assunzione o la richiesta di assumere dipendenti di EY potrebbe compromettere l'indipendenza professionale di EY e comportare ritardi nell'esecuzione dei Servizi o il recesso dal Contratto da parte di EY. Durante il periodo dello svolgimento del Contratto, e durante il periodo di efficacia dell'incarico di revisione legale eventualmente in corso, il Cliente si impegna, senza il nostro preventivo consenso scritto, a non assumere in una posizione amministrativa di controllo o nominare come amministratore qualsiasi attuale o ex professionista di EY o di ogni altra Entità EY che alternativamente (i) sia stato direttamente o indirettamente coinvolto nella prestazione dei Servizi nell'anno fiscale in corso o nel precedente ovvero (ii) riceva benefici o pagamenti da EY o da qualsiasi altra Entità EY che non siano effettuati in conformità con accordi predeterminati fissi, o mantiene un rapporto d'affari o professionale continuativo con EY o con qualsiasi altra Entità EY. Una persona in una posizione amministrativa di controllo influenza o è in grado di esercitare influenza sul bilancio e sui soggetti che lo predispongono.

Compensi e spese

• 1. Il Cliente dovrà pagare i compensi professionali e le spese sostenute per la prestazione dei Servizi come indicato in dettaglio nella Lettera d'incarico. Il Cliente dovrà rimborsare a EY anche i costi, da determinarsi secondo ragionevolezza, sostenuti per lo svolgimento dei Servizi. I compensi di EY sono da intendersi non inclusivi di imposte, tasse e oneri similari, così come di diritti doganali, diritti o tariffe imposti connessi ai Servizi, che rimangono a carico del Cliente (con l'esclusione delle imposte sui redditi). Salvo che sia diversamente stabilito nel Documento di Descrizione dei Servizi, il pagamento dei compensi professionali ed il rimborso delle spese sostenute è dovuto entro 30 giorni dalla data della fattura emessa da EY.
• 1. Qualora a EY venisse richiesto per disposizione di legge, ordine dell'Autorità Giudiziaria o provvedimento di Autorità competenti, di fornire informazioni o testimonianza relativamente ai Servizi o al presente Contratto, il Cliente dovrà rimborsare a EY il tempo impiegato e le spese professionali sostenute (ivi inclusi i costi legali da determinarsi secondo ragionevolezza), salvo che EY non sia parte del procedimento o sia il soggetto indagato.

Forza Maggiore

1. Né il Cliente né EY sono responsabili per qualsivoglia inadempimento, ad eccezione delle obbligazioni di pagamento, determinato da cause non imputabili alle stesse Parti.

Durata

• 1. Il presente Contratto disciplina i Servizi in qualsiasi momento svolti per il Cliente (ivi inclusi quelli resi in data antecedente l'accettazione del Cliente della Proposta).
• 1. Il presente Contratto termina al completamento dei Servizi. EY potrà risolvere il Contratto o uno qualsiasi dei Servizi in esso previsti, con efficacia immediata, previa comunicazione scritta al Cliente qualora EY, a proprio giudizio, ritenga che la prestazione di uno, più o tutti i Servizi, non sia più consentita nei casi previsti dalle disposizioni di legge o regolamentari applicabili.
• 1. Il Cliente dovrà comunque corrispondere a EY i corrispettivi maturati con riguardo alle prestazioni in corso, ai Servizi già prestati e che saranno resi fino alla data in cui il recesso avrà esecuzione e alle spese sostenute fino alla data finale di efficacia del Contratto e/o del/dei Servizi/o Professionale/i.

Legge applicabile e Foro Competente

• 1. Il presente Contratto e qualsiasi obbligo o aspetto, anche di natura non contrattuale, comunque connesso allo stesso e/o ai Servizi, è disciplinato e deve essere interpretato in conformità alle disposizioni della legge italiana.
• 1. Qualsiasi controversia relativa al presente Contratto o ai Servizi è devoluta alla competenza esclusiva del Foro di Roma.

Varie

• 1. Il presente Contratto disciplina l'intero accordo raggiunto tra EY e il Cliente sia con riferimento alle prestazione dei Servizi sia con riferimento agli altri aspetti ivi disciplinati e supera tutti i precedenti accordi, intese e dichiarazioni in merito, ivi incluso qualsiasi accordo di confidenzialità precedentemente intercorso.
• 1. Ciascuna parte può dare esecuzione al presente Contratto (ed alle Lettere d'incarico) così come ad ogni modifica, tramite mezzi elettronici e ciascuna Parte potrà apporre la propria firma su una copia distinta dello stesso documento. Qualsiasi modifica al presente Contratto (ed a ciascuna Lettera d'incarico) deve essere approvata per iscritto da entrambe le Parti.
• 1. Ciascuna Parte garantisce che la persona che sottoscrive il presente Contratto (e qualsiasi ulteriore Lettera d'incarico) in nome e/o per conto della stessa è espressamente autorizzata a darne esecuzione e a vincolare, secondo i termini e le condizioni ivi previsti, la medesima parte.

Il Cliente garantisce che qualsiasi entità sua affiliata ovvero altri soggetti destinatari dei Servizi saranno vincolati dagli stessi termini e condizioni di cui al presente Contratto (e della Lettera d'incarico applicabile).

• 1. Le carte di lavoro predisposte nello svolgimento dei Servizi sono proprietà di EY.
• 1. Nessuna Parte può cedere o comunque trasferire a terzi diritti, obblighi o azioni derivanti dal presente Contratto.
• 1. Laddove una qualunque clausola del presente Contratto risultasse (in tutto o in parte) contraria a disposizioni di legge ovvero invalida ovvero altrimenti inefficace o

ineseguibile, tutte le altre previsioni rimarranno pienamente valide ed efficaci.

• 1. Salvo diverso accordo scritto, in caso di conflitto tra i diversi documenti che costituiscono il presente Contratto, dovrà darsi prevalenza ai documenti nell'ordine nel seguito indicato: (a) Lettera di Incarico, (b) le presenti Condizioni Generali e, ove esistenti (c) altri allegati del Contratto.
• 1. Nessuna parte ha la facoltà di usare o riferirsi al nome, al logo o al marchio dell'altra parte senza il preventivo consenso della medesima, rimanendo inteso che EY potrà usare pubblicamente il nome del Cliente in connessione con gli specifici Servizi o in altro modo.
• 1. Le limitazioni di cui all'articolo 5 e le disposizioni di cui agli articoli 8 e 11 sono stabilite anche a beneficio delle altre Entità EY e di tutte le Persone EY, le quali tutte avranno il diritto di farle valere a proprio favore.

Informativa specifica ai sensi del Regolamento generale sulla Protezione dei dati personali

Ai sensi dell'art. 13 del Regolamento (UE) 2016/679 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 27 aprile 2016, relativo alla protezione delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali, nonché alla libera circolazione di tali dati e che abroga la direttiva 95/46/CE ("Regolamento Generale sulla protezione dei dati personali"), Vi informiamo che il trattamento di tutti i dati personali che ci saranno forniti in relazione alla presente richiesta saranno oggetto di trattamento esclusivamente per le finalità previste dalla normativa in materia antiriciclaggio (Decreto Legislativo 21 novembre 2007, n. 231 e successive modificazioni, brevemente "Normativa Antiriciclaggio"), in particolare per assolvere all'obbligo di adeguata verifica della clientela, conservazione delle informazioni, eventuale segnalazione all'Unità di informazione finanziaria delle operazioni sospette.

Il trattamento dei dati avverrà con e senza l'ausilio di strumenti elettronici, in ogni caso mediante l'adozione delle misure di sicurezza previste dal Codice in materia di protezione dei dati personali.

Il conferimento dei dati è obbligatorio ai sensi di quanto previsto dagli art. 17-22 della Normativa Antiriciclaggio. L'eventuale rifiuto a conferirci i dati personali richiesti renderebbe impossibile l'adempimento degli obblighi imposti dalla normativa Antiriciclaggio.

I dati personali oggetto del trattamento non saranno oggetto di diffusione o di comunicazione se non in relazione agli obblighi di legge.

Titolare del trattamento dei dati personali è:

‒ EY S.p.A., con sede in via Meravigli 12, 20123 Milano, Italia (di seguito EY).

La base giuridica del trattamento è costituita dall'adempimento di obblighi di legge in capo al titolare così come dall'interesse legittimo del titolare medesimo.

I dati personali raccolti per le finalità sopra indicate saranno trattati e conservati per il periodo stabilito dalla Normativa Antiriciclaggio.

I dati personali oggetto di trattamento per finalità di assolvimento degli obblighi antiriciclaggio potranno venire a conoscenza del responsabile del trattamento Global Shared Services S.r.l., Via Meravigli 14, 20123 Milano, per la fornitura di servizi IT e archiviazione elettronica, nonché degli incaricati del trattamento dei dati (tutti i dipendenti, soci, amministratori e collaboratori del titolare ai quali sia affidata la gestione degli adempimenti a fini antiriciclaggio) all'interno del Network globale di EY. In caso di esportazione di dati personali fuori dalla UE la base giuridica è costituita dalle Norme Vincolanti d'Impresa di EY (EY BCRs).

Vi informiamo infine che l'articolo 15 del Regolamento Generale sulla protezione dei dati personali, conferisce all'interessato il potere di esercitare specifici diritti a propria tutela, quali l'accesso ai dati detenuti dal titolare; l'aggiornamento, la rettifica e in determinate condizioni la cancellazione o il blocco dei dati a cura del titolare ovvero l'opposizione al trattamento da parte del titolare.

Per qualsiasi comunicazione, richieste e per l'esercizio dei diritti sopra richiamati gli interessati possono contattare il titolare del trattamento dei dati personali all'indirizzo sopra indicato ovvero al responsabile per la protezione dei dati personali inviando una comunicazione all'indirizzo dpo.italy@it.ey.com.

Adeguata verifica del cliente e conservazione delle informazioni in adempimento alla Normativa "Antiriciclaggio"

1. Soggetti obbligati

Vi informiamo che la vigente normativa in materia di prevenzione dell'utilizzo del sistema finanziario a scopo di riciclaggio dei proventi di attività criminose e di finanziamento del terrorismo ed in particolare il Decreto Legislativo 21 novembre 2007, n. 231, come modificato ed integrato dal Decreto Legislativo 25 maggio 2017, n. 90 in attuazione della direttiva (UE) 2015/849 e dal Decreto Legislativo 4 ottobre 2019, n. 125, in attuazione della direttiva n. 2018/843 del Parlamento europeo (Cd. V direttiva antiriciclaggio, per brevità la "Normativa Antiriciclaggio"), dispone per i professionisti individuati nell'art. 3, comma 4, nell'esercizio della professione in forma individuale, associata o societaria, alcuni adempimenti come nel seguito meglio illustrati. EY rientra tra i professionisti di cui al predetto obbligo.

2. Adempimenti richiesti

Per tutti i professionisti è stabilito l'obbligo (i) di adeguata verifica del cliente nello svolgimento della propria attività professionale, ed in particolare delle persone politicamente esposte (PEP) e di verifica dei dati acquisiti nello svolgimento della propria attività professionale, (ii) di identificazione e verifica dell'identità del titolare effettivo (iii) di conservazione delle informazioni a fini antiriciclaggio e (iv) di segnalazione delle operazioni sospette all'Unità di informazione finanziaria (UIF), salvo che sia applicabile l'esenzione per il caso di informazioni che i professionisti ricevono da un loro cliente o ottengono riguardo allo stesso nel corso dell'esame della posizione giuridica o dell'espletamento dei compiti di difesa o di rappresentanza del medesimo in un procedimento innanzi a un'autorità giudiziaria o in relazione a tale procedimento, compresa la consulenza sull'eventualità di intentarlo o evitarlo, ove tali informazioni siano ricevute o ottenute prima, durante o dopo il procedimento stesso.

L'obbligo di adeguata verifica deve essere osservato dai professionisti in occasione dell'instaurazione di un rapporto continuativo o del conferimento dell'incarico per l'esecuzione di una prestazione professionale.

1. Modalità di svolgimento dell'adeguata verifica

L'adeguata verifica del cliente si concretizza nelle seguenti attività:

• a) identificazione del cliente e verifica della sua identità attraverso riscontro di un documento d'identità o di altro documento di riconoscimento equipollente ai sensi della normativa vigente nonché sulla base di documenti, dati o informazioni ottenuti da una fonte affidabile e indipendente. Le medesime misure si attuano nei confronti dell'esecutore, anche in relazione alla verifica dell'esistenza e dell'ampiezza del potere di rappresentanza in forza del quale opera in nome e per conto del cliente;
• b) identificazione del titolare effettivo e la verifica della sua identità attraverso l'adozione di misure proporzionate al rischio ivi comprese, con specifico riferimento alla titolarità effettiva di persone giuridiche, trust e altri istituti e soggetti giuridici affini, le misure che consentano di ricostruire, con ragionevole attendibilità, l'assetto proprietario e di controllo del cliente;
• c) acquisizione e la valutazione di informazioni sullo scopo e sulla natura del rapporto continuativo o della prestazione professionale;
• d) controllo costante del rapporto con il cliente, per tutta la sua durata, attraverso l'esame della complessiva operatività del cliente medesimo, la verifica e l'aggiornamento dei dati e delle informazioni acquisite nello svolgimento delle attività di cui alle lettere a), b) e c), anche

riguardo, se necessaria in funzione del rischio, alla verifica della provenienza dei fondi e delle risorse nella disponibilità del cliente, sulla base di informazioni acquisite o possedute in ragione dell'esercizio dell'attività.

L'adeguata verifica del cliente, con particolare riferimento agli obblighi di identificazione del cliente e del titolare effettivo, deve essere completata prima del conferimento dell'incarico.

4. Obblighi di collaborazione del cliente

È obbligo del cliente fornire al professionista, sotto la propria responsabilità penale che conseguirebbe in caso di violazione, tutte le informazioni necessarie e aggiornate per consentire allo stesso professionista di adempiere agli obblighi di adeguata verifica della clientela sulla base delle disposizioni previste dagli artt. 17-22 della Normativa Antiriciclaggio. In particolare, ai fini dell'identificazione del titolare effettivo, è obbligo del cliente attestare per iscritto i dati identificativi, ricavabili da un valido documento di identificazione o da altra valida fonte informativa (es. estratto camerale), compilando in maniera completa la "Dichiarazione del Titolare Effettivo" allegata.

Con riferimento al Vostro ente/organizzazione, nel caso in cui non siate iscritti presso il Registro delle imprese ovvero i poteri del rappresentante negoziale che conferisce l'incarico non siano depositati presso il Registro delle imprese, al fine di procedere all'identificazione e alla verifica del cliente, Vi invitiamo a compilare la "Scheda di identificazione del cliente" allegata, indicando puntualmente tutti i dati identificativi richiesti con riferimento al soggetto che conferisce l'incarico ovvero al legale rappresentante (per il caso di conferimento di incarico deliberato dall'assemblea dei soci) unitamente alla copia (secondo necessità in relazione al caso specifico):

• di un documento di identità in corso di validità relativo al rappresentante negoziale (soggetto che conferisce l'incarico);
• certificato camerale recante l'attribuzione dei poteri di rappresentanza ovvero altra documentazione idonea ad attestare i poteri di rappresentanza o negoziali.

5. Obbligo di astensione

Nel caso in cui non fossimo messi in grado di rispettare gli obblighi di adeguata verifica della clientela, con particolare riguardo all'identificazione del cliente e del titolare effettivo, ai sensi delle disposizioni dell'art. 19, comma 1, lettere a), b), e c) della Normativa Antiriciclaggio, saremo tenuti all'obbligo di astensione dallo svolgimento della nostra prestazione professionale, ai sensi dell'art. 42, comma 1 della Normativa Antiriciclaggio e, conseguentemente, a presentare le dimissioni dall'incarico di revisione.

6. Segnalazione di operazioni sospette (SOS)

Con riferimento all'obbligo di segnalazione delle operazioni sospette all'Unità di Informazione Finanziaria ("UIF"), a cui EY è tenuta, pena l'applicazione di sanzioni, Vi precisiamo che tale obbligo dovrà essere assolto, laddove ne ricorrano i presupposti, con la massima tempestività da parte di EY e che esso sarà presidiato dal vincolo di riservatezza, anche nei Vostri confronti, con l'unica eccezione delle autorità di vigilanza ed investigative competenti.

Definizione di persona politicamente esposta (PEP) ai sensi dell'art. 1, comma 2, del Decreto Legislativo 21 novembre 2007, n. 231

Definizione di persone politicamente esposte: le persone fisiche che occupano o hanno cessato di occupare da meno di un anno importanti cariche pubbliche, nonché i loro familiari e coloro che con i predetti soggetti intrattengono notoriamente stretti legami, come di seguito elencate:

• 1. sono persone fisiche che occupano o hanno occupato importanti cariche pubbliche coloro che ricoprono o hanno ricoperto la carica di:
  2. 1.1. Presidente della Repubblica, Presidente del Consiglio, Ministro, Vice-Ministro e Sottosegretario, Presidente di Regione, assessore regionale, Sindaco di capoluogo di provincia o città metropolitana, Sindaco di comune con popolazione non inferiore a 15.000 abitanti nonché cariche analoghe in Stati esteri;
  3. 1.2. deputato, senatore, parlamentare europeo, consigliere regionale nonché cariche analoghe in Stati esteri;
  4. 1.3. membro degli organi direttivi centrali di partiti politici;
  5. 1.4. giudice della Corte Costituzionale, magistrato della Corte di Cassazione o della Corte dei conti, consigliere di Stato e altri componenti del Consiglio di Giustizia Amministrativa per la Regione siciliana nonché cariche analoghe in Stati esteri;
  6. 1.5. membro degli organi direttivi delle banche centrali e delle autorità indipendenti;
  7. 1.6. ambasciatore, incaricato d'affari ovvero cariche equivalenti in Stati esteri, ufficiale di grado apicale delle forze armate ovvero cariche analoghe in Stati esteri;
  8. 1.7. componente degli organi di amministrazione, direzione o controllo delle imprese controllate, anche indirettamente, dallo Stato italiano o da uno Stato estero ovvero partecipate, in misura prevalente o totalitaria, dalle Regioni, da comuni capoluoghi di provincia e città metropolitane e da comuni con popolazione complessivamente non inferiore a 15.000 abitanti;
  9. 1.8. direttore generale di ASL e di azienda ospedaliera, di azienda ospedaliera universitaria e degli altri enti del servizio sanitario nazionale;
  10. 1.9. direttore, vicedirettore e membro dell'organo di gestione o soggetto svolgenti funzioni equivalenti in organizzazioni internazionali;
• 1. sono familiari di persone politicamente esposte: i genitori, il coniuge o la persona legata in unione civile o convivenza di fatto o istituti assimilabili alla persona politicamente esposta, i figli e i loro coniugi nonché le persone legate ai figli in unione civile o convivenza di fatto o istituti assimilabili;
• 1. sono soggetti con i quali le persone politicamente esposte intrattengono notoriamente stretti legami:
  2. 3.1. e persone fisiche legate alla persona politicamente esposta per via della titolarità effettiva congiunta di enti giuridici o di altro stretto rapporto di affari;
  3. 3.2. le persone fisiche che detengono solo formalmente il controllo totalitario di un'entità notoriamente costituita, di fatto, nell'interesse e a beneficio di una persona politicamente esposta.

Definizione di titolare effettivo ai sensi dell'art. 1, comma 2, del Decreto Legislativo n. 231 del 21 Novembre 2007

Definizione di titolare effettivo: la persona fisica o le persone fisiche, diverse dal cliente, nell'interesse della quale o delle quali, in ultima istanza, il rapporto continuativo è istaurato, la prestazione professionale è resa o l'operazione è eseguita.

Casi diversi dalle persone fisiche

1. Criterio della proprietà

Il titolare effettivo di clienti diversi dalle persone fisiche coincide con la persona fisica o le persone fisiche cui, in ultima istanza, è attribuibile la proprietà diretta o indiretta dell'ente ovvero il relativo controllo.

Nel caso in cui il cliente sia una società di capitali:

• a) costituisce indicazione di proprietà diretta la titolarità di una partecipazione superiore al 25 per cento del capitale del cliente, detenuta da una persona fisica;
• b) costituisce indicazione di proprietà indiretta la titolarità di una percentuale di partecipazioni superiore al 25 per cento del capitale del cliente, posseduto per il tramite di società controllate, società fiduciarie o per interposta persona.

2. Criterio del controllo

Nelle ipotesi in cui l'esame dell'assetto proprietario non consenta di individuare in maniera univoca la persona fisica o le persone fisiche cui è attribuibile la proprietà diretta o indiretta dell'ente, il titolare effettivo coincide con la persona fisica o le persone fisiche cui, in ultima istanza, è attribuibile il controllo del medesimo in forza:

• a) del controllo della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria;
• b) del controllo di voti sufficienti per esercitare un'influenza dominante in assemblea ordinaria;
• c) dell'esistenza di particolari vincoli contrattuali che consentano di esercitare un'influenza dominante.

3. Criterio residuale

Qualora l'applicazione dei criteri di cui ai precedenti commi non consenta di individuare univocamente uno o più titolari effettivi, il titolare effettivo coincide con la persona fisica o le persone fisiche titolari, conformemente ai rispettivi assetti organizzativi o statutari, di poteri di rappresentanza legale, amministrazione o direzione della società o del cliente, comunque diverso dalla persona fisica.

Casi di clienti non persone fisiche diverse da società (Fondazioni, associazioni e trust)

Nel caso in cui il cliente sia una persona giuridica privata, di cui al decreto del Presidente della Repubblica 10 febbraio 2000, n. 361, sono cumulativamente individuati, come titolari effettivi:

• a) i fondatori, ove in vita;
• b) i beneficiari, quando individuati o facilmente individuabili;
• c) i titolari di poteri di rappresentanza legale, direzione e amministrazione.

Nel caso di trust o istituti giuridici affini sono cumulativamente individuati come titolari effettivi ai

sensi dell'art. 22, comma quinto del Decreto:

• a) il costituente o i costituenti;
• b) il fiduciario o i fiduciari;
• c) il guardiano o i guardiani ovvero altra persona per conto del fiduciario, ove esistenti;
• d) i beneficiari o classe di beneficiari;
• e) le altre persone fisiche che esercitano il controllo sul trust o sull'istituto giuridico affine e qualunque altra persona fisica che esercita, in ultima istanza, il controllo sui beni conferiti nel trust attraverso la proprietà diretta o indiretta o attraverso altri mezzi.

Scheda di identificazione del cliente ai sensi del D.Lgs 231/2007

1. Dati della società, ente o organizzazione
Ragione o denominazione sociale
Partita I.V.A.
Indirizzo Sede Legale
Comune ______ Provincia __ CAP
Stato
Oggetto sociale (per le Società) / Finalità perseguite (per gli enti/organizzazioni)
2. Dati del rappresentante negoziale
Cognome ______ Nome
Sesso___ Data di nascita _ /_/____ Comune di nascita
Provincia ______
Stato di Nascita _____ Nazionalità
Codice Fiscale
Indirizzo di residenza/domicilio
Comune di residenza/domicilio
Provincia __ CAP ____ Stato di residenza/domicilio
Tipo Documento di identificazione
	Numero Documento di identificazione ___ Data del rilascio _//____
Autorità e luogo del rilascio
Luogo, data _________

Dichiarazione del titolare effettivo ai sensi del D.Lgs 231/2007 (Normativa "Antiriciclaggio")

Io sottoscritto, ,

in qualità di rappresentante negoziale della

con sede in ___________________________________, dichiaro, sotto la mia personale responsabilità,

che i titolari della società, ente, organizzazione da me rappresentata sono i seguenti:

Cognome e Nome
Codice Fiscale _________ Luogo e data di nascita
Stato di Residenza
Stato di Domicilio (se diverso dalla residenza anagrafica)
Estremi del documento di identificazione (tipologia, n., autorità e data del rilascio)
Principale settore di attività nel quale è impegnato il titolare effettivo
Con la presente, io sottoscritto/a, dichiaro che la persona sopra indicata è Titolare Effettivo in virtù di:
 proprietà diretta o indiretta di una partecipazione superiore al 25 per cento del capitale sociale
(% di controllo_____)
 possesso della maggioranza dei voti, ovvero in conseguenza di altri vincoli contrattuali
 titolarità dei poteri di amministrazione o direzione della società

Cognome e Nome
Codice Fiscale _________ Luogo e data di nascita
Stato di Residenza
Stato di Domicilio (se diverso dalla residenza anagrafica)
Estremi del documento di identificazione (tipologia, n., autorità e data del rilascio)
Principale settore di attività nel quale è impegnato il titolare effettivo

Con la presente, io sottoscritto/a, dichiaro che la persona sopra indicata è Titolare Effettivo in virtù di:

proprietà diretta o indiretta di una partecipazione superiore al 25 per cento del capitale sociale

(% di controllo___________)

possesso della maggioranza dei voti, ovvero in conseguenza di altri vincoli contrattuali

titolarità dei poteri di amministrazione o direzione della società

Cognome e Nome Codice Fiscale ___________________________ Luogo e data di nascita Stato di Residenza Stato di Domicilio (se diverso dalla residenza anagrafica) Estremi del documento di identificazione (tipologia, n., autorità e data del rilascio) Principale settore di attività nel quale è impegnato il titolare effettivo Con la presente, io sottoscritto/a, dichiaro che la persona sopra indicata è Titolare Effettivo in virtù di: proprietà diretta o indiretta di una partecipazione superiore al 25 per cento del capitale sociale (% di controllo___________) possesso della maggioranza dei voti, ovvero in conseguenza di altri vincoli contrattuali titolarità dei poteri di amministrazione o direzione della società

Cognome e Nome
Codice Fiscale _________ Luogo e data di nascita
Stato di Residenza
Stato di Domicilio (se diverso dalla residenza anagrafica)
Estremi del documento di identificazione (tipologia, n., autorità e data del rilascio)

Principale settore di attività nel quale è impegnato il titolare effettivo

Con la presente, io sottoscritto/a, dichiaro che la persona sopra indicata è Titolare Effettivo in virtù di:

proprietà diretta o indiretta di una partecipazione superiore al 25 per cento del capitale sociale

(% di controllo___________)

possesso della maggioranza dei voti, ovvero in conseguenza di altri vincoli contrattuali

titolarità dei poteri di amministrazione o direzione della società

Luogo, data _______________________________ Firma