Equita Group

AGM Information • Mar 28, 2025

RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SUL TERZO PUNTO DELLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

(parte ordinaria)

per l'Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti di EQUITA Group S.p.A. del 29 Aprile 2025

(pubblicata in data 28 marzo 2025)

Punto 3 all'Ordine del Giorno - parte ordinaria

3. Nuovo Piano di incentivazione basato su strumenti finanziari denominato "Piano EQUITA Group 2025-2027 basato su strumenti finanziari".

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione desidera sottoporre all'Assemblea degli Azionisti, ai sensi dell'art. 114-bis del D.lgs. n. 58 del 1998 ("TUF"), come successivamente modificato, l'approvazione di un nuovo piano di incentivazione denominato "Piano EQUITA Group 2025-2027 basato su strumenti finanziari" ("Piano 2025-2027").

In considerazione della scadenza del "Piano EQUITA Group basato su Strumenti Finanziari 2022- 2024" (essendo il 2024 l'ultimo dei tre esercizi rispetto al quale è possibile assegnare strumenti finanziari nell'ambito del predetto piano), in data 25 marzo 2025 il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione riuntosi in data 12 marzo 2025, ha deliberato di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti l'approvazione di un nuovo piano triennale di compensi basato su strumenti finanziari.

Il Piano 2025-2027 è coerente con le politiche di remunerazione della Società e con le disposizioni normative e regolamentari applicabili alla remunerazione variabile del Personale e del Personale Più Rilevante della Società e del Gruppo (infra definito) che prevedono (i) che una parte (upfront e/o differita) della quota variabile possa/debba essere riconosciuta sotto forma di strumenti finanziari nonché (ii) periodi di differimento e di indisponibilità – cd. retention – degli strumenti finanziari.

Pag. 2 a 10 Il Documento Informativo relativo al Piano 2025-2027, cui si rimanda per maggiori dettagli, redatto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti, nonché ai sensi delle indicazioni contenute nello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, è messo a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società in Milano, Via Filippo Turati n. 9, sul sito internet della Società www.equita.eu (sezione Corporate Governance, area Assemblee degli

Azionisti) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage .

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1. Ragioni che motivano l'adozione del Piano

Il Piano 2025-2027 costituisce uno strumento di incentivazione, fidelizzazione ed attrazione dei beneficiari ed è volto a realizzare un coinvolgimento più diretto nel processo di creazione di valore della Società di quei soggetti che ricoprono posizioni determinanti per la crescita e lo sviluppo della stessa, attraendo, tra l'altro, personale qualificato, e in generale, chiunque possa collaborare alla crescita del business della Società e delle sue controllate.

In particolare, le finalità che la Società intende promuovere attraverso l'adozione del Piano 2025- 2027 sono, principalmente, le seguenti:

• orientare i comportamenti del Personale e del Personale Più Rilevante (come definiti al successivo paragrafo 2) verso le priorità della Società e del Gruppo, sostenendo la creazione di valore nel medio e lungo periodo;
• attrarre personale e fidelizzare il Personale e il Personale Più Rilevante altamente qualificato, incentivando la permanenza di risorse chiave in Società;
• motivare il Personale e il Personale Più Rilevante, riconoscendone il merito e valorizzandone lo sviluppo professionale;
• legare la remunerazione all'incremento di valore per tutti gli azionisti;
• assicurare comportamenti coerenti con il codice di comportamento del Gruppo, i regolamenti interni e le vigenti disposizioni legislative e regolamentari applicabili al Gruppo, oltre a comportamenti coerenti con l'attenzione a tematiche sociali, di ambiente e ESG in generale.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che un piano di incentivazione basato sull'attribuzione gratuita di Azioni/Performance Shares, Stock Options, Phantom Shares e/o Obbligazioni Subordinate (gli "Strumenti Finanziari") in funzione di obiettivi di performance, rappresenti il giusto mix di strumenti di incentivazione che meglio risponde agli interessi del Gruppo EQUITA.

2. Componenti del Consiglio di Amministrazione della Società, delle controllanti o controllate, che beneficiano del Piano

Il Piano 2025-2027 è rivolto:

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• (i) ai dipendenti e, qualora il Consiglio di Amministrazione lo ritenga opportuno, ai collaboratori che prestano in via esclusiva la propria attività a favore di società del Gruppo, in considerazione degli incarichi loro conferiti e della durata degli stessi (collettivamente, il "Personale");
• (ii) agli amministratori e alle categorie di Personale la cui attività professionale ha o può avere un impatto rilevante sul profilo di rischio del Gruppo nel suo complesso (collettivamente, il "Personale Più Rilevante"),

individuati come beneficiari a insindacabile giudizio del Consiglio di Amministrazione medesimo, su proposta del Comitato per la Remunerazione della Società (i "Beneficiari").

Il Piano 2025-2027 è da considerarsi "di particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 114-bis, comma 3, del TUF e dell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti in quanto potranno essere individuati quali Beneficiari i soggetti ricompresi nel Personale Più Rilevante (ivi inclusi i componenti del Consiglio di Amministrazione con ruoli rilevanti per il conseguimento degli obiettivi strategici di gruppo, anche ove non siano dipendenti).

3. Categorie di dipendenti o di collaboratori della Società e delle società controllanti o controllate della Società, che beneficiano del Piano

Il Piano è rivolto al Personale e al Personale Più Rilevante che includono, come sopra precisato, i dipendenti e i collaboratori (qualora il Consiglio di Amministrazione lo ritenga opportuno) della Società e delle società del Gruppo.

Le caratteristiche del Piano sono uguali per tutti i Beneficiari, fatte salve alcune regole più stringenti che attengono, ad esempio, al "Periodo di Differimento" (ossia l'eventuale periodo di tempo, decorrente dalla data di assegnazione degli Strumenti Finanziari, decorso il quale gli Strumenti Finanziari sono definitivamente attribuiti ai Beneficiari) e al "Periodo di Indisponibilità" (ossia l'eventuale periodo di tempo, decorrente dalla data di attribuzione degli Strumenti Finanziari, nel corso del quale il Beneficiario non può effettuare operazioni di cessione aventi ad oggetto le Azioni e le Obbligazioni Subordinate, come infra definite, ovvero – nel caso delle Phantom Shares – incassare il premio in denaro) degli Strumenti Finanziari, che sono sempre applicabili al Personale Più Rilevante, in conformità alla normativa applicabile in materia di remunerazione e alle Politiche di Remunerazione di volta in volta in vigore.

4. Modalità e clausole di attuazione del Piano

Il Piano 2025-2027 prevede che l'assegnazione gratuita degli Strumenti Finanziari di seguito indicati avvenga annualmente, con il riconoscimento della Quota Variabile nell'ambito di ciascun ciclo annuale di incentivazione relativo rispettivamente agli esercizi 2025, 2026 e 2027, previa

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quantificazione della componente variabile della remunerazione dei Beneficiari relativa all'esercizio di riferimento (la "Quota Variabile").

La Società, nei termini ed alle condizioni di cui al Regolamento del Piano 2025-2027, potrà assegnare gratuitamente ai Beneficiari, per la parte upfront e/o differita della Quota Variabile, uno o più dei seguenti Strumenti Finanziari:

• - Performance Shares, ossia diritti a ricevere Azioni rivenienti da aumenti di capitale a titolo gratuito ai sensi dell'art. 2349 del codice civile o, a discrezione della Società, da azioni proprie – in una data successiva (variabile a seconda che il beneficiario rientri o meno tra il Personale Più Rilevante), nel rapporto di 1 Azione per ciascuna Performance Shares assegnata; e/o
• - Azioni della Società, rivenienti da aumenti di capitale a titolo gratuito ai sensi dell'art. 2349 del codice civile o, a discrezione della Società, da azioni proprie; e/o
• - Stock Options, ossia diritti di sottoscrivere o acquistare Azioni rivenienti da aumenti di capitale a pagamento ai sensi dell'art. 2441 del codice civile o, a discrezione della Società, da azioni proprie – in un dato periodo, nel rapporto di 1 Azione per ciascuna Stock Option assegnata, ad un prezzo di esercizio fissato alla data di assegnazione delle Stock Options medesime; e/o
• - Phantom Shares, ossia un'unità rappresentativa del valore di 1 Azione da convertire in un premio in denaro, ossia un importo lordo in denaro erogato a ciascun beneficiario secondo la seguente formula:

numero di Phantom Shares attribuite al Beneficiario MOLTIPLICATO PER il "valore normale delle Azioni"

(dove per "valore normale delle Azioni" si intende la media aritmetica dei prezzi dell'Azione rilevati nell'ultimo mese antecedente l'attribuzione delle Phantom Shares); ove il Consiglio di Amministrazione decida di attribuire Azioni in alternativa al premio in denaro, tali Azioni saranno rivenienti da aumenti di capitale a titolo gratuito ai sensi dell'art. 2349 del codice civile o, a discrezione della Società, da azioni proprie;

- Obbligazioni Subordinate, ossia obbligazioni subordinate (Tier 2) di nuova emissione, del valore nominale unitario pari a Euro 1.000 cadauna, che pagano annualmente interessi pari al tasso lordo del 5,5% (ovvero al diverso tasso di interesse determinato dal Consiglio di

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Amministrazione, prima dell'emissione del relativo prestito obbligazionario, in considerazione delle condizioni di mercato), emesse in forma dematerializzata e convertibili obbligatoriamente in Azioni qualora il coefficiente di capitale primario di classe 1 della Società scenda al di sotto della soglia prevista dalla normativa di volta in volta applicabile (in tal caso, ai fini della conversione obbligatoria, verrebbero utilizzate Azioni proprie). Salvi i casi di rimborso anticipato o di conversione obbligatoria, il rimborso delle Obbligazioni Subordinate avviene in un'unica soluzione alla data di scadenza (ossia 5 anni dopo la data in cui le Obbligazioni Subordinate sono assegnate dal Consiglio ai Beneficiari) al 100% del valore nominale delle Obbligazioni Subordinate stesse. L'emissione delle Obbligazioni Subordinate verrebbe deliberata in successive adunanze dal Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art 2410 del codice civile, da verbalizzare per atto pubblico notarile. Si segnala che la Società potrà assegnare ai Beneficiari le suddette Obbligazioni Subordinate (con valore nominale unitario pari ad Euro 1.000 cadauna) solo ove ciò sia compatibile con la normativa applicabile (che, alla data di pubblicazione della presente relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, prevede che il valore nominale unitario minimo delle Obbligazioni Subordinate debba essere almeno pari ad Euro 200.000 cadauna).

Subordinatamente alla verifica del rispetto dei gate e del raggiungimento degli obiettivi di performance individuali, effettuata con riferimento al periodo 1° gennaio - 31 dicembre di ciascun esercizio oggetto di valutazione (ossia rispettivamente degli esercizi 2025, 2026 e 2027), gli Strumenti Finanziari verrebbero inizialmente assegnati e poi, al decorso dell'eventuale Periodo di Differimento, definitivamente attribuiti ai Beneficiari in una data variabile a seconda che il Beneficiario rientri o meno tra il Personale Più Rilevante.

Il diritto dei Beneficiari di ricevere gli Strumenti Finanziari (come di seguito definiti) è condizionato, oltre che al raggiungimento di specifici obiettivi di performance, al permanere del rapporto di lavoro o di collaborazione in essere con la Società o le società controllate dalla Società stessa, fermo quanto previsto dal Piano 2025-2027 in caso di cessazione del rapporto.

Inoltre, con riferimento alle Phantom Shares, il Piano 2025-2027 prevede che, in alternativa al pagamento del premio in denaro, il Consiglio di Amministrazione, a propria insindacabile discrezione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, possa decidere di attribuire, in tutto o in parte, Azioni in rapporto di 1 Azione per 1 Phantom Share, nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari applicabili. In tal caso verranno utilizzate Azioni proprie o Azioni di nuova emissione rivenienti da aumenti di capitale gratuiti deliberati ai sensi dell'art. 2349 del codice civile. Nel caso il Beneficiario rientri tra il Personale Più Rilevante, tali Azioni saranno soggette al Periodo di Indisponibilità (cfr. i vincoli descritti al successivo paragrafo 7).

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Il Piano 2025-2027 prevede, nel caso di assegnazione di Azioni/Performance Shares e Stock Options, la consegna delle Azioni (dematerializzate), prevedendo, tuttavia, altresì che, a scelta insindacabile del Consiglio di Amministrazione:

• - nel caso di assegnazione di Azioni e/o Performance Shares, la Società possa decidere di attribuire al Beneficiario, in alternativa alle Azioni, un premio in denaro pari al "valore normale delle Azioni" (per "valore normale delle Azioni" deve intendersi la media aritmetica dei prezzi dell'Azione rilevati nell'ultimo mese antecedente l'attribuzione delle Azioni);
• - nel caso di assegnazione di Stock Options, al momento dell'esercizio delle stesse da parte del Beneficiario, la Società possa decidere, senza richiedere il pagamento del prezzo di esercizio, di:
  • (1) attribuire al Beneficiario, in alternativa alle Azioni, un premio in denaro pari alla differenza tra il "valore normale delle Azioni" e il Prezzo di Esercizio (in tal caso per "valore normale delle Azioni" deve intendersi la media aritmetica dei prezzi dell'Azione rilevati nell'ultimo mese antecedente l'esercizio delle Stock Options), e/o
  • (2) attribuire al Beneficiario un numero di Azioni determinato secondo la seguente formula: n. Stock Options MOLTIPLICATO PER (valore normale delle Azioni MENO Prezzo di Esercizio) DIVISO valore normale delle Azioni. Se dal calcolo risulta un numero di Azioni non intero, quest'ultimo viene arrotondato (i) all'unità inferiore, nel caso la cifra decimale sia inferiore a 5, e (ii) all'unità superiore, nel caso la cifra decimale sia uguale o superiore a 5.

Nel caso del Personale Più Rilevante, le opzioni sub (1) e (2) sopra sono ammesse solo se l'esercizio delle Stock Options avviene al termine del Periodo di Indisponibilità (come definite al successivo paragrafo 7).

Ferma restando la verifica da parte del Consiglio di Amministrazione del livello di raggiungimento e/o superamento di obiettivi di performance aziendali ed individuali, per gli esercizi 2025-2027 il numero massimo di Azioni (ivi incluse quelle potenzialmente rivenienti dalla maturazione di Performance Shares e dall'esercizio di Stock Options) attribuibili ai sensi del Piano 2025-2027 sarà pari a 1 milione mentre il numero massimo di Obbligazioni Subordinate attribuibili ai sensi del Piano 2025-2027 sarà pari a 10.000.

5. Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350

Il Piano non riceve alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della

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partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

6. Modalità per la determinazione dei prezzi o dei criteri per la determinazione dei prezzi per la sottoscrizione o per l'acquisto delle Azioni

Gli Strumenti Finanziari sono assegnati gratuitamente ai Beneficiari.

Con riferimento alle Stock Options, si precisa che il prezzo unitario di sottoscrizione o acquisto delle Azioni derivanti dall'esercizio delle Stock Options (il "Prezzo di Esercizio"), come determinato dal Consiglio di Amministrazione, è pari al maggiore tra:

• (i) il prezzo di carico al quale le azioni proprie della Società sono contabilizzate dalla stessa alla data di assegnazione delle Stock Option; e
• (ii) la media aritmetica dei prezzi ufficiali di chiusura registrati dal titolo EQUITA sul mercato Euronext STAR Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., negli ultimi 3 (tre) mesi antecedenti la data di assegnazione.

7. Vincoli di disponibilità gravanti sulle Azioni ovvero sui diritti di opzione attribuiti

I vincoli di disponibilità gravanti sugli Strumenti Finanziari sono di seguito indicati.

• (a) Performance Shares sono assegnate a titolo personale e attribuiscono un diritto nominativo, intrasferibile e non disponibile inter vivos e non possono essere costituite in pegno né in garanzia a favore della Società o di terzi;
• (b) Azioni (ivi incluse le Azioni rivenienti dalla maturazione di Performance Shares) possono (ovvero devono nel caso del Personale Più Rilevante) essere soggette ad un Periodo di Indisponibilità la cui durata è determinata dal Consiglio di Amministrazione in conformità alle politiche di remunerazione e alle disposizioni normative applicabili, decorso il quale esse sono liberamente trasferibili. Le Azioni rimangono soggette al suddetto Periodo di Indisponibilità anche in caso di cessazione del rapporto di lavoro o collaborazione (salvo il caso di Evento Avverso che colpisca il Beneficiario e, purché nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari applicabili, i casi di good leaver previsti dal Regolamento, in cui detto Periodo di Indisponibilità viene meno);
• (c) Phantom Shares sono assegnate a titolo personale e attribuiscono un diritto nominativo, intrasferibile e non disponibile inter vivos e non possono essere costituite in pegno né in garanzia a favore della Società o di terzi. L'incasso del premio in denaro e le Azioni eventualmente attribuite al posto del premio in denaro possono (ovvero devono nel caso del Personale Più Rilevante) essere soggette ad un Periodo di Indisponibilità la cui durata

è determinata dal Consiglio di Amministrazione in conformità alle politiche di remunerazione e alle disposizioni normative applicabili. In caso di applicazione di un Periodo di Indisponibilità, (i) l'incasso del premio in denaro potrà avvenire solo decorso il Periodo di Indisponibilità stabilito dal Consiglio di Amministrazione e (ii) ove il Consiglio di Amministrazione abbia deciso di riconoscere Azioni in alternativa al premio in denaro, tali Azioni, trasferite al Beneficiario dopo la Data d Attribuzione, potranno essere oggetto di cessione solo decorso il Periodo di Indisponibilità stabilito dal Consiglio di Amministrazione. L'incasso del premio in denaro /le Azioni attribuite in alternativa al premio in denaro rimangono soggette al sopra menzionato Periodo di Indisponibilità anche in caso di cessazione del rapporto di lavoro o collaborazione, salvo il caso di Evento Avverso che colpisca il Beneficiario e, purché nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari applicabili, i casi di good leaver previsti dal Regolamento, in cui detto Periodo di Indisponibilità viene meno.

• (d) Stock Options sono assegnate a titolo personale e attribuiscono un diritto nominativo, intrasferibile e non disponibile inter vivos e non possono essere costituite in pegno né in garanzia a favore della Società o di terzi. Si applicano alle Azioni rivenienti dall'esercizio delle Stock Options i medesimi vincoli di indisponibilità previsti alla lettera precedente (b).
• (e) Obbligazioni Subordinate possono essere soggette ad un Periodo di Indisponibilità la cui durata è determinata dal Consiglio di Amministrazione in conformità alle politiche di remunerazione e alle disposizioni normative applicabili. Le Obbligazioni Subordinate rimangono soggette al sopra menzionato Periodo di Indisponibilità anche in caso di cessazione del rapporto di lavoro o collaborazione, salvo il caso di Evento Avverso che colpisca il Beneficiario e i casi di good leaver previsti dal Regolamento (ove ciò sia compatibile con la normativa applicabile alle Obbligazioni Subordinate), in cui detto Periodo di Indisponibilità viene meno.

Resta inteso che, in caso di attribuzione di Azioni, il Consiglio di Amministrazione può decidere, ove richiesto dal Beneficiario, compatibilmente con quanto previsto dalle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta in vigore, di disporre la vendita di una parte delle Azioni attribuite al Beneficiario, al momento del loro trasferimento al Beneficiario medesimo, per quanto necessario alla copertura degli oneri fiscali gravanti sul Beneficiario e derivanti dall'attribuzione a quest'ultimo delle Azioni (cd. sell-to-cover), e, laddove le Azioni attribuite al Beneficiario siano soggette ad un Periodo di Indisponibilità, di trasferire la titolarità di tali Azioni al Beneficiario ed effettuare il predetto sell-to-cover solo al termine del Periodo di Indisponibilità, secondo quanto più dettagliatamente indicato nel Regolamento del Piano 2025-2027.

Alla luce di quanto sopra illustrato, l'Assemblea degli Azionisti sarà chiamata, sulla base della presente relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, predisposta ai sensi degli artt. 114-bis e 125-ter del TUF e del citato Documento Informativo, a:

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• approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF l'adozione del Piano, denominato "Piano EQUITA Group basato su strumenti finanziari 2025-2027", avente le caratteristiche indicate nella presente relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e nel Documento Informativo sul piano stesso;
• conferire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega, ogni potere necessario o opportuno per dare esecuzione al Piano 2025-2027, in particolare, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, conferire i poteri descritti nei paragrafi 3.1 e 4.8 del Documento Informativo (che includono il potere per definire e approvare il relativo regolamento, individuare i beneficiari, determinare gli Strumenti Finanziari da assegnare, attribuire le Azioni e/o il premio in denaro a seconda del caso, modificare il piano come indicato nel Documento Informativo, assumere tutte le decisioni, esercitare ogni facoltà e compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del piano medesimo);
• conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente, ogni potere, con facoltà di subdelega, per espletare gli adempimenti legislativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni.

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Il Consiglio di Amministrazione di EQUITA Group S.p.A.

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