Equita Group

AGM Information • Mar 28, 2025

RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SUL QUARTO PUNTO DELLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

(parte ordinaria)

per l'Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti di EQUITA Group S.p.A. del 29 Aprile 2025

(pubblicata in data 28 marzo 2025)

Punto 4 all'Ordine del Giorno - parte ordinaria

4. Modifiche al Piano di incentivazione basato su strumenti finanziari denominato "Piano EQUITA Group 2022-2025 basato su Phantom Shares".

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione desidera sottoporre all'Assemblea degli Azionisti alcune modifiche al piano di incentivazione basato su strumenti finanziari denominato "Piano EQUITA Group 2022-2025 basato su Phantom Shares" (il "Piano 2022-2025"), approvato dall'Assemblea degli Azionisti il 22 aprile 2022, ai sensi dell'art. 114- bis del D.lgs. n. 58/1998 ("TUF").

Il Piano 2022-2025, avuto riguardo ai beneficiari dello stesso, si qualifica come "piano di particolare rilevanza", in quanto rivolto all'alta dirigenza del gruppo EQUITA (il "Gruppo"), ossia (i) agli amministratori delegati della Società e delle altre società del Gruppo (anche ove non siano dipendenti del Gruppo), e (ii) agli altri dipendenti/collaboratori del Gruppo che rivestano ruoli di responsabilità e siano in grado di influenzare i risultati della Società. Il Piano 2022-2025 si prefigge l'obiettivo di incentivare l'alta dirigenza a raggiungere determinati obbiettivi di ricavi e di performance.

Le modifiche al Piano 2022-2025 sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 25 marzo 2025, su proposta del Comitato per la Remunerazione.

Si illustrano di seguito le principali modifiche che si propone di apportare al Piano 2022-2025:

a) operare una distinzione tra (i) la "data di assegnazione iniziale" delle phantom shares, coincidente con la data in cui il Consiglio di Amministrazione ha determinato nel 2022 il numero di phantom shares da assegnare a ciascun beneficiario, (ii) la "data di assegnazione finale", coincidente con la data, nel 2025 (ovvero nel 2026 laddove il Consiglio decida di estendere il periodo di osservazione degli obiettivi di performance dal 1° aprile 2025 al 31 dicembre 2025), in cui il Consiglio di Amministrazione, in base al livello di raggiungimento

degli obiettivi di performance, assegna a ciascun beneficiario il numero definitivo finale di phantom shares, numero che potrà essere uguale, maggiore o minore (ovvero non assegnato in caso di mancato raggiungimento dei predetti obiettivi) rispetto al numero inizialmente assegnato alla "data di assegnazione iniziale"; e (iii) la "data di attribuzione", coincidente con la data, decorrente dalla "data di assegnazione finale", in cui, decorso l'eventuale periodo di differimento, le phantom shares sono effettivamente attribuite al beneficiario;

• b) introdurre la nozione di "periodo di differimento", coincidente con il periodo di tempo, decorrente dalla "data di assegnazione finale", decorso il quale le phantom shares (ovvero le azioni) sono attribuite al beneficiario;
• c) rivedere la nozione di "prezzo di riferimento finale" e introdurre la nozione di "dividendi adjusted distribuiti" nell'ambito della definizione di "Total Shareholders Return" (TSR), ossia il parametro per la misurazione del raggiungimento degli obiettivi aziendali, per consentire la corretta applicazione del TSR anche in caso di eventuale estensione del periodo di osservazione dal 1° aprile 2025 al 31 dicembre 2025;
• d) integrare i poteri del Consiglio di Amministrazione, consentendo a quest'ultimo nei casi in cui ai beneficiari venissero attribuite (in tutto o in parte) azioni in luogo del premio in denaro riveniente dalle phantom shares – di disporre, su richiesta del beneficiario, la vendita di una parte di tali azioni, al momento del loro trasferimento al beneficiario, per quanto necessario alla copertura degli oneri fiscali gravanti su quest'ultimo in funzione dell'attribuzione di azioni (c.d. sell-to-cover) e, laddove le azioni attribuite al beneficiario siano soggette ad un "periodo di indisponibilità", di trasferire la titolarità di tali azioni al beneficiario ed effettuare il predetto sell-to-cover solo al termine del "periodo di indisponibilità", secondo quanto più dettagliatamente indicato nel Regolamento del Piano 2022-2025;
• e) precisare meglio, anche in dipendenza delle modifiche illustrate nella precedente lettera a), le conseguenze della cessazione in capo al beneficiario del rapporto di amministrazione, di lavoro o di collaborazione in essere tra il Beneficiario e la Società e/o altra società del Gruppo.

In merito alle motivazioni che hanno portato il Consiglio di Amministrazione a sottoporre all'Assemblea degli Azionisti la proposta di modifica del Piano 2022-2025, si fa presente che la modifica è principalmente finalizzata a meglio distinguere il periodo di deferral dal periodo di accrual delle phantom shares, prevedendo altresì il c.d. "periodo di differimento", in conformità alle disposizioni normative vigenti e, in particolare, all'Allegato 5 al Regolamento di attuazione degli articoli 4-undecies e 6, comma 1, lettere b) e c-bis), del TUF (di cui al provvedimento della Banca d'Italia del 5 dicembre 2019 e ss.mm.ii).

Inoltre, le modifiche relative alla discrezionalità del Consiglio di Amministrazione di attribuire comunque le phantom shares al beneficiario il cui Rapporto sia cessato, mirano a salvaguardare la ratio del piano medesimo, tenuto conto dell'effettiva contribuzione del beneficiario medesimo ai risultati aziendali.

Il documento informativo aggiornato e inclusivo delle modifiche proposte al Piano 2022-2025 – redatto ai sensi dell'articolo 84-bis e dello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti della CONSOB – cui si rimanda per maggiori dettagli, è messo a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società in Milano, Via Filippo Turati n. 9, sul sito internet della Società www.equita.eu (sezione Investor Relations, area Documenti Societari) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage .

Alla luce di quanto sopra illustrato, l'Assemblea degli Azionisti è chiamata, sulla base della presente relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'art. 125 ter del TUF e del citato documento informativo, a:

• approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF, le modifiche al Piano 2022-2025, come risultanti dal documento informativo aggiornato, fermi tutti gli ulteriori termini e condizioni non altrimenti modificati;
• impregiudicati i poteri già attributi con delibera assembleare del 22 aprile 2022, dare mandato al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega, di adeguare il regolamento del Piano 2022-2025 a quanto previsto dal documento informativo modificato, attribuendo altresì al Consiglio di Amministrazione ogni potere necessario o opportuno per dare esecuzione al Piano 2022-2025, in particolare, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, attribuendo al Consiglio di Amministrazione i poteri descritti nei paragrafi 3.1 e 4.8 del documento informativo;
• conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente, ogni potere, con facoltà di subdelega, per espletare gli adempimenti legislativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni.

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Il Consiglio di Amministrazione di EQUITA Group S.p.A.