RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SUL PRIMO PUNTO DELLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

(parte straordinaria)

per l'Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti di Equita Group S.p.A. del 29 Aprile 2025

(pubblicata in data 28 marzo 2025)

GRUPPO EQUITA

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PUNTO 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE STRAORDINARIA

1. Modifiche agli articoli 2 (Oggetto), 6bis (Azioni con voto maggiorato), 10 (Intervento e voto), 12 (Nomina degli amministratori) e 15 (Poteri e deliberazioni) dello Statuto sociale:
- 1.1 Modifica dell'art. 2 (Oggetto).
- 1.2 Modifica dell'art. 6bis (Azioni con voto maggiorato).
- 1.3 Modifica dell'art. 10 (Intervento e voto).
- 1.4 Modifica dell'art. 12 (Nomina degli amministratori).
- 1.5 Modifica dell'art. 15 (Poteri e deliberazioni).

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Equita Group S.p.A. (la "Società") ha deliberato, in data 25 marzo 2025, di proporre all'Assemblea Straordinaria degli Azionisti, convocata per il 29 aprile 2025, talune modifiche ai seguenti articoli dello Statuto sociale: artt. 2 (Oggetto), 6bis (Azioni con voto maggiorato), 10 (Intervento e voto), 12 (Nomina degli amministratori) e 15 (Poteri e deliberazioni), come di seguito illustrato.

Si riporta di seguito una sintesi delle modifiche statutarie proposte, con la relativa motivazione:

Art. 2 (Oggetto)

Si propone di integrare l'art. 2, che disciplina l'oggetto sociale della Società e, più in particolare, di inserire il paragrafo 2.4 per prevedere che la Società, in qualità di capogruppo del gruppo di imprese di investimento denominato "Equita Group" (il "Gruppo di SIM"), adotti, nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento, istruzioni dirette alle filiazioni finanziarie del Gruppo di SIM per il rispetto della disciplina di vigilanza.

La modifica proposta si rende necessaria per conformare lo Statuto della Società alle previsioni di cui alla parte prima, titolo I, capitolo 2, sezione VII, paragrafo 1, del Regolamento in materia di vigilanza sulle SIM adottato dalla Banca d'Italia con Provvedimento del 23 dicembre 2022 (il "Regolamento SIM"), applicabili alla Società in qualità capogruppo del Gruppo di SIM.

Art. 6bis (Azioni con voto maggiorato)

Si propone di apportare talune integrazioni all'art. 6bis che disciplina il voto maggiorato,

precisando i casi in cui la maggiorazione viene meno (chiarendosi che in caso di cessione parziale delle azioni il voto maggiorato si conserva sulle azioni non oggetto di cessione) e i casi in cui, invece, la maggiorazione si conserva, espressamente includendo tra questi ultimi (oltre ai casi previsti dal D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF")):

la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sulle azioni purché sia mantenuto il diritto di voto in capo all'azionista;
l'intestazione a società fiduciaria, nonché il caso di mutamento della società fiduciaria;
la cessione di azioni a favore di soggetto che controlla il cedente o a favore di società controllata dal cedente o sottoposta a comune controllo con il cedente;
il trasferimento delle azioni o del relativo diritto reale legittimante a titolo gratuito a favore di un ente, quale, a titolo esemplificativo, un trust o una fondazione, di cui lo stesso trasferente o i suoi eredi siano beneficiari;
il mutamento del trustee, ove le azioni siano riconducibili al medesimo trust.

La proposta consiste nell'esplicitare alcune fattispecie di conservazione del diritto di voto maggiorato che sono riconducibili, nella sostanza, alle fattispecie previste dalla normativa – in particolare dall'art. 127-quinquies del TUF – e sono condivise dalla prassi vigente. Infatti, tutte le suddette fattispecie prevedono una conservazione della maggiorazione già acquisita (o del periodo necessario per ottenere la maggiorazione) nel caso in cui, pur cambiando formalmente il titolare delle azioni, nella sostanza le azioni continuano ad essere riconducibili al titolare originario, in linea con la ratio sottesa all'art. 127-quinquies del TUF.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che una esplicitazione delle fattispecie più ricorrenti, che rientrano nell'alveo delle fattispecie consentite ormai nella prassi, conferisca maggiore chiarezza e, con essa, maggiore facilità di gestione operativa del voto maggiorato, al verificarsi di tali casistiche. Si propone, altresì, di precisare – al fine di evitare dubbi interpretativi – cosa debba intendersi per "cessione"/"trasferimento" e di chiarire che la nozione di controllo rilevante sia esclusivamente il controllo di diritto ex art. 2359, comma 1, n. 1), del codice civile.

10 (Intervento e voto)

Si propone di inserire all'art. 10 che disciplina le modalità per intervenire e votare in Assemblea e, più in particolare, nel paragrafo relativo al rappresentante designato della Società, una previsione che consenta alla Società di prevedere, nell'avviso di convocazione, che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto possano avvenire esclusivamente tramite il

suddetto rappresentante designato.

La proposta di modifica trae origine dall'introduzione nel TUF – ad opera della Legge 5 marzo 2024, n. 21 (la "Legge Capitali") – di un nuovo art. 135-undecies.1, che introduce la facoltà, per le società con azioni quotate e per le società con azioni ammesse alla negoziazione su un sistema multilaterale di negoziazione, di prevedere nello statuto che l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente tramite il rappresentante designato.

Si ricorda che l'istituto dell'intervento in assemblea esclusivamente tramite il rappresentante designato era stato introdotto nel periodo dell'emergenza dovuta alla pandemia COVID-19, allo scopo di contemperare il diritto degli azionisti alla partecipazione e al voto in assemblea con le misure di sicurezza imposte in relazione alla pandemia medesima; tale modalità di partecipazione è divenuta negli ultimi anni la modalità privilegiata di tenuta delle assemblee societarie di molti emittenti.

Il Consiglio di Amministrazione propone, pertanto, di cogliere l'opportunità offerta dall'art. 135 undecies.1 del TUF, a beneficio della semplificazione dei lavori assembleari, in linea con le prassi e le tendenze più recenti in materia societaria.

Si precisa, infine, che l'introduzione nello Statuto della predetta facoltà non comporterebbe l'obbligo per la Società di avvalersi, d'ora in avanti, del rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, bensì consentirebbe al Consiglio di Amministrazione di decidere, di volta in volta per ciascuna Assemblea, le modalità di intervento e di esercizio del diritto di voto dei Soci in Assemblea.

12 (Nomina degli amministratori)

Si propone di precisare, all'art. 12.4 che contempla che il Consiglio di Amministrazione uscente possa presentare una lista per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, che detta presentazione dovrà avvenire in conformità all'art. 147-ter.1 del TUF e relative disposizioni di attuazione.

Si ricorda che l'art. 147-ter.1 del TUF, che attribuisce alle società italiane con azioni quotate in un mercato regolamentato la facoltà di prevedere negli statuti la presentazione di una lista da parte del consiglio di amministrazione uscente, è stato introdotto nel TUF dalla Legge Capitali.

L'art. 147-ter.1 detta una serie di condizioni per l'esercizio di tale facoltà e definisce in modo puntuale il meccanismo di elezione dei componenti del consiglio da seguire nell'ipotesi in cui la lista del consiglio di amministrazione risulti prima per numero di voti.

La Legge Capitali ha delegato alla Consob di adottare disposizioni attuative della disciplina in oggetto e, pertanto, la Consob stessa ha avviato un processo di consultazione del mercato, articolato in due fasi, sul contenuto dell'intervento regolamentare. Alcuni partecipanti alla seconda fase della consultazione hanno posto in dubbio la compatibilità delle disposizioni attuative proposte dalla Consob con il dettato dell'articolo 147-ter.1 del TUF introdotto dalla Legge Capitali. La Consob ha pertanto ritenuto di avviare ulteriori verifiche di carattere giuridico prima di emanare le disposizioni regolamentari sulla lista del consiglio di amministrazione, al fine di confermare, a tutela degli operatori che si avvarranno della nuova disciplina, che le proposte normative sottoposte alla consultazione del mercato siano pienamente conformi alla delega regolamentare conferita alla stessa Consob.

Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione ritiene allo stato attuale opportuno inserire, nella previsione statutaria relativa alla presentazione di una lista da parte del Consiglio di Amministrazione uscente, un generico richiamo all'art. 147-ter.1 del TUF e alle relative disposizioni di attuazione, rinviando l'adeguamento puntuale dello Statuto al momento in cui la disciplina sarà definita.

15 (Poteri e deliberazioni)

Si propone di integrare l'art. 15, che disciplina i poteri e le modalità di deliberazione del Consiglio di Amministrazione – e, più in particolare, il paragrafo 15.2 relativo alle competenze esclusive del predetto organo di supervisione strategica – indicando che sono altresì riservate alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione, ai sensi della disciplina di vigilanza applicabile ai gruppi di imprese di investimento, le decisioni concernenti l'assunzione e la cessione di partecipazioni modificative della composizione del Gruppo di SIM di cui la Società è capogruppo, nonché la determinazione dei criteri per la direzione e coordinamento delle società appartenenti al medesimo gruppo e per l'attuazione della disciplina di vigilanza.

La modifica proposta si rende necessaria per conformare lo Statuto della Società, in qualità di capogruppo del Gruppo di SIM, alle previsioni di cui alla parte prima, titolo I, capitolo 2, sezione VII, paragrafo 1, del Regolamento SIM.

Alla luce di quanto esposto, l'Assemblea degli Azionisti sarà chiamata a deliberare in ordine alla modifica degli articoli artt. 2 (Oggetto), 6bis (Azioni con voto maggiorato), 10 (Intervento e voto), 12 (Nomina degli amministratori) e 15 (Poteri e deliberazioni) dello statuto sociale.

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Si riporta, alla pagina seguente, il testo a confronto degli articoli dello Statuto, di cui si propone la modifica, nel testo vigente e in quello proposto all'Assemblea degli Azionisti della Società.

	TESTO VIGENTE		TESTO PROPOSTO (con evidenza delle variazioni)
	Articolo 2 - Oggetto		Articolo 2 - Oggetto
2.1.	La Società ha per oggetto prevalente l'attività di assunzione di partecipazioni o interessenze in altre società, enti o imprese. Nell'ambito della predetta attività, la Società ha altresì per oggetto il coordinamento tecnico, amministrativo e finanziario delle società partecipate e/o comunque appartenenti allo stesso gruppo.	2.1.	La Società ha per oggetto prevalente l'attività di assunzione di partecipazioni o interessenze in altre società, enti o imprese. Nell'ambito della predetta attività, la Società ha altresì per oggetto il coordinamento tecnico, amministrativo e finanziario delle società partecipate e/o comunque appartenenti allo stesso gruppo.
2.2.	La Società ha inoltre per oggetto:	2.2.	La Società ha inoltre per oggetto:
	- l'acquisto di strumenti finanziari, quotati o meno, ivi incluse quote o azioni di organismi di investimento collettivo del risparmio (OICR) a scopo di stabile investimento e non di assunzione a fermo o collocamento; - la consulenza nel settore finanziario ed aziendale, con esclusione della consulenza in materia di investimenti di cui all'art. 1, quinto comma, lett. f) del D.Lgs. 58/1998, come successivamente modificato ("TUF") e della mediazione e consulenza per la concessione di finanziamenti di cui all'art. 128-sexies del D.Lgs. 385/1993, come successivamente modificato; - la promozione di veicoli di investimento nell'ambito dell'alternative asset capital (quali, a titolo esemplificativo, SPAC).		- l'acquisto di strumenti finanziari, quotati o meno, ivi incluse quote o azioni di organismi di investimento collettivo del risparmio (OICR) a scopo di stabile investimento e non di assunzione a fermo o collocamento; - la consulenza nel settore finanziario ed aziendale, con esclusione della consulenza in materia di investimenti di cui all'art. 1, quinto comma, lett. f) del D.Lgs. 58/1998, come successivamente modificato ("TUF") e della mediazione e consulenza per la concessione di finanziamenti di cui all'art. 128-sexies del D.Lgs. 385/1993, come successivamente modificato; - la promozione di veicoli di investimento nell'ambito dell'alternative asset capital (quali, a titolo esemplificativo, SPAC).
2.3.	La Società può compiere tutte le operazioni	2.3.	La Società può compiere tutte le operazioni

ritenute dall'organo amministrativo	ritenute dall'organo amministrativo
necessarie od utili per il raggiungimento	necessarie od utili per il raggiungimento
dell'oggetto sociale; può in particolare, in via	dell'oggetto sociale; può in particolare, in
non prevalente, non nei confronti del	via non prevalente, non nei confronti del
pubblico ed in ogni caso con esclusione	pubblico ed in ogni caso con esclusione
delle attività riservate ai sensi delle	delle attività riservate ai sensi delle
disposizioni di legge e regolamentari	disposizioni di legge e regolamentari
applicabili, compiere operazioni finanziarie e	applicabili, compiere operazioni finanziarie
prestare garanzie reali o personali per debiti	e prestare garanzie reali o personali per
anche di terzi.	debiti anche di terzi.
	2.4 La Società, nella sua qualità di impresa
	madre nell'UE del gruppo di imprese di
	investimento denominato "Equita
	Group" (il "Gruppo"), ai sensi dell'art.
	12, comma 2 del TUF adotta,
	nell'esercizio dell'attività di direzione e
	coordinamento, istruzioni dirette alle
	filiazioni finanziarie del Gruppo per il

	rispetto della disciplina di vigilanza.
Articolo 6bis - Azioni con voto maggiorato	Articolo 6bis - Azioni con voto maggiorato
6bis.1. In deroga a quanto indicato dal precedente	6bis.1. In deroga a quanto indicato
art. 6, ai sensi dell'art. 127-quinquies del	precedente art. 6, ai sensi dell'art. 127-
TUF ogni azione dà diritto a due (2) voti nel	quinquies del TUF
caso in cui ricorrano tutte le seguenti	due (2) voti nel caso in cui ricorrano tutte
condizioni:	seguenti condizioni:

(a) le azioni per le quali si richiede la
maggiorazione siano iscritte nell'elenco	maggiorazione siano iscritte
appositamente istituito e disciplinato dal
presente articolo (l'"Elenco");	presente articolo (l'"Elenco");
(b) tali azioni rimangano di titolarità del
soggetto che ha richiesto l'iscrizione sub a)
per un periodo continuativo di almeno	dal ogni azione dà diritto a le (a) le azioni per le quali si richiede la nell'elenco appositamente istituito e disciplinato dal (b) tali azioni rimangano di titolarità del soggetto che ha richiesto l'iscrizione sub a) per un periodo continuativo di almeno
ventiquattro mesi decorrenti dalla data di	ventiquattro mesi decorrenti dalla data di iscrizione nell'Elenco sub a); ai fini del

iscrizione nell'Elenco sub a); ai fini del calcolo dei ventiquattro mesi, si computa altresì, se richiesto dall'azionista, il periodo di possesso continuativo intercorrente tra la data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie sull'AIM Italia e la data di iscrizione nell'Elenco, ai sensi dell'art. 127-quinques, comma 7, TUF.

6bis.2. L'accertamento dei presupposti ai fini dell'attribuzione del voto maggiorato viene effettuato dall'organo amministrativo – e per esso dal Presidente o da consiglieri all'uopo delegati, anche avvalendosi di ausiliari appositamente incaricati -, nel rispetto della vigente disciplina normativa e regolamentare, secondo le disposizioni che seguono:

a) l'azionista che intende iscriversi nell'Elenco ne fa richiesta alla Società, per il tramite dell'intermediario, mediante compilazione del modulo predisposto dalla Società e trasmissione dello stesso per raccomandata AR o posta elettronica certificata (PEC) all'indirizzo risultante dal registro delle imprese o con consegna a mani, debitamente sottoscritto per ricevuta e datato da un amministratore o procuratore autorizzato, allegando la certificazione o la comunicazione prevista dall'articolo 83 quinquies, comma 3, TUF;

b) la Società, a fronte della verifica delle condizioni necessarie per l'iscrizione, provvede all'iscrizione nell'Elenco entro il giorno 15 del mese solare successivo a

calcolo dei ventiquattro mesi, si computa altresì, se richiesto dall'azionista, il periodo di possesso continuativo intercorrente tra la data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie sull'AIM Italia e la data di iscrizione nell'Elenco, ai sensi dell'art. 127 quinques, comma 79, TUF.

a) l'azionista che intende iscriversi nell'Elenco ne fa richiesta alla Società, per il tramite dell'intermediario, mediante compilazione del modulo predisposto dalla Società e trasmissione dello stesso per raccomandata AR o posta elettronica certificata (PEC) all'indirizzo risultante dal registro delle imprese o con consegna a mani, debitamente sottoscritto per ricevuta e datato da un amministratore o procuratore autorizzato, allegando la certificazione o la comunicazione prevista dall'articolo 83-quinquies, comma 3, TUF;

b) la Società, a fronte della verifica delle condizioni necessarie per l'iscrizione, provvede all'iscrizione nell'Elenco entro il giorno 15 del mese solare successivo a

quello in cui è pervenuta la richiesta dell'azionista, corredata dalla documentazione di cui sopra;

c) l'Elenco contiene l'indicazione dei dati identificativi degli azionisti che hanno richiesto l'iscrizione, il numero delle azioni per le quali è stata richiesta l'iscrizione con l'indicazione dei trasferimenti e dei vincoli ad esse relativi, nonché la data di iscrizione;

d) successivamente alla richiesta di iscrizione, l'intermediario deve segnalare alla Società qualunque operazione sulle azioni che comporti il venir meno dei presupposti per l'iscrizione nell'Elenco e/o per il conseguimento/mantenimento della maggiorazione (ad es. vendita delle azioni, costituzione di pegno sulle azioni con perdita del diritto di voto, ecc.), anche ai fini dell'adempimento degli obblighi previsti dall'articolo 85-bis del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/99, come successivamente modificato ("Regolamento Emittenti");

e) decorsi ventiquattro mesi dalla data di iscrizione nell'Elenco, senza che siano venuti meno i relativi presupposti, ogni azione per la quale è stata effettuata l'iscrizione dà diritto a due (2) voti in tutte le assemblee ordinarie e straordinarie la cui record date (ai sensi dell'art. 83-sexies TUF) cada in un giorno successivo al decorso del predetto termine di ventiquattro mesi;

quello in cui è pervenuta la richiesta dell'azionista, corredata dalla documentazione di cui sopra;

f) l'Elenco è aggiornato in conformità alle comunicazioni e alle segnalazioni effettuate dagli intermediari, secondo quanto previsto dal TUF e dalla relativa disciplina di attuazione, anche ai fini di quanto disposto dall'articolo 85-bis, comma 4-bis, del Regolamento Emittenti;

g) l'aggiornamento dell'Elenco avviene entro il quindicesimo giorno del mese solare successivo: (i) all'evento che determina la perdita della maggiorazione del diritto di voto o la mancata maturazione della medesima prima del decorso del termine di ventiquattro mesi, con conseguente cancellazione dall'Elenco; oppure (ii) alla maturazione della maggiorazione del diritto di voto, coincidente con il decorso del termine di ventiquattro mesi come sopra indicato, con conseguente iscrizione in apposita sezione dell'Elenco, nella quale sono riportati sia i dati identificativi degli azionisti che hanno conseguito la maggiorazione del diritto di voto, sia il numero delle azioni con diritto di voto maggiorato e la indicazione dei trasferimenti e dei vincoli ad esse relativi nonché degli atti di rinuncia e della data di conseguimento della maggiorazione del diritto di voto;

h) le risultanze dell'Elenco sono messe a disposizione dei soci, a loro richiesta, anche su supporto informatico in un formato comunemente utilizzato;

i) la Società rende noti, mediante pubblicazione nel proprio sito internet, i nominativi degli azionisti titolari di partecipazioni superiori alla soglia indicata dall'articolo 120, comma 2, TUF, che hanno richiesto l'iscrizione nell'Elenco, con indicazione delle relative partecipazioni e della data di iscrizione nell'Elenco, unitamente a tutte le altre informazioni richieste dalla vigente disciplina normativa e regolamentare, fermi restando gli altri obblighi di comunicazione previsti in capo ai titolari di partecipazioni rilevanti.

6bis.3. La Società procede alla cancellazione dall'Elenco nei seguenti casi:

(i) rinuncia dell'interessato - da effettuarsi in qualunque momento ed irrevocabilmente (per tutte o parte delle azioni a voto maggiorato) - alla maggiorazione del diritto di voto, da inviare alla Società, per il tramite dell'intermediario, mediante raccomandata AR o posta elettronica certificata (PEC)all'indirizzo risultante dal registro delle imprese o consegna a mani attestata da ricevuta sottoscritta e datata da un amministratore, fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata con una nuova iscrizione nell'Elenco ed il decorso integrale di un nuovo periodo di appartenenza continuativa non inferiore a ventiquattro mesi;

6bis.3. La Società procede alla cancellazione dall'Elenco nei seguenti casi:

(i) rinuncia dell'interessato - da effettuarsi in qualunque momento ed irrevocabilmente (per tutte o parte delle azioni a voto maggiorato) - alla maggiorazione del diritto di voto, da inviare alla Società, per il tramite dell'intermediario, mediante raccomandata AR o posta elettronica certificata (PEC) all'indirizzo risultante dal registro delle imprese o consegna a mani attestata da ricevuta sottoscritta e datata da un amministratore, fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata con una nuova iscrizione nell'Elenco ed il decorso integrale di un nuovo periodo di appartenenza continuativa non inferiore a ventiquattro mesi;

(ii) comunicazione dell'interessato o (ii) comunicazione dell'interessato o

dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto;

(iii) d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.

6bis.4. La cessione delle azioni a titolo oneroso o gratuito, ivi comprese le operazioni di costituzione o alienazione di diritti parziali sulle azioni in forza delle quali l'azionista iscritto nell'Elenco risulti privato del diritto di voto, ovvero la cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2, TUF, comporta la perdita della maggiorazione del voto.

dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto;

6bis.4. La maggiorazione del diritto di voto già maturata ovvero, se non maturata, il periodo di titolarità necessario alla maturazione del voto maggiorato vengono meno:
- a) fatto salvo quanto previsto all'art. 6bis.5., in caso di cessione delle azioni a titolo oneroso o gratuito, ivi comprese le operazioni di costituzione di pegno, usufrutto o altro vincolo sulle azioni o alienazione di diritti parziali sulle azioni, in forza delle quali l'azionista iscritto nell'Elenco risulti privato del diritto di voto, ovvero la fermo restando che in caso di cessione parziale delle azioni, il voto maggiorato si conserva sulle azioni non oggetto di cessione;
- b) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2, TUF, comporta la perdita della

6bis.5. La maggiorazione di voto:

a) si conserva in caso di successione a causa di morte a favore dell'erede e/o legatario;

b) si conserva in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;

c) si estende proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di un aumento di capitale ai sensi dell'art. 2442 codice civile e di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti effettuati nell'esercizio del diritto di opzione;

d) può spettare anche alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto.

maggiorazione del voto.

6bis.5. La maggiorazione di voto già maturata ovvero, se non ancora maturata, il periodo di titolarità necessario alla maturazione del voto maggiorato si conserva conservano:

a) in caso di successione a causa di morte a favore dell'erede e/o legatario;

b) si conserva in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;

c) si estende in caso di costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sulle azioni purché sia mantenuto il diritto di voto in capo all'azionista;

d) in caso di intestazione a società fiduciaria da parte del fiduciante titolare del diritto reale legittimante che ha effettuato l'intestazione alla società fiduciaria o in caso di reintestazione dalla società fiduciaria al fiduciante;

e) in caso di mutamento della società fiduciaria, a condizione che il fiduciante sia sempre lo stesso e di ciò venga fornita idonea attestazione dalla nuova società fiduciaria;

f) in caso di cessione delle azioni o del relativo diritto reale legittimante effettuata a favore di soggetto che

controlla il cedente o a favore di società controllata dal cedente o sottoposta a comune controllo con il cedente;

g) in caso di trasferimento delle azioni o del relativo diritto reale legittimante a titolo gratuito a favore di un ente, quale, a titolo esemplificativo, un trust o una fondazione, di cui lo stesso trasferente o i suoi eredi siano beneficiari;

h) in caso di mutamento del trustee, ove le azioni siano riconducibili al medesimo trust.

Ai fini del presente art. 6bis.5 e del precedente art. 6bis.4: (i) per "cessione"/ "trasferimento" deve intendersi qualsiasi negozio giuridico che comporta il trasferimento della titolarità delle azioni (ivi incluse a titolo esemplificativo e non esaustivo, le operazioni di compravendita, di permuta o di conferimento delle azioni) o del diritto reale legittimante, sia a titolo oneroso che gratuito; e (ii) la nozione di controllo è quella prevista dall'art. 2359, comma 1, n. 1), del codice civile.

6bis.6.La maggiorazione di voto già maturata ovvero, se non maturata, il periodo di titolarità necessario alla maturazione del voto maggiorato si estendono:

a) proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di un aumento di capitale ai sensi dell'art. 2442 codice civile e di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti effettuati nell'esercizio del diritto di opzione;

d) può spettare anche b) alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto.

Nelle ipotesi di cui alle lettere (ca) e (db) del presente comma 56, le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione di voto: (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso; (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco.

6bis.67. La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di

Nelle ipotesi di cui alle lettere (c) e (d) del presente comma 5, le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione di voto: (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso; (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco.

6bis.6. La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di

determinate aliquote del capitale sociale.	determinate aliquote del capitale sociale.
Articolo 10 - Intervento e voto	Articolo 10 - Intervento e voto
10.1. Hanno diritto ad intervenire in assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto. Il Consiglio di Amministrazione può prevedere che l'intervento in Assemblea avvenga anche mediante mezzi di telecomunicazione, ove consentito dalla legge.	10.1. Hanno diritto ad intervenire in assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto. Il Consiglio di Amministrazione può prevedere che l'intervento in Assemblea avvenga anche mediante mezzi di telecomunicazione, ove consentito dalla legge.
10.2. La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente alla data fissata per l'assemblea in unica convocazione, ovvero in prima convocazione nel caso in cui siano indicate eventuali convocazioni successive nell'unico avviso, e pervenuta alla Società nei termini di legge.	10.2. La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente alla data fissata per l'assemblea in unica convocazione, ovvero in prima convocazione nel caso in cui siano indicate eventuali convocazioni successive nell'unico avviso, e pervenuta alla Società nei termini di legge.
10.3. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in assemblea ai sensi di legge, mediante delega scritta rilasciata secondo le modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.	10.3. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in assemblea ai sensi di legge, mediante delega scritta rilasciata secondo le modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, fatto salvo quanto previsto al successivo art. 10.4.

10.4. La Società può designare, per ciascuna assemblea, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, un soggetto al quale i soci possono conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, in termini e con le modalità previste dalla legge.

10.5. Lo svolgimento dell'assemblea è disciplinato dal Regolamento Assembleare approvato dall'assemblea ordinaria.
10.6. L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione. In caso di assenza o impedimento del Presidente, l'assemblea è presieduta dal Vice-Presidente se nominato e, in caso di più Vice-Presidenti, dal più anziano di età dei Vice-Presidenti presenti; in caso di assenza o impedimento anche del Vice-Presidente o dei Vice-Presidenti, l'assemblea è presieduta dall'Amministratore Delegato e, in caso di più Amministratori Delegati, dal più anziano di età degli Amministratori Delegati presenti. In caso di assenza o impedimento di tutti i soggetti sopra indicati, l'assemblea è presieduta dalla persona nominata dagli intervenuti, a maggioranza dei voti
10.4. La Società può designare, per ciascuna assemblea, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, un soggetto al quale i soci possono conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, in termini e con le modalità previste dalla legge. La Società potrà altresì prevedere, nell'avviso di convocazione, che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in assemblea da parte degli aventi diritto avvengano esclusivamente tramite il suddetto rappresentante designato, in termini e con le modalità previste dalla legge e dalle disposizioni regolamentari applicabili.
10.5. Lo svolgimento dell'assemblea è disciplinato dal Regolamento Assembleare approvato dall'assemblea ordinaria.
10.6. L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione. In caso di assenza o impedimento del Presidente, l'assemblea è presieduta dal Vice-Presidente se nominato e, in caso di più Vice-Presidenti, dal più anziano di età dei Vice-Presidenti presenti; in caso di assenza o impedimento anche del Vice-Presidente o dei Vice-Presidenti, l'assemblea è presieduta dall'Amministratore Delegato e, in caso di più Amministratori Delegati, dal più anziano di età degli Amministratori Delegati presenti. In caso di assenza o impedimento di tutti i soggetti sopra indicati, l'assemblea è presieduta dalla persona nominata dagli

caratteristiche personali e professionali dei singoli candidati con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendenti, insieme con le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di incompatibilità o di ineleggibilità, e così pure l'esistenza dei requisiti prescritti dal presente statuto e dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Un socio non può presentare né può esercitare il proprio diritto di voto per più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.

12.4. Hanno diritto di presentare le liste il Consiglio di Amministrazione uscente nonché i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli o congiuntamente, di una percentuale di azioni almeno pari alla quota determinata ai sensi delle disposizioni di legge o regolamentari applicabili. La titolarità della quota minima di partecipazione ai sensi di quanto precede dovrà essere comprovata tramite una certificazione rilasciata dall'intermediario da prodursi al momento del deposito della lista stessa (o comunque nei termini previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili).

12.4. Hanno diritto di presentare le liste il Consiglio di Amministrazione uscente (in conformità all'art. 147-ter.1 del TUF e relative disposizioni di attuazione) nonché i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli o congiuntamente, di una percentuale di azioni almeno pari alla quota determinata ai sensi delle disposizioni di legge o regolamentari applicabili. La titolarità della quota minima di partecipazione ai sensi di quanto precede dovrà essere comprovata tramite una certificazione rilasciata dall'intermediario da prodursi al momento del deposito della lista stessa (o comunque nei termini previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili).

12.5. Le liste presentate senza l'osservanza delle

12.5. Le liste presentate senza l'osservanza

	disposizioni di cui al presente art. 12 sono		delle disposizioni di cui al presente art. 12
	considerate come non presentate.		sono considerate come non presentate.
12.6.	Alla elezione degli amministratori si procede	12.6.	Alla elezione degli amministratori si
	secondo le disposizioni che seguono:		procede secondo le disposizioni che
			seguono:
	a) dalla lista che ha ottenuto il maggior
	numero di voti sono tratti, in base all'ordine		a) dalla lista che ha ottenuto il maggior
	progressivo con il quale sono stati elencati,		numero di voti sono tratti, in base all'ordine
	tutti i membri, eccetto uno;		progressivo con il quale sono stati elencati,
			tutti i membri, eccetto uno;
	b) dalla lista che è risultata seconda per
	numero di voti e non sia collegata in alcun		b) dalla lista che è risultata seconda per
	modo, neppure indirettamente, con i soci		numero di voti e non sia collegata in alcun
	che hanno presentato o votato la lista		modo, neppure indirettamente, con i soci
	risultata prima per numero di voti, viene		che hanno presentato o votato la lista
	tratto, in base all'ordine progressivo indicato		risultata prima per numero di voti, viene
	nella lista, l'altro membro.		tratto, in base all'ordine progressivo
12.7.	Nel caso di parità di voti fra più liste si		indicato nella lista, l'altro membro.
	procede ad una votazione di ballottaggio.	12.7.	Nel caso di parità di voti fra più liste si
			procede ad una votazione di ballottaggio.
	12.8. Nel caso di presentazione di un'unica lista, il
	Consiglio di Amministrazione è tratto per		12.8. Nel caso di presentazione di un'unica lista,
	intero dalla stessa, qualora ottenga la		il Consiglio di Amministrazione è tratto per
	maggioranza richiesta dalla legge per		intero dalla stessa, qualora ottenga la
	l'assemblea ordinaria. Per la nomina di		maggioranza richiesta dalla legge per
	quegli amministratori che per qualsiasi		l'assemblea ordinaria. Per la nomina di
	ragione non si siano potuti eleggere con il		quegli amministratori che per qualsiasi
	procedimento previsto nei commi precedenti		ragione non si siano potuti eleggere con il
	ovvero nel caso in cui non vengano		procedimento previsto nei commi
	presentate liste, l'assemblea delibera		precedenti ovvero nel caso in cui non
	secondo le maggioranze di legge, fermo		vengano presentate liste, l'assemblea
	restando il rispetto dei requisiti stabiliti dalle		delibera secondo le maggioranze di legge,
	disposizioni di legge e regolamentari		fermo restando il rispetto dei requisiti
	applicabili e dallo statuto in materia di		stabiliti dalle disposizioni di legge e
	composizione del Consiglio di		regolamentari applicabili e dallo statuto in

Amministrazione e, in particolare, in materia di equilibrio tra generi.

12.9. Qualora ad esito delle votazioni, il Consiglio di Amministrazione non risulti composto dal numero minimo di amministratori indipendenti e/o dal numero minimo di amministratori del genere meno rappresentato, come stabiliti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, il candidato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti, sarà sostituito dal primo candidato in ordine progressivo – a seconda dei casi avente i Requisiti di Indipendenza e/o appartenente al genere meno rappresentato - non eletto ai sensi dei precedenti paragrafi, della stessa lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato in ordine progressivo non eletto della lista risultata seconda per numero di voti. A tale procedura di sostituzione si darà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, fermo restando che, qualora la suddetta procedura non assicuri la nomina del numero minimo di amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza e/o del numero minimo di amministratori del genere meno rappresentato, come stabiliti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei materia di composizione del Consiglio di Amministrazione e, in particolare, in materia di equilibrio tra generi.

necessari requisiti.

12.10. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, gli altri provvedono a sostituirli con deliberazione approvata dal collegio sindacale, cooptando, ove possibile, il primo soggetto appartenente alla medesima lista cui apparteneva l'amministratore cessato, se disponibile e purché presenti i requisiti richiesti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili per l'assunzione della carica e la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'assemblea. Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla successiva assemblea che provvede alla nomina dell'amministratore con le maggioranze di legge.
12.11. Qualora venga meno la maggioranza degli amministratori nominati dall'assemblea, quelli rimasti in carica devono convocare l'assemblea per la sostituzione degli amministratori mancanti. Qualora vengano a cessare tutti gli amministratori, l'assemblea per la nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione deve essere convocata d'urgenza dal collegio sindacale, il quale può compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione. Il venire meno della sussistenza dei requisiti di legge costituisce causa di decadenza dell'amministratore. La cessazione degli amministratori per scadenza del termine ha effetto dal

maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei necessari requisiti.

12.10. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, gli altri provvedono a sostituirli con deliberazione approvata dal collegio sindacale, cooptando, ove possibile, il primo soggetto appartenente alla medesima lista cui apparteneva l'amministratore cessato, se disponibile e purché presenti i requisiti richiesti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili per l'assunzione della carica e la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'assemblea. Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla successiva assemblea che provvede alla nomina dell'amministratore con le maggioranze di legge.
12.11. Qualora venga meno la maggioranza degli amministratori nominati dall'assemblea, quelli rimasti in carica devono convocare l'assemblea per la sostituzione degli amministratori mancanti. Qualora vengano a cessare tutti gli amministratori, l'assemblea per la nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione deve essere convocata d'urgenza dal collegio sindacale, il quale può compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione. Il venire meno della sussistenza dei requisiti di legge costituisce causa di decadenza dell'amministratore. La cessazione degli

	12.12. In ogni caso la procedura del voto di lista
12.12. In ogni caso la procedura del voto di lista di cui al presente art. 12 si applica unicamente nell'ipotesi di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione.	di cui al presente art. 12 si applica unicamente nell'ipotesi di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione.
Articolo 15 - Poteri e deliberazioni	Articolo 15 - Poteri e deliberazioni
15.1. Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli riservati dalla legge o dal presente statuto all'assemblea.	15.1. Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli riservati dalla legge o dal presente statuto all'assemblea.
15.2. Il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2365, comma 2, del codice civile è anche competente ad assumere le seguenti deliberazioni, ferma restando la concorrente competenza dell'assemblea nonché i poteri allo stesso attribuiti dall'art. 7.3 dello Statuto: (i) istituzione o soppressione di sedi secondarie, in Italia e all'estero; (ii) riduzione del capitale a seguito di recesso; (iii) adeguamento dello Statuto a disposizioni normative; (iv) trasferimento delle sede sociale nel territorio nazionale; (v) fusioni e scissioni, nei casi previsti dalla legge.	15.2. Il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2365, comma 2, del codice civile è anche competente ad assumere le seguenti deliberazioni, ferma restando la concorrente competenza dell'assemblea nonché i poteri allo stesso attribuiti dall'art. 7.3 dello Statuto: (i) istituzione o soppressione di sedi secondarie, in Italia e all'estero; (ii) riduzione del capitale a seguito di recesso; (iii) adeguamento dello Statuto a disposizioni normative; (iv) trasferimento delle sede sociale nel territorio nazionale; (v) fusioni e scissioni, nei casi previsti dalla legge. Sono altresì riservate alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione, ai sensi della disciplina di vigilanza applicabile

alle imprese madri nell'UE di gruppi di imprese di investimento, le decisioni concernenti l'assunzione e la cessione di partecipazioni modificative della composizione del Gruppo nonché la determinazione dei criteri per la direzione e coordinamento delle società appartenenti al Gruppo e per l'attuazione della disciplina di vigilanza.

15.3. Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal suo Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vicepresidente più anziano di età. In caso di assenza o impedimento anche di questi ultimi, la riunione è presieduta dall'amministratore eletto dai presenti.
15.4. Per la validità delle deliberazioni del Consiglio si richiede la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica. Le deliberazioni sono assunte a maggioranza dei presenti; in caso di parità di voti prevarrà la volontà espressa da chi presiede la riunione. I consiglieri astenuti o che siano dichiarati in conflitto di interessi non sono computati ai fini del calcolo della maggioranza deliberativa.
15.3. Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal suo Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vicepresidente più anziano di età. In caso di assenza o impedimento anche di questi ultimi, la riunione è presieduta dall'amministratore eletto dai presenti.
15.4. Per la validità delle deliberazioni del Consiglio si richiede la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica. Le deliberazioni sono assunte a maggioranza dei presenti; in caso di parità di voti prevarrà la volontà espressa da chi presiede la riunione. I consiglieri astenuti o che siano dichiarati in conflitto di interessi non sono computati ai fini del calcolo della maggioranza deliberativa.

Si precisa che le proposte di deliberazione oggetto della presente Relazione non determinano l'insorgere del diritto di recesso ai sensi di legge.

Si segnala che la Società, in qualità di capogruppo di Gruppo SIM, ai sensi della parte prima, titolo III, capitolo 2, sezione II, del Regolamento SIM, ha comunicato alla Banca d'Italia le modifiche statutarie che intende sottoporre all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti, unitamente al testo modificato dello

Statuto sociale e alla presente relazione. La Società provvederà altresì a trasmettere alla suddetta Autorità di Vigilanza copia del verbale di adozione della delibera in oggetto.

Alla luce di quanto sopra illustrato, l'Assemblea degli Azionisti, preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato e integrato, e dell'art. 72 del regolamento Consob adottato con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato, nonché in conformità all'Allegato 3A – Schema 3, del predetto regolamento, è chiamata a:

approvare, con votazioni distinte, le modifiche agli articoli artt. 2 (Oggetto), 6bis (Azioni con voto maggiorato), 10 (Intervento e voto), 12 (Nomina degli amministratori) e 15 (Poteri e deliberazioni) dello Statuto sociale, proposte dal Consiglio di Amministrazione, secondo il testo riportato nella relazione illustrativa;
conferire mandato all'Amministratore Delegato di apportare ai predetti articoli dello Statuto ogni modifica o integrazione, di carattere non sostanziale, che si rendesse necessaria al fine di recepire eventuali richieste e/o indicazioni delle Autorità di Vigilanza;
conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente, di ogni potere, con facoltà di subdelega, per espletare gli adempimenti legislativi e regolamentari conseguenti alle delibere adottate.

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