Equita Group

AGM Information • Mar 19, 2024

RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SUL TERZO PUNTO DELLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

per l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di EQUITA Group S.p.A. del 18 Aprile 2024

(pubblicata in data 19 marzo 2024)

EQUITA Group S.p.A. | Via Filippo Turati 9 | 20121 Milano | Capitale Sociale € 11.678.162,90 Numero Iscrizione Registro Imprese, Codice Fiscale e Partita IVA 09204170964 Società capogruppo del Gruppo EQUITA iscritto all'Albo dei Gruppi di SIM n. 20070.9

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Punto 3 all'Ordine del Giorno

Nomina di un Amministratore.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Equita Group S.p.A. ("Equita" o la "Società") Vi ha convocato in sede ordinaria per discutere e deliberare, inter alia, in merito alla nomina di un Consigliere ai sensi dell'art. 2386, comma 1, del Codice Civile nonché dell'art. 12.10 dello Statuto sociale della Società.

In particolare, tale nomina si rende necessaria a seguito delle dimissioni rassegnate in data 27 giugno 2023 dall'ingegner Paolo Colonna dalla carica di Consigliere non esecutivo ed indipendente della Società con efficacia dalla data della cooptazione del nuovo Consigliere, motivate dal rinnovo degli organi istituzionali della Fondazione Cariplo e, in particolare, della relativa Commissione Centrale di Beneficenza, nonché dalla crescita del fatturato di Equita Group, condizioni che hanno determinato il sopraggiungere dell'incompatibilità della carica assunta nella Commissione Centrale di Beneficenza dall'ingegner Colonna con la carica di Consigliere di Equita, incompatibilità che è stata accertata dalla Fondazione Cariplo ai sensi della normativa applicabile alle fondazioni.

In considerazione delle predette dimissioni, non essendovi alcun ulteriore candidato appartenente alla medesima lista cui apparteneva il Consigliere dimissionario - che sarebbe dovuto subentrare ai sensi dell'art. 12.10 dello Statuto Sociale - i restanti membri del Consiglio di Amministrazione in carica hanno provveduto, nel corso della riunione consiliare del 13 luglio 2023 e a seguito del parere favorevole del Collegio Sindacale, a sostituire il Consigliere dimissionario, in conformità a quanto previsto dall'art. 2386, comma 1, del Codice Civile, cooptando alla carica di Consigliere indipendente della Società il dott. Matteo Bruno Lunelli.

Nel corso della medesima riunione consiliare, il Consiglio di Amministrazione ha valutato, sulla base delle informazioni fornite dall'interessato, la sussistenza, in capo al nuovo Amministratore, dei requisiti di professionalità di cui all'art. 13 del D.lgs. n. 58/1998 ("TUF"), dei requisiti di onorabilità di cui all'art. 147-quinquies del TUF e dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF (come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF) e l'insussistenza delle circostanze di cui alla Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance, così come integrate dei criteri quali-quantitativi per valutare la significatività delle relazioni di cui alle lettere c) e d) della stessa Raccomandazione 7, come definiti dal Consiglio di Amministrazione della Società nella seduta del 20 aprile 2023, e di situazioni di incompatibilità ai sensi dell'art. 36 del D.L. n. 201 del 6 dicembre 2011 (c.d. "divieto di interlocking").

Al riguardo, si segnala che, con la nomina del dott. Lunelli:

• 3 (tre) componenti del Consiglio di Amministrazione sono in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF e dal Codice di Corporate Governance e, pertanto, risulta rispettato il numero minimo di amministratori indipendenti previsto dalla normativa applicabile e dallo Statuto sociale; e
• i generi maschile e femminile sono rappresentati in Consiglio di Amministrazione in numero conforme alle disposizioni di legge applicabili (3 uomini e 4 donne).

Si ricorda che, ai sensi dell'art. 2386, comma 1, del Codice Civile nonché dell'art. 12.10 dello Statuto sociale della Società, il Consigliere cooptato rimane in carica sino all'Assemblea degli Azionisti successiva alla cooptazione. L'Assemblea degli Azionisti del 18 aprile 2024 è pertanto chiamata a reintegrare il Consiglio di Amministrazione della Società, nominando un nuovo Consigliere, tenuto conto che, nel corso dell'adunanza del 20 aprile 2023,

l'Assemblea medesima ha stabilito che il Consiglio di Amministrazione, che rimarrà in carica fino alla data dell'Assemblea degli Azionisti della Società che approverà il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025, sia composto da 7 (sette) Amministratori. L'Amministratore così nominato rimarrà in carica fino alla scadenza dell'attuale mandato del Consiglio di Amministrazione (e, pertanto, fino alla data dell'Assemblea degli Azionisti della Società che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025) e percepirà il medesimo compenso stabilito dall'Assemblea degli Azionisti del 20 aprile 2023 con riferimento agli attuali componenti del Consiglio di Amministrazione (pari a Euro 25.000,00 annui, oltre al rimborso delle spese sostenute in ragione dell'incarico).

Ai sensi dell'art. 12.12 dello Statuto sociale della Società, gli Azionisti potranno procedere alla nomina del nuovo Consigliere con votazione secondo le maggioranze di legge, non applicandosi per il caso di specie la disciplina del voto di lista prevista dallo Statuto sociale per la nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione.

In considerazione di quanto sopra indicato, il Consiglio di Amministrazione propone pertanto all'Assemblea degli Azionisti di confermare la nomina del dott. Matteo Bruno Lunelli alla carica di Consigliere indipendente del Consiglio di Amministrazione della Società, che il Consiglio di Amministrazione ha cooptato in sostituzione del dimissionario ing. Paolo Colonna, che resterà in carica fino alla scadenza dell'attuale Consiglio, ossia fino all'assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025, e che percepirà il medesimo compenso stabilito dall'Assemblea degli Azionisti del 20 aprile 2023 con riferimento agli attuali componenti del Consiglio di Amministrazione.

In relazione alla candidatura del dott. Matteo Bruno Lunelli, è messa a disposizione del pubblico, presso la sede legale della Società in Milano, Via Filippo Turati n. 9, sul sito internet della Società www.equita.eu (sezione Investor Relations - Corporate Governance, area Assemblea degli Azionisti) la seguente documentazione:

• dichiarazione di accettazione della carica del dott. Lunelli, attestante altresì, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità, decadenza ed incompatibilità, nonché l'esistenza di tutti i requisiti previsti dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti nonché dallo Statuto sociale di Equita e dal Codice di Corporate Governance per l'assunzione dell'incarico;
• il curriculum vitae del dott. Lunelli.

Ove i Signori Azionisti non concordassero con le proposte del Consiglio di Amministrazione sopra illustrate, potranno depositare diverse proposte alternative di nomina di candidati presso la sede sociale di Equita.

Al fine di assicurare adeguata pubblicità alle ulteriori candidature eventualmente pervenute, le proposte presentate prima dell'assemblea dovranno essere trasmesse alla Società (in particolare al Consiglio di Amministrazione, c/o l'Ufficio Affari Legali e Societari, Via Filippo Turati n. 9, 20121 Milano), a mezzo lettera raccomandata a/r o all'indirizzo di posta elettronica certificata equitagroupspa@legalmail.it (fermo restando che, ai fini di quest'ultima modalità di invio, l'e-mail potrà provenire da una casella di posta elettronica non certificata), e dovranno essere corredate da:

• (i) una certificazione attestante la titolarità della partecipazione dell'azionista, rilasciata dagli intermediari presso cui sono registrate le azioni dello stesso;
• (ii) una dichiarazione di accettazione della carica del candidato, attestante altresì, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza di causa di ineleggibilità, decadenza ed incompatibilità previste dalla legge o dallo Statuto sociale, nonché la sussistenza di tutti i requisiti previsti dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti nonché dallo Statuto sociale di Equita e dal Codice di Corporate

Governance, ivi inclusi i requisiti di professionalità e onorabilità, così pure l'esistenza dei requisiti di indipendenza;

• (iii) il curriculum vitae del candidato, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti;
• (iv) un documento del candidato avente corso di validità.

Eventuali proposte di candidatura, prive dei requisiti sopra indicati e/o trasmesse con modalità diverse da quelle sopra illustrate, non saranno prese in considerazione dalla Società.

Le proposte pervenute prima dell'Assemblea e con le modalità sopra illustrate saranno tempestivamente pubblicate sul sito internet della Società www.equita.eu (sezione Investor Relations - Corporate Governance, area Assemblea degli Azionisti), al fine di permettere che i titolari del diritto di voto possano esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali proposte e consentire al rappresentante designato dalla Società di raccogliere istruzioni di voto anche sulle medesime.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione, esaminata la documentazione prodotta dal dott. Matteo Bruno Lunelli, invita i Signori Azionisti ad assumere con la maggioranza di legge la seguente deliberazione:

• 1. nominare alla carica di Consigliere indipendente del Consiglio di Amministrazione della Società, il dott. Matteo Bruno Lunelli, il quale rimarrà in carica fino alla scadenza del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica e percepirà il medesimo compenso stabilito dall'Assemblea degli Azionisti del 20 aprile 2023 con riferimento agli attuali componenti del Consiglio di Amministrazione;
• 1. conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente, ogni potere, con facoltà di subdelega, per espletare gli adempimenti legislativi e regolamentari conseguenti alla presente delibera nonché per dare esecuzione alla delibera medesima.

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IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI EQUITA GROUP S.P.A.