Equita Group

AGM Information • May 14, 2024

Iscritto nel Reg. Imprese

Registrato a Milano 6

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Trascritto a

di il

il R.G. R.P. esatti euro

il n. serie esatti euro

Repertorio n. 2128 Raccolta n. 1200 VERBALE DI RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE REPUBBLICA ITALIANA

Il giorno quattordici maggio duemilaventiquattro, alle ore 11,32 in Milano, via Turati n. 9, avan ti a me Domenico Garofalo, no taio in Mi lano, iscrit to nel Col le gio Nota ri le del Di stretto di Milano, è presente la signora SARA BIGLIERI, nata a Pavia (PV) il giorno 11 settembre 1967,

do mi ciliata per la carica ove appresso, la quale di chiara di intervenire al presente at to nella sua qua lità di presidente del consiglio di amministrazione della

"EQUITA GROUP S.P.A."

con sede in Milano (MI), via Filippo Turati n. 9, ca pi ta le Eu ro 11.693.929,60, iscrit ta nel Re gi stro del le Impre se di Milano Monza Brianza Lodi al n. 09204170964, R.E.A. MI-2075478, C.F. 09204170964, P.I VA 09204170964.

Detta comparente, della cui identità personale io notaio so no certo,

premesso

che, in questo luogo e giorno alle ore 11, è stata con vo ca ta, me diante avviso inviato ai sensi dell'art. 14 dello sta tu to so ciale, la riunione del consiglio di amministrazione del la so cie tà sud detta per de li be ra re sul se guente

ordine del giorno:

"1. Approvazione dei verbali delle sedute del 14 marzo 2024 e del 18 aprile 2024: deliberazioni inerenti e conse guenti.

1. Esame ed approvazione dei dati contabili seleziona ti al 31 marzo 2024 e del Resoconto Intermedio di Gestione Consolidato del Gruppo Equita al 31 marzo 2024: deliberazioni inerenti e conseguenti.

2. Acquisto del restante 30% del capitale sociale del la controllata Equita K Finance S.r.l.: deliberazioni ineren ti e conseguenti.

3. Esercizio della delega per l'aumento del capitale sociale a pagamento con esclusione del diritto di opzione ex artt. 2443 e 2441, quarto comma, secondo periodo, del codice civile, funzionale alla realizzazione dell'operazione di ac quisto del restante 30% della controllata Equita K Finance S.r.l.: deli berazioni inerenti e conseguenti.

4. Verifica dei requisiti di legge in capo agli espo nenti aziendali di nuova nomina: deliberazioni inerenti e conseguenti.

5. Composizione dei Comitati endo-consiliari: delibe razioni inerenti e conseguenti.

6. Relazione annuale 2023 della Funzione Compliance e relativo piano di lavoro: deliberazioni inerenti e conseguen ti.

7. Nomina del Risk Manager di Equita Group S.p.A.: de liberazioni inerenti e conseguenti.

8. Comunicazioni dell'Amministratore Delegato

1. Informativa trimestrale parti correlate. 11. Lavori dei Comitati. 12. Varie ed eventuali."; tutto ciò premesso mi chiede di redigere il verbale di quanto verrà deliberato dal consiglio di amministrazione, relativamente al quarto pun to dell'ordine del giorno, dichiarando che con separata verbalizzazione si è già pro ce duto alla trattazione dei pun ti uno, due e tre dell'or dine del giorno. Io notaio, aderendo a tale richiesta, dò atto di quanto segue. La comparente, a norma di statuto, as su me la pre si den za e dichia ra che interventi e as senze dei componenti del consiglio di am ministrazione e del collegio sindacale ri sultano dall'elen co che al presente atto si allega sotto la lettera "A". La comparente dichiara quindi la riunione del consiglio di amministrazione va li da men te co sti tuita ed atta a de li be ra re sul l'or dine del giorno sopra ri portato. Il presidente passa alla trattazione dell'ordine del giorno. Relativamente al quarto punto dell'ordine del giorno, il presidente: - richiama la delibera del consiglio di am mi ni stra zione in da ta odier na relativa all'acquisto da parte del la società delle parte cipa zioni di ti tolarità dei signori FI LIPPO GUIC-CIARDI e GIU SEPPE RENATO GRAS SO rappresentanti com plessivamente il 30% del capitale sociale della EQUITA K FI NAN CE S.R.L., C.F. 01853210357; e - propone, al fine di dare esecuzione a detta operazione, di deliberare, nei termini appresso indicati, un aumento del capitale a pagamento da riservare in sottoscrizione ai predetti si gno ri FILIPPO GUICCIARDI e GIUSEPPE RENATO GRASSO e da liberarsi, per im porto corrispondente, me diante com pen sa zio ne con il cre di to che questi vanteranno nei con fronti del la società relativo al prezzo di vendita delle pre dette par teci pazioni (il "Credito"). A tal fine, il pre sidente ri cor da: - che le azioni della società sono ammesse alla negoziazione sul mercato Euronext STAR Milan, organizzato e gestito da Bor sa Italiana S.p.A.; - che l'assemblea in data 20 aprile 2023 (verbale a rogito notaio Manuela Agostini di Milano in pari data, rep. n. 87298/18935, registrato all'Agenzia delle Entrate di Mila no TP3 in data 4 maggio 2023 al n. 41580 serie 1T) ha attri buito al consiglio di amministrazione, per il periodo di cin que anni dalla data della deliberazione e così sino al 20 aprile 2028, la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più tranche e anche in via scindibile, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2439, secondo comma, codice civile, per un importo nominale massimo pari al 10% del capi-

tale so ciale esistente alla data della deliberazione assembleare di conferimento della delega (e, quindi, per massi mi nominali Euro 1.161.485,53) e con emis sio ne di un nu mero di azio ni or di na rie con go dimen to re golare pari a mas si mo il 10% delle azioni in cir colazio ne al la data della de li bera zione assem bleare di confe rimento della delega stes sa (e, quindi, massi me numero 5.104.579 azioni), con esclu sione del di rit to d'op zio ne, ai sen si del l'ar ti colo 2441, quarto comma, se condo pe riodo, co dice civi le, nei limiti del dieci per cento del capita le so ciale esi stente a ciascuna da ta di eser cizio della dele ga;

• che detta delega non è stata eserci tata neanche in parte. Il presidente dichiara quindi:

• che, in vista dell'odierna riunione, sono state predispo ste (i) la relazione degli amministratori sensi dell'art. 2441, com ma 4, terzo periodo codice civile, che si allega al presente atto sotto la lettera "B", che illustra le ragioni dell'esclusione del diritto di opzione e i criteri adottati per la de ter minazione del prezzo di emissione delle azioni; (ii) la re la zio ne del si gnor Bla sco Ma ria Mon te for te Spec chi, iscrit to nel Re gistro dei Revi sori, giu sta D.M. 9 marzo 2015, pub bli cato sulla Gaz zetta Uf fi cia le IV se rie spe ciale n. 21 del 17 marzo 2015 re datta ai sensi del l'art. 2441, com ma 4, se condo perio do codi ce ci vile, che si allega al presen te atto sotto la lettera "C";

• che, poiché l'aumento di capitale sarebbe liberato mediante compensazione con il Credito e questo sorgerebbe da una prestazione di natura non finanziaria (la vendita delle predette partecipazioni nella EQUITA K FI NAN CE S.R.L.), al fine di assicurare l'osservanza dei principi che presiedono alla corretta formazione del capitale sociale è stata predisposta relazione di stima nel rispetto dell'art. 2343-ter codice civile redatta dal signor Salvatore Spiniello, esperto indipendente dotato di adeguata e comprovata professionalità, che si al le ga al pre sen te at to sot to la let te ra "D";

• che il capitale di Euro 11.693.929,60 è interamente versato, come confermano i sindaci intervenuti;

• che la società non si trova nelle situazioni di cui agli articoli 2446 e 2447 codice civile.

Il consiglio di amministrazione, udito quanto esposto dal presidente, con di chia ra zio ne espres sa di vo to fa vo re vo le da par te di tutti i consiglieri, al l'u na nimi tà de li be ra:

a) di aumentare a pagamento il capitale sociale, con esclusione del diritto di op zione ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, codice civile, per Eu ro 225.657,14 (duecentoventicinquemilasei cen to cin quan ta sette virgola quattordici), me dian te emis sio ne di n. 991.734 nuo ve azio ni ordinarie prive di indicazione del valo re no mi na le, con un sovrapprezzo complessivo di Euro 3.374.337,28 (e quindi con un prezzo di emissione di ciascuna azione pari ad Euro

3,63), godimento regolare, aumento riser vato per n. 495.867 azioni ciascuno a:

• FILIPPO GUICCIARDI, nato a Merate (LC) il 3 febbraio 1969, C.F. GCC FPP 69B03 F133N;

• GIUSEPPE RENATO GRASSO, nato a Reggio nell'Emilia (RE) il 19 marzo 1963, C.F. GRS GPP 63C19 H223E;

b) di stabilire che l'aumento di capitale sia inscindibile, che la sottoscrizione debba avvenire entro il 31 maggio 2024, che lo stesso debba essere interamente liberato in denaro al mo mento della sottoscrizione (anche mediante compensazione con il Credito, come sopra definito), uni ta men te al l'in te ro so vrap prez zo, e che, qua lo ra la suddet ta sotto scri zione non av ve nisse entro il termi ne so pra indi cato, la deli bera di aumento di capitale sia de fi ni tiva mente inef fica ce;

c) di inserire, in calce al punto 5.9 dell'articolo 5 dello statuto sociale, un nuovo periodo del seguente tenore:

"In data 14 maggio 2024 il Consiglio di Amministrazione ha esercitato parzialmente la predetta delega, deliberando l'aumento del capitale a pagamento per nominali Euro 225.657,14 mediante emissione di n. 991.734 azioni prive di indicazione del valore nominale, da sottoscriversi entro il 31 maggio 2024.";

d) di delegare al presidente del consiglio di amministra zione e all'amministratore delegato, disgiuntamente fra loro, ogni po te re per cu ra re le pra ti che e formalità necessarie per l'esatta esecu zione delle pre senti delibere, con facoltà di provvedere, ai sensi dell'art. 2436, ul timo comma, codice civile, al deposito dello statuto ag gior nato con il nuovo testo dell'art. 5, unitamente al de po sito della atte stazione della avvenuta sottoscrizione del l'aumento di capi tale, ai sensi dell'art. 2444 co dice civi le, ovve ro della scaden za del termine per la sotto scrizio ne.

La comparente mi presenta il testo integrale dello sta tuto nel la sua redazione aggiornata, ai fini del de posito previsto dall'art. 2436, ultimo comma, codice civile. Detto statuto viene allegato al presente atto sotto la lette ra "E".

Null'altro essendovi da deliberare relativamente al quarto pun to dell'ordine del giorno, il presidente ne dichiara chiusa la trattazione alle ore 11,46 dandosi atto che la riu nione pro segue con separata verbalizzazione per la tratta zio ne degli ulteriori argomenti all'ordine del giorno.

La com pa ren te mi esonera dalla lettura degli allegati.

Richiesto io notaio ho ricevuto il presente atto, scritto con mezzi meccanici da persona di mia fiducia ed in parte da me a mano per cinque facciate di tre fogli e da me letto alla compa ren te che lo approva.

Sottoscritto alle ore 11,48

Firmato: Sara Biglieri

Domenico Garofalo notaio

studio notarile Agostini Chibbaro

Società "EQUITA GROUP S.P.A."

Elenco dei componenti del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale intervenuti o assenti alla riunione del consiglio di amministrazione del 14 maggio 2024

	Carica	Presente	Intervenuto in	Assente
Nominativo			audio/video	grustificato
			conterenza
	Presidente	X
SARA BIGLIERI	del consiglio di amministrazione
ANDREA ATTILIO MARIO		x
VISMARA	Amministratore delegato
			X
SILVIA DEMARTINI	Consigliere
	Consigliere	X
STEFANIA MILANESI
STEFANO LUSTIG	Consigliere		X
MICHELA ZEME	Consigliere	×
			x
MATTEO BRUNO LUNELLI	Consigliere
FRANCO GUIDO		メ
ROBERTO FONDI	Presidente del collegio sindacale
		X
ANDREA CONSO	Sindaco effettivo
ANDREA SERRA	Sindaco effettivo	メ

Allegato "A" al n. 2128/1200 di rep.

2

0 8

Firmato:

Allegato "B" al n. 2128/1200 di rep.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI RIGUARDANTE LA PROPOSTA DI AUMENTO DEL CAPITALE SOCIALE DI EQUITA GROUP S.P.A. AI SENSI DELL'ARTICOLO 2441, 4° COMMA, SECONDO PERIODO, DEL CODICE CIVILE

(pubblicata in data 14 maggio 2024)

EEQUITA

Gruppo EQUITA

... . . ಹೆ. ಬಾಹಿಗೆ ಎಂದು ನಿರ್ವಹಿಸಿದ ನಿರ್ವಹಿಸಿದ ನಿರ್ವಹಿಸಿದ ಒಂದಿಗೆ ಸುಂದಿಗೆ ಸಂಗ್ರೆ

1. PREMESSA

In data 20 aprile 2023 l'assemblea straordinaria degli azionisti di Equita Group S.p.A. (rispettivamente, l "Assemblea" e "Equita" o la "Società") ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile ("c.c."), inter alia, la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più tranche e anche in via scindibile, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2439, secondo comma, del codice civile, entro il 20 aprile 2028, per un importo nominale massimo pari al 10% del capitale sistente alla data della deliberazione assembleare di conferimento della delega e con emissione di un numero di azioni ordinarie con godimento regolare pari a massimo il 10% delle azioni in circolazione alla deliberazione assembleare di conferimento della delega stessa, con esclusione del diritto d'opzione, ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, del codice civile, nei limiti del dieci per cento del capitale sociale esistente a ciascuna data di esercizio della delega (la "Delega").

Ai fini dell'esercizio della predetta delega, l'Assemblea ha, altresì, conferito all'organo amministrativo ogni più ampio potere di "(i) fissare, per ogni tranche di aumento di capitale, il numero e il prezzo unitario di emissione (ivi compresa l'allocazione tra capitale nominale, in misura nominale impicito delle azioni in circolazione al momento della delega, e sovrapprezzo) delle nuove azioni ordinarie, nel rispetto dei limiti di cui all'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, del codice civile, (ii) stabilire il termine per la sottoscrizione delle azioni di nuova emissione, nonché (lii) dare esecuzione alla delega e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esempificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto sociale", nonché ogni ulteriore potere necessario a dare esecuzione alla predetta delibera.

Si ricorda che, ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, c.c. "nelle società con azioni quotate in mercati regolamentati o negoziate in sistemi multilaterali di negoziazione lo statuto può altresì escludere il diritto di opzione nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale. Le ragioni dell'esclusione nonché i criteri adottati per la determinazione del prezzo di emissione devono risultare da apposita relazione degli amministratori, depositata presso la sede sociale e pubblicata nel sito internet della società entro il termine della convocazione dell'assemblea, salvo quanto previsto dalle leggi speciali" .

L'art. 5.6 dello statuto sociale di Equita (lo "Statuto") stabilisce che "Il diritto di opzione spettante ai soci sulle azioni ordinarie di nuova emissione può essere escluso o limitato nei casi previsti dalla legge, nonché ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, seconda frase, del codice civile, nei limiti del 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò risulti confermato in apposita relazione di una società di revisione legale o di un revisore".

Ciò premesso, si ricorda e si informa che:

• alla data di pubblicazione della presente relazione (la "Relazione"), Equita K Finance S.r.l. ("EKF") una partecipazione di maggioranza pari al 70%;
• il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 14 maggio 2024, ha approvato l'acquisto da parte di Equita della ulteriore restante partecipazione (pari al 30%) nel capitale sociale di EKF (rispettivamente, l'

"Operazione" e la "Partecipazione"), Partecipazione detenuta alla data della presente Relazione dai due fondatori di EKF con quote paritetiche in EKF pari al 15% cadauna (i "Venditori"), acquisto che dovrà avvenire entro il 31 maggio 2024 (o la diversa data che sia eventualmente concordata tra Equita e i Venditori) al prezzo di Euro 5.650.000,00;

• nell'ambito delle intese con i Venditori, è previsto che questi reinvestano in Equita una parte del prezzo dovuto dalla stessa Equita per l'acquisto della Partecipazione e che, a tal fine, contestualmente all'acquisto della Partecipazione da parte di Equita, ciascuno dei Venditori sottoscriva azioni Equita di nuova emissione rinvenienti da un aumento di capitale a pagamento da deliberarsi, liberando tali azioni mediante compensazione con il credito che ciascun Venditore vanterà nei confronti di Equita relativo alla parte del prezzo dovuto da Equita per l'acquisto della Partecipazione; e
• la Delega per aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via inscindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, c.c., riservando in sottoscrizione a ciascuno dei Venditori le azioni rinvenienti da detto aumento.

Si ricorda che il capitale sociale di Equita, alla data di conferimento della Delega (ossia 20 aprile 2023), era pari ad Euro 11.614.855,30, suddiviso in n. 51.045.794 azioni ordinarie. Pertanto, ai sensi delle disposizioni sopra citate, il Consiglio di Amministrazione può esercitare la Delega per aumentare il capitale di massimo nominali Euro 1.161.485,53 e per un numero massimo di azioni pari a 5.104.579.

Ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione intende esercitare la Delega per aumentare il capitale sociale di nominali Euro 225.657,14 con sovrapprezzo di Euro 3.374.337,28, mediante emissione di numero 991.734 nuove azioni ordinarie – senza indicazione del valore nominale espresso, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e con godimento regolare – da riservare in sottoscrizione in eguale misura ai Venditori e da sottoscriversi entro il 31 maggio 2024 (l'''Aumento di Capitale Riservato''). Il prezzo di emissione delle azioni rinvenienti dall'Aumento di Capitale Riservato sarebbe pari ad euro 3,63 per azione (cfr. Paragrafo 5).

Alla data di pubblicazione della presente Relazione, il capitale sociale di Equita è pari ad Euro 11.693.929,60, suddiviso in n. 51.393.312 azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale, di cui n. 20.456.589 azioni ordinarie a voto maggiorato.

• Pertanto, in caso di integrale sottoscrizione da parte dei Venditori delle predette n. 991.734 azioni Equita di nuova emissione:
• il capitale sociale di Equita post Aumento di Capitale Riservato sarebbe pari ad Euro 11.919.586,74, rappresentato da n. 52.385.046 azioni, di cui 31.928.457 azioni ordinarie senza voto maggiorato e n. 20.456.589 azioni ordinarie a voto maggiorato, salvo nel frattempo intercorrano rinunce alla maggiorazione del diritto di voto da parte di azionisti di Equita o si verifichino i presupposti per la maggiorazione del diritto di voto in capo ad altri azioni di Equita;

なるとで、最高にはないことです

.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

• il numero di azioni riveniente di Capitale Riservato rappresenterebbe l'1,94% circa del numero delle azioni emesse ed esistenti alla data della Delega (ossia 20 aprile 2023), nonché l'1,93% circa del numero delle azioni emesse ed esistenti alla data della presente Relazione.

Le azioni rinvenienti dall'Aumento di Capitale Riservato avrebbero il medesimo valore nominale implicito delle azioni già in circolazione.

Si precisa inoltre che le azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale Riservato:

• saranno offerte in sottoscrizione esclusivamente ai Vendito di un collocamento riservato e saranno ammesse automaticamente alla negoziazione su Euronext STAR Milan, al pari delle altre azioni ordinarie di Equita, senza pubblicazione di un prospetto informativo di offerta al pubblico e/o di quotazione, in virtù delle esenzioni previste dall'art. 1, comma 4, lett. b) e comma 5, lett. a), del Regolamento (UE) 2017/1129 (il "Regolamento Prospetti");
• dovranno essere integralmente liberate al momento della loro sottoscrizione al prezzo per azione di Euro 3,63 (cfr. Paragrafo 5), mediante compensazione del credito che Equita avrà verso i Venditori – relativo a quanto da questi dovuto per la liberazione delle nuove azioni – con il credito che i Venditori avranno nei confronti di Equita – relativo a parte del corrispettivo dovuto da Equita ai Venditori per l'acquisto della Partecipazione (il "Credito Opposto in Compensazione");
• saranno azioni ordinarie Equita e avranno godimento regolare, fermo restando che, ai sensi degli accordi presi con Equita, i Venditori rinunceranno alle eventuali distribuzioni di dividendi e riserve relative a tali azioni che saranno effettuate nel 2024.

Si segnala, inoltre, che, sebbene l'Aumento di Capitale Riservato non sia liberato mediante conferimenti in natura, poiché il Credito Opposto in Compensazione sorgerebbe da una prestazione di natura non finanziaria (la vendita della Partecipazione), si è ritenuto opportuno, al fine di assicurare l'osservanza dei principi che presiedono alla corretta formazione del capitale sociale, la predisposizione di stima nel rispetto dell'art. 2343-ter codice civile, incaricando a tal fine il dottor Spiniello, nato a Siracusa il 26 aprile 1951, C.F. SPN SVT 51D26 l754P, iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Milano al numero 983 dal giorno 8 marzo 1977 e al Registro dei Revisori Legali al n. 55926 giusta D.M. 12 aprile 1995 pubblicato sulla G.U. n. 31-bis del 21 aprile 1995, con studio in Milano, Viale Luigi Majno n. 10 10, esperto indipendente dotato di adeguata e comprovata professionalità ai sensi dell'art. 2343-ter, comma 2, lettera b) codice civile.

Da detta relazione di stima, riferita alla data del 31 marzo 2024, depositata presso la Società e messa a disposizione del pubblico in conformità alla normativa vigente, il valore della Partecipazione risulta pari ad Euro 5.700.000,00.

Pertanto, la presente Relazione è redatta dal Consiglio di Amministrazione della Società al fine di illustrare:

• le motivazioni per le quali il Consiglio di Amministrazione intende procedere con l'esercizio parziale della Delega e, per l'effetto, deliberare l'Aumento di Capitale Riservato e, quindi, le ragioni dell'esclusione del diritto di opzione (cfr. Paragrafo 2);
• i criteri adottati per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale Riservato (il "Prezzo") (cfr. Paragrafo 5); nonché
• le ulteriori informazioni richieste dall'Allegato 3A, Schemi 2 e 3, del Regolamento Emittenti.

Motivazioni dell'esercizio della Delega e destinazione dell'aumento di capitale. Ragioni dell'esclusione del 2. DIRITTO D'OPZIONE.

Come già anticipato nel precedente Paragrafo 1, l'esercizio parziale della Delega è strettamente funzionale alla realizzazione dell'Operazione, che prevede il reinvestimento in Equita da parte dei Venditori di una parte del prezzo dovuto dalla stessa Equita per l'acquisto della Partecipazione mediante sottoscrizione dell'Aumento di Capitale Riservato da parte dei Venditori ed assegnazione a questi ultimi delle azioni Equita da esso rinvenienti (da liberarsi mediante compensazione come sopra precisato).

Pertanto, le azioni Equita di nuova emissione di cui all'Aumento di Capitale Riservato saranno tutte riservate in sottoscrizione esclusivamente ai Venditori della Partecipazione.

Si rammenta che EKF è una società già appartenente al Gruppo Equita, nella quale Equita detiene una partecipazione di maggioranza pari al 70% del capitale sociale. Il predetto 70% del capitale sociale di EKF è stato acquisito da Equita nel 2020, in considerazione dell'elevata complementarità del business di EKF con quello di Equita SIM S.p.A. e delle potenziali sinergie da cross-selling realizzabili tra EKF e il Gruppo Equita, con l'obiettivo di acquisirne a tendere il 100%.

Di conseguenza, ad esito dell'Operazione, Equita diventerebbe titolare del 100% del capitale sociale di EKF.

Le ragioni dell'esclusione del diritto di opzione, nei limiti previsti dalla Delega e dall'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, c.c., risiedono pertanto esclusivamente nell'esigenza di Equita di acquisire la Partecipazione secondo le modalità concordate con i Venditori e, quindi, in parte mediante assegnazione agli stessi di nuove azioni Equita rivenienti appunto dall'Aumento di Capitale Riservato, in tal modo allineando altresì gli interessi dei Venditori – in considerazione del loro ruolo di co-amministratori delegati di EKF – a quelli della Società e del Gruppo. L'assegnazione ai Venditori delle azioni di nuova emissione rinvenienti dall'Aumento di Capitale Riservato consentirebbe, inoltre, ad Equita di acquistare la Partecipazione con un minor esborso di liquidità.

Stante il sopra citato meccanismo di liberazione delle azioni di nuova emissione mediante compensazione, l'esecuzione dell'Aumento di Capitale Riservato non comporterà raccolta, da parte di risorse finanziarie destinate alla riduzione ovvero al mutamento dell'indebitamento finanziario.

3.

Non è previsto alcun collocamento effettuato tramite consorzi, in considerazione del fatto che tutte le azioni Equita rivenienti dall'Aumento di Capitale Riservato saranno riservate in sottoscrizione esclusivamente ai Venditori della Partecipazione.

4. EVENTUALI ALTRE FORME DI COLLOCAMENTO PREVISTE

Oltre quanto descritto nel precedente Paragrafo 3, non sono previste altre forme di collocamento delle azioni
– Equita rivenienti dall'Aumento di Capitale Riservato.

Criteri di determinazione del Prezzo di emissione delle nuove azioni e considerazioni del Consiglio di ഗ AMMINISTRAZIONE CRCA LA CORRISPONDENZA DEL PREZZO DI EMISSIONE AL VALORE DI MERCATO DELLE AZIONI EQUITA

Nell'ambito delle operazioni di aumento del capitale sociale, l'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del c.c., prevede che nelle società con azioni quotate in mercati regolamentati (o negoziate in sistemi multilaterali di negoziazione) lo Statuto sociale possa escludere il diritto di opzione nei limiti del 10% del capitale socie preesistente, "a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale".

La predetta disposizione non fornisce indicazioni né criteri (quali, ad esempio, il riferimento ad un preciso tempo di osservazione del prezzo dell'azione) per la determinazione del cd. "valore di mercato delle azioni", ritenendosi dunque ammissibile applicare molteplici criteri, anche tra loro differenti e sulla base della prassi, in ragione – ad esempio – della recente evoluzione del titolo nonché del grado di liquidità e di volatifità sel titolo medesimo, delle caratteristiche e della tipologia dell'operazione a servizio della quale sia realizzato
v l'aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione, delle condizioni di mercato al momento del firma degli accordi, ecc.

Ciò premesso, ai fini e nell'ambito dell'Operazione il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno determinare il prezzo di emissione (delle nuove azioni Equita di cui all'Aumento di Capitvale Riserato) sulla base delle quotazioni di borsa del titolo Equita – titolo quotato sul segmento STAR del mercato regolamentato
Furance in Mi Euronext Milan — depurate del dividendo per il 2024 (pari ad Euro 0,35, così come proposto dal Consiglio di Amministrazione all'Assemblea degli Azionisti e inizialmente annunciato al mercato il 14 marzo il 14 marzo 2024) in quanto i Venditori, in base agli accordi presi con la Società, rinunciano al dividendo e alle eventuali distribuzioni di riserve sulle azioni di nuova emissione - che saranno da loro sottoscritte - di cui all'e venta di Capitale Riservato, che saranno corrisposti da Equita nel 2024.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha individuato il prezzo di emissione (delle nuove azioni Equita
di pai all'A di cui all'Aumento di Capitale Riservato) prendendo in considerazione la media dei harezzi ex dividend dell'azione Equita relativi rispettivamente ai 30 giorni (ossia Euro 3,59), ai 60 giorni (ossia Euro 3,62) e ai 90 giorni (ossia Euro 3,64) antecedenti la data del 3 maggio 2024 (inclusa), data assunta quale data di riferimento ai fini della predisposizione della presente Relazione, anche al fine di poter condividere bozza del m princente

Relazione con il revisore legale incaricato della relazione di cui all'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del c.c. (il "Criterio"). Il prezzo di emissione delle nuove azioni Equita di cui all'Aumento di Capitale Riservato – determinato dal Consiglio di Amministrazione in Euro 3,63 per azione – è stato quindi individuato all'interno del suddetto prezzo minimo di euro 3,59 e il suddetto prezzo massimo di euro 3,64 risultante dall'applicazione del Criterio.

Il fatto che i Venditori rinuncino, sulle azioni di nuova emissione di cui all'Aumento di Capitale Riservato che saranno da loro sottoscritte, al dividendo e alle eventuali distribuzioni di riserve che saranno corrisposti da Equita nel 2024, farà sì che – per effetto dell'Operazione – nel 2024 non vi sia alcun impatto sul dividendo distribuibile deliberato dall'Assemblea degli Azionisti dello scorso 18 aprile 2024.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che il suddetto prezzo di emissione delle azioni di nuova emissione di cui all'Aumento di Capitale Riservato sia adeguato e corrispondente al "valore di mercato" delle azioni Equita ai sensi e ai fini dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del c.c..

Come prescritto dal combinato disposto dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, c.c. e dell'art. 158 del D.Lgs. 58/1998 (il "TUF"), la corrispondenza del predetto prezzo di emissione al "valore di mercato" delle nuove azioni Equita di cui all'Aumento di Capitale Riservato è confermata da apposita relazione resa dal dot. Blasco Monteforte Specchi, dottore commercialista iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Milano e revisore legale iscritto nel Registro dei Revisori Legali, n. iscrizione 174427 G.U. n.21 del 17/03/2015, depositata presso la Società e messa a disposizione del pubblico in conformità alla normativa vigente.

6. Azionisti che hanno manifestato la disponibilità a sottoscrivere

Come già illustrato, le azioni Equita di nuova emissione di Capitale Riservato sarebbero riservate in sottoscrizione esclusivamente ai Venditori della Partecipazione, in quanto l'Aumento di Capitale Riservato è strettamente funzionale alla realizzazione dell'Operazione.

7. Periodo previsto per l'esecuzione dell'Operazione

Tenuto conto dei tempi tecnici per l'evasione da parte della pratica di deposito di deposito della delibera notarile di Aumento di Capitale Riservato, la Società ritiene di poter eseguire e completare l'Operazione nonché l'Aumento di Capitale Riservato entro il 31 maggio 2024.

Non sono previsti vincoli di indisponibilità sulle azioni di cui all'Aumento di Capitale Riservato.

Numero, categoria, data di godimento e prezzo di emissione delle azioni di nuova emissione

Con l'Aumento di Capitale Riservato saranno emesse complessivamente n. 991.734 azioni Equita, prive di indicazione del valore nominale.

Le nuove azioni Equita di cui all'Aumento di Capitale Riservato saranno fungibili con le azioni Equita già in circolazione e avranno godimento regolare e, pertanto, garantiranno ai loro possessori pari diritti rispetto alle azioni Equita già in circolazione al momento della loro emissione.

Inoltre, le nuove azioni Equita di cui all'Aumento di Capitale Riservato saranno quotate sul mercato Euronext STAR Milan, al pari delle azioni Equita già in circolazione, nonché sottoposte al regime di dematerializzazione e gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A., ai sensi degli articoli 83-bis del TUF.

Il prezzo unitario di emissione delle nuove azioni Equita di Capitale Riservato, pari ad Euro 3,63, è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione della Società secondo quanto illustrato nel precedente Paragrafo 5.

9. EFFETTI ECONOMICO-PATRIMONIALI, FINANZIARI E DILUITIVI DELL'AUMENTO DI CAPITALE RISERVATO

Non si ritiene che l'Aumento di Capitale Riservato, pur se interamente sottoscritto dai Venditori (al prezzo di emissione unitario per azione di Euro 3,63), sia "significativo", in quanto l'incidenza dello stesso sul patrimonio netto della Società è da ritenersi minima.

In caso di integrale sottoscrizione, la percentuale massima di diluizione per gli azionisti di Equita derivante dall'Aumento di Capitale sarebbe pari a circa 1,9% (percentuale calcolata sul totale delle azioni post esecuzione dell'Aumento di Capitale, ovvero 52.385.046)

10. ANDAMENTO GESTIONALE

Per una descrizione dell'andamento della gestione di Equita e delle società ad essa facenti capo, nonché dei relativi risultati al 31 dicembre 2023, si rinvia a quanto già oggetto di informativa al pubblico nella Relazione sulla Gestione relativa al bilancio di esercizio e consolidato chiuso al 31 dicembre 2023, approvato dall'Assemblea degli Azionisti di Equita in data 18 aprile 2024 e pubblicato sul sito www.equita.eu al seguente link (Sezione Investor Relations, area Corporate Governance – Assemblea degli Azionisti).

Per una descrizione dei risultati relativi ai primi tre mesi del 2024, si rinvia alle Informazioni Periodiche Aggiuntive al 31 marzo 2024, oggetto di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di Equita in data 14 maggio 2024 e pubblicata - nei termini di legge - sul sito www.equita.eu al seguente link (Sezione Investor Relations, area Risultati Finanziari e Presentazioni).

11. Modifiche allo statuto sociale e diritto di recesso

Per effetto dell'esercizio della Delega sopra illustrata, si renderà opportuno modificare l'art. 5 dello Statuto sociale, al fine di dare conto dell'avvenuta assunzione delibera da parte del Consiglio di Amministrazione.

La tabella che segue consente di testo del vigente art. 5 dello Statuto sociale con il testo che il Consiglio di Amministrazione ha adottato, dando evidenza delle modifiche relative all'esercizio della Delega, in precedenza descritta.

	STATUTO: ART. 5-CAPITALE SOCIALE
TESTO VIGENTE	TEST OF ADO TFATC
5.1 Il capitale sociale è di Euro 11.693.929,60 diviso in n. 51.393.312 azioni, tutte prive dell'indicazione del valore nominale.	[Invariato]
5.2 La Società ha facoltà di emettere categorie di azioni fornite di diritti diversi da quelli delle azioni già emesse e strumenti finanziari nell'osservanza delle disposizioni di legge, ivi incluse, se concorrono le condizioni di legge e a mezzo delle necessarie modifiche statutarie, azioni privilegiate, azioni di risparmio, warrants e obbligazioni, anche convertibili in azioni; l'emissione di azioni potrà anche avvenire mediante conversione di altre categorie di azioni o di altri titoli, se consentito dalla legge.	Invariato
5.3 L'emissione di nuove azioni ordinarie o di azioni fornite di diritti diversi, aventi le stesse caratteristiche di quelle delle categorie già in circolazione, non richiede comunque ulteriori approvazioni delle assemblee speciali degli azionisti delle diverse categorie.	(Invariato)
5.4 E' consentita, nei modi e nelle forme di legge, l'assegnazione di utili e/o di riserve di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, mediante l'emissione di azioni ai sensi del primo comma dell'art. 2349 del codice civile.	Invariato
5.5 Le azioni sono sottoposte al regime di dematerializzazione e immesse nel sistema di gestione accentrata degli strumenti finanziari di cui alle norme del TUF di volta in volta vigenti.	Invariato
5.6 Il diritto di opzione spettante ai soci sulle azioni ordinarie di nuova emissione può essere escluso o limitato nei casi previsti dalla legge, nonché ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, seconda frase, del codice civile, nei limiti del 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò risulti confermato in apposita relazione di una società di revisione legale o di un revisore.	Invariato
5.7 L'assemblea in data 29 aprile 2021 ha deliberato l'aumento del capitale sociale per massimi nominali Euro 800.000 mediante emissione di massime n. 3.500.000 azioni prive di valore nominale, a servizio dei piani di	Invariato

1

incentivazione a favore dei dipendenti della società e di società controllate, da sottoscriversi entro la fine del periodo di esercizio delle stock options di cui al "Piano Equita Group 2020-2022 per l'alta dirigenza basato su Stock Options" (ossia entro il 31 maggio 2028).
Alla data del 14 aprile 2022, l'aumento di capitale è stato sottoscritto e versato per Euro 38.521,65 con emissione di n. 169.296 azioni.
Alla data del 23 giugno 2022, l'aumento di capitale è stato ulteriormente sottoscritto e versato per Euro 32.148,00 con ulteriore emissione di n. 141.285 azioni.
Alla data del 14 ottobre 2022, l'aumento di capitale è stato ulteriormente sottoscritto e versato per Euro 7.585,50 con ulteriore emissione di n. 33.337 azioni.
Alla data del 15 dicembre 2022, l'aumento di capitale è stato ulteriormente sottoscritto e versato per Euro 19.138,30 con ulteriore emissione di n. 84.110 azioni.
Alla data del 11 aprile 2023, l'aumento di capitale è stato ulteriormente sottoscritto e versato per Euro 27.479,00 con ulteriore emissione di n. 120.766 azioni.
Alla data del 16 giugno 2023, l'aumento di capitale è stato ulteriormente sottoscritto e versato per Euro 18.494,50 con ulteriore emissione di n. 81.280 azioni.
Alla data del 11 ottobre 2023, l'aumento di capitale è stato ulteriormente sottoscritto e versato per Euro 32.166,00 con ulteriore emissione di n. 141.364 azioni.
Alla data del 14 dicembre 2023, l'aumento di capitale è stato ulteriormente sottoscritto e versato per Euro 12.647,10 con ulteriore emissione di n. 55.582 azioni.
Alla data del 4 aprile 2024, l'aumento di capitale è stato ulteriormente sottoscritto e versato per Euro 15.766,70 con ulteriore emissione di n. 69.292 azioni.
5.8 In data 20 aprile 2023 l'assemblea ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione di volta in volta in essere approvati dall'assemblea, in una o più tranche, entro il 20 aprile 2028, per massimi nominali Euro 2.500.000,00 con emissione di massime n. 2.500.000 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione,	(Invariato)

They and

con godimento regolare, con imputazione a capitale per ogni azione emessa di un importo pari o superiore al valore nominale implicito delle azioni in circolazione al momento dell'esercizio della delega, da assegnare ai dipendenti della Società e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile che siano beneficiari dei piani di incentivazione di volta in volta in essere approvati dall'assemblea, mediante assegnazione, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di un corrispondente importo massimo di utili e/o riserve di utili risultanti dall'ultimo bilancio pro tempore approvato, nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previsti dai piani di incentivazione medesimi.

5.9 In data 20 aprile 2023 l'assemblea ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più tranche e anche in via scindibile, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2439, secondo comma, del codice civile, entro il 20 aprile 2028, per un importo nominale massimo pari al 10% del capitale sociale esistente alla data della deliberazione assembleare di conferimento della delega e con emissione di un numero di azioni ordinarie con godimento regolare pari a massimo il 10% delle azioni in circolazione alla data della deliberazione assembleare di conferimento della delega stessa, con esclusione del diritto d'opzione, ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, del codice civile, nei limiti del dieci per cento del capitale sociale esistente a ciascuna data di esercizio della delega.

5.9 In data 20 aprile 2023 l'assemblea ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più tranche e anche in via scindibile, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2439, secondo comma, del codice civile, entro il 20 aprile 2028, per un importo nominale massimo pari al 10% del capitale sociale esistente alla data della deliberazione assembleare di conferimento della delega e con emissione di un numero di azioni ordinarie con godimento regolare pari a massimo il 10% delle azioni in circolazione alla data della deliberazione assembleare di conferimento della delega stessa, con esclusione del diritto d'opzione, ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, del codice civile, nei limiti del dieci per cento del capitale sociale esistente a ciascuna data di esercizio della delega. In data 14 maggio 2024 il Consiglio di Amministrazione ha esercitato parzialmente la predetta delega, deliberando l'aumento del capitale a pagamento per nominali Euro 225.657,14 mediante emissione di n. 991.734 azioni prive di indicazione del valore nominale, da sottoscriversi entro il 31 maggio 2024.

Le modifiche allo statuto sociale illustrate nella presente Relazione non comportano il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 c.c. o di altre disposizioni normative, regolamentari o statutarie vigenti.

*****

La presente Relazione è trasmessa al dott. Blasco Maria Monteforte Specchi, dottore commercialista iscritto all'Ordine di Milano e revisore legale, iscritto nel Revisori Legali, n. iscrizione 174427 G.U. n.21 del 17/03/2015, ai fini dell'emissione della relazione sulla corrispondenza al valore di mercato di

and the work of the county of the county of the county of

:

emissione delle azioni relative all'aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art.
2441, querta a 2441, quarto comma, secondo periodo, cod. civ. e art. 158 del TUF.

Milano, 14 maggio 2024

PER IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI EQUITA GROUP S.P.A. L'AMMINISTRATORE DELEGATO E LEGALE RAPPRESENTANTE

(ANDREA VISMARA)

-200

Allegato "C" al n. 2128/1200 di rep.

BLASCO MONTEFORTE SPECCHI

DOTTORE COMMERCIALISTA E REVISORE LEGALE

RELAZIONE SULLA CORRISPONDENZA AL VALORE DI MERCATO DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI RELATIVE ALL'AUMENTO DI CAPITALE SOCIALE RISERVATO CON ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE AI SENSI DELL'ARTICOLO 2441, QUARTO COMMA, SECONDO PERIODO, DEL CODICE CIVILE

Al Consiglio di Amministrazione Equita Group S.p.A. Via Filippo Turati 9 20121 Milano

1 Motivo ed oggetto dell'incarico

In relazione alla delega conferita dall'Assemblea degli Azionisti del 20 aprile 2023 di Equita Group SpA (di seguito, anche "Equita" o la "Società") al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile avente ad oggetto la facoltà di aumentare il capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo del Codice Civile (la "Delega"), io sottoscritto Blasco Maria Monteforte Specchi, nato a Siracusa (SR) il 18 aprile 1988, C.F. MNT BSC 88D18 1754X, iscritto nel Registro dei revisori legali al numero 174427 giusta D.M. 9 marzo 2015 pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n. 21 del 17 marzo 2015, ho ricevuto dalla Società la relazione degli Amministratori datata 14 maggio 2024 (di seguito la "Relazione degli Amministratori"), che illustra e motiva detta operazione e che verrà pubblicata in pari data.

In relazione a quanto precede, il Consiglio di Amministrazione intende esercitare parzialmente la suddetta Delega deliberando di aumentare il capitale sociale, a pagamento ed in via inscindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, per un importo di Euro 225.657,14 con sovrapprezzo di Euro 3.374.337,28 mediante emissione di numero 991.734 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, godimento regolare, da riservare in sottoscrizione in eguale misura ai venditori delle quote (di seguito anche "Venditori") della società Equita K Finance S.r.l. (di seguito, anche "EKF"), ad un prezzo di emissione per ciascuna azione pari ad Euro 3,63 (tre virgola sessantatre) e da sottoscriversi entro il 31 maggio 2024 (l'"Aumento di Capitale Riservato"). La Delega rimarrà valida e potrà essere esercitata per la parte residua ai termini e condizioni ivi previsti.

Alla data di pubblicazione della presente relazione (la "Relazione") il capitale sociale di Equita è pari a Euro 11.693.929,60 suddiviso in complessive n. 51.393.312 azioni prive di valore nominale, di cui n.20.456.589 azioni ordinarie a voto maggiorato. Le azioni di Equita sono quotate su Euronext STAR Milan, mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.. In caso di integrale sottoscrizione, la percentuale massima di diluzione per gli azionisti di Equita derivante dall'Aumento di Capitale Riservato sarebbe pari a circa 1,9% (percentuale calcolata sul totale delle azioni post esecuzione dell'Aumento di Capitale Riservato, ovvero 52.385.046)

Il suddetto Aumento di Capitale Riservato, in forza della Delega, sarà deliberato nel corso del Consiglio di Amministrazione previsto in data 14 maggio 2024.

Via Muratori 11, 20135Milano

E-mail: monteforte@andpartners.it P. IVA: 01802720894

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Nel contesto sopra delineato, gli Amministratori hanno ritenuto di avvalersi della facoltà riconosciuta alle sole società con azioni quotate in mercati regolamentati dall'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile, di quanto previsto dallo Statuto all'art. 5.6 dello Statuto Sociale, nonché della Delega e, quindi, di escludere il diritto di opzione nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente della Società, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale.

Ai scnsi dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile, il Consiglio di Amministrazione della Società mi ha conferito l'incarico di esprimere il parere sulla corrispondenza del prezzo di emissione delle nuove azioni Equita al valore di mercato delle azioni stesse, ovvero, nelle circostanze, sull'adeguatezza del criterio proposto dagli Amministratori ai fini della determinazione di un prezzo di emissione delle azioni corrispondente al valore di mercato dell' ambito dell'Aumento di Capitale Riservato.

2 Sintesi dell'operazione

Come illustrato nella Relazione degli Amministratori, in data 20 aprile 2023 l'assemblea straordinaria degli azionisti di Equita ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile ("c.c."), inter alia, la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più tranche e anche in via inscindibile, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2439, secondo comma, del codice civile, entro il 20 aprile 2028, per un importo nominale massimo pari al 10% del capitale sociale esistente alla data della deliberazione assembleare di conferimento della delega e con cmissione di un numero di azioni ordinarie con godimento regolare pari a massimo il 10% delle azioni in circolazione alla data della deliberazione assembleare di conferimento della delega stessa, con esclusione del diritto d'opzione, ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, del codice civile, nei limiti del dieci per cento del capitale sociale esistente a ciascuna data di esercizio della delega.

Ai fini dell'escrcizio della predetta delega, l'Assemblea ha, altresi, conferito all'organo amministrativo ogni più ampio potcrc di "(i) fissare, per ogni tranche di Aumento di Capitale Riservato, il numero e il prezzo unitario di emissione (ivi compresa l'allocazione tra capitale nominale, in misura non inferiore al valore nominale implicito delle azioni in circolazione al momento della delega, e sovrapprezzo) delle nuove azioni ordinarie, nel rispetto dei limiti di cui all'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, del codice civile, (ii) stabilire il termine per la sottoscrizione delle azioni di nuova emissione, nonché (iii) dare esecuzione alla delega e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto sociale", nonché ogni ulteriore potere necessario a dare esecuzione alla predetta delibera.

L'assemblea straordinaria in parola era accompagnata da una relazione degli amministratori in cui venivano rappresentate le motivazioni della Delega e le ragioni dell'esclusione del diritto d'opzione da ricercare, tra l'altro, nella possibilità di avere accesso con rapidità alle risorse finanziarie necessarie a coglierc, con massima tempestività, le opportunità offerte dal mercato per la realizzazione, tra l'altro, di operazioni straordinarie.

Ed è appunto in tale contesto che gli Amministratori hanno deciso di esercitare la Delega. Invero, interesse della Società è quello di acquisire l'ulteriore restante part al 30%) nel capitale sociale di EKF (nel seguito "la Partecipazione") giacché, ad esito dell'operazione, Equita diventerebbe titolare del 100% del capitale sociale di EKF.

Il 70% della quota di EKF è stato acquistato da Equita nel 2020 in considerazione dell'elevata complementarità del business di EKF con quello di Equita SIM S.p.A. e delle potenziali sinergie di cross selling realizzabili tra EKF ed il Gruppo Equita. L'acquisizione rientra quindi in un'ottica di completamento

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di un piano strategico iniziato nel 2020.

Le ragioni dell'esclusione del diritto di opzione nell'ambito dell'Aumento di Capitale Riservato, da realizzarsi in ossequio al dettato dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, c.c., risiedono pertanto esclusivamente nell'esigenza di Equita di acquisire la Partecipazione pagando ai Venditori il corrispettivo - anziché interamente in denaro -- in parte in denaro e in parte mediante trasferimento di nuove azioni Equita rivenienti appunto dall'Aumento di Capitale Riservato, in tal modo altresì allineando gli interessi dei venditori – in considerazione del loro ruolo di co-amministratori delegati di EKF -- a quelli della Società e del Gruppo.

Le risorse finanziarie derivanti dall'Aumento di Capitale Riservato non sono pertanto destinate alla riduzione ovvero al mutamento dell'indebitamento finanziario, bensi esclusivamente al pagamento di parte del corrispettivo per l'acquisto della Partecipazione. In altre parole, il credito che Equita vanterà nei confronti dei Venditori per la liberazione delle azioni di nuova emissione da loro sottoscritte verrà compensato con il credito che essi vanteranno nei confronti di Equita per la cessione della Partecipazione.

Gli Amministratori prevedono che le azioni di nuova emissione saranno offerte in sottoscrizione esclusivamente ai Venditori nell'ambito di un collocamento riservato a favore dei venditori e saranno ammesse automaticamente alla negoziazione su Euronext STAR Milan, al pari delle altre azioni ordinarie di Equita, senza pubblicazione di un prospetto informativo di offerta al pubblico e/o di quotazione, in virtù delle esenzioni previste dall'art. 1, comma 4, lett. a), del Regolamento (UE) 2017/1129.

Natura e portata della presente relazione 3

Come anticipato, ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile, il prezzo di emissione delle azioni nell'ambito dell'Aumento di Capitale Riservato con esclusione del diritto di opzione nei limiti del 10 per cento del capitale preesistente della Società deve corrispondere al valore di mercato delle azioni stesse e ciò deve essere confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale.

Con riferimento al requisito della corrispondenza del prezzo di emissione al valore di mercato, così come richiesto dalla norma sopra richiamata, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto, nelle circostanze, di determinare nella Relazione degli Amministratori un prezzo di emissione delle azioni, posizionato all'interno di un range ben definito, corrispondente al valore di mercato delle stesse.

Pertanto, in considerazione della specificità e delle caratteristiche dell'operazione sopra delineate, il mio parere viene espresso, al fine di rafforzare l'informativa a favore degli Azionisti esclusi dal diritto di opzione in ordine all'Aumento di Capitale Riservato in esame, esclusivamente in relazione all'adeguatezza nell'ambito dell'Aumento di Capitale Riservato del criterio utilizzato dagli Amministratori per individuare un prezzo di emissione delle azioni che corrisponda al valore di mercato delle stesse.

La presente relazione indica pertanto il criterio adottato dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni e le eventuali difficoltà di valutazione dagli stessi incontrate ed è costituita dalle mie considerazioni sull'adeguatezza, sotto il profilo della sua ragionevolezza e non arbitrarietà, nelle circostanze, di tale criterio, nonché della sua applicazione.

Nell'esecuzione del presente incarico non ho effettuato una valutazione economica della Società, che esula dalle finalità dell'attività richiesta.

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Documentazione utilizzata 4

Nello svolgimento del lavoro ho ottenuto, direttamente dalla Società o per suo tramite, i documenti e le informazioni ritenuti utili nella fattispecie.

Più in particolare, ho analizzato la seguente documentazione:

• la Relazione degli Amministratori del 14 maggio 2024 che illustra e giustifica l'operazione di Aumento di Capitale Riservato, con esclusione del diritto d'opzione, ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile, indicando il criterio adottato dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione;
• bozza del verbale del Consiglio di Amministrazione del 14 maggio 2024 che ha approvato la Relazione di cui sopra;
• · Statuto vigente della Società, per le finalità di cui al presente lavoro;
• estratto del verbale dell'Assemblea degli Azionisti del 20 aprile 2023 che deliberato di rilasciare la delega al Consiglio di Amministrazione circa la facoltà dell'Aumento di Capitale Riscrvato;
• · il bilancio d'esercizio e consolidato di Equita Group S.p.A. al 31 dicembre 2023 approvato dall'assemblea dei soci del 18 aprile u.s.;
• versione del resoconto intermedio di gestione di Equita Group S.p.A. al 31 marzo 2024, non assoggettato a revisione contabile completa o limitata, con gli amministratori e sindaci per l'approvazione durante la riunione consiliare del 14 maggio;
• prospetto di calcolo claborato dagli Amministratori della media dei prezzi di borsa registrata dall'azione Equita Group S.p.A. utilizzato per la determinazione del valore di cmissione delle azioni oggetto dell'Aumento di Capitale Riscrvato;
• term sheet relativo all'acquisto da parte di Equita Group S.p.A. della partccipazione non già detenuta in Equita K Finance S.r.l., pari al 30%;
• clementi contabili, cxtracontabili e statistici, notizie pubblicamente disponibili sulla Società c sul gruppo, nonché ogni altra informazione ritenuta utile ai fini delle analisi.

Ho inoltre ottenuto specifica ed espressa attestazione, mediante lettera rilasciata dal legale rappresentante della Società in data 14 maggio 2024, che, per quanto a conoscenza della Direzione di Equita Group S.p.A., non sono intervenute modifiche significative ai dati ed alle informazioni presi in considerazione nello svolgimento delle nostre analisi.

5 Metodi di valutazione adottati dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni

5.1 Premessa

Ncll'operazione di Aumento di Capitale Riservato in esame il Consiglio di Amministrazione, in esccuzione della delega ricevuta dall'Assemblea degli Azionisti, ha determinato di stabilire in via definitiva, già in sede dcliberativa, un criterio di determinazione ed il relativo prezzo di emissione delle nuove azioni, cui il Consiglio di Amministrazione dovrà attenersi in sede di esecuzione dell'Aumento di Capitale Riservato.

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5.2 Il criterio individuato dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione

Nell'illustrare la metodologia prescelta per la determinazione del emissione delle azioni, gii Amministratori hanno preliminarmente rilevato che la formulazione dell'art. 2441, quarto comma, seconda parte, del codice civile richiama il "valore di mercato" senza fornire al riguardo ulteriori indicazioni, anche temporali, e porta quindi a ritenere ammissibili molteplici criteri, anche fra loro differenti, da stabilirsi in funzione delle caratteristiche delle singole operazioni di Aumento di Capitale Riservato

Il Consiglio di Amministrazione ha pertanto ritenuto che, per la determinazione del valore di mercato, occorra individuare degli elementi per la determinazione di un prezzo di emissione che tengano conto delle specifiche caratteristiche della Società e del valore riconosciuto dal mercato, tra i quali, per esempio:

• -
• -
• la recente evoluzione del titolo;
• la tipologia di operazione posta in essere e la tipologia di sottoscrittori;
• le dimensioni dell'offerta (in termini assoluti e in relazione alla liquidità del titolo);
• le motivazioni alla base dell'offerta (i.e., finanziare operazioni di M&A);
• le condizioni di mercato al momento dell'offerta

In particolare, come descritto nella Relazione degli Amministratori, nell'ambito delle valutazioni effettuate dal Consiglio di Amministrazione è emerso che:

• · la metodologia ritenuta maggiormente rappresentativa del valore di mercato delle azioni di Equita Group S.p.A. è quella dei corsi di borsa. Questo metodo, infatti, è ritenuto idoneo a rappresentare il valore di mercato in quanto il valore di quotazione delle azioni esprime, in un mercato efficiente, il valore attribuito dal mercato alle azioni scambiate riflettendo le aspettative del mercato circa l'andamento economico e finanziario della Società;
• è stato ritenuto opportuno depurare il prezzo di quotazione di borsa del valore del dividendo per il 2024 (i.e. Euro 0,35, così come proposto dal Consiglio di Amministrazione all'Assemblea degli azionisti e annunciato al mercato il 14 marzo 2024), in quanto i Venditori, in base ad accordi presi con la Società, rinunciano al dividendo e alle eventuali distribuzioni di riserve sulle azioni di nuova emissione - che saranno da loro sottoscritte - di cui all'Aumento di Capitale Riservato, che saranno corrisposti da Equita nel 2024;
• · per quanto concerne l'orizzonte temporale, il Consiglio di Amministrazione ha svolto un'analisi dell'andamento del titolo in intervalli temporali diversi, prendendo in considerazione la media dei prezzi ex dividend dell'azione Equita relativi rispettivamente (i) ai 30 giorni (ossia Euro 3,59), (ii) ai 60 giorni (ossia Euro 3,62) e (iii) ai 90 giorni (ossia Euro 3,64) antecedenti la data del 3 maggio (quest'ultima inclusa), ossia la data ultima di osservazione dei valori azionari per la determinazione del valore di mercato delle azioni oggetto dell'Aumento di Capitale Riservato . Il fatto che i Venditori rinuncino, sulle azioni di nuova emissione di cui all'Aumento di Capitale Riservato che saranno da loro sottoscritte, al dividendo e alle eventuali distribuzioni di riserve che saranno corrisposti da Equita nel 2024, farà sì che – per effetto dell'acquisizione delle quote di EKF – non

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vi sia alcun impatto sul dividendo distribuibile deliberato dall'assemblea degli azionisti dello scorso 18 aprile 2024.

In questo contesto, il Consiglio di Amministrazione rittene che sia coerente con il concetto di "valore di mercato" l'importo di euro 3,63 (tre virgola sessantatre) per azione, importo che si posiziona all'interno del range sopra individuato.

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Nella relazione del Consiglio di Amministrazione non vengono indicate difficoltà incontrate dagli amministratori in relazione alla scelta del criterio dagli stessi adottato, di cui al precedente paragrafo 5.

Lavoro svolto 7

Ai fini dell'espletamento dell'incarico in parola ho svolto le seguenti principali attività:

• csaminato la bozza del verbale del Consiglio di Amministrazione della Società in data 14 maggio 2024 incrente all'operazione in oggetto;
• · svolto una lettura critica della Relazione degli Amministratori;
• · csaminato, per le finalità di cui al presente lavoro, lo Statuto vigente della Società;
• · avuto colloqui con la Direzione della Società;
• svolto un csame critico del criterio adottato dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni per l'Aumento di Capitale Riservato, al fine di riscontrarne l'adeguatezza, sotto il profilo di ragionevolezza e non arbitrarictà;
• considerato gli elementi necessari ad accertare che tale criterio fosse tecnicamente idoneo, nelle specifiche circostanze, sotto un profilo di ragionevolezza e non arbitrarietà, a determinare un prezzo di cmissione delle azioni corrispondente al loro valore di mercato al momento dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale Riservato;
• riscontrato la completezza e non contraddittorietà delle motivazioni indicate dagli Amministratori in merito alla scelta del predetto criterio;
• · verificato la coerenza dei dati utilizzati con le fonti di riferimento;
• effettuato verifiche sull'andamento delle quotazioni di borsa delle azioni della Società nel periodo precedente alla Relazione degli Amministratori e rilevato altre informazioni quali, a titolo esemplificativo, periodo temporale di riferimento, significatività dei prezzi considerati, tipologia di media usata, caratteristiche del flottante, volatilità del titolo e volumi medi giornalieri;
• riscontrato la corretta applicazione del criterio prescelto dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni;
• raccolto, attraverso colloqui con la Direzione della Società e lettura del resoconto intermedio di gestione di Equita Group S.p.A. al 31 marzo 2024 non assoggettato a revisione contabile completa o limitata, informazioni circa gli eventi verificatisi dopo la chiusura del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023, con riferimento a eventuali fatti o circostanze che possano avere un effetto significativo sulla determinazione dei valori oggetto del presente esame, sui dati e sulle informazioni prese in considerazione nello svolgimento delle mie analisi.

8 Commenti sull'adeguatezza del metodo di valutazione adottato dagli

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Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni

La Relazione degli Amministratori, al paragrafo 5, riporta i criteri di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni e le considerazioni del Consiglio di Amministrazione circa la corrispondenza del prezzo di emissione al valore di mercato delle azioni ordinarie Equita, come sopra descritti.

Al riguardo, in considerazione delle specifiche caratteristiche dell'operazione, riporto di seguito le mie considerazioni sull'adeguatezza, in termini di ragionevolezza e non arbitrarietà, del criterio adottato dagli Amministratori ai fini della determinazione, nelle circostanze in esame, del prezzo di emissione delle nuove azioni che corrisponda al valore di mercato.

In primo luogo, con riferimento alla scelta degli Amministratori di individuare un prezzo finale, la Relazione degli Amministratori indica le specifiche ragioni (i.e. acquisto dell'ulteriore restante partecipazione della controllata EKF), che rendono tale scelta, nelle circostanze, ragionevole e non arbitraria.

In secondo luogo, nelle circostanze, il riferimento ai corsi di borsa del titolo Equita adottato dagli Amministratori appare coerente con la necessità di identificare un prezzo di emissione delle azioni corrispondente al loro valore di mercato, trattandosi di società con azioni quotate in un mercato regolamentato. Le quotazioni di borsa esprimono di regola, infatti, in un mercato efficiente, il valore attribuito dal mercato alle azioni oggetto di trattazione e conseguentemente forniscono indicazioni rilevanti in merito al valore della società a cui le azioni si riferiscono in quanto riflettono le informazioni a disposizione degli analisti e degli investitori, nonché le aspettative degli stessi circa l'andamento economico e finanziario della società. Tale criterio di determinazione del prezzo di mercato appare, inoltre, in linea con la più recente prassi osservata nell'ambito di operazioni similari praticate da terze società.

Va, inoltre, osservato che le modalità proposte dal Consiglio di Amministrazione per la determinazione del prezzo appaiono, nelle circostanze, adeguate, sotto un profilo di ragionevolezza e non arbitrarietà, in quanto non risentono di fattori soggettivi connessi alla scelta, da parte degli Amministratori, di assunzioni di base e parametri (quali ad esempio, tassi, comparables, previsioni di sviluppo) più tipicamente riconducibili ad altre metodologie valutative.

In terzo luogo, la scelta degli Amministratori di utilizzare valori medi di mercato consente di minimizzare i rischi derivanti da significative oscillazioni di breve periodo delle quotazioni di borsa e appare conforme alle posizioni assunte dalla dottrina fin qui espressasi sul tema e dalla prassi dominante.

Con riguardo all'ampiezza temporale dei prezzi di Borsa da utilizzare come base per il calcolo delle medie considerate per la definizione del range e conseguentemente del prezzo di emissione, la scelta degli Amministratori di un periodo di tempo da 30 a 90 giorni di borsa aperta risulta ricompreso tra quelli ritenuti accettabili dall'orientamento dottrinale dominante e può ritenersi ragionevole e non arbitraria al fine di rappresentare il valore di mercato delle azioni, considerata anche la volatilità e l'andamento specifico della performance e della liquidità del titolo Equita.

Le mie verifiche sull'applicazione del criterio selezionato dal Consiglio di Amministrazione e sulle sue elaborazioni con riferimento al calcolo di medie di prezzi su intervalli di tempo differenti hanno confermato i risultati dei calcoli degli Amministratori.

Il Consiglio di Amministrazione non ha applicato, nelle circostanze, metodologie di controllo rispetto al metodo delle quotazioni di borsa. Tale scelta appare riconducibile al fatto che, in ipotesi di aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441 , quarto comma, secondo periodo,

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del Codice civile, la metodologia basata sulle quotazioni di borsa è generalmente considerata di per sé adeguata al fine di riflettere il "valore di mercato" della società ai sensi della norma citata.

Tale decisione del Consiglio di Amministrazione appare dunque in linea con le posizioni espresse dalla dottrina e con quanto riscontrabile nella prassi di operazioni similari.

9 Limiti specifici incontrati dal revisore ed eventuali altri aspetti di rilievo emersi nell'espletamento del presente incarico

Come in precedenza evidenziato, nell'esecuzione dell'incarico ho utilizzato dati, documenti ed informazioni forniti dalla Società, assumendone la veridicità, correttezza e completezza, senza svolgere verifiche al riguardo. Parimenti non ho effettuato una valutazione economica della Società. Allo stesso modo, non ho eseguito, sempre perché estranee all'ambito dell'incarico, verifiche e/o valutazioni della validità e/o efficacia delle delibere consiliari relative all'operazione, non ho effettuato analisi o valutazioni di natura legale circa la congruità, le modalità di effettuazione e le tempistiche di svolgimento dell'operazione di Aumento di Capitale.

Ritengo opportuno inoltre evidenziare che il metodo dei prezzi di Borsa potrebbe non rifletterne pienamente il valore intrinseco, specic in presenza di una volatilità del titolo e dei mercati determinata anche da eventi esterni alla società valutata, o in presenza di circostanze anomale, quali il contesto di mercato che negli ultimi periodi è stato caratterizzato da livelli di incertezza e da fenomeni di turbolenza, che potrebbero limitare la capacità dei prezzi di riflettere valutazioni intrinsche. L'applicazione di tale metodo può, quindi, risultare meno significativa nel caso di circostanze anomale o di pressioni speculative. Tuttavia, la scelta operata degli Amministratori di selezionare un criterio di determinazione del Prezzo basato su una media dei corsi del titolo in un periodo temporale sufficientemente lungo appare comunque adeguata al fine di sterilizzare quanto più possibile tali rischi approssimando pertanto nel modo migliore possibile l'effettivo valore dato dal mercato al titolo.

Conclusioni 10

Tutto ciò premesso, sulla base della documentazione esaminata e delle procedure sopra descritte, tenuto conto della natura e portata del mio lavoro indicate nella presente Relazione, e fermo restando quanto evidenziato al precedente paragrafo 9, ritengo che le modalità di applicazione del criterio individuato dall'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile, siano adeguate in quanto, nelle circostanze, ragionevoli e non arbitrarie, ai fini della determinazione di un prezzo di emissione delle azioni corrispondente al valore di mercato dell' stesse nell' ambito dell' Aumento di Capitale Riscrvato e, quindi, confermo che il prezzo di cmissione delle azioni rinvenienti dall'Aumento di Capitale Riservato, determinato dal Consiglio di Amministrazione di Equita in misura pari ad Euro 3,63 per azione, corrisponde al valore di mercato delle azioni.

Blasco Maria Monteforte Specchi

Milano, 14 maggio 2024

Allegato "D" al n. 2128/1200 di rep.

Valutazione del Capitale Economico della Società

EQUITA K FINANCE S.R.L

ALLA DATA DEL 31 MARZO 2024

INTRODUZIONE

Il sottoscritto Salvatore Spiniello, nato a Siracusa il 26/04/1951, C.F. SPNSVT51D26I754P, iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Milano dall'8/03/1977 al numero 983 e al Registro dei Revisori Legali con provvedimento pubblicato sulla G.U. n. 31-bis in data 21/04/1995 al n. 55926, con Studio in Milano, V.le L. Majno 10, ha ricevuto incarico dalla Società EQUITA GROUP S.P.A. di stimare il valore di una partecipazione rappresentativa del 30% del capitale della società EQUITA K FINANCE S.R.L., con sede in Milano - Via Durini 27, C.F. e P.IVA 01853210357 (la "Partecipazione"), alla data del 31 marzo 2024, ai fini dell'operazione di cui appresso,

esaminata

la documentazione contabile e societaria fornita, di seguito descritta in dettaglio;

esperiti

i necessari controlli e criteri estimativi che hanno guidato lo scrivente nella redazione della relazione di stima;

produce le seguenti risultanze peritali.

1. L'INCARICO

1.1. Finalità

Nell'ambito del processo di acquisto della Partecipazione, la società EQUITA GROUP S.P.A., già socio di maggioranza, ha affidato allo scrivente l'incarico di redigere la presente perizia di stima.

Nell'ambito dell'operazione è previsto che: (i) EQUITA GROUP S.P.A. acquisti dagli attuali titolari la Partecipazione al prezzo di Euro 5.650.000,00; (ii) i venditori attualmente titolari della Partecipazione sottoscrivano un aumento di capitale a pagamento di EQUITA GROUP S.P.A. ad essi riservato per nominali Euro 225.657,14 con sovrapprezzo di Euro 3.374.337,28 (1"Aumento di Capitale"), liberando le azioni

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rinvenienti dall'Aumento di Capitale mediante compensazione, fino a concorrenza del relativo importo, con il credito dei venditori relativo al prezzo della compravendita della Partecipazione. Sebbene l'Aumento di Capitale non sia liberato mediante conferimento in natura, poiché il credito opposto in compensazione sorgerebbe da una prestazione di natura non finanziaria (la vendita della Partecipazione), gli amministratori di EQUITA GROUP S.P.A. hanno ritenuto opportuno, al fine di assicurare l'osservanza dei principi che presiedono alla corretta formazione del capitale sociale, la predisposizione di una relazione di stima nel rispetto dell'art. 2343-ter codice civile. La stima è da ritenersi aggiornata alla data del 31 marzo 2024 e, dalla data di riferimento alla data di redazione della presente non sono intervenute variazioni significative nei valori attribuiti alle attività e passività tali da modificare le conclusioni raggiunte.

Nella valutazione ci si è attenuti quanto più possibile a criteri di razionalità e obiettività, e si è proceduto, prima di iniziare il processo valutativo, ad una analisi delle caratteristiche e peculiarità della società.

1.2. Documentazione di riferimento

Nella redazione della presente relazione di stima, oltre alle informazioni ed alle notizie acquisite in occasione di colloqui intercorsi con il management della Società, è stata utilizzata la seguente documentazione:

• « bilanci relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2020, 31 dicembre 2021, 31 dicembre 2022 e 31 dicembre 2023;
• * budget esercizio 2024;
• · impairment test su avviamento 2023 con previsioni e stime 2024-2026;
• * visura camerale della Società;
• · documentazione contabile, societaria e accordi tra soci.

Si è altresi analizzata tutta la documentazione ritenuta utile o necessaria e si sono recepite le informazioni, dirette o indirette, atte a maturare una cognizione la più possibile oggettiva.

1.3. Limitazioni

Ai fini del lavoro qui sviluppato si esplicitano le seguenti limitazioni:

• la valutazione è stata condotta in ipotesi di autonomia operativa, alla luce degli elementi di previsione ragionevolmente ipotizzabili, sulla base della documentazione fornita;
• -- la valutazione è stata effettuata alla data di riferimento del 31 marzo 2024. La componente patrimoniale della valutazione è stata desunta dal bilancio della società al 31 dicembre 2023 e dalla relativa documentazione contabile;
• l'incarico conferitomi non prevede lo svolgimento di procedure di revisione contabile sui dati contabili che mi sono stati forniti, né verifiche o accertamenti finalizzati all'individuazione di errori, passività latenti o potenziali non riflesse nei documenti e nelle informazioni messemi a disposizione. La società è soggetta a revisione legale dei conti, effettuata da un professionista, revisore legale, indipendente, il quale ha emesso in data 2 aprile 2024 un giudizio senza rilievi al bilancio 2023;
• le informazioni necessarie allo svolgimento dell'incarico sono state fornite dalla Società o dal Gruppo Equita.

2. - LA SOCIETÀ

2.1 - Descrizione della Società e dell'attività

La Società EQUITA K FINANCE S.R.L. è stata costituita in data 15 settembre 1999, ha sede legale in Milano, via Durini 27, codice fiscale, partita IVA e numero iscrizione al registro imprese 01853210357, REA MI-1598929.

Il capitale sociale di euro 110.000,00 risulta interamente sottoscritto e versato. Alla data del 31 marzo 2024, i soci risultano essere i seguenti:

Soci	Percentuale di possesso	Valore Nominale (€)
* Sig. Giuseppe Renato Grasso	15.00%	16.500,00
* Sig. Filippo Guicciardi	15,00%	16.500,00
* Equita Group S.P.A.	70.00%	77.000,00
Totale	100.00%	110.000.00

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L'organo amministrativo è composto da un Consiglio di Amministrazione di cinque membri in carica fino all'approvazione del bilancio al 31/12/2025: un presidente, due amministratori delegati e due consiglieri.

La Società ha per oggetto principale: "I'attività, in Italia e all'estero, di consulenza, di assistenza, di prestazione di servizi nei settori cosiddetti di merger & acquisition e di corporate finance, da prestarsi, a titolo esemplificativo e non limitativo, in operazioni di acquisizione, cessione, conferimento, disposizione, in tutti i modi possibili, di aziende, rami di azienda, pacchetti azionari, quote, diritti sociali in genere di e tra società e/o privati e/o enti e/o tra società e privati; in operazioni di fusione, scissione, trasformazione societaria; la consulenza e l'assistenza in campo di analisi finanziaria, controllo di gestione, analisi competitive e di settore, riorganizzazione e pianificazione strategica e societaria, amministrativa, logistica, fiscale, operativa, organizzativa, commerciale, di marketing, informatica, ecc. di società ed enti in genere, nonché nell'attività di assistenza e consulenza nei processi di internazionalizzazione delle imprese ed ogni altra attività affine o complementare alle precedenti."

Dal luglio 2020, la Società è parte di Equita Group, il principale esperto dei mercati finanziari e l'investment bank indipendente leader in Italia.

EQUITA K FINANCE S.R.L è:

• socio fondatore e partner di CLAIRFIELD INTERNATIONAL, un gruppo di Global Corporate Finance con copertura dei maggiori mercati in Europa, USA, Sud America, Asia-Pacifico e Africa tramite uffici partner con circa 400 professionisti;
• partner di ELITE, l'ecosistema di Euronext Group che connette le imprese a diverse fonti di capitale per accelerarne la crescita;
• socio aderente di AIFI, Associazione Italiana del Private Equity e Venture i Capital e parte del Comitato M&A di AIFI che ha redatto il "Codice Etico M&A", che definisce le linee guida di deontologia professionale degli advisor finanziari, approvato dal Board di Equita K Finance fin dalla sua prima pubblicazione a inizio 2006.

La Società occupa 13 dipendenti, di cui un dirigente, 5 quadri e 7 impiegati. I servizi svolti dalla Società possono essere raggruppati in quattro grandi aree:

d - 2 - 2 - 2

• ACQUISIZIONI. Equita K Finance offre consulenza nella strutturazione dell'operazione e assiste l'imprenditore e l'azienda in tutte le fasi della trattativa fino al closing dell'operazione.
• CESSIONI. Equita K Finance ha sviluppato e consolidato una forte esperienza nella gestione di processi di asta competitiva internazionale che permette l'ottenimento di multipli superiori al mercato e la massimizzazione del valore per gli azionisti.
• FINANZA D'IMPRESA. Equita K Finance aiuta l'imprenditore a tradurre le logiche di valore e rischio finanziario in strategia d'impresa, a valutare la posizione attuale dell'azienda, capire da dove è venuta, progettare dove portarla, con un obiettivo guida: creare valore gestendo il rischio. A questo scopo offre la propria consulenza nella pianificazione strategico-finanziaria, pianificazione di medio termine della crescita di valore dell'azienda, applicazione della metodologia proprietaria Valore-Rating, valutazioni e Fairness Opinion.
• EQUITY E DEBITO. Equita K Finance si occupa di raccolta di capitali (equity e debito): aumenti di capitale, raccolta di debito, raccolta di equity subordinato o debito mezzanino; assistenza per ottimizzazione della struttura finanziaria; rifinanziamento e riorganizzazione del debito bancario; ottimizzazione del rapporto debito/equity; quotazione in Borsa o presso mercati secondari per PMI.

I principali clienti della Società sono:

• Famiglie imprenditoriali. Equita K Finance affianca gli imprenditori e le loro famiglie nella conservazione e nella crescita del patrimonio aziendale ma anche nella gestione della discontinuità.
• Investitori istituzionali. Equita K Finance assiste i fondi di private equity italiani e internazionali nell'ingresso nel capitale di aziende familiari italiane e nell'acquisto di attività dismesse da grandi gruppi industriali. Ha una significativa esperienza in operazioni di LBO, MBO, MBI, replacement, development ed expansion capital.
• Gruppi internazionali. Grazie alla profonda conoscenza del tessuto economico e imprenditoriale italiano e all'esperienza in operazioni cross border, Equita K Finance assiste le multinazionali nell'individuazione e acquisizione di società

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italiane e nella cessione di partecipazioni e rami d'azienda non più ritenuti strategici.

Dalla costituzione nel 1999, la Società ha concluso più di cento operazioni e più di cinquanta operazioni crossborder.

Dopo il 2022, miglior anno di sempre per Equita K Finance, l'attività della Società nel 2023 è stata comunque molto intensa, sia dal punto di vista dell'execution dei mandati in corso, sia dal punto di vista dell'origination di nuovi mandati.

2.2 - Il quadro macroeconomico

Attualmente, il contesto macroeconomico in cui la Società opera è caratterizzato da segnali di rallentamento a causa dell'inasprimento delle condizioni finanziarie e del perdurare delle problematiche economiche già in corso in alcune aree geografiche.

In particolare, come precisato dalla Società nella nota integrativa al bilancio 2023, si osserva un graduale ritorno dell'inflazione a dinamiche più moderate e vicine ai target delle banche centrali, nonostante l'emergere di ulteriori tensioni geopolitiche in Medio Oriente che hanno rischiato di minare nuovamente le catene di fornitura globali e hanno riportato la preoccupazione per i rischi energetici. Il mercato M&A ha segnato una frenata, in particolare sul segmento dei grandi deal, i cui controvalori hanno subito una netta contrazione, mentre hanno tenuto i volumi di mid-market nei settori consumer e industrial. In Italia, sono state sono chiuse 1.219 operazioni di M&A (-4% rispetto al 2022) per 28 miliardi di euro (-68% rispetto al 2022) contro i 1.271 deal, per 86,4 miliardi di euro, del 2022 (controvalore su cui incidevano diversi mega-deal come il delisting di Atlantia S.p.A. per circa 12,7 miliardi di euro e l'operazione Autostrade per l'Italia per circa 8 miliardi di euro), che era già in calo dai 100 miliardi toccati nel 2021 (per 1.214 operazioni complessive).

Per quanto riguarda i tassi, l'attesa è che le banche centrali adottino un approccio meno aggressivo, iniziando a riflettere su tempistiche e modalità di allentamento della stretta monetaria. I messaggi delle banche centrali, pur rimarcando la lotta all'inflazione e ribadendo l'intenzione di mantenere i tassi a un livello sufficientemente restrittivo, si sono gradualmente mostrati maggiormente dovish.

2.3 - Analisi delle performance economiche storiche

La tabella seguente riporta il conto economico riclassificato della EQUITA K FINANCE S.R.L. relativo agli esercizi chiusi dal 31 dicembre 2020 al 31 dicembre 2023 e la previsione di chiusura dell'esercizio 2024. Si precisa che dal conto economico delle annualità 2020-2024 è stato eliminato l'importo dell'ammortamento dell'avviamento in quanto implicitamente ricompreso nel valore che sarà attribuito alla Società.

(Conforcemontomico Comments of Comments of		241241 - 241241		202 2022 2020 2020
importi in E /UOO
Valore della produzione	5.777	5.775	18.862	7.891	8.750
Costi della produzione	4.252)	(3.586)	(9.531)	(4.689)	4.600)
EBITDA	1.525	2.189	9.331	3.202	4.150
Ammortamenti e svalutazioni crediti	(74)	(68)	(71)	(44)	(15)
EBIT	1.451	2.121	9.260	3.158	4.135
Proventi e oneri finanziari	(13)	18	87	173	170
EBT	1.438	2.139	9.347	3.331	4.305
Imposte	(394)	(274)	(2.612)	(1.015)	(1.200)
Utile netto	1.044	1.865	6.735	2.316	3.105

Come evidenziato nella tabella, i ricavi hanno un andamento crescente, ciò vale anche in termini di EBITDA, EBT e utile netto. Si segnala che nell'anno 2022 i risultati economici sono stati particolarmente elevati a seguito di una importante operazione di M&A. Il grafico seguente sintetizza il trend storico dei ricavi e del margine operativo lordo con riferimento al periodo 2020-2024:

	2020	2021	2022	2023	2024
Valore della produzione EBITDA	5.777 1.525	5.775 2.189	18 862 ਰ 331	7.891 3.202	8.750 4.150
EBITDA marqin	26%	38%	49%	41%	47%

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3. - LA VALUTAZIONE DEL CAPITALE D'IMPRESA

3.1-Aspetti metodologici

La valutazione di un'azienda è un'operazione complessa e presuppone la chiara individuazione dell'obiettivo che con essa si intende perseguire.

La presente stima valutativa ha lo scopo di determinare il valore del patrimonio netto della Società alla data del 31 marzo 2024, con le finalità, le limitazioni e le situazioni di fatto indicate in premessa.

Risulta quindi utile esaminare brevemente gli aspetti sia applicativi al fine di determinare quale sia il metodo più idoneo per l'oggetto della presente perizia. S'intende, nel primo aspetto, esaminare solo la logica complessiva che guida l'analisi, indicando le linee per la sua comprensione.

La determinazione di un valore economico trae solitamente origine da una stima, effettuata secondo criteri accettati dalla prassi professionale ed applicati in modo coerente, del capitale economico dell'entità considerata.

Pertanto, il valore economico è stato stimato quale valore generale del capitale economico della società quale entità autonoma che opera in normali condizioni di mercato, tenuto conto delle ipotesi precedentemente enunciate.

Secondo tali prospettive, vengono utilizzati, tra i molteplici criteri di stima elaborati dalla dottrina ed invalsi nella prassi, quelli di derivazione patrimoniale e quelli di derivazione reddituale. In ogni caso, il riferimento al dato patrimoniale è sostanzialmente sempre presente poiché, avendo il profilo patrimoniale un elevato grado di dimostrabilità e riscontrabilità, si ritiene lo stesso estremamente importante. Più aleatoria e incerta appare, invece, la considerazione dei flussi di risultato attesi in quanto gli stessi sono difficilmente dimostrabili e riferiti ad orizzonti temporali distanti rispetto alla data di riferimento della valutazione.

Da quanto sopra esposto discende che, in sintesi, i principi che devono orientare la scelta dei criteri valutativi da adottare nel caso in esame sono la prudenza e attendibilità delle valutazioni.

3.2. - Criteri di stima

Nella pratica vengono applicati principalmente i seguenti metodi di valutazione:

* Metodo patrimoniale

Il metodo patrimoniale consente di giungere alla valutazione del capitale economico della società tramite la riespressione a valori correnti dei cespiti e di tutti gli elementi attivi e passivi che compongono il patrimonio aziendale. Il valore dell'azienda (W) corrisponde, pertanto, al valore del patrimonio netto rettificato (K) a valori correnti, in base alla seguente formula W = K.

Tale metodo, che ha il pregio di consentire una stima del patrimonio aziendale oggettiva e riscontrabile, si caratterizza per la stima analitica a valori correnti di sostituzione: analitica, perché effettuata distintamente per ciascun elemento del patrimonio; a valori correnti, perché basata sui prezzi di mercato del momento; di sostituzione, perché l'ipotesi di base è quella del riacquisto (o della riproduzione) per gli elementi attivi e della rinegoziazione per quelli passivi.

Nell'ambito dei metodi di valutazione patrimoniali, si distingue tra metodi patrimoniali semplici e metodi patrimoniali complessi: nei primi, non sono considerati ai fini della valutazione, i beni immateriali (salvo, eventualmente, valori immateriali per cifre modeste o trascurabili, quali ad esempio disaggi su obbligazioni, costi di aumento di capitale, ecc.); nei metodi patrimoniali complessi si considerano, viceversa, anche i beni immateriali.

* Metodo reddituale

Il metodo reddituale fonda il proprio presupposto sulla capacità dell'azienda di generare un flusso reddituale riproducibile nel futuro. Il valore del capitale economico (W) viene dunque stimato, sul piano quantitativo, come funzione del reddito atteso (R). Per ciò che riguarda l'orizzonte temporale di riferimento, entro il quale si stima che l'azienda sia in grado di produrre reddito, è possibile ricorrere alla durata indefinita.

In questo caso, il valore dell'azienda (W) equivale al valore attuale di una rendita perpetua di rata costante (R), calcolata al tasso (i), determinato in base alla seguente formula:

valore attuale del reddito perpetuo: W = R / i

La configurazione del reddito (R), rilevante ai fini dell'applicazione del metodo in questione, è quello prospettico, idoneo a riflettere le condizioni di redditività attesa dell'azienda; medio, vale a dire che l'impresa è stabilmente in grado di produrre, e normalizzato, ossia depurato dalle componenti straordinarie non ripetibili e comunque

estranee alla gestione, e in ogni caso determinato sulla base di soluzioni razionali e comunemente accettate dal punto di vista tecnico. Ciò comporta che nella configurazione del reddito (R) rilevante, debba essere eliminata ogni componente negativa la cui appostazione sia dettata esclusivamente dall'esigenza di ridurre il reddito imponibile ai fini dell'imposizione diretta, ovvero dall'intento di attuare determinate politiche di bilancio.

Il reddito medio normale è calcolato, infatti, con riferimento a condizioni normali di svolgimento della gestione e, in particolare, a condizioni di indebitamento, "regolari" e non eccezionali, in assenza di situazioni particolarmente favorevoli o sfavorevoli, e consegue da una ridistribuzione nel tempo dei componenti straordinari (plusvalenze e minusvalenze patrimoniali, rettifiche di costi e ricavi di precedenti esercizi, ecc.); il medesimo, inoltre deve essere determinato al netto degli oneri tributari che gravano seppur potenzialmente su di esso, e dei compensi figurativi diversi dalla remunerazione del capitale proprio e delle eventuali partecipazioni agli utili spettanti a terzi.

Il tasso di attualizzazione (i) utilizzato incorpora il compenso derivante dal semplice trascorrere del tempo (sostanzialmente pari al rendimento riconosciuto ad attività prive di rischio), ed altresì l'adeguata remunerazione del rischio sopportato.

In particolare, il tasso di puro interesse, relativo agli impieghi di capitale a rischio nullo, è determinato sostanzialmente in riferimento a titoli di debito pubblico a scadenza non breve.

La maggiorazione del tasso di puro interesse a titolo di premio per il rischio di impresa è commisurata all'intensità del rischio generale d'impresa gravante sul capitale proprio, la cui stima dipende dalla valutazione dei seguenti fattori:

• · condizioni generali: congiuntura economica, inflazione, situazione politicosociale del paese ecc .;
• · condizioni settoriali: struttura del mercato di appartenenza, condizioni varie di instabilità del settore, ecc .;
• · condizioni aziendali: solidità patrimoniale, livello e composizione dell'indebitamento, situazione di liquidità con annesse condizioni di pagamento e di incasso, variabilità dei risultati operativi della gestione, parco clienti, ecc.

Il metodo reddituale trova un limite nell'aleatorietà delle stime sulle capacità reddituali future dell'impresa che non sono altrettanto riscontrabili quanto le verifiche di valore corrente dei cespiti che compongono il patrimonio sociale.

* Metodo misto patrimoniale e reddituale con stima autonoma del goodwill

Questo metodo, che attua una sorta di mediazione tra i pregi e i difetti dei criteri patrimoniali e reddituali, consente di considerare, nel processo valutativo, tanto le prospettive di reddito dell'azienda, quanto la sua effettiva consistenza patrimoniale: la stima sarà idonea, pertanto, a riflettere gli elementi di obiettività e verificabilità propri dell'analisi patrimoniale (valutazione dell'attivo, ivi compresi i beni e i diritti, al netto dei capitali dei terzi investiti in azienda), senza tuttavia trascurare le attese reddituali, concettualmente più rappresentative del valore economico dell'azienda.

Il medesimo prevede, in concreto, la determinazione del valore del patrimonio netto della società, mediante la verifica della consistenza delle attività investite in azienda, al netto delle corrispondenti passività, a cui si aggiunge l'avviamento che rettificherà in aumento (goodwill) o in diminuzione (badwill), il predetto valore patrimoniale.

L'avviamento rappresenta, in sostanza, la capacità che viene riconosciuta all'azienda di generare redditi futuri in grado di remunerare il capitale investito in misura maggiore (o minore) rispetto al rendimento offerto da investimenti alternativi.

La formula utilizzata per la valutazione è la seguente:

Capitalizzazione limitata del sovrareddito: W = K + a =

W = valore del capitale economico dell'azienda;

K = valore patrimoniale (patrimonio netto rettificato);

i = tasso di remunerazione normale del capitale;

R = reddito medio normalizzato prospettico (determinato come indicato al punto precedente);

= fattore di attualizzazione per il calcolo di una rendita della durata di n n / i'anni al tasso i'

n = numero di anni per i quali viene stimato il sovrareddito;

i' = tasso di attualizzazione (free risk).

* Metodo del valore medio

Un metodo che attua una mediazione tra i criteri patrimoniali e reddituali che consente nel processo valutativo di considerare tanto le prospettive di reddito dell'azienda quanto la sua effettiva consistenza patrimoniale consiste nella media aritmetica del capitale netto rettificato (K) e del valore di rendimento (i) del reddito atteso (R). La formula utilizzata è la seguente: W = (K + R / i) / 2

* Metodo dei flussi di cassa scontati (dcf) d'impresa

Questo metodo determina il valore del capitale netto di una società come differenza tra il valore delle operazioni dell'azienda e il valore del debito e di altri diritti spettanti a investitori che hanno la precedenza rispetto alle azioni ordinarie. I valori delle operazioni e del debito sono pari ai rispettivi flussi di cassa scontati a tassi opportuni che ne riflettano i relativi rischi,

Il valore delle operazioni è uguale al valore scontato dei flussi di cassa disponibili previsti in futuro. Il flusso di cassa disponibile è pari agli utili operativi dell'impresa al netto delle imposte più le spese non di cassa e meno gli investimenti in capitale circolante operativo, immobilizzazioni tecniche e altre attività; non comprende invece i flussi di cassa di natura finanziaria, come interessi passivi o dividendi. Tenuto conto del fatto che i flussi operativi utilizzati sono espressi al lordo degli oneri finanziari, del rimborso dei finanziamenti in essere e dei nuovi finanziamenti, il valore del patrimonio netto dell'azienda è ottenuto sottraendo il valore di mercato dell'indebitamento netto (cd. Posizione Finanziaria Netta).

Il tasso di attualizzazione applicato ai flussi di cassa disponibili dovrebbe riflettere il costo di opportunità di tutte le fonti di capitale, ponderato secondo il rispettivo contributo al capitale sociale della società. Questo parametro viene detto Costo medio ponderato del capitale (WACC).

Per eliminare, poi, l'incertezza delle proiezioni di lungo periodo, viene utilizzato il metodo finanziario per orizzonte temporale definito in un arco medio, con determinazione del valore terminale dell'azienda basato sui flussi di cassa operativi.

Il metodo del DCF è considerato affidabile nei casi di società con capacità di reddito costante nel tempo e investimenti allineati con gli ammortamenti.

Sinteticamente, le risorse finanziarie generate dalla produzione di reddito da parte della società vengono misurate nel modo seguente:

• EBIT (reddito operativo)
• Effetto fiscale sul reddito operativo
• +/- ammortamenti
• +/- variazione del capitale circolante
• • investimenti netti
• = flusso di cassa operativo

Il valore economico di una azienda si esprime nel seguente modo:

Attualizzazione dei flussi di cassa operativi attesi;

Stima del valore terminale inteso come valore attuale dei flussi operativi che l'azienda continuerà a produrre nei periodi successivi.

Il valore così ottenuto deve essere rettificato dal valore corrente delle plusvalenze sugli assets e dalla posizione finanziaria netta alla data di riferimento.

Di seguito si riportano le relative formule:

n FC TV Wasset = ∑ - D + SA t=1 (1+ WACC)t (1+ WACC)n dove:

FCn (1+g) TV = (WACC -g)

3.3. - Scelta del metodo di valutazione

Negli ultimi anni vi è stata una consistente evoluzione delle metodologie di valutazione delle società. La necessità di individuare il valore in maniera sempre più sofisticata ha orientato le valutazioni ad un'ottica più reddituale - finanziaria, prospettica e sintetica, che non patrimoniale - reddituale, storico - dinamica e conseguentemente analitica.

Sul fronte dei dati prospettici le tecniche gestionali hanno avuto una consistente evoluzione, per cui si riescono ad eseguire stime prospettiche sempre più attendibili elaborando i singoli elementi. Più si dilata il tempo della proiezione, più aumenta il rischio di fornire informazioni imprecise. Non si può comunque trascurare che la valutazione del capitale economico da attribuire ad una azienda, ai fini legali, deve ridurre all'essenziale il rischio di eccessi di stima, riducendo il più possibile l'alea delle proiezioni.

Per quanto osservato, in considerazione dell'attività svolta dalla Società e dell'obiettivo della presente stima, si ritiene che la valutazione della società EQUITA K FINANCE S.R.L. possa avvenire applicando il metodo misto patrimoniale reddituale con stima autonoma del goodwill.

Questo metodo conduce ad una stima di valore societario rispondente ai requisiti essenziali di razionalità, obiettività e generalità.

In particolare i requisiti di razionalità - obiettività - generalità, elementi essenziali del processo di valutazione, sono da interpretare nel senso di seguito puntualizzato:

• · la razionalità: il valore deve essere ottenuto mediante l'applicazione di uno schema logico, chiaro e condivisibile;
• · l'obiettività: i valori presi a riferimento per la valutazione devono essere quanto più possibile oggettivi;
• la generalità: i metodi utilizzati devono poter essere applicati in qualsiasi circostanza, prescindendo da situazioni contingenti.

4.- VALUTAZIONE

Bilancio al 31 dicembre 2023

Il bilancio al 31 dicembre 2023, utilizzato come base per la valutazione al 31 marzo 2024, è redatto, così come i bilanci degli esercizi precedenti, secondo quanto previsto dagli articoli 2423 e seguenti del Codice Civile e dai principi contabili nazionali pubblicati dall'Organismo Italiano di Contabilità. Lo stesso è stato altresi oggetto di revisione contabile da parte del revisore indipendente.

Lo stato patrimoniale può essere così sintetizzato:

ાં ર

STATO PATRIMONIALE ATTIVO
B) IMMOBILIZZAZIONI	31-12-2023
I - Immobilizzazioni immateriali
II - Immobilizzazioni materiali	3.653.456
III - Immobilizzazioni finanziane	45.018
Totale immobilizzazioni (B)	9.153.192
C) ATTIVO CIRCOLANTE	12.851.666
II - Crediti
Esigibili entro l'esercizio successivo
Esigibili oltre l'esercizio successivo	1.661.329
Imposte anticipate	(308 998)
IV - Disponibilità liquide	109.606
Totale attivo circolante (C)	514.626
D) RATEI E RISCONTI	1.976.563
TOTALE ATTIVO	66.894
	14.895.123
STATO PATRIMONIALE PASSIVO
A) PATRIMONIO NETTO	31-12-2023
I - Capitale
II - Riserva da soprapprezzo delle azioni	110.000
IV - Riserva legale	240.000
VI - Altre riserve	22.000
VII - Riserva per operazioni di copertura dei flussi finanziari attesi	3.742.060
VIII - Utili (perdite) portati a nuovo	106.079
IX - Utile (perdita) dell'esercizio	311.166
Totale patrimonio netto (A)	1.716.080
B) FONDI PER RISCHI E ONERI	6.247.385
C) TRATTAMENTO DI FINE RAPPORTO DI LAVORO SUBORDINATO	249.379
D) DEBITI	412.173
Esigibili entro l'esercizio successivo
Esigibili oltre l'esercizio successivo	5.983.083
Totale debiti (D)	1.870.143
E) RATEI E RISCONTI	7.853.226
TOTALE PASSIVO	132.960
	14.895.123

La determinazione del Patrimonio Netto Rettificato (K)

Di seguito si procede quindi alla descrizione ed alla valutazione degli elementi attivi e passivi del bilancio, illustrando per ogni singola posta, le eventuali rettifiche di valutazione ed il corrispondente valore stimato.

Immobilizzazioni Immateriali (euro/000)

Descrizione	Valore contabile		Rettifiche Valore Corrente
- Costi di impianto e ampliamento	ો રે	AND NEW	ો ર
- Avviamento	3.602	-3.602
- Spese manut. beni di terzi	36	Ann AND	36
Totale	3.653	-3.602

L'avviamento iscritto in bilancio deriva dall'operazione di fusione inversa posta in essere nel 2020 a seguito della quale è emerso il disavanzo da annullamento della partecipazione posseduta da K HOLDING S.r.l. in EQUITA K FINANCE S.r.1.

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Come precisato nel bilancio, le immobilizzazioni immateriali sono iscritte nell'attivo di stato patrimoniale al costo di acquisto e/o di produzione e vengono ammortizzate in quote costanti in funzione della loro utilità futura. Il valore delle immobilizzazioni è esposto al netto dei fondi di ammortamento.

Ai fini della presente perizia di stima, l'avviamento è stato interamente azzerato in quanto implicitamente già ricompreso nel valore che sarà attribuito alla Società.

Descrizione	Valore		Rettifiche Valore Corrente
	contabile
- Impianti di condizionamento	। ર	-	15
- Mobili e arredi	। ਤੇ	AND THE	13
- Macchine d'ufficio elettroniche	13	-	13
- Telefonia mobile	4	-	4
l otale	45

Immobilizzazioni Materiali (euro/000)

Come precisato nel bilancio, i cespiti appartenenti alla categoria delle immobilizzazioni materiali sono rilevati alla data in cui avviene il trasferimento dei rischi e dei benefici connessi al bene acquisito e sono iscritti al costo di acquisto, aumentato degli eventuali oneri accessori sostenuti fino al momento in cui i beni sono pronti all'uso e comunque nel limite del loro valore recuperabile.

I cespiti appartenenti alla categoria delle immobilizzazioni materiali risultano esposti nell'attivo di bilancio al netto dei fondi di ammortamento e tale valore viene considerato congruo anche ai fini della presente perizia di stima.

Immobilizzazioni Finanziarie (euro/000)

Descrizione	Valore	Rettifiche Valore Corrente
	contabile
- Clairfield International S.a.r.l.	28	28
- KF Economics S.r.l.	18	18
- Obbligazioni ordinarie	9.107	9.107
Stotale	9.139	9,153

Come precisato nel bilancio, le partecipazioni nell'impresa controllata "KF ECONOMICS - MARKET INTELLIGENCE S.r.l." e nell'impresa "CLAIRFIELD INTERNATIONAL S.a.r.l." sono valutate al costo di acquisto o di sottoscrizione. Tali partecipazioni non sono state svalutate perché non hanno subito alcuna perdita durevole di valore.

La Società ha sottoscritto un portafoglio di investimento in strumenti obbligazionari. La valutazione di tali strumenti è al costo ammortizzato.

Non si è proceduto ad effettuare rettifiche rispetto ai valori di iscrizione in bilancio.

Descrizione	Valore		Rettifiche Valore Corrente
	contabile
- Credito v. Clienti	વેરે 8		તેરી જેવી સ
- Crediti v. Erario	444	1	444
- Crediti v. Altri	60		60
Totale	1.462	area	1.462

Crediti (euro/000)

I crediti sono iscritti in bilancio al presumibile valore di realizzo, già al netto del relativo fondo svalutazione. Il valore di iscrizione in bilancio è ritenuto idoneo anche ai fini della presente valutazione.

Disponibilità liquide (euro/000)

Descrizione	Valore contabile		Rettifiche Valore Corrente
- Cassa
- Banca c/c	રો વ	-	514
Totale	5151		315

Per la cassa contanti ed i depositi bancari non si è proceduto ad apportare rettifiche rispetto ai valori di iscrizione in bilancio in quanto rappresentanti l'effettiva consistenza di liquidità alla data della valutazione.

Ratei e Risconti (euro/000)

Descrizione	Valore contabile		Rettifiche Valore Corrente
- Ratei attivi	36	ﺷ ﻨﻨﺎ	36
-Risconti attivi	31	i	31
Totale	67	taken and a	67

I ratei e i risconti sono stati calcolati sulla base del principio della competenza, mediante la ripartizione dei ricavi e/o costi comuni a più esercizi. Non si è proceduto ad apportare rettifiche rispetto ai valori di iscrizione in bilancio.

Fondi per rischi e oneri e TFR (euro/000)

Descrizione	Valore contabile		Rettifiche Valore Corrente
- Fondi per rischi e oneri	249	ﺔ ﻋﻨ	249
- Fondo TFR	412	-	412
Totale	661	400 400	661

I fondi per rischi e oneri sono stati stanziati a copertura dell'e passività la cui esistenza è ritenuta certa o probabile, per le quali alla chiusura dell'esercizio non sono determinabili l'ammontare o la data di sopravvenienza. Il TFR rappresenta il debito maturato verso i dipendenti in conformità alla legge e al contratto di lavoro vigente, ai sensi dell'art. 2120 c.c. Non si è proceduto ad apportare rettifiche rispetto ai valori di iscrizione in bilancio. Non si è a conoscenza di contenziosi in essere o altri fatti da cui possano scaturire passività potenziali di cui debbano essere informati i soci o i terzi interessati e tali per cui si renda necessario accantonare somme in un apposito fondo rischi. La Società non ha evidenziato alcun possibile rischio o incertezza.

Debiti (euro/000)

Descrizione	Valore contabile	Rettifiche	Valore Corrente
- Debiti v. banche	6.089	Map Ball	6.089
- Debiti v. fornitori	795		795
- Debiti v, eramo	224		224
- Debiti v. istituti di previdenza	51		51
- Debiti v. altri	694		694
Totale	11:58		7.858

le le 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1

I debiti sono riflessi in bilancio al valore nominale, ritenuto idoneo anche ai fini della presente valutazione.

Ratei e Risconti (euro/000)

Descrizione	Valore contabile		Rettifiche Valore Corrente
. - Ratei passivi	133	-----	133
Totale	133 .	402.400	1331

Trattasi di quote di costi e proventi comuni a due o più esercizi calcolati sulla base del principio della competenza. Non si è proceduto ad apportare rettifiche rispetto ai valori di iscrizione in bilancio.

* * *

Oltre alle variazioni sopra descritte, ai fini della presente valutazione, il Patrimonio Netto Rettificato viene ridotto dell'importo pari all'utile conseguito nel 2023 in quanto l'Organo Amministrativo ha previsto l'integrale distribuzione ai Soci dello stesso, in proporzione alle partecipazioni possedute.

Sulla base delle operazioni sopra descritte, si determina il Patrimonio Netto Rettificato (K) da utilizzare quale base per il calcolo dell'avviamento in complessivi euro 929 migliaia.

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EINON

Patrimonio netto contabile
al 31 DICEMBRE 2023			6.247
	Valori Bilancio	Valori Correnti	Differenza
IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI	3.653	ਦੇ।	3.602
IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI	45	45
IMMOBILIZZAZIONI FINANZIARIE	9.153	9.153
RIMANENZE		-++
CREDITI	1.462	1 462
LIQUIDIT A'	ર્ટ રે	ર્ રે
RISCONTI ATTIVI	67	67
FONDI RISCHI E ONERI	249	249
TFR	412	412
DEBITI	7.853	7.853
RATELE RISCONTI PASSIVI	133	133
UTILI 2023 - DIVIDENDI 2024	1.716	-	1.716 -
TOTALE RETTIFICHE PATRIMONIALI			5.318
a la present a frequent of assistence in the best will and would and any of all the			03-02

La determinazione del reddito medio normale atteso "R"

Al fine di determinare il valore dell'avviamento imputabile alla società oggetto di perizia, risulta preliminarmente necessario valutare i redditi che prevedibilmente l'azienda sarà in grado di produrre in futuro.

Trattandosi poi di una "stima", la metodologia valutativa in commento prevede la possibilità di considerare un ammontare medio dei redditi attesi, non potendo evidentemente prevedere con sistematica certezza la misura degli stessi per ciascun anno. Si tratta, in altre parole, di dover quantificare il cosiddetto reddito medionormale prospettico, che dovrebbe esprimere la normale capacità reddituale dell'azienda e, benché siano diverse le teorie enunciate per determinare il suddetto reddito, i metodi più utilizzati nella prassi e caldeggiati dalla dottrina sono:

• il metodo dei risultati storici, secondo il quale il punto di riferimento per la redditività attesa sono i risultati economici medi "normalizzati" realizzati nel recente passato;
• il metodo della proiezione dei risultati storici, secondo il quale il punto di riferimento per la redditività attesa sono i risultati storici "normalizzati", da

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proiettarsi però su un orizzonte temporale futuro, considerando anche le programmate politiche aziendali, i prezzi attesi, l'andamento del mercato ecc.

Il processo di normalizzazione dei risultati storici è finalizzato a individuare la reale e stabile capacità reddituale dell'azienda. Lo scopo del procedimento è quindi quello di "rettificare" i componenti economici del risultato della gestione al fine di isolare il cosiddetto "reddito normale", ossia quel risultato economico che l'azienda riesce a esprimere stabilmente nel tempo, con un orizzonte temporale ragionevole, per il tipo d'impresa e per il settore di appartenenza. In buona sostanza, i risultati economici storici divengono solo il punto di partenza per la previsione futura, dovendo espungere tutti gli elementi reddituali di carattere straordinario, ovvero generati da mere politiche di bilancio, con l'obiettivo di pervenire a risultati considerabili come ragionevolmente normali e destinati a perdurare nel tempo. È evidente poi che una stima ragionevole dei redditi attesi dovrebbe necessariamente effettuarsi volgendo lo sguardo verso il futuro dell'azienda, ossia considerando per esempio le programmate politiche aziendali, il tendenziale andamento del mercato (domanda, offerta, prezzi, tipologia di prodotto/servizio, concorrenza ecc.).

Nel caso di specie, lo scrivente, stante la specifica finalità della presente perizia e considerata l'esistenza di un budget ha ritenuto opportuno basare la determinazione del reddito medio-normale prospettico mediando opportunamente fra i risultati storici e le proiezioni di reddito future.

Pertanto sono stati presi come riferimento sia i risultati economici conseguiti negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2021, al 31 dicembre 2022 e al 31 dicembre 2023 che i risultati economici stimati per agli anni 2024 e 2025, verificando per quanto concerne l'esercizio in corso di svolgimento, gli eventuali scostamenti fra quanto previsto nel documento di previsione con i dati di periodo a consuntivo.

È opportuno precisare che nella previsione dei risultati futuri sono state assunte delle ipotesi di crescita, in continuità con quanto avvenuto negli anni precedenti, sulla base delle informazioni e delle stime formulate dal management e formalizzate nel Consiglio di Amministrazione della Società del 19 dicembre 2023.

In particolare:

ricavi da attività di M&A & Advisory a €8,8m nel 2024N (+17% vs 2023F). La crescita dei ricavi '24N vs '23F è pari al 17%, grazie ad una strategia che mira a consolidare il ruolo di principale advisor M&A in operazioni di mid-

market e all'aumento delle operazioni cross-border tramite Clairfield International.

• retainer fees costanti, mentre crescono del 20% le success fees;
• crescita del numero di partner per ampliare le fasi di origination/execution e investimento sul brand;
• nuove opportunità di business (de-listing, IPOs, club deal) grazie alla collaborazione sinergica con le altre aree del Gruppo.

Il reddito medio-normale atteso è stato pertanto determinato come di seguito meglio evidenziato.

31-dic=21 storico	31-dic-22 storico	31-dic-23 storico	31-dic-24 budget	31-dic-25 previsionale
5.775	18.862	7.89 l	8.750	8.900
1 - 239	8.747	2.73 l	3.700	3,800
26,65%	46,37%	34,61%	42,29%	42,70%
600	600	600	600	600

Come già anticipato, l'utile civilistico è stato rettificato della componente relativa all'ammortamento dell'avviamento.

Il reddito lordo rettificato è stato opportunamente ponderato per considerare i risultati eccezionali dell'anno 2022 e per dare maggior peso ai risultati recenti rispetto a quelli futuri.

			E/000
Anno	Risultato lordo	Ponderazione	Risultato ponderato
2021	2.139	20,00%	428
2022	9.347	15,00%	1.402
2023	3.331	25,00%	833
2024	4.300	20.00%	860
2025	4.400	20,00%	880
		100,00%	4.403

E Comments of the consisted

Assumendo un carico fiscale medio annuo del 30%, si determina il reddito medionormale atteso in complessivi euro/000 3.082.

Risultato medio normalizzato lordo
Tax rate medio 30%	(1.321)
Risultato medio normalizzato nefto

La scelta del tasso di remunerazione del capitale (i)

Il tasso di remunerazione del capitale (i) incorpora il compenso derivante dal semplice trascorrere del tempo (sostanzialmente pari al rendimento riconosciuto ad attività prive di rischio), ed altresì l'adeguata remunerazione del rischio sopportato.

I tassi utilizzati fanno riferimento principalmente a due diversi criteri logici che ne condizionano la loro determinazione:

• il criterio del tasso opportunità;
• il criterio del costo dei capitali.

Solo il primo criterio sopra elencato ha validità generale, mentre il secondo, il criterio del costo dei capitali, esprime di norma il punto di vista del singolo operatore interessato ad effettuare l'operazione acquisto d'azienda entro il suo valore limite, rappresentato dai flussi di reddito futuri attualizzati in base al suo costo medio del denaro.

Il tasso i, nell'ottica del criterio del tasso opportunità, consiste nella scelta di un tasso equivalente al rendimento offerto da investimenti alternativi a parità di rischio'.

I riferimenti da prendere in considerazione per la stima di i, oltre quelli globalmente ricavabili dall'analisi degli investimenti nei differenti settori di appartenenza delle imprese e dei gruppi da valutare, riguardano le informazioni relative alla collocazione di tali imprese e gruppi nei comparti, eventualmente individuabili nei settori e attinenti a significative diversità di livello di rischio e di andamento ciclico.

Il punto fondamentale del criterio è il livellamento dei rendimenti rispetto ai gradi di rischio espressi dalle diverse attività considerate dall'investitore.

¹ L.Guatri (1990) - La valutazione delle Aziende - EGEA pagina 112

Il procedimento logico attraverso il quale ci si muove per determinare il tasso i implica una riflessione complessa sintetizzata nella seguente formula:

i=i'+s

dove:

• i' == rendimento senza rischio o a rischio trascurabile (nella letteratura anglosassone denominato risk free).
• S == rappresenta il premio per il rischio.

Il risk free è per diffusa convenzione assunto in misura pari al rendimento offerto dai titoli di stato a medio lungo termine. Il risk free è stimabile in misura pari al 3,66%6.

Passando a considerare l'addendo relativo al premio rischio per il rischio s si rileva che vi sono diverse metodologie per la sua determinazione quantitativa.

Vi è la metodologia che fa riferimento ad una quantificazione sintetico soggettiva che rinuncia a dare basi obiettive al risultato espresso dalla stima di s e vi è anche la metodologia che basa la valutazione di s deducendola dal mercato.

s viene espresso quindi come tasso differenziale tra il rendimento generale medio del mercato ed il rendimento degli investimenti senza rischio, moltiplicato per un coefficiente ß, espressione del rischio della specifica azienda, espresso dalla variabilità del suo rendimento rispetto a quello dell'intero mercato.

s inoltre può avere un peso ed una rilevanza significativa legata alla rischiosità connessa alla tipologia aziendale.

Utilizzando questo metodo e facendo riferimento all'azienda oggetto di valutazione, si può individuare un fattore s 3 espressione del rischio specifico in misura pari a circa 7,81 punti percentuali. s deve infatti poter apprezzare diversi aspetti legati alla rischiosità dell'attività aziendale oggetto di valutazione.

Pertanto, alla luce delle considerazioni sopra esposte, il tasso i è stato quindi determinato in complessivi 11,47 punti percentuali e cioè:

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2 Rendistato BTP marzo 2024 (8-12 anni).

risk free 3,66 % + premio per il rischio s 7,81 %

La scelta del periodo temporale di riferimento

Per quanto concerne il periodo di riferimento per la manifestazione dell'avviamento, il perito ritiene che, esso debba essere prudenzialmente assunto di durata limitata in base alla considerazione che, causa gli effetti concorrenziali e la costante evoluzione dei mercati, i fattori chiave di successo di una determinata azienda in nessun caso possono mantenere nel tempo la posizione di forza all'interno di un settore o del mercato di appartenenza.

Conseguentemente il valore dell'avviamento, che va ad incrementare il capitale netto rettificato, non può che essere determinato considerando una durata limitata del sovra reddito che mediamente si presume possa scaturire dall'attività economico-produttiva della specifica azienda.

Nel caso specifico, tenuto conto della storia della Società e delle prospettive di crescita del mercato, si ritiene congruo prendere a riferimento un orizzonte temporale massimo di 7 anni.

La determinazione autonoma del valore dell'avviamento

Il perito, alla luce dei risultati sopra esposti, determina l'ammontare per attualizzazione dei sovra redditi medi attesi (R - i K) su un orizzonte temporale limitato, come segue:

• (K) = patrimonio netto rettificato: €/000 929
• (R) = reddito medio-normale atteso: €/000 3.082
• (i) = tasso di remunerazione normale del capitale: 11,47%;
• (i') = tasso di attualizzazione (free risk): 3,66%;
• (n) = numero di anni di prevedibile durata dell'avviamento: 7 anni

Il valore attribuibile all'avviamento, a seguito dell'applicazione della formula a a (R - i K)

risulta pari ad €/000 18.087

n / i '

³ Si assume un beta pari ad 1 ed un Equity Risk Premium pari a 7,81, fonte Damodaran ERP per l'Italia relativo a gennaio 2024, non aggiustato per il CDS. Non si assume alcun valore per il Country Risk Premium in quanto già ricompreso indirettamente nel tasso dei BTP Italiani.

3.082
11.47%
107
2.976
7.0
3.66

Determinazione del valore della Società EQUITA K FINANCE SRL:

Sulla base dei dati contabili, delle analisi e delle valutazioni sopra esposte, applicando il metodo misto patrimoniale reddituale con stima autonoma del goodwill, si determina il valore della Società (W) come segue (euro/000):

Patrimonio netto rechitento (
alore economico società (W)

5. - CONCLUSIONI

La valutazione espressa dalla perizia, nel rispetto del criterio della prudenza, con le limitazioni e le precisazioni sopra citate, quantifica:

• ** il valore del 100% del capitale economico della società EQUITA K FINANCE S.R.L. alla data di riferimento del 31 marzo 2024 in complessivi euro 19.000.000 (diciannovemilioni);
• * il valore della Partecipazione (rappresentativa del 30% del capitale della società EQUITA K FINANCE S.R.L.) alla data di riferimento del 31 marzo 2024 in complessivi

euro 5.700.000 (cinquemilionisettecentomila).

Il Perito (Dott. Salvatore Spiniello)

Milano, 13 maggio 2024

MONICA ZARA 11 (D. 81. 11) C.so Monforte, 48 - 20122 MLANO Tel. 02 76316519 - Fax 02 796475 o-mai!: studio@mzara.it Part. Iva: 04653560963

N.68887 di repertorio

VERBALE DI ASSEVERAZIONE

Repubblica Italiana

Il giorno 13 (tredici) maggio 2024 (duemilaventiquattro) in Milano Corso Monforte n. 48.

Davanti a me MONICA ZARA notaio residente in Milano ed iscritta presso il Collegio Notarile di Milano è presente il dottor

SALVATORE SPINIELLO, nato a Siracusa il 26 aprile 1951, domiciliato in Milano, viale Majno n. 10, codice fiscale SPN SVT 51D26 I754P, iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Milano dal giorno 8 marzo 1977 al numero 983 e al Registro dei Revisori Legali con provvedimento pubblicato sulla G.U. n. 31-bis in data 21 aprile 1995 al n. 55926,

della cui identità personale sono certa, mi presenta la relazione giurata di stima del valore del capitale economico della EQUITA K FINANCE S.R.L., che precede, chiedendo di asseverarla con qiuramento.

Aderendo alla richiesta ammonisco a' sensi di legge il comparente il quale presta quindi il giuramento di rito ripetendo la formula: "Giuro di aver bene e fedelmente proceduto alle operazioni a me affidate e di non aver avuto altro scopo che quello di far conoscere la verità".

Di questo atto ho dato lettura alla parte.

Consta di un foglio scritto fin qui della prima pagina da me e da persona di mia fiducia.

2017年(12月)2017年)2月1日 第29回第20日 10:00:00(10:00) 10:00:00 10:00 10:00 10:00 1

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Copia su supporto informatico conforme all'originale documento su supporto cartaceo, ai sensi dell'art. 22 c.1 del Decreto Legislativo 7 marzo 2005 n.82, già modificato dall'art. 15 del Decreto Legislativo 30 dicembre 2010 n.235, firmato digitalmente come per Legge, che si rilascia per gli usi consentiti. Milano, 13 maggio 2024

Certifico io sottoscritto Domenico Garofalo, notaio in Milano, che la presente copia, che consta di trenta pagine, è conforme all'originale informatico sottoscritto con firma digitale, il cui certificato è intestato alla dottoressa Monica Zara, notaio in Milano, rilasciato dal Consiglio Nazionale del Notariato, numero di serie 44 45, valido e non revocato, la cui verifica ha avuto esito positivo (CRL numero 17760 del 13 maggio 2024). Copia ai sensi dell'art. 57-bis della Legge Notarile. Milano, tredici maggio duemilaventiquattro

Allegato "E" al n. 2128/1200 di rep.

STATUTO DELLA SOCIETA' PER AZIONI EQUITA GROUP S.p.A.

Articolo 1 - Denominazione

E' costituita una società per azioni con la denominazione sociale di:

"EQUITA GROUP S.P.A."

senza vincoli di rappresentazione grafica.

Articolo 2 - Oggetto

• 2.1. La Società ha per oggetto prevalente l'attività di assunzione di partecipazioni o interessenze in altre società, enti o imprese. Nell'ambito della predetta attività, la Società ha altresì per oggetto il coordinamento tecnico, amministrativo e finanziario delle società partecipate e/o comunque appartenenti allo stesso gruppo.
• 2.2. La Società ha inoltre per oggetto:
  • l'acquisto di strumenti finanziari, quotati o meno, ivi incluse quote o azioni di organismi di investimento collettivo del risparmio (OICR) a scopo di stabile investimento e non di assunzione a fermo o collocamento;
  • la consulenza nel settore finanziario ed aziendale, con esclusione della consulenza in materia di investimenti di cui all'art. 1, quinto comma, lett. f) del D.Lgs. 58/1998, come successivamente modificato ("TUF") e della mediazione e consulenza per la concessione di finanziamenti di cui all'art. 128-sexies del D.Lgs. 385/1993, come successivamente modificato;
  • la promozione di veicoli di investimento nell'ambito dell'alternative asset capital (quali, a titolo esemplificativo, SPAC).
• 2.3. La Società può compiere tutte le operazioni ritenute dall'organo amministrativo necessarie od utili per il raggiungimento dell'oggetto sociale; può in particolare, in via non prevalente, non nei confronti del pubblico ed in ogni caso con esclusione delle attività riservate ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, compiere operazioni finanziarie e prestare garanzie reali o personali per debiti anche di terzi.

Articolo 3 - Sede

3.1. La Società ha sede in Milano.

3.2. Il domicilio dei soci, degli amministratori, dei sindaci e del revisore, per i loro rapporti con la Società, è quello risultante dai libri sociali.

Articolo 4 - Durata / Recesso

• 4.1. La durata della Società è fissata al 31 (trentuno) dicembre 2100 (duemilacento) e potrà essere prorogata, una o più volte, con la deliberazione dell'assemblea.
• 4.2. I Soci hanno diritto di recedere nei soli casi e con gli effetti previsti dalla legge.
• 4.3. In ogni caso, è escluso il recesso dei Soci che non abbiano concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti la proroga del termine di durata della Società ovvero l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.

Articolo 5 - Capitale sociale

• 5.1. Il capitale sociale è di Euro 11.693.929,60 diviso in n. 51.393.312 azioni, tutte prive dell'indicazione del valore nominale.
• 5.2. La Società ha facoltà di emettere categorie di azioni fornite di diritti diversi da quelli delle azioni già emesse e strumenti finanziari nell'osservanza delle disposizioni di legge, ivi incluse, se concorrono le condizioni di legge e a mezzo delle necessarie modifiche statutarie, azioni privilegiate, azioni di risparmio, warrants e obbligazioni, anche convertibili in azioni; l'emissione di azioni potrà anche avvenire mediante conversione di altre categorie di azioni o di altri titoli, se consentito dalla legge.
• 5.3. L'emissione di nuove azioni ordinarie o di azioni fornite di diritti diversi, aventi le stesse caratteristiche di quelle delle categorie già in circolazione, non richiede comunque ulteriori approvazioni delle assemblee speciali degli azionisti delle diverse categorie.
• 5.4. E' consentita, nei modi e nelle forme di legge, l'assegnazione di utili e/o di riserve di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, mediante l'emissione di azioni ai sensi del primo comma dell'art. 2349 del codice civile.
• 5.5. Le azioni sono sottoposte al regime di dematerializzazione e immesse nel sistema di gestione accentrata degli strumenti finanziari di cui alle norme del TUF di volta in volta vigenti.

• 5.6. Il diritto di opzione spettante ai soci sulle azioni ordinarie di nuova emissione può essere escluso o limitato nei casi previsti dalla legge, nonché ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, seconda frase, del codice civile, nei limiti del 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò risulti confermato in apposita relazione di una società di revisione legale o di un revisore.
• 5.7 L'assemblea in data 29 aprile 2021 ha deliberato l'aumento del capitale sociale per massimi nominali Euro 800.000 mediante emissione di massime n. 3.500.000 azioni prive di valore nominale, a servizio dei piani di incentivazione a favore dei dipendenti della società e di società controllate, da sottoscriversi entro la fine del periodo di esercizio delle stock options di cui al "Piano Equita Group 2020-2022 per l'alta dirigenza basato su Stock Options" (ossia entro il 31 maggio 2028).

Alla data del 14 aprile 2022, l'aumento di capitale è stato sottoscritto e versato per Euro 38.521,65 con emissione di n. 169.296 azioni.

Alla data del 23 giugno 2022, l'aumento di capitale è stato ulteriormente sottoscritto e versato per Euro 32.148,00 con ulteriore emissione di n. 141.285 azioni.

Alla data del 14 ottobre 2022, l'aumento di capitale è stato ulteriormente sottoscritto e versato per Euro 7.585,50 con ulteriore emissione di n. 33.337 azioni.

Alla data del 15 dicembre 2022, l'aumento di capitale è stato ulteriormente sottoscritto e versato per Euro 19.138,30 con ulteriore emissione di n. 84.110 azioni.

Alla data del 11 aprile 2023, l'aumento di capitale è stato ulteriormente sottoscritto e versato per Euro 27.479,00 con ulteriore emissione di n. 120.766 azioni.

Alla data del 16 giugno 2023, l'aumento di capitale è stato ulteriormente sottoscritto e versato per Euro 18.494,50 con ulteriore emissione di n. 81.280 azioni.

Alla data del 11 ottobre 2023, l'aumento di capitale è stato ulteriormente sottoscritto e versato per Euro 32.166,00 con ulteriore emissione di n. 141.364 azioni.

Alla data del 14 dicembre 2023, l'aumento di capitale è stato ulteriormente sottoscritto e versato per Euro 12.647,10 con ulteriore emissione di n. 55.582 azioni.

Alla data del 4 aprile 2024, l'aumento di capitale è stato ulteriormente sottoscritto e versato per Euro 15.766,70 con ulteriore emissione di n. 69.292 azioni.

• 5.8 In data 20 aprile 2023 l'assemblea ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione di volta in volta in essere approvati dall'assemblea, in una o più tranche, entro il 20 aprile 2028, per massimi nominali Euro 2.500.000,00 con emissione di massime n. 2.500.000 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, con godimento regolare, con imputazione a capitale per ogni azione emessa di un importo pari o superiore al valore nominale implicito delle azioni in circolazione al momento dell'esercizio della delega, da assegnare ai dipendenti della Società e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile che siano beneficiari dei piani di incentivazione di volta in volta in essere approvati dall'assemblea, mediante assegnazione, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di un corrispondente importo massimo di utili e/o riserve di utili risultanti dall'ultimo bilancio pro tempore approvato, nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previsti dai piani di incentivazione medesimi.
• 5.9 In data 20 aprile 2023 l'assemblea ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più tranche e anche in via scindibile, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2439, secondo comma, del codice civile, entro il 20 aprile 2028, per un importo nominale massimo pari al 10% del capitale sociale esistente alla data della deliberazione assembleare di conferimento della delega e con emissione di un numero di azioni ordinarie con godimento regolare pari a massimo il 10% delle azioni in circolazione alla data della deliberazione assembleare di conferimento della delega stessa, con esclusione del diritto d'opzione, ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, del codice civile, nei limiti del dieci per cento del capitale sociale esistente a ciascuna data di esercizio della delega.

In data 14 maggio 2024 il Consiglio di Amministrazione ha esercitato parzialmente la predetta delega, deliberando l'aumento del capitale a pagamento per nominali Euro 225.657,14 mediante emissione di n. 991.734 azioni prive di indicazione del valore nominale, da sottoscriversi entro il 31 maggio 2024.

Articolo 6 - Azioni / Finanziamenti dei Soci

6.1. Le azioni sono nominative, indivisibili, liberamente trasferibili e danno diritto ad un voto ciascuna, fatta eccezione per quanto disposto dall'art. 6bis del presente

Statuto.

• 6.2. Nel caso di comproprietà e/o comunione di una o più azioni, i diritti relativi devono essere esercitati da un rappresentante comune. Ove il rappresentante comune non sia stato nominato, le comunicazioni e le dichiarazioni fatte dalla Società ad uno dei comproprietari sono efficaci nei confronti di tutti.
• 6.3. I conferimenti dei soci possono avere a oggetto somme di denaro, beni in natura o crediti.
• 6.4. I soci possono finanziare la Società con versamenti fruttiferi o infruttiferi, in conto capitale o altro titolo, anche con obbligo di rimborso, in conformità alle vigenti disposizioni normative e regolamentari.

Articolo 6bis - Azioni con voto maggiorato

6bis.1. In deroga a quanto indicato dal precedente art. 6, ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF ogni azione dà diritto a due (2) voti nel caso in cui ricorrano tutte le seguenti condizioni:

(a) le azioni per le quali si richiede la maggiorazione siano iscritte nell'elenco appositamente istituito e disciplinato dal presente articolo (l'"Elenco");

(b) tali azioni rimangano di titolarità del soggetto che ha richiesto l'iscrizione sub a) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi decorrenti dalla data di iscrizione nell'Elenco sub a); ai fini del calcolo dei ventiquattro mesi, si computa altresì, se richiesto dall'azionista, il periodo di possesso continuativo intercorrente tra la data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie sull'AIM Italia e la data di iscrizione nell'Elenco, ai sensi dell'art. 127-quinques, comma 7, TUF.

6bis.2. L'accertamento dei presupposti ai fini dell'attribuzione del voto maggiorato viene effettuato dall'organo amministrativo – e per esso dal Presidente o da consiglieri all'uopo delegati, anche avvalendosi di ausiliari appositamente incaricati -, nel rispetto della vigente disciplina normativa e regolamentare, secondo le disposizioni che seguono:

a) l'azionista che intende iscriversi nell'Elenco ne fa richiesta alla Società, per il tramite dell'intermediario, mediante compilazione del modulo predisposto dalla

Società e trasmissione dello stesso per raccomandata AR o posta elettronica certificata (PEC) all'indirizzo risultante dal registro delle imprese o con consegna a mani, debitamente sottoscritto per ricevuta e datato da un amministratore o procuratore autorizzato, allegando la certificazione o la comunicazione prevista dall'articolo 83-quinquies, comma 3, TUF;

b) la Società, a fronte della verifica delle condizioni necessarie per l'iscrizione, provvede all'iscrizione nell'Elenco entro il giorno 15 del mese solare successivo a quello in cui è pervenuta la richiesta dell'azionista, corredata dalla documentazione di cui sopra;

c) l'Elenco contiene l'indicazione dei dati identificativi degli azionisti che hanno richiesto l'iscrizione, il numero delle azioni per le quali è stata richiesta l'iscrizione con l'indicazione dei trasferimenti e dei vincoli ad esse relativi, nonché la data di iscrizione;

d) successivamente alla richiesta di iscrizione, l'intermediario deve segnalare alla Società qualunque operazione sulle azioni che comporti il venir meno dei presupposti per l'iscrizione nell'Elenco e/o per il conseguimento/mantenimento della maggiorazione (ad es. vendita delle azioni, costituzione di pegno sulle azioni con perdita del diritto di voto, ecc.), anche ai fini dell'adempimento degli obblighi previsti dall'articolo 85-bis del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/99, come successivamente modificato ("Regolamento Emittenti");

e) decorsi ventiquattro mesi dalla data di iscrizione nell'Elenco, senza che siano venuti meno i relativi presupposti, ogni azione per la quale è stata effettuata l'iscrizione dà diritto a due (2) voti in tutte le assemblee ordinarie e straordinarie la cui record date (ai sensi dell'art. 83-sexies TUF) cada in un giorno successivo al decorso del predetto termine di ventiquattro mesi;

f) l'Elenco è aggiornato in conformità alle comunicazioni e alle segnalazioni effettuate dagli intermediari, secondo quanto previsto dal TUF e dalla relativa disciplina di attuazione, anche ai fini di quanto disposto dall'articolo 85-bis, comma 4-bis, del Regolamento Emittenti;

g) l'aggiornamento dell'Elenco avviene entro il quindicesimo giorno del mese solare successivo: (i) all'evento che determina la perdita della maggiorazione del

diritto di voto o la mancata maturazione della medesima prima del decorso del termine di ventiquattro mesi, con conseguente cancellazione dall'Elenco; oppure (ii) alla maturazione della maggiorazione del diritto di voto, coincidente con il decorso del termine di ventiquattro mesi come sopra indicato, con conseguente iscrizione in apposita sezione dell'Elenco, nella quale sono riportati sia i dati identificativi degli azionisti che hanno conseguito la maggiorazione del diritto di voto, sia il numero delle azioni con diritto di voto maggiorato e la indicazione dei trasferimenti e dei vincoli ad esse relativi nonché degli atti di rinuncia e della data di conseguimento della maggiorazione del diritto di voto;

h) le risultanze dell'Elenco sono messe a disposizione dei soci, a loro richiesta, anche su supporto informatico in un formato comunemente utilizzato;

i) la Società rende noti, mediante pubblicazione nel proprio sito internet, i nominativi degli azionisti titolari di partecipazioni superiori alla soglia indicata dall'articolo 120, comma 2, TUF, che hanno richiesto l'iscrizione nell'Elenco, con indicazione delle relative partecipazioni e della data di iscrizione nell'Elenco, unitamente a tutte le altre informazioni richieste dalla vigente disciplina normativa e regolamentare, fermi restando gli altri obblighi di comunicazione previsti in capo ai titolari di partecipazioni rilevanti.

6bis.3. La Società procede alla cancellazione dall'Elenco nei seguenti casi:

(i) rinuncia dell'interessato - da effettuarsi in qualunque momento ed irrevocabilmente (per tutte o parte delle azioni a voto maggiorato) - alla maggiorazione del diritto di voto, da inviare alla Società, per il tramite dell'intermediario, mediante raccomandata AR o posta elettronica certificata (PEC)all'indirizzo risultante dal registro delle imprese o consegna a mani attestata da ricevuta sottoscritta e datata da un amministratore, fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata con una nuova iscrizione nell'Elenco ed il decorso integrale di un nuovo periodo di appartenenza continuativa non inferiore a ventiquattro mesi;

(ii) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto;

(iii) d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.

6bis.4. La cessione delle azioni a titolo oneroso o gratuito, ivi comprese le operazioni di costituzione o alienazione di diritti parziali sulle azioni in forza delle quali l'azionista iscritto nell'Elenco risulti privato del diritto di voto, ovvero la cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2, TUF, comporta la perdita della maggiorazione del voto.

6bis.5. La maggiorazione di voto:

a) si conserva in caso di successione a causa di morte a favore dell'erede e/o legatario;

b) si conserva in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;

c) si estende proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di un aumento di capitale ai sensi dell'art. 2442 codice civile e di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti effettuati nell'esercizio del diritto di opzione;

d) può spettare anche alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto.

Nelle ipotesi di cui alle lettere (c) e (d) del presente comma 5, le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione di voto: (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso; (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco.

6bis.6. La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.

Articolo 7 - Offerte pubbliche di acquisto

• 7.1. La soglia di cui all'art. 106, comma 1, TUF, rilevante ai fini della promozione delle offerte pubbliche di acquisto obbligatorie sui titoli della Società, è stabilita in misura pari al 25% (venticinque per cento), ai sensi e per gli effetti dell'art. 106, comma 1 ter, TUF, in presenza delle condizioni stabilite dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti.
• 7.2. Qualora l'obbligo di promuovere una offerta pubblica di acquisto totalitaria sui titoli della Società è conseguente ad operazioni di fusione o scissione approvate con delibera assembleare della Società stessa, l'esenzione prevista dall'art. 49, comma 1, lettera g), del Regolamento Emittenti Consob non si applica nel caso in cui abbiano espresso voto contrario alle citate operazioni soci che, congiuntamente, (i) rientrano tra i soci da considerare ai fini del menzionato art. 49, comma 1, lettera g) e, (ii) come consentito dal comma 2 del suddetto art. 49, rappresentino una quota del capitale sociale con diritti di voto pari almeno al 7,5%.
• 7.3. Il Consiglio di Amministrazione, e i suoi eventuali organi delegati, senza necessità di autorizzazione dell'assemblea, hanno facoltà di:

a) compiere atti o operazioni che possono contrastare il conseguimento degli obiettivi di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio, dalla comunicazione di cui all'articolo 102, comma 1 del TUF e fino alla chiusura dell'offerta ovvero fino a quando l'offerta stessa non decada;

b) attuare decisioni prese prima dell'inizio del periodo sopra indicato alla lettera a), che non siano ancora state attuate in tutto o in parte, che non rientrino nel corso normale delle attività della Società e la cui attuazione possa contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta.

Assemblea

Articolo 8 – Competenze e maggioranze

• 8.1. L'assemblea delibera sulle materie ad essa riservate dalla legge, dai regolamenti e dal presente statuto. Le deliberazioni dell'assemblea, prese in conformità alla legge e al presente statuto, obbligano tutti i Soci.
• 8.2. Fatte salve le disposizioni normative e regolamentari applicabili, l'assemblea ordinaria è in particolare competente a deliberare: (1) sull'approvazione delle politiche di remunerazione ed incentivazione a favore degli organi con funzioni di supervisione strategica, gestione e controllo e a favore del restante personale nonché sull'approvazione dei piani di remunerazione ed incentivazione basati su strumenti finanziari; (2) sull'approvazione dei criteri per la determinazione del compenso da corrispondere in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione.
• 8.3. All'assemblea deve essere assicurata adeguata informativa sulle politiche di remunerazione e incentivazione adottate dalla Società, e sulla relativa attuazione, come previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.
• 8.4. L'assemblea si costituisce e delibera con le maggioranze previste dalla legge.

Articolo 9 - Convocazione

• 9.1. L'assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio deve essere convocata dal Consiglio di Amministrazione almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero, nei casi previsti dall'art. 2364, comma 2, del codice civile, entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, fermo il disposto dell'art. 154-ter del TUF.
• 9.2. L'assemblea dei Soci può essere convocata anche al di fuori del Comune ove si trova la sede sociale, purché in Italia.
• 9.3. L'assemblea è convocata, nei termini previsti dalla normativa vigente, con avviso pubblicato sul sito internet della Società nonché secondo le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, e contenente le informazioni

richieste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, anche a ragione delle materie trattate.

9.4. L'assemblea ordinaria e quella straordinaria si tengono in un'unica convocazione. In ogni caso, il Consiglio di Amministrazione può convocare l'assemblea anche in seconda e terza convocazione secondo quanto previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, indicando nell'avviso di convocazione il giorno, l'ora e il luogo dell'adunanza.

Articolo 10 - Intervento e voto

• 10.1. Hanno diritto ad intervenire in assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto. Il Consiglio di Amministrazione può prevedere che l'intervento in Assemblea avvenga anche mediante mezzi di telecomunicazione, ove consentito dalla legge.
• 10.2. La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente alla data fissata per l'assemblea in unica convocazione, ovvero in prima convocazione nel caso in cui siano indicate eventuali convocazioni successive nell'unico avviso, e pervenuta alla Società nei termini di legge.
• 10.3. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in assemblea ai sensi di legge, mediante delega scritta rilasciata secondo le modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.
• 10.4. La Società può designare, per ciascuna assemblea, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, un soggetto al quale i soci possono conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, in termini e con le modalità previste dalla legge.
• 10.5. Lo svolgimento dell'assemblea è disciplinato dal Regolamento Assembleare approvato dall'assemblea ordinaria.
• 10.6. L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione. In caso

di assenza o impedimento del Presidente, l'assemblea è presieduta dal Vice-Presidente se nominato e, in caso di più Vice-Presidenti, dal più anziano di età dei Vice-Presidenti presenti; in caso di assenza o impedimento anche del Vice-Presidente o dei Vice-Presidenti, l'assemblea è presieduta dall'Amministratore Delegato e, in caso di più Amministratori Delegati, dal più anziano di età degli Amministratori Delegati presenti. In caso di assenza o impedimento di tutti i soggetti sopra indicati, l'assemblea è presieduta dalla persona nominata dagli intervenuti, a maggioranza dei voti rappresentati in assemblea.

10.7. Colui che presiede l'assemblea designa il soggetto verbalizzante. Il verbale dell'assemblea straordinaria deve essere redatto da un Notaio.

Organo amministrativo Articolo 11 - Composizione, durata e sostituzione

• 11.1. La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 7 (sette) sino ad 11 (undici) membri.
• 11.2. Tutti gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità e onorabilità previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Inoltre, del Consiglio di Amministrazione deve far parte un numero di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF (i "Requisiti di Indipendenza"), almeno pari al numero minimo richiesto dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.
• 11.3. Gli amministratori sono nominati per un periodo di 3 (tre) esercizi, ovvero per il periodo, comunque non superiore a 3 (tre) esercizi, stabilito all'atto della nomina, e sono rieleggibili. Gli amministratori scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dal presente Statuto.

Articolo 12 - Nomina degli amministratori

12.1. L'assemblea ordinaria, prima di procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione, determina il numero e la durata in carica dei componenti.

• 12.2. La nomina degli amministratori avviene sulla base di liste nelle quali ai candidati è assegnata una numerazione progressiva. Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede legale della società, nei termini e secondo le modalità previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.
• 12.3. Le liste devono indicare quali sono i candidati in possesso dei Requisiti di Indipendenza. Le liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) dovranno altresì includere un numero di candidati di genere diverso, in modo che appartenga al genere meno rappresentato la percentuale di candidati prevista dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile). Unitamente e contestualmente a ciascuna lista, è depositato il curriculum contenente le caratteristiche personali e professionali dei singoli candidati con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendenti, insieme con le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di incompatibilità o di ineleggibilità, e così pure l'esistenza dei requisiti prescritti dal presente statuto e dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Un socio non può presentare né può esercitare il proprio diritto di voto per più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.
• 12.4. Hanno diritto di presentare le liste il Consiglio di Amministrazione uscente nonché i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli o congiuntamente, di una percentuale di azioni almeno pari alla quota determinata ai sensi delle disposizioni di legge o regolamentari applicabili. La titolarità della quota minima di partecipazione ai sensi di quanto precede dovrà essere comprovata tramite una certificazione rilasciata dall'intermediario da prodursi al momento del deposito della lista stessa (o comunque nei termini previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili).
• 12.5. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni di cui al presente art. 12 sono considerate come non presentate.
• 12.6. Alla elezione degli amministratori si procede secondo le disposizioni che seguono:
  • a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine

progressivo con il quale sono stati elencati, tutti i membri, eccetto uno;

b) dalla lista che è risultata seconda per numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, viene tratto, in base all'ordine progressivo indicato nella lista, l'altro membro.

• 12.7. Nel caso di parità di voti fra più liste si procede ad una votazione di ballottaggio.
• 12.8. Nel caso di presentazione di un'unica lista, il Consiglio di Amministrazione è tratto per intero dalla stessa, qualora ottenga la maggioranza richiesta dalla legge per l'assemblea ordinaria. Per la nomina di quegli amministratori che per qualsiasi ragione non si siano potuti eleggere con il procedimento previsto nei commi precedenti ovvero nel caso in cui non vengano presentate liste, l'assemblea delibera secondo le maggioranze di legge, fermo restando il rispetto dei requisiti stabiliti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili e dallo statuto in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione e, in particolare, in materia di equilibrio tra generi.
• 12.9. Qualora ad esito delle votazioni, il Consiglio di Amministrazione non risulti composto dal numero minimo di amministratori indipendenti e/o dal numero minimo di amministratori del genere meno rappresentato, come stabiliti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, il candidato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti, sarà sostituito dal primo candidato in ordine progressivo – a seconda dei casi avente i Requisiti di Indipendenza e/o appartenente al genere meno rappresentato - non eletto ai sensi dei precedenti paragrafi, della stessa lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato in ordine progressivo non eletto della lista risultata seconda per numero di voti. A tale procedura di sostituzione si darà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, fermo restando che, qualora la suddetta procedura non assicuri la nomina del numero minimo di amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza e/o del numero minimo di amministratori del genere meno rappresentato, come stabiliti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei necessari

requisiti.

• 12.10. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, gli altri provvedono a sostituirli con deliberazione approvata dal collegio sindacale, cooptando, ove possibile, il primo soggetto appartenente alla medesima lista cui apparteneva l'amministratore cessato, se disponibile e purché presenti i requisiti richiesti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili per l'assunzione della carica e la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'assemblea. Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla successiva assemblea che provvede alla nomina dell'amministratore con le maggioranze di legge.
• 12.11. Qualora venga meno la maggioranza degli amministratori nominati dall'assemblea, quelli rimasti in carica devono convocare l'assemblea per la sostituzione degli amministratori mancanti. Qualora vengano a cessare tutti gli amministratori, l'assemblea per la nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione deve essere convocata d'urgenza dal collegio sindacale, il quale può compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione. Il venire meno della sussistenza dei requisiti di legge costituisce causa di decadenza dell'amministratore. La cessazione degli amministratori per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il nuovo organo amministrativo è stato ricostituito.
• 12.12. In ogni caso la procedura del voto di lista di cui al presente art. 12 si applica unicamente nell'ipotesi di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione.

Articolo 13 - Presidente, organi delegati e rappresentanza sociale

• 13.1. Il Consiglio di Amministrazione, qualora non vi abbia provveduto l'assemblea, elegge fra i suoi membri un Presidente ed ha facoltà di eleggere uno o più Vice-Presidenti, che durano in carica per tutta la durata del mandato del Consiglio.
• 13.2. Il Consiglio può delegare parte delle proprie attribuzioni a un comitato esecutivo, determinando i limiti della delega nonché il numero dei componenti e le modalità di funzionamento. Inoltre, il consiglio può costituire al proprio interno uno o più comitati con funzioni propositive, consultive o di controllo.
• 13.3. Il Consiglio può nominare uno o più amministratori delegati conferendo loro i relativi

poteri. Il Consiglio di Amministrazione può, inoltre, nominare direttori generali, condirettori e vice-direttori stabilendone i relativi poteri, nonché conferire procure a terzi, per determinati atti o categorie di atti.

13.4. La rappresentanza della Società di fronte ai terzi e in giudizio (con facoltà di nominare avvocati e procuratori alle liti) spetta disgiuntamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione, ai Vice-Presidenti ed agli Amministratori Delegati. La rappresentanza spetta, altresì, ai direttori generali, agli institori e ai procuratori nei limiti dei poteri ad essi conferiti.

Articolo 14 - Convocazione e adunanze

• 14.1. Il Consiglio di Amministrazione si riunisce, sia nella sede della Società, sia altrove, purché nei paesi dell'Unione Europea o in Svizzera o nel Regno Unito, tutte le volte che il Presidente lo giudichi necessario o quando ne sia fatta domanda da qualsiasi consigliere in carica o dal collegio sindacale.
• 14.2. La convocazione del Consiglio di Amministrazione è effettuata dal Presidente o, in sua assenza o impedimento, da uno dei Vice-Presidenti o, in caso di assenza o impedimento di questi ultimi, da uno degli Amministratori Delegati, con avviso da inviarsi - mediante lettera o posta elettronica con prova del ricevimento - a ciascun amministratore e sindaco effettivo almeno 3 (tre) giorni prima di quello fissato per l'adunanza; in caso di urgenza, la convocazione del Consiglio di Amministrazione può essere effettuata almeno 24 (ventiquattro) ore prima di quello fissato per l'adunanza. Le adunanze del Consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza formale convocazione, quando intervengono tutti i consiglieri ed i sindaci effettivi in carica.
• 14.3. Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si possono svolgere anche unicamente con utilizzo di mezzi di telecomunicazione, a condizione che: (i) sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione; (ii) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; e (iii) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.

Articolo 15 - Poteri e deliberazioni

• 15.1. Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli riservati dalla legge o dal presente statuto all'assemblea.
• 15.2. Il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2365, comma 2, del codice civile è anche competente ad assumere le seguenti deliberazioni, ferma restando la concorrente competenza dell'assemblea nonché i poteri allo stesso attribuiti dall'art. 7.3 dello Statuto: (i) istituzione o soppressione di sedi secondarie, in Italia e all'estero; (ii) riduzione del capitale a seguito di recesso; (iii) adeguamento dello Statuto a disposizioni normative; (iv) trasferimento delle sede sociale nel territorio nazionale; (v) fusioni e scissioni, nei casi previsti dalla legge.
• 15.3. Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal suo Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vicepresidente più anziano di età. In caso di assenza o impedimento anche di questi ultimi, la riunione è presieduta dall'amministratore eletto dai presenti.
• 15.4. Per la validità delle deliberazioni del Consiglio si richiede la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica. Le deliberazioni sono assunte a maggioranza dei presenti; in caso di parità di voti prevarrà la volontà espressa da chi presiede la riunione. I consiglieri astenuti o che siano dichiarati in conflitto di interessi non sono computati ai fini del calcolo della maggioranza deliberativa.

Articolo 16 - Remunerazione

• 16.1. Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute nell'esercizio delle loro funzioni. L'assemblea ordinaria potrà inoltre riconoscere agli amministratori un compenso e un'indennità di fine mandato, anche sotto forma di polizza assicurativa nei limiti delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.
• 16.2 La remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, ivi inclusi il Presidente, i Vice-Presidenti, gli Amministratori Delegati, nonché i membri del Consiglio cui sono affidate speciali mansioni e i componenti del comitato esecutivo, è stabilita, ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, codice civile, dal Consiglio di

Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, nonché sentita la proposta del comitato all'uopo eventualmente costituito al suo interno, nel rispetto delle politiche di remunerazione e incentivazione determinate dall'assemblea.

16.3 L'assemblea può determinare, ai sensi dell'art. 2389, comma 3 del codice civile, un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, da suddividere a cura del Consiglio di Amministrazione ai sensi di legge.

Collegio Sindacale e revisione legale dei conti

Articolo 17 - Collegio Sindacale

• 17.1. La gestione sociale è controllata da un collegio sindacale, costituito da 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) supplenti, nominati e funzionanti a norma di legge.
• 17.2. I sindaci devono possedere i requisiti di legge e regolamentari applicabili.
• 17.3. Il collegio sindacale si riunisce su iniziativa di uno qualsiasi dei sindaci. Esso è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti.
• 17.4. Le riunioni del collegio sindacale si possono svolgere anche unicamente mediante utilizzo di mezzi di telecomunicazione, a condizione che: (i) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione e (ii) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documentazione.

Articolo 18 - Nomina e sostituzione dei sindaci

18.1. La nomina dei sindaci avviene sulla base di liste che recano i nominativi di uno o più candidati alla carica di sindaco effettivo e di sindaco supplente; i nominativi dei candidati sono contrassegnati da un numero progressivo e sono comunque in numero non superiore ai componenti da eleggere. Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede legale della società, nei termini e secondo le modalità previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari

applicabili. Le liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) dovranno altresì includere un numero di candidati di genere diverso in modo che appartenga al genere meno rappresentato una percentuale di candidati secondo quanto previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile).

• 18.2. Unitamente e contestualmente a ciascuna lista, è depositato il curriculum contenente le caratteristiche professionali dei singoli candidati, insieme con le dichiarazioni con le quali i singoli candidati attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di incompatibilità o di ineleggibilità, e così pure l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dal presente statuto. Un socio non può presentare né può esercitare il proprio diritto di voto per più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.
• 18.3. Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, al momento di presentazione della lista, siano titolari, da soli o congiuntamente, di un numero di azioni almeno pari alla quota determinata ai sensi delle disposizioni normative e regolamentari applicabili. La titolarità della quota minima di partecipazione ai sensi di quanto precede dovrà essere comprovata tramite una certificazione rilasciata dall'intermediario da prodursi al momento del deposito della lista stessa (o comunque nei termini previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili).
• 18.4. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni di cui al presente art. 18 sono considerate come non presentate.
• 18.5. Risultano eletti sindaci effettivi i primi 2 (due) candidati della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che è risultata seconda per numero di voti e che sia stata presentata dai soci che non sono collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti; il candidato di quest'ultima lista assume la carica di presidente del collegio sindacale. Risultano eletti sindaci supplenti il primo candidato alla carica di sindaco supplente della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e, ove indicato, il primo candidato alla carica di sindaco supplente della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che sia stata presentata dai soci che non sono collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno

presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. In mancanza di indicazione di un candidato alla carica di sindaco supplente nella lista risultata seconda per numero di voti, anche il secondo sindaco supplente verrà tratto dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

• 18.6 Nel caso di parità di voti fra più liste si procede ad una votazione di ballottaggio.
• 18.7 Nel caso di presentazione di un'unica lista, il collegio sindacale è tratto per intero dalla stessa, qualora ottenga la maggioranza richiesta dalla legge per l'assemblea ordinaria.
• 18.8 Qualora ad esito delle votazioni, il collegio sindacale non risulti composto dal numero minimo di sindaci del genere meno rappresentato stabilito dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, il candidato del genere più rappresentato, eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che avrà ottenuto il maggior numero dei voti, sarà sostituito dal primo candidato in ordine progressivo appartenente al genere meno rappresentato non eletto ai sensi dei precedenti paragrafi della stessa lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato in ordine progressivo non eletto della lista risultata seconda per numero di voti. A tale procedura di sostituzione si darà luogo sino a che il collegio sindacale risulti composto in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili in materia di equilibrio tra generi, fermo restando che, qualora la suddetta procedura non assicuri la nomina del numero minimo di sindaci, come stabiliti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei necessari requisiti.
• 18.9. Per la nomina di quei sindaci che per qualsiasi ragione non si siano potuti eleggere con il procedimento previsto nei commi precedenti ovvero nel caso in cui non vengano presentate liste, l'assemblea delibera secondo le maggioranze di legge.
• 18.10. In caso di anticipata cessazione per qualsiasi causa dall'incarico di un sindaco effettivo, subentra, fino alla prima successiva assemblea, il primo sindaco supplente appartenente alla medesima lista del sindaco cessato, oppure, ove il sindaco effettivo da sostituire appartenga alla lista che è risultata seconda per numero di voti e non sia presente un sindaco supplente tratto da quest'ultima, o non sia così rispettato il numero minimo di sindaci del genere meno rappresentato

stabilito dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, il sindaco supplente appartenente alla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

Quando, successivamente al predetto subentro, l'assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o supplenti necessaria per l'integrazione del collegio sindacale, si procede come segue: (i) qualora si debba provvedere alla sostituzione dei sindaci appartenenti alla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, la nomina avviene con votazione a maggioranze di legge senza vincolo di lista, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili in materia di equilibrio tra generi; (ii) qualora, invece, occorra sostituire sindaci tratti dalla lista che è risultata seconda per numero di voti, l'assemblea li sostituisce con votazione a maggioranze di legge, scegliendoli tra i candidati indicati nella lista cui apparteneva il sindaco da sostituire. Qualora l'applicazione della procedura di cui alla lett. (ii) non consenta per qualsiasi ragione la sostituzione dei sindaci appartenenti alla lista che è risultata seconda per numero di voti, ovvero qualora non venisse così rispettato il numero minimo di sindaci del genere meno rappresentato stabilito dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, l'assemblea provvederà con votazione con le maggioranze di legge, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili in materia di equilibrio tra generi. I nuovi sindaci nominati decadono insieme con quelli in carica.

• 18.11. L'assemblea ordinaria dei soci provvederà, all'atto della nomina, alla determinazione del compenso da corrispondere ai sindaci effettivi e a quant'altro necessario ai sensi delle disposizioni normative e regolamentari vigenti.
• 18.12. La procedura del voto di lista di cui al presente art. 18 si applica unicamente nell'ipotesi di rinnovo dell'intero collegio sindacale.

Articolo 19 - Revisione legale dei conti

19.1. La revisione legale dei conti è esercitata da una società di revisione avente i requisiti di legge iscritta nell'apposito registro.

Articolo 20 - Redazione dei documenti contabili societari

20.1. Ove richiesto dalla legge, il Consiglio di Amministrazione - previo parere obbligatorio, ma non vincolante, del Collegio Sindacale - nomina un dirigente

preposto alla redazione dei documenti contabili societari e all'adempimento dei doveri previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, scegliendolo tra soggetti che abbiano maturato esperienza in materia contabile o amministrativa per almeno un triennio in una società con azioni quotate oppure in una società con capitale sociale non inferiore a un milione di euro o in una società che fornisca servizi di natura finanziaria.

20.2. Il Consiglio di Amministrazione conferisce al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti a tale soggetto ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Articolo 21 - Operazioni con parti correlate

• 21.1 Gli organi della Società a ciò preposti approvano le operazioni con parti correlate in conformità alle previsioni di legge e regolamentari vigenti, nonché alle disposizioni statutarie e alle procedure adottate in materia.
• 21.2 Le procedure interne adottate dalla Società in relazione alle operazioni con parti correlate potranno prevedere l'esclusione dal loro ambito applicativo delle operazioni urgenti, anche di competenza assembleare, nei limiti di quanto consentito dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Bilancio, utili, scioglimento, rinvio

Articolo 22 - Bilancio e utili

• 22.1. L'esercizio sociale si chiude al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno.
• 22.2. L'utile netto risultante dal bilancio, prelevata la quota del cinque per cento per la riserva legale, fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, viene ripartito tra i soci, o altrimenti destinato, secondo quanto deliberato dall'assemblea.
• 22.3. Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi secondo le modalità e nei limiti di legge.

Articolo 23 - Scioglimento

23.1. Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della società, l'assemblea nomina uno o più liquidatori e assume le ulteriori deliberazioni previste dalla legge.

Articolo 24 - Rinvio

24.1. Per quanto non espressamente contemplato nel presente statuto, si fa riferimento alle disposizioni normative e regolamentari applicabili.

Firmato: Sara Biglieri

Domenico Garofalo notaio

Copia su supporto informatico conforme all'originale del documento su supporto cartaceo ai sensi dell'art. 68 ter della legge notarile, per uso registro imprese.

Imposta di bollo assolta in modo virtuale ai sensi del decreto 22 febbraio 2007 mediante M.U.I.

Milano, 14 maggio 2024