EQUINOX NEPREMIČNINE d.d.

Prospekt za uvrstitev delnic v trgovanje na organiziranem trgu

Ljubljana, 13. 1. 2022 Podpis Izdajatelja

Ta prospekt (v nadaljevanju: Prospekt), je dne 13. 1. 2022 potrdila Agencija za trg vrednostnih papirjev, Poljanski nasip 6, SI-1000 Ljubljana, (v nadaljevanju: ATVP) kot pristojni organ v skladu z Uredbo (EU) 2017/1129 in je objavljen v zvezi z uvrstitvijo 1.793.869 že izdanih delnic izdajatelja EQUINOX NEPREMIČNINE d.d., Dunajska cesta 5, 1000 Ljubljana, LEI 485100YM28QEN6BHMN45 (v nadaljevanju: Izdajatelj) z oznako EQNX in ISIN kodo SI0031117813 (v nadaljevanju: Delnice) v trgovanje na organiziranem trgu Ljubljanske borze vrednostnih papirjev, d.d., Ljubljana, Slovenska cesta 56, Ljubljana (v nadaljevanju: Ljubljanska borza).

Veljavnost tega Prospekta se izteče na dan 13. 1. 2023 Če se bo v obdobju od potrditve prospekta do začetka trgovanja z Delnicami na organiziranem trgu pojavil ali ugotovil nov dejavnik, večja napaka ali večja netočnost v zvezi z informacijami, vsebovanimi v tem Prospektu, ki bi lahko vplivala na oceno Delnic, je Izdajatelj v zvezi s takšnim novim dejavnikom, napako ali netočnostjo dolžan objaviti dodatek k temu Prospektu. Po začetku trgovanja z Delnicami na organiziranem trgu, oziroma po izteku veljavnosti Prospekta, če ta nastopi prej, Izdajatelj ni dolžan dopolnjevati Prospekta niti v primeru pomembnih novih dejavnikov, večjih napak ali večjih netočnosti.

Družba Equinox nepremičnine d.d. je pripravila ta Prospekt z namenom omogočiti potencialnim vlagateljem premišljeno odločitev o naložbi v Delnice, in prevzema odgovornost za informacije, vsebovane v tem Prospektu. Uporaba takšnih informacij za kateri koli namen, razen za razmislek o naložbi v Delnice, ni dopustna. Predvsem pa ta Prospekt ni mišljen kot podlaga za kreditno ali drugo oceno in ga ni dopustno šteti kot priporočilo Izdajatelja ali NLB d.d. za nakup Delnic, niti za naložbeni, pravni ali davčni nasvet. Izdajatelj ne jamči, da so informacije v tem Prospektu točne na kateri koli datum po datumu, navedenem na naslovni strani tega Prospekta. Dejstvo, da je ta Prospekt objavljen, ali da je na njegovi podlagi sklenjen kakšen posel z Delnicami, ne pomeni, da od datuma objave Prospekta ni nastopila nobena sprememba v poslovanju ali zadevah Izdajatelja ali da so informacije, vsebovane v Prospektu, točne kadar koli po tem datumu.

Potencialni vlagatelji morajo pred odločitvijo za naložbo v Delnice preučiti celoten Prospekt, vključno z dokumenti, vključenimi s sklicevanjem. Vsak potencialni kupec Delnic mora sam presoditi, ali so informacije, vsebovane v tem Prospektu, zanj relevantne, nakup Delnic, ki ga opravi, pa mora temeljiti na poizvedbah, ki jih šteje za potrebne, vključno z oceno tveganj in lastno presojo primernosti vsake takšne naložbe, upoštevaje predvsem lastne naložbene cilje in izkušnje ter vse druge dejavnike, ki so lahko zanj relevantni v zvezi z nakupom Delnic.

Nobena oseba ni pooblaščena za posredovanje informacij ali dajanje zagotovil v zvezi z Delnicami, z izjemo informacij, ki so vsebovane v tem Prospektu. Na informacije ali zagotovila, ki niso vsebovana v tem Prospektu, se ni dopustno zanašati kot na informacije ali zagotovila, ki jih je odobril Izdajatelj.

Izdajatelj ni niti investicijski sklad, oblikovan z zakonodajo, ki v Republiki Sloveniji ureja investicijske sklade (vključno z nepremičninskimi investicijskimi skladi), niti sklad za naložbe v nepremičnine (angleško Real Estate Investment Trust oz. REIT) saj v Republiki Sloveniji zakonska podlaga za oblikovanje REIT ne obstaja. Primerjava med izdajateljem na eni strani in tujimi nepremičninskimi skladi ali REIT-i zato zaenkrat ni primerna, in bi bila za vlagatelje zavajajoča. V skladu z ugotovitvami postopka nadzora nad Izdajateljem, ki ga je vodila ATVP pod opravilno številko 06022-6/2021 in v katerem v zvezi s poslovanjem Izdajatelja ni bilo ugotovljenih nobenih nepravilnosti, bi Izdajatelj z izdajo dodatnih delnic na podlagi sprejetega sklepa skupščine Izdajatelja o povečanju osnovnega kapitala z dne 23. 8. 2021 lahko izpolnil vse ključne elemente, ki opredeljujejo subjekt kot investicijski sklad v skladu z določili Sklepa o ključnih elementih investicijskega sklada ter tipih in vrstah investicijskih skladov, zato bi moral v takšnem primeru svoje poslovanje uskladiti s predpisi, ki urejajo investicijske sklade.

NLB d.d. ne prevzema nikakršne odgovornosti za vsebino tega Prospekta ali za druge izjave v zvezi z Izdajateljem ali Delnicami in v zvezi z uvrstitvijo Delnic v trgovanje na organiziranem trgu Ljubljanske

borze deluje po naročilu in v korist Izdajatelja. Zato NLB d.d. ni dolžna nobene druge osebe šteti za svojo stranko, varovati njene koristi, ali ji svetovati, razen če je takšna oseba njena stranka na podlagi drugega pravnega razmerja.

Nekatere trditve v tem Prospektu niso historična dejstva in predstavljajo predvidevanja. Gre za trditve pred, za ali znotraj katerih so uporabljeni izrazi, ki se nanašajo na prihodnost, kot npr. lahko, bo, bi, naj bi, pričakovati, nameravati, oceniti, napovedati, predvidevati, načrtovati, napovedovati, zavezati, cilj, zaveza in podobno. Vsa takšna predvidevanja vključujejo znana in tudi neznana tveganja, negotovosti in druge pomembne dejavnike, na katere Izdajatelj nima vpliva in zaradi katerih se dejanski rezultati, uspešnost ali dosežki lahko bistveno razlikujejo od rezultatov, uspešnosti ali dosežkov, ki izrecno ali implicitno izhajajo iz takšnih predvidevanj.

Niti Izdajatelj niti NLB d.d. nista ukrenila ničesar, da bi bilo posedovanje ali razširjanje Prospekta dopustno v kateri koli jurisdikciji, kjer je v ta namen potrebno kaj ukreniti, razen v Republiki Sloveniji. Zato tega Prospekta ni dopustno uporabljati v nobeni jurisdikciji, kjer to ni dovoljeno.

Ta Prospekt bo objavljen v elektronski obliki na spletni strani SEOnet (seonet.ljse.si) in na spletni strani Izdajatelja (equinox.si).

Z izjemo informacij, ki so izrecno vključene v ta Prospekt s sklicevanjem (glej poglavje 22.2 – Dokumenti, vključeni s sklicevanjem), informacije na spletni strani Izdajatelja in na drugih spletnih straneh, ki so omenjene v tem Prospektu, niso vključene v ta Prospekt in na njihovi podlagi ni dopustno sprejeti nobene odločitve o nakupu Delnic.

POVZETEK PROSPEKTA

A. Uvod z opozorili

Ta dokument vsebuje povzetek prospekta (v nadaljevanju: Prospekt), ki ga je dne 13. 1. 2022 potrdila Agencija za trg vrednostnih papirjev, Poljanski nasip 6, SI-1000 Ljubljana, (v nadaljevanju: ATVP) kot pristojni organ v skladu z Uredbo (EU) 2017/1129 in je objavljen v zvezi z uvrstitvijo 1.793.869 že izdanih delnic izdajatelja EQUINOX NEPREMIČNINE d.d., Dunajska cesta 5, 1000 Ljubljana, LEI 485100YM28QEN6BHMN45 (v nadaljevanju: Izdajatelj) z oznako EQNX in ISIN kodo SI0031117813 (v nadaljevanju: Delnice) v trgovanje na organiziranem trgu Ljubljanske borze vrednostnih papirjev, d.d., Ljubljana, Slovenska cesta 56, Ljubljana (v nadaljevanju: Ljubljanska borza).

Ta povzetek je treba brati kot uvod v Prospekt in je namenjen seznanitvi potencialnih vlagateljev z Delnicami, vendar ni nadomestilo za Prospekt. Potencialni vlagatelji morajo pred odločitvijo za naložbo v Delnice preučiti celoten Prospekt, vključno z dokumenti, vključenimi s sklicevanjem. Izdajatelj odškodninsko odgovarja za vsebino tega povzetka samo, če je povzetek zavajajoč, netočen ali neskladen, kadar se bere skupaj z drugimi deli Prospekta, ali če ne vsebuje ključnih informacij, ki bi vlagateljem bile v pomoč pri odločanju o morebitni naložbi v Delnice, kadar se bere skupaj z drugimi deli Prospekta.

Z naložbo v Delnice se vlagatelj izpostavlja tveganju in lahko izgubi celotni znesek, ki ga je vložil v nakup Delnic.

Vlagatelj, ki bo pri sodišču države, ki ni Slovenija, vložil tožbeni zahtevek v zvezi z informacijami iz Prospekta, bo v primeru, če predpisi takšne države to zahtevajo, pred začetkom sodnega postopka moral kriti stroške prevoda Prospekta.

B. Ključne informacije o Izdajatelju

B.1 Kdo je izdajatelj Delnic?

Izdajatelj Delnic je družba Equinox nepremičnine d.d., delniška družba, ustanovljena v skladu s pravom Republike Slovenije in registrirana v Republiki Sloveniji. Osnovni podatki o Izdajatelju so:

Naslov:	Equinox nepremičnine d.d., Dunajska cesta 5, 1000 Ljubljana, Slovenija.
Pravna oblika:	delniška družba, ustanovljena v skladu s pravom Republike Slovenije
Matična številka:	8847657000
Davčna številka:	SI 16708938
LEI	485100YM28QEN6BHMN45
Glavne dejavnosti:	Oddajanje in obratovanje lastnih ali najetih nepremičnin
Glavni delničarji:	1. Axor holding d.d. (obvladujoča družba, imetnik 75,52 % vseh Delnic); 2. Kapitalska družba d.d. (imetnik 18,75 % vseh Delnic)
Ključni izvršni direktorji:	Matej Rigelnik, izvršni direktor
Revizorji:	ERNST & YOUNG d.o.o.

B.2 Katere so ključne informacije o izdajatelju?

Izdajatelj je nastal z oddelitvijo od Union Hotels Collection d.d. (tj. prenosom dela premoženja Union Hotels Collection d.d. na Izdajatelja) na podlagi sklepa skupščine Union Hotels Collection d.d. z dne 23. 3. 2021 in obstaja kot pravna oseba od 3.5.2021 dalje, zato so v nadaljevanju prikazane zgolj pretekle finančne informacije na podlagi revidiranih računovodskih izkazov Izdajatelja za obdobje 3.5.2021 – 30.6.2021

(i) Ključne informacije iz bilance stanja:

V EUR	30.6.2021
Sredstva	58.153.744,93
Kapital	41.598.103,59
Neto finančni dolg	14.191.599,01

(ii) Ključne finančne informacije iz izkaza poslovnega izida

V EUR	3.5.2021 - 30.6.2021
Skupni prihodki	1.301.364,99
Čisti prihodki od prodaje	1.284.388,39
Čisti poslovni izid*	309.038,07

*Izdajatelj med letom ne izračunava obveznosti iz naslova davka od dohodkov pravnih oseb (DDPO)

(iii)		Podatki o delnicah izdajatelja
-------	--	--------------------------------

	30.6.2021
Skupno število izdanih Delnic	1.793.869
Čisti poslovni izid na Delnico v EUR	0,17
Knjigovodska vrednost Delnice v EUR	23,19

(vi) Opis pridržkov v revizijskih poročilih

V poročilu revizorja, ki je opravil revizijo računovodskih izkazov Izdajatelja za obdobje od 3.5.2021 do 30.6.2021, je izraženo pritrdilno mnenje brez pridržkov.

B.3 Katera ključna tveganja so specifična za izdajatelja?

(i) Nadaljevanje COVID-19 Epidemije in podaljševanje obstoječih ali uvedba novih ukrepov, povezanih z njeno zajezitvijo, bi lahko negativno vplivala na poslovanje izdajatelja.
(ii) Velika večina dohodkov Izdajatelja izhaja iz najemnih pogodb, sklenjenih z majhnim številom najemnikov, pri čemer Izdajatelj prejema približno 2/3 vseh svojih dohodkov na podlagi najemne pogodbe z UHC. Izguba dohodka na podlagi pogodbe z UHC ali ene ali več drugih pomembnejših pogodb lahko negativno vpliva na poslovanje izdajatelja.
(iii) Nenadne nepredvidene okvare ali poškodbe Izdajateljevih nepremičnin, katerih odprava zahteva velik finančni vložek, lahko pomembno negativno vplivajo na rezultate poslovanja Izdajatelja.
(iv) Lastniške in upravljavske povezave Izdajatelja z družbo UHC in upravljavske povezave Izdajatelja z Equinox Partners, d.o.o. ustvarjajo možnosti za nasprotje med interesi navedenih družb in njihovih večinskih lastnikov na eni, ter Izdajateljem in njegovimi manjšinskimi delničarji na drugi strani.
(v) Izdajatelj ima pomembnega delničarja, ki lahko izvaja pomemben vpliv na odločitve o poslovanju.
(vi) Če Axor holding d.d. proda večino Delnic, lahko takšna sprememba negativno vpliva na poslovanje Izdajatelja in interese drugih delničarjev.
(vii) Poslabšanje razmer v globalnem, regionalnem ali lokalnem makroekonomskem okolju in povečanje referenčnih tržnih obrestnih mer lahko negativno vpliva na poslovanje in premoženje Izdajatelja.
(viii) Tveganje zmanjšanja razpoložljivosti virov financiranja, poslabšano finančno stanje ali kreditna sposobnost Izdajatelja bi lahko zmanjšali možnosti Izdajatelja za poplačilo zapadlih obveznosti z dolgoročnim financiranjem, kar ima lahko pomemben negativen vpliv na poslovanje, finančni položaj, rezultate, likvidnost in obete Izdajatelja.
(ix) Spremembe predpisov lahko negativno vplivajo na Izdajatelja.

C. Ključne informacije o vrednostnih papirjih, ki so predmet uvrstitve v trgovanje

C.1		Katere so glavne značilnosti vrednostnih papirjev?

Vrsta in razred vrednostnih papirjev:	navadne delnice
Oznaka:	EQNX
ISIN	SI0031117813
Število vrednostnih papirjev:	1.793.869
Nominalna vrednost:	Delnice nimajo nominalne vrednosti.
Rok zapadlosti:	Delnice nimajo zapadlosti
Pravice, ki izhajajo iz vrednostnih papirjev:	Delnice dajejo njihovim imetnikom naslednje pravice: • prednostno pravico do novih Delnic ob nadaljnjih povečanjih osnovnega kapitala, pri čemer se ta pravica lahko izključi; • pravico do udeležbe pri upravljanju Izdajatelja; • pravico do dela dobička (dividenda); • pravico do ustreznega dela preostalega premoženja v likvidaciji ali stečaju Izdajatelja; in • pravico do obveščenosti.
Vrstni red poplačila:	V primeru likvidacije ali stečaja Izdajatelja se morebitno preostalo premoženje Izdajatelja razdeli med imetnike Delnic po poplačilo vseh ostalih obveznosti Izdajatelja.
Omejitve proste prenosljivosti vrednostnih papirjev:	Delnice so prosto prenosljive brez omejitev.
Dividendna politika:	Izdajatelj nima zavezujoče dividendne politike, Upravni Odbor Izdajatelja pa je v skladu s Statutom dolžan predlagati skupščini, da bo vsaj 90 % bilančnega dobička izplačano delničarjem v obliki dividend, če višina ustvarjenega bilančnega dobička to dopušča. Strateški plan Izdajatelja, objavljen na SEOnet dne 22. 10. 2021, za leto 2021 predvideva izplačilo 50 odstotkov denarnega toka iz poslovanja (FFO) ki se izračuna tako, da se čistemu dobičku poslovnega leta prišteje amortizacija nepremičnin, dobički (kot pozitivni znesek) ali izgube (kot negativni znesek) od prodaje nepremičnin, nepremičninskih družb, naložb v REIT sklade ali joint venture projektne nepremičninske družbe in krepitve (kot pozitivni znesek) ali oslabitve (kot negativni znesek) naložbenih nepremičnin, nepremičninskih družb in naložb v REIT sklade, v prihodnjih letih pa 50 – 70 odstotkov denarnega toka iz poslovanja. Statut določa tudi, da se dividende izplačajo najmanj v dveh obrokih letno. Dejansko izplačilo dividend bo v vsakem primeru odvisno od odločitve skupščine delničarjev o uporabi bilančnega dobička, ki jo poleg Upravnega Odbora lahko predlaga tudi vsak delničar Izdajatelja.

C.2 Izdaja vrednostnih papirjev

Delnice Izdajatelja so bile izdane zaradi oddelitve od Union Hotels Collection d.d. na podlagi sklepa skupščine Union Hotels Collection d.d.z dne 23. 3. 2021. V postopku oddelitve, ki ohranja kapitalska razmerja, so imetniki delnic Union Hotels Collection d.d.z oznako GHUG, ki so zaradi oddelitve prenehale, namesto teh delnic prejeli enako število novih delnic Union Hotels Collection d.d.z oznako GHUR in enako število Delnic Izdajatelja (z oznako EQNX).

C.3 Kje se bo trgovalo z vrednostnimi papirji?

Izdajatelj bo vložil zahtevo za uvrstitev Delnic v trgovanje v segmentu Standardne Kotacije Ljubljanske borze.

C.4 Katera ključna tveganja so specifična za vrednostne papirje

(i) Cena Delnic se lahko znatno spreminja, zato lahko vlagatelj izgubi celotno naložbo ali njen znaten del (tveganje nihajnosti tečaja).
(ii) Za Delnice ne obstaja predhodno razvit trg in nobenega jamstva ni, da se bo razvil (likvidnostno tveganje).
(iii) Pretekli rezultati poslovanja Izdajatelja obsegajo kratko obdobje, zato potencialnim vlagateljem ne dajejo zanesljive podlage za oceno njegovega poslovanja v prihodnosti.
(iv) Nobenega zagotovila ni, da bo Izdajatelj izplačal dividende.
(v) Kasnejše izdaje Delnic lahko vplivajo na ceno Delnic in povzročijo razvodenitev glasovalnih pravic.
(vi) Delničar Axor holding d.d., katerega interesi so lahko v nasprotju z interesi drugih delničarjev, ima prevladujoč vpliv na upravljanje Izdajatelja.

D. Ključne informacije o uvrstitvi vrednostnih papirjev v trgovanje

D.1 Zakaj smo pripravili ta Prospekt

Ta Prospekt je bil pripravljen zaradi uvrstitve Delnic v trgovanje na organiziranem trgu Ljubljanske borze. Izdajatelj bo vložil zahtevo za uvrstitev Delnic v trgovanje v segmentu Standardne Kotacije Ljubljanske borze. Imetniki Delnic bodo lahko začeli trgovati z Delnicami na organiziranem trgu Ljubljanske borze z dnem, ko bodo Delnice uvrščene v trgovanje. Delnice ne bodo uvrščene v trgovanje na borznem trgu delnic Ljubljanske borze pred 15. 1. 2022.

DEFINICIJE IN SLOVAR IZBRANIH POJMOV

Izrazi in okrajšave, uporabljene v tem Prospektu imajo, razen če iz konteksta izhaja drugače, naslednje pomene:

IZRAZ:	POMEN oz. CELOTEN NAZIV:
AJPES	Agencija Republike Slovenije za javnopravne evidence in storitve, Tržaška cesta 16, 1000 Ljubljana
ATVP	Agencija za trg vrednostnih papirjev, Poljanski nasip 6, Ljubljana
Centralni register	Centralni register vrednostnih papirjev, ki ga vodi KDD
COVID-19 Epidemija	epidemija COVID-19 bolezni
COVID-19 Ukrepi	ukrepi Republike Slovenije, namenjeni preprečevanju in omejevanju COVID-19 Epidemije in blaženju njenih posledic
DDV	davek na dodano vrednost
Delnice	delnice družbe EQUINOX NEPREMIČNINE d.d. z oznako EQNX in ISIN kodo SI0031117813
EQ Partners Svetovalna Pogodba	pogodba o strateškem svetovanju, sklenjena med Izdajateljem in družbo Equinox Partners, d.o.o., ki je podrobneje opisana v poglavju 18. – Posli med povezanimi osebami
EU	Evropska unija
EUR	Evro
FFO	denarni tok iz poslovanja, ki se izračuna tako, da se čistemu dobičku poslovnega leta prišteje:
	• amortizacija nepremičnin;
	• dobički (kot pozitivni znesek) ali izgube (kot negativni znesek) od prodaje nepremičnin, nepremičninskih družb, naložb v REIT sklade ali joint venture projektne nepremičninske družbe; in
	• krepitve (kot pozitivni znesek) ali oslabitve (kot negativni znesek) naložbenih nepremičnin, nepremičninskih družb in naložb v REIT sklade
GURS	Ministrstvo za okolje in prostor, Geodetska uprava Republike Slovenije, Zemljemerska ulica 12, 1000 Ljubljana
Imetnik	oseba, ki je vpisana v Centralni register kot imetnik določenega števila Delnic
Izdajatelj	družba EQUINOX NEPREMIČNINE d.d., Dunajska cesta 5, 1000 Ljubljana
KDD	KDD - Centralna klirinško depotna družba d.o.o., Tivolska cesta 48, Ljubljana

Ljubljanska borza	Ljubljanska borza vrednostnih papirjev, d.d., Ljubljana, Slovenska cesta 56, Ljubljana
NLB d.d.	Nova Ljubljanska banka d.d., Ljubljana, Trg republike 2, Ljubljana, Slovenija
Oddelitev	prenos dela premoženja UHC na Izdajatelja na podlagi sklepa skupščine UHC z dne 23. 3. 2021, podrobneje opisan v poglavju 7.2. – Nastanek Izdajatelja
Poročilo GURS 2020	Poročilo o najemnem trgu poslovnih nepremičnin za leto 2019 GURS, april 2020
Poročilo GURS 2021	Poročilo o slovenskem trgu nepremičnin za leto 2020, GURS, avgust 2021
Prenosna Družba	UHC
Prospekt	ta dokument
SEOnet	Informacijski sistem elektronskih objav Ljubljanske borze vrednostnih papirjev, d.d., Ljubljana (http://seonet.ljse.si)
Skupina Axor	skupina, ki jo sestavljajo obvladujoča družba Axor holding d.d. in odvisne družbe in je podrobneje opisana v poglavju 9.1. – Položaj izdajatelja v skupini
Strateški Plan	strateški plan Izdajatelja, objavljen na SEOnet dne 22. 10. 2021, ki ga je sprejel Upravni Odbor in je podrobneje opisan v poglavju 8.4. – Strategija in cilji.
Svetovalec	Equinox Partners, d.o.o. v vlogi svetovalca na podlagi EQ Partners Svetovalne Pogodbe (glej poglavje 18. – Posli med povezanimi osebami)
UHC	Union Hotels Collection, hotelska dejavnost, d.d., Miklošičeva cesta 1, 1000 Ljubljana
UMAR	Urad Republike Slovenije za makroekonomske analize in razvoj, Gregorčičeva ulica 27, 1000 Ljubljana
Upravni Odbor	upravni odbor Izdajatelja
ZDavP-2	Zakon o davčnem postopku (Ur. l. RS, št. 13/2011 in nadaljnji)
ZDDD	Zakon o davku na dediščine in darila (Ur. l. RS, št. 117/06 in nadaljnji)
ZDDPO-2	Zakon o davku od dohodkov pravnih oseb (Ur. l. RS, št. 117/2006 in nadaljnji)
ZDDV-1	Zakon o davku na dodano vrednost (Ur. l. RS, št. 13/2011 in nadaljnji)
ZDoh-2	Zakon o dohodnini (Ur. l. RS, št. 13/2011 in nadaljnji)
ZGD-1	Zakon o gospodarskih družbah (Ur.l. RS, št. 65/2009 in nadaljnji)

ZNVP-1	Zakon o nematerializiranih vrednostnih papirjih (Ur. l. RS, št. 75/2015 in nadaljnji)
ZTFI-1	Zakon o trgu finančnih instrumentov (Ur. l. RS, št. 77/2018 in nadaljnji)

1.	ODGOVORNE OSEBE13
1.1. 1.2.	ODGOVORNE OSEBE IN IZJAVA ODGOVORNIH OSEB13 IZJAVA O PRISTOJNEM ORGANU 13
2.	DEJAVNIKI TVEGANJA 13
2.1. 2.2.	TVEGANJA, POVEZANA Z IZDAJATELJEM 13 TVEGANJA, POVEZANA Z DELNICAMI 18
3.	BISTVENE INFORMACIJE 19
3.1. 3.2. 3.3.	IZJAVA O KRATKOROČNIH SREDSTVIH19 KAPITALIZACIJA IN ZADOLŽENOST 20 INTERES FIZIČNIH IN PRAVNIH OSEB, KI SODELUJEJO PRI UVRSTITVI DELNIC V TRGOVANJE NA ORGANIZIRANEM TRGU 20
4.	INFORMACIJE O DELNICAH 21
4.1. 4.2. 4.3. 4.4.	KLJUČNE INFORMACIJE O DELNICAH21 OPIS PRAVIC, KI IZHAJAJO IZ DELNIC 21 PREVZEMNA ZAKONODAJA TER OBVEZNOSTI IN OMEJITVE V ZVEZI Z DELNICAMI22 OBDAVČITEV DONOSOV23
5.	UVRSTITEV V TRGOVANJE IN DOGOVORI O TRGOVANJU 25
5.1.	UVRSTITEV V TRGOVANJE NA ORGANIZIRANEM TRGU25
6.	INFORMACIJE O REVIZORJIH25
6.1.	PODATKI O REVIZORJIH 25
7.	INFORMACIJE O IZDAJATELJU 25
7.1. 7.2.	OSNOVNE INFROMACIJE 25 NASTANEK IZDAJATELJA 26
8.	PREGLED POSLOVANJA 26
8.1. 8.2. 8.3. 8.4. 8.5. 8.6. 8.7.	GLAVNE DEJAVNOSTI26 OPIS TRGA, NA KATEREM DELUJE IZDAJATELJ 28 POMEMBNI DOGODKI V RAZVOJU POSLOVNE DEJAVNOSTI IZDAJATELJA 32 STRATEGIJA IN CILJI 32 VERJETEN PRIHODNJI RAZVOJ IZDAJATELJA 33 ODVISNOST IZDAJATELJA OD PATENTOV, LICENC IN POGODB 33 KONKURENČNI POLOŽAJ IZDAJATELJA33
9.	ORGANIZACIJSKA STRUKTURA33
9.1.	POLOŽAJ IZDAJATELJA V SKUPINI 33
10.	KAPITALSKI VIRI 35
10.1. 10.2. 10.3.	INFORMACIJE O KAPITALSKIH VIRIH IZDAJATELJA 35 VIRI IN ZNESKI TER OPIS DENARNIH TOKOV35 POTREBE PO ZADOLŽEVANJU IN STRUKTURA FINANCIRANJA IZDAJATELJA 35
11.	REGULATIVNO OKOLJE36
12.	INFORMACIJE O TRENDIH36
12.1.	NEDAVNE SPREMEMBE FINANČNE USPEŠNOSTI36

	POSLOVANJE V TEKOČEM IN PRIHODNJEM POSLOVNEM LETU36
13.	UPRAVNI, VODSTVENI IN NADZORNI ORGANI 36
13.1.	SISTEM UPRAVLJANJA36
13.2.	NASPROTJE INTERESOV UPRAVNIH, POSLOVODNIH IN NADZORNIH ORGANOV 38
14.	PREJEMKI40
15.	OBIČAJNI POSTOPKI UPRAVNEGA ODBORA40
15.1.	ZAČETEK IN POTEK MANDATA ČLANOV UPRAVNEGA ODBORA 40
15.2.	INFORMACIJE O POGODBAH S ČLANI UPRAVNEGA ODBORA40
15.3.	REVIZIJSKA KOMISIJA IN KOMISIJA ZA PREJEMKE 41
15.4.	RAVNANJA V SKLADU Z UREDITVAMI KORPORATIVNEGA UPRAVLJANJA41
16.	ZAPOSLENI41
16.1.	ŠTEVILO ZAPOSLENIH41
16.2.	DELNICE IN DELNIŠKE OPCIJE41
17.	GLAVNI DELNIČARJI 41
18.	POSLI MED POVEZANIMI OSEBAMI42
19.	FINANČNE INFORMACIJE O IZDAJATELJEVIH SREDSTVIH IN OBVEZNOSTIH, FINANČNEM POLOŽAJU
	TER DOBIČKIH IN IZGUBAH 42
19.1.	PRETEKLE FINANČNE INFORMACIJE UHC42
19.2.	PRETEKLE FINANČNE INFORMACIJE IZDAJATELJA42
19.3.	RAČUNOVODSKI STANDARDI 43
19.4.	DIVIDENDNA POLITIKA43
19.5.	PRAVNI IN ARBITRAŽNI POSTOPKI43
19.6.	BISTVENE SPREMEMBE FINANČNEGA POLOŽAJA IZDAJATELJA 43
20.	DODATNE INFORMACIJE 43
20.1.	OSNOVNI KAPITAL IN DELNICE43
20.2.	ZGODOVINA KAPITALA44
21.	POMEMBNE POGODBE44
22.	OBJAVLJENI DOKUMENTI IN DOKUMENTI, VKLJUČENI S SKLICEVANJEM44
22.1.	OBJAVLJENI DOKUMENTI44

1. ODGOVORNE OSEBE

1.1. Odgovorne osebe in izjava odgovornih oseb

Oseba na strani Izdajatelja, odgovorna za informacije, navedene v tem Prospektu, je izvršni direktor, Matej Rigelnik.

»Izvršni direktor Matej Rigelnik, kot odgovorna oseba Izdajatelja, izjavljam, da so po mojem najboljšem vedenju informacije, ki jih vsebuje ta Prospekt, v skladu z resničnimi dejstvi in ni bila izpuščena nobena informacija, ki bi lahko vplivala na pomen Prospekta.«

1.2. Izjava o pristojnem organu

Ta Prospekt je potrdila Agencija za trg vrednostnih papirjev, Poljanski nasip 6, Ljubljana (ATVP) kot pristojni organ v skladu z Uredbo (EU) 2017/1129. Potrditev s strani ATVP pomeni, da ta Prospekt izpolnjuje standarde glede popolnosti, razumljivosti in doslednosti, ki jih določa Uredba (EU) 2017/1129, pri čemer se takšna potrditev ne sme obravnavati kot odobritev kakovosti Delnic, na katere se ta Prospekt nanaša, ali Izdajatelja.

Vsak potencialni vlagatelj v Delnice je dolžan pred nakupom Delnic samostojno presoditi, ali Delnice predstavljajo primerno naložbo zanj.

2. DEJAVNIKI TVEGANJA

Naložba v Delnice je tvegana. Pred odločitvijo o naložbi je potrebno temeljito preučiti dejavnike tveganja v zvezi z Izdajateljem in Delnicami ter vse druge informacije, ki so navedene v tem Prospektu ali so v Prospekt vključene s sklicevanjem.

V nadaljevanju je kratek opis ključnih tveganj, ki lahko sama zase ali v kombinaciji z drugimi dogodki in okoliščinami v pomembni meri negativno vplivajo na Izdajateljevo dejavnost, finančno stanje, rezultate poslovanja in obete, niso pa to edina tveganja, ki jim je izpostavljen Izdajatelj ali vlagatelj v zvezi z naložbo v Delnice. Na poslovanje Izdajatelja, njegove rezultate poslovanja in finančno stanje in/ali na ceno Delnic lahko posamično ali skupaj vplivajo tudi druga tveganja, ki trenutno še niso znana ali se zdijo nepomembna.

Pri izbiri ključnih tveganj je Izdajatelj upošteval različne okoliščine, vključno z verjetnostjo in težo posledic uresničitve tveganja.

2.1. Tveganja, povezana z Izdajateljem

2.1.1.Tveganja povezana z epidemijo COVID-19

2.1.1.1. Nadaljevanje COVID-19 Epidemije in podaljševanje obstoječih ali uvedba novih ukrepov, povezanih z njeno zajezitvijo, bi lahko negativno vplivala na poslovanje izdajatelja (srednje tveganje).

Epidemija COVID-19 in omejevalni ukrepi, ki so jih z namenom omejitve širjenja okužb uveljavile številne države, vključno z Republiko Slovenijo, je med vsemi gospodarskimi panogami najbolj prizadela prav turistično dejavnost, ki je zaradi številnih omejitev pri gibanju ljudi v letu 2020 na svetovni ravni doživela 74 % padec, število turističnih prihodov v Ljubljano pa se je znižalo kar za 77 %. Več o tem v poglavju 8.2. – Opis trga, na katerem deluje Izdajatelj.

Izdajatelj ustvarja približno 2/3 svojega dohodka z oddajo hotelskih nepremičnin v Ljubljani v najem družbi UHC, ki je v veliki meri odvisna od turizma, zato bi nadaljevanje COVID-19 Epidemije v kombinaciji z zaostrovanjem oblastnih ukrepov za njeno zajezitev lahko močno prizadelo njeno sposobnost ustvarjanja dohodka. Ker je višina najemnine na podlagi pogodbe z UHC delno odvisna od uspešnosti poslovanja UHC (več o tem v poglavju 18. – Posli med povezanimi osebami), se bo to neposredno odražalo v izgubi dela dohodka Izdajatelja. Če pa se bo COVID-19 Epidemija nadaljevala in bodo ukrepi za njeno zajezitev dodatno prizadeli turistično dejavnost, ni mogoče izključiti niti možnosti,

da UHC ne bo sposoben plačevati najemnine za hotelske nepremičnine, kar bi predstavljalo izgubo večine Izdajateljevega dohodka v trenutku, ko bodo močno omejene tudi možnosti za nadomestitev izpada dohodka z oddajo nepremičnin v najem drugim najemnikom.

COVID-19 Ukrepi lahko podobno negativno vplivajo tudi na dohodek, ki ga Izdajatelj ustvarja z oddajo drugih nepremičnin v najem. Poleg možnosti poslabšanja poslovanja drugih najemnikov in zmanjšanja povpraševanje po drugih poslovnih nepremičninah, ki jih Izdajatelj oddaja v najem, ni mogoče izključiti niti uveljavitve novih ukrepov, ki bi lahko dajali najemnikom dodatne pravice oziroma omejili pravice najemodajalcev, podobno kot je Zakon o interventnih ukrepih za pomoč pri omilitvi posledic drugega vala epidemije COVID-19 (ZIUPOPDVE) nekaterim najemnikom omogočil odpoved najemnih pogodb s skrajšanim odpovednim rokom.

Nadaljevanje COVID-19 Epidemije in njene posledice so zato zelo negotove in jih ni mogoče predvideti, prav tako pa ni mogoče oceniti učinkov takšnega razvoja dogodkov na poslovanje Izdajatelja.

2.1.2. Tveganja, povezana s poslovnimi dejavnostmi in panogo Izdajatelja

2.1.2.1. Velika večina dohodkov Izdajatelja izhaja iz najemnih pogodb, sklenjenih z majhnim številom najemnikov, pri čemer Izdajatelj prejema približno 2/3 vseh svojih dohodkov na podlagi najemne pogodbe z UHC. Izguba dohodka na podlagi pogodbe z UHC ali ene ali več drugih pomembnejših pogodb lahko negativno vpliva na poslovanje izdajatelja (srednje tveganje).

Uspešnost poslovanja Izdajatelja je v celoti odvisna od izpolnjevanja pogodbenih obveznosti majhnega števila najemnikov na podlagi najemnih pogodb. Najpomembnejša je pri tem najemna pogodba za hotelske nepremičnine, sklenjena z UHC, ki je trenutno vir približno 2/3 vseh dohodkov Izdajatelja.

V primeru izgube dohodka na podlagi pogodbe z UHC, bodisi zaradi prekinitve pogodbe, bodisi zaradi neplačevanja najemnine, bi bila močno ogrožena tako likvidnost Izdajatelja kot tudi njegova sposobnost za nadaljnje uspešno poslovanje. Tveganje prekinitve ali neizpolnjevanja pogodbe se utegne še povečati v primeru prodaje celotnega 75,52 odstotnega deleža družbe Axor holding d.d. v UHC, ki je opisana v poglavju 9.1. – Položaj Izdajatelja v skupini.

Tudi če bi Izdajatelj v primeru prekinitve najemne pogodbe z UHC imel možnost hotelske nepremičnine takoj oddati v najem drugemu najemniku, ni nikakršnega zagotovila, da bi bilo mogoče izpad dohodka nadomestiti v kratkem času in brez težjih posledic za Izdajatelja. Podobno, vendar v manjši meri, velja za morebitno izgubo dohodka na podlagi drugih najemnih pogodb.

Čeprav si je Izdajatelj zadal za cilj zmanjšanje izpostavljenosti do hotelskih nepremičnin pod 40 %, geografsko razpršitev portfelja in postopno zniževanje odvisnosti od največjih najemnikov, ni nikakršnega zagotovila, da bo ta cilj dosežen.

2.1.2.2. Izdajatelj nima zaposlenih, zato je odvisen od storitev drugih oseb (nizko tveganje).

Pri Izdajatelju ni zaposlena nobena oseba, zato za Izdajatelja storitve upravljanja nepremičnin, pravno svetovanje, zagotavljanje skladnosti poslovanja, iskanje novih investicijskih priložnosti, marketinško podporo in upravljanje odnosov z delničarji opravlja družba Equinox Partners, d.o.o. na podlagi pogodbe o strateškem svetovanju z dne 21.7.2021 (glej poglavje 18. – Posli med povezanimi osebami ).V primeru prenehanja zagotavljanja storitev s strani družbe Equinox Partners, d.o.o. bi bilo poslovanje Izdajatelja začasno znatno oteženo, kar bi lahko vplivalo tudi na rezultate njegovega poslovanja.

2.1.2.3. Nenadne nepredvidene okvare ali poškodbe Izdajateljevih nepremičnin, katerih odprava zahteva velik finančni vložek, lahko pomembno negativno vplivajo na rezultate poslovanja Izdajatelja (nizko tveganje).

Tveganja nepredvidenih izdatkov zaradi okvar, poškodb ali uničenja nepremičnin ni mogoče v celoti izključiti. Izdajatelj ima sicer za vse svoje nepremičnine pripravljene dolgoročne investicijske in vzdrževalne načrte, ki zmanjšujejo možnost nenadnih in nepredvidenih potreb po popravilih in vlaganjih, vendar pa so še vedno mogoče tudi okvare, ki jih ni bilo mogoče pričakovati. Tveganja v zvezi z morebitnimi poškodbami ali uničenjem nepremičnin znižujejo sklenjena zavarovanja, ki pa ne krijejo vseh mogočih tveganj oziroma jih ne krijejo v celoti.

Nepričakovana potreba po popravilu, ki zahteva velik finančni vložek, lahko pomembno negativno vpliva na rezultate poslovanja Izdajatelja.

2.1.2.4. Pretekli rezultati poslovanja Izdajatelja obsegajo kratko obdobje, zato potencialnim vlagateljem ne dajejo zanesljive podlage za oceno njegovega poslovanja v prihodnosti (srednje tveganje).

Čeprav je del dejavnosti Izdajatelja pred oddelitvijo opravljal UHC, pretežni del dohodka Izdajatelja izvira iz najemne pogodbe za hotelske nepremičnine, ki jih je UHC pred tem uporabljal kot svoje lastne. Dejavnost, ki jo opravlja Izdajatelj, je zato v pretežnem delu nova, zaradi česar tudi pretekli rezultati UHC kot pravnega prednika Izdajatelja ne morejo biti zanesljiv pokazatelj za prihodnje poslovanje Izdajatelja.

2.1.3.Tveganja, povezana z lastniško strukturo Izdajatelja

2.1.3.1. Lastniške in upravljavske povezave Izdajatelja z družbo UHC in upravljavske povezave Izdajatelja z Equinox Partners, d.o.o. ustvarjajo možnosti za nasprotje med interesi navedenih družb in njihovih večinskih lastnikov na eni, ter Izdajateljem in njegovimi manjšinskimi delničarji na drugi strani (nizko tveganje).

Izdajatelj je nastal z oddelitvijo od UHC in je imel ob nastanku enako lastniško strukturo kot UHC. Imetnik večine Delnic in s tem večine glasovalnih pravic na skupščini Izdajatelja je družba Axor holding d.d.. Izvršni direktor družbe Axor holding d.d. je Peter Krivc, ki je obenem član Upravnega Odbora. Družba Axor holding d.d. je hkrati tudi večinska delničarka UHC, ki na podlagi najemne pogodbe za hotelske nepremičnine zagotavlja približno 2/3 dohodkov Izdajatelja, in družbenik družbe Equinox Partners. d.o.o., ki Izdajatelju zagotavlja storitve na podlagi EQ Partners Svetovalne Pogodbe. Vsi člani Upravnega Odbora ter izvršni direktor Izdajatelja opravljajo enake funkcije tudi v UHC.

Matej Rigelnik, ki tako pri Izdajatelju kot pri UHC opravlja funkcijo izvršnega direktorja in člana upravnega odbora, je sin Hermana Rigelnika, večinskega delničarja družbe Axor holding d.d. Matej Rigelnik je istočasno direktor in posredno, preko družbe HMR d.o.o., tudi družbenik družbe Equinox Partners, d.o.o.. Posredno, preko družbe KUCN d.o.o., je družbenik omenjene družbe tudi Peter Krivc, član Upravnega Odbora.

Čeprav so vsi člani Upravnega Odbora dolžni ravnati v najboljšem interesu Izdajatelja in vseh njegovih delničarjev, ni mogoče izključiti možnosti, da bo Axor holding d.d. kot večinski delničar Izdajatelja in družbe UHC in/ali en ali več članov Upravnega Odbora v primeru nasprotja med interesi Izdajatelja in interesi družb UHC in/ali Equinox Partners, d.o.o. izkoristil svoj vpliv na upravljanje in vodenje poslov Izdajatelja na način, ki bo dajal interesom družb UHC in/ali Equinox Partners, d.o.o. prednost pred interesi Izdajatelja in/ali njegovih manjšinskih delničarjev, kar bi lahko negativno vplivalo na poslovanje ali finančno stanje Izdajatelja. Glej tudi poglavje 13.2. – Nasprotje interesov upravnih, poslovodnih in nadzornih organov.

Kot je podrobneje opisano v točki 2.1.2.1. zgoraj, je UHC najpomembnejša pogodbena stranka Izdajatelja, od katere Izdajatelj prejema večino svojega dohodka, zato je izpostavljen tveganju neizpolnitve obveznosti s strani UHC. Če bi se to tveganje uresničilo, bi bila močno ogrožena tako likvidnost Izdajatelja kot tudi njegova sposobnost za nadaljnje uspešno poslovanje.

2.1.3.2. Izdajatelj ima pomembnega delničarja, ki lahko izvaja pomemben vpliv na odločitve o poslovanju (nizko tveganje).

Delničar Axor holding d.d. je imetnik 75,52 % vseh Delnic, s čemer je največji delničar Izdajatelja, ki ima odločilni vpliv pri odločanju o vprašanjih, o katerih odloča skupščina delničarjev Izdajatelja, vključno z odločanjem o uporabi bilančnega dobička, predčasnim odpoklicem članov Upravnega Odbora ter združitvami in delitvami družb, pri katerih bo udeležen Izdajatelj. Axor holding d.d. bo imel zato pomemben vpliv na Izdajatelja, ki ga bo lahko izkoristil tudi na način, ki ni v najboljšem interesu drugih delničarjev. Ta koncentracija glasovalnih pravic lahko tudi odloži ali prepreči spremembo sestave Upravnega Odbora, ki bi jo drugi delničarji šteli za koristno.

2.1.3.3. Če Axor holding d.d. proda večino Delnic, lahko takšna sprememba negativno vpliva na poslovanje Izdajatelja in interese drugih delničarjev (nizko tveganje).

Izdajatelj je bil dne 13. 9. 2021 s strani svojega večinskega delničarja - družbe Axor holding d.d. obveščen, da družba Axor holding d.d. vodi postopek nezavezujočih pogajanj z morebitnimi ponudniki za nakup njenega celotnega 75,52 odstotnega deleža v izdajatelju, ter Izdajatelja zaprosil za posredovanje nekaterih informacij o Izdajatelju za namene vzpostavitve virtualne podatkovne sobe s ključnimi podatki o Izdajatelju in njegovem poslovanju, do katere bodo imeli dostop potencialni ponudniki. Upravni odbor Izdajatelja je navedeni prošnji ugodil, pri čemer je možnost dostopa do navedenih informacij o družbi skladno z določili Zakon o gospodarskih družbah ponudil vsem ostalim delničarjem Izdajatelja, kar izhaja tudi iz objave Izdajatelja na SEOnet z dne 14. 9. 2021.

Po informacijah, s katerimi razpolaga Izdajatelj, sta do datuma sestave tega prospekta v postopku nezavezujočih pogajanj za nakup delnic Izdajatelja, ki so v lasti družbe Axor holding d.d., sodelovala dva potencialna ponudnika, ki sta izvajala skrbni pregled, pri čemer do sklenitve kakršnegakoli zavezujočega dogovora za nakup in prodajo delnic Izdajatelja med družbo Axor holding d.d. in katerimkoli izmed ponudnikov še ni prišlo. Glede na navedeno ni mogoče izključiti možnosti prodaje celotnega 75,52 odstotnega deleža, ki ga ima Axor holding d.d. v Izdajatelju, niti spremembe v sestavi organov vodenja in nadzora Izdajatelja. Če bi prišlo do prodaje celotnega 75,52 odstotnega deleža družbe Axor holding d.d. v Izdajatelju in bi nova obvladujoča družba/oseba Izdajatelja uživala manjše zaupanje vlagateljev od obstoječe obvladujoče družbe, bi se lahko zmanjšalo tudi zaupanje vlagateljev v Izdajatelja. Poleg tega obstaja tveganje, da način, na katerega bi takšna oseba izvajala svoj vpliv na Izdajatelja, njegovo strategijo in poslovanje, ne bi bil v najboljšem interesu Izdajatelja ali njegovih ostalih delničarjev.

2.1.3.4. Dokler je večinski delničar imetnik več kot 75% Delnic, manjšinski delničarji ne morejo pričakovati obvezne prevzemne ponudbe (nizko tveganje).

V skladu z ZPre-1 je oseba ali skupina oseb, ki delujejo usklajeno, dolžna objaviti prevzemno ponudbo šele, če neposredno ali posredno pridobi Delnice, pravice do Delnic ali opcije za nakup delnic Družbe, ki zagotavljajo najmanj 1/3 vseh glasovalnih pravic. Dokler je delničar Axor holding d.d. imetnik več kot 75% vseh Delnic in ne sklene nobenega posla, s katerim bi se zavezal zadostno število Delnic prenesti na drugo osebo, obveznost objave prevzemne ponudbe ne more nastati, in manjšinski delničarji ne morejo pričakovati, da bodo imeli možnosti svoje delnice prodati v okviru prevzemne ponudbe.

2.1.3.5. Delničar Axor holding d.d., katerega interesi so lahko v nasprotju z interesi drugih delničarjev, ima prevladujoč vpliv na upravljanje Izdajatelja (nizko tveganje).

Delničar Axor holding d.d. je imetnik 75,52% vseh Delnic, zaradi česar ima na upravljanje in poslovanje Izdajatelja vpliv, kakršnega nima noben drug delničar. Zlasti bo lahko samostojno izglasoval ali preprečil izglasovanje vsakega sklepa skupščine delničarjev Izdajatelja, vključno s sklepi, za katere se zahteva tričetrtinska večina glasov, kot so spremembe Statuta ali predčasni odpoklic člana Upravnega Odbora. Ker so lahko interesi družbe Axor holding d.d. v nasprotju z interesi drugih delničarjev Izdajatelja, je lahko s tem oteženo ali celo onemogočeno uveljavljanje interesov vseh drugih delničarjev pri upravljanju Izdajatelja.

2.1.4. Tveganja, povezana s finančnim položajem Izdajatelja

2.1.4.1. Poslabšanje razmer v globalnem, regionalnem ali lokalnem makroekonomskem okolju in povečanje referenčnih tržnih obrestnih mer lahko negativno vpliva na poslovanje in premoženje Izdajatelja (srednje tveganje).

Povpraševanje po nakupu ali najemu nepremičnin je običajno večje v pogojih gospodarske rasti, stabilnega geopolitičnega okolja in nizkih obrestnih mer. V obdobju recesije in dviga obrestnih mer se povpraševanje po poslovnih nepremičninah, njihove cene in posledično raven najemnin, lahko zmanjša.

Del zadolženosti Izdajatelja se obrestuje po spremenljivih obrestnih merah, vezanih na referenčne tržne obrestne mere. Če se referenčne tržne obrestne mere zvišajo, se bodo s tem podražili viri financiranja Izdajatelja, kar lahko pomembno poslabša rezultat poslovanja Izdajatelja.

Zmanjšanje povpraševanja po najemu nepremičnin ali znižanje tržnih najemnin lahko kljub sklenjenim dolgoročnim najemnim pogodbam in načrtu alternativne izrabe nepremičnin za primer znižanja povpraševanja pomembno poslabša rezultate poslovanja Izdajatelja. Padec tržnih cen nepremičnin na območju, kjer so Izdajateljeve nepremičnine, lahko pomembno zniža vrednost Izdajateljevega premoženja in s tem kapitala, ki ga predstavljajo Delnice.

Čeprav na poslovanje Izdajatelja vplivajo predvsem gospodarska gibanja v ožjem okolju, kjer ležijo Izdajateljeve nepremičnine, so ta gibanja pogosto posledica gibanj globalnih in regionalnih gospodarskih in geopolitičnih razmer. Nobenih zagotovil ni, da se v prihodnje razmere, v katerih posluje Izdajatelj, ne bodo poslabšale, kar bi lahko imelo negativen vpliv na Izdajateljevo poslovanje, finančno stanje, rezultate poslovanja, likvidnost in obete za prihodnost.

2.1.4.2. Tveganje zmanjšanja razpoložljivosti virov financiranja, poslabšano finančno stanje ali kreditna sposobnost Izdajatelja bi lahko zmanjšali možnosti Izdajatelja za poplačilo zapadlih obveznosti z dolgoročnim financiranjem, kar ima lahko pomemben negativen vpliv na poslovanje, finančni položaj, rezultate, likvidnost in obete Izdajatelja (nizko tveganje).

Tveganje, da gospodarski subjekt ne bo zmožen poravnati svojih obveznosti ob njihovi zapadlosti, je sestavni del poslovanja vsakega gospodarskega subjekta in se lahko poveča zaradi številnih dejavnikov, ki vplivajo na trg kot celoto ali pa so specifični za posamezno družbo, kot so na primer preveliko zanašanje na posamezen vir likvidnosti ali spremembe kreditne sposobnosti.

Likvidnostne potrebe Izdajatelja lahko dodatno poveča zaveza Izdajatelja, da v primeru, če bi SID banka d.d. Ljubljana zahtevala poplačilo posojila, danega UHC, katerega neodplačana glavnica na dan potrditve tega Prospekta znaša 2.975.000,00 EUR, zagotovi družbi UHC ustrezno likvidnostno posojilo z minimalnim rokom vračila vsaj eno leto.

Če bi kratkoročni viri financiranja Izdajatelja postali negotovi ali ne bi bili na voljo, bi moral Izdajatelj pridobiti druge, dražje vire, zagotoviti zavarovanje za svoje obveznosti ali prodati del premoženja. Zmožnost Izdajatelja, da proda premoženje po sprejemljivi ceni ali da ga sploh proda, je lahko ogrožena, če v istem času drugi udeleženci na trgu poskušajo prodati podobno premoženje.

Motnje, negotovost ali nestabilnost finančnih trgov, zmanjšana razpoložljivost virov financiranja (na splošno ali za naložbe v nepremičnine), poslabšano finančno stanje ali kreditna sposobnost Izdajatelja bi lahko zmanjšali možnosti Izdajatelja za poplačilo zapadlih obveznosti z dolgoročnim financiranjem, kar ima lahko pomemben negativen vpliv na poslovanje, finančni položaj, rezultate, likvidnost in obete Izdajatelja.

2.1.4.3. Če Izdajatelj ne izpolni obveznosti, ki jih je prevzel v zvezi s svojim dolgom, lahko dolg predčasno zapade v plačilo, kar lahko negativno vpliva na poslovanje Izdajatelja (nizko tveganje).

Izdajatelj je na podlagi obveznic GHU1 in posojilnih pogodb, sklenjenih z bankami (glej poglavje 10.1. – Informacije o kapitalskih virih Izdajatelja), zavezan izpolnjevati določene nedenarne obveznosti, ki vključujejo doseganje dogovorjenih finančnih kazalnikov, omejitve zadolženosti, omejitve dajanja posojil in poroštev, omejitve izplačevanja dividend, in podobno. Kršitev takšnih nedenarnih obveznosti lahko povzroči predčasno zapadlost glavnice dolga na podlagi vseh ali nekaterih takšnih poslov, kar lahko povzroči težave v poslovanju Izdajatelja, nelikvidnost in insolventnost.

2.1.5. Pravna tveganja

2.1.5.1. Spremembe predpisov lahko negativno vplivajo na Izdajatelja (nizko tveganje).

Izdajatelj je izpostavljen tveganju sprememb predpisov, ki bi lahko imele pomemben negativen učinek na njegovo poslovanje, kot na primer:

• spremembe pogojev in zahtev za opravljanje dejavnosti Izdajatelja, ki lahko povečajo stroške poslovanja Izdajatelja;

omejitve cen in drugi ukrepi, ki varujejo interese najemnikov nepremičnin;
spremembe standardov finančnega poročanja;

• razlastitev, nacionalizacija, zaplemba premoženja in spremembe zakonodaje v zvezi z lastništvom; in

• druge spremembe v pravnem okolju, ki povzročajo nestabilnost ali pravno negotovost.

Nobenega zagotovila ni, da bodo zakoni in predpisi sprejeti, uveljavljeni ali tolmačeni na način, ki ne bodo imeli negativnega vpliva na poslovanje, finančni položaj, denarne tokove in poslovne rezultate Izdajatelja.

2.1.5.2. Izdaja novih delnic Izdajatelja bi zahtevala uskladitev poslovanja Izdajatelja s predpisi o investicijskih skladih (srednje tveganje).

ATVP je v zvezi poslovanjem izdajatelja opravila postopek nadzora pod opravilno številko 06022-6/2021, v katerem je ugotavljala, ali Izdajatelj izpolnjuje ključne elemente investicijskega sklada v skladu z določili Sklepa o ključnih elementih investicijskega sklada ter tipih in vrstah investicijskih skladov. V postopku je ATVP ugotovila, da Izdajatelj ne zbira premoženja in zato ne izpolnjuje vseh ključnih elementov, da bi ga bilo mogoče šteti za investicijski sklad, hkrati pa je izrazila stališče, da bi Izdajatelj z izdajo dodatnih delnic na podlagi sprejetega sklepa skupščine Izdajatelja o povečanju osnovnega kapitala z dne 23. 8. 2021 izpolnil vse ključne elemente, ki opredeljujejo subjekt kot investicijski sklad. Ker bi moral v takšnem primeru Izdajatelj svoje poslovanje uskladiti s predpisi, ki urejajo investicijske sklade. Izdajatelj še ni začel s sprejemanjem vplačil vložkov na podlagi omenjenega sklepa in ne daje nobenega zagotovila, da bodo novi vložki kdaj vplačani ali da bo povečanje osnovnega kapitala Izdajatelja na podlagi sklepa z dne 23. 8. 2021 kdaj vpisano v sodni register. Iz istega razloga obstaja tveganje, da Izdajatelj tudi v bodoče ne bo mogel povečevati osnovnega kapital z novimi vložki brez predhodne uskladitve svojega poslovanja s predpisi o investicijskih skladih.

2.2. Tveganja, povezana z Delnicami

2.2.1. Tveganja, povezana z uvrstitvijo vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu

2.2.1.1. Cena Delnic se lahko znatno spreminja, zato lahko vlagatelj izgubi celotno naložbo ali njen znaten del (tveganje nihajnosti tečaja) (srednje tveganje).

Po uvrstitvi Delnic v trgovanje v na organiziranem trgu se lahko njihova cena znatno spreminja zaradi večjega števila dejavnikov, ki so lahko povezani z Izdajateljem, kot so na primer pričakovanja glede poslovanja Izdajatelja ali razkorak med pričakovanimi in dejanskimi rezultati poslovanja Izdajatelja, lahko pa z Izdajateljem nimajo nobene zveze, pač pa so posledica nihanj tečajev drugih delnic in obsega trgovanja na borznem trgu. Na tržno ceno Delnic lahko vplivajo tudi govorice in špekulacije (bodisi utemeljene ali neutemeljene) o Izdajatelju v medijih ali med investitorji v zvezi z nameni večjih delničarjev, prodajami Delnic na kratko, spremembami v vodstvu Izdajatelja, strateškimi aktivnosti Izdajatelja ali njegovih konkurentov (vključno z združitvami, prevzemi, odsvojitvami, partnerstvi in skupnimi podvigi), pri čemer je razširjanje takšnih govoric in špekulacij bodisi prepovedano (če predstavlja tržno manipulacijo) ali pa zahteva odziv izdajatelja v okviru zagotavljanja transparetnosti. Na tržno ceno delnic lahko vplivajo tudi informacije o izidih sodnih ali upravnih postopkov, medijske objave, objava raziskovalnih poročil s strani analitikov, splošne razmere v gospodarstvu, panogi in na borzi, spremembe tržnih pogojev ter spremembe predpisov. Vsak od teh dejavnikov lahko ima samostojno ali v kombinaciji z enim ali več drugimi dejavniki za posledico pomembna nihanja tečajev Delnic, zaradi katerih lahko vlagatelji v Delnice ob prodaji Delnic prejmejo manj, kot so vložili, ali izgubijo svojo naložbo v celoti.

2.2.1.2. Za Delnice ne obstaja predhodno razvit trg in nobenega jamstva ni, da se bo razvil (likvidnostno tveganje) (srednje tveganje).

Izdajatelj bo vložil zahtevo za uvrstitev Delnic v trgovanje v segmentu Standardne Kotacije Ljubljanske borze. Do začetka trgovanja na podlagi takšne uvrstitve se z Delnicami ne trguje na nobenem organiziranem trgu. Nobenega zagotovila ni, da se bo po uvrstitvi Delnic v trgovanje v Standardni Kotaciji Ljubljanske borze razvilo aktivno trgovanje z njimi. Aktivni, likvidni trgi imajo na splošno za posledico manjše nihanje tečajev in učinkovitejšo izvedbo nakupnih in prodajnih naročil za vlagatelje. Če se likviden trg za Delnice ne bo razvil, bodo tečaji Delnic izpostavljeni večjim nihanjem in bo morda težje izvršiti nakupno ali prodajno naročilo za Delnice.

2.2.2.Tveganja v zvezi z naravo Delnic

2.2.2.1. Kasnejše izdaje Delnic lahko vplivajo na ceno Delnic in povzročijo razvodenitev glasovalnih pravic (srednje tveganje).

Če bo Izdajatelj bodisi na podlagi sklepa skupščine z dne 23. 8. 2021, bodisi na podlagi kakšnega kasnejšega sklepa skupščine delničarjev Izdajatelja v bodoče ponudil trgu dodatne delnice, ki bodo tvorile isti razred z Delnicami, bi to lahko imelo negativen vpliv na tržno ceno Delnic, kar lahko pomembno zmanjša vrednost naložbe v Delnice. Poleg tega se z vsakim povečanjem števila Delnic zmanjša relativni vpliv, ki ga ima imetnik ene Delnice na izid glasovanja na skupščini delničarjev Izdajatelja.

Čeprav nastopa takšnih posledic ni pričakovati, dokler obstajajo ovire za sprejemanje plačil vložkov v osnovni kapital Izdajatelja, kot jih je ugotovila ATVP v svojem postopku nadzora opr. št.: 06022-6/2021, obstaja velika verjetnost, da bodo te ovire v prihodnosti odpravljene. Ob upoštevanju pričakovane teže posledic, ki jih lahko ima izvedba povečanja osnovnega kapitala Izdajatelja za posameznega imetnika Delnic, Izdajatelj ocenjuje to tveganje kot srednje.

2.2.2.2. Nobenega zagotovila ni, da bo Izdajatelj izplačal dividende (nizko tveganje).

Izdajatelj bo lahko izplačal dividende samo v primeru, da bo imel na voljo razpoložljiv bilančni dobiček. Odločitev o izplačilu dividend je v pristojnosti skupščine delničarjev Izdajatelja, ki pri tem ni vezana na predlog Upravnega Odbora. Zato ne more biti nobenega zagotovila, da bo Izdajatelj kdaj izplačal dividende.

2.2.2.3. Če se imetnik Delnic ne odzove na zahtevo Izdajatelja za razkritje končnega delničarja, lahko izgubi glasovalno pravico (nizko tveganje).

V skladu z ZGD-1 ima Izdajatelj pravico identificirati imetnike Delnic in osebe, za račun katerih imajo Delnice (končni delničarji). V ta namen lahko Izdajatelj kadarkoli pozove imetnika Delnic ali drugo osebo, za račun katere ima imetnik Delnice, naj mu sporoči, ali mu pripadajo Delnice za lasten ali tuj račun, in če za tuj račun, za čigav račun. Če Izdajatelj v 14-dnevnem roku ne prejme podatkov o končnem delničarju katere od Delnic, glasovalnih pravic iz take Delnice ni mogoče uveljavljati, vse dokler Izdajatelj ne prejme zahtevanih podatkov.

2.2.2.4. Pridobitev večjega števila Delnic ima lahko za posledico obveznost obvestiti Izdajatelja ali objaviti prevzemno ponudbo (nizko tveganje).

V skladu z ZPre-1 mora oseba ali skupina oseb, ki delujejo usklajeno in neposredno ali posredno pridobi Delnice, pravice do Delnic ali opcije za nakup delnic Družbe z najmanj 1/3 glasovalnih pravic, objaviti ponudbo za nakup preostalih Delnic. Če ponudnik po uspešnem zaključku ponudbe pridobi dodatne Delnice, ki predstavljajo vsaj 10 % delnic Družbe z glasovalno pravico, mora objaviti ponovno ponudbo za nakup preostalih Delnic, vse dokler nima ponudnik v lasti Delnic, ki predstavljajo vsaj 75 % delnic Družbe z glasovalno pravico.

Cena, po kateri ponudnik ponuja odkup preostalih Delnic, ne sme biti nižja od najvišje cene, po kateri je ponudnik kupil Delnice v zadnjih 12 mesecih pred objavo ponudbe, in je lahko plačljiva v denarju ali vrednostnih papirjih, uvrščenih v trgovanje na organiziranem trgu. Če v enem letu po uspešnem zaključku ponudbe ponudnik pridobi Delnice po ceni, ki je višja od cene iz ponudbe, mora ponudnik vsem osebam, ki so takšno ponudbo sprejele, izplačati razliko med ceno ponudbe in to višjo ceno..

3. BISTVENE INFORMACIJE

3.1. Izjava o kratkoročnih sredstvih

Izdajatelj izjavlja, da po njegovem mnenju kratkoročna sredstva zadoščajo trenutnim zahtevam.

Kratkoročna sredstva Izdajatelja (ki vključujejo sredstva za prodajo, zaloge, kratkoročne finančne naložbe, kratkoročne poslovne terjatve in denarna sredstva), so na dan 30. 9. 2021 znašala 11.341.669

EUR, kratkoročne obveznosti (ki vključujejo kratkoročne finančne in poslovne obveznosti) pa 1.560.626 EUR.

3.2. Kapitalizacija in zadolženost

Celotni kapital Izdajatelja je na dan 30. 9. 2021 znašal 40.036.902 EUR in je predstavljal 72,34 odstotkov bilančne vsote Izdajatelja. Celotne obveznosti Izdajatelja so znašale na dan 30. 9. 2021 15.305.692 EUR oziroma 27,66 odstotkov Izdajateljevih obveznosti do virov sredstev.

Kapitalizacija in zadolženost Izdajatelja na dan 30. 9. 2021

	v EUR
Dolg:	15.305.692
Nezavarovane dolgoročne obveznosti	5.258.669
Zavarovane dolgoročne obveznosti	8.486.367
Skupaj dolgoročne obveznosti	13.745.066
Nezavarovane kratkoročne obveznosti	1.151.536
Zavarovane kratkoročne obveznosti	409.090
Skupaj kratkoročne obveznosti	1.560.626
Zavarovana zadolženost	8.895.457
Nezavarovana zadolženost	6.410.235

Celotni kapital družbe:	40.036.902
Osnovni kapital	5.691.826
Kapitalske rezerve	14.683.998
Rezerve iz dobička	4.909.324
Rezerve, nastale zaradi vrednotenja po pošteni vrednosti	376.477
Preneseni čisti poslovni izid	14.040.422
Čisti poslovni izid leta (do 30. 9. 2021)	334.855

3.3. Interes fizičnih in pravnih oseb, ki sodelujejo pri uvrstitvi Delnic v trgovanje na organiziranem trgu

Izdajatelj ni seznanjen z obstojem fizičnih ali pravnih oseb, ki sodelujejo pri uvrstitvi Delnic v trgovanje na organiziranem trgu, ki bi imele morebitne interese, vključno nasprotujoče, ki bi bili bistveni za uvrstitev Delnic v trgovanje na organiziranem trgu.

4. INFORMACIJE O DELNICAH

4.1. Ključne informacije o Delnicah

Delnice so navadne imenske prosto prenosljive kosovne delnice, z oznako EQNX in ISIN kodo SI0031117813.

Delnice so izdane kot nematerializirani vrednostnih papirji v skladu s pravom Republike Slovenije in so vpisane v Centralni register nematerializiranih vrednostnih papirjev, ki ga vodi KDD.

Delnice nimajo nominalnega zneska.

Delnice so bile izdane zaradi Oddelitve od Prenosne Družbe na podlagi sklepa skupščine Prenosne Družbe z dne 23. 3. 2021 (Oddelitev je podrobneje opisana v poglavju 7.2. – Nastanek Izdajatelja). V postopku Oddelitve, ki ohranja kapitalska razmerja, so imetniki delnic Prenosne Družbe z oznako GHUG, ki so zaradi Oddelitve prenehale, namesto teh delnic prejeli enako število novih delnic Prenosne Družbe z oznako GHUR in enako število Delnic Izdajatelja (z oznako EQNX).

4.2. Opis pravic, ki izhajajo iz Delnic

Vse Delnice so istega razreda in dajejo imetnikom naslednje pravice:

(a) Prednostna pravica

V skladu z Zakonom o gospodarskih družbah ima vsak imetnik Delnic ob povečanju osnovnega kapitala prednostno pravico do vpisa novih Delnic v sorazmerju s svojim deležem v osnovnem kapitalu Izdajatelja. Prednostna pravica se lahko izključi s sklepom skupščine delničarjev Izdajatelja, sprejetim z vsaj 75-odstotno večino oddanih glasov. Če prednostna pravica ni izključena, se lahko uveljavi v roku, določenem v sklepu o povečanju osnovnega kapitala, ki pa ne sme biti krajši od 14 dni.

(b) Glasovalna pravica in pravica udeležbe na skupščini delničarjev Izdajatelja

Imetniki Delnic imajo pravico do udeležbe in glasovanja na skupščini delničarjev Izdajatelja, pri čemer vsaka Delnica zagotavlja en glas.

Delničarji imajo pravico do sorazmerne udeležbe v dobičku Izdajatelja, ki je namenjen razdelitvi delničarjem. Skladno z ZGD-1 se lahko za razdelitev delničarjem nameni le bilančni dobiček Izdajatelja. Datum in višino izplačila dividend določi skupščina Izdajatelja v sklepu o uporabi bilančnega dobička, s sprejetjem katerega pridobijo imetniki Delnic pravico do izplačila dividende v skladu s takšnim sklepom.

Dividende se izplačajo imetnikom Delnic, ki so vpisani v delniško knjigo na dan, ki je s sklepom o uporabi bilančnega dobička določen kot presečni dan za takšno izplačilo.

V skladu s predpisi je Izdajatelj dolžan vse zneske dividend plačati na račun KDD, ki je odgovoren za njihovo razdelitev imetnikom računov pri KDD.

Pravica zahtevati izplačilo dividend, ki jih ni bilo mogoče izplačati imetnikom Delnic, zastara v petih letih od datuma zapadlosti. Zastarane zneske neizplačanih dividend zadrži Izdajatelj.

(d) Pravica do deleža v preostanku premoženja ob likvidaciji

Ob stečaju ali likvidaciji Izdajatelja so imetniki Delnic upravičeni do sorazmernega deleža v preostanku premoženja Izdajatelja po poplačilu vseh njegovih obveznosti.

(e) Pravica do obveščenosti

V skladu z ZGD-1 mora Upravni Odbor imetnikom Delnic na skupščini predložiti točne informacije o zadevah Izdajatelja v obsegu, potrebnem za obravnavo zadev na dnevnem redu skupščine. Če več imetnikov Delnic zahteva podobne informacije, se lahko te informacije zagotovijo v obliki enotnega odgovora vsem takšnim imetnikom Delnic. Pravica do obveščenosti velja tudi za pravna in poslovna

razmerja Izdajatelja s povezanimi družbami. Kršitev pravice do obveščenosti je zadosten razlog, zaradi katerega lahko sodišče razveljavi sklepe skupščine delničarjev, v zvezi s katerimi obstaja takšna kršitev.

4.3. Prevzemna zakonodaja ter obveznosti in omejitve v zvezi z Delnicami

(a) Obveznost prevzemne ponudbe

Za Izdajatelja se bo od uvrstitve Delnic v trgovanje na organiziranem trgu oziroma, če je to prej, od prvega dneva leta, ki sledi letu, na katerega zadnji dan ima Izdajatelj več kot 250 delničarjev ali več kot 4 milijone EUR celotnega kapitala, ki je razviden iz takrat zadnje javne objave letnega poročila Izdajatelja na podlagi zakona, ki ureja gospodarske družbe, uporabljal Zakon o prevzemnih (Ur. l. RS 79/06 s spremembami in dopolnitvami (ZPre-1)) v skladu s katerim mora oseba ali skupina oseb, ki delujejo usklajeno, in neposredno ali posredno pridobi Delnice, pravice za pridobitev Delnic ali opcije za nakup Delnic z najmanj 1/3 glasovalnih pravic delnic Izdajatelja (ponudnik), oddati ponudbo za nakup preostalih Delnic (prevzemna ponudba). Če Ponudnik po uspešnem zaključku ponudbe pridobi dodatne Delnice, ki predstavljajo vsaj 10 % delnic Izdajatelja z glasovalno pravico, mora ponovno objaviti prevzemno ponudbo. Obveznost dati ponovno prevzemno ponudbo preneha, ko ponudnik z uspešno prevzemno ponudbo pridobi najmanj 75 % vseh delnic Izdajatelja z glasovalno pravico.

Cena, po kateri ponudnik ponuja odkup preostalih Delnic, ne sme biti nižja od najvišje cene, po kateri je ponudnik pridobil Delnice v obdobju zadnjih 12 mesecev pred objavo prevzemne ponudbe, in je lahko plačljiva v denarju ali vrednostnih papirjih, uvrščenih v trgovanje na organiziranem trgu. Če v enem letu po uspešnem zaključku ponudbe ponudnik pridobi Delnice po ceni, ki je višja od cene iz ponudbe, mora ponudnik vsem osebam, ki so takšno ponudbo sprejele, izplačati razliko med ceno ponudbe in to višjo ceno.

Ponudba za odkup preostalih Delnic se lahko, če ponudnik do objave namere za prevzemno ponudbo še ni dosegel prevzemnega praga, objavi tudi prostovoljno.

(b) Izključitev in izstop

Skladno z ZGD-1 lahko delničar, ki je imetnik najmanj 90 % Delnic Izdajatelja (Glavni Delničar), s sklepom Skupščine doseže, da se Delnice preostalih delničarjev (Manjšinski Delničarji) prenesejo na Glavnega Delničarja proti plačilu primerne denarne odpravnine (izključitev).

Po drugi strani lahko vsak Manjšinski Delničar zahteva od Glavnega Delničarja, da od njega odkupi vse Delnice, ki jih ima ta Manjšinski Delničar. V takšnem primeru je Glavni Delničar dolžan Manjšinskemu Delničarju ponuditi odkup vseh njegovih Delnic proti plačilu primerne denarne odpravnine (izstop).

Če je sklep o izključitvi sprejet ali zahteva za izstop dana v treh mesecih od objave rezultatov prevzemne ponudbe, na podlagi katere je Glavni Delničar dosegel prag 90 % delnic Izdajatelja, morata biti vrsta in znesek ali količina odpravnine, ki jo ponudi Glavni Delničar v zvezi z izključitvijo ali izstopom, enaki vrsti in znesku ali količini odpravnine, ponujene v tej prevzemni ponudbi. V drugih primerih je lahko odpravnina, ki jo ponudi Glavni Delničar v zvezi z izključitvijo ali izstopom, le denarna in mora ustrezno odražati premoženjsko in profitno stanje Družbe, vsak Manjšinski Delničar, ki ni zadovoljen s ponujeno odpravnino, pa lahko zahteva, da njen znesek določi sodišče.

Delniška knjiga Izdajatelja je javno dostopna in vsakdo lahko pridobi podatke o identiteti imetnikov Delnic, ki imajo Delnice neposredno na svojem računu pri KDD.

(d) Obveznost razkritja identitete končnih upravičencev do Delnic

Izdajatelj ima v skladu z določili ZGD-1 pravico identificirati svoje delničarje tako, da pozove imetnika Delnic, naj mu sporoči, ali mu pripadajo Delnice za lasten ali za tuj račun, in v slednjem primeru, za čigav račun.

(e) Obveznost obveščanja o pomembnih deležih

Skladno z ZTFI-1 je dolžna oseba, ki postane ali preneha biti dejanski imetnik Delnic, tako da delež njenih glasovalnih pravic v Izdajatelju doseže ali preseže (v primeru pridobitve) ali ne dosega več (v primeru posamezne odsvojitve) 5 odstotkov; 10 odstotkov; 15 odstotkov; 20 odstotkov; 25 odstotkov; 1/3; 50 odstotkov ali 75 odstotkov, o taki pridobitvi ali odsvojitvi obvestiti Izdajatelja ob vsaki prekoračitvi ali padcu pod takšen prag. Izdajatelj je dolžan tako prejete podatke objaviti.

4.4. Obdavčitev donosov

Na višino donosa, ki ga prejme imetnik Delnic na podlagi naložbe v Delnice, vplivajo tako davčni predpisi Republike Slovenije kot tudi davčni predpisi morebitne druge države, katere davčni rezident je imetnik Delnic.

(a) Obdavčitev dividend z davčnim odtegljajem

KDD ali druga pravna oseba ali fizična oseba, ki opravlja dejavnost in:

(1) je bodisi (i) rezident Republike Slovenije za davčne namene, ali (ii) oseba, ki ni rezident za davčne namene v Republiki Sloveniji, kadar deluje prek podružnice ali stalne poslovne enote v Republiki Sloveniji (v nadaljevanju: Rezident Slovenije); in

(2) prejme plačilo dividende (Dividenda) iz naslova Delnic za račun druge osebe ali oseb (Prejemnik) in posreduje ta plačila Prejemniku (v nadaljevanju: Posrednik);

(v nadaljevanju vsaka taka oseba: Plačnik Davka), je dolžna odtegniti znesek slovenskega davka od dohodka pravnih ali fizičnih oseb pri izplačilih Dividend določenim kategorijam Prejemnikov plačil, kot je prikazano v spodnji preglednici:

Prejemnik	Davčna stopnja	Izjeme
Fizična oseba	27,5%
Posrednik	27,5%	• Prejemnik je Plačnik Davka; • Prejemnik je registriran kot pooblaščeni tuji posrednik, ki Plačniku Davka zagotavlja potrebne informacije o prejemnikih Dividend
Pravna oseba (razen Posrednika)	15%	• Prejemnik je Rezident Slovenije, ki Plačniku Davka posreduje svojo davčno številko; • Prejemnik je stalna poslovna enota pravne osebe, ki ni Rezident Republike Slovenije in Plačniku Davka posreduje svojo davčno številko; • Prejemnik je rezident druge države članice EU in/ali Evropskega gospodarskega prostora (EGP), ki je zavezanec za davek od dohodka v državi rezidentstva, če (1) plačilo Dividend ne predstavlja dohodka njegove stalne poslovne enote v
		Republiki Sloveniji; (2) ne more tega davka uveljavljati v državi rezidentstva; in (3) namen transakcije ni izogibanje davkom;

• Prejemnik je pokojninski sklad, investicijski sklad ali zavarovalno podjetje, pooblaščeno za izvajanje pokojninskega sistema, rezident v drugi državi članici EU in/ali EGP, če (1) plačilo Dividend ne predstavlja dohodka njegove stalne poslovne enote v Republiki Sloveniji; in (2) tega davka ne more uveljavljati v državi rezidentstva (tudi v primeru, da je ta
nezmožnost posledica dejstva, da v takšni državi velja 0% davčna stopnja);
• Prejemnik je upravičen do ugodnosti po skupnem sistemu obdavčenja, ki velja v primeru matičnih podjetij in odvisnih družb različnih držav članic EU.

Če Prejemnik ni Posrednik, lahko pristojni davčni organ odobri uporabo nižje davčne stopnje, kot jo določa konvencija o izogibanju dvojnemu obdavčevanju med Republiko Slovenijo in državo rezidentstva prejemnika plačila, če Plačnik Davka predloži potrdilo o davčnem rezidentstvu Prejemnika in izpolni druge predpisane formalnosti.

Oseba, ki ni Posrednik, in prejme plačilo Dividende, od katerega je bil odtegnjen in zadržan določen znesek slovenskega davka, je upravičena od slovenske finančne uprave zahtevati povračilo zneska, za katerega (1) znesek davka, ki je bil odtegnjen in zadržan od takšnega plačila Dividende, presega (2) znesek davka, ki bi bil odtegnjen in zadržan od takšnega plačila Dividende, če bi Plačnik Davka plačal Dividendo neposredno taki osebi kot Prejemniku (pri čemer lahko taka oseba uveljavlja nižjo davčno stopnjo po ustrezni konvenciji o izogibanju dvojnemu obdavčevanju).

(b) Obdavčitev kapitalskih dobičkov
(i) Pravne osebe

Kapitalski dobički (ali v določenih okoliščinah 50 % kapitalskih dobičkov), pridobljeni s prodajo ali odtujitvijo Delnic s strani pravne osebe, ki je rezident Republike Slovenije, so obdavčeni z davkom od dohodkov pravnih oseb kot del davka od skupnega dohodka te pravne osebe.

Kapitalski dobički, ki jih ustvari pravna oseba, ki ni rezident Slovenije in nima stalne poslovne enote v Republiki Sloveniji, niso obdavčeni v Republiki Sloveniji.

(ii) Fizične osebe

V skladu z Zakonom o dohodnini (ZDoh-2) so kapitalski dobički, pridobljeni s prodajo ali drugo odtujitvijo Delnic s strani fizične osebe, obdavčeni z dohodnino, če je taka fizična oseba (1) Rezident Republike Slovenije; ali (2) je take kapitalske dobičke pridobila s prodajo ali drugo odtujitvijo Delnic in je bila kadar koli v obdobju zadnjih pet let neposredno ali posredno imetnica Delnic, ki predstavljajo najmanj 10 % vseh Delnic ali je imela najmanj 10 % glasovalnih pravic v Izdajatelju. Razen v zgoraj opisanem primeru, kapitalski dobički, pridobljeni s prodajo ali odtujitvijo Delnic s strani fizične osebe, ki ni Rezident Slovenije, niso obdavčeni v Republiki Sloveniji.

V skladu z Zakonom o davku na dediščine in darila (ZDDD) so fizične in pravne osebe lahko zavezane za plačilo davka na dediščine in darila v primeru prenosa Delnic kot dela zapuščine preminule osebe ali kot darilo. Pri določanju davčne osnove v takšnih primerih se upošteva vrednost vseh prenosov iste osebe v enem letu.

Davek na dediščine in davek na darila se obračuna glede na tržno vrednost premoženja, ki je predmet obdavčevanja v času nastanka davčne obveznosti, znižano za dolgove, stroške in pristojbine v zvezi s tem premoženjem. V primeru premičnin (na primer Delnic) je davčna osnova za dediščine in darila znižana za 5.000 EUR.

Davka na dediščine in darila ne plača dedič ali prejemnik darila v prvem dednem redu (otroci in zakonec). Davčne stopnje so progresivne in se razlikujejo glede na dedni red. Davčne stopnje za davke na dediščine in darila so:

(1) od 5 % do 14 % za drugi dedni red (starši, bratje in sestre in njihovi nasledniki);

(2) od 8 % do 17 % za tretji dedni red (stari starši); in
(3) od 12 % do 39 % za vse naslednje dedne rede (drugi)

5. UVRSTITEV V TRGOVANJE IN DOGOVORI O TRGOVANJU

5.1. Uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu

Izdajatelj bo vložil zahtevo za uvrstitev Delnic v trgovanje v segmentu Standardne Kotacije Ljubljanske borze.

Imetniki Delnic bodo lahko začeli trgovati z Delnicami na organiziranem trgu Ljubljanske borze z dnem, ko bodo Delnice uvrščene v trgovanje. Delnice ne bodo uvrščene v trgovanje na borznem trgu Ljubljanske borze pred 15. 1. 2022.

6. INFORMACIJE O REVIZORJIH

6.1. Podatki o revizorjih

Računovodske izkaze Izdajatelja za obdobje od 3. 5. 2021 do 30. 6. 2021 je revidirala revizijska družba ERNST & YOUNG Revizija, poslovno svetovanje, d.o.o., Dunajska cesta 111, 1000 Ljubljana, vpisana v registru revizijskih družb, ki ga vodi Agencija za javni nadzor nad revidiranjem, pod št. RD-A-021/94.

7. INFORMACIJE O IZDAJATELJU

7.1. Osnovne infromacije

Firma: EQUINOX NEPREMIČNINE d.d.

Skrajšana firma: EQUINOX d.d.

Sedež: Ljubljana

Matična številka: 8847657000

Identifikator pravnih subjektov (LEI): 485100YM28QEN6BHMN45

Poslovni naslov: Dunajska cesta 5, 1000 Ljubljana, Slovenija

Spletno mesto: https://equinox.si/

Informacije na spletnem mestu niso del Prospekta, razen če so vključene v Prospekt s sklicevanjem.

Številka reg. vpisa: Srg 2021/12285

Izdajatelj je bil ustanovljen dne 23. 3. 2021 kot delniška družba v skladu s pravom Republike Slovenije in je bil vpisan v sodni register Republike Slovenije dne 3. 5. 2021.

Kontaktni podatki Izdajatelja:

EQUINOX NEPREMIČNINE d.d.

Equinox Partners, d.o.o., Slovenska cesta 56, 1000 Ljubljana, Slovenija

Elektronski naslov: [email protected]

Telefon: +386 31 347 142

7.2. Nastanek Izdajatelja

Izdajatelj je nastal z Oddelitvijo od Prenosne Družbe (tj. prenosom dela premoženja UHC na Izdajatelja) na podlagi sklepa skupščine Prenosne Družbe z dne 23. 3. 2021, s katerim je skupščina podala soglasje za oddelitev s prenosom posameznih delov premoženja družbe UNION HOTELI d.d. (zdaj UHC) na novo družbo EQUINOX NEPREMIČNINE d.d., ki se ustanovi zaradi oddelitve (oddelitev z ustanovitvijo novih družb) dela premoženja družbe UNION HOTELI d.d., in soglasje k Delitvenemu načrtu prenosne družbe UNION HOTELI d.d. za oddelitev dela premoženja in prenos na novo družbo, z dne 19. 2. 2021, ki je sestavni del tega sklepa skupščine. Na podlagi tega sklepa so upravičenci do novo izdanih delnic novoustanovljene družbe (Izdajatelja) delničarji Prenosne Družbe, ki so v centralnem registru pri KDD po stanju na presečni dan, ki je en delovni dan pred dnem, na katerega KDD začne izvrševati vpise v centralnem registru v zvezi z oddelitvijo, vpisani kot imetniki delnic prenosne družbe. Delničarji so zaradi oddelitve pridobili novo izdane delnice Izdajatelja, katerih število je enako številu delnic Prenosne Družbe, katerih imetniki so na presečni dan (oddelitev, ki ohranja kapitalska razmerja). Po vedenju izdajatelja je bila odločitev skupščine o soglasju za Oddelitev sprejeta z namenom, da se premoženje v obliki nepremičninskega portfelja loči od hotelske dejavnosti Prenosne Družbe pred Oddelitvijo, ki zaradi vezanosti nepremičninskega portfelja na izvajanje hotelske dejavnosti Prenosne Družbe v preteklosti ni (z)mogla doseči svoje prave tržne vrednosti, po Oddelitvi pa naj bi zmanjšala vpliv poslovnih rezultatov hotelske dejavnosti na poslovno uspešnost Izdajatelja in pričakovanih donosov njegovih delničarjev.

8. PREGLED POSLOVANJA

8.1. Glavne dejavnosti

Glavna dejavnost Izdajatelja je oddajanje in obratovanje lastnih ali najetih nepremičnin (šifra 68.200 Standardne klasifikacije dejavnosti 2008).

8.1.1.Opis in ključni dejavniki v zvezi z naravo poslovanja

Izdajatelj je nastal z Oddelitvijo, pri kateri je UHC na Izdajatelja prenesel nepremičnine v središču Ljubljane s skupno površino 65.000 m2 površin.

Nekatere najpomembnejše nepremičnine so opisane v nadaljevanju:

(a) Hotelske nepremičnine

Spodaj naštete nepremičnine so oddane UHC v najem na podlagi najemne pogodbe, ki je podrobneje opisana v poglavju 18. – Posli med povezanimi osebami.

Nepremičnina	Naslov	površina stavbe (m2)	površina zemljišča ob stavbi (m2)
Grand hotel Union	Miklošičeva ulica 1, Ljubljana	14.651	584
uHotel	Miklošičeva ulica 3, Ljubljana	19.239	1985
Hotel Lev	Vošnjakova ulica 1, Ljubljana	15.145	828,10
The Fuzzy Log	Miklošičeva ulica 9, Ljubljana	2.091	0

Skupaj:	51.125	3.397

Grand Hotel Union obsega hotel in konferenčni center na Miklošičevi cesti 1 v Ljubljani in vključuje 111 hotelskih sob (od katerih je 25 povsem novih sob v prvem nadstropju hotela, vključno z Grand Union suito), 15 konferenčnih dvoran in salonov (več kot 2.300 m2) ter 120 varovanih parkirnih mest.

uHotel obsega hotel in konferenčni center na Miklošičevi cesti 3 v Ljubljani. Obsega 224 hotelskih sob in 5 konferenčnih dvoran.

Hotel Lev je hotel z 231 sobami in konferenčni center z dvema konferenčnima dvoranama na Vošnjakovi ulici 1 v Ljubljani.

The Fuzzy Log je mladinski hotel s 111 sobami (od tega 92 cabin logov, 14 kapsul in 5 šotorov) na Miklošičevi cesti 9 v Ljubljani. Hotel ima teraso z razgledom na Ljubljanski grad in varovana parkirna mesta.

(b) Poslovne nepremičnine

Nepremičnine, naštete v spodnji tabeli, Izdajatelj v celoti oddaja v najem različnim najemnikom pod tržnimi pogoji:

Nepremičnina	Naslov	površina stavbe (m2)	površina zemljišča ob stavbi (m2)
Burda	Vošnjakova ulica 3, Ljubljana	828,1	0
Delo	Dunajska cesta 5, Ljubljana	5.671	0
Kompas	Miklošičeva ulica 9, Ljubljana	4.548	233,75
Modna hiša	Nazorjeva ulica 4a, Ljubljana	1.969	0
Stanovanje N4	Nazorjeva ulica 4, Ljubljana	137	-
Poslovni prostor D4	Dalmatinova 4a, Ljubljana	37	0
PH Kozolec	Dvoržakova 4, Ljubljana	59,5	0
	SKUPAJ:	13.249	234

8.1.2. Pomembne naložbe v teku

Izdajatelj je bil 5. 11. 2021 s ponujeno izklicno ceno v višini 1.250.000 EUR uspešen na elektronski dražbi Družbe za upravljanje terjatev bank d.d. za nakup nepremičnin z oznako ID: 2636-8145-3, 2636- 8145-34, 2636-8145-20, ki v naravi predstavljajo poslovne prostore v 5. in 6. nadstropju poslovne stavbe Delo. Izdajatelj bo sredstva za plačilo kupnine zagotovil iz lastnih denarnih sredstev. Ko bo postopek prodaje in nakupa navedenih nepremičnin zaključen, bo Izdajatelj skupaj z v zgornji 8.1.1.(b) točki navedeni tabeli navedenimi površinami lastnik nepremičnin v stolpnici Delo v skupni površini 6.688 m2.

8.1.3.Pomembni novi produkti in/ali storitve

Izdajatelj od ustanovitve do potrditve tega Prospekta ni uvedel nobenih novih produktov ali storitev. V okviru splošne poslovne strategije si prizadeva izkoristiti priložnosti za preureditev nepremičnin, ki jih že ima v portfelju ali jih namerava pridobiti z bodočimi naložbami, s ciljem doseganja višjih donosov s pomočjo alternativne izrabe prostora.

8.2. Opis trga, na katerem deluje Izdajatelj

8.2.1.Splošno

Izdajatelj posluje na trgu vzdrževanja in upravljanja lastnih nepremičnin v Sloveniji z namenom nadaljnje oddaje. V trenutku izdaje tega Prospekta je poslovanje Izdajatelja primarno usmerjeno na upravljanje nepremičnin, katerih namembnost je pretežno namenjena za dejavnost hotelirstva in oddajanje poslovnih (pisarniških) prostorov v najem.

Sicer pa so znani uradni podatki o slovenskem trgu nepremičnin za leto 2020 na podlagi uradnega Poročila o slovenskem trgu nepremičnin za leto 2020 GURS iz avgusta 2021 (v nadaljevanju: Poročilo GURS 2021) za stanovanjske nepremičnine, medtem ko za poslovne nepremičnine tega poročila še ni.

Ne glede na to je neizpodbitno dejstvo, da je v letu 2020, ki ga je v vseh pogledih zaznamovala COVID-19 Epidemija, obseg trgovanja na slovenskem nepremičninskem trgu manjši kot pred COVID-19 Epidemijo in da so cene predvsem stanovanjskih nepremičnin še naprej rasle.

8.2.2.Hotelske nepremičnine

Približno dve tretjini prihodkov izdajatelja je ustvarjenih iz najemne pogodbe z UHC (glej poglavje 18. – Posli med povezanimi osebami), zato je glede na njihov velik delež v skupnih prihodkih potrebno posebno pozornost posvetiti panogi, v kateri deluje UHC.

Leto 2020 je bilo leto bistveno spremenjenih okoliščin, praktično onemogočeno je bilo opravljanje marsikatere dejavnosti, še posebej podjetij, ki so pretežno vezana na turistično dejavnost, kamor spada tudi UHC, največji najemnik nepremičnin v lasti Izdajatelja.

Če se je gospodarska aktivnost na svetovnem nivoju v letu 2020 znižala za 3,3 % ( v EU za 6,5 %), je turizem kot panoga doživel na globalnem nivoju upad za težko predstavljivih 74 %, pomeni, da je svetovni turizem beležil več kot 1 milijardo manj turističnih prihodov kot leto pred tem. Še nikoli v zgodovini se ni nobena posamezna gospodarska panoga soočila s tako apokaliptičnim upadom prihodkov v posameznem letu. Podjetja v turistični dejavnosti so posledično izgubila 1.300 milijard USD prihodkov, kar je 11x toliko kot v času svetovne finančne krize leta 2009. Svetovna turistična organizacija ocenjuje, da je bilo izgubljenih približno 150 milijonov delovnih mest v panogi. Za kako izjemen dogodek je šlo v letu 2020 morda še bolje oriše podatek, da se je obseg svetovne turistične aktivnosti v letu 2009 znižal zgolj za 4 %.

Enako velja tudi za turistično dejavnost v Sloveniji in Ljubljani. Ljubljana, kjer je središče poslovnih aktivnosti Izdajatelja, je v letu 2020 letu zabeležila 77-odstotni upad turističnih prihodov. Vsled tega je bil pričakovan upad najemnih prihodkov, kateri je bil odraz nezmožnosti opravljanja dejavnosti. Med drugim je bila prvič v svoji več kot 100-letni zgodovini prisiljena v zaprtje tudi kavarna Grand hotela Union, kavarna, ki je nemoteno obratovala celo med obema svetovnima vojnama, pa tudi med vojno za osamosvojitev Slovenije.

Kot se izboljšuje razpoloženje glede prihodnjega razvoja turistične panoge, tako se izboljšuje tudi samo poslovanje hotelirskih družb. Zaznan je močno izboljšan trend prihodov predvsem tujih turistov. Če je še meseca aprila letos prišlo v Ljubljano 3.056 tujih turistov in so ti opravili 9.887 nočitev, jih je že junija prišlo v naše glavno mesto 18.359 (rast + 223 %), pri čemer so opravili 38.688 dni nočitev (rast + 291 %). Trend se še izboljšuje in dobiva pospešek. V času priprave tega Prospekta se zasedenost hotelov v lasti Izdajatelja približuje 70 %. Do praktično polne zasedenosti (slednji smo bili priča v letu 2019) resda sicer še nekaj manjka, a tudi omenjena 70 % zasedenost hotelov danes zveni zelo obetajoče v primerjavi z njihovo 15 % zasedenostjo koncem prvega četrtletja 2021.

Ocene prihodnjega poslovanja so v marsičem odvisne od nadaljnjega razvoja dogodkov v zvezi s COVID-19 Epidemijo ter makroekonomskimi gibanji, o čemer bo več govora v nadaljevanju.

8.2.3.Poslovne nepremičnine

Na trgu poslovnih nepremičnin je bilo po podatkih zadnjega uradnega Poročila o najemnem trgu poslovnih nepremičnin za leto 2019 GURS, april 2020 (v nadaljevanju: Poročilo GURS 2020), ne glede na upočasnitev rasti gospodarstva, v letu 2019 v Sloveniji še naprej prisotno veliko povpraševanje po najemu kvalitetnejših poslovnih nepremičnin.

Število na novo sklenjenih najemnih pogodb za poslovne nepremičnine je zaradi majhne ponudbe ustreznih prostorov v 2019, in po ocenah tudi v letih 2020 in 2021, še upadlo, predvsem na račun vse manjšega števila novih najemnih poslov, sklenjenih za pisarniške prostore. V Ljubljani praktično lahko govorimo o polni zasedenosti pisarn na najboljših lokacijah. Pri trgovskih lokalih v velikih nakupovalnih centrih je situacija skoraj podobna. Pri gostinskih lokalih in manjših trgovskih prostorih v središču mesta pa je v letu 2020 in 2021 že možno zaznati naraščajoče število prostorov, kjer dejavnost po sprostitvi omejitev v povezavi s COVID-19 Epidemijo še ni zaživela.

8.2.4.Gibanje najemnin

Najemnine poslovnih nepremičnin se v primerjavi s prejšnjimi leti niso bistveno spremenile. Za istovrstne oziroma primerljive pisarne in lokale so ne glede na večja ali manjša statistična nihanja povprečnih najemnin, ki so praviloma posledica sprememb v povprečni strukturi sklenjenih najemov glede na tip, velikost, kakovost in starost oddanih prostorov, najemnine ostale v enakih razponih kot v letu 2020.

8.2.5.Novogradnje in promet z nepremičninami

Zadnji uradni podatki iz Poročila GURS 2021 kažejo, da se je v letu 2021 promet z nepremičninami zmanjševal do februarja. Po normalizaciji poslovanja z nepremičninami je število transakcij z nepremičninami poskočilo in bilo aprila že na približno enaki ravni kot v letu pred COVID-19 Epidemijo.

Število realiziranih transakcij s stanovanjskimi nepremičninami (stanovanja v večstanovanjskih stavbah in stanovanjske hiše) se je zaradi COVID-19 v letu 2020 v primerjavi z »normalnim« letom 2019 na ravni države zmanjšalo za 17 odstotkov, število transakcij s poslovnimi nepremičninami (pisarne in lokali), ki najbolj zadeva poslovanje Izdajatelja, pa kar za 30 odstotkov. Zmanjšanje števila transakcij s stanovanjskimi nepremičninami je bilo skoraj izključno posledica COVID-19 Ukrepov, ki so večino časa omejevali tudi normalno poslovanje z nepremičninami. Povpraševanje po stanovanjskih nepremičninah se v času COVID-19 Epidemije namreč ni zmanjšalo. Večji padec števila transakcij s poslovnimi nepremičninami pa kaže, da se je zaradi negotovosti poslovnih subjektov glede gospodarskih posledic COVID-19 Epidemije zmanjšalo povpraševanje po poslovnih nepremičninah. Bilo je več dela od doma z uporabo sodobnih tehničnih povezav, kar je marsikateri poslovni subjekt odvrnilo od razmišljanja o najemu oziroma nakupu poslovnih prostorov.

Vrsta nepremičnine	Leto 2019 – vrednost (milijoni €)	Leto 2019 – delež	Leto 2020 – vrednost (milijoni €)	Leto 2020 – delež
Stanovanja	1033	36,5%	856	38,4%
Hiše	650	22,9%	606	27,2%
Zemljišča za gradnjo stavb	288	10,2%	299	13,4%
Trgovski, storitveni in gostinski lokali	449	15,9%	117	5,3%
Pisarne	104	3,7%	107	4,8%
Industrijske nepremičnine	92	3,3%	80	3,6%
Kmetijska zemljišča	60	2,1%	57	2,6%
Pozidana zemljišča	49	1,7%	36	1,6%
Gozdna zemljišča	25	0,9%	22	1,0%
Turistični objekti	28	1,0%	15	0,7%
Garaže in parkirni prostori	32	1,1%	14	0,6%
Ostale nepremičnine	22	0,8%	21	0,9%

Spodnja preglednica prikazuje prometa po vrstah nepremičnin v letih 2019 in 2020.

Vir: poročilo GURS 2021

8.2.6.Obseg najemnih poslov za poslovne nepremičnine

Trend zmanjševanja števila sklenjenih najemov za poslovne nepremičnine, ki je prisoten že od leta 2016, se je nadaljeval tudi v letu 2019 in 2020, predvsem na račun manjšega števila na novo sklenjenih najemnih pogodb in aneksov za pisarniške prostore.

	2017	2018	2019
Pisarne skupno	3.641	3.054	2.072
Nova pogodba	2.608	2.074	1.423
Aneks k pogodbi	1.033	980	649
Lokali skupno	1.547	1.153	1.072
Nova pogodba	1.217	866	825
Aneks k pogodbi	330	287	247

Spodnja preglednica prikazuje število najemov za poslovne nepremičnine v Sloveniji, sklenjenih na podlagi novih najemnih pogodb in aneksov po posameznih letih za obdobje 2017 - 2019

Vir: Poročilo GURS 2020

Po skupinah poslovnih prostorov, ki se dajejo v najem, so daleč največja skupina klasični pisarniški prostori. V zadnjih treh letih so po številu sklenjenih najemov v povprečju predstavljali dobrih 87 % vseh novih najemnih pogodb in aneksov za pisarniške prostore, po skupni oddani površini prostorov pa slabih 84 %. Prostori za poslovanje s strankami so predstavljali po številu najemov 11 %, glede na oddano površino pa 15 %, saj so površine prostorov za poslovanje s strankami (pošte, banke, javna uprava) razmeroma velike. Delež prostorov za zdravstveno dejavnost je bil po številu najemov 2 %, po oddani površini pa dober odstotek.

V povprečju zadnjih treh let je najem trgovskih in storitvenih lokalov predstavljal tri četrtine, najem gostinskih lokalov pa eno četrtino vseh sklenjenih pogodb oziroma aneksov za najem lokalov. Delež trgovskih in storitvenih lokalov v skupni oddani površini lokalov je bil pričakovano še večji. Znašal je dobrih 85 % skupne oddane površine lokalov, gostinskih lokalov pa slabih 15 %.

8.2.7.Najemni trg pisarn

Po podatkih GURS je v Sloveniji evidentiranih dobrih 40 tisoč pisarn, katerih skupna uporabna površina znaša okoli 6,6 milijona kvadratnih metrov.

Slaba polovica slovenskega fonda pisarn se nahaja v petih največjih mestih. Daleč največji fond pisarn ima Ljubljana, kjer se po številu nahaja slabih 30 %, po površini pa slabih 35 % vseh pisarn v državi. V Mariboru jih je po številu dobrih 9 %, v Celju in Kopru po 4 %. Le v teh štirih mestih obstajata tudi dovolj velika ponudba in povpraševanje za najem pisarn, da je sploh mogoče govoriti o prostem najemnem trgu pisarniških prostorov.

V Sloveniji so v 85 % primerov najemodajalci pisarn gospodarske družbe, ki jim oddajanje nepremičnin v tržni najem predstavlja osnovno ali stransko dejavnost. Velikih institucionalnih najemodajalcev, ki so lastniki poslovnih stavb, ki jih po delih ali cele oddajajo, je glede na število vseh najemodajalcev pisarn okoli 5 % in med nje spada tudi Izdajatelj.

Tržne najemnine pisarn so v največji meri odvisne od lokacije, kakovosti in infrastrukture poslovne stavbe. Poleg velikosti in starosti prostorov na višino najemnine vplivajo različni dejavniki, kot so telekomunikacijska in notranja opremljenost, vzdrževanost stavbe in prostorov, vključenost tekočih stroškov v najemnino (elektrika, ogrevanje, internet, čiščenje prostorov) in morebitne druge storitve, ki jih nudi najemodajalec (na primer varnostna služba) ter razpoložljivost parkirnih mest za zaposlene in obiskovalce.

Iz podatkov GURS izhaja, da je bilo med leti 2017 in 2019 v Sloveniji v povprečju sklenjeno 49 % najemov za pisarne za obdobje do enega leta, 30 % za nedoločen čas, preostalo pa za daljše obdobje. V povprečju je bilo v Sloveniji v letih 2017-2019 sklenjenih 44 % najemov za pisarniške prostore velikosti 25 do 100 m2, 38 % v velikosti do 25 m2, 12 % v velikosti 100 do 250 m2 in 6 % v velikosti 250 in več kvadratnih metrov.

8.2.8.Najemnine za pisarniške prostore v Ljubljani

V Ljubljani so se najemnine pisarn v letu 2020 v povprečju znižale za cca. 6 %, v Mariboru pa kar za 25 % (vir: GURS in lastne ocene Izdajatelja). Tudi sicer je opaziti trend upadanja števila sklenjenih najemnih poslov in višine najemnin že drugo leto zapored. Povprečne mesečne najemnine pisarniških prostorov, ki so odvisne od lokacije, opremljenosti in kvalitete pisarn, se gibljejo v naslednjih okvirjih:

Mesečna najemnina / m2	V Ljubljani	V Mariboru
Najemna cona A	Od 13 do 20 EUR/m2	Od 8 do 10 EUR/m2
Najemna cona B	Od 10 do 12 EUR/m2	Od 4 do 7 EUR/m2
Najemna cona C	Od 3 do 8 EUR/m2	Od 2 do 4 EUR/m2

Vir: Lastne ocene Izdajatelja

Območja najemnih con v Ljubljani prikazuje spodnja slika:

8.2.9.Zaščita najemnikov v času COVID-19 Epidemije

Zakon o interventnih ukrepih za pomoč pri omilitvi posledic drugega vala epidemije COVID-19 (ZIUPOPDVE) je najemnikom poslovnih stavb ali poslovnih prostorov, ki jim je bilo zaradi COVID-19 Epidemije s predpisi opravljanje gospodarske dejavnosti onemogočeno ali bistveno omejeno in zaradi tega poslovnih nepremičnin niso mogli v celoti ali v pretežnem delu uporabljati za dogovorjen namen, omogočil, da ne glede na sicer veljavne predpise v času do 30. 6. 2021:

pisno odpovejo najemno pogodbo z odpovednim rokom osem dni;
zahtevajo odlog plačila obveznosti iz najemne pogodbe; ali
zahtevajo podaljšanje veljavnosti najemne pogodbe, sklenjene za določen čas.

Uradno še niso znani podatki o tem, koliko najemnikov je to možnost izkoristilo. Izdajatelj na podlagi lastnih podatkov ocenjuje, da je glede na skupen znesek prejetih najemnin izpad dohodkov Izdajatelja zaradi omenjenih ukrepov znašal približno 5 %. V primeru Izdajatelja je ta izpad dohodkov mogoče v celoti pripisati najemnikom pisarn, ki so odpovedali najemne pogodbe ali zahtevali odlog plačil obveznosti.

Glede na specifično situacijo turizma in posledic COVID-19 Epidemije na turistično dejavnost je bil sprejet tudi Zakon o interventnih ukrepih za pomoč gospodarstvu in turizmu pri omilitvi posledic epidemije COVID-19 (ZIUPGT), ki je še dodatno pomagal pri ohranjanju delovnih mest v dejavnosti za čas nezmožnosti ali zmanjšane zmožnosti za opravljanje dejavnosti. Ti interventni ukrepi so UHC kot največjemu najemniku Izdajatelja omogočili, da je lažje prebrodil posledice krize in se pripravil na čas ponovnega vzpona turizma.

8.2.10. Makroekonomska gibanja in napovedi za gradbeništvo

Po napovedih UMAR v Ekonomskem ogledalu št. 4/2021 se izboljšuje razpoloženje v gospodarstvu, kar vpliva na rast cen nepremičnin, pri čemer se posebej izpostavlja večmesečna pozitivna gospodarska klima v sektorju gradbeništva.

Po napovedih Banke Slovenije iz junija 2021 o napovedih makroekonomskih gibanj za leta 2021-2023, bodo gospodarsko aktivnost pomembno krepile bruto investicije v osnovna sredstva. Postopna normalizacija razmer doma in v tujini se odraža v krepitvi povpraševanja, povečevanju števila novih naročil in s tem vedno večji izkoriščenosti proizvodnih kapacitet. Ob tem se negotovost v gospodarstvu postopoma zmanjšuje, razpoloženje med podjetji pa izboljšuje. Ugodni pogoji financiranja, obseg privarčevanih sredstev gospodinjstev in postopna stabilizacija razmer na trgu dela bodo še naprej spodbujali povpraševanje po novih nepremičninah in s tem poganjali investicijsko aktivnost, ki jo nakazuje tudi rast števila izdanih gradbenih dovoljenj. V naslednjih treh letih je po napovedih Banke Slovenije tako mogoče pričakovati približno 6 % rast zasebnih investicij, pri čemer bodo stanovanjske investicije k skupni rasti zasebnih investicij prispevale približno eno (1) odstotno točko.

Pričakovati je, da bi se lahko del investicij iz stanovanjskih prelil tudi v poslovne nepremičnine, kjer bi se lahko, ob možnem povečanju cen najemnin, kar bi zvišalo donose lastnikov nepremičnin. Vsekakor je možno glede na predhodno opisane makroekonomske napovedi pričakovati pozitivne trende v segmentu oddajanja poslovnih nepremičnin na območju, kjer ima le-te tudi Izdajatelj.

8.3. Pomembni dogodki v razvoju poslovne dejavnosti Izdajatelja

Po ustanovitvi je Izdajatelj pristopil k urejanju medsebojnih razmerij z uporabniki njegovih nepremičnin in v tem okviru sklenil več najemnih in drugih pogodb. Izdajatelj šteje, da med pomembne poslovne dogodke spada sklenitev najemne pogodbe z UHC (glej poglavje 18. – Posli med povezanimi osebami).

Pomemben dogodek predstavlja tudi sklenitev pogodbe o strateškem svetovanju z družbo EQUINOX PARTNERS, d.o.o. (glej poglavje 18. – Posli med povezanimi osebami).

8.4. Strategija in cilji

Splošna strategija Izdajatelja je opravljanje dejavnosti upravljanja nepremičnin s ciljem doseganja dobička in s tem povečevanje vrednosti naložb za delničarje, vključno z ustreznim dividendnim donosom, pri čemer bo Izdajatelj zasledoval optimalno razmerje med donosnostjo in tveganjem, ob upoštevanju ustrezne diverzifikacije nepremičninskega portfelja in konzervativne kapitalske strukture.

Izdajatelj ne izvaja aktivnosti na področju raziskav in razvoja.

Izdajatelj bo v okviru temeljne poslovne strategije krepil aktivnosti v zvezi z upravljanjem nepremičninskega portfelja, ki bodo omogočale optimalno rabo prostora, čim večjo izkoriščenost kapacitet in stabilnost poslovanja. Pri tem bo upošteval sprejet Strateški Plan, ki opredeljuje temeljne strateške cilje in usmeritve Izdajatelja kot gospodarske družbe, ki se ukvarja z razvojem in upravljanjem nepremičnin in nepremičninskih projektov za petletno obdobje od leta 2021 do leta 2026 in je opisan v nadaljevanju.

V skladu s Strateškim Planom so strateški cilji Izdajatelja:

nadgraditev nepremičninskega portfelja z dodajanjem novih tipov nepremičnin s ciljem zniževanja splošne stopnje tveganja v zvezi z nepremičninami;
širjenje naložb v različne tipe nepremičnin s ciljem obvladovanja denarnega toka in zniževanjem izpostavljenosti do največjega obstoječega najemnika s ciljem, da največji novi najemnik ne predstavlja več kot 10 odstotkov vseh prihodkov iz naslova najemnin;
postopno zniževanje izpostavljenosti do nepremičnin, v katerih se izvaja hotelska dejavnost (trenutno približno 75 odstotkov) pod 50 odstotkov oziroma 40 odstotkov do leta 2026;
večja geografska razpršitev nepremičnin;
postopno zmanjševanje deleža največjih najemnikov;
osredotočenje na Izdajateljevo temeljno dejavnost razvoja in prodaje oziroma oddaje lastnih nepremičnin ter nakupov nepremičnin z namenom prestrukturiranja (ang. »redevelopment«) in ciljem zmanjšanja izpostavljenosti do nepremičnin, v katerih se izvaja hotelska dejavnost;
postopno povečanje kosmatega donosa iz poslovanja s približno 6,3 milijona EUR (ocena za leto 2021) na 11,5 milijonov EUR v letu 2025.

Doseganje ciljev, vključno z s cilji rezultatov poslovanja, ki so navedeni v Strateškem Planu, je odvisno od številnih negotovih dejavnikov, vključno s tveganji, opisanimi v poglavju 2.1. - Dejavniki tveganja – Tveganja povezana z izdajateljem, ter morebitnimi drugimi tveganji, ki Izdajatelju niso in ne morejo biti znana. Izdajatelj ne daje nikakršnega zagotovila, da ti cilji v prihodnosti ne bodo spremenjeni ali nadomeščenimi z drugimi cilji, da temeljijo na razumnih pričakovanjih, da bodo dejansko doseženi, ali da v prihodnosti ne bodo spremenjeni ali nadomeščenimi z drugimi cilji, zlasti pa zastavljenih ciljev glede dohodkov, čistega poslovnega izida in drugih poslovnih rezultatov v tekočem ali bodočih obdobjih ni mogoče šteti za napoved dobička.

8.5. Verjeten prihodnji razvoj izdajatelja

Izdajatelj si bo prizadeval razviti v enega najpomembnejših akterjev na nepremičninskem trgu v Sloveniji.

8.6. Odvisnost Izdajatelja od patentov, licenc in pogodb

Poslovanje Izdajatelja ali njegova dobičkonosnost je v veliki meri odvisna od obstoja in izpolnjevanja najemnih pogodb, sklenjenih z najemniki Izdajateljevih nepremičnin. Višina najemnine je pri nekaterih najemnih pogodbah odvisna od uspešnosti poslovanja najemnika.

Izdajatelj ni neposredno odvisen od patentov, licenc ali obstoja in izpolnjevanja drugih pogodb.

8.7. Konkurenčni položaj Izdajatelja

Izdajatelj v okviru dejavnosti upravljanja z nepremičninami in njihovega oddajanja v najem deluje na nepremičninskem trgu in se sooča s konkurenco majhnega števila drugih najemodajalcev hotelskih in poslovnih nepremičnin. Pomembno konkurenčno prednost Izdajatelja predstavlja portfelj atraktivnih nepremičnin v centru Ljubljane.

9. ORGANIZACIJSKA STRUKTURA

9.1. Položaj Izdajatelja v skupini

Na dan potrditve tega Prospekta je Izdajatelj del Skupine Axor, ki jo sestavljajo obvladujoča družba Axor holding d.d., in naslednje odvisne družbe:

(1) Izdajatelj: delež vseh delnic, katerih imetnik je obvladujoča družba znaša 75,52 odstotkov vseh delnic Izdajatelja;
(2) UHC: delež vseh delnic, katerih imetnik je obvladujoča družba znaša 75,52 odstotkov vseh delnic UHC;
(3) IP Central d.o.o.: UHC ima v njej 100-odstotni poslovni delež;
(4) AC Holding d.o.o. Beograd: obvladujoča družba je imetnik 100-odstotnega poslovnega deleža AC Holding d.o.o. Beograd;
(5) EQUINOX PARTNERS d.o.o.: Axor holding d.d. ima v njej 49-odstotni poslovni delež, kar ob upoštevanju dejstva, da je družba EQUINOX PARTNERS d.o.o. imetnica 10-odstotnega lastnega poslovnega deleža, predstavlja večinski delež v kapitalu te družbe.

Izdajatelj nima odvisnih družb.

Skupina Axor

* Osnovni kapital Axor holding d.d. je razdeljen na prosto prenosljive prinosniške delnice, zato podatki o imetnikih njenih delnic temeljijo na podatkih, pridobljenih od družbe Axor holding d.d. in jih Izdajatelj ne more neodvisno preveriti.

**Družba EQUINOX PARTNERS d.o.o. je imetnica 10% lastnega poslovnega deleža.

Po informacijah, s katerimi razpolaga Izdajatelj, sta do datuma sestave tega prospekta v postopku nezavezujočih pogajanj za nakup delnic Izdajatelja, ki so v lasti družbe Axor holding d.d., sodelovala dva potencialna ponudnika, ki sta izvajala skrbni pregled, pri čemer do sklenitve kakršnegakoli zavezujočega dogovora za nakup in prodajo delnic Izdajatelja med družbo Axor holding d.d. in katerimkoli izmed ponudnikov še ni prišlo. Glede na navedeno ni mogoče izključiti možnosti prodaje celotnega 75,52 odstotnega deleža, ki ga ima Axor holding d.d. v Izdajatelju, ali njegovega pomembnega dela niti spremembe v sestavi organov vodenja in nadzora Izdajatelja. Če bi prišlo do prodaje celotnega 75,52 odstotnega deleža družbe Axor holding d.d. v Izdajatelju in bi nova obvladujoča družba/oseba Izdajatelja uživala manjše zaupanje vlagateljev od obstoječe obvladujoče družbe, bi se lahko zmanjšalo tudi zaupanje vlagateljev v Izdajatelja. Poleg tega obstaja tveganje, da način, na katerega bi takšna oseba izvajala svoj vpliv na Izdajatelja, njegovo strategijo in poslovanje, ne bi bil v najboljšem interesu Izdajatelja ali njegovih ostalih delničarjev.

UHC je dne 26. 10. 2021 na portalu SEOnet objavila podatek, da je bila dne 25. 10. 2021 s strani svojega večinskega delničarja - družbe Axor holding d.d. obveščena, da družba Axor holding d.d. vodi postopek nezavezujočih pogajanj z morebitnimi ponudniki za nakup njenega celotnega 75,52 odstotnega deleža v družbi UHC, pri čemer je Axor holding d.d. družbo UHC zaprosil za posredovanje nekaterih informacij o družbi UHC za namene vzpostavitve virtualne podatkovne sobe s ključnimi podatki o družbi in njenem

poslovanju, do katere bodo imeli dostop potencialni ponudniki. Upravni odbor družbe UHC je navedeni prošnji ugodil, pri čemer je možnost dostopa do navedenih informacij o družbi skladno z določili Zakon o gospodarskih družbah ponudil tudi vsem ostalim delničarjem izdajatelja, kar izhaja tudi iz objave UHC na SEOnet z dne 26. 10. 2021.

10. KAPITALSKI VIRI

10.1. Informacije o kapitalskih virih Izdajatelja

Lastniški kapital predstavlja 3/4 vseh virov kapitala Izdajatelja. Preostanek predstavljajo dolgoročne obveznosti Izdajatelja, od katerih več kot 1/3 izvira iz obveznic GHU1 v skupnem znesku 5.000.000 EUR z datumom zapadlosti 24. 6. 2023, ostale pa predstavljajo obveznosti iz bančnih posojil različnih ročnosti.

Postavke iz izkaza finančnega	30.6.2021	30.9.2021
stanja	V EUR	V EUR
Kapital	40.011.085	40.036.902
Osnovni kapital	5.691.826	5.691.826
Kapitalske rezerve	14.572.118	14.683.998
Rezerve iz dobička	4.909.324	4.909.324
Druge rezerve	488.356	376.477
Dolgoročne obveznosti	13.689.376	13.673.765
Obveznice GHU1	5.000.000	5.000.000
Dolgoročne finančne obveznosti do	8.689.376	8.673.765
bank
Skupaj	53.700.461	53.710.667

Kapitalski viri Izdajatelja na dan 30. 6. 2021 in na dan 30. 9. 2021 so predstavljeni v naslednji tabeli:

10.2. Viri in zneski ter opis denarnih tokov

10.2.1. Denarni tokovi Izdajatelja v prvem polletju 2021

Denarni tokovi Izdajatelja v prvem polletju 2021 so opisani v Revidiranem medletnem poročilu Izdajatelja za obdobje 3. 5. 2021 – 30. 6. 2021, ki je vključeno v ta Prospekt s sklicevanjem (glej poglavje 22.2 – Dokumenti, vključeni s sklicevanjem.

10.3. Potrebe po zadolževanju in struktura financiranja Izdajatelja

Izdajatelj ocenjuje, da trenutno nima potreb po dodatnem zadolževanju. Trenutna struktura financiranja je opisana v poglavju 10.1.– Informacije o kapitalskih virih Izdajatelja.

Ob upoštevanju Strateškega Plana bo Izdajatelj v prihodnosti zasledoval preudarno politiko financiranja in s kombinacijo ščitenja obrestnih mer ter obrestno odprtih pozicij zagotavljal ustrezno nizko obrestno tveganje. Izdajatelj pričakuje, da bo pretežni del financiranja v bodoče predstavljal lastniški kapital (delež celotnih virov financiranja 65 – 85 odstotkov) in pričakuje povprečno zadolžitev v deležu približno 21 odstotkov celotnih virov financiranja (odvisno predvsem od končne sestave portfelja in ocene

gospodarskega cikla s strani poslovodstva Izdajatelja), od tega med 30 in 40 odstotkov preko instrumentov kapitalskega trga (obveznice ter komercialni zapisi) in med 60 % in 70 % preko bančnega financiranja. Strategija zadolževanja bo temeljila na nezavarovanem financiranju z ročnostjo nad 7 let in vsaj v 60 odstotkih zadolževanja s fiksno obrestno mero oziroma ščiteno.

11. REGULATIVNO OKOLJE

Izdajatelj je gospodarska družba, ki posluje v Republiki Sloveniji in pri svojem poslovanju upošteva predpise, ki veljajo na ozemlju Republike Slovenije. Poleg predpisov Republike Slovenije ti predpisi obsegajo tudi predpise Evropske Unije, ki se neposredno uporabljajo v Republiki Sloveniji.

V zvezi z opravljanjem dejavnosti Izdajatelja so zlasti pomembni predpisi, ki urejajo najemna razmerja v zvezi s poslovnimi prostori. Za najemne pogodbe, sklenjene pred 19. 6. 2021, je pomemben predvsem Zakon o poslovnih stavbah in poslovnih prostorih (ZPSPP), ki je v veliki meri omejeval možnosti prostega urejanja najemnih razmerij. Za najemna razmerja, sklenjena po 19. 6. 2021, veljajo splošna pravila pogodbenega prava in določila v zvezi z najemno pogodbo, kot so določena v Obligacijskem zakoniku, kar daje pogodbenim strankam bistveno večjo svobodo pri urejanju medsebojnih razmerji.

12. INFORMACIJE O TRENDIH

12.1. Nedavne spremembe finančne uspešnosti

V času od 30. 6. 2021, ko se je končalo zadnje finančno obdobje, za katerega so bile objavljene finančne informacije Izdajatelja, do datuma tega Prospekta ni bilo nobenih pomembnih sprememb finančne uspešnosti Izdajatelja.

12.2. Trendi, nejasnosti, zahteve, obveznosti in dogodki, ki lahko pomembno vplivajo na Izdajateljevo poslovanje v tekočem in prihodnjem poslovnem letu

Skoraj vse dohodke Izdajatelja predstavljajo najemnine iz naslova oddajanja nepremičnin v najem. Zaradi odvisnosti višine prihodkov Izdajatelja od uspešnosti poslovanja najemnikov in njihove plačilne sposobnosti Izdajatelj ocenjuje, da obstaja tveganje, da bi COVID-19 Epidemija in COVID-19 Ukrepi (med drugim ukrepi, ki omejujejo ali začasno preprečujejo poslovanje najemnikov (lock-down, omejitev števila strank ipd.)) lahko pomembno vplivali na njegovo finančno stanje in poslovanje. Velik del nepremičninskega portfelja Izdajatelja predstavljajo nepremičnine, ki jih najemajo subjekti, ki se ukvarjajo s hotelsko dejavnostjo (delež prejetih najemnin od hotelskih nepremičnin znaša približno 2/3 vseh prejetih najemnin). Hotelska dejavnost kot del turističnih dejavnosti in drugih dejavnosti, povezanih s potovanjem oseb, je nadpovprečno občutljiva na negativne posledice COVID19 Epidemije. Omejitve potovanj (med drugim zaradi zaprtja mejnih prehodov oz. omejenega prehoda mej in drugih omejitev) lahko trajalo dlje časa in s tem povzročijo dolgotrajnejše spremembe v stanju in poslovanju najemnikov, ki se ukvarjajo s hotelsko dejavnostjo, kar lahko posledično pomembno vpliva tudi na Izdajatelja (izpad najemnin, nepodaljšanje najemnih pogodb).

13. UPRAVNI, VODSTVENI IN NADZORNI ORGANI

13.1. Sistem upravljanja

Izdajatelj ima enotirni sistem upravljanja. Organa Izdajatelja sta upravni odbor in skupščina delničarjev. Upravni Odbor imenuje enega ali več izvršnih direktorjev.

Upravni Odbor

Upravni Odbor (UO) Izdajatelja vodi družbo, nadzoruje izvajanje njenih poslov ter opravlja druge naloge v skladu z zakonom in statutom. Statut Izdajatelja določa, da je UO sestavljen iz petih članov z mandatom 6 let in možnostjo ponovnega imenovanja oz. izvolitve. Štiri člane UO, ki predstavljajo delničarje, določi skupščina s sklepom o imenovanju, petega člana, ki je predstavnik delavcev, pa izvoli svet delavcev družbe. Do dneva potrditve tega Prospekta svet delavcev Izdajatelja še ni izvolil

predstavnika v UO, predsednik UO Tadej Počivavšek, pa je 30. 9. 2021 odstopil s položaja predsednika in člana UO, njegov naslednik pa še ni bil imenovan, zato je UO sestavljen iz treh članov:

Tadeja Čelar, namestnica predsednika upravnega odbora
Peter Krivc, član upravnega odbora
Matej Rigelnik, član upravnega odbora in izvršni direktor

Tadeja Čelar, namestnica predsednika upravnega odbora

Tadeja Čelar je svojo poslovno pot začela v NLB d.d. in nadaljevala v Kapitalski Družbi d.d., kjer je leta 2001 postala vodja trgovalne skupine in vodja skupine upravljavcev, leta 2015 pa namestnica izvršnega direktorja sektorja za upravljanje premoženja. Leta 2017 je kot izvršna direktorica prevzela vodenje družbe Union hoteli d.d. (zdaj Union Hotels Collection d.d.). Enajst let, od ustanovitve do njene pripojitve k družbi Terme Olimia, d.d., je bila v vodstvu družbe Terme Olimia bazeni, d.d. na mestu prokuristke s samostojnim zastopanjem družbe. Poleg tega 22 let deluje kot članica ali predsednica nadzornih svetov in upravnih odborov velikih delniških družb ter drugih teles v gospodarskih družbah.

Peter Krivc, član upravnega odbora

Peter Krivc je svojo poslovno pot začel v investicijskem bančništvu in jo nadaljeval v sektorju za upravljanje naložb pri NLB d.d. V letu 2014 je nastopil funkcijo izvršnega direktorja za finance pri ACH d.d. in bil del ožje ekipe, ki je uspešno finančno reorganizirala družbo in poslovno skupino ACH. Po uspešno zaključenem projektu ACH je leta 2017 postal izvršni direktor Axor holdinga d.d. ter v letu 2018 izvršni direktor za finance v družbi Union hoteli d.d. Od leta 2020 dalje je predsednik upravnega odbora družbe Union hoteli d.d. V svoji karieri je deloval v nadzornih svetih in upravnih odborih številnih srednje velikih in velikih družb.

Matej Rigelnik, član upravnega odbora in izvršni direktor

Matej Rigelnik je svojo kariero začel pri NLB d.d., kjer je med leti 2011 in 2014 vodil oddelek individualnega upravljanja premoženja strank v sektorju investicijskega bančništva v okviru NLB d.d. Leta 2014 je pri NLB d.d. nastopil kot namestnik direktorja sektorja privatnega bančništva. V letu 2016 je prevzel pri Triglav skladih vodenje oddelka za upravljanje premoženja. V začetku leta 2017 je postal glavni izvršni direktor družbe Union hoteli, d.d. (zdaj Union Hotels Collection d.d.).

Funkcije članov Upravnega Odbora izven Izdajatelja

V naslednji razpredelnici so navedene vodstvene in nadzorne funkcije članov Upravnega Odbora v obdobju preteklih pet let, vključno s podatkom, ali je navedena funkcija na datum tega Prospekta še vedno aktualna oziroma je že prenehala:

Ime in Priimek	Subjekt	Funkcija	Aktualno na datum Prospekta
Tadeja Čelar	Union Hotels Collection d.d.	članica upravnega odbora	DA
	Terme Olimia d.d.	članica nadzornega sveta	NE
	5TUDIO d.o.o.	Direktorica	NE
Peter Krivc	Axor holding d.d.	izvršni direktor in član upravnega odbora	DA
	Union Hotels	Izvršni direktor	in Izvršni direktor: NE

	Collection d.d.	predsednik upravnega odbora	Predsednik upravnega odbora: DA
	Terme Topolšica, d.d.	predsednik upravnega odbora	DA
	Argo Navtika d.o.o.	Direktor	DA
	Protej d.o.o.	namestnik predsednika upravnega odbora	NE
	Nepkom d.o.o.	Direktor	NE
	KUCN poslovne storitve d.o.o.	Direktor	DA
	Intus Invest d.o.o.	Direktor	DA
Matej Rigelnik	Union Hotels Collection d.d.	član upravnega odbora in izvršni direktor	DA
	Terme Topolšica, d.d.	namestnik predsednika nadzornega sveta	DA
	Pokojninska družba A, d.d.	član nadzornega sveta	DA
	HMR d.o.o.	Direktor	DA

Izdajatelju niso znane nobene obsodbe v zvezi s kaznivimi dejanji goljufije, stečaji, stečajnimi postopki, likvidacijami ali javnimi obtožbami in/ali sankcijami v zvezi s člani Upravnega Odbora, niti to, da bi bile te osebe v zadnjih petih letih s strani sodišča štete za neprimerne za članstvo v upravnem organu Izdajatelja ali za dejavnost v vodstvu ali vodenju poslov Izdajatelja.

Izvršni direktorji

Izvršni direktor Izdajatelja je Matej Rigelnik, član Upravnega Odbora, ki je bil na ta položaj imenovan dne 30. 3. 2021). Njegova znanja in izkušnje so opisana zgoraj pod podnaslovom Upravni Odbor.

V skladu s Statutom Upravni Odbor imenuje enega ali več izvršnih direktorjev, izmed katerih mora biti vsaj eden imenovan izmed članov Upravnega Odbora. Izvršni direktorji zastopajo in predstavljajo Izdajatelja posamično in samostojno ali skupaj z drugimi izvršnimi direktorji v skladu s sklepom Upravnega Odbora o imenovanju.

Ustanovitelji

Izdajatelj je nastal z oddelitvijo od Prenosne Družbe, zato se v skladu s tretjim odstavkom 625 člena ZGD-1 za ustanovitelja Izdajatelja šteje Prenosna Družba (tj. UHC).

13.2. Nasprotje interesov upravnih, poslovodnih in nadzornih organov

Izdajatelj je seznanjen s potencialnimi nasprotji interesov članov Upravnega Odbora, navedenimi v nadaljevanju.

(1) Equinox Partners, d.o.o.

Izdajatelj ima z družbo Equinox Partners, d.o.o. (Svetovalec) sklenjeno EQ Partners Svetovalno Pogodbo, ki je opisana v poglavju 18. – Posli med povezanimi osebami. V skladu z EQ Partners Svetovalno Pogodbo Svetovalec za Izdajatelja opravlja nekatere storitve finančnega svetovanja, upravljanja nepremičnin, storitve dnevnega pravnega svetovanja, skladnosti poslovanja, iskanje novih investicijskih priložnosti s področja nepremičnin v imenu Izdajatelja in storitve marketinške podpore Izdajatelju ter odnosov z delničarji Izdajatelja. V zameno za storitve Svetovalcu pripada letno fiksno plačilo v višini 0,99 odstotkov povprečne tržne vrednosti kapitala Izdajatelja in nagrada za uspešnost v višini 5 odstotkov skupnega zneska dividend, ki jih Izdajatelj izplača v posameznem koledarskem letu. Imetniki poslovnih deležev Svetovalca so tudi člani Upravnega Odbora, nekateri izmed njih pa imajo s Svetovalcem sklenjene tudi svetovalne pogodbe. Družbeniki Svetovalca in svetovalne pogodbe članov Upravnega Odbora s Svetovalcem so navedeni v naslednji razpredelnici:

Ime in priimek	Poslovni delež in delež glasovalnih pravic	Svetovalna pogodba
Axor holding d.d.	49 odstotni poslovni delež in 39 glasov pri glasovanju na skupščini oziroma 48,75 odstotni delež glasovalnih pravic	/
Peter Krivc	Preko družbe KUCN d.o.o. 10 odstotni poslovni delež in 10 glasov pri glasovanju na skupščini oziroma 12,5 odstotni delež glasovalnih pravic	Svetovalna pogodba s KUCN d.o.o. za fiksni mesečni znesek
Matej Rigelnik	Preko družbe HMR d.o.o. 11 odstotni poslovni delež in 21 glasov pri glasovanju na skupščini oziroma 26,25 odstotni delež glasovalnih pravic	Svetovalna pogodba z MTV, poslovno svetovanje Matej Rigelnik s.p. za fiksni mesečni znesek
Varja Dolenc	10-odstotni poslovni delež in 10 glasov pri glasovanju na skupščini oziroma 12,5 odstotni delež glasovalnih pravic	/
JP INVESTICIJE d.o.o.	10-odstotni poslovni delež in 0 glasov pri glasovanju na skupščini	/
Equinox Partners d.o.o.	10-odstotni lastni poslovni delež, družba ne more izvrševati pravic iz lastnih deležev	/

Obe svetovalni pogodbi poleg fiksnega dela nadomestila vsebujeta tudi določilo, ki se glasi:

Izvajalec je upravičen poleg zneska iz prvega člena tudi do izplačila posebne nagrade v primeru doseganja ali preseganja plana. Nagrada se določi na podlagi kriterijev, ki ga bosta pogodbeni stranki pisno dogovorili po podpisu pogodbe med naročnikom (t.j. Svetovalcem) in družbo EQUINOX NEPREMIČNINE d.d.. Pogodbeni stranki bosta za namen določitve prej omenjenih kriterijev sklenili ustrezen aneks k tej pogodbi.

Do dneva tega Prospekta ni bilo sklenjenega nobenega aneksa k predhodno omenjenih pogodbam, ki bi določal izplačilo posebne nagrade. V primeru, da bo takšen aneks sklenjen, kriteriji za določitev nagrade ne bodo dogovorjeni med nepovezanimi osebami. Matej Rigelnik, ki je kot izvajalec stranka svetovalne pogodbe, je namreč tudi posredni družbenik in poslovodja Svetovalca, družba KUCN d.o.o., ki ima prav tako sklenjeno svetovalno pogodbo s Svetovalcem, pa je v izključni lasti Petra Krivca, ki je poslovodja družbe KUCN d.o.o. in izvršni direktor družbe Axor holding d.d., ki imata v Svetovalcu večinski (61,25%) delež glasovalnih pravic. Zaradi takšnih upravljavskih in lastniških povezav je lahko dogovor o kriterijih za določitev nagrade za katero od strank stranko ugodnejši, kot bi bil v primeru dogovora med nepovezanimi osebami.

(2) Union Hotels Collection d.d.

Družba Union Hotels Collection d.d. (UHC) je največji najemnik nepremičnin Izdajatelja, saj v trenutku potrditve tega Prospekta najema 79,28 odstotka vseh Izdajateljevih nepremičnin (glede na površino stavb). Člani Upravnega Odbora Izdajatelja imajo tudi vodstvene in nadzorne funkcije v UHC, ki so navedene v poglavju 13.1. – Sistem upravljanja. Glej tudi poglavje 18. – Posli med povezanimi osebami.

Člani Upravnega Odbora se niso zavezali, da v določenem obdobju ne bodo razpolagali z Delnicami.

14. PREJEMKI

Izdajatelj obstaja kot pravna oseba od 3. 5. 2021 dalje, zato podatki o prejemkih članov Upravnega Odbora, zneskih, rezerviranih ali zbranih za zagotovitev pokojnin oz. podobnih prejemkov, izplačanih, zagotovljenih ali odobrenih s strani Izdajatelja ali njegovih odvisnih podjetij, ne obstajajo.

15. OBIČAJNI POSTOPKI UPRAVNEGA ODBORA

15.1. Začetek in potek mandata članov Upravnega Odbora

Vsi člani Upravnega Odbora opravljajo funkcije od ustanovitve Izdajatelja dalje. Na skupščini Izdajatelja, ki je potekala dne 23. 8. 2021, so bili vsi člani Upravnega Odbora imenovani za mandatno obdobje 6. let. Obdobje njihovih trenutnih mandatov je navedeno v spodnji tabeli.

Ime in priimek	Funkcija	Datum imenovanja	Potek mandata
Tadeja Čelar	namestnica predsednika upravnega odbora	03.05.2021	23.08.2027
Peter Krivc	član upravnega odbora	03.05.2021	23.08.2027
Matej Rigelnik	član upravnega odbora	03.05.2021	23.08.2027

15.2. Informacije o pogodbah s člani Upravnega Odbora

Izdajatelj izjavlja, da nobena pogodba med Izdajateljem in katerim od članov Upravnega Odbora ne določa pravice do nadomestila ali druge ugodnosti ob prenehanju funkcije takšnega člana Upravnega Odbora ali prekinitvi pogodbe.

15.3. Revizijska komisija in komisija za prejemke

15.3.1. Revizijska komisija

Izdajatelj je v okviru Upravnega Odbora ustanovil Revizijsko komisijo, katere člani so: Peter Krivc, Jan Grižon in Darinka Jagarinec.

Revizijska komisija opravlja naloge na področju računovodskega poročanja (pregledovanje ukrepov in presoje poslovodstva v zvezi z računovodskimi izkazi, pregledom poslovanja in finančnim pregledom, vmesnimi poročili, predhodnimi napovedmi in z njimi povezanimi uradnimi izjavami Izdajatelja, preden se predložijo Upravnemu Odboru in jih ta odobri in preden jih potrdijo revizorji), notranje kontrole in obvladovanja tveganj (pregled postopkov za odkrivanje prevar in opozarjanje, vzpostavitev sistema za zaupno poročanje o nepravilnostih, itd), notranje revizije (npr. prejemati poročila o rezultatih dela notranjih revizorjev v določenem obdobju, pregledati in spremljati odzivnost poslovodstva na ugotovitve in priporočila notranjega revizorja) in zunanje revizije (zlasti nadziranje odnosov z zunanjim revizorjem, oblikovanje predlogov za imenovanje zunanjega revizorja, odobritev plačila zunanjemu revizorju, in podobno).

Revizijska komisija se mora sestati najmanj dvakrat na leto. Zunanji revizorji ali notranji revizorji lahko zahtevajo sestanek, če menijo, da je potreben. Revizijska komisija obvešča javnost o svojem delu le preko Upravnega Odbora.

15.3.2. Komisija za prejemke

Izdajatelj nima komisije za prejemke.

15.4. Ravnanja v skladu z ureditvami korporativnega upravljanja

Izdajatelj sledi priporočenim standardom Kodeksa upravljanja javnih delniških družb. Morebitna odstopanja od Kodeksa bodo navedena v letnem poročilu Izdajatelja za poslovno leto 2021.

16. ZAPOSLENI

16.1. Število zaposlenih

Izdajatelj nima zaposlenih. Vse storitve v zvezi s poslovanjem Izdajatelja zagotavljajo zunanji izvajalci, med drugim družba Equinox Partners, d.o.o. na podlagi EQ Partners Svetovalne Pogodbe (glej poglavje 18. – Posli med povezanimi osebami).

Izdajatelj nima sprejetih nobenih ureditev glede udeležbe zaposlenih pri kapitalu ali pri bilančnem dobičku Izdajatelja.

16.2. Delnice in delniške opcije

Člani Upravnega Odbora niso neposredni imetniki Delnic niti upravičenci iz opcijskih pogodb v zvezi s temi Delnicami. Član Upravnega Odbora Peter Krivc je imetnik 10% delnic družbe Axor holding d.d., ki ima 75,52% delež v osnovnem kapitalu Izdajatelja.

17. GLAVNI DELNIČARJI

Imetniki Delnic, katerih delež v osnovnem kapitalu ali glasovalnih pravicah znaša vsaj 5 odstotkov:

Delničar	Delež v osnovnem kapitalu v %	Delež glasovalnih pravic v %
Axor Holding d.d.	75,52	75,52
Kapitalska družba d.d.	18,75	18,75

Delničarji iz zgornje tabele nimajo drugačne glasovalne pravice od ostalih delničarjev.

Axor Holding d.d. je kot imetnik 75,52 odstotka deleža v osnovnem kapitalu Izdajatelja neposredno obvladujoča družba. Svoj nadzor nad Izdajateljem izvršuje na podlagi korporacijskih pravic v okviru skupščine. Axor Holding d.d. je obvestil Izdajatelja, da vodi postopek nezavezujočih pogajanj z morebitnimi ponudniki za nakup njegovega deleža v Izdajatelju, kot je to podrobneje opisano v poglavju 9.1. - Položaj Izdajatelja v skupini.

18. POSLI MED POVEZANIMI OSEBAMI

Izdajatelj je v obdobju od ustanovitve do dneva objave tega Prospekta sklenil naslednje posle s povezanimi osebami:

(1) Najemna pogodba z dne 26. 5. 2021 s povezano družbo UHC

Na podlagi najemne pogodbe UHC, sklenjene dne 26. 5. 2021, je Izdajatelj oddal UHC v najem Grand Hotel Union, uHotel, Hotel Lev in The Fuzzy Log v zameno za najemnino, ki jo sestavljata fiksni del in variabilni del, vezan na znesek letnega prometa iz ustvarjenih neto sobnih prejemkov. Izdajatelj ocenjuje, da dohodek, ki ga prejema na podlagi te pogodbe, znaša približno 2/3 vseh dohodkov Izdajatelja.

(2) Izdajateljeva izjava z dne 17. 5. 2021 družbi UHC

Izdajatelj se je s pisno izjavo z dne 17. 5. 2021 zavezal v korist UHC, da bo v primeru, če bi SID banka d.d. Ljubljana zahtevala poplačilo po posojilni pogodbi, sklenjeni med UHC in SID banko, zagotovil družbi UHC ustrezno likvidnostno posojilo v znesku, ki je potreben za poplačilo UHC obveznosti do SID banke, z minimalnim rokom vračila vsaj eno leto. V trenutku potrditve tega Prospekta znaša neodplačana glavnica tega posojila 2.975.000,00 EUR.

(3) EQ Partners Svetovalna Pogodba

Izdajatelj je 11. 6. 2021 sklenil pogodbo o strateškem svetovanju z družbo Equinox Partners, d.o.o. (v tem poglavju: Svetovalec), ki je bila 21. 7. 2021 nadomeščena z novo pogodbo (v nadaljevanju: EQ Partners Svetovalna Pogodba). V skladu z EQ Partners Svetovalno Pogodbo Svetovalec za Izdajatelja opravlja nekatere pomembne podporne storitve, potrebne za poslovanje Izdajatelja, vključno s storitvami finančnega svetovanja, upravljanja nepremičnin, storitve dnevnega pravnega svetovanja, skladnosti poslovanja, iskanje novih investicijskih priložnosti s področja nepremičnin v imenu Izdajatelja in storitve marketinške podpore Izdajatelja ter odnosov z delničarji Izdajatelja. V zameno za storitve Svetovalcu pripada letno fiksno plačilo v višini 0,99 odstotkov povprečne tržne vrednosti kapitala Izdajatelja in nagrada za uspešnost v višini 5 odstotkov skupnega zneska dividend, ki jih Izdajatelj izplača v posameznem koledarskem letu.

19. FINANČNE INFORMACIJE O IZDAJATELJEVIH SREDSTVIH IN OBVEZNOSTIH, FINANČNEM POLOŽAJU TER DOBIČKIH IN IZGUBAH

19.1. Pretekle finančne informacije UHC

Izdajatelj obstaja kot pravna oseba šele od 3. 5. 2021 in je nastal z oddelitvijo od UHC, ki je ob oddelitvi na Izdajatelja prenesel vse svoje nepremičnine oziroma približno 93 % vseh svojih sredstev. Pred oddelitvijo je UHC z oddajanjem teh nepremičnin v najem pridobival približno 30 % vseh svojih dohodkov, hkrati pa iz letnega poročila UHC za leto 2020 ni mogoče izluščiti izkaza poslovnega izida za Izdajatelja oziroma oddeljeno premoženje. Zato so v ta Prospekt s sklicevanjem (glej poglavje 22.2. – Dokumenti, vključeni s sklicevanjem) vključene naslednje pretekle finančne informacije UHC:

Revidirano letno poročilo družbe in skupine Union Hoteli za leto 2018;
Revidirano letno poročilo družbe in skupine Union Hoteli za leto 2019; in
Revidirano letno poročilo družbe in skupine Union Hoteli za leto 2020.

19.2. Pretekle finančne informacije Izdajatelja

Izdajatelj je objavil Revidirano medletno poročilo Izdajatelja za obdobje 3. 5. 2021 – 30. 6. 2021, ki je vključeno v ta Prospekt s sklicevanjem (glej poglavje 22.2. – Dokumenti, vključeni s sklicevanjem).

19.3. Računovodski standardi

Pretekle finančne informacije UHC in pretekle finančne informacije Izdajatelja, ki so vključene s sklicevanjem v ta Prospekt, so bile pripravljene v skladu z mednarodnimi standardi računovodskega poročanja, kot so bili potrjeni v Evropski uniji na podlagi Uredbe (ES) št. 1606/2002.

19.4. Dividendna politika

Izdajatelj nima zavezujoče dividendne politike, Upravni Odbor je v skladu s Statutom dolžan predlagati skupščini, da bo vsaj 90 % bilančnega dobička izplačano delničarjem v obliki dividend, če višina ustvarjenega bilančnega dobička to dopušča. Strateški Plan predvideva za leto 2021 izplačilo 50 odstotkov FFO, v prihodnjih letih pa 50 – 70 odstotkov FFO. Statut določa tudi, da se dividende izplačajo najmanj v dveh obrokih letno. Dejansko izplačilo dividend bo v vsakem primeru odvisno od odločitve skupščine delničarjev o uporabi bilančnega dobička, ki jo poleg Upravnega Odbora lahko predlaga tudi vsak delničar Izdajatelja.

Če se v skladu s sklepom skupščine dividende ne razdelijo ali je znesek dividend na Delnico manjši od 4 % zneska osnovnega kapitala Izdajatelja, ki ga predstavlja Delnica, lahko v skladu z ZGD-1 tak sklep izpodbijajo imetniki Delnic, ki predstavljajo 5 % osnovnega kapitala Izdajatelja ali katerih pripadajoči znesek znaša najmanj 400.000 EUR. V takem primeru lahko sodišče spremeni odločitev skupščine in poveča znesek dividende na Delnico na 4 % zneska osnovnega kapitala Izdajatelja, ki ga predstavlja Delnica, razen če Izdajatelj dokaže, da je bila odločitev skupščine sprejeta s potrebno skrbnostjo in je bila upravičena glede na razmere, v katerih Izdajatelj posluje.

19.5. Pravni in arbitražni postopki

Izdajatelju ni znano, da bi zoper njega tekel ali bil začet kakšen upravni, sodni ali arbitražni postopek, ki bi lahko imel ali je v nedavni preteklosti imel pomembne učinke na finančni položaj ali donosnost Izdajatelja.

19.6. Bistvene spremembe finančnega položaja Izdajatelja

Od konca zadnjega finančnega obdobja, za katero so bile objavljene finančne informacije (tj. od 30. 6. 2021) do potrditve tega Prospekta ni prišlo do bistvenih sprememb položaja Izdajatelja.

20. DODATNE INFORMACIJE

20.1. Osnovni kapital in Delnice

Na dan potrditve tega Prospekta je v sodni register vpisan osnovni kapital Izdajatelja v višini 5.691.826,00 EUR. Vpisani osnovni kapital je v celoti vplačan.

Osnovni kapital Izdajatelja je razdeljen na 1.793.869 navadnih prosto prenosljivih imenskih kosovnih Delnic (brez nominalne vrednosti) z glasovalno pravico istega razreda brez kakršnih koli omejitev. Delnice z drugačnimi pravicami ali posebnimi obveznostmi oz. omejitvami ne obstajajo, prav tako Izdajatelj ni izdal zamenljivih vrednostnih papirjev.

Izdajatelj nima lastnih Delnic.

Delnice so izdane v nematerializirani obliki in vpisane v Centralni register nematerializiranih vrednostnih papirjev pri KDD.

Na skupščini delničarjev Izdajatelja dne 23. 8. 2021 je bil sprejet sklep o povečanju osnovnega kapitala Izdajatelja z vložki, s katerim so delničarji soglašali, da se osnovni kapital Izdajatelja, ki znaša 5.691.826,00 EUR, poveča za največ 1.422.985 EUR, z izdajo največ 448.467 novih delnic Izdajatelja, ki bodo tvorile isti razred z Delnicami. Sklep je bil dne 31. 8. 2021 objavljen na spletni strani SEOnet in spletni strani Izdajatelja https://equinox.si/vlagatelji/. V skladu z ugotovitvami postopka nadzora nad Izdajateljem, ki ga je vodila ATVP pod opravilno številko 06022-6/2021, bi Izdajatelj z izdajo dodatnih delnic na podlagi sprejetega sklepa skupščine Izdajatelja o povečanju osnovnega kapitala z dne 23. 8. 2021 lahko izpolnil vse ključne elemente, ki opredeljujejo subjekt kot investicijski sklad v skladu z določili Sklepa o ključnih elementih investicijskega sklada ter tipih in vrstah investicijskih skladov, zato bi moral v takšnem primeru svoje poslovanje uskladiti s predpisi, ki urejajo investicijske sklade. Izdajatelj zato še ni začel s sprejemanjem vplačil vložkov na podlagi omenjenega sklepa in ne daje nobenega zagotovila, da bodo novi vložki kdaj vplačani ali da bo povečanje osnovnega kapitala Izdajatelja na podlagi sklepa z dne 23. 8. 2021 kdaj vpisano v sodni register.

Statut Izdajatelja ne vsebuje določb glede odobrenega kapitala, niti ne določa pogojnega povečanja kapitala.

Izdajatelj ni sklenil nobene opcije, katere predmet bi bil kapital Izdajatelja, niti se ni pogojno ali nepogojno zavezal skleniti takšne opcije.

20.2. Zgodovina kapitala

Od ustanovitve Izdajatelja do konca obdobja, na katerega se nanašajo finančne informacije, ni bilo nobenih sprememb osnovnega kapitala.

21. POMEMBNE POGODBE

Vse pomembne pogodbe, ki jih je sklenil Izdajatelj, so opisane v poglavju 18. – Posli med povezanimi osebami. Razen navedenih pogodb Izdajatelj nima sklenjene nobene pogodbe, iz katere bi izhajale pomembne obveznosti ali upravičenja Izdajatelja.

22. OBJAVLJENI DOKUMENTI IN DOKUMENTI, VKLJUČENI S SKLICEVANJEM

22.1. Objavljeni dokumenti

Statut Izdajatelja je objavljen na spletni strani AJPES (www.ajpes.si/eObjave/).

Ta Prospekt in revidirano medletno poročilo Izdajatelja za obdobje 3. 5. 2021 – 30. 6. 2021 sta objavljena na spletni strani Izdajatelja (equinox.si/vlagatelji).

Na spletni strani UHC (www.uhcollection.si/sl/poslovna-obvestila) so objavljeni naslednji dokumenti

Revidirano letno poročilo družbe in skupine Union Hoteli za leto 2018;
Revidirano letno poročilo družbe in skupine Union Hoteli za leto 2019; in
Revidirano letno poročilo družbe in skupine Union Hoteli za leto 2020.

22.2. Dokumenti, vključeni s sklicevanjem

Poglavje v Prospektu	Dokument in povezava	Povezava
10.2.1.	Revidirano medletno poročilo Izdajatelja za obdobje 3. 5. 2021 – 30. 6. 2021	equinox.si/vlagatelji
19.1.	Revidirano letno poročilo družbe in skupine Union Hoteli za leto 2018;	www.uhcollection.si/sl/poslovna obvestila
19.1.	Revidirano letno poročilo družbe in skupine Union Hoteli za leto 2019;	www.uhcollection.si/sl/poslovna obvestila
19.1.	Revidirano letno poročilo družbe in skupine Union Hoteli za leto 2020;	www.uhcollection.si/sl/poslovna obvestila
19.2.	Revidirano medletno poročilo Izdajatelja za obdobje 3. 5. 2021 – 30. 6. 2021	equinox.si/vlagatelji

Z izjemo izrecno naštetih dokumentov, ki so vključeni v ta Prospekt s sklicevanjem, vsebina spletnih strani, na katerih so ti dokumenti objavljeni, ni vključena v ta Prospekt in ni njegov sestavni del.

AI Terminal

Equinox

1993_rns_2022-01-24_b2e48005-6240-4ee7-86cc-0eab2a225899.pdf

EQUINOX NEPREMIČNINE d.d.

POVZETEK PROSPEKTA

A. Uvod z opozorili

B. Ključne informacije o Izdajatelju

B.1 Kdo je izdajatelj Delnic?

B.2 Katere so ključne informacije o izdajatelju?

B.3 Katera ključna tveganja so specifična za izdajatelja?

C. Ključne informacije o vrednostnih papirjih, ki so predmet uvrstitve v trgovanje

C.2 Izdaja vrednostnih papirjev

C.3 Kje se bo trgovalo z vrednostnimi papirji?

C.4 Katera ključna tveganja so specifična za vrednostne papirje

D. Ključne informacije o uvrstitvi vrednostnih papirjev v trgovanje

D.1 Zakaj smo pripravili ta Prospekt

DEFINICIJE IN SLOVAR IZBRANIH POJMOV

1. ODGOVORNE OSEBE

1.1. Odgovorne osebe in izjava odgovornih oseb

1.2. Izjava o pristojnem organu

2. DEJAVNIKI TVEGANJA

2.1. Tveganja, povezana z Izdajateljem

2.1.1.Tveganja povezana z epidemijo COVID-19

2.1.1.1. Nadaljevanje COVID-19 Epidemije in podaljševanje obstoječih ali uvedba novih ukrepov, povezanih z njeno zajezitvijo, bi lahko negativno vplivala na poslovanje izdajatelja (srednje tveganje).

2.1.2. Tveganja, povezana s poslovnimi dejavnostmi in panogo Izdajatelja

2.1.2.2. Izdajatelj nima zaposlenih, zato je odvisen od storitev drugih oseb (nizko tveganje).

2.1.2.3. Nenadne nepredvidene okvare ali poškodbe Izdajateljevih nepremičnin, katerih odprava zahteva velik finančni vložek, lahko pomembno negativno vplivajo na rezultate poslovanja Izdajatelja (nizko tveganje).

2.1.2.4. Pretekli rezultati poslovanja Izdajatelja obsegajo kratko obdobje, zato potencialnim vlagateljem ne dajejo zanesljive podlage za oceno njegovega poslovanja v prihodnosti (srednje tveganje).

2.1.3.Tveganja, povezana z lastniško strukturo Izdajatelja

2.1.3.2. Izdajatelj ima pomembnega delničarja, ki lahko izvaja pomemben vpliv na odločitve o poslovanju (nizko tveganje).

2.1.3.3. Če Axor holding d.d. proda večino Delnic, lahko takšna sprememba negativno vpliva na poslovanje Izdajatelja in interese drugih delničarjev (nizko tveganje).

2.1.3.4. Dokler je večinski delničar imetnik več kot 75% Delnic, manjšinski delničarji ne morejo pričakovati obvezne prevzemne ponudbe (nizko tveganje).

2.1.3.5. Delničar Axor holding d.d., katerega interesi so lahko v nasprotju z interesi drugih delničarjev, ima prevladujoč vpliv na upravljanje Izdajatelja (nizko tveganje).

2.1.4. Tveganja, povezana s finančnim položajem Izdajatelja

2.1.4.1. Poslabšanje razmer v globalnem, regionalnem ali lokalnem makroekonomskem okolju in povečanje referenčnih tržnih obrestnih mer lahko negativno vpliva na poslovanje in premoženje Izdajatelja (srednje tveganje).

2.1.4.3. Če Izdajatelj ne izpolni obveznosti, ki jih je prevzel v zvezi s svojim dolgom, lahko dolg predčasno zapade v plačilo, kar lahko negativno vpliva na poslovanje Izdajatelja (nizko tveganje).

2.1.5. Pravna tveganja

2.1.5.1. Spremembe predpisov lahko negativno vplivajo na Izdajatelja (nizko tveganje).

2.1.5.2. Izdaja novih delnic Izdajatelja bi zahtevala uskladitev poslovanja Izdajatelja s predpisi o investicijskih skladih (srednje tveganje).

2.2. Tveganja, povezana z Delnicami

2.2.1. Tveganja, povezana z uvrstitvijo vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu

2.2.1.1. Cena Delnic se lahko znatno spreminja, zato lahko vlagatelj izgubi celotno naložbo ali njen znaten del (tveganje nihajnosti tečaja) (srednje tveganje).

2.2.1.2. Za Delnice ne obstaja predhodno razvit trg in nobenega jamstva ni, da se bo razvil (likvidnostno tveganje) (srednje tveganje).

2.2.2.Tveganja v zvezi z naravo Delnic

2.2.2.1. Kasnejše izdaje Delnic lahko vplivajo na ceno Delnic in povzročijo razvodenitev glasovalnih pravic (srednje tveganje).

2.2.2.2. Nobenega zagotovila ni, da bo Izdajatelj izplačal dividende (nizko tveganje).

2.2.2.3. Če se imetnik Delnic ne odzove na zahtevo Izdajatelja za razkritje končnega delničarja, lahko izgubi glasovalno pravico (nizko tveganje).

2.2.2.4. Pridobitev večjega števila Delnic ima lahko za posledico obveznost obvestiti Izdajatelja ali objaviti prevzemno ponudbo (nizko tveganje).

3. BISTVENE INFORMACIJE

3.1. Izjava o kratkoročnih sredstvih

3.2. Kapitalizacija in zadolženost

3.3. Interes fizičnih in pravnih oseb, ki sodelujejo pri uvrstitvi Delnic v trgovanje na organiziranem trgu

4. INFORMACIJE O DELNICAH

4.1. Ključne informacije o Delnicah

4.2. Opis pravic, ki izhajajo iz Delnic

4.3. Prevzemna zakonodaja ter obveznosti in omejitve v zvezi z Delnicami

(a) Obveznost prevzemne ponudbe

(e) Obveznost obveščanja o pomembnih deležih

4.4. Obdavčitev donosov

5. UVRSTITEV V TRGOVANJE IN DOGOVORI O TRGOVANJU

5.1. Uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu

6. INFORMACIJE O REVIZORJIH

6.1. Podatki o revizorjih

7. INFORMACIJE O IZDAJATELJU

7.1. Osnovne infromacije

Kontaktni podatki Izdajatelja:

7.2. Nastanek Izdajatelja

8. PREGLED POSLOVANJA

8.1. Glavne dejavnosti

8.1.1.Opis in ključni dejavniki v zvezi z naravo poslovanja

(a) Hotelske nepremičnine

8.1.2. Pomembne naložbe v teku

8.1.3.Pomembni novi produkti in/ali storitve

8.2. Opis trga, na katerem deluje Izdajatelj

8.2.1.Splošno

8.2.2.Hotelske nepremičnine

8.2.3.Poslovne nepremičnine

8.2.4.Gibanje najemnin

8.2.5.Novogradnje in promet z nepremičninami

8.2.6.Obseg najemnih poslov za poslovne nepremičnine