Equinox

AGM Information • Jul 23, 2021

Na podlagi členov 5.32 in 5.33 Statuta delniške družbe EQUINOX d.d., upravni odbor

s k l i cu je

1. REDNO SKUPŠČINA DRUŽBE EQUINOX d.d., Dunajska cesta 5, 1000 Ljubljana,

ki bo v torek, dne 23.08.2021 ob 11. uri

v salonu Vrtnica v okviru uHotela na naslovu Miklošičeva 3, 1000 Ljubljana

in sicer z naslednjim

DNEVNIM REDOM:

1. Otvoritev skupščine in izvolitev delovnih teles skupščine

Predlog sklepa:

Za predsednika skupščine se izvoli g. Tadej Počivavšek. Za preštevalca glasov se izvolita ga. Lilijana Pavlič in g. Miloš Likovnik.

Seji skupščine bo prisostvoval vabljeni notar Miro Košak.

2. Seznanitev z naložbeno politiko družbe

Predlog sklepa:

Skupščina se seznanja z »Naložbeno politiko in sistemom obvladovanja tveganj portfelja družbe EQUINOX NEPREMIČNINE d.d.«

3. Seznanitev s pogodbo o strateškem svetovanju z družbo Equinox Partners d.o.o., Slovenska cesta 56, 1000 Ljubljana

Predlog sklepa:

Skupščina se seznanja s pogodbo o strateškem svetovanju med družbo Equinox Nepremičnine d.d. kot naročnikom in družbo Equinox Partners d.o.o., Slovenska cesta 56, 1000 Ljubljana kot svetovalcem.

4. Sprejem sklepa o povečanju osnovnega kapitala družbe.

Predlog sklepa:

• 1. Osnovni kapital družbe, ki znaša 5.691.826,00 EUR in je razdeljen na 1.793.869 navadnih prosto prenosljivih imenskih kosovnih delnic z glasovalno pravico (v nadaljevanju: obstoječe delnice) se poveča za največ 1.422.985,00 EUR, tako da po povečanju znaša največ 7.114.812, 00 EUR. Povečanje osnovnega kapitala se izvede z izdajo največ 448.467 navadnih prosto prenosljivih imenskih kosovnih delnic.(v nadaljevanju: nove delnice) za denarne vložke.
• 1. Nove delnice tvorijo isti razred z obstoječimi delnicami, dajejo njihovim imetnikom enaka upravičenja in pravice kot obstoječe delnice in se po vpisu povečanja osnovnega

kapitala v sodni register izdajo v nematerializirani obliki z vpisom v centralni register pri KDD d.d.

• 1. Delnice se ponudijo tako obstoječim delničarjem, ki imajo prednostno pravico do vpisa in vplačila novih delnic sorazmerno s svojim deležem v osnovnem kapitalu, kakor tudi drugim zainteresiranim osebam v okviru izvedbe javne ponudbe delnic.
• 1. Skupščina pooblašča upravni odbor za določitev postopka izvedbe postopka javne ponudbe, pri čemer mora le-ta potekati na način, da delnice lahko istočasno vpisujejo in vplačujejo obstoječi delničarji in druge zainteresirane osebe, po zaključenem obdobju vpisa in vplačila pa se nove delnice najprej dodelijo obstoječim delničarjem sorazmerno s svojim deležem v osnovnem kapitalu, morebitni presežek delnic, ki ne bodo vpisane in vplačane s strani obstoječih delničarjev, pa se dodeli drugim zainteresiranim osebam skladno z njihovimi vpisanimi in vplačanimi ponujenimi delnicami.
• 1. Skupščina pooblašča upravni odbor za določitev emisijskega zneska (prodajne cene) novih delnic v višini, ki po njegovi skrbni presoji zagotavlja uspešno izvedbo javne ponudbe ob vplačilu čim višjih denarnih vložkov, in praga uspešnosti javne ponudbe, po končanem obdobju vpisovanja in vplačevanja novih delnic pa tudi za ugotovitev uspešnosti javne ponudbe, zneska povečanja osnovnega kapitala, ki se vpiše v sodni register na podlagi tega sklepa, in števila novih delnic ki se izdajo na podlagi takšnega povečanja.
• 1. Skupščina pooblašča upravni odbor družbe za sprejem sprememb in dopolnitev statuta zaradi uskladitve njegovega besedila z izvedenim povečanjem osnovnega kapitala in za izvedbo drugih nalog, potrebnih za izvedbo javne ponudbe in povečanje osnovnega kapitala.
• 1. Povečanje osnovnega kapitala na podlagi tega sklepa mora biti vpisano v sodni register najkasneje do 31.01.2022, v nasprotnem primeru postane vpis novih delnic neobvezujoč.

5. Sprejem sklepa za spremembo Statuta družbe.

Predlog sklepa:

a) Točka 6.6. se spremeni tako, po novem glasi:

»6.6. O uporabi bilančnega dobička odloča skupščina. V primeru, da bo družba v posameznem poslovnem letu ustvarila bilančni dobiček, bo upravni odbor predlagal skupščini, da se za razdelitev med delničarje uporabi znesek bilančnega dobička, ki ustreza najmanj višini 90 % čistega dobička poslovnega leta, če višina ustvarjenega bilančnega dobička v posameznem letu to omogoča. Dobiček se delničarjem izplača v najmanj dveh obrokih letno, lahko pa tudi v večih, če tako predlaga upravni odbor v svojem predlogu sklepa ob sklicu skupščine.«

b) Točka 5.39 se spremeni tako, da po novem glasi:

»Skupščine se lahko udeležijo in na njej uresničujejo glasovalne pravice samo tisti delničarji, ki so kot imetniki delnic vpisani v centralnem registru nematerializiranih vrednostnih papirjev konec sedmega dne pred zasedanjem skupščine.«

6. Imenovanje članov upravnega odbora.

Predlog sklepa:

Za člane upravnega odbora družbe EQUINOX NEPREMIČNINE d.d. z mandatom 6 let od dneva imenovanja, se imenuje:

• 1. Peter Krivc
• 1. Matej Rigelnik
• 1. Tadeja Čelar
• 1. Tadej Počivavšek

--------------------------------------------------------------------------

INFORMACIJE ZA DELNIČARJE

Predlagatelj sklepov

Predlagatelj sklepov dnevnega reda je upravni odbor.

Informacije za delničarje

Dostop do gradiva za skupščino, predlogov sklepov z obrazložitvijo in informacij v zvezi s skupščino

Sklic skupščine je bil objavljen na spletnih straneh Agencije Republike Slovenije za javnopravne evidence in storitve (www.ajpes.si). Gradivo za skupščino, vključno z dnevnim redom in predlogi sklepov z obrazložitvami, je delničarjem na vpogled pri družbi Equinox Partners d.o.o., Slovenska cesta 56, 1000 Ljubljana vsak delavnik od 10. do 12. ure, od dneva objave sklica skupščine do vključno dneva zasedanja skupščine. Objava sklica skupščine, obrazložitev predlogov sklepov in ostalo gradivo bo objavljeno na uradni spletni strani družbe https://equinox.si/vlagatelji/ in bo dosegljivo najmanj 5 let. Sklic skupščine, obrazložitev predlogov sklepov in ostalo gradivo bo objavljeno tudi na spletnih straneh Ljubljanske borze d.d. (http://seonet.ljse.si). Informacije iz tretjega odstavka 296. člena Zakon o gospodarskih družbah (Ur. l. RS, št. 65/09, z nadaljnjimi spremembami, v nadaljevanju ZGD-1) ter izčrpne informacije o pravicah delničarjev v zvezi s podajanjem zahteve za dodatne točke dnevnega reda, podajanjem nasprotnih predlogov sklepov, volilnih predlogov ter pravicah delničarjev do obveščenosti (prvi odstavek 298. člena, prvi odstavek 300. člena, 301. člen in 305. člen ZGD-1) so objavljene na spletni strani družbe ter zgoraj navedeni spletni strani Ljubljanske borze d.d.

Zahteve in predlogi delničarjev

Delničarji, katerih skupni deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala, lahko sedem dni po objavi sklica skupščine pisno zahtevajo dodatno točko dnevnega reda. Zahtevi morajo v pisni obliki priložiti predlog sklepa o katerem naj skupščina odloča, ali če skupščina pri posamezni točki dnevnega reda ne sprejema sklepa obrazložitev točke dnevnega reda. Upravni odbor družbe bo v skladu s tretjim odstavkom 298. člena ZGD- 1 objavil tiste dodatne točke dnevnega reda, glede katerih bodo delničarji zahteve poslali družbi najpozneje sedem dni po objavi tega sklica skupščine. Delničarji lahko zahteve za dodatne točke dnevnega reda družbi sporočijo tudi po elektronski pošti na elektronski naslov: pjagarinec@eqnx.si

Delničarji lahko k vsaki točki dnevnega reda v pisni obliki podajo nasprotne predloge sklepov iz 300. člena ZGD-1 ali predloge za imenovanje revizorjev iz 301. člena ZGD- 1. Upravni odbor družbe bo na enak način kot ta sklic skupščine, objavil tiste predloge delničarjev, ki bodo poslani družbi v sedmih dneh po objavi tega sklica skupščine, ki bodo razumno utemeljeni in za katere bo delničar predlagatelj pri tem sporočil, da bo na skupščini ugovarjal predlogu organa vodenja ali nadzora in da bo druge delničarje pripravil do tega, da bodo glasovali za njegov predlog. Predloga o volitvah delničarju skladno s 301. členom ZGD-1 ni treba utemeljiti. Predlog delničarja se objavi in sporoči na način iz 296. člena ZGD-1 le, če je delničar v sedmih dneh po objavi sklica skupščine poslal družbi razumno utemeljen predlog. Delničarji lahko predloge sklepov in volilne predloge družbi sporočijo tudi po elektronski pošti na elektronski naslov: pjagarinec@eqnx.si

Zahteve za dodatno točko dnevnega reda in predlogi sklepov ter volilni predlogi, ki se družbi sporočijo po elektronski pošti, morajo biti posredovane v skenirani obliki kot priponka, vsebovati pa morajo lastnoročni podpis fizične osebe, pri pravnih osebah pa lastnoročni podpis zastopnika in žig oziroma pečat osebe, če ga uporablja. Družba ima pravico do preveritve identitete delničarja oziroma pooblastitelja, ki posreduje zahtevo ali predlog po elektronski pošti ter avtentičnosti njegovega podpisa.

Delničarjeva pravica do obveščenosti

Delničarji lahko na skupščini postavljajo vprašanja in zahtevajo podatke o zadevah družbe, če so potrebni za presojo dnevnega reda ter izvršujejo svojo pravico do obveščenosti v skladu s 1. odstavkom 305. člena ZGD-1.

Pogoji za udeležbo in uresničevanje glasovalne pravice

Skupščine se lahko udeležijo in na njej uresničujejo glasovalno pravico le tisti delničarji, ki prijavijo svojo udeležbo na skupščini tako, da poslovodstvo prejme njihovo prijavo udeležbe najpozneje do konca četrtega dne pred skupščino, to je do vključno dne 19.08.2021, in ki so kot imetniki delnic vpisani v delniško knjigo v centralnem registru nematerializiranih vrednostnih papirjev pri Klirinško depotni družbi, d.d., v Ljubljani konec sedmega dne pred zasedanjem skupščine, to je dne 16.08.2021. Prijava se pošlje po pošti na naslov: EQUINOX d.d., Upravni odbor – za skupščino, Dunajska cesta 5, 1000 Ljubljana, tako, da jo poslovodstvo prejme najpozneje do konca četrtega dne pred skupščino. Prijave na skupščino ni mogoče podati z uporabo elektronskih sredstev. Upoštevane in veljavne bodo samo prijave z originalnimi podpisi. Obrazec za prijavo na skupščino je dostopen na spletni strani družbe ter brezplačno na voljo na sedežu družbe Equinox Partners d.o.o., Slovenska cesta 56, 1000 Ljubljana, vsak delovni dan od dneva sklica skupščine do dneva zasedanja skupščine od 10. do 12. ure.

Vsak delničar, ki ima pravico do udeležbe na skupščini, lahko imenuje pooblaščenca, da se v njegovem imenu udeleži skupščine in uresničuje njegovo glasovalno pravico. Pooblastilo mora biti pisno, sestavljeno skladno z ZGD-1. Delničarji lahko imenujejo pooblaščenca za zastopanje na skupščini tudi z uporabo elektronskih sredstev, v enakem roku kot v pisni obliki, s tem da pooblastilo posredujejo na elektronski naslov: pjagarinec@eqnx.si, in sicer v skenirani obliki kot priponko, vsebovati pa mora lastnoročni podpis fizične osebe, pri pravnih osebah pa lastnoročni podpis zastopnika in žig oziroma pečat osebe, če ga uporablja. Družba ima pravico do preveritve identitete delničarja oziroma pooblastitelja, ki posreduje pooblastilo po elektronski pošti, ter avtentičnosti njegovega podpisa. Delničarji lahko pooblastilo na enak način kot so ga podali prekličejo kadarkoli.

Vljudno prosimo udeležence, da se ob prihodu na skupščino evidentirajo na vhodu v dvorano, kjer bo potekala skupščina, in sicer eno uro pred začetkom zasedanja, kjer bodo s podpisom na seznamu prisotnih delničarjev potrdili svojo prisotnost in prevzeli gradivo, potrebno za glasovanje.

Osnovni kapital družbe EQUINOX d.d. na dan sklica skupščine znaša: 5.691.826,00 EUR. Skupno število vseh delnic: 1.793.869 kosovnih delnic. Skupno število delnic z glasovalno pravico: 1.793.869.

EQUINOX NEPREMIČNINE d.d.

Predsednik upravnega odbora Tadej Počivavšek