Equinor — Share Issue/Capital Change 2010

Oct 7, 2010

Statoil ASA annonserer børsintroduksjon av Statoil Fuel & Retail. Aksjene forventes å bli notert på Oslo Børs den 22. oktober

SKAL IKKE DISTRIBUERES ELLER OFFENTLIGGJØRES, VERKEN DIREKTE ELLER INDIREKTE, I

ELLER TIL USA, CANADA, AUSTRALIA ELLER JAPAN ELLER NOEN ANNEN JURISDIKSJON DER

SLIK DISTRIBUSJON ELLER OFFENTLIGGJØRING VIL VÆRE ULOVLIG. ANDRE RESTRIKSJONER

GJELDER OGSÅ. SE VIKTIG INFORMASJON NEDERST I PRESSEMELDINGEN.

Statoil ASA (OSE:STL, NYSE:STO) har godkjent Prospektet for børsnotering av

aksjene i Statoil Fuel & Retail ("SFR"), i en transaksjon der aksjer i SFR

forventes omsatt på Oslo Børs den 22. oktober 2010.

Børsintroduksjonen omfatter et tilbud av aksjer til institusjoner og

profesjonelle investorer i Norge og internasjonalt, et tilbud til private

investorer i Norge, og et tilbud til kvalifiserte ansatte i Norge, Sverige og

Danmark. Hovedtrekkene i tilbudet er:

* Statoil ASA tilbyr opp til 120 millioner aksjer for salg, dette utgjør opp

til 40% av aksjene i SFR (transaksjonen).

* Aksjene vil bli tilbudt for salg med et indikativt prisintervall mellom 32

kroner og 41 kroner per aksje

* Det vil være en overtildelingsopsjon på opp til 15% av transaksjonen.

* Børsintroduksjonen forventes å gi mellom 3,840. millioner kroner og 4,920

millioner kroner i salgsinntekt, ekskludert overtildelingsopsjonen.

Tegningsperioden for tilbudet vil starte 8. oktober, mens prising av

transaksjonen forventes å finne sted på eller omkring 21. oktober. Endelig

antall aksjer som skal selges av Statoil.ASA og salgskursen, som kan bli over

eller under det angitte prisintervallet, vil bli besluttet av Statoil ASA etter

utløpet av tegningsperioden.

I tilbudet til private investorer vil aksjer bli tilbudt til publikum i Norge

med en nedre grense per bestilling på 10.000 kroner og en øvre grense per søknad

på 2.500.000 kroner per investor.

I samsvar med markedspraksis for denne type transaksjoner, har Statoil gitt

tilretteleggerne mulighet til overtildeling, eller "green shoe", på inntil 15%

av samlet tilbud.

Statoil vil være majoritetseier i SFR på tidspunktet for børsnotering.

Størrelsen og tidshorisonten for Statoils framtidige eierskap i SFR vil bli

tilpasset behovet for å understøtte og utvikle verdier både for SFR og for

Statoil-konsernet.

- Dette er et viktig steg framover for Statoil ASA og Statoil Fuel & Retail

(SFR).  Børsintroduksjonen gir SFR en solid plattform for videre vekst og

utvikling basert på selskapets ledende posisjon i viktige markeder, attraktive

eiendeler og en sterk merkevare. Vi forventer at SFR vil dra nytte av en ny

eierstruktur i selskapets videreutvikling av virksomheten. Vi er glade for å

kunne bekrefte at tegningsperioden for børsintroduksjonen starter i dag, sier

Statoils konsernsjef Helge Lund.

ABG Sundal Collier Norge ASA og Citigroup Global Markets Limited  fungerer som

felles global koordinatorer (Joint Global Coordinators), og, sammen med BofA

Merrill Lynch International, som felles tilretteleggere (Joint Bookrunners),

Nordea Markets (en del av Nordea Bank Norge ASA) fungerer som senior

emisjonsleder (Senior Lead Manager)  og koordinator (Retail Coordinator),  mens

Carnegie Investment Bank AB og Barclays Capital (investeringsbankdivisjonen av

Barclays Bank PLC) og Carnegie ASA fungerer som felles emisjonsleder (Co?Lead

Managers).

Rothschild  og Arctic Securities fungerer som finansrådgivere for Statoil.

Kontakt: Jannik Lindbæk jr, VP media relations, Statoil ASA, Tel: +47 977 55 622

Denne pressemeldingen utgjør ikke et tilbud om kjøp eller salg av verdipapirer i

SFR. De verdipapirene som beskrives her, har ikke vært og vil ikke bli

registrert i henhold til United States Securities Act av 1933 med etterfølgende

endringer ("Securities Act") og kan ikke tilbys eller selges i USA uten grunnlag

i et unntak fra registreringskravene i Securities Act.

Det er ikke gitt tillatelse til noe offentlig tilbud av SFRs verdipapirer i noe

medlemsland av det europeiske økonomiske samarbeidsområdet bortsett fra i Norge,

Sverige og Danmark. Når det gjelder andre medlemsland i det europeiske

økonomiske samarbeidsområdet enn Norge, Sverige og Danmark som har implementert

Prospektdirektivet (hvert kalt et "Medlemsland"), er det ikke blitt og vil ikke

bli gjort noe for å fremsette et offentlig tilbud av SFRs verdipapirer som

krever publisering av et prospekt. Som følge av dette kan SFRs verdipapirer i et

Medlemsland kun tilbys

(a)           til juridiske enheter som er godkjent eller regulert med sikte på

virksomhet i finansmarkedene eller, ved mangel på slik godkjenning eller

regulering, til juridiske enheter som har som eneste forretningsformål å

investere i verdipapirer,

(b)           til juridiske enheter som oppfyller minst to av følgende krav: (1)

et gjennomsnittlig antall ansatte på minst 250 i løpet av siste regnskapsår, (2)

en samlet balanse på minst EUR 43 millioner og (3) en årlig netto omsetning på

minst EUR 50 millioner i henhold til siste års- eller konsernregnskap,

(c)          av tilretteleggerne til færre enn 100 fysiske eller juridiske

personer (andre enn profesjonelle investorer som definert i Prospektdirektivet)

forutsatt at forhåndssamtykke er blitt innhentet fra Joint Global Coordinators

for ethvert slikt tilbud, eller

(d)          under alle andre omstendigheter, dersom SFR ikke er forpliktet til

å publisere et prospekt i henhold til Artikkel 3 (2) i Prospektdirektivet.

Med "offentlig tilbud om Aksjer" menes henvendelse til personer, uansett form og

kommunikasjonsmedium, som inneholder tilstrekkelige opplysninger om

tilbudsvilkårene og de tilbudte verdipapirer til at en investor er i stand til å

treffe en beslutning om kjøp eller tegning av verdipapirene, med de variasjoner

som måtte gjelde i det enkelte Medlemsland avhengig av implementering av

Prospektdirektivet. Med "Prospektdirektivet" menes Direktiv 203/71/EF og enhver

rettsakt som implementerer dette direktivet i et Medlemsland.

Denne kunngjøringen er kun rettet mot personer (i) som befinner seg utenfor

Storbritannia, (ii) som har profesjonell investeringserfaring (som skal forstås

på samme måte som begrepet "professional experience in matters relating to

investmens" slik dette er brukt i Artikkel 19(5) i Financial Services and

Markets Act av 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (med endringer)

("Forskriften")) eller (iii) som er "high net worth entities" eller andre

personer som det er lovlig å sende slike kunngjøringer til i henhold til

Artikkel 49 (2) (A) til (D) i Forskriften (alle slike personer heretter sammen

kalt om "Aktuelle Personer"). Ingen som ikke er Aktuelle Personer, må handle på

grunnlag av denne kunngjøringen eller for øvrig legge denne til grunn. Enhver

investering samt all investeringsvirksomhet som denne kunngjøringen angår, er

kun tilgjengelig for Aktuelle Personer og skal kun tas del i av Aktuelle

Personer. Personer som distribuerer denne kunngjøringen må forsikre seg om at

slik distribusjon er lovlig.

I forbindelse med Tilbudet kan Citigroup Global Markets Limited ("Stabiliserende

Tilrettelegger") (eller personer som opptrer på vegne av Stabiliserende

Tilrettelegger) overtildele aksjer eller utføre transaksjoner med tanke på å

støtte markedskursen på aksjene på et høyere nivå enn det som ellers kunne

tenkes å gjelde. Dette er imidlertid ingen sikkerhet for at Stabiliserende

Tilrettelegger (eller personer som opptrer på vegne av Stabiliserende

Tilrettelegger) vil foreta stabiliserende handlinger. Stabilisering foretas fra

og med tidspunktet da den endelige tilbudsprisen er offentliggjort, og hvis

stabilisering iverksettes, kan den avsluttes når som helst, dog senest innen 30

dager fra aksjene er tatt opp til notering på Oslo Børs.

Enkelte utsagn i dette dokumentet er fremtidsrettede. Disse fremtidsrettede

utsagnene er basert på ulike antakelser. Selv om vi tror at disse antakelsene

var rimelige da de ble gjort, er antakelsene i seg selv gjenstand for vesentlig

kjent og ukjent risiko, usikkerhet og forhold som vanskelig eller umulig kan

forutses, og som er utenfor SFRs kontroll. Slike forhold kan medføre at de

faktiske hendelser blir vesentlig forskjellige fra det som uttrykkes eller

forutsettes i slike fremtidsrettede utsagn. Det gis ingen garanti for at noen av

de fremtidsrettede utsagnene eller prognoser vil slå til, og det advares mot å

legge for stor vekt på slike fremtidsrettede utsagn. Både Statoil ASA, SFR,

Joint Bookrunners og deres respektive nærstående fraskriver seg ethvert ansvar

for og enhver forpliktelse til å oppdatere, gjennomgå eller revidere noen

fremtidsrettede utsagn i denne kunngjøringen som følge av eventuelle nye

opplysninger eller senere hendelser.

Ethvert kjøp av ordinære aksjer i det foreslåtte Tilbudet må gjøres kun på

grunnlag av opplysningene i det endelige prospektet som vil bli utgitt av SFR i

forbindelse med Tilbudet. Ingen verken bør eller kan legge opplysningene i denne

kunngjøringen til grunn eller gå ut fra at disse opplysningene er fullstendige,

nøyaktige og korrekte. Opplysningene i denne kunngjøringen kan komme til å bli

endret.

Joint Bookrunners opptrer kun på vegne av SFR og Statoil ASA i forbindelse med

Tilbudet. De vil ikke anse noen andre for å være deres klienter i forbindelse

med Tilbudet, og de vil ikke være ansvarlig overfor noen andre enn SFR og

Statoil ASA for å gi den beskyttelsen som er gitt til deres respektive klienter

eller for å gi råd i forbindelse med Tilbudet, innholdet i denne kunngjøringen

eller transaksjoner eller annet det vises til i kunngjøringen.

Ingen av Joint Bookrunners eller noen av deres respektive styremedlemmer,

representanter, ansatte, rådgivere eller agenter påtar seg, verken uttrykkelig

eller underforstått, noe som helst ansvar for/eller gir noen garantier for,

sannheten, nøyaktigheten eller fullstendigheten av opplysningene i denne

kunngjøringen (eller for hvorvidt opplysninger er blitt utelatt fra

kunngjøringen) eller annen informasjon om SFR, SFRs datterselskaper eller

tilknyttede selskaper, uansett om denne er skriftlig, muntlig eller i visuell

eller elektronisk form, og uansett hvordan den er overført eller gjort

tilgjengelig, eller for noe tap uansett hvordan det måtte oppstå som følge av

bruk av denne kunngjøringen, innholdet i denne eller andre tap som måtte oppstå

i den forbindelse.

I forbindelse med Tilbudet kan Joint Bookrunners og deres tilknyttede selskaper,

som opptrer om investorer for egen regning, tegne seg for eller kjøpe ordinære

aksjer og på den måten beholde, kjøpe, selge, tilby å selge eller på annen måte

handle for egen regning i slike ordinære aksjer og andre av SFRs verdipapirer

eller relaterte investeringer i forbindelse med Tilbudet eller på annen måte.

Tilsvarende skal henvisninger i prospektet, etter at det er publisert, til de

ordinære aksjene som skal utstedes, tilbys, tegnes, kjøpes, plasseres eller

handles i på annen måte, omfatte all utstedelse eller tilbud om, eller tegning,

kjøp, plassering eller handel av, Joint Bookrunners og noen av deres tilknyttede

selskaper som opptrer som investorer for egen regning. Joint Bookrunners har

ikke til intensjon å fremlegge omfanget av noen slike investeringer eller

transaksjoner med mindre dette er påkrevd ved lov eller forskrift.

Denne opplysningen er informasjonspliktig etter verdipapirhandelloven §5-12

[HUG#1449712]