Equinor — Proxy Solicitation & Information Statement 2010

Apr 21, 2010

Statoil

Til aksjeeierne i Statoil ASA

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING

1. mai 2010, kl 17.00

i

Stavanger Forum, Gunnar Warebergsgate 13, 4021 Stavanger

DAGSORDEN

1. Åpning av generalforsamlingen ved bedriftsforsamlingens leder
2. Valg av møteleder
   Styret foreslår at generalforsamlingen velger bedriftsforsamlingens leder, Olaug Svarva, som møteleder.
3. Godkjenning av innkalling og dagsorden
4. Opprettelse av fortegnelse over fremmøtte aksjeeiere og fullmakter
5. Valg av to personer til å undertegne protokollen sammen med møtelederen
6. Godkjenning av årsregnskap og årsberetning for Statoil ASA og konsernet for 2009, herunder styrets forslag om utdeling av utbytte
   Styret foreslår at det for 2009 utdeles et samlet utbytte på 6 kroner pr. aksje. Utbyttet tilfaller selskapets aksjeeiere per 19. mai 2010. Forventet utbetalingsdag er 2. juni 2010.
7. Erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte
   I henhold til allmennaksjeloven § 6-16a skal styret utarbeide en særskilt erklæring om lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte. Innholdet i erklæringen er tatt inn i note 6 til Statoils regnskap for 2009 utarbeidet etter norske regnskapsprinsipper NGAAP. Det skal på generalforsamlingen holdes en rådgivende avstemning om erklæringen.
8. Godkjenning av godtgjørelse til selskapets revisor
9. Valg av medlemmer til bedriftsforsamlingen
   Valgkomiteen nominerer følgende personer som medlemmer av bedriftsforsamlingen frem til ordinær generalforsamling i 2012:
   i) Olaug Svarva (innstilles som leder, til bedriftsforsamlingens valg) (gjenvalg)
   ii) Idar Kreutzer (innstilles som nestleder, til bedriftsforsamlingens valg) (gjenvalg)
   iii) Karin Aslaksen (gjenvalg)
   iv) Greger Mannsverk (gjenvalg)
   v) Steinar Olsen (gjenvalg)
   vi) Ingvald Strømmen (gjenvalg)
   vii) Rune Bjerke (gjenvalg)
   viii) Tore Ulstein (gjenvalg)
   ix) Live Haukvik Aker (nyvalg)
   x) Siri Kalvig (nyvalg)
   xi) Thor Oscar Bolstad (nyvalg)
   xii) Barbro Hætta-Jacobsen (nyvalg)

Valgkomiteen nominerer følgende personer som varamedlemmer av bedriftsforsamlingen frem til ordinær generalforsamling i 2012:
1. vara: Arthur Sletteberg (gjenvalg, tidligere 3. vara)
2. vara: Anne-Margrethe Firing (gjenvalg)
3. vara: Linda Litlekalsøy Aase (nyvalg)
4. vara: Shahzad Rana (gjenvalg)

For nærmere informasjon om kandidatene, se vedlagte innstilling fra valgkomiteen eller informasjon på www.statoil.com.

---

1. Fastsettelse av godtgjørelse til bedriftsforsamlingens medlemmer

Valgkomiteen foreslår følgende godtgjørelse til bedriftsforsamlingen:

	Fra	Til
Leder:	95.000 kr/år	100.000 kr/år
Nestleder:	50.000 kr/år	52.500 kr/år
Medlemmer:	35.000 kr/år	37.000 kr/år
Varamedlemmer:	5.000 kr/år	5.250 kr/år

1. Valg av medlemmer til valgkomiteen

Valgkomiteen nominerer følgende personer som medlemmer av valgkomiteen frem til ordinær generalforsamling i 2012:

• Olaug Svarva, leder (gjenvalg som leder)
• Bjørn Ståle Haavik (gjenvalg)
• Tom Rathke (gjenvalg)
• Live Hauvik Aker (nyvalg)

For nærmere informasjon om kandidatene, se vedlagte innstilling fra valgkomiteen eller informasjon på www.statoil.com.

1. Fastsettelse av godtgjørelse til valgkomiteens medlemmer

Valgkomiteen foreslår følgende godtgjørelse til valgkomiteen:

• Leder: 10.000 kr/møte (ingen endring).

• Medlemmer: Fra 7.000 kr/møte til 7.400 kr/møte.

• Fullmakt til erverv av Statoilaksjer i markedet for gjennomføring av aksjespareprogram for ansatte

Selskapet har siden 2004 hatt en aksjespareordning for alle ansatte i konsernet. Formålet med et slikt tiltak er å forsterke en god forretningskultur og lojalitet ved at de ansatte blir deleiere i selskapet. I Norge deltar ca 80 % av de ansatte i aksjespareprogrammet. På ordinær generalforsamling i 2009 ble det vedtatt å gi styret fullmakt til å erverve aksjer i markedet for dette formål. Denne fullmakten utløper når det avholdes ordinær generalforsamling i 2010. Det foreslås at generalforsamlingen gir styret en ny fullmakt til å erverve aksjer i markedet for derved å kunne fortsette selskapets aksjespareprogram.

Forslag til vedtak:

"Styret gis fullmakt til på vegne av selskapet å erverve Statoilaksjer i markedet. Fullmakten kan benyttes til å erverve egne aksjer med samlet pålydende verdi på inntil 20 000 000,- kroner. Aksjer ervervet i henhold til fullmakten kan bare benyttes til salg og overdragelse til ansatte i Statoilkonsernet som ledd i konsernets aksjespareprogram, som godkjent av styret. Minste og høyeste beløp som kan betales per aksje skal være henholdsvis 50 kroner og 500 kroner.

Fullmakten gjelder frem til neste ordinære generalforsamling, men ikke lenger enn 30. juni 2011.

Denne fullmakten erstatter tidligere fullmakt til erverv av egne aksjer for gjennomføring av aksjespareprogram for ansatte, gitt i ordinær generalforsamling 19. mai 2009."

1. Fullmakt til erverv av Statoilaksjer i markedet for etterfølgende sletting

Styret ber generalforsamlingen om fullmakt til tilbakekjøp av inntil 75.000.000 egne aksjer i markedet (om lag 2,4 % av selskapets aksjekapital), i henhold til allmennaksjeloven § 9-4. Slik fullmakt er vanlig i mange store børsnoterte selskaper. Tilbakekjøp av egne aksjer kommer aksjonærene til gode i form av at de gjenværende aksjer får en høyere eierandel i selskapet.

Bakgrunnen for at det bes om en slik fullmakt er å gi styret i Statoil mulighet til å utnytte de mekanismer som allmennaksjeloven gir anledning til når det gjelder distribusjon av kapital til selskapets aksjonærer. Tilbakekjøp av egne aksjer vil også være et viktig virkemiddel for en løpende tilpasning til en hensiktsmessig kapitalstruktur.

Statoil sin utbyttepolitikk ble revidert 10. februar 2010:

"Det er Statoils ambisjon å øke årlig utbyttebetaling, målt i norske kroner per aksje, i takt med den langsiktige underliggende inntjeningen. Styret vil vurdere forhold som forventet kontantstrøm, investeringsplaner, finansieringsbehov og nødvendig finansiell fleksibilitet ved fastsettelse av årlig utbyttenivå. I tillegg til å betale kontantutbytte, vil Statoil også vurdere tilbakekjøp av aksjer som et middel for å øke aksjonærenes totalavkastning."

Det er en forutsetning at tilbakekjøpte aksjer senere skal slettes gjennom beslutning om kapitalnedsettelse i en ny generalforsamling. Det er også en forutsetning for kjøpet og slettingen av egne aksjer at statens eierandel i Statoil ASA ikke endres som følge av tilbakekjøpene. For å oppnå dette vil det i den generalforsamling som skal beslutte sletting av de tilbakekjøpte aksjer også bli fremmet forslag om en innløsning av en andel av statens aksjer, slik at statens eierandel i selskapet opprettholdes. Staten har i dag en eierandel på om lag 67 %, og den samlede sletting og innløsning vil da kunne omfatte inntil 125.250.000 aksjer (om lag 3,9 % av Statoils aksjekapital).

---

Styrets anmodning om fullmakt til tilbakekjøp av egne aksjer forutsetter at Statoil ASA og Staten v/ Olje- og energidepartementet har inngått en avtale der departementet forplikter seg til å stemme for både fullmakten til å erverve egne aksjer, senere sletting av disse samt innløsning av det korresponderende antall av statens aksjer. Ved innløsning av aksjene skal Statoil ASA betale en pris til staten på hver aksje som tilsvarer volumveid gjennomsnitt av den kurs som Statoil har betalt for aksjer kjøpt i markedet pluss en rentekompensasjon, beregnet fra tidspunktet for det enkelte tilbakekjøp til betaling finner sted.

Forslag til vedtak:

"Styret i Statoil ASA gis herved fullmakt til på vegne av selskapet å erverve Statoilaksjer i markedet med pålydende verdi inntil 187.500.000 kroner.

Minste og høyeste beløp som kan betales per aksje skal være henholdsvis 50 kroner og 500 kroner. Innen denne ramme avgjør styret selv til hvilke priser og på hvilket tidspunkt erverv finner sted.

Egne aksjer ervervet i henhold til denne fullmakt skal bare kunne disponeres til sletting gjennom kapitalnedsettelse, jf. lov om allmennaksjeselskaper § 12-1.

Fullmakten er gyldig til neste ordinære generalforsamling, men ikke lenger enn 30. juni 2011."

15. Vedtektsendringer

Styret foreslår følgende endringer av vedtektene for Statoil ASA (det som er nytt er understreket)

Vedtektene § 3

"Selskapets aksjekapital er kr 7.971.617.757,50 fordelt på 3.188.647.103 aksjer à kr 2,50."

Vedtektene § 4

"Selskapets styre skal ha 10 medlemmer. Styrets medlemmer, herunder leder og nestleder, velges av bedriftsforsamlingen. For ansattrepresentantene kan velges varamedlemmer i samsvar med regler gitt i eller i medhold av allmennaksjeloven."

Vedtektene § 5

"Selskapets firma tegnes av styreleder alene, konsernsjef alene eller to styremedlemmer i fellesskap. Styret kan meddele prokura."

Vedtektene § 7

"Selskapet skal ha en bedriftsforsamling på 18 medlemmer samt varamedlemmer. 12 medlemmer og fire varamedlemmer for disse velges av generalforsamlingen. Seks medlemmer og tilhørende varamedlemmer for disse velges av og blant selskapets ansatte i samsvar med regler gitt i eller i medhold av allmennaksjeloven. Bedriftsforsamlingen velger en leder og en nestleder blant sine medlemmer. Bedriftsforsamlingen møtes minst to ganger om året."

Vedtektene § 9

Ved lovendring er det i allmennaksjeloven § 5-11a åpnet for nye regler for utsendelse av dokumenter til generalforsamlingen. Endringen innebærer at det kan bestemmes i vedtektene at vedlegg og andre generalforsamlingsdokumenter ikke trenger å sendes ut til aksjeeierne, forutsatt at dokumentene er tilgjengelige på selskapets hjemmeside.

Styret foreslår etter dette at vedtektene § 9 endres slik (det som er nytt er understreket):

"Dokumenter som gjelder saker som skal behandles i selskapets generalforsamling, derunder dokumenter som etter lov skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen, trenger ikke sendes til aksjeeierne dersom dokumentene er tilgjengelige på selskapets hjemmeside. En aksjeeier kan likevel kreve å få tilsendt dokumenter som gjelder saker som skal behandles i generalforsamlingen.

I den ordinære generalforsamling skal følgende spørsmål behandles og avgjøres:

1. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning, herunder utdeling av utbytte.
2. Andre saker som etter lov eller vedtekter hører under generalforsamlingen."

Vedtektene § 11

"Valgkomiteens oppgaver er å avgi innstilling til

1. generalforsamlingen om valg av aksjonærvalgte medlemmer og varamedlemmer av bedriftsforsamlingen, og honorar til medlemmer av bedriftsforsamlingen.
2. generalforsamlingen om valg av og honorar til medlemmer av valgkomiteen.
3. bedriftsforsamlingen om valg av aksjonærvalgte medlemmer til styret og honorar til medlemmer av styret og
4. bedriftsforsamlingen om valg av leder og nestleder for bedriftsforsamlingen"

---

Styrets leder og konsernsjef skal, uten å ha stemmerett, innkalles til minst ett møte i valgkomiteen før den avgir sin endelige innstilling. Valgkomiteen består av fire medlemmer som skal være aksjeeiere eller representanter for aksjeeiere og som skal være uavhengige av styret og den daglige ledelse. Valgkomiteens medlemmer, herunder dens leder, velges av generalforsamlingen. Valgkomiteens leder og ett annet medlem skal velges blant bedriftsforsamlingens aksjonærvalgte medlemmer. Valgkomiteens medlemmer velges normalt for to år. Dersom vervet for et medlem av valgkomiteen opphører før funksjonstiden er ute, kan valg av nytt medlem utstå til neste ordinære generalforsamling. Dersom leders verv opphører før funksjonstiden er ute velger komiteen blant sine medlemmer en ny leder som fungerer til neste generalforsamling.

Generalforsamlingen fastsetter godtgjørelse til valgkomiteens medlemmer. Valgkomiteens kostnader bæres av selskapet. Etter forslag fra styrets aksjonærvalgte medlemmer kan bedriftsforsamlingens aksjonærvalgte medlemmer vedta instruks for valgkomiteen."

16. Forslag fra aksjonær

En aksjonær har fremmet følgende forslag til beslutning:

"Statoil bør trekke seg ut av tjæresandaktiviteter i Canada på grunn av skadelige klima- miljø- og sosiale konsekvenser. Investeringene i tjæresand er ikke i tråd med de internasjonale målsetningene om at temperaturen på verdensbasis ikke må øke med mer enn maksimalt 2 gr. celsius. Utvinning av tjæresand er et strategisk veivalg, som ikke er forenlig med Statoils retningslinjer for bærekraftig utvikling og miljø. Statoil bør gå foran som et godt eksempel og trekke seg ut av videre aktiviteter i tjæresand."

Påmelding

Deltakelse i generalforsamlingen, enten personlig eller ved fullmakt, meldes innen 18. mai kl. 12.00 enten til adressen: DnB Nor Bank ASA, Verdipapirservice, 0021 Oslo, pr. telefaks nr. 22 48 11 71, eller elektronisk via Investortjenester. Påmelding kan også registreres via selskapets hjemmeside www.statoil.com. Påmeldingsskjema er distribuert til aksjeeierne.

Aksjeeiere som ikke har anledning til selv å møte, kan møte ved fullmektig. Skjema for tildeling av fullmakt, med nærmere instruksjoner for bruken av fullmaktsskjemaet, er distribuert til aksjeeierne. Fullmaktsskjema kan sendes elektronisk via Investortjenester, eller til DnB Nor Bank ASA, Verdipapirservice, innen ovennevnte frist. Legitimasjon for fullmektig og fullmaktsgiver, og eventuelt firmaattest dersom aksjeeier er en juridisk person, må følge fullmakten.

Dersom aksjer er registrert i VPS på en forvalter, jf. allmennaksjeloven § 4-10, og den reelle aksjeeieren ønsker å avgi stemmer for sine aksjer, må den reelle aksjeeieren omregistrere aksjene på en separat VPS-konto i den reelle aksjeeierens navn forut for avholdelse av generalforsamlingen, eller godtgjøre at melding om eierskifte er sendt til VPS forut for avholdelse av generalforsamlingen.

Statoil ASA er et norsk allmennaksjeselskap underlagt norsk lovgivning, derunder allmennaksjeloven og verdipapirhandelloven. Selskapet har pr dagen for denne innkallingen utstedt 3.188.647.103 aksjer og hver aksje har én stemme. Aksjene har også for øvrig like rettigheter. Selskapet har pr dagen for denne innkallingen en beholdning på 5.637.630 egne aksjer det ikke kan avgis stemmer for.

En aksjeeier har rett til å få behandlet spørsmål i generalforsamlingen som han eller hun melder skriftlig til styret sammen med et forslag til beslutning eller en begrunnelse for at spørsmålet settes på dagsordenen, innen 28 dager før generalforsamlingen skal avholdes.

En aksjeeier har rett til å fremsette forslag til beslutninger i saker på dagsordenen og til å kreve at styremedlemmer og daglig leder på generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av (i) godkjenningen av årsregnskapet og årsberetningen, (ii) saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse, og (iii) selskapets økonomiske stilling, herunder virksomheten i andre selskaper som selskapet deltar i, og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet.

Aksjene vil på Oslo Børs bli handlet eksklusive utbytte fra og med 20. mai 2010.

Denne innkallingen med vedlegg, samt andre saksdokumenter og gjeldende vedtekter, er tilgjengelige på www.statoil.com.

Stavanger, 17. mars 2010

Styret i Statoil ASA

Oversikt over vedlegg mv til innkallingen:

• Vedlegg 1: Årsregnskap, årsberetning og revisors beretning for regnskapsåret 2009 (tilgjengelig på www.statoil.com)
• Vedlegg 2: Skjema for påmelding og fullmakt til generalforsamling (er distribuert til aksjeeierne)
• Vedlegg 3: Innstilling fra valgkomiteen (tilgjengelig på www.statoil.com)