Equinor

AGM Information • Apr 22, 2024

Til aksjeeierne i Equinor ASA

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING

14. MAI 2024 KL. 15.00 CEST

Equinor Business Center, Forusbeen 50, 4035 Stavanger

Digital deltakelse er mulig via Lumi AGM Vennligst se mer informasjon under «Deltakelse»

DAGSORDEN

• 1. Åpning av generalforsamlingen ved bedriftsforsamlingens leder (ingen avstemning)
• 2. Opprettelse av fortegnelse over representerte aksjeeiere og fullmakter (ingen avstemning)
• 3. Valg av møteleder

Styret foreslår at generalforsamlingen velger bedriftsforsamlingens leder, Jarle Roth, som møteleder.

• 4. Godkjennelse av innkalling og dagsorden
• 5. Valg av to personer til å undertegne protokollen sammen med møteleder
• 6. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for Equinor ASA og konsernet for 2023, herunder styrets forslag om utdeling av utbytte for fjerde kvartal 2023

Styret foreslår at det for fjerde kvartal 2023 utdeles et ordinært utbytte på amerikanske dollar (USD) 0,35 per aksje og et ekstraordinært utbytte på USD 0,35 per aksje. Utbyttet for fjerde kvartal 2023 tilfaller aksjonærer som er registrert i Equinors aksjeeierregister i verdipapirsentralen (VPS) per utløpet av 16. mai 2024. Forutsatt ordinært oppgjør i VPS innebærer dette at man må være aksjeeier per 14. mai 2024 for å ha rett til utbytte. Aksjene vil bli handlet eksklusiv utbytte på Oslo Børs fra og med 15. mai 2024. Utbyttet til rettighetshavere under ADR-programmet (American Depository Receipts) i USA tilfaller rettighetshavere per 14. mai 2024, og rettighetene vil bli handlet eksklusiv utbytte fra og med 15. mai 2024.

Aksjonærer med aksjer som handles på Oslo Børs vil motta sitt utbytte i norske kroner (NOK). NOK-utbyttet vil bli kommunisert 24. mai 2024.

Utbetaling av utbyttet forventes å skje 28. mai 2024.

Forslag til vedtak:

«Årsregnskap og årsberetning for Equinor ASA og konsernet for regnskapsåret 2023 godkjennes. For fjerde kvartal 2023 godkjennes og utdeles et ordinært utbytte på USD 0,35 per aksje, og et ekstraordinært utbytte på USD 0,35 per aksje.»

7. Styrefullmakt til å utdele utbytte basert på godkjent årsregnskap for 2023

Styret foreslår at generalforsamlingen gir fullmakt til styret for å kunne vedta kvartalsvis utbytte for andre og tredje kvartal 2024 og første kvartal 2025, jf. allmennaksjeloven § 8-2 annet ledd. Slike utbyttevedtak vil formelt basere seg på selskapets godkjente årsregnskap for 2023. Equinor ASA vil kunngjøre utbytte samtidig med fremleggelse av det enkelte kvartalsresultat. Utbetaling av kvartalsutbytte er forventet å skje omkring fire måneder etter fremleggelse av hvert kvartalsresultat.

Forslag til vedtak:

«Equinor ASAs generalforsamling gir styret fullmakt til å vedta utbytteutbetalinger basert på selskapets årsregnskap for 2023, jf. allmennaksjeloven § 8-2 annet ledd.

Ved bruk av fullmakten skal styret sikre at beslutningen er i tråd med selskapets vedtatte utbyttepolitikk. Styret skal før hver beslutning om godkjenning av utbetaling av utbytte vurdere om selskapet, etter utbytteutbetalingen, vil ha forsvarlig egenkapital og likviditet jf. allmennaksjeloven § 8-1 fjerde ledd jf. 3-4.

Fullmakten gjelder frem til neste ordinære generalforsamling, men ikke lengre enn til 30. juni 2025.»

8. Forslag fra aksjonær om at Equinor skal fjerne lederbonuser, etterlønn og pensjon for tidligere ledere, benytte hampbekledning, stanse bruk av rotorblad av glassfiber i nye vindkraftanlegg, kjøpe seg inn i eksisterende vannkraftanlegg, forske på andre energikilder, stanse elektrifiseringen av den norske sokkelen, og vurdere å installere roterbare Tesla-turbiner

Aksjonær Roald Skjoldheim har fremmet følgende forslag til beslutning:

• «1. Equinor fjerner lederbonuser fullstendig.
• 2. Equinor skal ikke betale etterlønn eller pensjon for tidligere ledere.
• 3. Equinor skal kun bruke klær som inneholder hamp.
• 4. Equinor skal stanse alle nye vindkraftanlegg i fra å få lov til å bruke rotorblad av glassfiber. Og ikke erstatte gamle glassfiberrotorblad med nye.
• 5. Equinor må forplikte seg mer til å kjøpe seg inn i eksisterende vannkraftanlegg med det mål for øyet å oppgradere anleggene rundt omkring i Norge.
• 6. Equinor skal forske på andre energikilder. Som for eksempel thorium.
• 7. Equinor skal stanse elektrifiseringen av den norske sokkelen.
• 8. Equinor skal vurdere å installere roterbare Tesla-turbiner som snur seg etter vinden for å lage strøm.»

Aksjonærens begrunnelse for forslaget og styrets respons er tilgjengelig på www.equinor.com/generalforsamling.

Styret anbefaler at generalforsamlingen stemmer mot forslaget.

9. Forslag fra aksjonær om at Equinor gradvis selger seg ut av all utenlandsvirksomhet

Aksjonær Ivar Sætre har fremmet følgende forslag til beslutning:

«Generalforsamlingen ber selskapets administrasjon om å gradvis selge seg ut av all utenlands virksomhet, først innen fornybar energi, dernest innen utvinning av petroleum.»

Aksjonærens begrunnelse for forslaget og styrets respons er tilgjengelig på www.equinor.com/generalforsamling.

Styret anbefaler at generalforsamlingen stemmer mot forslaget.

10. Forslag fra aksjonærer om at styret i Equinor trekker seg og gir plass til et nytt styre med bedre bærekraftkompetanse og høyere ambisjoner

Aksjonærene Gro Nylander og Guttorm Grundt har fremmet følgende forslag til beslutning:

• «1. Generalforsamlingen viser til styrets sviktende ivaretagelse av Equinors medansvar for å følge opp Parisavtalens klimamål og FNs oppfordring til å terminere all olje- og gassleting. Det forventes at styret tar konsekvensen av dette.
  • 2. Styret oppfordres til å trekke seg og gi plass til et nytt styre med bedre bærekraftkompetanse og høyere ambisjoner om at Equinor bidrar mer aktivt til at Norge og FN når sine klimamål til beste for kommende generasjoner.»

Aksjonærenes begrunnelse for forslaget og styrets respons er tilgjengelig på www.equinor.com/generalforsamling.

Styret anbefaler at generalforsamlingen stemmer mot forslaget.

11. Forslag fra aksjonær om at Equinors ledelse setter seg inn i den lidelse og død som forårsakes av global oppvarming, og lar dette prege sin videre strategi, og styrker og gjennomfører sin Energiplan for grønt skifte

Aksjonær Gro Nylander har fremmet følgende forslag til beslutning:

• «1. Equinors ledelse setter seg inn i den lidelse og død som alt nå forårsakes av global oppvarming, og lar dette prege sin videre strategi.
• 2. Equinor styrker og gjennomfører sin Energiplan for grønt skifte, så den blir i tråd med rådene bl.a. fra Parisavtalen, FN, IEA, WHO, regjeringens Klimaplan for 2021–2030, World Medical Association og diverse klimatoppmøter.»

Aksjonærens begrunnelse for forslaget og styrets respons er tilgjengelig på www.equinor.com/generalforsamling.

Styret anbefaler at generalforsamlingen stemmer mot forslaget.

12. Forslag fra aksjonær om at Equinor legger til rette for å bli en ledende produsent av fornybar energi, stanser elektrifiseringen av Melkøya, ber regjeringen om å stanse utlysning av nye leteområder, trekker seg ut av tapsbringende og forurensende utenlandsprosjekter, og legger fram en nedtrappingsplan for produksjon av olje og gass

Aksjonær Bente Marie Bakke har fremmet følgende forslag til beslutning:

• «1. Equinor legger til rette for å bli en ledende produsent av fornybar energi, slik hensikten med navnebyttet fra Statoil til Equinor var.
• 2. Equinors stanser planene om elektrifisering av Melkøya og av installasjoner på sokkelen. Equinor satser i stedet på å produsere elektrisitet ved å bore etter og omdanne høytemperatur geotermisk energi til elektrisitet.CO2 -fangst og -lagring bør også utnyttes.
• 3. Equinors styre ber regjeringen, som majoritetseier med 67 % av aksjene i Equinor, om å stanseutlysning av nye leteområder for olje og gass og åpning av nye områder i Barentshavet.
• 4. Equinor må trekke seg ut av sine tapsbringende og sterkt forurensende utenlandsprosjekter.
• 5. Equinor legger fram en nedtrappingsplan for sin produksjon av olje og gass slik at Norges forpliktelser i Parisavtalen kan oppfylles og Norge kan bli klimanøytralt i 2050.»

Aksjonærens begrunnelse for forslaget og styrets respons er tilgjengelig på www.equinor.com/generalforsamling.

Styret anbefaler at generalforsamlingen stemmer mot forslaget.

13. Forslag fra aksjonær om at Equinor skal arbeide for en avvikling av bedriftsforsamlingen, styrke styret, innta et nytt krav i vedtektene vedrørende valgkomitéen, og organisere fornybar virksomheten i egen autonom enhet

Aksjonær Even Bakke har fremmet følgende forslag til beslutning:

• «1. Bedriftsforsamling: Som delvis statseiet Hydros initiativ i 2022, foreslår jeg at Equinor arbeider for en avvikling av bedriftsforsamlingen og dermed endre Par. 7 i vedtektene. Dette for å demokratisere styrevalg og involvere aksjonærene direkte i valg av styremedlemmer og styringsbeslutninger under generalforsamlingen.
• 2. Styrets sammensetning: Jeg foreslår å styrke styret ved å kreve at 3 medlemmer har betydelig internasjonal erfaring fra energisektoren og omstillingsprosesser. Dette må inkluderes i valgkomiteens instrukser. Jeg foreslår å øke kompensasjonen til styremedlemmene betydelige for å tiltrekke fremragende ledere som er i stand til å styre Equinor gjennom et energilandskap i stadig utvikling.
• 3. Valgkomité: Jeg foreslår at det inntas et krav i vedtektene om at minst to av medlemmene av valgkomitéen skal ha betydelig internasjonal erfaring.
• 4. Organisering av fornybar energi virksomheter: Jeg foreslår at denne virksomheten blir en autonom enhet som vil understreke Equinors forpliktelsen til å lede i energiovergangen og legge til rette for fokusert vekst og innovasjon i dette kritiske området.»

Aksjonærens begrunnelse for forslaget og styrets respons er tilgjengelig på www.equinor.com/generalforsamling.

Styret anbefaler at generalforsamlingen stemmer mot forslaget.

14. Forslag fra aksjonærer om at Equinor skal fremme kandidater til fremtidige styreutnevnelser med god omstillings- og bærekraftskompetanse

Aksjonærene Greenpeace og WWF har fremmet følgende forslag til beslutning:

«Valgkomiteen i Equinor ASA skal fremme kandidater til fremtidige styreutnevnelser som sikrer en styresammensetning som tilsvarer at minst 50 prosent av medlemmene i styret har god omstillings- og bærekraftskompetanse.»

Aksjonærenes begrunnelse for forslaget og styrets respons er tilgjengelig på www.equinor.com/generalforsamling.

Styret anbefaler at generalforsamlingen stemmer mot forslaget.

15. Forslag fra aksjonærer om at Equinor oppdaterer selskapets strategi og investeringsplan tilsvarende forpliktelsen til målene i Paris-avtalen

Aksjonærene Sarasin & Partners LLP, Kapitalforeningen Sampension Invest, West Yorkshire Pension Fund og Achmea Investment Management har fremmet følgende forslag til beslutning:

«I tråd med at Equinor ASA har forpliktet seg til å støtte målene i Paris-avtalen og med tanke på regjeringens uttalte forventninger om at selskapet aktivt innretter seg etter Paris-avtalen iht. uttalelsen under Equinors generalforsamling i 2023, ber generalforsamlingen styret om å oppdatere selskapets strategi og investeringsplan tilsvarende. Den oppdaterte planen bør spesifisere hvordan eventuelle planer for utvikling av nye olje- og gassreserver er i samsvar med målene i Paris-avtalen.»

Aksjonærenes begrunnelse for forslaget og styrets respons er tilgjengelig på www.equinor.com/generalforsamling.

Styret anbefaler at generalforsamlingen stemmer mot forslaget.

16. Styrets redegjørelse om eierstyring og selskapsledelse

I samsvar med allmennaksjeloven § 5-6 femte ledd skal generalforsamlingen behandle styrets redegjørelse om eierstyring og selskapsledelse som er avgitt i henhold til regnskapsloven § 3-3b. Styrets redegjørelse om eierstyring og selskapsledelse presenteres som en egen rapport og er publisert på www.equinor.com/generalforsamling.

Generalforsamlingen skal avholde en rådgivende avstemning vedrørende redegjørelsen om eierstyring og selskapsledelse, og styret foreslår at generalforsamlingen gir sin tilslutning til redegjørelsen.

Forslag til vedtak: «Generalforsamlingen gir sin tilslutning til styrets redegjørelse om eierstyring og selskapsledelse.»

17. Styrets rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer

I henhold til allmennaksjeloven § 6-16b skal styret utarbeide en rapport om godtgjørelse til ledende personer. Lønnsrapporten presenteres som en egen rapport og er publisert på www.equinor.com/generalforsamling. De samlede godtgjørelsestallene er også inkludert i note 4 i Equinor ASAs regnskap.

I henhold til allmennaksjeloven § 5-6 fjerde ledd, med referanse til § 6-16b andre ledd, skal det holdes en rådgivende avstemning over styrets rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer.

Styret foreslår at generalforsamlingen i en rådgivende avstemning gir sin tilslutning til styrets lønnsrapport.

Forslag til vedtak: «Generalforsamlingen gir sin tilslutning til styrets 2023 Rapport om godtgjørelse til ledende personer.»

18. Godkjennelse av godtgjørelse til selskapets eksterne revisor for 2023

Forslag til vedtak:

«Revisors godtgjørelse for 2023 på NOK 62 006 127 for Equinor ASA godkjennes.»

19. Valg av medlemmer til bedriftsforsamlingen

Valgkomiteen foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak om valg av medlemmer og varamedlemmer til bedriftsforsamlingen:

«Følgende personer velges som medlemmer av bedriftsforsamlingen i Equinor ASA med virkning fra 15. mai 2024 og frem til ordinær generalforsamling i 2026:

• 1. Nils Morten Huseby (innstilles som leder til bedriftsforsamlingens valg) (nyvalg, eksisterende varamedlem)
• 2. Nils Bastiansen (innstilles som nestleder til bedriftsforsamlingens valg) (gjenvalg)
• 3. Finn Kinserdal (gjenvalg)
• 4. Kari Skeidsvoll Moe (gjenvalg)
• 5. Kjerstin Fyllingen (gjenvalg)
• 6. Kjerstin Rasmussen Braathen (gjenvalg)
• 7. Mari Rege (gjenvalg)
• 8. Trond Straume (gjenvalg)
• 9. Martin Wien Fjell (gjenvalg)
• 10.Merete Hverven (gjenvalg)
• 11. Helge Aasen (gjenvalg)
• 12.Liv B. Ulriksen (gjenvalg)

Følgende personer velges som varamedlemmer til bedriftsforsamlingen i Equinor ASA med virkning fra 15. mai 2024 og frem til ordinær generalforsamling i 2026:

1. varamedlem: Per Axel Koch (gjenvalg)

2. varamedlem: Cathrine Kristiseter Marti (gjenvalg)

3. varamedlem: Bjørn Tore Markussen (nyvalg)

4. varamedlem: Elisabeth Maråk Støle (nyvalg)»

For nærmere informasjon om kandidatene, se innstilling fra valgkomiteen på www.equinor.com/generalforsamling.

20. Fastsettelse av godtgjørelse til bedriftsforsamlingens medlemmer

Valgkomiteen foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak om endringer i godtgjørelse til bedriftsforsamlingen:

«Bedriftsforsamlingens godtgjørelse justeres med virkning fra 15. mai 2024 som følger:

	Fra	Til
Leder	NOK 143 700/år	NOK 151 200/år
Nestleder	NOK 75 800/år	NOK 79 750/år
Medlemmer	NOK 53 250/år	NOK 56 000/år
Varamedlemmer	NOK 7 670/møte	NOK 8 070/møte»

21. Valg av medlemmer til valgkomiteen

Valgkomiteen foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak om valg av medlemmer til valgkomiteen:

«Følgende personer velges som medlemmer av valgkomiteen i Equinor ASA med virkning fra 15. mai 2024 og frem til ordinær generalforsamling i 2026:

1. Nils Morten Huseby, leder (nyvalg) 2. Berit L. Henriksen (gjenvalg) 3. Merete Hverven (gjenvalg) 4. Jan Tore Føsund (gjenvalg)»

For nærmere informasjon om kandidatene, se innstilling fra valgkomiteen på www.equinor.com/generalforsamling.

22. Fastsettelse av godtgjørelse til valgkomiteens medlemmer

Valgkomiteen foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak om endringer i godtgjørelse til valgkomiteen:

«Valgkomiteens godtgjørelse justeres med virkning fra 15. mai 2024 som følger:

	Fra	Til
Leder	NOK 14 260/møte	NOK 15 000/møte
Medlemmer	NOK 10 580/møte	NOK 11 130/møte»

23. Styrefullmakt til erverv av aksjer i Equinor ASA i markedet for å fortsette selskapets aksjeinsentivprogrammer for ansatte

Selskapet har siden 2004 tilbudt en aksjespareordning for ansatte i konsernet. Formålet med dette tiltaket er å forsterke en god forretningskultur og lojalitet ved at de ansatte blir deleiere i selskapet. Langtidsinsentivprogrammet ble etablert i 2007 med en hensikt å styrke det langsiktige interessefellesskapet mellom selskapets øverste ledere og aksjonærer og selskapets bærekraft, samt beholde ansatte i nøkkelstillinger. På den ordinære generalforsamling i 2023 ble det vedtatt å gi styret fullmakt til å erverve aksjer i markedet. Denne fullmakten gjelder til 30. juni 2024. Det foreslås at generalforsamlingen gir styret en ny fullmakt til å erverve aksjer i markedet for derved å kunne fortsette selskapets aksjebaserte insentivprogrammer. Den nye fullmakten skal erstatte fullmakten gitt 10. mai 2023 fra det tidspunkt den er registrert i Foretaksregisteret.

Forslag til vedtak:

«Styret gis fullmakt til på vegne av selskapet å erverve Equinor-aksjer i markedet jf. allmennaksjeloven § 9-4. Fullmakten kan benyttes til å erverve egne aksjer med samlet pålydende verdi på inntil NOK 31 000 000.

Aksjer ervervet i henhold til fullmakten kan bare benyttes til salg og overdragelse til ansatte i Equinorkonsernet som ledd i konsernets aksjeinsentivprogrammer, herunder langtidsinsentivprogrammet.

Minste og høyeste beløp som kan betales per aksje skal være henholdsvis NOK 50 og NOK 1 000. Innen denne ramme avgjør styret selv til hvilke priser og på hvilket tidspunkt erverv finner sted.

Fullmakten gjelder til 30. juni 2025. Denne fullmakten erstatter, fra det tidspunkt den er registrert i Foretaksregisteret, tidligere fullmakt til erverv av egne aksjer for selskapets aksjeinsentivprogrammer for ansatte, gitt i ordinær generalforsamling 10. mai 2023.»

24. Kapitalnedsettelse ved sletting av egne aksjer og innløsning av aksjer tilhørende den norske stat Generalforsamlingen vedtok 10. mai 2023 å gi styret i Equinor ASA fullmakt til å kjøpe tilbake Equinor-aksjer i markedet med pålydende verdi inntil NOK 235 000 000. Fullmakten er gyldig frem til neste ordinære generalforsamling, men ikke lenger enn til 30. juni 2024.

Egne aksjer ervervet i henhold til fullmakten kan bare disponeres til sletting gjennom kapitalnedsettelse, jf. allmennaksjeloven § 12-1.

Styret i Equinor ASA vedtok i juni 2021 å introdusere et indikativt årlig tilbakekjøpsprogram for aksjer på inntil USD 1,2 milliarder (inkludert aksjer som skal innløses fra den norske stat) med start fra 2022, betinget av styrets godkjennelse før igangsettelsen av hver transje. I februar 2024 vedtok styret videre å annonsere et toårig tilbakekjøpsprogram for aksjer på totalt USD 10-12 milliarder for 2024-2025, med inntil USD 6 milliarder i 2024 (inkludert aksjer som skal innløses fra den norske stat). Tilbakekjøpsprogrammet vil være betinget av markedsutsiktene og selskapets balanse og være oppdelt i transjer der selskapet vil kjøpe tilbake aksjer for et bestemt USD-beløp over en definert periode. Igangsettelse av nye transjer vil avgjøres av selskapets styre på kvartalsvis basis i tråd med selskapets utbyttepolitikk og være betinget av styrefullmakt for tilbakekjøp fra selskapets ordinære generalforsamling og avtale med den norske stat om tilbakekjøp av aksjer (som nærmere beskrevet nedenfor).

I henhold til tilbakekjøpsprogrammet og styrefullmakten vedtatt i generalforsmalingen 10. mai 2023, har styret i Equinor ASA vedtatt og gjennomført følgende transjer:

Transje	Styrevedtak	Startdato	Sluttdato for tilbakekjøp i markedet	Total verdi (inkludert aksjer som skal innløses fra den norske stat)
Andre transje 2023	3. mai 2023	11. mai 2023	25. juli 2023	USD 1,67 milliarder
Tredje transje 2023	25. juli 2023	27. juli 2023	26. oktober 2023	USD 1,67 milliarder
Fjerde transje 2023	26. oktober 2023	30. oktober 2023	29. januar 2024	USD 1,67 milliarder
Første transje 2024	6. februar 2024	8. februar 2024	5. april 2024	USD 1,2 milliard

Styret i Equinor ASA har i henhold til tilbakekjøpsprogrammet og styrefullmakten vedtatt i generalforsamlingen 10. mai 2023, ervervet 69 406 714 egne aksjer i markedet til en gjennomsnittskurs på NOK 314,6493.

Equinor ASA inngikk 3. mai 2023 en avtale med den norske stat ved Nærings- og fiskeridepartementet vedrørende tilbakekjøp av egne aksjer. Det er en gjensidig forutsetning i avtalen at tilbakekjøp og sletting av egne aksjer ikke skal endre statens prosentvise eierandel i selskapet. Når Equinor ASA sletter egne aksjer som er kjøpt i markedet, skal en forholdsmessig andel av statens aksjer derfor innløses og slettes slik at statens eierandel på 67 % opprettholdes.

Kompensasjonen til staten for de innløste aksjene utgjør det volumveide gjennomsnitt av den kurs Equinor ASA har betalt for egne aksjer i markedet, tillagt en rentekompensasjon og med fradrag for utbetalt utbytte (og tilhørende rentekompensasjon). Renten tilsvarer seks måneders NIBOR + 1 % p.a. beregnet fra oppgjørstidspunktet for hvert enkelt aksjekjøp. Betaling av kompensasjonen skjer mot innløsing og sletting av 140 916 661 aksjer eiet av den norske stat.

Kompensasjonen til staten er beregnet til NOK 43 865 166 527,66 basert på avtalt oppgjørstidspunkt og etter fradrag for rentekompensert utbytte for første til tredje kvartal 2023. I tillegg skal det gjøres fradrag for utbyttet for fjerde kvartal 2023 på USD 0,70 per aksje (se vedtak i sak 6 ovenfor) og tilhørende rentekompensasjon (beregnet som beskrevet ovenfor). Utbyttet i NOK per aksje for fjerde kvartal 2023 vil bli kommunisert 24. mai 2024.

Den delen av beløpet som foreslås utbetalt til staten og som overstiger aksjenes pålydende verdi, belastes regnskapsmessig «annen egenkapital».

Revisors bekreftelse på at det etter nedsettelsen av aksjekapitalen og reduksjon av annen egenkapital er dekning for selskapets gjenværende aksjekapital og bundet egenkapital for øvrig er tilgjengelig på www.equinor.com/generalforsamling. Nedsettelsen er betinget av kreditorvarsel.

Forslag til vedtak:

«Som ledd i gjennomføringen av selskapets tilbakekjøpsprogram, skal selskapets aksjekapital nedsettes med NOK 525 808 437,50 fra NOK 7 507 761 512,50 til NOK 6 981 953 075,00. Av det totale nedsettelsesbeløpet skal:

(i) NOK 173 516 785,00 benyttes til sletting av 69 406 714 egne aksjer, og

(ii)NOK 352 291 652,50 benyttes til utdeling ved innløsning og sletting av 140 916 661 aksjer eiet av den norske stat v/ Nærings- og fiskeridepartementet.

I tillegg til nedsettelsesbeløpet beskrevet i punkt (ii) over, skal den norske stat v/ Nærings- og fiskeridepartementet motta NOK 43 512 874 875,16, fratrukket utbytte for fjerde kvartal 2023 på USD 0,70 per aksje og tilhørende rentekompensasjon. Den delen av beløpet som skal utbetales til staten og som overstiger aksjenes pålydende verdi, skal belastes annen egenkapital.

Med virkning fra ikrafttredelsen av kapitalnedsettelsen endres § 3 i selskapets vedtekter til å lyde:

«Selskapets aksjekapital er NOK 6 981 953 075,00 fordelt på 2 792 781 230 aksjer, hver pålydende NOK 2,50.»»

25. Styrefullmakt til erverv av aksjer i Equinor ASA i markedet for etterfølgende sletting

Styret foreslår at generalforsamlingen gir styret fullmakt til tilbakekjøp av inntil 92 000 000 egne aksjer i markedet (om lag 3,3 % av selskapets aksjekapital), jf. allmennaksjeloven § 9-4.

Bakgrunnen for at det bes om en slik fullmakt er å gi styret mulighet til å utnytte de mekanismer som allmennaksjeloven gir anledning til når det gjelder distribusjon av kapital til selskapets aksjonærer. Tilbakekjøp av egne aksjer vil også være et viktig virkemiddel for en løpende tilpasning til en hensiktsmessig kapitalstruktur. Tilbakekjøp av egne aksjer gjør at gjenværende aksjer får en høyere eierandel i selskapet. Det er en forutsetning at tilbakekjøpte aksjer skal slettes gjennom beslutning om kapitalnedsettelse i en senere generalforsamling. Det er også en forutsetning for kjøpet og slettingen av egne aksjer at statens eierandel i Equinor ASA ikke endres som følge av tilbakekjøpene. For å oppnå dette vil det i generalforsamling som skal beslutte sletting av de tilbakekjøpte aksjer, også bli fremmet forslag om innløsning av en forholdsmessig andel av statens aksjer, slik at statens eierandel i selskapet opprettholdes. Staten har i dag en eierandel på 67 %, og samlet sletting av egne aksjer og innløsning av statens aksjer som følge av den foreslåtte fullmakten vil da kunne omfatte totalt inntil 278 787 878 aksjer (om lag 9,98 % av Equinor ASAs aksjekapital).

Styrets anmodning om fullmakt til tilbakekjøp av egne aksjer forutsetter at Equinor ASA og staten representert ved Nærings- og fiskeridepartementet har inngått en avtale der departementet forplikter seg til å stemme for både fullmakten til å erverve egne aksjer, senere sletting av disse samt innløsning av et forholdsmessig antall av statens aksjer. Ved innløsning av statens aksjer, skal Equinor ASA betale en kompensasjon til staten tilsvarende det volumveide gjennomsnitt av den kurs Equinor ASA har betalt for egne aksjer kjøpt i markedet, tillagt en rentekompensasjon beregnet fra tidspunktet for det enkelte tilbakekjøp og med fradrag for eventuelt utbetalt utbytte (og tilhørende rentekompensasjon).

Forslag til vedtak:

«Equinor ASAs generalforsamling gir herved styret fullmakt til på vegne av selskapet å erverve Equinoraksjer i markedet med samlet pålydende verdi inntil NOK 230 millioner.

Minste og høyeste beløp som kan betales per aksje skal være henholdsvis NOK 50 og NOK 1 000. Innen denne ramme avgjør styret selv til hvilke priser og på hvilket tidspunkt erverv finner sted.

Egne aksjer ervervet i henhold til denne fullmakt skal bare kunne disponeres til sletting gjennom kapitalnedsettelse, jf. allmennaksjeloven § 12-1.

Fullmakten gjelder frem til neste ordinære generalforsamling, men ikke lenger enn 30. juni 2025.»

Deltakelse

Generalforsamlingen avholdes i Equinor Business Center for de som deltar fysisk og via Lumi AGM for de som deltar digitalt.

Avstemning vil foregå elektronisk via Lumi AGM både for aksjonærer som møter fysisk og de som deltar digitalt. Det er mulig å forhåndsstemme i henhold til vedtektenes § 9. Dersom aksjonæren ønsker å stemme under generalforsamlingen må smarttelefon eller nettbrett medbringes. Veiledning vil bli gitt ved oppmøte.

I henhold til allmennaksjeloven § 5-2 har bare den som er aksjeeier i selskapet fem virkedager før generalforsamlingen, dvs. 6. mai 2024 (Registreringsdatoen), rett til å delta og stemme på generalforsamlingen. En aksjeeier som ønsker å delta og stemme på generalforsamlingen, må være innført i VPS på Registreringsdatoen eller ha meldt og godtgjort erverv per Registreringsdatoen. Det vil si at om aksjer er kjøpt etter 6. mai 2024 vil det ikke være lov å delta eller stemme med disse aksjene på generalforsamlingen 14. mai 2024.

Dersom aksjer er registrert i VPS på en forvalter, inkludert American Depositary Shares (ADS) som eies via ADR-programmet, blir denne innkallingen sendt til forvalteren, som deretter skal videreformidle til aksjonærer de holder aksjer for, jf. allmennaksjeloven §§ 4-10 og 1-8, samt forskrift om formidlere omfattet av verdipapirsentralloven § 4-5 og tilhørende gjennomføringsforordninger. Aksjonærer skal kommunisere med sin forvalter, som har ansvar for å formidle stemmer, fullmakt eller påmelding. Hvis aksjeeier ønsker å delta og stemme på generalforsamlingen, må forvalter gi selskapet melding om dette senest to virkedager før avholdelse av generalforsamlingen, dvs. 10. mai 2024 kl. 12.00 CEST, jf. allmennaksjeloven § 5-3. Det er ikke et krav at aksjer må flyttes til en verdipapirkonto i eget navn for å ha stemmerett på generalforsamlingen.

Fysisk deltakelse på generalforsamlingen, enten personlig eller ved fullmakt, bør meldes til selskapet innen 10. mai 2024 kl. 12.00 CEST. Påmelding kan foretas elektronisk via www.equinor.com/generalforsamling eller via VPS Investortjenester. Påmeldingsskjema kan også sendes per e-post til genf@dnb.no eller per post til DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo. Påmeldingsskjema er distribuert til aksjonærene som vedlegg til innkallingen. Gyldig legitimasjon (pass, ID-kort eller førerkort) må medbringes ved fysisk oppmøte på generalforsamlingen.

Vi gjør oppmerksom på at det kun vil være enkel servering i forbindelse med generalforsamlingen.

Digital deltakelse gjennomføres via Lumi AGM på https://dnb.lumiagm.com/147243621. Møte-ID for Equinor ASA vil være: 147-243-621. Ved å delta digitalt via Lumi AGM kan aksjonærene avgi stemme på hver enkelt sak, stille skriftlige spørsmål fra smarttelefoner, nettbrett eller stasjonære enheter, samt følge direktesendt webcast som også simultanoversettes til engelsk. Ingen forutgående påmelding er nødvendig for aksjonærer som vil delta digitalt, men for å ha mulighet til å stemme på sakene må man være logget på før generalforsamlingen starter. Vi anmoder derfor aksjonærene om å logge seg på i god tid. Pålogging vil være mulig én time før oppstart. Sikker identifisering av aksjonærene blir gjort ved å bruke pinkode og referansenummer som står oppført på vedlagte skjema eller på aksjonærens konto i VPS Investortjenester.

Informasjon og veiledning vedrørende digital deltakelse og avstemning via Lumi AGM er tilgjengelig på www.equinor.com/generalforsamling.

Aksjonærer kan også følge generalforsamlingen uten pålogging via webcast på www.equinor.com/generalforsamling, som også simultanoversettes til engelsk.

Aksjonærer kan avgi forhåndsstemme for hver enkelt sak på dagsorden via www.equinor.com/ generalforsamling eller via VPS Investortjenester (dette krever pinkode og referansenummer som står oppført på vedlagte skjema eller på aksjonærens konto i VPS Investortjenester). Slik forhåndsstemme må avgis senest 13. mai 2024 kl. 12.00 CEST.

Aksjonærer som ønsker å stemme på generalforsamlingen ved bruk av fullmektig kan sende inn fullmaktsskjema per e-post til genf@dnb.no eller til DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo innen 13. mai 2024 kl. 12.00 CEST. Fullmakter uten stemmeinstruks kan også sendes inn elektronisk via selskapets hjemmeside www.equinor.com/generalforsamling eller via VPS Investortjenester. Fullmektigen kan også fremvise skriftlig signert og datert fullmakt på generalforsamlingen. Skjema for tildeling av fullmakt, med nærmere instruksjoner for bruken av fullmaktsskjemaet, er vedlagt denne innkallingen. Innsendt fullmaktsskjema må være datert og signert for å være gyldig.

Aksjonærer som har forhåndsstemt, gitt en åpen fullmakt eller fullmakt med stemmeinstruks, og som ønsker å delta digitalt via Lumi AGM eller fysisk, vil ikke få sakene til avstemning, men har fortsatt talerett eller kan stille spørsmål via Lumi AGM.

Equinor ASA er et norsk allmennaksjeselskap underlagt norsk lovgivning, herunder allmennaksjeloven og verdipapirhandelloven. Selskapet har per dato for denne innkallingen utstedt 3 003 104 605 aksjer og hver aksje har én stemme. Aksjene har også for øvrig like rettigheter. Selskapet har per 14. april en beholdning på 76 167 892 egne aksjer det ikke kan avgis stemmer for, hvorav 6 761 178 aksjer er kjøpt som en del av aksjespareprogrammet.

En aksjonær har rett til å få behandlet spørsmål på generalforsamlingen som vedkommende melder skriftlig til styret sammen med et forslag til beslutning eller en begrunnelse for at spørsmålet settes på dagsordenen, innen 28 dager før generalforsamlingen skal avholdes. Aksjonærer har rett til å ta med rådgiver på generalforsamlingen, og kan gi talerett til én rådgiver. Rådgiver bør også meldes på generalforsamlingen på forhånd.

En aksjonær har rett til å fremsette forslag til beslutninger i saker på dagsordenen og til å kreve at styremedlemmer, herunder styrets leder, og daglig leder på generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av (i) godkjennelsen av årsregnskapet og årsberetningen; (ii) saker som er forelagt aksjonærene til avgjørelse; og (iii) selskapets økonomiske stilling, herunder virksomheten i andre selskaper som selskapet deltar i, og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet.

Denne innkallingen samt andre saksdokumenter og gjeldende vedtekter, inkludert årsregnskap, årsberetning, styrets rapport om godtgjørelse til ledende personer, styrets redegjørelse om eierstyring og selskapsledelse, og revisors beretning for regnskapsåret 2023, er tilgjengelige på www.equinor.com/ generalforsamling.

Aksjonærene kan få tilsendt de aktuelle dokumentene ved henvendelse til: Equinor ASA, att: Investor Relations, Postboks 3, 1330 Fornebu (e-post: irpost@equinor.com).

Følgende personer fra Investor Relations kan også kontaktes direkte: Erik Gonder, telefon: +47 995 62 611, e-post: ergon@equinor.com Anne Sofie Dahle, telefon: +47 908 87 554, e-post: asda@equinor.com

1. april 2024 Styret i Equinor ASA

Equinor oppfordrer alle aksjonærer til å registrere seg for elektronisk mottak av innkalling til generalforsamling.

Dette kan gjøres via VPS Investortjenester enten gjennom nettbank eller www.vps.no. Du kan finne en praktisk veiledning for hvordan du kan endre til elektronisk mottak på www.equinor.com/generalforsamling.

Elektronisk mottak bidrar til å spare miljøet og redusere selskapets kostnader, i tillegg er det en forenkling for aksjonærene.

Generalforsamling Equinor ASA

Forslag fra aksjonærer og respons fra styret

FORSLAG FRA AKSJONÆRER | SAK 8-15

Sak 8 til Equinor ASAs generalforsamling 14. mai 2024

Forslag fra aksjonær om at Equinor skal fjerne lederbonuser, etterlønn og pensjon for tidligere ledere, benytte hampbekledning, stanse bruk av rotorblad av glassfiber i nye vindkraftanlegg, kjøpe seg inn i eksisterende vannkraftanlegg, forske på andre energikilder, stanse elektrifiseringen av den norske sokkelen, og vurdere å installere roterbare Tesla-turbiner

Aksjonær Roald Skjoldheim har fremmet følgende forslag til beslutning:

• «1. Equinor fjerner lederbonuser fullstendig.
• 2. Equinor skal ikke betale etterlønn eller pensjon for tidligere ledere.
• 3. Equinor skal kun bruke klær som inneholder hamp.
• 4. Equinor skal stanse alle nye vindkraftanlegg i fra å få lov til å bruke rotorblad av glassfiber. Og ikke erstatte gamle glassfiberrotorblad med nye.
• 5. Equinor må forplikte seg mer til å kjøpe seg inn i eksisterende vannkraftanlegg med det mål for øyet å oppgradere anleggene rundt omkring i Norge.
• 6. Equinor skal forske på andre energikilder. Som for eksempel thorium.
• 7. Equinor skal stanse elektrifiseringen av den norske sokkelen.
• 8. Equinor skal vurdere å installere roterbare Tesla-turbiner som snur seg etter vinden for å lage strøm.»

Aksjonærens begrunnelse

De aller aller fleste av oss er nok enige i at lederlønninger og lederbonuser er kommet fullstendig ut av kontroll. I stalige selskaper burde det ikke ha forekommet i det hele tatt.

1: Bonuser fjernes fullstendig.

Det er ingen grunn til å utbetale bonus til en leder, eller en ledergruppe. Det er ikke de som får jobben gjort. Det er guttene og jentene på gulvet som tjener penger for et selskap. Dette har også med personlig sikkerhet for lederne å gjøre. Så langt har Norge vært velsignet med veldig få kidnappingssaker av rike individer, men se på Reidar Osen-saken.

2: Pensjon og etterlønn

Se punkt 1. Overskuddet tilfaller aksjonærene. Alltid. Jeg ser ingen grunn til å betale noen etterlønn. Ei heller at selskapet skal dekke pensjon for tidligere ledere.

3: Bekledning

Alle snakker om at "vi må ta bærekraftige valg for fremtiden". Men veldig få mennesker vet hva det innebærer. Equinor skal kun bruke klær som inneholder hamp. 70% hampklær. Dette gjelder absolutt alle ansatte, enten de jobber på rigg eller på kontor.

Fordeler med hamp:

• 1: Det er ca 70% mindre forbruk av vann under produksjonen.
• 2: Det er lettere å resirkulere klær av hamp. De blir samlet inn, skjært opp, og lagt til i produksjonen av nye hampklær
• 3: Hamp vil ikke klistre seg til huden slik polyester gjør om man er uheldig og kommer for nærme en brann
• 4: Forventet levealder på klærne går opp.

Ulempen med klær laget av hamp:

1: De er dyrere enn klær som er laget av lin, bomull og polyester. (Men når de har utkonkurrert de dårlige klærne så kommer prisen til å gå ned, pga oppskalering av produksjon)

Bekymring for vindkraftindustriens fremtid

Jeg ser at vi trenger stadig mer energi. Nylig passerte vi 8 mrd mennesker på denne planten. Og de fleste av oss trenger strøm eller energi. Vi bruker elektrisk energi til å varme opp hjemmene våre, vi bruker elektrisk energi når vi lager maten vår, kjøleskapet trenger strøm for å holde maten avkjølt, osv.

I utgangspunktet så er vindkraft en god og smart løsning. Helt til den forventede levealderen på anlegget nåes, og ting skal byttes ut. Og resirkuleres. Det er her ting begynner å bli vanskelig. Alt av metall blir behandlet for seg, oljen blir behandlet for seg, og rotorbladene... vel rotorbladene... de er søppel. Der finnes i dag ingen effektiv måte å bli kvitt dem på. Det har vært gjort noen forsøk på å få dem vekk. Noen steder brukes rotorbladene til andre ting. De blir gjerne gjenbrukt i lekeparker for barn, de kan formes som parkeringsskjul for sykler, de kan ende opp som "kunst". Noen plasser blir rotorbladene malt opp til støv. Så har dette støvet blitt blandet med betong. På disse plassene så er dette nesten stoppet opp. Enten fordi at kvaliteten på betongen viste seg å bli så dårlig at betongen ikke kunne brukes, eller så ble det stoppet fordi mengden støv var utrolig mye større enn det som man klarte å få blandet inn i betongen. Uansett, så har man nå kommet frem til en annen "genial" løsning. Å bare grave avfallet ned. La fremtidige generasjoner løse våre problemer. I mellomtiden, så bryter Moder Natur rotorbladene ned på egenhånd. Og det er ikke vanskelig å se for seg at partikler fra rotorbladene finner sin vei inn i vann og jordsmonn. Legeindustrien i fremtiden kommer til å få utrolig mye mer å gjøre på grunn av de feilene vi gjør i dag.

4: Stanse alle nye vindkraftanlegg i fra å få lov til å bruke rotorblad av glassfiber. Og ikke erstatte gamle glassfiberrotorblad med nye. Der må finnes andre materialer som er bedre å bruke enn glassfiber. Glass, som er 100% resirkulerbart inn i det uendelige. Hamp, som kan produseres uten for mye klimatrykk. Der finnes sikkert bedre alternativer enn dette og. I verste fall så kommer Norge til å bli den første nasjonen på planten som kommer til å nekte vindkraftproduksjon, inntil selskapene som står bak vindkraftanleggene klarer å få til en resirkulerbar løsning. Å grave avfallet ned, slik som de gjør i USA og Danmark er ikke en bærekraftig løsning.

5: Siden Norge er velsignet med høye fjell og dype daler, så er vannkraft noe vi har brukt veldig mye av her i landet. Equinor må forplikte seg mer til å kjøpe seg inn i eksisterende vannkraftanlegg med det mål for øyet å oppgradere anleggene rundt omkring i Norge. Hadde vannkraftanleggene produsert kraft ved å bruke nyere teknologi så hadde vi som samfunn fått ut mer strøm. Vi kunne nesten ha latt være å tenke på andre energikilder. Vannkraftanleggene blir i dag effektivt forhindret av landets myndigheter til å levere oss ren vannkraft pga avgifter og skatter. Derfor skal Equinor gå inn med penger i fra overskuddet sitt, for å løfte vannkraftanleggene opp til dagens standard, og til å produsere ren strøm på 100% kapasitet.

6: Forskning på andre energikilder

Equinor skal forske på andre energikilder. Som for eksempel thorium. Amerikanerne har gjort det aller meste av forskningsarbeidet her. På sikt bør det bygges 2 thorium reaktorer, under hver sin atomreaktor. Dette fordi man kan brenne plutonium (avfallet fra atomreaktoren) inne i en thorium reaktor. Dette vil være en meget lukrativ bransje å gå inn i, da alle atom-landene på planeten ikke har noen særlig god plan på å bli kvitt sitt atomavfall. Per dags dato, så blir det enten lagret eller brukt i våpenindustrien.

7: Stanse elektrifiseringen av den norske sokkelen. Dette må uten tvil være en av de mindre smarteste trekkene man har gjort. Spille det noen rolle for planeten om gassen blir brent i Nordsjøen eller i Tyskland? Sånne tiltak som dette er bare med på å øke strømregningen til Ola og Kari Nordmann, og å senke inntjeningen til Equinor. Både på lang og kort sikt

8: Verdens smarteste mann, Nikola Tesla, laget over 200 forskjellige oppfinnelser. Ut av alle disse, så trakk han frem Teslaturbinen som sin favoritt. Istedenfor å bruke rotorblader av glassfiber i vindmøllene, så kunne det heller ha vært en ide å installere roterbare Tesla-turbiner som snur seg etter vinden for å lage strøm. Det er bedre å ha prøvd ut slike løsninger enn å prøve å finne opp hjulet på nytt

Sak 9 til Equinor ASAs generalforsamling 14. mai 2024 Forslag fra aksjonær om at Equinor gradvis selger seg ut av all utenlandsvirksomhet

Aksjonær Ivar Sætre har fremmet følgende forslag til beslutning:

«Generalforsamlingen ber selskapets administrasjon om å gradvis selge seg ut av all utenlands virksomhet, først innen fornybar energi, dernest innen utvinning av petroleum.»

Aksjonærenes begrunnelse

I ethvert kommersielt selskap bør det være en forutsetning at selskapets eiere er innforstått med selskapets strategi, og er vel kjent med risiko forbundet med virksomheten.

Equinor (Statoil) ble dannet for å være med på å bygge opp, kontrollere og bidra til at petroleumsvirksomheten på norsk sokkel ble utført til beste for norske interesser. Dette har vært en suksess. Siden begynnelsen av 1990-tallet har virksomheten gradvis økt utenfor Norges grenser, først med deltakelse i utenlandsk petroleumsvirksomhet, og i de senere år deltakelse i utbygging og produksjon av såkalt fornybar energi.

Utenlandsvirksomheten har ikke vært fri for betydelige tap, og er forbundet med betydelig risiko. Rundt 70% av Equinor eies av den norske stat, og eierskapet administreres av Nærings- og fiskeridepartementet på vegne av Stortinget. Få, eller ingen, i disse organene har inngående kjennskap til den virksomheten Equinor driver. Vurderinger av risiko utføres i all hovedsak av personer med liten eller ingen eierpost i selskapet.

Sak 10 til Equinor ASAs generalforsamling 14. mai 2024

Forslag fra aksjonærer om at styret i Equinor trekker seg og gir plass til et nytt styre med bedre bærekraftkompetanse og høyere ambisjoner

Aksjonærene Gro Nylander og Guttorm Grundt har fremmet følgende forslag til beslutning:

• «1. Generalforsamlingen viser til styrets sviktende ivaretagelse av Equinors medansvar for å følge opp Parisavtalens klimamål og FNs oppfordring til å terminere all olje- og gassleting. Det forventes at styret tar konsekvensen av dette.
• 2. Styret oppfordres til å trekke seg og gi plass til et nytt styre med bedre bærekraftkompetanse og høyere ambisjoner om at Equinor bidrar mer aktivt til at Norge og FN når sine klimamål til beste for kommende generasjoner.»

Aksjonærenes begrunnelse

Vi minner om at da Statoil byttet navn til Equinor i 2018 ble selskapets formål endret til «Å omgjøre naturressurser til energi for mennesker og framskritt for samfunnet". Mens navnet Equinor ga positive assosiasjoner til equilibrium, dvs. balanse mellom fossil og fornybar energi, har Equinor etter 6 år fortsatt som et tradisjonelt olje- og gass-selskap hvor over 99,5 % av energiproduksjonen fremdeles kommer fra fossile energikilder, og under 0,5 % fra fornybare kilder. Investeringene i nye fossile kilder er fortsatt mange ganger høyere enn i fornybare kilder, og selskapet økte forbrenningsutslippene med 7 millioner tonn siste år. Den sterke satsingen på fossile energikilder med sine negative konsekvenser for klima fører verken til energibalanse eller til «fremskritt for samfunnet».

Vi registrerer at Equinor fortsetter å lete og prøvebore etter mer olje og gass til tross for at nye funn vil bidra til å øke utslippene av klimagasser i et omfang som verken er forenlig med Parisavtalens klimamål eller FNs oppfordring til medlemslandene om å terminere all leting og oppstart av nye fossile energiprosjekter. Vi registrerer også med skuffelse at styret i tillegg vil forlenge fasen med opprettholdelse av stabil oljeproduksjon med fem år fra 2030 til 2035.

Equinors styre synes ikke å ha tilstrekkelig kompetanse til å kunne sikre den nødvendige omleggingen av virksomheten i bærekraftig retning. Selskapets later også til å mangle reelt engasjement for å redusere selskapets klimagassutslippsgenererende produksjon i tilstrekkelig grad. Vi frykter at Equinor er på vei mot klima-etisk konkurs som vil kunne prege selskapets omdømme og verdi negativt, både i markedet og for kommende generasjoner.

Vi ber om generalforsamlingens støtte til vårt forslag om at styret bør ta konsekvensen av manglede resultater med å redusere selskapets klimagassgenerende virksomhet og øke andelen fornybar energi. Vi oppfordrer styret til å trekke seg fra sine verv og gi plass til et nytt styre med bedre bærekraftkompetanse og høyere ambisjoner til å bidra til kraftigere kutt i klimagassutslippene, og bidra til en bærekraftig utvikling av selskapet og menneskehetens fremtid på kloden.

Gro Nylander Guttorm Grundt Medlemmer av Besteforeldrenes Klimaaksjon.

Sak 11 til Equinor ASAs generalforsamling 14. mai 2024

Forslag fra aksjonær om at Equinors ledelse setter seg inn i den lidelse og død som forårsakes av global oppvarming, og lar dette prege sin videre strategi, og styrker og gjennomfører sin Energiplan for grønt skifte

Aksjonær Gro Nylander har fremmet følgende forslag til beslutning:

• «1. Equinors ledelse setter seg inn i den lidelse og død som alt nå forårsakes av global oppvarming, og lar dette prege sin videre strategi.
• 2. Equinor styrker og gjennomfører sin Energiplan for grønt skifte, så den blir i tråd med rådene bl.a. fra Parisavtalen, FN, IEA, WHO, regjeringens Klimaplan for 2021–2030, World Medical Association og diverse klimatoppmøter.»

Aksjonærens begrunnelse

Klimakrisen er en helsekrise

Leger har et etisk ansvar for å varsle når stor helsefare truer. Ifølge verdens fremste medisinske tidsskrift, The Lancet, og en overveldende majoritet av verdens klimaforskere, er global oppvarming den største trusselen mot verdens folkehelse. Det vil rasere framgangen i global helse oppnådd de siste ti-årene. Leger er forpliktet til å informere om, advare mot og bidra til forebygging av kjente trusler mot liv og helse. Spesielt i situasjoner der behandling blir uoverkommelig dersom forebygging svikter. Hvis nok et dødelig virus som Covid igjen dukket opp og truet med å spre seg verden rundt, ville en samlet medisinsk ekspertise – og rettsvesen – bli mobilisert for å stoppe alle som med vitende og vilje bidro til en spredning. Vi er nå i en slik situasjon. Uten effektive forebyggende tiltak mot klimaendringene vil konsekvensene for liv og helse bli mer alvorlige enn noe annet som har rammet menneskeheten på flere tusen år. Folkehelseinstituttet skriver at ekstremvær gir økt forekomst av bl.a. lunge-, hjerte-kar-sykdom og infeksjoner.

Fremtiden

Også i Norge merker vi allerede klimaendringene, bl.a. i form av flom, jordskred og tørke. Mange steder satte ny varmerekord i 2023. Bl.a. Oslo, med 31.8 °C 15. juni. I Europa døde ca. 70 000 p.g.a hetebølger i 2022. Bare i Italia 18 000, og i Tyskland over 3000. I Spania var det 20.5 prosent overdødelighet. Mellom 2030 and 2050 forventes det at klimaendringer vil føre til rundt 250 000 ekstra dødsfall årlig bare fra under-ernæring, malaria, diaré og hete. Verst i fjerne, fattige land. Som et rikt land med store globale klimagassutslipp, bør Norge gå i front i klimakampen. I stedet bidrar Equinor, med staten som hovedaksjonær, fortsatt til Norges største utslipp.

Norge som erstatningspliktig klimasinke

Equinor pådrar seg et stort ansvar som kan vise seg erstatningskrevende. Norge har bare kuttet 4.6 prosent av sine utslipp siden 1990. Stortinget har imidlertid nedfelt i Klima-loven et mål om å kutte 55 prosent av utslippene innen 2030. Danmark, Tyskland, Storbritannia, Sverige og Finnland har kuttet utslippene sine med mellom 35 og 49 prosent siden 1990. EUs utslipp gikk ned 15,5 prosent i 2023 i løpet av ett eneste år. De fleste rike land kutter nå sine utslipp. Europa produserer stadig mer fornybar energi. Etterspørselen etter fossil energi vil synke. Bekymringsfullt for selskapets utbytte? Det samme gjelder den økende risikoen for søksmål og erstatningskrav mot Equinor. Norsk Høyesterett har slått fast at staten må vurdere globale konsekvenser for klimaet før de godkjenner nye oljeprosjekter. Fordi det ikke ble gjort dømte nylig Oslo Tingrett staten til å betale 3.260 000 kroner i erstatning og saksomkostninger til de saksøkende miljøog klimaorganisasjonene. Det pågår en rekke klimarettssaker. De vinnes i økende grad. Den europeiske menneskerettighetsdomstolen EMD fastslo i april 24 at den sveitsiske regjeringen har brutt retten til privatliv og familieliv ved å ikke iverksette tilstrekkelige tiltak til å takle klimaendringene. EMD har og en pågående høring om klima, støtte av mange institusjoner, også norske. Nok ett eks. er Urgendasaken i Nederland, der domstolen dømte staten til aktiv handling mot global klimaskade. Equinor bør ha god forutsetning for slik forebyggende handling, finansielt, kunnskaps- og erfaringsmessig. Rask fortgang innen fornybar energi må nå bli en selvfølge. Flere amerikanske tobakkselskap er idømt milliarder av dollar i erstatning til skadelidende, fordi de fortsatte sin virksomhet etter at de var kjent med tobakkens helserisiko.

Equinor er på vei

Lave utslipp ved produksjon er et fremskritt, men utgjør bare en liten brøkdel av klimagassutslippene som selskapets fossile energiproduksjon forårsaker utenfor Norge. Gode grønne prosjekter og planer utsettes, mens andre land gjennomfører ... Som aksjonærer er vi skuffet over at Equinor gang på gang taper auksjoner om fornybar-lisenser. Sist i Nordsjøen da utenlandske aktører igjen vant. Equinors solide økonomi tilsier at vi tåler å gi bud som vinner. Gode klimatiltak = gode helsetiltak og god økonomi.

Ifølge WHO, Verdens helseorganisasjon vil de økonomiske helsegevinstene ved redusert global oppvarming langt overgå kostnadene ved å nå Paris-avtalens mål. Men Equinors hovedaksjonær Staten stemmer dessverre uten unntak slik styret instruerer. Jeg vil minne Statens representant – som tidligere har nedstemt mange ti-talls aksjonærforslag som handlet om klima – at staten, det er folket. Staten bør i år kunne for legenes forslag, som er i tråd med regjeringens egne mål. Stor økonomiske gevinst den senere tiden er mer en følge av Europas energikrise p.g.a. Russlands angrepskrig, enn av godt lederskap. Et økende antall aksjonærer mener i dag at styret bør styrkes med fornybarekspertise. Hvis dette ikke raskt gir resultater, er spørsmålet om styret bør ta konsekvenser av sin klimaskadelige politikk og trekke seg? Uro for klimaendringene topper i dag nordmenns bekymringer. Denne uroen deles av mange Equinor-aksjonærer og ansatte. Selskapet vil ikke kunne forsvare seg med at man ikke visste. Uten rask kursendring risikerer Equinor at historiens dom blir knusende.

Med hilsen Gro Nylander Gro Nylander, aksjonær i Equinor, lege dr. med. Spesialist i medisinsk genetikk, fødselshjelp, gynekologi Medlem i Legenes klimaaksjon Medlem i Besteforeldrenes klimaaksjon Medlem i Concerned Scientists Norway Faglitterær forfatter Kommandør av St. Olavs Orden

Sak 12 til Equinor ASAs generalforsamling 14. mai 2024

Forslag fra aksjonær om at Equinor legger til rette for å bli en ledende produsent av fornybar energi, stanser elektrifiseringen av Melkøya, ber regjeringen om å stanse utlysning av nye leteområder, trekker seg ut av tapsbringende og forurensende utenlandsprosjekter, og legger fram en nedtrappingsplan for produksjon av olje og gass

Aksjonær Bente Marie Bakke har fremmet følgende forslag til beslutning:

• «1. Equinor legger til rette for å bli en ledende produsent av fornybar energi, slik hensikten med navnebyttet fra Statoil til Equinor var.
• 2. Equinors stanser planene om elektrifisering av Melkøya og av installasjoner på sokkelen. Equinor satser i stedet på å produsere elektrisitet ved å bore etter og omdanne høytemperatur geotermisk energi til elektrisitet.CO2-fangst og lagring bør også utnyttes.
• 3. Equinors styre ber regjeringen, som majoritetseier med 67 % av aksjene i Equinor, om å stanseutlysning av nye leteområder for olje og gass og åpning av nye områder i Barentshavet.
• 4. Equinor må trekke seg ut av sine tapsbringende og sterkt forurensende utenlandsprosjekter.
• 5. Equinor legger fram en nedtrappingsplan for sin produksjon av olje og gass slik at Norges forpliktelser i Parisavtalen kan oppfylles og Norge kan bli klimanøytralt i 2050.»

Aksjonærens begrunnelse

Allerede da jeg satt på Stortinget for Høyre på 1980-tallet og var miljøpolitisk talskvinne for partiet, var jeg bekymret for kommende generasjoners livsvilkår på grunn av stadig økende og forurensende utslipp til jord, luft og vann. Uten hell prøvde jeg å få Høyre til å bli det ledende partiet for å ta vare på naturen og stanse miljøforurensende utslipp.

I år 2002 ga jeg opp Høyre og ble leder i Vestby Miljøpartiet De Grønne. I 2015 b le jeg også valgt inn i kommunestyret og formannskapet for partiet i Vestby. Dessverre fikk vi i MDG, verken lokalt eller sentralt, gjennomslag for våre gode forslag i klima og miljø politikken.

Helt siden 2010 har jeg flere ganger som aksjonær vært på Statoil og Equinors generalforsamling er med forslag om å stanse leting etter mer olje og gass og i stedet bli en ledende produsent av fornybar energi. Etter alle disse årene, har jeg innsett at det ikke er Equinor som er ansvarlig for norsk oljepolitikk. Regjeringens har hovedansvaret. Dessverre følger regjeringen ikke oppfordringen fra FN s generalsekretær António Guterres om stans i all leting etter mer olje og gass. I stedet fortsetter regjeringen stadig å lyse ut nye leteområder, mange i det sårbare Barentshavet, hvor det er en alarmerende mangel på oljevernberedskap.

I 2023 lyste regjeringen ut 46 nye leteområder og la ut til høring ytterligere 92 områder. Felles for disse er lang avstand til eksisterende infrastruktur. Gitt mulige funn vil det ble en kostbar utbygging og mulige inntekter først på 2040 tallet. Hvordan kan Norge da bli klimanøytralt i 2050? Regjeringen lytter heller ikke til FNs klimapanel eller Det internasjonale energibyrået (IEA.) De mener det ikke er plass til noen nye olje- og gassfelt hvis vi skal unngå de verste konsekvensene av klimakrisen.

I 2024 har regjeringen lyst ut 62 nye lete områder i Barentshavet og utdelt 47 nye letelisenser for olje og gass. Med en slik bakgrunn er det mulig å forstå at Equinor som norsk selskap ønsker å være operatør i norske områder. Satsingen på ny, fornybar energi vanskeliggjøres på grunn av regjeringens politikk. Oljeskattepakken på over 100 milliarder kroner, som ble vedtatt av Stortinget under pandemien, bidro også sterkt til ny fart på letevirksomheten.

Geotermisk energi er blant de største mulige energikildene vi har. Med sin høye kompetanse på boreteknologi, har Equinor muligheter for å bli en ledende produsent av ny, fornybar energi ved å omdanne høytemperatur geotermisk energi til elektrisitet. Det vi l kunne gi en rask økning fra dagens knappe 0,5 % fornybarandel i Equinors energiproduksjon.

Det er å håpe at regjeringen ved statsminister Jonas Gahr Støre, finansminister Trygve Slagsvold Vedum, energiminister Terje Aasland, klima og miljøminister Andreas Bjelland Eriksen næringsminister Jan Christian Vestre nå setter fortgang i arbeidet for at Norge skal nå sine klimamål.

Som bestemor til fire barnebarn mener jeg både Equinor og regjeringen må ta på alvor at stadig mer omfattende og ødeleggende klima og naturkatastrofene skjer hele verden. Mulighetene for å bevare vår livgivende natur og et levelig klima må ikke saboteres på bakgrunn av jaget etter økt profitt.

Også styret og ledelsen i Equinor må ta innover seg at det ikke bare er framtiden til mine barnebarn og verdens barn som ødelegges på grunn av utvinning av mer olje og gass, men også framtiden til deres egne etterkommere.

Bente Marie Bakke (sign.) Landsstyremedlem i Besteforeldrenes klimaaksjon (BKA) Lokallagsleder i Besteforeldrenes klimaaksjon Indre Østfold Tidligere gruppeleder Miljøpartiet De Grønne, Vestby (2015 2019) Tidligere stortingsrepresentant for Høyre (1981 -1989)

Sak 13 til Equinor ASAs generalforsamling 14. mai 2024

Forslag fra aksjonær om at Equinor skal arbeide for en avvikling av bedriftsforsamlingen, styrke styret, innta et nytt krav i vedtektene vedrørende valgkomitéen, og organisere fornybar virksomheten i egen autonom enhet

Aksjonær Even Bakke har fremmet følgende forslag til beslutning:

• «1. Bedriftsforsamling: Som delvis statseiet Hydros initiativ i 2022, foreslår jeg at Equinor arbeider for en avvikling av bedriftsforsamlingen og dermed endre Par. 7 i vedtektene. Dette for å demokratisere styrevalg og involvere aksjonærene direkte i valg av styremedlemmer og styringsbeslutninger under generalforsamlingen.
• 2. Styrets sammensetning: Jeg foreslår å styrke styret ved å kreve at 3 medlemmer har betydelig internasjonal erfaring fra energisektoren og omstillingsprosesser. Dette må inkluderes i valgkomiteens instrukser. Jeg foreslår å øke kompensasjonen til styremedlemmene betydelige for å tiltrekke fremragende ledere som er i stand til å styre Equinor gjennom et energilandskap i stadig utvikling.
• 3. Valgkomité: Jeg foreslår at det inntas et krav i vedtektene om at minst to av medlemmene av valgkomitéen skal ha betydelig internasjonal erfaring.
• 4. Organisering av fornybar energi virksomheter: Jeg foreslår at denne virksomheten blir en autonom enhet som vil understreke Equinors forpliktelsen til å lede i energiovergangen og legge til rette for fokusert vekst og innovasjon i dette kritiske området.»

Aksjonærens begrunnelse

Følgende forslag tar for seg endringer i Equinors styringspraksis og operasjonelle fokus for å demokratisere og tilpasse selskapet til globale energiomstillingstrender mot miljømessig bærekraft. Det tar til orde for sentrale reformer som vil posisjonere Equinor innen fornybar energisektoren, dermed sikre langsiktige aksjonærverdier, miljøforvaltning og støtte nåværende og fremtidige generasjoner i deres arbeid i å redusere konsekvensene av klimaendringer.

Statlig eierskap

Jeg anbefaler at Regjeringen foreslår og Stortinget vedtar en reduksjon av statens eierskap i Equinor til under 50%. Dette har som mål å balansere styring av Equinor og fremme aktivt engasjement fra en betydelig bredere aksjonærbase. Oppsummert har Nærings- og handelsdepartementet og tidligere Energidepartementet, som representerer den norske stats 67% eierskap i Equinor i tillegg til styret og konsernledelsen i Equinor, vist betydelig tilsidesettelse og avvisning av forslag fra norske aksjonærer. Med Nærings- og handelsdepartementets særdeles passive tilnærming til styring av selskapet og dagens styringsform gjennom bedriftsforsamling, får toppledelsen og styret en overveldende myndighet. Dette vil sterkt begrense aksjonærenes innflytelse og enhver form for overordnedet kontroll. Denne situasjonen har effektivt sentralisert autoritet over selskapets virksomhet og strategiske retning hos styret og konsernledelsen. Som et resultat spiller generalforsamlingen en marginal rolle, der aksjonærer mangler muligheten til å velge styremedlemmene og holde disse til ansvar.

Equinor og departementene ignorer konstruktive forslag fra norske aksjonærer

Norske aksjonærer har i en årrekke fremmet forslag på generalforsamlingene om global produksjon av olje og gass, utvidelse av olje- og gasssektoren, miljøsikring, korrupsjon og overgang til fornybar energi. Til tross for de mulige fordelene har disse forslagene rutinemessig blitt avvist av Nærings- og handelsdepartementets representanter. Beslutninger om å avvise disse forslagene kommer i forkant av generalforsamlingene etter diskusjoner innad i Equinors styre og konsernledelse der departementet har ukritisk sluttet seg til styrets standpunkt om å avvise forslagene. Når vi ser tilbake, er det åpenbart at disse forslagene fra aksjonærene kunne ha redusert store økonomiske og omdømmemessige tap for både Equinor og Norge. Flere av disse forslagene som ble nedstemt er beskrevet i mine forslag under generalforsamlingen i 2023. Det er også viktig å påpeke at disse tapene hadde ingen konsekvenser for konsernledelsen eller styret.

Til tross for bred støtte til disse aksjonærforslagene blant nordmenn og lovgivende representanter var det kun ett av 50 forslag fremmet av norske aksjonærer i perioden 2006 til 2023 som ble akseptert. I denne perioden fremmet departementet ingen forslag og demonstrerte en sterk mangel på initiativ og et passivt eierskap.

Flere forslag kritiserte Equinors utenlandsvirksomhet som har brakt betydelige økonomiske tap, korrupsjonsskandaler og kraftig motstand i land som Canada, Australia, Argentina, Brasil og Storbritannia. Spesielt står Equinor overfor høy korrupsjonsrisiko i nesten halvparten av de 30 landene selskapet opererer i, i strid med selskapets nulltoleranse overfor korrupsjon. Til tross for dette fortsetter toppledelsen å utvide sitt internasjonale fotavtrykk uten tilstrekkelig «due diligence». Et eksempel er rettssaken som involverer avskjedigelse av juridisk direktør Hans Henrik Klouman.

Aksjonærforslag som oppfordret Equinor til å konsentrere seg om lønnsom norsk virksomhet og stanse utenlandsk leting og aktiviteter ble også systematisk avvist. Dessuten ignorerer selskapet advarsler fra FN og Det internasjonale energibyrået om å stanse ny olje- og gassleting.

På generalforsamlingen i 2020 foreslo jeg at Equinor skulle skille ut den fornybar energi aktiviteten til en separat enhet, noe som gjenspeiler Ørsteds vellykkede utskillelse fra DONG i Danmark. Det ble avslått. Nå ser det ut som at ledelsen ikke anerkjenner de sterke kontrastene mellom fornybar- og fossile energivirksomheter og -prosjekter når det gjelder lønnsomhet, kontraktstyring og prosjektgjennomføring. Til tross for påstander om å prioritere utvikling av fornybar energi er Equinors energiproduksjon fortsatt i overveldende grad avhengig av fossil energi (99,5 % olje og gass, 0,5 % fornybart). Equinor har valgt ikke å skille ut den fornybare delen av selskapet og det påvirker aksjeverdien negativt. For eksempel stupte Equinors aksjekurs fra rekordhøye 377,80 kroner den 19. oktober 2023 til 271,33 kroner den 6. mars 2024, en nedgang på 28 prosent, dette i påvente av at Equinor kunne vinne Sørlige Nordsjø II havvindprosjektet, noe de ikke gjorde og prisen steg igjen deretter.

Hva er årsakene til dagens situasjon

Equinors styringsstruktur er unikt formet ved at hovedaksjonæren, den norske stat med 67% av aksjene, gjennom Nærings- og handelsdepartementet har en særdeles «hands-off» tilnærming til statlig eierskap. I Norge forventes det at delvis statseide foretak ledes uavhengig av sittende regjering og styrene skal føre nødvendig tilsyn over konsernledelsen. Denne autonomien legger et betydelig ansvar på styret og krever høy kompetanse hos medlemmene.

Til forskjell fra vanlig praksis i internasjonale selskaper der aksjonærer direkte velger styrets sammensetning via generalforsamlingen, er det en norsk lov som krever at selskaper med over 200 ansatte skal ha sine styremedlemmer valgt av en bedriftsforsamling. I Equinors tilfelle består bedriftsforsamlingen av 12 eksterne personer og 6 medlemmer valgt blant de ansatte. Denne forsamlingen består hovedsakelig av nordmenn med begrenset internasjonal erfaring til tross for Equinors globale virksomhet i 30 land. En slik organisering øker også risikoen for interne interessekonflikter, habilitetsproblemer og viderefører et isolert «gutteklubben grei» nettverk.

Undersøkelser av denne spesifikke norske loven viser at bedriftsforsamlinger spiller en minimal rolle i å påvirke selskapsledelsen. Med mulighet for oppløsning av bedriftsforsamlinger med ansattes samtykke, opprettholder bare en liten brøkdel (17 av 850) av dagens kvalifiserte selskaper en bedriftsforsamling. Delvis statseide selskaper som DNB, Kongsberg Gruppen, Aker Solutions og Yara har oppløst bedriftsforsamlingene. Hydro oppløste sin bedriftsforsamlingen i 2022 og gikk over til direkte styrevalg på generalforsamlingene.

Til tross for at de eier om lag 25% av Equinor, er store internasjonale aksjonærer som BlackRock, Vanguard, Schroder og RBC ikke i stand til å holde styremedlemmer til ansvar, noe som undergraver balansen i styringen. Disse investorer engasjerer seg vanligvis proaktivt på generalforsamlinger, og spesielt ved styrevalg. Denne mangelen på involvering reduserer kontroll og balanse i Equinor og forsterker overmakten som bedriftsledelsen og styret besitter med dagens struktur.

Anbefalte tiltak

Det eksisterende rammeverket preget av konsernledelsen og styrets dominans, skaper en ubalanse i interessentinnflytelse som er i strid med prinsippene for god, demokratisk styring av et globalt selskap.

• De nødvendige trinnene for å forbedre selskapets drift er : • Oppløsning av bedriftsforsamlingen, tilsvarende Hydros foretagende i 2022, ved overføring av styrets valg til
• generalforsamlingen. Dette skiftet vil gi aksjonærene mulighet til direkte å overprøve styrets kompetanse, ansvar og merittliste.
• Revitalisere valgkomiteen ved å innlemme aksjonærer med betydelig internasjonal bransjeinnsikt.
• Styrke styremedlemmenes godtgjørelse for å tiltrekke internasjonalt og nasjonalt erfarne fagfolk fra energisektoren, inklusivt erfaring i omstillingsprosesser.
• Jeg argumentere for at den norske stat reduserer sin eierandel til under 50%. Dette vil fremme en styringsmodell som er mer rettferdig overfor aksjonærene og bidra til strategisk smidighet og interessentengasjement.

Disse tiltakene tar sikte på å forandre Equinors styring for å sikre en sterk, åpen og tilpasningsdyktig struktur. Dermed innføres den beste praksis som er nødvendig for et ledende globalt energiselskap. Videre vil dette sikre at Equinors drift støtter de nåværende og fremtidige generasjoners kamp i å redusere konsekvensene av klimaendringer.

Jeg er opprinnelig fra Norge, men har tilbrakt min 50 år-lange karriere i USA og Sveits. Som engasjert Equinor-aksjonær siden 2018 er målet mitt å styre selskapet mot en bærekraftig praksis. Jeg mener Equinor må utvikle seg til et konvensjonelt aksjeselskap som omfavner bærekraftig styring og rettferdig maktfordeling mellom aksjonærer, styremedlemmer, ledelse og ansatte.

Even Bakke, Ph.D. i kjemi ingeniørfag fra University of Colorado i Boulder: Leder for ABBs globale miljøvirksomhet fra USA og Sveits. Direktør for cleantech venture investeringer i USA og Europa, fra København, Danmark. Konsulent for et europeisk investeringsfond for fornybar energi, fra Zürich, Sveits. Aktiv deltaker i Besteforeldrenes klimaaksjon

Sak 14 til Equinor ASAs generalforsamling 14. mai 2024

Forslag fra aksjonærer om at Equinor skal fremme kandidater til fremtidige styreutnevnelser med god omstillings- og bærekraftskompetanse

Aksjonærene Greenpeace og WWF har fremmet følgende forslag til beslutning: «Valgkomiteen i Equinor ASA skal fremme kandidater til fremtidige styreutnevnelser som sikrer en styresammensetning som tilsvarer at minst 50 prosent av medlemmene i styret har god omstillings- og bærekraftskompetanse.»

Aksjonærenes begrunnelse

I statsbudsjettet for 2024 annonserte Nærings- og fiskeridepartementet (NFD) at de i år ville prioritere, under Hovedsatsing 2.10 – Aktivt statlig eierskap, å "arbeide for at selskapene har kompetente og velfungerende styrer", herunder:

"Det er styret som har ansvaret for forvaltningen av selskapet. En av statens mest sentrale oppgaver som eier er å bidra til sammensetning av kompetente og velfungerende styrer. Relevant kompetanse er hovedhensynet ved statens arbeid med styresammensetning. Styret i det enkelte selskap bør samlet sett ha relevant kompetanse som gjør det i stand til å vurdere risiko og muligheter knyttet til økonomiske, sosiale og miljømessige forhold, og slik bidra til måloppnåelse. Gitt kompetanse skal staten vektlegge kapasitet og mangfold" (Prop. 1 S (2023-2024)).

Equinors egen energiomstillingsplan legger opp til en økning i fornybarinvesteringer det kommende tiåret. Å ha en styresammensetning med sterk kompetanse på omstilling, miljø og bærekraft er sentralt om Equinor skal lykkes med omstillingen fra å være et olje- og gasselskap, til å bli et bredt energiselskap. Både for å sikre at de investeringene som gjøres i fornybar energi gagner selskapet og aksjonærene på sikt, men også for at det tas tilstrekkelig hensyn til klimarisikoen, inkludert den økonomiske risikoen, Equinors fortsatte eksponering mot olje og gass innebærer.

En gjennomgang av dagens Equinor-styre fra åpne kilder viser at styrets kompetanse domineres av olje og gass, og særlig leting og produkt-/prosjektteknikk. Annen industrikompetanse og erfaring blant de nåværende styremedlemmene inkluderer industriell produksjon, militær, gruveteknisk, maritim og shipping, finans og annen energi. Også i Equinors komite for sikkerhet, bærekraft og etikk, er kompetanse på olje og gass dominerende blant komiteens medlemmer.

Equinor har vedtatte ambisjoner på omstilling og bærekraft, men selskapet har ikke klargjort hvordan dagens styresammensetning gagner dette arbeidet. Equinor har ikke dokumentert sine styremedlemmers kompetanse på omstilling og bærekraft i egne dokumenter.

Flere aksjonærer har også påpekt at dagens omstillingsplan ikke er god nok. I forkant av fjorårets generalforsamling sendte 18 norske og utenlandske investorer et åpent brev til statsminister Jonas Gahr Støre og kritiserte Equinors omstillingsplan. De trakk frem at selskapets planer ikke er i tråd med det forskningen viser er nødvendig for å nå 1,5 gradersmålet.

I en protokolltilførsel til et aksjonærforslag (Sak 9 til Equinor ASAs generalforsamling 10. mai 2023), som ba Equinor om å kutte utslippene sine i tråd med 1,5-gradersmålet, skrev NFD at de forventer at Equinor sitt styre følger opp forventningene i eierskapsmeldingen om at selskapene skal iverksette mål og tiltak i tråd med Parisavtalen for både indirekte og direkte utslipp.

Disse aksjonærene mener at sammensetningen av dagens Equinor-styre ikke hensyntar NFDs krav om relevant kompetanse eller gjenspeiler den planlagte omstillingen av Equinor i tråd med 1,5 gradersmålet. Dette er bakgrunnen for vårt forslag der vi ber om endringer i styresammensetningen som tilsvarer at minst 50 prosent av medlemmene i styret har god omstillings- og bærekraftskompetanse, i tråd med selskapets mål om å øke sin fornybarandel til 50 prosent innen 2030.

Greenpeace Norden På vegne av aksjeeier Greenpeace Frode Pleym

WWF Verdens naturfond På vegne av aksjeeier WWF Verdens naturfond Karoline Andaur

Sak 15 til Equinor ASAs generalforsamling 14. mai 2024 Forslag fra aksjonærer om at Equinor oppdaterer selskapets strategi og investeringsplan tilsvarende forpliktelsen til målene i Paris-avtalen

Aksjonærene Sarasin & Partners LLP, Kapitalforeningen Sampension Invest, West Yorkshire Pension Fund og Achmea Investment Management har fremmet følgende forslag til beslutning:

«I tråd med at Equinor ASA har forpliktet seg til å støtte målene i Paris-avtalen og med tanke på regjeringens uttalte forventninger om at selskapet aktivt innretter seg etter Paris-avtalen iht. uttalelsen under Equinors generalforsamling i 2023, ber generalforsamlingen styret om å oppdatere selskapets strategi og investeringsplan tilsvarende. Den oppdaterte planen bør spesifisere hvordan eventuelle planer for utvikling av nye olje- og gassreserver er i samsvar med målene i Paris-avtalen.»

Aksjonærenes begrunnelse

Som langsiktige investorer er vi opptatt av å støtte etterlevelse av Paris-avtalens mål som et grunnlag for å levere vedvarende økonomisk vekst og investeringsavkastning. Vi vil verdsette at styret og andre aksjonærer støtter dette vedtaket.

Denne begrunnelsen er inndelt i to deler:

• 1. Investeringsrisiko knyttet til Equinors nåværende strategi og investeringsplaner; og
• 1. Bevis på at Equinors strategi ikke er i tråd med Paris-avtalens mål.

Se utfyllende begrunnelse fra aksjonærene på www.equinor.com/agm

STYRETS RESPONS TIL AKSJONÆRFORSLAGENE | SAK 8-15

Styrets svar på aksjonærforslag fra Roald Skjoldheim, sak 8, fremmet for Equinor ASAs generalforsamling 14. mai 2024

Forslagsstiller viser i sitt punkt 1 og 2 til kompensasjon av ledere og bonuser, pensjon og etterlønn til disse og mener at dette burde fjernes helt fra statlig eide selskaper. Equinor må ha lønnsbetingelser som er konkurransedyktige. Bonus er i samsvar med markedspraksis. Selskapets lønns- og kompensasjons ordninger for konsernledelsen, inklusiv bonusordning, pensjon og øvrige vilkår, er fastsatt i retningslinjer vedtatt av generalforsamlingen. Equinors retningslinjer for lederlønn er utarbeidet i samsvar med statens retningslinjer for lederlønn i selskaper staten har eierandeler i.

Forslagsstiller viser videre til samfunnets behov for mer energi. Equinor arbeider for å bidra til å dekke både dagens behov for energi og behovet for en energiomstilling, herunder overgang til energikilder med lavere klima- og miljøavtrykk. Selv fornybare energikilder har konsekvenser for miljøet. Equinor jobber hver dag for å redusere negative miljøkonsekvenser blant annet ved på følge anerkjent praksis for miljøstyring. Dette omfatter bruk av føre-var-prinsippet, beste tilgjengelige teknikker samt en prioritering etter et mitigeringshierarki med formål om å unngå negative konsekvenser.

Sirkulærøkonomiske vurderinger blir stadig mer sentrale ved vurderinger av eksisterende og nye prosjekter. Dette inkluderer f.eks. gjenvinning av vindturbinblader og andre materialer etter demontering og fjerning av havvindsanlegg. Equinor bruker sine konkurransefortrinn til å skape verdi også innenfor nye energiformer. Eksempler på relevante teknologier innenfor vår nåværende portefølje er batteriteknologi, fornybar sol- og vindkraft, samt fusjonsenergi. Vannkraft er per i dag ikke en del av vår portefølje.

Forslagsstiller ønsker at Equinor skal benytte klær laget av hamp for alle ansatte. For Equinor er sikkerhet den viktigste prioriteringen. Når det gjelder valg av verneutstyr og bekledning, vil selskapet benytte utstyr og bekledning som er godkjent og egnet for vår aktivitet.

Basert på ovennevnte, anbefaler styret generalforsamlingen å stemme mot forslaget.

Styrets svar på aksjonærforslag fra Ivar Sætre, sak 9, fremmet for Equinor ASAs generalforsamling 14. mai 2024

Ifølge strategien prioriterer Equinor prosjekter med høyest verdiskapning og lavest utslipp også for sin internasjonale portefølje. Equinor har de siste årene fokusert sin internasjonale olje- og gassportefølje og har trukket seg ut av flere land og egenopererte ukonvensjonelle ressurser i USA. Selskapet satser mer på olje- og gassvirksomhet til havs, som er en kjernekompetanse. Dagens portefølje er mer robust mot lavere priser, samtidig som den utnytter oppsidepotensialet i perioder med høyere priser.

Både styret og administrasjonen vurderer jevnlig porteføljesammensetningen opp mot selskapets overordnede strategi, eiendelenes økonomiske utvikling, og andre relevante forhold. Dette gjelder hele porteføljen til selskapet.

Equinors energiomstillingsplan viser en forretningsmodell og strategi som er forenlig med en omstilling til en bærekraftig økonomi og med begrensning av global oppvarming til 1,5 grader, i tråd med Paris-avtalen. Vi har en robust strategi som gjør selskapet forberedt på en verden som skal nå 1,5-gradersmålet. Equinor har som mål å fortsette å være en internasjonal leverandør av pålitelig energi med lavere utslipp over tid.

Styret setter pris på interessen for Equinors virksomhet, og understreker viktigheten av å etterleve prinsippene for god eierstyring og selskapsledelse, herunder at selskapets strategi skal fastsettes av styret.

På bakgrunn av ovennevnte anbefaler styret at generalforsamlingen stemmer mot forslaget.

Styrets svar på aksjonærforslag fra Guttorm Grundt og Gro Nylander, sak 10 fremmet for Equinor ASAs generalforsamling 14. mai 2024

Equinors energiomstillingsplan viser en forretningsmodell og -strategi som er forenlig med omstillingen til en bærekraftig økonomi og med en begrensning av global oppvarming til 1,5C, i tråd med Parisavtalen. Samtidig som framgangen i forhold til ambisjonene år-for-år viste variable resultater for 2023, viste de at Equinor jobber med omstillingen i et raskere tempo enn samfunnet ellers.

Styret mener at selskapet har en solid strategi som gjør selskapet forberedt på en verden som skal nå 1,5 gradersmålet. Equinors nåværende styre har medlemmer med omfattende erfaring fra energisektoren og omstillingsprosesser. Selskapets ambisjon om å redusere utslipp fra egen drift med 50 % innen 2030 sammenlignet med nivået i 2015, er i samsvar med en vitenskapsbasert tilnærming. Selskapet har hatt stor framgang i dette arbeidet, og har redusert utslippene med 30 % sammenlignet med 2015. Elektrifisering er det viktigste enkeltstående tiltaket for å nå denne ambisjonen. I tillegg til elektrifisering er også energieffektivitet og konsolidering viktige tiltak. Samlet vil disse tiltakene bidra til at både Equinor og Norge kan nå sine ambisjoner. I tillegg satser Equinor på at mer enn 50 % av selskapets årlige investeringer skal gå til fornybar energi og lavkarbonløsninger innen 2030. Ambisjonen om netto karbonintensitet beskriver hvordan selskapet planlegger å levere energi som har lavere utslipp over tid (inkludert utslipp fra bruk av solgte produkter – kategori 3) ved å redusere utslipp med 20 % innen 2030 og 40 % innen 2035, og til slutt oppnå netto null utslipp innen 2050.

Styret arbeider for å ivareta selskapets og alle aksjonærenes interesser. Selv om vi verdsetter alle forslag fra våre aksjonærer, må avgjørelser tas på bakgrunn av en helhetlig vurdering av selskapets langsiktige strategi og stabilitet.

Selskapets strategi skal fastsettes av selskapets styre. Energiomstillingsplanen blir oppdatert i 2025. Framgang i forhold til planen vil bli rapportert i årsrapporten vår hvert år.

Basert på ovennevnte, anbefaler styret at generalforsamlingen stemmer mot forslaget.

Styrets svar på aksjonærforslag fra Gro Nylander, sak 11, fremmet for Equinor ASAs generalforsamling 14. mai 2024

Selskapet driver sin virksomhet i henhold til lover, forskrifter og tillatelser, og tar opp helse- og sikkerhetssaker for alle ansatte. Vi følger føre-var-prinsippet og arbeider i henhold til selskapskrav og risikobasert lokal god praksis for å styre miljøarbeidet vårt. Sikker og ansvarlig drift er vesentlig for vårt eksistensgrunnlag som selskap og legger til rette for langsiktig verdiskaping.

Vi arbeider også hardt med å redusere våre utslipp. Vår ambisjon om å redusere utslipp fra egen drift med 50 % innen 2030 sammenlignet med nivået i 2015, er i samsvar med en vitenskapsbasert tilnærming. Vi har hatt stor framgang i dette arbeidet, og har redusert utslippene med 30 % sammenlignet med 2015. Elektrifisering er det viktigste enkeltstående tiltaket for å nå denne ambisjonen. I tillegg til elektrifisering er også energieffektivitet og konsolidering viktige tiltak. Samlet vil disse tiltakene bidra til at både Equinor og Norge kan nå sine ambisjoner. Men for å nå denne ambisjonen er vi avhengige av at alle prosjekter for å redusere utslipp blir godkjent av partnere og myndigheter.

I tillegg satser Equinor på at mer enn 50 % av selskapets årlige investeringer skal gå til fornybar energi og lavkarbonløsninger innen 2030. Ambisjonen om netto karbonintensitet beskriver hvordan selskapet planlegger å levere energi som har lavere utslipp over tid (inkludert utslipp fra bruk av solgte produkter – kategori 3) ved å redusere utslipp med 20 % innen 2030 og 40 % innen 2035, og til slutt oppnå netto null utslipp innen 2050.

Equinors energiomstillingsplan viser en forretningsmodell og -strategi som er forenlig med omstillingen til en bærekraftig økonomi og med en begrensning av global oppvarming til 1,5C, i tråd med Parisavtalen.

Styret arbeider for å ivareta selskapets og alle aksjonærenes interesser. Selv om vi verdsetter alle forslag fra våre aksjonærer, må avgjørelser tas på bakgrunn av en helhetlig vurdering av selskapets langsiktige strategi og stabilitet. Vi ønsker kontinuerlig forbedring, og er positive til en videre dialog med våre aksjonærer for å diskutere hvordan vi kan oppnå dette på beste måte.

Basert på ovennevnte, anbefaler styret at generalforsamlingen stemmer mot forslaget.

Styrets svar på aksjonærforslag fra Bente Marie Bakke, sak 12, fremmet for Equinor ASAs generalforsamling 14. mai 2024

Equinors energiomstillingsplan viser en forretningsmodell og strategi som er forenlig med en overgang til en bærekraftig økonomi og med begrensning av global oppvarming til 1,5 grader, i tråd med Paris-avtalen.

Equinor bruker store investeringssummer på fornybar energi, og mener at fornybar energi kan levere en betydelig kontantstrøm fra 2030, og senere. Equinor har som mål at mer enn 50 % av årlige investeringer skal gå til fornybar energi og lavkarbonløsninger innen 2030.

Equinor har gjort betydelige framskritt mot ambisjonen om å redusere utslippene fra egen virksomhet med 50 % innen 2030 sammenlignet med 2015. Elektrifisering er det viktigste enkelttiltaket for å nå denne ambisjonen. I tillegg til elektrifisering er energieffektivisering og konsolidering viktige tiltak. Sammen vil disse tiltakene bidra til at både Equinor og Norge når sine ambisjoner.

Når det gjelder leting, er Equinors strategi å maksimere verdiskapingen fremfor volum. Minst 80 prosent av letingen og investeringene vil trolig bli konsentrert rundt eksisterende infrastruktur. Equinor endret sin internasjonale olje- og gassportefølje som en del av energiomstillingsstrategien, og letemuligheter vil ikke utgjøre viktigste motivasjon for å evt. gå inn i nye land. Som en del av denne strategiendringen har Equinor trukket seg ut av 21 land de siste seks årene der satsingen i de fleste hovedsakelig var basert på letevirksomhet.

Ambisjonen for netto karbonintensitet beskriver hvordan selskapet planlegger å levere energi som har lavere utslipp over tid (inkludert utslipp fra bruk av solgte produkter – kategori 3) ved å redusere 20 % innen 2030 og 40 % innen 2035, og til slutt nå klimanøytralitet/netto null innen 2050. Styret mener at selskapet har en robust strategi som gjør selskapet forberedt på en verden som skal nå 1,5-gradersmålet.

Selskapets strategi fastsettes av styret, som handler i selskapets og alle aksjeeiernes beste interesse. Selv om vi verdsetter alle forslag fra våre aksjonærer, må beslutninger tas med en helhetlig vurdering av selskapets langsiktige strategi og stabilitet.

På bakgrunn av ovennevnte anbefaler styret at generalforsamlingen stemmer mot forslaget.

Styrets svar på aksjonærforslag fra Even Bakke, sak 13, fremmet for Equinor ASAs generalforsamling 14. mai 2024

Bedriftsforsamling: Styret anerkjenner forslagets intensjon om å demokratisere styringsmodellen. Imidlertid mener vi at allmennaksjelovens bedriftsforsamlingsmodell spiller en kritisk rolle i å balansere interesser mellom alle aksjonærer, inkludert staten, minoritetsaksjonærer, og de ansatte. Dette sikrer en bredere representasjon og styrker selskapets sosiale ansvar.

Styrets sammensetning: Equinors nåværende styre inneholder medlemmer med omfattende erfaring innen energisektoren og bærekraftige omstillingsprosesser. Videre mener vi at styremedlemmenes kompensasjon er i tråd med markedet og at selskapet er i stand til å tiltrekke seg og beholde høykvalitets lederskap.

Valgkomité: Styret er av den oppfatning at opprettelsen av en ny valgkomité under direkte styring av styret kan potensielt underminere komitéens uavhengighet, noe vi mener er avgjørende for å sikre objektivitet i utvelgelsen av styremedlemmer.

Organisering av fornybar energi virksomheter: Equinors ambisjoner i energiomstillingen er godt kommunisert i selskapets omstillingsplan, og selskapet investerer betydelig i fornybar energi. En sentral del av styrets oppgave er å bestemme strategien til selskapet, herunder å se på hvordan virksomhetsområdene er organisert. Styret søker å handle i selskapets beste interesse og alle dets aksjonærer. Selv om vi verdsetter alle forslag fra våre aksjonærer, må beslutninger tas med en helhetlig vurdering av selskapets langsiktige strategi og stabilitet. Vi ønsker kontinuerlig forbedring og imøteser ytterligere dialog med våre aksjonærer for å diskutere hvordan vi best kan oppnå dette.

På bakgrunn av ovenstående anbefaler styret at generalforsamlingen stemmer mot forslaget.

Styrets svar på aksjonærforslag fra Greenpeace og WWF, sak 14, fremmet for Equinor ASAs generalforsamling 14. mai 2024

Equinors nåværende styre har medlemmer med omfattende erfaring fra energisektoren og omstillingsprosesser. Ambisjonen om å redusere utslipp fra egen drift med 50 % innen 2030 sammenlignet med nivået i 2015, er i samsvar med en vitenskapsbasert tilnærming. Selskapet har hatt stor framgang i dette arbeidet, og har redusert utslippene med 30 % sammenlignet med 2015. Elektrifisering er det viktigste enkeltstående tiltaket for å nå denne ambisjonen. I tillegg til elektrifisering er også energieffektivitet og konsolidering viktige tiltak. Samlet vil disse tiltakene bidra til at både Equinor og Norge kan nå sine ambisjoner. I tillegg satser Equinor på at mer enn 50 % av selskapets årlige investeringer skal gå til fornybar energi og lavkarbonløsninger innen 2030. Ambisjonen om netto karbonintensitet beskriver hvordan selskapet planlegger å levere energi som har lavere utslipp over tid (inkludert utslipp fra bruk av solgte produkter – kategori 3) ved å redusere utslipp med 20 % innen 2030 og 40 % innen 2035, og til slutt oppnå netto null utslipp innen 2050.

Equinors energiomstillingsplan viser en forretningsmodell og -strategi som er forenlig med omstillingen til en bærekraftig økonomi og med en begrensning av global oppvarming til 1,5C, i tråd med Parisavtalen. Samtidig som framgangen i forhold til disse ambisjonene år-for-år viste variable resultater for 2023, viste de at Equinor jobber med omstillingen i et raskere tempo enn samfunnet. Styret mener at selskapet har en solid strategi som gjør selskapet forberedt på en verden som skal nå 1,5 gradersmålet.

Styret arbeider for å ivareta selskapets og alle aksjonærenes interesser. Selv om vi verdsetter alle aksjonærforslag, må avgjørelser tas på bakgrunn av en helhetlig vurdering av selskapets langsiktige strategi og stabilitet.

Selskapets strategi skal fastsettes av selskapets styre. Energiomstillingsplanen blir oppdatert i 2025. Framgang i forhold til planen vil bli rapportert i årsrapporten vår hvert år.

Basert på ovennevnte, anbefaler styret at generalforsamlingen stemmer mot forslaget.

Styrets svar på aksjonærforslag fra Sarasin & Partners LLP, Kapitalforeningen Sampension Invest, West Yorkshire Pension Fund og Achmea Investment Management, sak 15, fremmet for Equinor ASAs generalforsamling 14. mai 2024

Energiomstillingen omfatter endringer i teknologi, infrastruktur, politikk og energiforbruksmønstre. Målene for omstillingen er mangfoldige, blant annet å redusere utslipp, forbedre energisikkerheten ved å diversifisere kilder, og skape økonomiske muligheter gjennom utvikling av grønne vekstteknologier og arbeidsplasser.

En rettferdig og balansert energiomstilling, som også tar hensyn til konsekvenser for natur og mennesker, vil nødvendigvis ta noe tid. I denne sammenheng vil Equinor fortsette å levere energi til markedet samtidig som vi reduserer utslippene fra virksomheten og investerer i nødvendig systemendring mot et mer bærekraftig og robust energisystem.

Vår ambisjon om å redusere utslippene fra vår egen virksomhet med 50 % innen 2030 sammenlignet med 2015-nivå er i tråd med en vitenskapelig basert tilnærming. Og vi har gjort betydelige framskritt mot denne ambisjonen, og redusert utslippene med 30 % sammenlignet med 2015. Videre har Equinor som mål at mer enn 50 % av våre årlige bruttoinvesteringer skal gå til fornybar energi og lavkarbonløsninger innen 2030. Vår ambisjon om netto karbonintensitet* beskriver hvordan selskapet planlegger å levere energi som har lavere utslipp over tid (inkludert utslipp fra bruk av solgte produkter – kategori 3) ved å redusere med 20 % innen 2030 og 40 % innen 2035, og til slutt klimanøytralitet/netto null innen 2050.

Equinors energiomstillingsplan viser en forretningsmodell og strategi som er forenlig med en omstilling til en bærekraftig økonomi og med begrensning av global oppvarming til 1,5 grader, i tråd med Parisavtalen. Selv om framdriften mot våre ambisjoner fra år til år viste varierende resultater for 2023, viser de at vi driver omstillingen i et raskere tempo enn samfunnet. Vi står fast på vår energiomstillingsstrategi, men fleksible i gjennomføringen og har tilpasset oss markedsforholdene. Vi har med andre ord en robust strategi som gjør selskapet forberedt på en verden som skal nå 1,5 gradersmålet. Og vi er avhengige av at myndigheter, kunder og andre viktige interessenter øker tempoet for sin omstillingsrespons. Equinor kan ikke operere utenfor eksisterende rammebetingelser med hensyn til politikk og markeder.

Som kommunisert tidligere, mener Equinor at intensitetsbaserte ambisjoner representerer en mer meningsfull tilnærming til kategori 3-utslipp enn absolutte kutt av det samme, fordi vår ambisjon om netto karbonintensitet inkluderer både energiproduksjon og utslipp. Equinors strategi i omstillingen er basert på å være en fortsatt leverandør av pålitelig energi med et gradvis lavere netto karbonavtrykk over tid mot netto null i 2050. Geopolitisk utvikling krever en balansert energiomstilling. Flere investeringer i energiproduksjon og infrastruktur er nødvendig for å sikre forsyningssikkerheten og redusere energikostnadene. I tillegg vil det være behov for avkarbonisering av energisektoren. På kort sikt, inntil et marked for hydrogen og karbonfangst og -lagring er godt etablert, vil absolutte utslippsmål som inkluderer sluttbrukerutslipp kun nås ved å selge eller stenge ned lønnsom olje- og gassproduksjon, og dermed flytte indirekte sluttbrukerutslipp til andre produsenter.

Selskapets strategi fastsettes av styret. Energiomstillingsplanen skal oppdateres i 2025. Og framdriften for planen vil bli rapportert i vår årsrapport årlig.

På bakgrunn av ovennevnte anbefaler styret at generalforsamlingen stemmer mot forslaget.

*Se Equinors klimaambisjoner på våre nettsider.

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

REF.NR.: PINKODE:

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING

Generalforsamling i Equinor ASA avholdes 14. mai 2024 kl. 15.00 CEST i Equinor Business Center, Forusbeen 50, 4035 Stavanger

Aksjonæren er registrert med følgende antall aksjer ved dato for denne innkalling og stemmer for antall aksjer som er registrert per 6. mai.

FORHÅNDSSTEMME

Du kan forhåndsstemme på denne generalforsamlingen. Frist for registrering av forhåndsstemmer er 13. mai 2024 kl. 12.00 CEST. Forhåndsstemmer kan kun foretas elektronisk via www.equinor.com/generalforsamling, eller via VPS Investortjenester.

AVSTEMNING

Avstemning vil foregå elektronisk via Lumi AGM både ved digital og fysisk deltakelse. Vennligst logg inn på https://dnb.lumiagm.com/147243621 Du må identifisere deg ved hjelp av pinkode og referansenummer som du finner i VPS Investortjenester (hendelser – generalforsamling – ISIN) eller tilsendt per post (for aksjonærer som ikke har registrert seg for elektronisk mottak). Aksjonærer kan også få pinkode og referansenummer ved å kontakte DNB Bank Verdipapirservice på telefon +47 23 26 80 20.

På selskapets hjemmeside www.equinor.com/generalforsamling, finner du en veiledning som beskriver hvordan du som aksjonær kan stemme elektronisk.

DIGITAL DELTAKELSE

Ingen forutgående påmelding er nødvendig for å delta digitalt, men aksjonærer må være pålogget før generalforsamlingen starter. Vi anmoder derfor om å logge seg på i god tid. Generalforsamlingen er åpen for pålogging en time før oppstart.

FYSISK DELTAKELSE

Påmelding for fysisk deltakelse foretas elektronisk via www.equinor.com/generalforsamling eller via VPS Investortjenester. For påmelding via selskapets hjemmeside, må ovennevnte pin og referansenummer oppgis.

Aksjonærer som har registrert seg for elektronisk mottak får ingen pin og referansenummer, og kan kun melde seg på via VPS Investortjenester. Alternativt kan du signere og sende inn denne blanketten til genf@dnb.no, eller per post til DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo. Påmelding bør være mottatt senest 13. mai 2024 kl. 12.00 CEST.

Dersom aksjeeier er et foretak, oppgi navn på personen som vil møte for foretaket:

Sted	Dato	Aksjeeiers underskrift
FULLMAKT UTEN STEMMEINSTRUKS FOR GENERALFORSAMLING I EQUINOR ASA
			REF.NR.:	PINKODE:
		Fullmakt gis elektronisk via www.equinor.com/generalforsamling eller via VPS Investortjenester.
		For fullmakt via selskapets hjemmeside, må ovennevnte pin og referansenummer oppgis.

Aksjonærer som har registrert seg for elektronisk mottak får ingen pin og referansenummer, og kan kun gi fullmakt via VPS Investortjenester. Alternativt kan du signere og sende inn denne blanketten til genf@dnb.no, eller per post til DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo.

Om det ikke oppgis navn på fullmektigen, vil fullmakten anses gitt styrets leder, eller den han bemyndiger.

Fullmakten bør være mottatt senest 13. mai 2024 kl. 12.00 CEST.

Undertegnede:

gir herved (sett kryss)

Styrets leder (eller den han bemyndiger), eller

__________________________________

(fullmektigens navn med blokkbokstaver)

fullmakt til å møte og avgi stemme for mine/våre aksjer på generalforsamling i Equinor ASA 14. mai 2024.

FULLMAKT MED STEMMEINSTRUKS FOR GENERALFORSAMLING I EQUINOR ASA

Du kan benytte dette fullmaktsskjemaet for å gi stemmeinstruks til en fullmektig. Det er også mulig å avgi forhåndsstemmer elektronisk via selskapets hjemmeside www.equinor.com/generalforsamling, se eget punkt ovenfor.

Fullmakter med stemmeinstruks kan kun registreres av DNB og må sendes til genf@dnb.no (skannet blankett) eller post til DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo. Blanketten bør være mottatt senest 13. mai 2024 kl. 12.00 CEST. Blanketten må være datert og signert.

Dersom det ikke oppgis navn på fullmektigen, vil fullmakten anses som gitt styrets leder, eller den han bemyndiger.

Undertegnede: REF.NR.:

gir herved (sett kryss på én)

Styrets leder (eller den han bemyndiger), eller

__________________________________ (Fullmektigens navn med blokkbokstaver)

fullmakt til å møte og avgi stemme for mine/våre aksjer på generalforsamling i Equinor ASA 14. mai 2024.

Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjonene nedenfor. Dersom det ikke krysses av i rubrikken, vil dette anses som en instruks om å stemme i tråd med styrets og valgkomiteens anbefalinger. Dersom det blir fremmet forslag i tillegg til, eller som erstatning for forslaget i innkallingen, avgjør fullmektigen stemmegivningen. Dersom det er tvil om forståelsen av instruksen, vil fullmektigen kunne avstå fra å stemme.

	EQUINOR ASA GENERALFORSAMLING 2024	For	Mot	Avstå
3.	Valg av møteleder
4.	Godkjennelse av innkalling og dagsorden
5.	Valg av to personer til å undertegne protokollen sammen med møteleder
6.	Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for Equinor ASA og konsernet for 2023, herunder styrets forslag om utdeling av utbytte for fjerde kvartal 2023
7.	Styrefullmakt til å utdele utbytte basert på godkjent årsregnskap for 2023
8.	Forslag fra aksjonær om at Equinor skal fjerne lederbonuser, etterlønn og pensjon for tidligere ledere, benytte hampbekledning, stanse bruk av rotorblad av glassfiber i nye vindkraftanlegg, kjøpe seg inn i eksisterende vannkraftanlegg, forske på andre energikilder, stanse elektrifiseringen av den norske sokkelen, og installere roterbare Tesla turbiner
9.	Forslag fra aksjonær om at Equinor gradvis selger seg ut av all utenlandsvirksomhet
10.	Forslag fra aksjonærer om at styret i Equinor trekker seg og gir plass til et nytt styre med bedre bærekraftkompetanse og høyere ambisjoner
11.	Forslag fra aksjonær om at Equinor setter seg inn i den lidelse og død som forårsakes av global oppvarming, og lar dette prege sin videre strategi og styrker og gjennomfører sin Energiplan for grønt skifte
12.	Forslag fra aksjonær om at Equinor legger til rette for å bli en ledende produsent av fornybar energi, stanser elektrifiseringen av Melkøya, ber regjeringen om å stanse utlysning av nye leteområder, trekker seg ut av tapsbringende og forurensende utenlandsprosjekter, og legger fram en nedtrappingsplan produksjon av olje og gass
13.	Forslag fra aksjonær om at Equinor skal arbeide for en avvikling av bedriftsforsamlingen, styrke styret, innta et nytt krav i vedtektene, og organisere fornybar virksomheten i egen autonom enhet
14.	Forslag fra aksjonærer om at Equinor skal fremme kandidater til fremtidige styreutnevnelser med god omstillings- og bærekraftskompetanse
15.	Forslag fra aksjonærer om at Equinor oppdaterer selskapets strategi og investeringsplan tilsvarende forpliktelsen til målene i Paris-avtalen
	16. Styrets redegjørelse om eierstyring og selskapsledelse
	17. Styrets rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer
	18. Godkjennelse av godtgjørelse til selskapets eksterne revisor for 2023
	19. Valg av medlemmer til bedriftsforsamlingen
	Valgkomiteens innstilling i sin helhet
	eller individuell avstemning
	Nils Morten Huseby (innstilles som leder til bedriftsforsamlingens valg) (nyvalg, eksisterende varamedlem)
	Nils Bastiansen (innstilles som nestleder til bedriftsforsamlingens valg) (gjenvalg)
	Finn Kinserdal (gjenvalg)
	Kari Skeidsvoll Moe (gjenvalg)
	Kjerstin Rasmussen Braathen (gjenvalg)
	Kjerstin Fyllingen (gjenvalg)
	Mari Rege (gjenvalg)
	Trond Straume (gjenvalg)
	Martin Wien Fjell (gjenvalg)
	Merete Hverven (gjenvalg)
	Helge Aasen (gjenvalg)
	Liv B. Ulriksen (gjenvalg)
	1. varamedlem: Per Axel Koch (gjenvalg)
	2. varamedlem: Catrine Kristiseter Marti (gjenvalg)
	3. varamedlem: Bjørn Tore Markussen (nyvalg)
	4. varamedlem: Elisabeth Maråk Støle (nyvalg)
	20. Fastsettelse av godtgjørelse til bedriftsforsamlingens medlemmer
	21. Valg av medlemmer til valgkomiteen
	Valgkomiteens innstilling i sin helhet
	eller individuell avstemning
	Nils Morten Huseby, leder (nyvalg)
	Berit L. Henriksen (gjenvalg)
	Merete Hverven (gjenvalg)
	Jan Tore Føsund (gjenvalg)
	22. Fastsettelse av godtgjørelse til valgkomiteens medlemmer
	23. Styrefullmakt til erverv av aksjer i Equinor ASA i markedet for å fortsette selskapets aksjeinsentivprogrammer for ansatte
	24. Kapitalnedsettelse ved sletting av egne aksjer og innløsning av aksjer tilhørende den norske stat
	25. Styrefullmakt til erverv av aksjer i Equinor ASA i markedet for etterfølgende sletting

7.

Statsautoriserte revisorer Ernst & Young AS

Vassbotnen 11a Forum, 4313 Sandnes Postboks 8015, 4068 Stavanger

Foretaksregisteret: NO 976 389 387 MVA Tlf: +47 24 00 24 00

www.ey.no Medlemmer av Den norske Revisorforening

Til generalforsamlingen i Equinor ASA

Uttalelse om dekning for bundet egenkapital ved kapitalnedsetting

Vi har kontrollert om det er dekning for den gjenværende aksjekapital og bundet egenkapital for øvrig i forbindelse med kapitalnedsetting i Equinor ASA.

Styrets ansvar for nedsettingen

Styret er ansvarlig for at nedsettingen ikke er større enn at det er full dekning for selskapets bundne egenkapital etter allmennaksjeloven § 12-2.

Revisors oppgaver og plikter

Vår oppgave er å uttale oss om det er full dekning for selskapets bundne egenkapital etter allmennaksjeloven § 12-2.

Vi har utført vår kontroll og avgir vår uttalelse i samsvar med standard for attestasjonsoppdrag SA 3802-´5HYLVRUVXWWDOHOVHURJUHGHJM¡UHOVHUHWWHUDNVMHORYJLYQLQJHQ´6WDQGDUGHQNUHYHUDWYL planlegger og utfører kontroller for å oppnå betryggende sikkerhet for at det er dekning for den gjenværende aksjekapital og bundet egenkapital for øvrig etter at det er tatt tilbørlig hensyn til hendelser etter balansedagen og tap som må forventes å inntreffe. Arbeidet omfatter kontroll av de beregninger som styret er ansvarlig for, samt å kontrollere om det er tatt hensyn til hendelser etter balansedagen som kan medføre at det ikke lenger vil være dekning.

Etter vår oppfatning er innhentet bevis tilstrekkelig og hensiktsmessig som grunnlag for vår konklusjon.

Konklusjon

Etter vår mening er det etter kapitalnedsettingen med NOK 525.808.437,50 fra NOK 7.507.761.512,50 til NOK 6.981.953.075,00, samt utdeling utover pålydende med NOK 43.512.874.875,16 fratrukket USD 99.252.857,88, dekning for den gjenværende aksjekapitalen og bundet egenkapital for øvrig i samsvar med allmennaksjeloven.

Stavanger, 15. april 2024 ERNST & YOUNG AS

Uttalelsen er signert elektronisk

Tor Inge Skjellevik statsautorisert revisor

6LJQDWXUHQHLGHWWHGRNXPHQWHWHUMXULGLVNELQGHQGH'RNXPHQWVLJQHUWPHG3HQQHRȜVLNNHUGLJLWDO VLJQDWXU'HVLJQHUHQGHSDUWHUVLQLGHQWLWHWHUUHJLVWUHUWRJHUOLVWHWQHGHQIRU

0HGPLQVLJQDWXUEHNUHIWHUMHJDOOHGDWRHURJLQQKROGHWLGHWWHGRNXPHQW

Skjellevik, Tor Inge Statsautorisert revisor Serienummer: no_bankid:9578-5997-4-259359IP: 147.161.xxx.xxx 2024-04-15 13:58:12 UTC

'RNXPHQWHWHUVLJQHUWGLJLWDOWPHG3HQQHRFRP\$OOHGLJLWDOHVLJQDWXUGDWDL GRNXPHQWHWHUVLNUHWRJYDOLGHUWDYGHQGDWDPDVNLQXWUHJQHGHKDVKYHUGLHQDY GHWRSSULQQHOLJHGRNXPHQW'RNXPHQWHWHUO§VWRJWLGVVWHPSOHWPHGHWVHUWLILNDW IUDHQEHWURGGWUHGMHSDUW\$OONU\SWRJUDILVNEHYLVHULQWHJUHUWLGHQQH3')IRU IUHPWLGLJYDOLGHULQJKYLVQºGYHQGLJ

+YRUGDQEHNUHIWHUDWGHWWHGRNXPHQWHWHURUJLQDOHQ"

'RNXPHQWHWHUEHVN\WWHWDYHWW\$GREH &'6VHUWLILNDW1§UGX§SQHUGRNXPHQWHWL

\$GREH 5HDGHUVNDOGXNXQQHVHDWGRNXPHQWHWHUVHUWLILVHUWDY 3HQQHR HVLJQDWXUHVHUYLFHSHQQHR#SHQQHRFRP!'HWWHJDUDQWHUHUDW LQQKROGHW LGRNXPHQWHWLNNH KDUEOLWW HQGUHW

'HWHUOHWW§NRQWUROOHUH GHNU\SWRJUDILVNHEHYLVHUVRPHUORNDOLVHUWLQQHL GRNXPHQWHWPHG3HQQHRYDOLGDWRUKWWSVSHQQHRFRPYDOLGDWRU