Equinor — AGM Information 2023

May 10, 2023

PROTOKOLL FRA ORDINÆR GENERALFORSAMLING I EQUINOR ASA 10. MAI 2023

Den 10. mai 2023 ble det avholdt ordinær generalforsamling i Equinor ASA i Equinor Business Center, Forusbeen 50, 4035 Stavanger og via Lumi AGM for digitale deltakere.

Styrets leder, Finn Kinserdal fra bedriftsforsamlingen, konsernsjef, juridisk direktør og selskapets revisor møtte. Styresekretær Marte Johanson Hanasand førte protokollen.

Følgende saker ble behandlet:

$1.$ Åpning av generalforsamlingen ved aksjonærvalgt medlem av bedriftsforsamlingen Basert på vedtak fra bedriftsforsamlingen, ble generalforsamlingen åpnet av aksjonærvalgt medlem av bedriftsforsamlingen Finn Kinserdal.

$2.$ Opprettelse av fortegnelse over fremmøtte aksjeeiere og fullmakter

Oversikt over aksjonærer som var representert på generalforsamlingen, enten ved personlig eller digital deltakelse, forhåndsstemme eller ved fullmektig, er inntatt som vedlegg 1 til protokollen.

3. Valg av møteleder

Generalforsamlingen traff følgende vedtak:

"Aksjonærvalgt medlem av bedriftsforsamlingen, Finn Kinserdal, velges til møteleder."

1. Godkjennelse av innkalling og dagsorden Generalforsamlingen traff følgende vedtak:

"Innkalling og foreslått dagsorden godkjennes."

1. Valg av to personer til å undertegne protokollen sammen med møteleder Generalforsamlingen traff følgende vedtak:

"Georg Fredrik Rabl og Fride Seljevold Methi velges til å undertegne protokollen sammen med møteleder."

1. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for Equinor ASA og konsernet for 2022, herunder styrets forslag om utdeling av utbytte for fjerde kvartal 2022 Møteleder informerte om at årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning var gjort tilgjengelig på selskapets hjemmeside.

Generalforsamlingen traff i samsvar med styrets forslag følgende vedtak:

«Årsregnskap og årsberetning for Equinor ASA og konsernet for regnskapsåret 2022 godkjennes. For fjerde kvartal 2022 godkjennes og utdeles et ordinært utbytte på USD 0,30 per aksje, og et ekstraordinært utbytte på USD 0,60 per aksje.»

7. Fullmakt til å utdele utbytte basert på godkjent årsregnskap for 2022

Generalforsamlingen traff i samsvar med styrets forslag følgende vedtak:

«Equinor ASAs generalforsamling gir styret fullmakt til å vedta utbytteutbetalinger basert på selskapets årsregnskap for 2022, jf. allmennaksjeloven § 8-2 annet ledd.

Ved bruk av fullmakten skal styret sikre at beslutningen er i tråd med selskapets vedtatte utbyttepolitikk. Styret skal før hver beslutning om godkjenning av utbetaling av utbytte vurdere om selskapet, etter utbytteutbetalingen, vil ha forsvarlig egenkapital og likviditet.

Fullmakten gjelder frem til neste ordinære generalforsamling, men ikke lengre enn til 30. juni 2024.»

1. Forslag fra aksjonær om å stanse alle nye vindkraftanlegg i fra å få lov til å bruke rotorblad av glassfiber, forplikte seg til å kjøpe seg inn i eksisterende vannkraftanlegg og forske på andre energikilder som thorium

Aksjonær Roald Skjoldheim hadde fremmet forslag om at selskapet skulle stanse alle nye vindkraftanlegg i fra å få lov til å bruke rotorblad av glassfiber, forplikter seg til å kjøpe seg inn i eksisterende vannkraftanlegg og skal forske på andre energikilder som thorium

Forslaget fra aksjonæren ble ikke vedtatt.

1. Forslag fra aksjonærer om å identifisere og håndtere risiko og muligheter knyttet til klima og integrere dette i selskapets strategier

Aksjonærene WWF og Greenpeace hadde fremmet forslag om at selskapet identifiserer og håndterer risiko og muligheter knyttet til klima og integrerer dette i selskapets strategier.

Møteleder leste opp følgende uttalelse på vegne av staten ved Nærings- og fiskeridepartementet:

Staten forventer, jf. Meld. St. 6 (2022-2023) Et grønnere og mer aktivt statlig eierskap (eierskapsmeldingen) at

• $i$ Selskapet identifiserer og håndterer risiko og muligheter knyttet til klima og integrerer dette i sine strategier.
• $ii)$ Selskapet setter mål og iverksetter tiltak for reduksjon i klimagassutslipp på kort og lang sikt i tråd med Parisavtalen, og rapporterer om måloppnåelse. Målene er vitenskapsbaserte der dette er tilgjengelig.
• $iii)$ Selskapet rapporterer på direkte og indirekte klimagassutslipp og klimarisiko, og benytter anerkjente standarder for rapportering på klimagassutslipp og klimarisiko.

Disse forventningene, som ble lagt frem i eierskapsmeldingen i oktober 2022 og behandlet i Stortinget februar 2023, er rettet til Equinors styre og følges opp i eierdialogen staten har med selskapet. Staten forventer at styret og administrasjonen arbeider aktivt med statens forventninger og vurderer om og hvordan de bør hensyntas i selskapets energiomstillingsplan og tilhørende rapportering. Staten stemte for Equinors energiomstillingsplan på generalforsamlingen i 2022, bl.a. basert på at selskapet er tydelig på at den langsiktige verdiskapingen støtter opp om målene i Paris-avtalen, jf. statens stemmeforklaring fra i fjor. Det er styrets ansvar å forvalte selskapet, inkludert å legge selskapets strategi, if. selskapslovgivningens rollefordeling mellom eier, styret og daglig leder samt allment anerkiente eierstyringsprinsipper og -standarder. Staten anser det ikke som hensiktsmessig å vedta forventninger til selskapet på generalforsamlingen, men følger de opp i dialogen med selskapet.

Forslaget fra aksjonærene ble ikke vedtatt.

1. Forslag fra aksjonær om å stoppe og avvikle all leteboring innen 2025 og yte økonomisk og teknisk bistand til reparasjon og utvikling av Ukrainas energiinfrastruktur Aksjonær Guttorm Grundt hadde fremmet forslag om at selskapet stopper og avvikler all leteboring innen

2025 og yter økonomisk og teknisk bistand til reparasjon og utvikling av Ukrainas energiinfrastruktur.

Forslaget fra aksjonæren ble ikke vedtatt.

$11.$ Forslag fra aksjonær om å utvikle en prosedyre for sterkt forbedret behandlingsprosess av aksjonærforslag

Aksjonær Even Bakke hadde fremmet forslag om at selskapet utvikler en prosedyre for sterkt forbedret behandlingsprosess av aksjonærforslag.

Forslaget fra aksjonæren ble ikke vedtatt.

$12.$ Forslag fra aksjonær om å skrinlegge videre planer for aktivitet i Barentshavet, oppjustere bruttoinvestering i fornybar/lavkarbonløsninger til 50 prosent innen 2025, gjennomføre karbonfangst CCS for Melkøya og investere i gjenoppbygging av Ukraina

Aksjonær Gro Nylander hadde fremmet forslag om at selskapet skrinlegger videre planer for aktivitet i Barentshavet, oppjusterer bruttoinvestering i fornybar/lavkarbonløsninger til 50 prosent innen 2025. gjennomfører karbonfangst CCS for Melkøya og investerer i gjenoppbygging av Ukraina.

Forslaget fra aksjonæren ble ikke vedtatt.

$13.$ Forslag fra aksjonær om å stanse all letevirksomhet og prøveboring etter olje og gass, arbeide for å bli en ledende produsent av fornybar energi, stanse planene om elektrifisering av Melkøya og legge frem en plan slik at Norge blir klimanøytralt i 2050

Aksjonær Bente Marie Bakke hadde fremmet forslag om at selskapet stanser all letevirksomhet og prøveboring etter olje og gass, arbeider for å bli en ledende produsent av fornybar energi, stanser planene om elektrifisering av Melkøya og legger frem en plan slik at Norge blir klimanøytralt i 2050.

Forslaget fra aksjonæren ble ikke vedtatt.

$14.$ Forslag fra aksjonær om å la resultatene av global oppvarming prege videre strategi, stoppe all leting etter mer olje og gass, fase ut produksjon og salg av olje og gass, mangedobler sin satsing på fornybar energi og CCS og blir et klimavennlig selskap

Aksjonær Gro Nylander hadde fremmet forslag om at selskapets ledelse lar resultatene av global oppvarming prege sin videre strategi, stopper all leting etter mer olje og gass, faser ut produksjon og salg av olje og gass, mangedobler sin satsing på fornybar energi og CCS og blir et klimavennlig selskap.

Forslaget fra aksjonæren ble ikke vedtatt.

15. Styrets redegjørelse om eierstyring og selskapsledelse

Styreleder Jon Erik Reinhardsen ga en presentasjon av styrets redegjørelse om eierstyring og selskapsledelse. Redegjørelsen er inntatt i årsrapporten.

Generalforsamlingen traff i samsvar med styrets forslag følgende vedtak:

"Generalforsamlingen gir sin tilslutning til styrets redegjørelse om eierstyring og selskapsledelse."

16. Styrets retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer og rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer

Styreleder Jon Erik Reinhardsen ga en presentasjon av styrets retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer og rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer.

16.1. Godkjennelse av styrets retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer

Generalforsamlingen traff i samsvar med styrets forslag følgende vedtak:

«Generalforsamlingen godkjenner styrets Retningslinjer for godtgjørelse til ledende personer.»

16.2. Rådgivende avstemning av styrets rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer Generalforsamlingen traff i samsvar med styrets forslag følgende vedtak:

«Generalforsamlingen gir sin tilslutning til styrets 2022 Rapport om godtgjørelse til ledende personer.»

1. Godkjennelse av godtgjørelse til selskapets eksterne revisor for 2022 Generalforsamlingen traff følgende vedtak:

«Revisors godtgjørelse for 2022 på NOK 49.894.487 for Equinor ASA godkjennes.»

1. Fastsettelse av godtgjørelse til bedriftsforsamlingens medlemmer Generalforsamlingen traff i samsvar med valgkomiteens innstilling følgende vedtak:

«Bedriftsforsamlingens godtgjørelse justeres med virkning fra 11. mai 2023 som følger:

	Fra		Til
Leder	NOK	137.600/år	NOK	143.700/år
Nestleder	NOK	72.600/år	NOK	75.800/år
Medlemmer	NOK	51.000/år	NOK	53.250/år
Varamedlemmer	NOK	7.340/møte	NOK	7.670/møte"

19. Fastsettelse av godtgjørelse til valgkomiteens medlemmer

Generalforsamlingen traff i samsvar med valgkomiteens innstilling følgende vedtak:

«Valgkomiteens godtgjørelse justeres med virkning fra 11. mai 2023 som følger:

	Fra		Til
Leder	NOK	13.650/møte	NOK	14.260/møte
Medlemmer	NOK	10.130/møte		NOK 10.580/møte *

20. Fullmakt til erverv av aksjer i Equinor ASA i markedet for å fortsette selskapets aksjeinsentivprogrammer for ansatte

Generalforsamlingen traff i samsvar med styrets forslag følgende vedtak:

«Styret gis fullmakt til på vegne av selskapet å erverve Equinor-aksjer i markedet. Fullmakten kan benyttes til å erverve egne aksjer med samlet pålydende verdi på inntil NOK 27.500.000.

Aksjer ervervet i henhold til fullmakten kan bare benyttes til salg og overdragelse til ansatte i Equinorkonsernet som ledd i konsernets aksjespareprogram og langtidsinsentivprogram, som godkjent av styret.

Minste og høyeste beløp som kan betales per aksje skal være henholdsvis NOK 50 og NOK 1.000.

Fullmakten gjelder til 30. juni 2024. Denne fullmakten erstatter, fra det tidspunkt den er registrert i Foretaksregisteret, tidligere fullmakt til erverv av egne aksjer for selskapets aksjeinsentivprogrammer for ansatte, gitt i ordinær generalforsamling 11. mai 2022.»

$21.$ Kapitalnedsettelse ved sletting av egne aksjer og innløsning av aksjer tilhørende den norske stat Generalforsamlingen traff følgende vedtak:

«Som ledd i gjennomføringen av selskapets tilbakekjøpsprogram, skal selskapets aksjekapital nedsettes med NOK 430.913.885,00 fra NOK 7.938.675.397.50 til NOK 7.507.761.512.50. Av det totale nedsettelsesbeløpet skal:

• $(i)$ NOK 142.201.582,50 benyttes til sletting av 56.880.633 egne aksier, og
• $(ii)$ NOK 288.712.302,50 benyttes til utdeling ved innløsning og sletting av 115.484.921 aksier eiet av den norske stat v/ Nærings- og fiskeridepartementet.

l tillegg til nedsettelsesbeløpet beskrevet i punkt (ii) over, skal den norske stat v/ Nærinas- og fiskeridepartementet motta NOK 39.893.455.758,00, fratrukket utbytte for 4, kvartal 2022 på USD 0.90 per aksje og tilhørende rentekompensasjon. Den delen av beløpet som skal utbetales til staten og som overstiger aksjenes pålydende verdi, skal belastes annen egenkapital.

Med virkning fra ikrafttredelsen av kapitalnedsettelsen endres § 3 i selskapets vedtekter til å lyde:

«Selskapets aksjekapital er NOK 7.507.761.512,50 fordelt på 3.003.104.605 aksjer, hver pålydende NOK $2.50 \text{ m}$

1. Fullmakt til erverv av aksjer i Equinor ASA i markedet for etterfølgende sletting Generalforsamlingen traff i samsvar med styrets forslag følgende vedtak:

«Equinor ASAs generalforsamling gir herved styret fullmakt til på vegne av selskapet å erverve Equinoraksjer i markedet med pålydende verdi inntil NOK 235.000.000.

Minste og høyeste beløp som kan betales per aksje skal være henholdsvis NOK 50 og NOK 1.000. Innen denne ramme avgjør styret selv til hvilke priser og på hvilket tidspunkt erverv finner sted.

Egne aksjer ervervet i henhold til denne fullmakt skal bare kunne disponeres til sletting gjennom kapitalnedsettelse, jf. allmennaksjeloven § 12-1.

Fullmakten gjelder frem til neste ordinære generalforsamling, men ikke lenger enn 30. juni 2024.»

.....

Det forelå ikke ytterligere saker til behandling og generalforsamlingen ble hevet.

Stavanger, 10. mai 2023

Finn Kinserdal

$\mathbb{Z}^2$ eorg Fredrik Rabl

equinor : Fride Seljevold Meth

Vedlegg₁: Oversikt over aksjonærer som var representert på generalforsamlingen, enten ved personlig eller digital deltagelse, forhåndsstemme eller ved fullmektig.

Vedlegg 2: Resultat av stemmegivning for de enkelte saker.

Page 6 of 6

Totalt representert Equinor ASA AGM 10 mai 2023

Antall personer deltakende i møtet:	59
Totalt stemmeberettiget aksjer representert:	2,477,420,547
Totalt antall kontoer representert:	3,260
Totalt stemmeberettiget aksjer:	3,111,049,146
% Totalt representert stemmeberettiget:	79.63%
Totalt antall utstede aksjer:	3,175,470,159
% Totalt representert av aksjekapitalen:	78.02%
Selskapets egne aksjer:	64,421,013

	Sub Total:	59	0	2,477,420,547
Representert som		Deltakende i møtet	Ikke stemmende deltakere i møtet	Antall aksjer	Kontoer
Shareholder		26	0	2,127,682,631	26
Shareholder (web)		28		26,787	28
3rd Party Proxy			u	7,832	4
Styrets leder med fullmakt			0	3.387.690	456
Styrets leder med instrukser			0	235,170,939	2448
Forhåndsstemmer				111,144,668	297

10 Freddy Hermansen

Utsteder Service

Monos Itl ~

EQUINOR ASA GENERALFORSAMLING 10 MAI 2023

Som registreringsansvarlig for avstemmingen på generalforsamlingen for aksjonærene i selskapet avholdt den 10 mai 2023, BEKREFTES HERVED at resultatet av avstemmingen er korrekt angitt som følger:-

	Totalt antall stemmeberettigede aksjer: 3,111,049,146
	STEMMER	$\%$	STEMMER	%	STEMMER	STEMMER	% AV	IKKE
	FOR		MOT/		AVSTÅR/	TOTALT	STEMME-	AVGITT
			AGAINST		ABSTAIN		BERETTIG	STEMME1
							KAPITAL AVGITT	MØTET
c)	2,476,994,520	100.00	18,488	0.00	288,448	2,477,301,456	79.63%	119,091
4	2,477,021,354 100.00		16,186	0.00	274,065	2,477,311,605	79.63%	108,942
5	2,477,017,113 100.00		15,850	0.00	278,642	2,477,311,605	79.63%	108,942
$\overline{6}$	2,466,707,645	99.61	9,544,525	0.39	1,062,376	2,477,314,546	79.63%	106,001
7	2,475,753,559 100.00		58,615	0.00	1,502,372	2,477,314,546	79.63%	106,001
8	5,426,824		0.22 2,464,972,960	99.78	6,914,769	2,477,314,553	79.63%	105,994
9	88,014,856		3.57 2,376,259,889	96.43	13,041,138	2,477,315,883	79.63%	104,664
$\overline{10}$	7,734,891		0.31 2,462,198,694	99.69	7,381,368	2,477,314,953	79.63%	105,594
11	4,832,697		0.20 2,462,511,159	99.80	9,967,919	2,477,311,775	79.63%	108,772
12	8,681,345		0.35 2,461,210,441	99.65	7,422,971	2,477,314,757	79.63%	105,790
$\overline{13}$	9,590,822		0.39 2,460,308,550	99.61	7,415,160	2,477,314,532	79.63%	106,015
14	9,673,614		0.39 2,460,220,393	99.61	7,420,525	2,477,314,532	79.63%	106,015
15	2,476,629,098	99.99	359,116	0.01	325,745	2,477,313,959	79.63%	106,588
16.1	2,437,143,525	98.99	24,841,385	1.01	15,329,214	2,477,314,124	79.63%	106,423
16.2	2,441,575,788	99.15	20,832,274	0.85	14,898,463	2,477,306,525	79.63%	114,022
$\overline{17}$	2,475,316,999	99.99	152,124	0.01	1,838,350	2,477,307,473	79.63%	113,074
18	2,476,901,955	100.00	79,928	0.00	321,867	2,477,303,750	79.63%	116,797
$\sqrt{19}$	2,476,900,253	100.00	87,913	0.00	323,018	2,477,311,184	79.63%	109,363
20	2,461,709,738	99.78	5,462,799	0.22	10,141,422	2,477,313,959	79.63%	106,588
$\overline{21}$	2,476,985,614	100.00	50,743	0.00	277,602	2,477,313,959	79.63%	106,588
$\overline{22}$	2,471,042,818	99.76	6,002,075	0.24	269,231	2,477,314,124	79.63%	106,423

Freddy Hermansen DNB Bank ASA Utsteder Service

Mango Hum l